表10.2.2
第1號修正案至
主信貸融通協議
(老年人住房)

(Brookdale 49)

本信用證融通主協議第1號修正案(老年人住房)(本“修訂”)由(i)本協議簽字頁上指定為借款人的實體於2018年11月1日簽署(單獨和統稱為“借款人”),(ii)AHC Sterling House of Venice,LLC,特拉華州有限責任公司(“被解除借款人”),(iii)JONES LANG LASALLE MULTIFAMILY LLC,一家特拉華州有限責任公司(“公司”),及(iv)FANNIE MAE,一家根據《聯邦國民抵押貸款協會憲章法案》(經修訂,12 U.S.C.§1716及以下根據美國法律正式組織和存在(“房利美”)。

獨奏會

A.借款人、獲釋放借款人和借款人是2017年8月31日簽訂的《主信貸協議》(老年人住房)的當事方(經不時修訂、重述、修改或補充,簡稱“主協議”)。

B.根據日期為2017年8月31日的《主信貸融資協議和其他貸款文件轉讓》(以下簡稱“轉讓”),房利美在與《主協議》或《主協議》擬進行的交易有關的《主協議》和《貸款文件》中的所有權利、所有權和權益已轉讓給房利美。Fannie Mae沒有(i)承擔任何總協議或貸款文件項下的貸款人義務,以提供未來貸款,或(ii)任何委託給作為總協議預期貸款服務人的貸款人的貸款人的服務義務。聯邦抵押協會已指定房利美作為主協議項下預付款的服務機構。作為主協議中規定的預付款的服務方,中國人壽保險股份有限公司簽署本修訂。

C.借款人和被解除抵押的借款人已要求並且房利美和房利美已同意解除抵押品池中的(i)通常稱為Brookdale Venice Island的抵押財產(“威尼斯島物業”),由被解除借款人所有;(ii)名為Brookdale Leesburg AL、Brookdale Leesburg MC及Brookdale Pleasant Prairie的按揭物業,除其他物業外,由AHC買方公司所有。(“AHC財產”和威尼斯島財產,統稱為“被釋放財產”;該交易在本文中被稱為“釋放”);及(iii)釋放被釋放借款人作為主協議項下的借款人和主協議的一方。

D.雙方正在執行本修訂,以反映主協議中的釋放。

第1頁


鑑於本修訂和主協議中包含的相互承諾和協議,以及其他良好且有價值的對價,特此確認已收到並充分,本協議雙方特此達成如下協議:

第1款. 獨奏會。上述陳述以引用方式併入本修正案,如同在本修正案正文中充分闡述一樣。

第2款. 主協議修訂。

A.聯邦抵押協會和房利美特此同意從抵押品池中釋放已釋放財產,因此,自本協議日期起,特此修訂主協議附件A,以刪除抵押品池中作為抵押財產的已釋放財產。

B.特此修訂主協議和其他貸款文件,以解除被解除借款人作為協議一方的義務,並解除其作為協議項下借款人的義務,但被解除借款人在本協議日期之前產生的任何負債或義務,或主協議和其他貸款文件中明確規定在任何解除或終止後仍有效的任何條款除外。特此對主協議附件A進行修訂,以刪除主協議項下作為借款人的被解除借款人。

C.特此修訂主協議的附表2、5、6、10、13、16和23,刪除對獲解除借款人和獲解除財產的提述(如適用)。

第4款. 完整的效力及效果除在此明確修改外,主協議及其所有條款、條件、契約、協議和規定仍具有完全效力,並在此予以批准和確認。

第5款. 陳述和陳述。借款人向房利美和房利美聲明並保證,貸款文件中規定的所有聲明和保證截至本協議日期均為真實和正確,且截至本協議日期未發生任何違約事件或潛在違約事件。

第六節。與其他對口單位合作。本修正案可由雙方簽署副本,每個副本應被視為原件,所有副本應構成一個相同的文書。

第七節開脱和適用法律。茲依照主協議第3.02節(題為“借款人的個人責任”)、主協議第15.01節(題為“法律的選擇;同意司法管轄權”)和主協議第15.02節(題為“放棄陪審團審判”)的規定
第2頁


在最大程度上以引用的方式併入本修正案,就好像該等條款的文本在此全文闡述一樣。

第3節。使用大寫術語。本修正案中使用的所有未在此明確定義的大寫術語應具有主協議中規定的各自含義。

[這一頁的其餘部分被故意留空。]

第3頁


雙方已於上述日期正式簽署、蓋章並交付本修正案,特此為證。


借款人:

Fit Ren Nohl Ranch LP,
Fit Ren Park LP,
Fit Ren Mige Inn LP,
Fit Ren the Gables LP,
Fit Ren Paulin Creek LP,
Fit Ren Ocean House LP,
Fit Ren Oak Tree LP,
Fit Ren Pacific Inn LP
每個人都是特拉華州的有限合夥企業

作者:Fit Ren Holdings GP Inc.,他們的普通合夥人


作者:/S/喬治·T·希克斯
姓名:首席執行官喬治·T·希克斯
職務:總經理常務副總裁兼司庫


AHC採購商,Inc.
特拉華州的一家公司


作者:/S/喬治·T·希克斯
姓名:首席執行官喬治·T·希克斯
職務:總經理常務副總裁兼司庫


Arc Scottsdale,LLC,
Arc Sweet Life Shawnee,LLC,
ArCLP Charlotte,LLC,
Arc Wilora Assisted Living,LLC,
每家都是田納西州的有限責任公司


作者:/S/喬治·T·希克斯
姓名:首席執行官喬治·T·希克斯
職務:總經理常務副總裁、各借款人財務主管


S頁-1


Arc Westlake村,Inc.
田納西州的一家公司

作者:/S/喬治·T·希克斯
姓名:首席執行官喬治·T·希克斯
職務:總經理常務副總裁兼司庫


AHC Sterling House of Bright ton,LLC,
中庭別墅,有限責任公司,
AHC傑克遜維爾Sterling House,LLC,
巴拿馬城AHC Sterling House,LLC,
CMCP-Pinecastle,LLC,
AHC Sterling House of Port Charlotte,LLC,
AHC Sterling House of Punta Gorda,LLC,
CMCP-Roswell,LLC,
AHC Villas-Wynwood of River Place,LLC,
CMCP-Montrose,LLC,
AHC Villas-Wynwood,Courtyard Albany,LLC,
奧爾巴尼住宅有限責任公司的AHC別墅,
羅格谷有限責任公司的AHC Wynwood,
CMCP-Club Hill,LLC,
AHC科西卡納斯特林之家有限責任公司,
布魯克代爾柏樹站,LLC,
Brookdale Lakeway,LLC,
路易斯維爾有限責任公司的AHC Sterling House,
AHC Sterling House of Mansfield,LLC,
布魯克代爾西北山莊有限責任公司
AHC Sterling House of Weatherford,LLC,
CMCP-威廉斯堡有限責任公司
每家都是特拉華州的有限責任公司


作者:/S/喬治·T·希克斯
姓名:首席執行官喬治·T·希克斯
職務:總經理常務副總裁、各借款人財務主管









S頁-2


獲釋借款人:

AHC威尼斯Sterling House,LLC,
特拉華州一家有限責任公司


作者:/S/喬治·T·希克斯
姓名:首席執行官喬治·T·希克斯
職務:總經理常務副總裁兼司庫




































S第-3頁


貸款人:

仲量聯行多家族有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司


作者:彭博社記者/S/貝弗莉·D·貝誇姆
姓名:首席執行官貝弗利·D·貝誇姆
職務:總裁副




































S,第4頁


房利美:

Fannie Mae是根據修訂後的《聯邦國家抵押協會憲章法案》正式成立的公司,載於《美國法典》第12編第1716節及以後。並根據美國法律適當地組織和存在


作者:彭博社記者/S/邁克爾·W·迪克
姓名:首席執行官邁克爾·W·迪克
職務:總裁副助理


































S,第5頁


附表1

已發佈的屬性


屬性

地址和位置
1Brookdale Leesburg AL
佛羅裏達州利斯堡南湖街700號,郵編:34748
2布魯克代爾·利斯堡密歇根州佛羅裏達州利斯堡南湖街710號,郵編:34748
3布魯克代爾威尼斯島佛羅裏達州威尼斯圓形大道1200號,郵編:34285
4Brookdale Pleasant草原
威斯康星州基諾沙88大道777號,郵編:53142