附錄 5.1

回覆：S-3 表格 註冊聲明第 2 號修正案生效後

女士們、先生們：

我們 指的是賓夕法尼亞州的一家公司（“Exelon”）、聯邦愛迪生公司、伊利諾伊州 公司（“ComEd”）和哥倫比亞特區和弗吉尼亞州的一家公司波託馬克電力公司（“Pepco”）， 向美國證券交易委員會提交的 S-3 表註冊聲明生效後的第 2 號修正案（“註冊聲明”） 根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）下的 “委員會”， 與72億美元的（a）債務證券（“Exelon 債務證券”）、股票有關普通股（“Exelon 普通股”）、股票購買合約（“Exelon 股票購買合約”）、股票購買單位（“Exelon 股票購買單位”）和優先股（“Exelon 優先股”）（“Exelon 優先股”），可不時出售時間 由聯邦愛迪生公司出售，(c) 第一批抵押債券（“Pepco Mortgage Bonds”），Pepco可以不時出售，每種情況下，金額、價格和條款將在上面確定發行時間（統稱為 “證券”）。

除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則自2015年6月11日起，Exelon債務證券將根據Exelon與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的契約（“Exelon契約”）發行。

除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則ComEd抵押貸款債券將以ComEd的抵押貸款（“ComEd抵押貸款”）作為受託人，由ComEd和伊利諾伊州紐約梅隆信託公司（伊利諾伊州 商人信託公司的現繼任者）作為受託人，D.G. Donovan作為共同受託人，D.G. Donovan於1923年7月1日，經修訂和補充，根據ComEd的抵押貸款（“ComEd抵押貸款”）發行。

除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則Pepco抵押債券將根據經修訂和補充的 Pepco與作為受託人的紐約梅隆銀行於1936年7月1日簽訂的抵押貸款和信託契約發行（“Pepco抵押貸款”）。

在發表下述意見時，我們 審查了註冊聲明及其所有證物 以及公職人員 以及公職人員 和註冊人官員和代表的證書或類似文件的原件或副本，經過認證或以其他方式確認，使我們滿意， 意見的依據下文規定。我們還假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性 、所有簽名的真實性、所有人的法律行為能力以及 與提交給我們審查的任何副本的原始文件的一致性。

在發表下述觀點時，我們 假設 (a) 註冊聲明已根據該法生效，(b) 有關 適用證券的招股説明書補充文件應根據該法及其細則和條例提交委員會， (c) 適用的證券已獲得正式和適當的發行授權，(d) 與適用 證券有關的所有工具已獲得正式和適當的授權，並得到適當執行和交付，以及 (e) 條款適用的證券 是根據適用的文書適當設立的，以免違反任何適用法律或導致 違約或違反對Exelon、ComED、PECO或Pepco具有約束力的任何協議或文書（視情況而定），從而遵守 對Exelon、ComEd或 Pepco具有管轄權的任何法院或政府或監管機構規定的任何要求或限制，視情況而定。

基於前述情況，我們認為：

1。當 一系列 Exelon 債務證券已根據 Exelon 契約 按照 Exelon 契約 按照 Exelon 契約 按與其相關的任何招股説明書補充文件所設想的方式按照 的約定對價進行適當發行和交付時，每系列 Exelon 債務證券將構成 Exelon 的有效且具有約束力的 義務，可強制執行根據其條款，但須遵守 (i) 破產、破產、重組、欺詐 目前或今後生效的有關或影響債權人權利的轉讓、暫停和其他類似法律，以及 (ii) 一般公平原則（無論是在法律訴訟中還是衡平法程序中考慮）。

2。當 按照任何與之相關的招股説明書補充文件 的設想按時正確發行、出售和交付Exelon普通股時，Exelon普通股（包括根據股票購買合同正式發行的任何Exelon普通股）， 將合法發行、全額支付且不可估税。

3.當 Exelon 股票購買合同根據與此類埃克森股票購買合同有關的股票購買合同協議 按照 的形式和方式按任何與之相關的招股説明書補充文件 所設想的形式和方式發行和出售時，此類埃克森股票購買合同將構成 Exelon 的有效且具有約束力的義務，可根據 的破產條款強制執行，但須遵守 (i), 現在的破產、重組、欺詐性轉讓、暫停和其他類似的法律 或此後實際上與債權人的權利有關或影響債權人的權利以及 (ii) 一般衡平原則（無論在法律訴訟中還是衡平法程序中考慮 ）。

4。當 (a) 抵押品已根據適用的抵押品安排存入抵押品代理人時，(b) Exelon 股票購買合同已根據與此類埃克隆股票購買合同相關的股票購買合同協議 正式正確地執行和發行，並以與之相關的任何招股説明書 補充文件中規定的形式和方式發行和出售時，Exelon 股票購買合同單位將構成 Exelon 的有效且具有約束力的義務，可根據 強制執行其條款須遵守 (i) 破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫停以及目前生效的與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律，以及 (ii) 一般衡平原則（無論在法律程序中還是衡平法程序中考慮 ）。

5。當 (a) 一份關於Exelon股票對Exelon優先股進行分類並列出其條款的聲明已獲得正式和適當的授權、簽署並提交給賓夕法尼亞州聯邦國務院部長時，(b) Exelon 優先股的 股份已按照與之相關的任何招股説明書補充文件 所設想的方式按適當和適當的方式發行和支付，Exelon優先股的股票將合法發行，已全額支付且不可估税。

6。當 一系列ComEd抵押貸款債券根據ComEd抵押貸款按照 按照 ComEd Mortgage 正式妥善執行和認證，並由ComEd按照任何與其相關的招股説明書補充文件中規定的方式以協議對價 的支付向購買者 妥善發行和交付時，ComEd抵押貸款債券將構成ComEd具有約束力的義務，前提是 受重組 (i) 破產、破產、破產、欺詐性轉讓、暫停和現在或今後生效的其他類似法律 涉及或普遍影響債權人的權利，以及 (ii) 一般衡平原則（無論在法律程序中還是衡平法程序中考慮 ）。

7。當 一系列Pepco抵押貸款債券根據Pepco Mortgage按照 按照 Pepco Mortgage 的規定按與其相關的任何招股説明書補充文件中規定的方式以商定的對價向購買者 進行適當發行和交付時，Pepco 抵押貸款債券將構成 Pepco 具有約束力的義務，前提是 受重組 (i) 破產、破產、破產、欺詐性轉讓、暫停和現在或今後生效的其他類似法律 涉及或普遍影響債權人的權利，以及 (ii) 一般衡平原則（無論在法律程序中還是衡平法程序中考慮 ）。

除了賓夕法尼亞聯邦、伊利諾伊州和紐約州的法律外，我們對任何司法管轄區 的法律均不發表任何意見。我們認為沒有必要 來表達本意見，因此，我們無意在此涵蓋各州證券或 “藍色 天空” 法律的適用情況。我們不負責根據法律 的變化或未來的事件或情況更新或補充本意見。

本意見是根據該法頒佈的第S-K號法規 第601項的要求提供的，除了本文中提到的具體問題外，此處未就與註冊聲明內容相關的任何事項發表任何意見，並且除了本文明確規定的意見外，不得推斷或 暗示任何意見。

我們同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交，並同意註冊聲明中招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及的公司 。未經我們事先書面同意，任何其他人不得使用、傳播、引用、引用或依賴本意見，也不得用於 任何其他目的。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們是經修訂的1933年《證券法》所指的 “專家” 。