Olo Inc.（“公司”）S-3表格（文件編號333-264077）註冊聲明生效後的第1號修正案之所以提交，是因為該公司在提交截至2023年12月31日的10-K表年度報告時，預計它將不再是 “知名的經驗豐富的發行人”（該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條）。本S-3表格註冊聲明的第2號生效後修正案（“生效後第2號修正案”）是使用EDGAR提交類型POS AM提交的，目的是將註冊聲明轉換為非自動貨架註冊聲明的正確EDGAR提交類型。

本招股説明書涵蓋了本招股説明書和任何相關招股説明書補充文件中確定的出售股東的轉售，即根據截至2021年10月21日的特定協議和重組計劃發行的A類普通股，面值每股0.001美元，共計3,154,267股股份，或股份，由我們中間的Sparty Merger Sub I, Inc.、Sparty Sub Merger, Inc. II、LLC、Wisely Inc.和Fortis Advisors LLC作為Wisely Inc.證券持有人或合併協議的代表。我們正在按照合併協議的要求登記股份的轉售。根據本招股説明書，我們不會出售任何A類普通股，也不會從出售股東出售或其他處置股票中獲得任何收益。

我們的股票註冊並不意味着賣出股東將要約或出售任何股份。賣出股東可以通過多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的股票。我們在第14頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售或以其他方式處置其股份的更多信息。

因出售本招股説明書所涵蓋的股票而產生的任何折扣、特許權、佣金和類似銷售費用將由賣出股東承擔。我們將支付與在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會註冊股票有關的所有費用（折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用除外）。

在投資所發行的任何股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書，以及以引用方式納入上述任何內容中的任何文件。我們的A類普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為 “OLO”。2024年2月20日，我們上次公佈的A類普通股銷售價格為每股5.87美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第7頁 “風險因素” 標題下以及本招股説明書的任何修正案或補充文件或以引用方式向美國證券交易委員會提交的任何文件中任何類似標題下提及的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們準備或批准的任何相關免費書面招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售要約或要約收購要約是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本文件中提出的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅代表截至本文檔發佈之日，除非該信息明確表明適用其他日期。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和招股説明書可能發生了變化。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會提交的貨架註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，賣出股東可以不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的股票。如果需要，每次賣出股東發行股票時，除了本招股説明書外，我們還將向您提供招股説明書補充材料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們可能授權向您提供的每份此類招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。我們敦促您在投資任何股票之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息外，我們和/或出售股東未授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。對於本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們或任何出售股東可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中未包含的信息，我們和/或出售股東對這些信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書是僅出售特此發行的股票的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。您應假設，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在文件正面之日準確無誤，並且無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，或任何證券的出售時間如何，以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書以及類似標題下的因素其他以引用方式納入的文檔這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。如果我們在招股説明書補充文件中所作的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被視為已修改或被招股説明書補充文件中的陳述所取代。

本招股説明書包含此處所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下獲取這些文件的副本。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中使用的 “Olo”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指Olo Inc.及其合併子公司。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書中省略了註冊聲明中的某些信息。我們受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的信息要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）通過電子方式訪問，包括美國證券交易委員會的互聯網主頁（http://www.sec.gov）。美國證券交易委員會網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的引用僅作為非活躍的文字參考。

我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.olo.com上找到。在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此不屬於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了以下文件和任何未來的文件，包括在本註冊聲明提交之日之後以及在本註冊聲明生效之前我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為的部分除外）向美國證券交易委員會提交的所有文件已提交）在本招股説明書發佈之日到本次發行終止之間：

我們可免費提供以引用方式納入的文件，不包括所有證物，除非以引用方式特別作為附錄納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，但招股説明書的收發對象包括任何受益所有人。您可以通過以下方式以口頭或書面方式聯繫我們，免費索取這些文件的副本：

您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.olo.com上免費訪問這些文件。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入本註冊聲明。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

除了以引用方式納入或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息外，我們未授權任何人向您提供其他信息。在任何不允許要約的州或司法管轄區，我們都不會提供這些證券的要約。除本招股説明書或這些文件正面日期外，您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料、任何相關的免費寫作招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息均包含明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前獲得的信息。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們未來經營業績或財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別這些前瞻性陳述，因為它們包含 “預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“如果”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、“目標”、“將來”、“將來” 等詞語，” 或 “會” 或這些詞語或其他類似術語或表述的否定詞。

前瞻性陳述不能保證未來的表現，涉及風險、不確定性和假設。實際業績可能與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息。儘管我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的依據，但該信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。

這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、假設、不確定性和其他因素的影響，包括但不限於我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，特別是 “第1A項” 下描述的風險因素和警示性陳述。風險因素” 以及我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告、任何隨附的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的其他內容。

此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至陳述發表之日。除非適用法律另有要求，否則在本招股説明書發佈之日或此處以引用方式納入的包括前瞻性陳述的文件的相應日期之後，我們不承諾或打算更新任何前瞻性陳述。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括此處以引用方式納入的文件中描述的風險，包括（i）我們最新的10-K表年度報告和隨後向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入本招股説明書的10-Q表季度報告，以及（ii）我們向美國證券交易委員會提交的其他被視為已納入本招股説明書的文件。

我們正在按照合併協議的要求登記股份的轉售。我們準備本招股説明書是為了允許出售股東或其繼任者、受讓人或其他獲準的受讓人不時出售或以其他方式處置我們先前根據合併協議向賣出股東發行的多達3,154,267股A類普通股。這些股票是依據《證券法》或根據該法頒佈的D條例第4（a）（2）條規定的證券註冊豁免向賣出股東發行的。根據合併協議的條款，除其他外，除某些要求和例外情況外，我們必須盡最大努力使註冊聲明保持有效，並確保在出售所有股份之前，註冊聲明可供股票轉售。此外，根據合併協議，持有人對某些其他產品擁有一定的搭檔註冊權，但須遵守某些資格和例外情況。

根據適用的聯邦和州證券法，賣出股東發行的股票是 “限制性” 證券，正在根據《證券法》進行註冊，以使出售的股東有機會公開出售這些股票。股份的註冊不要求出售股東要約或出售任何股份。賣出股東可以不時在私下協商交易中或在紐約證券交易所或我們普通股隨後可能上市的任何其他市場上出價和出售其下述全部或部分股份。

註冊股票可以直接出售，也可以通過經紀人或交易商出售，也可以由一個或多個承銷商在堅定承諾或盡最大努力的基礎上進行分配。在要求的範圍內，任何代理商或經紀交易商的名稱、適用的佣金或折扣以及與任何特定產品有關的任何其他必要信息將在招股説明書補充文件中列出。參見本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

據我們所知，下表列出了截至2024年2月19日的某些信息，這些信息涉及賣出股東對我們的A類普通股的實益所有權和賣出股東提供的股份。我們主要根據出售股東或代表賣出股東向我們提供的書面陳述和信息來編制這份表格。自賣出股東提供這些信息之日起，賣出股東可能已經在不受《證券法》註冊要求約束的交易中出售、轉讓或以其他方式處置了全部或部分股份。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。有關發行後實益持有的A類普通股的信息假設出售了所有已發行的股份。賣出股東可以出售和出售部分、全部或不出售其股份。該表不包括賣出股東的關聯公司持有的某些A類普通股。除非下文腳註中另有説明，否則據我們所知，在過去三年中，除證券持有人外，任何出售股東均未與我們或我們的任何關聯公司有任何實質性關係。小於 1% 的受益所有權用星號 (*) 表示。

我們的A類普通股的持有人有權就所有由股東投票表決的記錄在案的每股股份獲得一票表決，並且沒有累積投票權。我們的B類普通股的持有人有權就提交給股東的任何事項獲得每股十張選票。我們的B類普通股和A類普通股的持有人作為一個類別共同對所有事項進行投票。在可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠的前提下，我們的A類普通股和B類普通股的持有人有權按每股平等、相同和按比例分配公司支付或分配的任何股息或現金或財產分配，除非對受影響類別股票的不同待遇獲得此類已發行股份大多數持有人的贊成票批准受影響的階層，作為一個班級單獨投票。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的A類普通股和B類普通股的持有人有權平等、相同和按比例分配在償還任何已發行優先股的任何負債、清算優惠以及應計或已申報但未付的股息（如果有）後剩餘的所有資產，除非大多數已發行優先股的持有人贊成票批准了不同的待遇這樣的受影響階層，作為一個班級單獨投票。在某些控制權變更交易和處置中，我們的A類普通股和B類普通股的持有人與他們擁有的A類普通股和B類普通股的持有人受到平等和相同的待遇。

本招股説明書涉及賣出股東可能不時發行和出售的股票，賣出股東將獲得任何股份出售的所有收益。我們不會從任何出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。因出售股票而產生的任何折扣、特許權、佣金和類似銷售費用將由出售股東承擔。但是，我們將支付與在美國證券交易委員會註冊股票有關的所有費用（折扣、特許權、佣金和類似的銷售費用除外），包括申請費、上市費、印刷費用以及我們的法律顧問和其他顧問的費用。

我們正在按照合併協議的要求註冊股份，以允許出售的股東在本招股説明書發佈之日後不時轉售此類股票。這些股票此前是依據《證券法》或根據該法頒佈的D條例第4（a）（2）條中的證券註冊豁免向賣出股東發行的。根據合併協議的條款，除其他外，除某些要求和例外情況外，我們必須盡最大努力使註冊聲明保持有效，並確保在出售所有股份之前，註冊聲明可供股票轉售。根據本招股説明書，我們不會從出售或以其他方式分配此類股票時獲得任何收益。我們將承擔與註冊或促成股票發行義務有關的所有費用和開支。

賣出股東可以不時在A類普通股上市的任何證券交易所、場外市場、私下談判交易或其他方式以固定價格發售、出售、轉讓或以其他方式處置全部或部分股份，固定價格可以變動，以出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或其他議定的價格。賣出股東將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定，我們無法向您保證賣出股東將出售特此發行的全部或任何部分股份。

出售股東在處置股份或其中的權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售股票的股東可以聘請經紀人和交易商，任何經紀人或交易商都可以安排其他經紀人或交易商參與實現股票的銷售。這些經紀人、交易商或承銷商可以充當委託人，也可以充當賣出股東的代理人。經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的股票。如果經紀交易商無法作為賣出股東的代理人出售股票，則可以按規定價格購買任何未售出的股票作為本金。此後，以委託人身份收購股票的經紀交易商可以不時在證券上市的任何證券交易所的交易中轉售股票，按出售時適用的價格和條款，以與當時的市場價格相關的價格或通過談判的交易。經紀交易商可以使用大宗交易以及向經紀交易商或通過經紀交易商進行的銷售，包括上述性質的交易。

賣出股東可以不時質押或授予其所擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果賣出股東拖欠履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據本招股説明書發行和出售股票

根據《證券法》的適用條款對本招股説明書進行修訂，修訂了出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為本招股説明書下的出售股東。出售股東也可以在其他情況下轉讓股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

根據《證券法》的規定，出售股東和參與分配或出售股票或其權益的任何經紀人、交易商或代理人均可被視為 “承銷商”，他們獲得的任何折扣、優惠、佣金或費用以及他們出售的股票轉售所得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。在進行特定股票發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出發行的股票總額和發行條款，包括任何經紀商、交易商或代理人的姓名或名稱、構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。出售股票的股東可以向任何參與股票出售交易的經紀交易商補償某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商可以在套期保值向賣出股東持有的頭寸的過程中賣空股票，包括但不限於與這些經紀交易商分配股票有關的頭寸。賣出股東可以與經紀交易商進行期權或其他交易，涉及將特此註冊的股票交付給經紀交易商，然後經紀交易商可以轉售或以其他方式轉讓這些股票。出售股票的股東和其他參與股票出售或分銷的人員將受《交易法》及其相關規章制度的適用規定，包括M條例的約束，我們已告知賣出股東，M條例可能適用。該法規可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售任何股票的時間。《交易法》下的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，M條例可以限制任何參與股票分配的人在分發前最多五個工作日內對所分發的特定證券進行做市活動的能力。這些限制可能會影響股票的適銷性以及任何個人或實體參與股票做市活動的能力。

無論本招股説明書是否涵蓋股票，出售股東也可以根據《證券法》第144條而不是根據本招股説明書出售股票。

我們將向出售股東及其任何利益繼任者提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求（如果適用）。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售股票。此外，在某些州，除非股票已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “OLO”。在需要的範圍內，可以不時修改或補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書中提供的證券的有效性將由紐約州紐約州古德温·寶潔律師事務所轉移。任何承銷商還將由自己的法律顧問告知其證券的有效性和其他法律事務，這些律師將在招股説明書補充文件中列出。

如報告所述，以引用方式納入本招股説明書的Olo Inc.截至2023年和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務報表以及Olo Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類財務報表是根據這些公司的報告以提及方式編入的。

Olo Inc. 截至2021年12月31日止年度的合併財務報表出現在Olo Inc.截至2023年12月31日的年度報告（10-K表格）中，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

下文列出了與提交本註冊聲明相關的費用和開支金額的估計（註冊費除外）。出售股東將不承擔此類費用的任何部分。

《特拉華州通用公司法》第145條授權法院或公司董事會向董事和高級管理人員提供足夠寬泛的賠償，以允許在某些情況下對根據《證券法》產生的負債（包括報銷所產生的費用）進行此類賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書允許在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員、僱員和其他代理人進行賠償，我們修訂和重述的章程規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償，並允許我們在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內賠償我們的員工和其他代理人。

我們已經與董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意在法律允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償，包括賠償董事或高級管理人員因該董事或高級管理人員是或曾經是Olo的董事、高級職員、僱員或代理人而成為或可能成為當事方的法律訴訟中產生的費用和負債 Inc.，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事，並以董事或高級管理人員的方式行事有理由認為符合或不反對Olo Inc.的最大利益。目前，沒有涉及Olo Inc.董事或高管尋求賠償的未決訴訟或訴訟，註冊人也不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟威脅。

我們維持的保險單旨在補償董事和高級管理人員因經修訂的《證券法》和《1934年證券交易法》而產生的各種責任，這些責任可能由任何董事或高級管理人員以其身份承擔。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

下列簽名的註冊人特此承諾：

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式安排下列簽署人於21日在紐約市代表其簽署本註冊聲明生效後的第2號修正案，經正式授權^st2024 年 2 月的那一天。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明生效後的第2號修正案已由以下人員以所示的身份和日期簽署。