美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 2 月 15 日
Lottery.com Inc.
(註冊人章程中規定的確切姓名 )
沒有。
| ||||
(州或其他司法管轄區) (註冊成立) |
(委員會檔案 數字) |
(美國國税局僱主 身份證號) |
20808 State Hwy 71 W,B 單元 Spicewood, 得克薩斯州 |
||
(校長 行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(737) 309-4500
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則為前 姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框(參見下文一般指示 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條進行的書面通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條 徵集材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目 8.01。其他活動。
諒解備忘錄
2024 年 2 月 15 日,Lottery.com, Inc.(“公司” 或 “Lottery.com”)與 S&MI 有限公司(“Sportlocker.com”)簽訂了諒解備忘錄 (“諒解備忘錄”),根據該備忘錄,Lottery.com同意向 S&MI Ltd. 的股東支付總額為100萬美元的限制性普通股,估值為3.00美元每股。第一筆15萬美元的Lottery.com限制性普通股(5萬股)應不遲於2024年6月15日支付。公司向S&MI Ltd.股東支付的限制性 普通股的剩餘款項將是:(i)在 或2024年8月14日之前到期的第二筆212,500美元(70,833股);(ii)第三筆款項,212,500美元(70,833股),將於11月12日當天或之前支付 2024;(iii) 第四筆212,500美元 (70,833股)的款項,將於2月10日當天或之前到期,2025; 和 (vi) 最後第五筆款項為212,500美元(70,834股),將於2025年5月16日當天或之前到期。 諒解備忘錄中規定的條款和條件應納入最終協議,由雙方簽訂,截止日期 為2024年4月15日或之前。
此外,公司已同意在截止日期後的十二個月內向Sportlocker.com的業務提供現金、媒體積分或其組合,作為對業務計劃的額外資本投資,以提高品牌知名度、 用户獲取和一般績效營銷和推廣、影響者和訂閲活動以及S&MI 直播和社交參與的品牌活動,前提是公司成功籌集了最低新資金資本。
上述 諒解備忘錄將通過提交併作為證物附在公司即將發佈的 10-K的表格中完全符合上述諒解備忘錄的條件。
附錄 否。 | 描述 | |
99.1 | 2024 年 2 月 15 日的新聞稿 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
Lottery.com, Inc. | ||
來自: | /s/ Matthew McGahan | |
姓名: | 馬修·麥加漢 | |
標題: | 首席執行官 | |
2024年2月21日 |