sm-20240216

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）

2024年2月16日

SM 能源公司公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-31539	41-0518430
（公司成立的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（美國國税局僱主識別號）

林肯街 1700 號，3200 套房		80203
丹佛, 科羅拉多州		（郵政編碼）
（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，包括區號： (303)861-8140

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（見一般指示 A.2）。):

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	軍士長	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 2.02 經營業績和財務狀況。

根據表格8-K的B.2號一般指令，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，包括附錄99.1在內的以下信息不應被視為已提交（”《交易法》”），或以其他方式受該節的責任約束，除非此類文件中以具體提及方式明確規定，否則此類信息和證物也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

2024 年 2 月 21 日，SM 能源公司（”公司”）發佈了一份新聞稿，宣佈了其第四季度和2023年全年財務和經營業績、截至2023年的年終儲備金和公司的2024年運營計劃，並宣佈計劃參加即將舉行的投資者會議和相關細節。正如新聞稿所指出的那樣，該公司計劃於2024年2月22日山區時間上午8點/美國東部時間上午10點舉行網絡直播和電話會議，以回答問題。電話會議可通過網絡直播（現場直播和重播）和電話公開觀看，新聞稿中包括通過公司網站訪問網絡直播的説明和電話撥入信息。公司網站上網絡直播的可用性由公司自行決定，並可能隨時停止。新聞稿的副本作為本報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。

項目 5.02 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

自 2024 年 2 月 16 日起，董事會 (”板”）的公司將董事人數定為九人，並任命巴頓·布魯克曼在董事會任職至下一次公司股東年會，或者直到其繼任者當選並獲得資格或他提前辭職或被免職。董事會還任命布魯克曼先生為其審計委員會及環境、社會和治理委員會成員。布魯克曼先生與任命布魯克曼先生時所依據的任何其他人之間沒有任何諒解或安排。

董事會確定，布魯克曼先生是《交易法》、美國證券交易委員會根據該法頒佈的規章制度以及紐約證券交易所的上市標準所指的獨立董事。根據S-K法規第404（a），布魯克曼先生沒有與公司進行任何需要披露的關聯方交易。

布魯克曼先生曾擔任 PDC Energy, Inc. 的總裁兼首席執行官（”PDC“) 從 2015 年 1 月到 PDC 於 2023 年 8 月被雪佛龍公司收購。布魯克曼先生於2005年7月加入PDC，擔任勘探與生產高級副總裁；他於2013年6月被任命為執行副總裁兼首席運營官，然後在2014年6月至2014年12月期間擔任總裁兼首席運營官。在加入PDC之前，布魯克曼先生從1988年到2005年在Patina石油和天然氣公司及其前身斯奈德石油公司工作，擔任了一系列職責日益增加的運營和技術職位，結束了他在Patina的運營副總裁的任期。

在擔任董事會成員期間，根據公司的股權激勵薪酬計劃，布魯克曼先生將獲得1,226股公司普通股，這相當於公司在2023年5月26日至2024年5月24日期間向每位董事授予的18萬美元普通股價值的按比例分配。此外，根據公司的政策，布魯克曼先生將獲得約24,000美元的報酬，相當於支付給非僱員董事的年度預付金的比例部分，並將獲得任何自付費用報銷。

第 7.01 項 FD 披露條例。

2024年2月21日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈布魯克曼先生已被任命為董事會成員。新聞稿的副本作為附錄99.2提供。根據8-K表最新報告第B.2號一般指示，就交易法第18條而言，本新聞稿被視為 “已提交”，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將此類信息或附件視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。


展品編號			描述
99.1			SM 能源公司於 2024 年 2 月 21 日發佈的新聞稿，標題為 “SM Energy 報告 2023 年業績和 2024 年運營計劃”
99.2			SM 能源公司於 2024 年 2 月 21 日發佈的新聞稿，標題為 “SM 能源宣佈任命巴頓·布魯克曼為公司董事會成員並提拔詹姆斯·勒貝克”
104			封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中）

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


			SM 能源公司

日期：	2024年2月21日	來自：	/s/ 帕特里克·萊特爾
			帕特里克·A·萊特爾
			副總裁-首席會計官兼財務總監
			（首席會計官）