附件4.14

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公司已登記證券的説明

根據1934年《證券交易法》第12條

以下是歐文斯-邁納公司(“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)的普通股的簡要説明，每股面值2.00美元，這是根據1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的公司唯一的證券。以下描述通過參考我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的章程而完全保留。因為這是一個摘要描述，所以它不包含可能對您重要的所有信息。關於我們普通股的更詳細的描述，您應該參考我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的章程的條款(每一條都是本説明所示的10-K表格的證物)，以及弗吉尼亞州股票公司法(“VSCA”)的適用條款。

法定股本

我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值2美元，以及10,000,000股累計優先股，每股面值100.00美元。

普通股

分紅

在我們可能發行的任何一系列優先股的權利的約束下，普通股持有人可以在董事會宣佈的情況下從我們合法可用的資產中獲得股息。

全額支付

普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

投票權

我們普通股的持有者有權就股東一般有權投票的所有事項，包括選舉或罷免董事，就每持有一股登記在冊的股份投一票。在無競爭對手的選舉中，董事是在董事提名人選的選舉中以多數票當選的。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。對我們修訂和重述的公司章程的某些修訂，以及批准合併、法定股票交換、某些出售或其他在正常和正常業務過程之外的資產處置、轉換、歸化和解散，都需要超過三分之二的普通股流通股的贊成票。所有其他將由股東投票表決的事項，必須獲得就該事項所投的多數票批准。

清算權

於吾等解散、清盤或清盤及向債權人及享有清算優先權的吾等優先股持有人(如有)全額支付後，吾等普通股的持有人將有權按比例收取本公司可供分配的剩餘資產。

其他權利

我們將根據適用法律通知股東任何股東大會。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股的股份將不會受到我們進一步催繳或評估的影響。將不會有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、權力、優先權和特權將受制於我們未來可能授權和發行的任何優先股持有者的權利、權力、優先權和特權。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare，Inc.。

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上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“OMI”。

優先股

我們修訂和重述的公司章程授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股(包括可轉換優先股)。除非法律或紐約證券交易所要求，優先股的授權股份將可供發行，而不需要我們的股東採取進一步行動。我們的董事會能夠決定任何系列優先股的權力(包括投票權)、優先權和相對的、參與的、可選擇的或其他特別權利，以及其資格、限制或限制，包括：

《弗吉尼亞州證券公司法》和我們的公司章程和章程

一般信息

我們是弗吉尼亞州的一家公司，受VSCA的約束。VSCA的條款，除了我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的章程中的條款外，還涉及公司治理問題，包括股東權利。這些條款中的某些條款可能會使接管我們的業務或罷免我們的現任董事或高級管理人員變得更加困難或不受歡迎。在某些情況下，這種反收購效應可能會降低控制權溢價，否則可能會反映在我們普通股的價值中。

VSCA的某些關鍵條款、我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的章程摘要如下。本摘要必須是概括性的，並不是對這些條款的所有特點和後果的完整描述，而是通過參考我們修訂和重述的公司章程、我們的修訂和重述的章程以及VSCA而對其整體進行限定。

本公司經修訂及重新修訂的公司章程及經修訂及重新修訂的附例的某些條文

董事的選舉和免職；空缺。我們的每一位董事都是在任何有法定人數出席的股東大會上以過半數投票選出的，但如果董事提名的董事人數超過了應選董事的人數，則董事由所投選票的過半數選出。根據我們修訂和重述的章程，多數投票意味着投票支持一家董事的股票數量必須超過投票反對該董事的股票數量。

我們的董事的任期為一年，如果在有法定人數出席的股東大會上投票贊成罷免的票數構成有權在董事選舉中投票的多數，則我們的董事可以被免職，無論是否有理由。我們修訂和重述的附則規定，

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董事人數將不時由我們當時在任的大多數董事以贊成票通過的決議確定。

董事會的空缺可以由董事會填補。在任何優先股權利的規限下，任何因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或新增董事職位而導致的董事會空缺，可由當時在任的其餘董事多數票填補，即使不足法定人數。

股東特別大會。股東特別會議可以隨時和不時地由我們的董事會主席、我們的首席執行官或董事會的多數成員召開。

股東董事提名和股東業務的提前通知要求。我們修訂和重述的公司章程要求，董事股東提名和股東年度大會股東事務的預先通知必須在不早於150號營業時間結束之前以書面形式提交給我們的公司祕書，並附上某些特定的信息^這是當天不晚於120號高速公路的交易結束^這是於上次股東周年大會週年日前一天舉行，但須受吾等經修訂及重述的附例所指明的其他時間規定所規限，包括更改股東周年大會日期的情況下。

董事提名和股東業務延遲提交或未包含所有必需信息的，可能會被拒絕。這可能會阻止股東在年度或特別會議上提出某些事項，包括提名董事。

代理訪問。我們經修訂及重述的公司細則允許連續持有本公司已發行普通股3%或以上至少三年的股東或最多20名股東提名董事候選人擔任最多2%或20%的在任董事(以較多者為準)，條件是該等股東或股東團體須符合我們經修訂及重述的公司章程中提出的要求。

核準但未發行的股本。我們修訂和重述的公司章程目前授權的股本比我們發行的更多。紐約證券交易所的上市要求將適用於只要我們的普通股仍在紐約證券交易所上市，需要股東批准某些發行等於或超過當時已發行投票權或當時已發行普通股數量的20%。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

弗吉尼亞州法律的某些條款

董事的職責。弗吉尼亞州公司董事的行為標準列在VSCA的第13.1-690節中。董事必須按照他們對公司最大利益的善意商業判斷來履行他們的職責。如果董事真誠地相信自己的能力，他們可以依賴其他人的建議或行為，包括高級管理人員、員工、律師、會計師和董事會委員會。董事的行為不受理性或審慎的人標準的約束。弗吉尼亞州的聯邦和州法院一直專注於董事決策所涉及的程序，如果董事的決定建立在知情的程序基礎上，他們通常都支持董事。弗吉尼亞州法律的這些要素可能會使接管弗吉尼亞州的公司比接管其他州的公司更加困難。

控制股份收購法。弗吉尼亞州的法律包含與“控制權股份收購”相關的條款，即導致任何獲得弗吉尼亞州公共公司股票實益所有權的人的投票權達到或超過有權投票選舉董事的總票數的某些門檻百分比(20%、331/3%或50%)的交易。根據弗吉尼亞州的法律，在控制權收購中獲得的股份沒有

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有權在董事選舉中投票的所有流通股(收購人持有或公司任何高級職員或僱員董事除外)的投票權，除非在收購任何控制權股份時，公司的公司章程或章程規定，本法規不適用於收購其股份。擁有公司5%或以上有表決權股份的收購人可以要求在收購人提出要求後50天內召開股東特別會議，考慮授予對控制權股份收購中已收購或將被收購的股份的投票權。如果投票權未被授予，且公司的公司章程或章程允許，公司可根據公司的選擇，以相當於收購人成本的每股價格贖回收購人的股票。除非公司的公司章程或章程另有規定，否則弗吉尼亞州的法律授予任何反對經公正股東投票批准的控制權股份收購的股東的評估權，這使收購者能夠控制公司大部分有表決權的股份。在弗吉尼亞州法律允許的情況下，我們已選擇退出弗吉尼亞州反收購法，以規範控制權股份收購。

關聯交易法規。弗吉尼亞州的法律還包含管理“關聯交易”的條款。關聯交易通常被定義為合併、股票交換、對非正常業務過程中的公司資產的重大處置、由持有公司任何類別已發行有表決權股份超過10%的持有人(“10%持有人”)或其代表提出的解散公司的任何建議，或任何重新分類，包括將公司與其附屬公司的反向股票拆分、資本重組或合併，使10%持有人實益擁有的有表決權股份的百分比增加5%以上。一般而言，這些規定禁止弗吉尼亞州公司在該人成為10%股東之日起三年內與該10%的股東進行關聯交易，除非(1)該公司的大多數無利害關係的董事和三分之二有投票權的股份的持有人(10%股東實益擁有的股份除外)批准了關聯交易，或(2)在該人成為10%股東之日之前，董事會批准了導致該股東成為10%股東的交易。無利害關係的董事是指在10%的持有者成為10%的持有者或被推薦參選或由當時的無利害關係的董事的多數票選出之日是董事的董事。三年後，關聯交易必須(I)獲得持有三分之二有表決權股份(10%股東實益擁有的股份除外)的持有人或多數無利害關係董事的批准，或(Ii)滿足法規中的某些公允價格要求。弗吉尼亞州的法律允許公司選擇退出關聯交易條款。我們並沒有選擇退出弗吉尼亞州監管關聯交易的反收購法。

一致同意的股東訴訟。弗吉尼亞州法律規定，除非弗吉尼亞州公司的公司章程另有規定，否則股東可以在會議上採取的任何行動，如果有權就該行動進行表決的所有股東簽署書面同意，則可以不召開會議，也無需通知。我們修訂和重述的公司章程不包括允許股東在沒有會議的情況下采取行動的條款，除非獲得一致的書面同意。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

弗吉尼亞州法律允許，我們修訂和重述的公司章程規定，我們的董事和高級管理人員因曾是董事或公司高級管理人員而承擔的與任何民事、刑事或其他訴訟有關的某些責任和費用，可以得到賠償。這一賠償不適用於故意不當行為或明知違反刑法的情況。就根據上述條款對1933年證券法(“證券法”)下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制我們的人士而言，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，根據證券法對責任進行賠償是違反公共政策且不可執行的。