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您的預計開始日期是 2024 年 3 月 18 日（“開始日期”）。您將需要履行該職位的職責和責任以及可能不時分配給您的其他合理職責和責任。除非獲得我們的首席法務官批准的與外部董事會或顧問職位相關的事宜，否則您同意全職並盡最大努力履行您在TRR的職責，並且您同意在TRR工作期間，不直接或間接從事或參與可能與您在TRR的義務或TRR的最大利益相沖突的任何其他就業、職業或其他活動。

基本補償。我們為您提供起始基本工資，年利率為500,000美元，扣除適用的預扣金和扣除額。工資根據TRR的正常工資程序每兩週支付一次。從 2025 年開始，TRR 董事會（“董事會”）將對您的基本工資進行審查，此後每年審查一次。

全權獎金。您將有資格參與RealReal, Inc.全權獎勵計劃（“獎勵計劃”），該計劃可能會不時修改。根據獎金計劃或任何後續計劃，您將有機會獲得現金、全權激勵性獎金，以相關時期（年度）工資的百分比表示，該金額可以根據董事會在與您協商後事先設定的公司和/或個人業績進行調整。獎金的確定由董事會全權酌情決定。每年，您的獎金目標將設定為基本工資的75％。根據獎勵計劃，您的2024年的獎勵機會將根據您的開始日期按比例分配。除非CIC協議（定義見下文）或適用法律另有規定，否則任何獎金的支付均取決於您在支付之日之前的持續工作。董事會可隨時自行決定修改獎勵計劃。獎金需繳納補充所得税預扣税。

股權補償。如果您接受這個職位，作為接受該職位的實質性誘因，TRR將建議董事會授予您兩項股權獎勵，如下所示：(a) 70萬個基於時間的限制性股票單位（“RSU”），在歸屬開始之日一週年歸屬25％，之後分12次基本相等的季度分期付款，前提是您在適用的歸屬日期之前繼續在TRR工作；以及 (b) 550,000個基於績效的限制性股票股票單位（“PSU”），有資格在四年的業績期內進行歸屬（“業績”期限”）基於（i）您在TRR中的持續工作以及（ii）TRR的股價表現，彙總如下：

(2) 從歸屬開始之日起至上文規定的相應PSU部分的服務期限內，TRR必須持續僱用您；前提是：(a) 在完成不假設或替代PSU的 “控制權變更”（定義見CIC協議）時，服務條件將被視為已滿足，或者（b）在您沒有 “原因” 的情況下被解僱或以 “正當理由” 辭職時”（在每種情況下，根據CIC協議的定義）（i）在控制權變更之前的三個月內或（ii）以後在歸屬開始之日48個月週年紀念日之前的控制權變更。

這些獎勵將符合TRR的2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）的條款和條件以及適用的獎勵協議執行形式。在適用的限制性股票單位或PSU歸屬後，您將獲得每股既得的RSU或PSU的一股TRR普通股（視情況而定），但需繳納預扣税。在歸屬之前，不會獲得或累積任何股票的權利，該補助金也不會賦予任何繼續歸屬或僱用的權利。

可收回的登錄獎勵。您還將獲得300,000美元的一次性註冊獎金（“簽約獎金”），該獎金將在開始日期之後的第一個定期付款日支付，扣除適用的預扣金和扣除額。如果TRR因 “原因” 而解僱您，或者您在沒有 “正當理由”（每個期限的定義見CIC協議）的情況下辭職：（a）在開始日期一週年之日或之前，您同意在終止僱傭關係後的三十（30）天內將100％的簽約獎金償還給TRR；或（b）在開始日期一週年之後但在兩週年之日或之前開始日期，無論哪種情況，您同意在終止僱傭關係後的三十（30）天內將簽約獎金的50％償還給TRR，無需支付任何費用TRR 的要求。您還同意，在法律允許的最大範圍內，如果TRR在仲裁員或具有司法管轄權的法院面前以TRR為準，在法律允許的最大範圍內，TRR將能夠在法律允許的最大範圍內收回為追回這些資金而產生的任何法律費用。

賠償協議。在開始日期之後或在切實可行的情況下儘快向您提供一份賠償協議，其中包含的條款不亞於任何其他TRR高級管理人員或董事加入或成為當事方的任何賠償協議，並且將不時對此類協議進行修改，以後向任何高級管理人員或董事提供更優惠的條款為限。

沒有衝突。在下方簽名，即表示您同意沒有任何合法理由阻止您接受 TRR 的職位。如果您尚未這樣做，我們還要求您向TRR披露與您先前工作相關的任何和所有協議，這些協議可能會影響您受僱於TRR的資格或限制您的受僱方式。TRR 的理解是，任何此類協議都不會妨礙您履行職責，您聲明情況確實如此。此外，您同意不向TRR提供任何第三方機密信息，包括您的前僱主的機密信息，並確認並同意，在履行TRR的職責時，您不會以任何方式使用任何此類信息。

公司政策。作為TRR的員工，您將需要遵守TRR的規則和政策。具體而言，您需要在第一天簽署一份確認書，確認您已收到、閲讀並理解TRR的行為準則，這些準則包含在TRR員工手冊中。根據適用法律並由TRR自行決定，公司政策可能會不時更改。

回扣條款。根據本優惠或與您在TRR工作相關的其他方面向您支付的所有激勵性薪酬均應遵守（a）TRR的回扣政策以及TRR採用並不時生效的任何其他回扣、沒收或其他類似政策，以及（b）適用的法律、法規或證券交易所上市要求。簽署本要約，即表示您已確認並同意TRR的回扣政策，TRR對TR採用的任何回扣、沒收或其他類似政策的應用、實施和執行，以及與減免、取消、沒收或補償有關的適用法律或證券交易所上市要求的任何規定，並同意TRR可以採取必要的行動來生效任何此類政策、要求或適用法律，無需進一步考慮或採取行動。

商業保護和仲裁協議。此提議和您的就業取決於您在開始日期之前執行與TRR簽訂的商業保護和仲裁協議，以及您是否繼續遵守該協議。隨函附上本商業保護和仲裁協議的副本，供您審查並考慮將其作為本就業機會的組成部分。您在下方簽名，即表示您承認，本信函或與TRR的任何政策或協議中的任何內容均不得解釋或限制您（或您的律師）直接與證券交易委員會、司法部、FINRA、任何其他自律組織或任何其他政府、執法機構或監管機構進行溝通、迴應任何詢問、自願提供信息（包括機密信息），或向其提供證詞，關於任何舉報，對涉嫌違法行為的調查或提起訴訟。您進一步承認，在參與任何此類活動之前，您無需向TRR提供建議或尋求其許可，但是，對於任何此類活動，您必須告知該機構所提供的信息是機密的。儘管如此，您仍不得向任何第三方（包括任何政府、執法部門或監管機構）透露您在TRR工作期間瞭解到的受任何適用特權（包括但不限於律師-委託人特權或律師工作產品原則）保護的信息，因為TRR不放棄任何適用的特權或繼續保護其特權律師-客户信息、律師工作產品和其他的權利特權信息。

就業條件。根據適用法律，您的工作機會取決於令人滿意的背景調查和/或背景調查。此外，您還需要向我們提供您的身份和在美國就業資格的證據。此類文件必須在您受僱之日起的三 (3) 個工作日內提供給我們。

可分割性/構造。如果本要約書的任何條款或其對任何個人、地點或情況的適用被認定為全部或部分無效、非法或其他不可執行，則要約書的其餘部分將保持完全的效力和效力，並應在必要範圍內對本協議進行改革，以最大限度地執行其條款。

完整協議。本信函以及所附的商業保護和仲裁協議規定了您在TRR的僱傭條款，並取代了先前的任何陳述或協議，包括但不限於在招聘、面試或就業前談判期間作出的任何書面或口頭陳述。除非TRR首席執行官或首席法務官與您簽署書面協議，否則不得修改或修改本信函以及您僱傭的隨意性質。如果在 2024 年 2 月 20 日之前未被接受、簽署和退回，該就業機會將終止。


一部分 (1)	有資格歸屬的 PSU	使用條件 (2)	性能條件 (3)
1	100,000	12 個月	$5.00
2	100,000	24 個月	$7.50
3	150,000	36 個月	$10.00
4	200,000	48 個月	$15.00