real-20240219
0001573221假的ThreaLeal, Inc.00015732212024-02-192024-02-190001573221DEI：前地址成員2024-02-192024-02-19

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月19日
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RealReal, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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特拉華001-3895345-1234222
（州或其他司法管轄區）
（註冊成立）
（委員會檔案編號）
（國税局僱主
證件號）

弗朗西斯科街 55 150 套房
舊金山, 加州 94133
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(855) 435-5893
（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：
o根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
o根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
o根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
o根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易
符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.00001美元
真實的
納斯達克全球精選市場
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o


項目 5.02 董事或主要官員離任；選舉董事；任命主要官員。

2024年2月21日，RealReal, Inc.（“公司”）宣佈，公司董事會（“董事會”）已任命阿賈伊·戈帕爾為公司首席財務官，自2024年3月18日（“開始日期”）起生效。

戈帕爾先生現年49歲，目前擔任Outside Interactive, Inc.的首席財務官，自2020年12月以來一直擔任該職務。戈帕爾先生曾於2019年7月至2020年12月擔任Good Eggs, Inc.的首席財務官，2018年7月至2019年7月擔任Helix, Inc.的首席財務官，2013年4月至2018年6月擔任StubHub的首席財務官。在擔任這些職位之前，戈帕爾先生曾在eBay公司擔任高級職務，並在通用電氣醫療科技公司擔任過多個管理職務。戈帕爾先生擁有比拉技術與科學學院的管理研究碩士學位。

戈帕爾先生與任命戈帕爾先生為首席財務官的任何其他人之間沒有任何安排或諒解，戈帕爾先生與公司的任何董事或執行官之間也沒有家庭關係。根據第S-K條例第404（a）項，戈帕爾先生對任何要求披露的交易均不感興趣。

與戈帕爾先生的薪酬安排

戈帕爾先生於2024年2月19日與公司簽訂了錄用信（“錄用信”），規定了年度薪酬待遇，包括50萬美元的基本工資和基本工資75％的目標獎金機會（2024年按比例分配）。此外，錄取通知書還規定了金額為300,000美元的一次性簽約獎金（“簽約獎金”），應在開始日期之後的第一個定期發放日支付，扣除適用的預扣金和扣除額。錄用信還規定，Gopal先生將在公司位於加利福尼亞州舊金山的總部工作，並定期前往公司的其他營業地點。如果Gopal先生因 “原因” 被公司解僱或在沒有 “正當理由”（每個任期定義見CIC協議（定義見下文））的情況下辭職：(a) 在開始日期一週年之日或之前，Gopal先生將在其終止僱傭關係後的30天內向公司償還100％的簽約獎金；或（b）在開始日期一週年之後但當天或當天或之前在開始日期兩週年之前，Gopal先生將在解僱後的30天內向公司償還50％的簽約獎金。

公司將建議董事會在戈帕爾先生開始日期之後向其授予兩項股權獎勵，具體如下：(a) 70萬個基於時間的限制性股票單位（“RSU”），該股將在歸屬開始日一週年之際歸屬25％，之後分12次基本相等的季度分期付款，前提是戈帕爾在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作；以及 (b) 550,000個基於業績的限制性股票單位（“Pp”）SUS”），它將有資格在四年的績效期（“績效期”）內進行歸屬”) 基於 (i) 戈帕爾先生在公司的持續工作以及 (ii) 公司的股價表現，摘要如下：
一部分(1)
有資格歸屬的 PSU
服務條件(2)
性能狀況(3)
1100,00012 個月$5.00 
2100,00024 個月$7.50 
3150,00036 個月$10.00 
4200,00048 個月$15.00 
(1)PSU將在績效期內適用的PSU部分（此處分別稱為 “時間歸屬” 和 “績效歸屬”）的服務條件和性能條件首次實現歸屬。
(2)從歸屬開始之日起至上述規定的服務期限內，Gopal先生必須持續受僱於公司；前提是：(a) 在完成不假設或取代PSU的 “控制權變更”（定義見CIC協議）時，或（b）在他無緣無故解僱或以 “正當理由” 辭職時，服務條件將被視為已滿足 (在每種情況下, 根據CIC協議的定義) (i) 在控制權變更之前的三個月內或 (ii)此前控制權發生了變化，直至授予開始之日48個月的週年紀念日。
(3)公司必須在業績期內達到上述規定的股價，才能將相應的PSU部分歸入績效背景。股票價格表現將根據公司在納斯達克註冊的一股普通股的60天成交量加權平均價格以及控制權變更發生前的最後一個交易日來衡量。

1

這些獎勵的條款和條件將與公司2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）的條款和條件以及適用的獎勵協議執行形式保持一致。從2025年開始，戈帕爾先生還有資格每年參與2019年計劃（或任何後續長期激勵計劃），並獲得與其職位相稱的年度長期激勵獎勵補助金。

Gopal先生將簽訂公司的《遣散和控制權變更協議》（“CIC協議”）的形式，並在簽訂CIC協議後，將有權獲得其中所述的公司高管（首席執行官除外）的薪酬和福利。戈帕爾先生還將在開始日期之日或之後儘快以公司其他執行官簽訂的相同表格簽訂公司的賠償協議。

上述對錄取通知書的描述僅為一般性描述，並參照要約信的全文進行了全面限定，錄用函的副本作為附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

終止臨時首席財務官的職務

公司首席法務官兼祕書託德·蘇科被任命為臨時首席財務官，自2024年2月1日起生效，在尋找公司常任首席財務官期間擔任該職務。自開始之日起，臨時首席財務官的職位將終止，Suko先生將繼續在公司擔任先前的職務。

第 7.01 項法規 FD 披露。

2024年2月21日，該公司發佈了一份新聞稿。新聞稿的副本作為附錄99.1隨函提供，並以引用方式納入此處。

本表8-K最新報告第7.01項（包括附錄99.1）中的信息正在提供中，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非有明確規定在此類申報中具體提及。

項目 8.01 其他活動。

2024年2月21日，RealReal, Inc.（“公司”）宣佈，凱倫·卡茨已被任命為董事會獨立主席，羅伯·克羅利克將不再擔任董事會的首席獨立董事，每種情況均自2024年2月20日起生效。卡茨女士和克羅利克先生分別自2021年2月和2019年1月起在董事會任職。公司將向卡茨女士支付30,000美元的額外費用，以履行其擔任董事長的職務，每季度按等額分期付款，並按部分任職季度或年度的比例分期支付。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
展品編號描述
10.1
RealReal, Inc. 和 Ajay Gopal 於 2024 年 2 月 19 日發出的及彼此之間的錄取通知書
99.1
2024 年 2 月 21 日的新聞稿
104
封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）
2

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
RealReal, Inc.
日期：2024 年 2 月 21 日
來自：/s/ Todd Suko
託德·蘇科
臨時首席財務官、首席法務官
軍官兼祕書