附錄 5.1

						Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 專業公司 12235 埃爾卡米諾雷亞爾 加利福尼亞州聖地亞哥 92130-3002 O: (858) 350-2300 F: (858) 350-2399

2024年2月13日

Ventyx Biosciences, Inc.

12790 El Camino Real，200 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

回覆：

表格 S-3 上的註冊聲明生效後第 1 號修正案

女士們、先生們：

應您的要求，我們審查了特拉華州的一家公司Ventyx Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）向美國證券交易委員會（ 委員會）提交的 S-3表格註冊聲明（經修訂的註冊聲明）的生效後第1號修正案，該修正案涉及根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）註冊證券（定義見下文）。

註冊聲明涉及 (i) 公司根據該法第415條不時提議的發行和出售，具體內容載於註冊聲明、基本招股説明書（定義見下文）以及其中提及的基本招股説明書的補充文件，包括自動櫃員機招股説明書（定義見下文）（均為招股説明書 補充文件），最高可達3億美元的 (a)) 普通股（定義見下文）（基本招股説明書）；（b）公司優先股，每股面值0.0001美元（優先股 股票）；（c）公司的債務證券（債務證券）；（d）購買普通股、優先股或債務證券的認股權證（認股權證）；（e）由上述兩種或以上 證券的任意組合組成的單位（單位）；以及（ii）配售股份（基本招股説明書、優先股、債務證券、認股權證、單位和配售股） 在此統稱為 “證券”）。

註冊聲明包括：(i) 基本招股説明書（基本 招股説明書）和（ii）另一份招股説明書（自動櫃員機招股説明書），涵蓋發行高達100,000,025美元的公司普通股，面值每股0.0001美元（普通股）， ，可根據公開市場銷售協議出售^軍士長，日期為2022年12月20日，公司與傑富瑞集團之間簽訂的協議（此類協議、銷售協議和此類股份， 配售股份）。

證券將按照註冊聲明、其中包含的 招股説明書、自動櫃員機招股説明書和招股説明書補充文件中的規定不時出售。債務證券將根據債務證券契約（以下簡稱 “契約”）發行，該契約的形式已作為 註冊聲明的附物提交，並將由公司與受託人（受託人）簽訂。證券將根據購買、承銷或類似協議出售，基本上以 的形式出售，該形式將根據表格8-K的當前報告（或配售股份，則為銷售協議）提交。債務證券將按契約中規定的形式發行。 契約可以通過補充契約或公司創建此類系列債務證券的其他適當行動來補充 契約。

奧斯汀北京 波士頓布魯塞爾香港倫敦洛杉磯紐約帕洛阿爾託

聖地亞哥聖地亞哥 弗朗西斯科西雅圖上海華盛頓哥倫比亞特區威爾明頓

Ventyx Biosciences, Inc.

2024年2月13日

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我們審查了我們認為 相關和必要的文書、文件、證書和記錄，這些文書、文件、證書和記錄是我們在下文表達的觀點基礎上提出的。在此類審查中，我們假設：(a) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(b) 以副本形式提交給我們的所有 文件與原件的一致性；(c) 我們審查的文書、文件、證書和記錄中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；(d) 註冊 聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案），將根據該法生效；（e）招股説明書補充文件將具有這樣的效力已向委員會提交報告，描述了 由此發行的證券；(f) 證券將根據適用的美國聯邦和州證券法以及註冊聲明和適用的招股説明書 補充文件中規定的方式發行和出售；(g) 與所發行的任何證券有關的最終購買、承保或類似協議將由公司及其其他各方正式授權、有效執行和交付；(h) 任何轉換後可發行的證券，交換、贖回或行使所發行的任何證券將獲得正式授權、創建，並在適當時保留用於發行； (i) 對於普通股或優先股，將有足夠的普通股或優先股根據公司組織文件授權的普通股或優先股； (j) 根據銷售協議的具體銷售配售股份不時將由董事會正式授權；以及(k) 所有自然人的法律行為能力。對於本文 中表達的觀點具有重要意義但未經獨立證實或核實的任何事實，我們依賴於公司高管和其他代表的口頭或書面陳述和陳述。“董事會” 一詞是指公司董事會或其正式組建並代理的 委員會。

根據此類審查，我們認為：

1。關於基本招股説明書股份，當：（a）董事會已採取一切必要的公司行動批准發行以及 基本招股説明書股份的發行條款及相關事宜；以及（b）基本招股説明書股票已按時交付（i）根據董事會批准的適用最終購買、承銷或類似協議 ，或者在行使認股權證時支付其中規定的對價（不低於普通股的面值）或（ii）在轉換後或行使任何其他證券，根據 該證券的條款或管理此類證券的文書，經董事會批准進行轉換或行使，以供董事會審議，則基礎招股説明書股票將有效發行， 已全額支付，不可評估。

2。對於任何特定系列的優先股，當：（a）董事會已採取所有 必要的公司行動來批准優先股的發行和條款、其發行條款及相關事項，包括通過與符合《特拉華州通用公司法》（DGCL）的 此類優先股相關的指定證書（證書）和提交證書與特拉華州國務卿共享；以及 (b) 優先股股份 是否 (i) 根據董事會批准的適用的最終購買、承保或類似協議，或者在行使

Ventyx Biosciences, Inc.

2024年2月13日

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購買優先股的認股權證，在支付了優先股中規定的對價（不低於優先股的面值）或 (ii) 根據此類證券的條款或董事會批准的規定轉換或行使此類證券的文書，轉換或行使 任何其他證券時，以供董事會批准的對價，則 優先股的股份將有效已發行，已全額付清且不可估税。

3.關於根據 契約發行的債務證券，當：（a）受託人有資格擔任契約下的受託人，並且公司已向委員會提交了受託管理人T-1表格；（b）受託人已正式簽署 並交付了契約；（c）該契約已獲得正式授權，並由公司有效簽署並交付給公司受託人；(d) 根據經修訂的1939年《信託契約法》，該契約已獲得正式資格； (e) 董事會已採取一切必要的公司行動來批准發行，此類債務證券的條款、其發行條款及相關事項；以及 (f) 此類債務證券已根據契約和董事會批准的適用最終購買、承保或類似協議的規定正式簽署、認證、 發行和交付，或者在行使購買債務證券的認股權證時，在支付 其中規定的對價後，此類債務證券將構成有效且公司具有約束力的義務，可對公司強制執行公司根據其條款，有權享受契約的好處。

4.關於認股權證，當：(a) 董事會已採取一切必要的公司行動批准 認股權證的發行和條款及相關事項；(b) 認股權證已根據適用的最終收購、承保、認股權證或類似協議（如適用）正式執行和交付，由公司和認股權證代理人執行和交付，認股權證的證書已得到正式執行由公司和該認股權證代理人執行和交付，然後是認股權證將構成 公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

5。就單位而言，當：（a）董事會已採取一切必要的公司行動來批准單位（包括該單位所依據的任何證券）的發行和條款及相關事宜；以及（b）根據本公司正式授權、執行和交付的相關最終購買、承保或類似協議，已正式執行單位（包括該單位所依據的任何證券），並按付款交付 適用的單位或其他代理人，以及單位 的證書（包括本公司和任何適用單位或其他代理機構已正式簽發和交付的任何證券（這些單位所依據的證券），則這些單位將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行。

6。配售股份在根據銷售協議發行和支付後，按照自動櫃員機招股説明書中的 的規定，將有效發行、全額支付且不可估税。

我們 認為任何文件都是合法、有效和具有約束力的觀點僅限於：

(a) 破產、破產、 重組、安排、欺詐性轉讓、暫停償付或其他與債權人權利有關或普遍影響債權人權利的類似法律所施加的限制；

Ventyx Biosciences, Inc.

2024年2月13日

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(b) 獲得賠償和繳款的權利，可能受適用法律或 公平原則的限制；以及

(c) 一般公平原則的效力，包括但不限於實質性、 合理性、誠信和公平交易等概念，以及可能無法獲得具體履行或禁令救濟的情況，無論是在衡平程序還是在法律程序中考慮。

除了美利堅合眾國的聯邦法律、 紐約州的法律（關於債務證券、認股權證和單位的可執行性）和DGCL外，我們對任何其他司法管轄區的法律均不發表任何意見。

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Ventyx Biosciences, Inc.

2024年2月13日

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我們特此同意將本意見作為上述註冊聲明的證物提交，並同意使用我們的名字，無論其出現在註冊聲明、招股説明書、ATM招股説明書、任何招股説明書補充文件及其任何修正案或補編中 中的任何地方。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人。