證券 和交易委員會
華盛頓特區 20549
將 安排到
(第 14d-100 條)
根據第 14 (D) (1) 或 13 (E) (1) 條提出的投標
要約聲明
1934 年的《證券交易法》
(第5號修正案)
ICOSAVAX, INC.
(標的公司名稱(發行人))
ISOCHRONE MERGER SUB INC.
的全資子公司
阿斯利康 金融控股公司
的全資子公司
阿斯利康 PLC
(申報人姓名 — 要約人)
Common 股票,面值每股 0.0001 美元
(證券類別的標題)
45114M 109
( 證券類別(標的普通股)的CUSIP編號)
阿德里安
坎普
阿斯利康公司
弗朗西斯·克里克大道 1 號
劍橋生物醫學園區
劍橋 CB2 0AA
英格蘭
電話:+44 20 3749 5000
(有權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )
將 複製到:
塞巴斯蒂安 L. Fain,Esq
Freshfields Bruckhaus Deringer
格林威治街 175 號,51 樓
紐約,紐約州 10007-2759
¨ | 如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信,請勾選該複選框。 |
勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易: |
x | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
¨ | 發行人的要約受規則13e-4的約束。 |
¨ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
¨ | 根據第13d-2條對附表13D的修正。 |
如果申報文件是報告要約結果的最終修正案,請勾選以下方框:x
如果適用,請選中 下方的相應複選框以指定所依據的相應規則條款:
¨ | 規則 13e-4 (i)(跨境發行人要約) | |
¨ | 規則 14d-1 (d)(跨境第三方要約) |
解釋性説明:
2024 年 2 月 20 日,在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司(“阿斯利康”)、阿斯利康金融與控股公司、特拉華州公司、特拉華州公司兼阿斯利康全資子公司(“母公司”)的全資子公司阿斯利康 PLC 和 Isochrone 子合併提交了附表 TO(“第 4 號修正案”)(定義見下文)的第 4 號修正案(“第 4 號修正案”)Inc.,特拉華州 的一家公司,也是母公司(“Merger Sub”)的全資子公司。第 4 號修正案旨在成為附表 TO 的最終 修正案。但是,在第4號修正案中,“如果申報是報告 結果的最終修正案,請勾選以下方框” 旁邊的複選框無意中沒有被選中。本第 5 號修正案(此 “修正案”) 旨在更正此錯誤。
* * *
本修正案 修訂和補充了阿斯利康、母公司和合並子公司於2023年12月27日向美國證券交易委員會(“SEC”) 提交併於2024年1月11日、2024年1月19日、2024年2月15日和2024年2月20日修訂的附表TO的要約聲明(以及 本協議的任何修正和補充,“附表一”)。附表TO將 與Merger Sub提出的收購要約有關,即以 (i) 每股15.00美元的現金收購特拉華州公司Icosavax, Inc.(“公司”)的所有已發行普通股(“股份”),每股面值0.0001美元(“股份”),以及(ii) 每股一項不可轉讓的或有價值 權利(每股均為 “CVR”),表示有權獲得不超過 5.00 美元現金的或有付款,前提是 繳納適用的預扣税,且不包含利息,根據條款和條件在 之外的適用日期或之前實現指定里程碑(收盤金額 加上一個 CVR,或根據要約(定義見下文)支付的每股更大金額,“要約 價格”),在每種情況下,均受規定的條款和條件的約束在收購要約和相關的送文函 中,其副本附在附表 TO 中附錄 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B),以及可能不時修改、補充或以其他方式修改的 共同構成 “要約”。
特此以引用方式將附表 TO 中規定的與該要約有關的所有信息 明確納入本修正案,包括先前向附表 TO 提交的所有證物,但特此對此類信息進行修訂和補充,但此類信息僅限於本修正案特別規定的 。本修正案中使用但未定義的大寫術語的含義與 附表 TO 中賦予它們的含義相同。
第 1 項至第 9 項和第 11 項。
特此對附表 TO 的第 1 至 9 項和第 11 項(以引用方式納入購買要約中包含的 信息的範圍內,修訂和補充如下:
“優惠和相關的 提款權在紐約時間2024年2月16日晚上 11:59 之後的一分鐘如期到期(該日期和時間為 “到期時間”),並且該優惠未延期。存託機構告知Merger Sub,截至到期 時,共有35,912,932股股票已有效投標,但未根據要約有效撤回,約佔截至到期日已發行股份的70.7%。截至到期日,根據要約有效投標但未有效撤回的 股票數量滿足最低條件,所有其他要約條件均得到滿足。在要約 到期後,Merger Sub立即接受了所有已有效投標且未根據要約有效撤回的股份,並將立即支付根據要約接受的 所有股份。
根據DGCL第251(h)條,母公司在未經公司股東 表決的情況下根據合併協議完成了合併,於2024年2月19日完成了對公司 的收購。在生效時,Merger Sub與公司合併併入公司,Merger Sub的獨立存在 不復存在,公司繼續作為倖存的公司和母公司的全資子公司。每股在生效時間前夕發行和流通的 股份(不包括母公司、合併子公司或本公司擁有的股份,或母公司或合併子公司的任何直接 或間接全資子公司擁有的股份、根據本要約不可撤銷接受付款的任何股份,以及有權要求獲得與 有關的法定評估權的股東持有的任何 股份根據DGCL第262條,此類股份已被註銷和滅絕,並自動轉換變成 獲得合併對價的權利,不計利息,並需繳納任何適用的預扣税。
合併 完成後,股票從納斯達克全球精選市場退市,股票在 2024 年 2 月 20 日 開盤前暫停交易。母公司和合並子公司打算採取措施,終止股票在《交易法》下的註冊 ,並儘快暫停公司在《交易法》下的所有報告義務 。”
簽名
經適當的 詢問後,在下列簽署人最瞭解和相信的情況下,每位簽署人均證明本 聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期:2024 年 2 月 21 日 | |||
阿斯利康公司 | |||
來自: | /s/ 阿德里安 坎普 | ||
姓名: | 阿德里安·坎普 | ||
標題: | 公司祕書 | ||
阿斯利康金融控股公司 | |||
來自: | /s/ 大衞 E. 懷特 | ||
姓名: | 大衞 ·E· 懷特 | ||
標題: | 總裁兼財務主管 | ||
ISOCHRONE 合併子公司 | |||
來自: | /s/ 大衞 E. White | ||
姓名: | 大衞 ·E· 懷特 | ||
標題: | 總裁兼財務主管 |