附錄 1.1
執行版本
HCA INC.
1,000,000,000 美元於 2031 年到期的 5.450% 優先票據
1,300,000,000 美元於 2034 年到期的 5.600% 優先票據
1500,000,000 美元於 2054 年到期的 6.000% 優先票據
700,000,000 美元 6.100% 2064年到期的優先票據
承保協議
2024年2月20日
美銀證券有限公司
巴克萊資本公司
花旗集團環球市場公司
摩根大通證券有限責任公司
作為 的代表，承銷商
c/o 美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
c/o 巴克萊資本公司
第七大道 745 號
紐約，紐約 10019
c/o 花旗集團環球市場公司
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013
c/o 摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司（“ 公司”）HCA Inc. 提議向本附表一中列出的幾方（各為承銷商，共同為承銷商）發行和出售您（ 代表）作為其代表的附表一中列出的相應金額（i）2031年到期的5.450％優先票據（2031年票據 以及2031年擔保（定義見下文），（ii）其5.600％優先權的本金總額為13億美元2034年到期票據（2034年票據以及2034年擔保（定義見下文）2034年證券），（iii）其2054年到期的6.000％優先票據（2054年票據以及2054年擔保（定義見下文） 2054證券）的本金總額為15億美元，以及（iv）其2054年到期的6.100％優先票據的本金總額為700,000,000美元（2064票據，以及2064年擔保（定義見下文）的2064證券）。2031年票據、2034年票據、2054票據和2064票據以下統稱為票據，2031年證券、2034年證券、2054證券和2064證券 以下統稱為證券。
這些票據將根據2011年8月1日由公司、特拉華州的一家公司兼公司母公司HCA Healthcare, Inc.（母擔保人）、作為受託人 的特拉華信託公司（作為紐約法律債券信託公司的繼任者）和德意志銀行美洲信託公司之間的基礎契約（Bar} BR}）發行，作為註冊商、付款代理人和過户代理人（以此類身份擔任書記官長），由 (i) 對2031年票據的補充，第三十七份補充文件與公司、母公司擔保人、受託人和註冊處處長簽訂的將於2024年2月23日簽訂的2031年票據相關的契約（經補充的基礎契約， 第三十七份補充契約），(ii) 與2034年票據有關的第三十八份補充契約，將於2024年2月23日與公司簽訂的與2034年票據有關的第三十八份補充契約母公司擔保人、 受託人和註冊服務商（經補充後的基本契約，第三十八份補充契約），（iii）對於 2054 年票據，公司、母公司擔保人、受託人和註冊處處長簽訂的與2054年票據有關的第三十九份補充契約（經補充後的基礎契約，第三十九份補充契約），以及（iv）與2064年票據有關的第三十九份補充契約，即與2064年票據相關的將於2月23日簽訂的與2064年票據相關的第四十份補充契約，2024 年，在公司中，母公司擔保人、受託人和註冊服務商（經補充後的基本契約）、第四十次補充 契約，以及第三十七份補充契約、第三十八份補充契約和第三十九份補充契約，均為契約，合稱 契約）。
2031年票據將由母公司擔保人在優先無擔保的基礎上無條件擔保（2031年擔保）。2034年票據將由母公司擔保人在優先無擔保的基礎上無條件擔保（2034年擔保）。2054年票據將由 母公司擔保人（2054年擔保）在優先無抵押的基礎上無條件擔保。2064年票據將由母公司擔保人在優先無擔保的基礎上無條件擔保（2064年擔保，以及2031年擔保、2034年擔保和2054年擔保，即擔保）。
關於證券的發行和出售，公司和母公司 擔保人已準備並向美國證券交易委員會（委員會）提交了S-3表格（文件 編號333-271537）的註冊聲明，該註冊聲明包含與公司不時發佈的包括證券在內的債務證券相關的基本招股説明書（Base 招股説明書）。公司還根據該法第424條向委員會提交或提議提交一份專門與證券相關的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）。此類 註冊聲明，包括根據該法第430A、430B或430C條在生效時被視為其一部分的任何必要信息（規則430信息），稱為註冊 聲明。招股説明書一詞是指經首次使用（或應買方要求提供的形式）的專門與證券相關的招股説明書補充文件作為補充的基本招股説明書 （根據該法第173條），與證券的確認和銷售有關以及期限初步招股説明書是指專門與證券相關的初步招股説明書補充文件以及 基本招股説明書。此處對註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括截至註冊聲明生效之日或初步招股説明書或招股説明書發佈之日根據該法S-3表格第12項以提及方式納入的文件；提及註冊 聲明、初步招股説明書或招股説明書的任何修正或補充説明書應被視為提及幷包括在該日期之後提交的任何文件註冊聲明，根據經修訂的1934年《證券 交易法》以及根據該法頒佈並以引用方式納入此類註冊聲明的規章制度（統稱為《交易法》）下的任何初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）、任何初步招股説明書或招股説明書（視情況而定），視情況而定。這個詞
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一攬子披露是指（i）2024年2月20日的初步招股説明書（定價招股説明書）和（ii）本法第405條中定義的本法第405條中定義的任何免費書面的 招股説明書，其中包括根據本協議第 5 節（定價條款表）編制的條款表，該條款在適用時間或之前提供給 證券的購買者（定義見此處）。就本協議而言，凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對前述 的任何修正或補充，均應視為包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統 (EDGAR) 或其交互式數據電子應用系統向委員會提交的副本。
就本協議而言，“交易” 一詞統指本協議以及披露一攬子計劃和招股説明書中描述的證券發行和證券收益的使用 。
1。陳述和保證。截至本文發佈之日和截止日期（定義見下文），公司和母公司擔保人共同或單獨向每位承銷商陳述和擔保如下（除非上下文另有説明，否則本第 1 節中提及的 招股説明書是指 (x) 截至本文發佈之日所作陳述和擔保的披露一攬子內容，以及 (y) 披露一攬子和招股説明書（如果是截至截止日期 所做的陳述和保證）：
(a) 委員會沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令 ，而且在提交初步招股説明書時，初步招股説明書在所有重要方面都符合該法，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是製作的，沒有誤導性；前提是公司和母公司擔保人不作任何陳述或保證關於 任何陳述或遺漏，該承銷商通過代表以書面形式向公司或母公司擔保人提供的、明確用於任何 初步招股説明書的承銷商或母公司擔保人是根據這些信息作出的。
(b) 在適用時間，披露一攬子文件沒有而且在截止日期（如當時的 修訂或補充一樣）不會，而且截至其日期和截止日的招股説明書也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但是，前提是這些陳述是具有誤導性的，公司和母公司擔保人對披露中包含或遺漏的信息不作任何陳述或保證 依賴並遵守由承銷商或代表承銷商通過代表以書面形式向公司或母公司擔保人提供的專門包含在這些信息中的信息。
(c) 公司（包括其代理人和代表，承銷商除外）沒有 準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成出售要約或邀請 購買證券要約的書面通信（定義見該法第405條）（公司的每份此類通信）或其代理人和代表（下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中提及的通信除外），發行人免費撰寫招股説明書） 除了（i）根據該法第2（a）（10）（a）條或該法第134條不構成招股説明書的任何文件，（ii）初步招股説明書，（iii）招股説明書，（iv）附件 A（包括定價條款表）中列出的文件，以及（v）任何
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電子路演或其他書面通信，每種情況均由代表事先書面批准。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重要方面 都符合該法案，已經或將要（在規則433規定的期限內）根據該法提交（在規定的範圍內），在適用時間，與定價招股説明書一起考慮，在 ，當時修訂或補充的截止日期也不會包含任何不真實的材料陳述根據當時的情況，事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 已作出，不具有誤導性；前提是公司和母公司擔保人根據該承銷商通過代表以書面形式向公司或母公司擔保人提供給公司或母公司擔保人的 信息在每份此類發行人免費寫作招股説明書中明確用於任何發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證。
(d) 註冊聲明是該法第405條所定義的自動上架註冊聲明 ，已在本聲明發布之日前三年內向委員會提交；公司尚未收到委員會根據該法第401 (g) (2) (2) 條對使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，也沒有為此目的或根據該法第8A條對公司或與證券發行有關的 提起或威脅提起任何訴訟；截至註冊聲明生效之日，註冊聲明在所有重大方面均符合該法和《信託契約 法》，並且不包含任何不真實的聲明重要事實或省略陳述需要陳述的重大事實其中或為了使其中陳述不產生誤導性所必需的；截至招股説明書及其任何 修正案或補充文件發佈之日以及截至截止日期，鑑於以下情況，經修訂或補充的招股説明書將不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會漏述在招股説明書中必須陳述的或在 中作出陳述所必需的重大事實它們是製作的，沒有誤導性；前提是公司和母公司擔保人不作任何陳述或擔保 (i) 註冊聲明中構成《信託契約法》規定的受託人資格和資格聲明（表格T-1）的部分，或（ii）依據 作出的任何陳述或遺漏，該承銷商通過代表以書面形式向公司或母擔保人提供給公司或母擔保人的信息，明確用於註冊聲明和招股説明書本協議及其任何 修正案或補充。
(e) 如果不考慮因公司持有人人數而產生的任何豁免，公司、母公司擔保人或其他重要子公司（定義見下文 ）均不是 投資公司，或者在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的證券發行和出售及其收益的使用生效後，將不成為《投資公司法》中定義的 投資公司 s 證券。
(f) 本公司、母公司擔保人或其任何子公司或其任何關聯公司均未採取或將直接或間接採取任何旨在或有理由根據《交易法》或其他規定導致或導致穩定或操縱公司或其任何 子公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或轉售。
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(g) 除非其中另有説明，否則自注冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書中提供信息的相應日期起，公司、 母公司擔保人或其子公司的狀況（財務或其他方面）、業務或經營業績沒有發生重大不利變化。
(h) 公司、母公司擔保人及其重要 子公司（定義見下文）均已正式組建並作為信譽良好的實體有效存在，其註冊或組織所在司法管轄區的法律具有充分的公司或其他組織權力和權力，可視情況而定 擁有或租賃，並按註冊聲明、披露一攬子計劃中所述經營其財產和開展業務招股説明書，並且有資格以外國公司或其他公司的身份開展業務 實體，根據每個司法管轄區的法律，信譽良好，其財產的所有權或租賃或業務開展需要此類資格，除非合理地預計不這樣組織或資格、沒有這樣的權力 或權限或信譽良好不會對公司及其子公司的總體狀況（財務或其他方面）、業務或經營業績產生重大不利影響，無論是從整體上還是之後} 使交易生效（重大不利影響）。
(i) 除了 附件C中列出的子公司（均為重要子公司）外，公司不直接或間接擁有或控制該法第S-X條例第1-02（w）條所定義的任何重要子公司 。
(j) 截至2023年12月31日，在調整後 的基礎上，在交易完成後，公司、母公司擔保人及其子公司將擁有每份披露一攬子文件和招股説明書 標題下的已發行和未償資本以及公司、母公司擔保人和每家受限公司的所有未償還成員權益或股本（如適用）子公司（該術語定義見標題 各附屬機構的票據描述披露一攬子計劃和招股説明書中）已獲得正式授權並已有效發行，已全額支付且不可估税（如果適用），並且發行的未侵犯任何先發制人或類似 權利，除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則截至截止日期，公司持有的子公司的所有已發行股本或會員權益 家長擔保人直接或間接擁有，沒有任何擔保權益、索賠、留置權或抵押權（不包括與公司的優先擔保信貸額度（ 信貸額度）相關的留置權、抵押權和限制，註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中資本標題下規定的其他有擔保債務，或者信貸 貸款和契約以及該法和某些司法管轄區的州證券法或藍天法所允許的其他有擔保債務）。除註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外，在交易截止日和交易完成後，將沒有實質性的 (i) 未償還期權、認股權證或其他購買權，(ii) 發行協議或其他義務，或 (iii) 將任何 債務轉換為股本或所有權益的其他權利公司、母公司擔保人或其任何子公司。
(k) (i) 本協議已由公司和母公司擔保人正式授權、簽署和交付；(ii) 在截止日期，每份 份契約都將由公司和母公司擔保人正式授權、簽署和交付，假設受託人和註冊處處長給予應有的授權、執行和交付，將構成 一份可對公司強制執行的具有法律效力和約束力的文書還有家長
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擔保人根據其條款（在每種情況下，補救措施的執行均受 (x) 破產、重組、破產、欺詐性轉讓、 暫停執行或其他不時生效的影響債權人權利的法律、(y) 一般公平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮）以及 (z) 善意和公平交易的默示契約 (br}) 統稱為 “可執行性限制”））；（iii）證券在截止日期將獲得證券的正式授權公司，當受託人或受託人指定的認證代理人 根據適用契約的規定簽署和認證並交付給承銷商並由承銷商付款後，公司將正式簽訂和交付，並將構成公司的合法、有效和具有約束力的 義務，可對公司強制執行，並有權享受適用契約的好處（前提是可執行性限制）；以及（iv）在截止日期的擔保將構成父母擔保人的合法、有效和 具有約束力的義務，可根據父母擔保人各自的條款對父母擔保人強制執行，並有權享受適用契約的好處（受強制執行性限制）。
(l) “交易文件” 一詞是指本協議、證券和契約（包括 其中包含的擔保）。在註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中描述的範圍內，每份交易文件在所有重大方面均符合其中的描述。
(m) 執行、交付和執行 交易文件（包括但不限於證券的發行）無需向任何美國（或其任何政治分支機構） 法院或政府機構或團體，或據公司所知，任何非美國法院或政府機構或團體的同意、批准、授權或提交或下達命令，但可能要求的 (i) 除外根據發行和出售證券的任何司法管轄區的藍天法律此處設想的 交易或 (ii) 應在截止日期之前獲得或進行。
(n) 交易文件的執行和交付、證券的發行和出售、擔保的發行或此處或其中所設想的任何其他交易的完成，或本協議或其中的條款 的履行均不會與或導致違反、違反或強加對公司或母公司任何財產或資產的任何留置權、收費或擔保根據 (i) 任何契約、合同、 租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款的條款公司或母擔保人作為當事方或其財產受其約束的協議或其他協議、義務、條件、契約或文書；或 (ii) 任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對公司或母擔保人或其任何 或其財產具有管轄權的機構的任何法令、法律、規則、規章、判決、命令或法令，除第 (i) 和 (ii) 條的情況外，此類違約、違規、留置權、指控或擔保不合理地預計這不會對個人或總體產生重大不利影響；或 會導致違反公司或母公司擔保人的章程、章程或任何同等治理文件。
(o) 在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中以 提及方式納入或合併的母公司擔保人及其合併子公司的合併財務報表在所有重大方面均符合該法和《交易法》的適用要求（如適用），並在所有重大方面公允列報母公司擔保人及其的 合併財務狀況、經營業績和現金流
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合併子公司截至所示日期和期限，其編制符合美國公認會計原則，在所涉期間內始終適用 原則（除非其中另有説明）。以引用方式納入註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。
(p) 除註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書（在每個 個案中，不包括其任何修正或補充）中載明或考慮的情形外，任何涉及公司、母公司擔保人或 個別子公司或其各自財產的任何法院、政府機構、機構或任何仲裁員的訴訟、訴訟、程序、調查或審計均未結案，或據所知本公司的，威脅或考慮過 (i) 有理由會有材料合理地預計對交易 文件的履行或由此設想的任何交易的完成產生不利影響或 (ii) 將產生重大不利影響。
(q) 公司、母公司擔保人及其各自的子公司均擁有或租賃所有開展當前業務所必需的 不動產，除非合理預計不會產生重大不利影響。
(r) 除非每份註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書（在 中，不包括其任何修正或補充）中另有規定或設想的除外，公司、母公司擔保人或其各自的任何子公司均未違反或違反 (i) 其章程、章程或任何同等治理 文件中的任何條款；(ii) 任何契約的條款，合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書它是當事方或有約束力或其財產受 的約束；或 (iii) 適用於公司、母公司擔保人或任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、 仲裁員或其他對公司、母公司擔保人、其各自子公司或其各自財產具有管轄權的其他機構（如適用）的任何法令、法律、規則、法規、判決、命令或法令，其他而不是 (i) 條款（如果此類實體不是公司、 母公司擔保人或另一家重要子公司）、（ii）和（iii），此類違規和違約行為無法合理預期會產生重大不利影響。
(s) 安永會計師事務所審計了母公司擔保人及其 子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的三年中每一年均以引用方式納入註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中，他們是母公司擔保人及其子公司的獨立 註冊會計師上市公司會計監督委員會的規則。
(t) 除非每份註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書（在 中，不包括其任何修正或補充）中另有規定或考慮的除外，公司、母公司擔保人及其子公司 (i) 已提交所有必須提交的 非美國、美國聯邦、州和地方納税申報表或要求延期，除非未能這樣做不合理地預期文件會有
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a 重大不利影響，並且 (ii) 已繳納所有要求他們繳納的税款以及對他們徵收的任何其他税收評估、罰款或罰款，前提是前述任何 到期應付的税款、税務評估、罰款或罰款，但目前本着誠意提出異議或合理預計不會產生重大不利影響的任何此類税款、税務評估、罰款或罰款除外。
(u) 交易生效後，將立即禁止母公司擔保人（包括為避免 疑問，公司）的任何子公司直接或間接向公司或母公司擔保人或任何其他子公司（適用州或外國公司、有限責任公司、 有限合夥企業、合夥企業、保險或其他適用的監管法律可能限制的除外）進行任何其他分配此類子公司的股本或會員權益（除了可能受適用的州或外國公司、 有限責任公司、有限合夥企業、合夥企業、保險或其他適用的監管法律）的限制，不得向公司或母公司擔保人或任何其他子公司償還公司或 母公司擔保人或任何其他子公司向此類子公司提供的貸款或預付款，或將任何此類子公司的財產或資產轉讓給公司或母公司擔保人或公司的任何其他子公司父母擔保人，除非各項 中另有説明註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（在每種情況下，均不包括其任何修正案或補充）或根據（i）信貸額度、（ii）管理公司 現有優先票據的契約以及（iii）管理母公司擔保人優先票據的契約而考慮的註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書，在每種情況下均如披露一攬子計劃和招股説明書中所述。
(v) 除非每份註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書（在 中，不包括其任何修正或補充）中另有規定或設想的除外，(i) 公司、母公司擔保人及其各自子公司擁有相應的美國聯邦、 州或非美國監管機構頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權，以開展各自業務所必需的除外擁有此類執照、證書、許可證和其他授權不會合理地預計 會產生重大不利影響，並且 (ii) 本公司、母公司擔保人或其各自的任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、 授權或許可有關的訴訟通知，無論是個人還是總體而言，如果作出不利的決定、裁決或裁決，均有理由預計會產生重大不利影響。
(w) 公司、母公司擔保人及其子公司維持對財務報告的內部控制（根據《交易法》條例第13a-15條和第15d-15條的定義 ）和內部會計控制體系，足以合理保證 (A) 交易是根據管理層的一般授權或特別授權執行的；(B) 必要時記錄交易，以允許按照美國的總體要求編制財務報表 公認的會計原則並維持資產問責制；（C）僅允許根據管理層的一般或特定授權訪問資產；（D）在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；（E）註冊 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地呈現了所要求的信息從物質方面來看，一直如此根據委員會適用的規則和準則編寫.除 披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，自母公司擔保人最近一次審計的財政年度結束以來，（1）母公司擔保人沒有意識到母公司 存在任何實質性弱點
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擔保人對財務報告的內部控制以及 (2) 母公司擔保人對財務報告的內部控制沒有變化，就 條款 (1) 和 (2) 而言，母公司擔保人對財務報告的內部控制已產生重大影響或合理可能產生重大影響。
(x) 母公司擔保人或任何母公司擔保人董事或 官員以其身份在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規則和條例（經修訂的薩班斯-奧克斯利法案）、 ，包括與貸款有關的第402條以及第302條和第302條 906 與認證有關。
(y) 除非 中另有規定或每份註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書（在每種情況下，均不包括其任何修正或補充）中另有規定，否則公司、母公司擔保人及其各自的子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全（因此受到影響）相關的任何和所有適用的非美國、美國聯邦、州和地方法律法規按危險或有毒物質 或廢物（包括但不限於醫療廢物）、污染物或污染物分列)、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（環境法）；（ii）已經收到並遵守了適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准；（iii）沒有收到任何環境 法律規定的任何實際或潛在責任的通知；以及（iv）尚未被指定為綜合環境應對措施的潛在責任方，經修訂的1980年補償和責任法，除了如果不合理地預計 不遵守環境法的行為、未能獲得或遵守所需的許可證、執照或其他批准、責任或作為潛在責任方的地位，無論是個人還是總體而言， 都不會產生重大不利影響。
(z) 未在沒有合理依據的情況下作出或重申 任何前瞻性陳述（根據該法第27A條和《交易法》第21E條的定義）或任何註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的與市場相關的數據或統計數據的列報，也沒有出於善意披露的內容。
(aa) 除非 每份註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書（在每種情況下，均不包括其任何修正或補充）中另有規定或設想的除外，(i) 公司、母公司擔保人及其各自子公司擁有所有必需的許可證、 許可證、提供商編號、證書、批准（包括但不限於需求批准證書）、同意、命令、認證（包括，但不限於需求批准書）、同意、命令、證書（包括，但不限於醫療保險、醫療補助、TRICARE（定義見下文 ）計劃下的認證，以及他們參與的其他政府醫療保健計劃）、認證（包括但不限於聯合委員會、DNV 或門診醫療保健認證協會的認證）以及由相應的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發的其他 授權（統稱為政府許可證），並已向相應的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構以及認證 組織提交了所有必要的聲明和備案，以開展目前由他們經營的業務（包括，沒有限制，政府（a）根據適用於公司、母公司擔保人和 其各自子公司的聯邦和州醫療保健法，以及（b）對於公司、母公司擔保人或其參與醫療保險、醫療補助和/或TRICARE計劃的任何相應子公司運營的機構，根據該法律獲得 補償）所需的許可證，除非未持有此類政府許可證或未作出此類申報不合理地預計申報會導致重大不利影響效果；(ii) 公司、
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母公司擔保人及其各自的子公司遵守所有此類政府許可證的條款和條件，除非不遵守這些條款和條件的個人 或總體而言，合理地預計不會造成重大不利影響；(iii) 所有政府許可證均有效並具有完全效力，除非此類政府許可證失效或此類 政府許可證未完全生效而且不合理地預計其效果會導致重大不利影響影響以及 (iv) 本公司、母公司擔保人或其各自的任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類政府許可證有關的 訴訟通知，如果作出不利的決定、裁決或調查結果，則可以合理地預計這些政府許可證會導致重大 不利影響。公司、母公司擔保人或其任何子公司運營的所有急診醫院、精神病醫院和住院康復機構均為提供商（定義見社會 安全法及其頒佈的法規（統稱為 SSA））， 公司、母公司擔保人或其各自子公司運營的所有門診手術中心、診斷和成像中心、放射和腫瘤學中心以及其他醫療保健機構均為供應商，如 SSA 中所定義，以及所有此類服務提供商和供應商都有資格參與醫療保險以及（在 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的範圍內）醫療補助和TRICARE計劃。就本協議而言，醫療補助是指根據SSA第十九章由州政府運營的經經濟情況調查的福利計劃， 根據特定資格標準向各州提供聯邦醫療補助金，醫療保險是指根據SSA第十八章政府贊助的福利計劃，為符合資格的老年人和殘疾人（包括終末期腎臟疾病患者）提供健康保險體系 ；TRICARE是指美國國務院制定的醫療保健計劃。 下的防禦第10章，副標題A，第二部分，第55章（美國法典第10編第1071節及其後各節），適用於軍人、退休軍人及其受撫養人，包括以下健康計劃選項：TRICARE Prime、TRICARE Select和TRICARE for Life。
(bb) 公司、母公司擔保人及其各自子公司的應收賬款已進行了調整，以反映醫療保險、醫療補助、TRICARE、私人保險公司、健康維護組織、首選提供者組織、管理式醫療系統和 其他第三方付款人（包括但不限於藍十字計劃）等第三方付款人報銷政策的重大變化。與此類第三方付款人相關的應收賬款不會大大超過公司、母公司擔保人及其各自子公司有權獲得的金額，除非註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中載明或考慮的金額（在每種情況下，不包括其任何修正或補充）。
(cc) 除每份註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書 （在每種情況下，均不包括其任何修正或補充）中另有規定或考慮的除外，公司、母公司擔保人或據公司所知，不包括本公司的任何高級職員、董事、股東、成員、員工或其他代理人、母公司 擔保人或其各自子公司的任何子公司或任何一方他們經營的醫院從事了聯邦醫療保險和醫療補助法規禁止的任何活動，包括但不限於《美國法典》第 42 條 1320a-7（計劃豁免）、第 1320a-7a 條（民事罰款）、1320a-7b（反回扣法）、 第 1395nn 和 1396b 條（禁止某些自我推薦的斯塔克法）、聯邦 TRICARE 法規、10 U.S.C. 第 1071 條及其後各條、《聯邦民事虛假索賠法》，31《美國法典》第 3729-32 條，《聯邦刑事虛假索賠法》，18《美國法典》第 287 條，與醫療保健事務有關的虛假陳述，18《美國法典》第 1035 條，醫療保健欺詐，18《美國法典》第 1347 節，隱私， 安全和
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1996 年《健康保險流通與責任法》（第104-191號公法）或《聯邦食品、藥品和 化粧品法》、21 U.S.C. 第 360aaa 條（所有經修訂的）、或根據此類法規頒佈的任何法規、相關的州或地方法規或任何職業行為規則的 交易條款，包括但不限於 以下內容：(i) 故意和故意地在任何利益或付款的申請中作出或導致對重要事實作出虛假陳述或陳述根據醫療保險或醫療補助計劃或其他聯邦或州 醫療計劃或來自任何第三方（在適用的情況下，聯邦或州法律禁止向第三方支付此類款項）；(ii) 故意或故意作出或導致對重大事實作出任何虛假陳述或陳述，用於 確定根據醫療保險或醫療補助計劃或其他聯邦或州醫療計劃或從任何第三方獲得任何福利或付款的權利（在適用的情況下，聯邦或州法律禁止向第三方支付此類款項）；(iii) 索賠人未以自己的名義或代表他人披露發生任何影響醫療保險或醫療補助計劃或其他聯邦或州醫療計劃下最初或持續獲得任何福利或付款的權利的事件或來自任何第三方 （如果適用的聯邦或州法律禁止向第三方支付此類款項）的情況，意圖以欺詐手段獲得此類福利或付款；(iv) 故意和故意提供和付款，收取或 收取任何報酬（包括任何回扣、賄賂或回扣），直接或間接、公開或祕密地以現金或實物 (a) 作為回報，將個人推薦給某人以提供或安排提供 任何其他物品或服務，而醫療保險或醫療補助計劃或其他聯邦或州醫療計劃或任何第三方（在適用的情況下，聯邦或州法律禁止向第三方支付此類款項），或 (b)) 作為購買、租賃或訂購或安排或建議購買、租賃或訂購任何貨物、設施的回報，醫療保險、醫療補助或其他 聯邦或州醫療保健計劃或任何第三方（在適用的情況下，聯邦或州法律禁止向第三方支付此類款項）；(v) 將個人推薦給與其擁有所有權的人或某些其他財務安排 或向醫療保險或醫療補助計劃的任何受益人或其他人開具任何指定的醫療服務或其他物品賬單或服務（在適用的情況下，聯邦法律禁止此類轉診）；(vi) 故意和故意提出或導致 就未按索賠提供的醫療或其他物品或服務提出索賠，或者該人知道或應該知道索賠是虛假或欺詐性的；(vii) 違反與任何政府機構（包括但不限於美國司法部（DOJ）和監察長辦公室簽訂的任何 企業誠信協議或其他協議美國 衞生與公共服務部 (OIG)；以及 (viii) 違反任何任何政府機構（包括但不限於監察主任辦公室和司法部）發起的執法舉措，但在本段規定的每種情況下， 針對個人或總體上合理預計不會造成重大不利影響的此類活動除外。）
(dd) 公司不是沒有資格的發行人，母公司擔保人是知名的經驗豐富的發行人，在每種情況下，均按該法第405條 的定義，在每種情況下，均在該法中規定的與證券發行相關的時間進行。
由公司、母公司擔保人或其各自子公司任何 高管簽署並交付給承銷商代表或法律顧問的與證券發行以及擔保發行時簽發的任何證書均應被視為公司、母公司擔保人及其各自子公司就其所涵蓋事項向每位承銷商作出的 聯名陳述和擔保。
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2。購買和出售。在遵守條款和條件的前提下，根據此處規定的 陳述和保證，公司同意向每位承銷商發行和出售，並且每位承銷商同意從2024年2月23日至截止日以99.220％的收購價格從公司 (i) 購買2031年票據套裝本金的99.220％，外加應計利息（如果有）與本協議附表一中的承銷商名稱相反，(ii) 從 2024 年 2 月 23 日起，收購價格為 99.195%，外加應計 利息（如果有）截至截止日期，本協議附表一中與承銷商名稱相反的2034年票據的本金額，（iii）收購價為98.548％，外加2024年2月23日至截止日本金與本附表一中與承銷商名稱相反的2054票據本金的應計利息（如果有）；（iv）收購價為98.50％ 從2024年2月23日至截止日，附表一中與承銷商名稱相反的2064年票據本金的5％，外加應計利息（如果有）此處。
3.交貨和付款。證券的交付和付款應於2024年2月23日在紐約自由廣場一號的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的辦公室進行，或在代表指定的前述日期後不超過三個工作日的較晚時間進行， 代表與公司之間的協議可以推遲該日期和時間如本協議第 10 節所規定（此處證券的交付和付款日期和時間稱為收盤價 日期）。證券的交付應交付給幾位承銷商各自賬户的代表，由幾位承銷商通過代表向公司支付購買價款或按 的公司訂單，以電匯方式將當日資金支付到公司以書面形式向代表指定的賬户。除非代表另有指示，否則證券的交付應通過 存託信託公司（DTC）的設施進行。
4。由 承銷商發行。每位承銷商承認：
(a) 除了 (i) 免費撰寫的招股説明書外，它沒有使用也不會使用、授權使用、參考或 參與規劃任何自由寫作招股説明書（該術語包括使用公司向委員會提供但未以引用方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息）這僅僅是此類承銷商使用的結果，不會觸發向承銷商提交此類免費寫作招股説明書的義務 根據該法第433條設立的委員會，（ii）附件B中列出或根據上文第1（c）條或下文第5（d）條編寫的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或 （iii）由該承銷商編制並經公司事先書面批准的任何免費寫作招股説明書。儘管有上述規定，承銷商可以基本上以本文附錄A的形式使用定價條款表； 和
(b) 根據該法第8A條，它不受與本次發行有關的任何訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內（定義見下文）對該公司提起任何此類訴訟， 將立即通知公司）。
5。 協議。公司和母公司擔保人共同和個別地與每位承銷商達成以下協議：
(a) 公司將在該法案第424（b）條和規則 430A、430B或430C規定的期限內向委員會提交最終招股説明書，並將向委員會提交任何發行人自由寫作招股説明書（包括本文附件A形式的定價條款表）
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在本法第433條規定的範圍內；並將在招股説明書發佈之日之後根據 《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向委員會提交公司要求的所有報告和任何最終委託書或信息聲明，只要與證券有關的招股説明書是（或但規則規定的例外情況）172，將）根據該法案（該期限，招股説明書交付期）必須交付 ；公司將提供招股説明書和每份招股説明書的副本發行人在本協議簽訂之日後的第二個工作日向紐約市的 承銷商免費寫作招股説明書（以先前未以電子方式或其他方式交付的範圍內），數量應按代表合理要求的數量提供。公司將在該法第456（b）（1）（i）條規定的期限內（不使其中規定的條件生效），並在截止日期之前 支付本次發行的註冊費。
(b) (i) 公司已經或將向承銷商的代表和法律顧問免費提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案（包括隨之提交的證物）的 簽名副本，以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將在不收費 的情況下向代表交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本（不含證物）每位承銷商。除非S-T法規允許，否則向承銷商 提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。公司已按照承銷商的合理要求向每位承銷商 免費交付了每份初步招股説明書的副本，公司特此同意將此類副本用於該法允許的目的，並且 (ii) 公司將在招股説明書交付期內免費向每位 承銷商提供招股説明書（經修訂或補充）的副本，例如承銷商作者可以合理地要求。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同。
(c) 在截止日期較晚者或招股説明書交付期結束之前，在製作、準備、使用 授權、批准、提及或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明（與公司、母擔保人及其子公司 其他類別證券註冊相關的修正案或補充文件除外）的任何修訂或補充文件之前，或招股説明書，公司將向承銷商的代表和法律顧問提供一份招股説明書擬議的發行人自由寫作招股説明書、 修正案或補充文件的副本以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何必須提交的發行人自由寫作招股説明書，也不會提交代表 合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。
(d) 當註冊聲明的任何修正案（與公司、母公司擔保人及其子公司其他類別證券的註冊有關的修正案或補充文件除外）提交後，公司將立即通知代表並以書面形式確認此類建議； (ii) 當招股説明書的任何補充文件或招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書的任何修正案出現時已提交；(iii) 委員會要求修訂註冊聲明的任何請求或任何對招股説明書的修訂或 補充或收到委員會對註冊聲明的任何評論或委員會要求提供任何其他信息的任何其他請求；(iv) 委員會發布任何命令 暫停註冊聲明的效力或阻止或暫停使用任何初步資料
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招股説明書或招股説明書，或為此目的或根據該法第8A條提起或威脅提起任何訴訟；(v) 在 招股説明書交付期內發生的任何事件，因此任何經修訂或補充的發行人自由寫作招股説明書都將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略説明其中要求或必要的重大事實 br} 根據發行人自由寫作招股説明書時存在的情況，命令在其中作出聲明向買方交付但不具有誤導性；(vi) 公司收到 委員會根據該法第401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或其任何生效後的修正案發出的任何異議通知；(vii) 公司收到的關於暫停在任何司法管轄區發售和出售證券資格或啟動或威脅的任何通知為此類目的而提起的任何訴訟；公司將盡一切合理努力阻止任何此類訴訟的發行暫停 註冊聲明生效、禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或暫停任何此類證券資格的命令，如果發佈了任何此類命令，將盡快撤回該聲明 ，以允許承銷商報價和出售證券。
(e) 如果在 截止日期 (i) 之前的任何時候發生任何事件或存在任何情況，承銷商或公司的法律顧問認為，當時修訂或補充的披露一攬子披露計劃將包括對 重大事實的任何不真實陳述，或根據情況省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，而不是誤導性或 (ii)) 為了遵守法律，有必要修改或補充披露一攬子計劃， 公司將立即通知其代表在遵守上文 (c) 段的前提下，立即向委員會提交（在要求的範圍內）並向承銷商和代表可能指定的交易商提供對披露一攬子計劃的必要修正或補充，這樣，鑑於情況，經修訂或補充的披露一攬子計劃中的陳述不會具有誤導性，或使 披露一攬子計劃符合規定法律。
(f) 如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或 條件存在，因此，鑑於招股説明書交付給買方時存在的情況，當時修訂或補充的招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略説明其中要求陳述或作出 陳述所必需的任何重大事實，而不是誤導性或 (ii) 有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將立即通知 其代表根據上文 (c) 段的規定，立即向委員會提交文件，並向承銷商和代表可能指定的交易商提供 招股説明書的必要修正或補充，這樣，鑑於向買方交付招股説明書時存在的情況，經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會具有誤導性或誤導性招股説明書將 遵守法律。
(g) 如有必要，公司將盡最大努力協助承銷商安排承銷商根據代表可能指定的美國司法管轄區的適用證券法出售證券的資格，並將在出售證券所需的 期限內保持此類資格；前提是在任何情況下公司或母公司擔保人都沒有義務有資格開展業務在任何司法管轄區，如果它現在不具備這樣的資格，也不需要採取任何措施在任何目前尚未提起訴訟的司法管轄區， 有理由預計 會在訴訟中送達訴訟程序，但因證券的發行或出售而產生的訴訟除外
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或因在任何司法管轄區開展業務而須繳納超過名義金額的税款。公司將立即將其收到 任何有關在任何司法管轄區暫停證券或擔保銷售資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知告知代表。
(h) 公司將與代表合作，盡其商業上合理的努力允許證券 有資格通過DTC進行清算和結算。
(i) 未經代表事先書面同意，在 招股説明書發佈之日起的一段時間內，公司不會出售、出售或簽訂出售、質押或以其他方式處置（或簽訂旨在或合理預期會導致 導致的處置（無論是通過實際處置還是現金結算或其他方式產生的有效經濟處置）的交易，母公司擔保人或其各自的任何關聯公司或與本公司有密切關係的任何人士， 母公司擔保人或其任何關聯公司）直接或間接或宣佈發行由公司或母公司擔保人發行或擔保的任何資本市場債務證券（證券和 擔保除外）。
(j) 公司和母公司擔保人共同和分別同意支付以下事項的費用和開支 ：（i）受託人（及其律師）的費用；（ii）準備、打印（或複製）、交付（包括郵費、空運費以及計數和包裝費）和根據該法提交註冊聲明、披露一攬子文件副本和發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及對其中任何一方的所有修正或補充，在每種情況下，都可能是合理的要求用於 與證券的發行和銷售有關的；(iii) 與證券最初發行和銷售相關的任何印花税或轉讓税；(iv) 印刷（或複製）和向投資者交付與證券發行相關的任何藍天備忘錄 ；（v）根據幾個州的證券或藍天法以及任何其他州的證券或藍天法對證券進行發行和銷售的任何註冊或資格根據 第 5 (g) 條規定的司法管轄區（包括申請費和合理的承銷商法律顧問的費用和開支（與此類註冊和資格相關的費用）；（vii）批准DTC將證券進行賬面記賬轉賬；（vii）公司代表或代表公司代表在向證券潛在購買者陳述時產生的 運輸和其他費用；（viii）公司和母公司 擔保人會計師的費用和開支，以及律師的費用和開支（包括當地顧問和特別顧問）；（ix）該公司的證券評級評級機構；以及（x）與公司履行 項下義務相關的所有其他成本和開支；但是，除本款（j）、第8節和第9節的特別規定外，承銷商應自行支付與證券潛在購買者陳述有關的 成本和費用。
(k) 公司將按照註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中每份標題為 “收益用途” 的方式，使用 出售證券的收益。
(l) 公司和母公司擔保人共同承認並同意，承銷商僅以公司和母公司擔保人的獨立合同交易對手的身份 行事，在本協議中考慮的證券發行（包括與確定發行條款有關的證券）行事，而不是
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公司、母公司擔保人或任何其他人的財務顧問或信託人或其代理人。此外，沒有承銷商就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司、母公司擔保人或任何 其他人提供建議。公司和母公司擔保人應就此類問題與自己的顧問協商，並應負責對本文所設想的交易進行自己的 獨立調查和評估，承銷商對此對公司或母公司擔保人不承擔任何責任或義務。 公司的承銷商和母公司擔保人的任何審查、此處設想的交易或與此類交易相關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司或母公司擔保人進行。
(m) 公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據該法第433條向委員會提交的每份發行人免費寫作 招股説明書的副本。
6。 承銷商義務的條件。承銷商購買證券的義務應以所有重要方面的準確性為準（除非已有重要性限定，在這種情況下，此類義務在所有方面均應遵守 的準確性），在所有重要方面（在 的情況下，在 的情況下，在所有重大方面的準確性（在 的情況下，在所有重大方面的準確性除外）此類義務應以（在所有方面）的準確性為準本公司及母公司擔保人在截止日期的陳述和保證、公司或 母公司擔保人根據本協議規定在任何證書中陳述的準確性、對公司履行本協議義務的情況以及以下附加條件的陳述和保證：
(a) 任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效，委員會不得根據第401 (g) (2) 條或該法第8A條為此目的提起任何訴訟或受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應根據該法 及時向委員會提交（如果是發行人自由寫作招股説明書），以該法第433條的要求為限），並根據本法第5（a）條；以及委員會提出的所有額外請求信息的遵守應達到 代表的合理滿意程度。
(b) 公司本應要求並促使公司法律顧問Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP向承銷商提供一份意見書和一封否定保證信，每份意見書和否定保證信的日期均為截止日期，基本上分別採用附錄A和附錄B， 的形式，以及公司特別監管顧問Bass、Berry & Sims PLC在截止日期的意見以此附錄 C 的形式出現。公司應要求並促使公司 首席法務官就代表合理要求的事項向承銷商提供一份註明截止日期的意見書。
(c) 承銷商應收到承銷商法律顧問Cahill Gordon & Reindel LLP就證券、契約、披露一攬子計劃和招股説明書（經收盤日 修訂或補充）的發行和出售以及承銷商可能合理的其他相關事宜發給承銷商的意見 和建議信，每封意見函和建議信，每封意見函和建議信，均註明截止日期，並寫給承銷商要求；和公司
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應向此類律師提供其合理要求的文件，以使他們能夠轉交此類事項。
(d) 公司應向承銷商提供一份由 (x) 董事長、首席執行官、總裁或副總裁以及 (y) 公司首席財務官、財務主管或首席財務官或首席財務或會計官在截止日期簽署的公司證書，大意是此類證書的簽署人已仔細 審查了披露一攬子和招股説明書以及招股説明書的任何修正案或補充文件披露一攬子計劃或招股説明書和本協議以及：
(i) 在適用時間和截止日期，公司和母公司擔保人在本協議中的陳述和擔保在所有 個重大方面均屬真實和正確（除非已有重要性限定，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的），並且公司和母公司 擔保人在所有重大方面都遵守了所有協議並滿足了其中的所有條件應在截止日期或之前履行或滿足的部分；以及
(ii) 自每份披露 一攬子披露計劃和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中包含或以引用方式納入的最新財務報表之日起，除披露一攬子計劃和招股説明書中載明或考慮的外，公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、業務或經營業績沒有發生重大不利變化（不包括其任何修正或補充）。
(e) 在適用時間和截止日期，母公司擔保人應要求並促使安永會計師事務所 LLP向承銷商提供一份日期為適用時間的安慰信和一份截至截止日期的放棄安慰信，其形式和實質內容均令得 代表合理滿意，確認他們是《交易法》所指的獨立註冊公共會計師在上市公司會計監督委員會規則的含義範圍內，並確認與 有關的某些事項，涉及註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中包含的經審計和未經審計的財務報表以及其他財務和會計信息，包括在 適用信函發佈之日對其的任何修訂或補充。
(f) 在適用時間之後，或在 披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的日期（不包括其任何修正或補充）之後，母公司擔保人 及其子公司的總體狀況（財務或其他方面）、業務或經營業績不應有任何變化或發展，除非另有規定披露包和招股説明書中或考慮的內容（不包括其任何修正或補充）），根據代表們的判斷，其影響是（或 ）將變得如此重大和不利，以至於按照註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中設想的 的條款和方式進行證券的發行、出售或交付是不切實際或不可取的。
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(g) 在截止日期，公司、母公司擔保人和受託人 應簽訂適用的契約，代表應收到與簽訂的契約相符的對應契約。
(h) 在適用時間之後，任何 國家認可的統計評級機構均不得降低證券評級，該術語在《交易法》第3 (a) (62) 條中定義，也不得就任何此類評級有意或潛在的降低或任何不表明可能變更方向的此類 評級可能發生變化而發出的任何通知。
(i) 在截止日期之前，公司應向代表提供與證券發行有關的收盤備忘錄中規定的代表合理要求的進一步信息、證書和文件。
(j) 在截止日期之前，公司應採取所有合理要求的行動，宣佈 證券有資格通過DTC進行清算和結算。
只有在形式和實質上令承銷商的代表和律師合理滿意的情況下，上述或本協議中其他地方提及的所有意見、信函、證據和證明才被視為符合本協議條款。
本第6節要求交付的文件將在截止日期前的工作日於紐約自由廣場一號的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 辦公室可供查閲。
7. [已保留].
8。費用報銷。如果由於本協議第 6 節規定的承銷商 義務的任何條件未得到滿足，或者由於本協議第 11 節規定的任何終止，或者由於公司或母公司擔保人拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議中的任何條款，除非因任何一方違約，否則本協議中規定的證券的出售未完成承銷商，包括本協議第 10 節所述的公司和母公司擔保人，共同以及另外， 將根據要求通過代表代表承銷商向承銷商償還承銷商因擬議購買和出售證券而產生的所有合理費用（包括合理的費用和Cahill Gordon & Reindel LLP的支出）。
9。賠償和捐款。
(a) 公司和母公司擔保人共同和分別同意賠償每位承銷商、董事、高級職員、 員工、代理人和關聯公司以及本法或《交易法》所指控制任何承銷商的所有人，使其免受其或 其中任何人根據該法可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶還是多項損失、索賠、損害賠償或責任，使他們免受損害、《交易法》或其他美國聯邦或州成文法律或法規，無論是普通法還是其他方面損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於 或其依據是：(i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或在其中陳述中必須陳述的或必要的重大事實 ，而不是誤導性陳述，或 (ii) 任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述包含的重大事實
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招股説明書（或其任何修正案或補充文件）、披露一攬子計劃、任何發行人免費寫作招股説明書或構成 任何購買公司或母公司擔保人違反本協議條款使用的證券的要約，或者在其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重要事實的任何書面通信它們是在什麼情況下製作的，沒有誤導性，並同意（但須遵守規定的限制）在本句的附帶條件下）向每位此類受賠方償還其在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理承擔的任何法律或其他費用；但是，在任何此類情況下，如果任何 此類損失、索賠、損害或責任是由或現在引起的，公司和母公司擔保人均不承擔任何責任根據註冊聲明中作出的任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，招股説明書（或其任何修正案或補充文件）、 披露一攬子計劃或任何發行人免費寫作招股説明書，這些信息依賴並符合任何承銷商通過代表向公司或母公司擔保人提供的專門用於納入 的書面信息。本賠償協議將是公司和母公司擔保人可能承擔的任何責任的補充。根據本第 9 節，對於任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟（不管 受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方）作出任何判決的和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協，否則每個賠償方均不對任何受賠方承擔責任或獲得該賠償方的同意，不得無理地拒絕同意。
(b) 每位承銷商分別而不是共同同意向以下各方提供賠償並使其免受損害：(i) 公司和母公司擔保人、 (ii)（根據該法案或《交易法》的定義）控制公司或母公司擔保人的每個人（如果有）以及（iii）公司的董事和高級管理人員以及母公司擔保人，其程度與 相同公司和母公司擔保人向每位承銷商提供賠償，但僅限於向公司或由此類承銷商 或其代表的母擔保人，專門用於納入註冊聲明、招股説明書（或其任何修正或補充）、披露一攬子計劃或任何發行人自由寫作招股説明書中。本賠償協議將是對任何承銷商可能承擔的任何責任的補充 。公司和母公司擔保人承認，披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “承保（利益衝突 ）” 的第五、第十和第十一段以及第七段第二句是承銷商或代表承銷商以書面形式提供的唯一包含在註冊聲明、招股説明書（或其任何修正案或補充 ）、披露一攬子計劃或任何發行人免費寫作招股説明書中的信息。
(c) 在受賠方根據本 第 9 節收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據本第 9 節向賠償方提出索賠，該受補償方將立即以書面形式通知 開始訴訟一事；但未能這樣通知賠償方 (i) 並不能減輕賠償方的負擔免除上文 (a) 或 (b) 段規定的責任，除非其沒有以其他方式得知此類行動，且此類失誤 導致沒收除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務 外，在任何情況下，除非下文 (d) 段另有規定，否則賠償方在任何情況下都不會免除賠償方對任何受賠方的任何義務。賠償方有權指定賠償方選擇的律師（包括當地律師），費用由賠償方承擔，代表受賠方參與任何尋求賠償的訴訟（在這種情況下，如果不是由賠償方指定，則賠償方此後不承擔除當地 律師以外的任何單獨律師的費用和開支賠償方，由受賠方或多方保留（下文所述除外）；前提是，
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但是，該律師應能讓受賠方感到相當滿意。儘管賠償方選擇指定律師（包括當地律師）， 代表受賠方提起訴訟，但受補償方應有權聘請單獨的律師（包括當地律師），如果 (i) 使用賠償方選擇的律師作為代理人，則賠償方應承擔此類獨立律師的合理費用、費用和開支受保方將向此類律師陳述利益衝突（根據律師向受保人提出的建議）；（ii）這樣訴訟包括 受補償方和受補償方，受補償方應合理地得出結論（基於受保人律師的建議），其和/或其他受賠方 可能有與賠償方可用的法律辯護不同或額外的法律辯護；(iii) 賠償方不得聘請的律師在收到受保方通知後的 合理時間內代表受保方此類訴訟；或 (iv) 賠償方應授權受賠方聘用單獨的律師，費用由賠償方承擔。我們理解並同意，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關程序， 賠償人不承擔所有受賠的 人員的合理費用和開支（除任何當地律師外）的合理費用和開支。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員的任何此類獨立公司均應由代表以書面形式指定，公司或母公司 擔保人以及公司的任何控制人員、高級管理人員或董事或母公司擔保人的任何此類獨立公司應視情況由公司或母公司擔保人以書面形式指定。如果根據本 第 9 (c) 條，任何承銷商、其關聯公司、董事 和高級職員、僱員或任何控制人是根據本承銷商在單一司法管轄區的訴訟中集體有權向一家獨立公司支付費用和開支的賠償人員，並且該承銷商的任何此類承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員、員工或任何控制人均不能同意雙方均可接受的獨立律師事務所擔任其律師，然後為所有 這樣的律師事務所提供這樣的獨立律師事務所受賠人應由代表以書面形式指定。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或程序（無論受賠方是否是此類索賠、訴訟、訴訟或 訴訟的實際或潛在當事方）達成和解、妥協或同意作出任何判決（無論受賠方是否是此類索賠、訴訟、訴訟或 訴訟的實際當事方或潛在當事方）和解、妥協或同意包括無條件免除每個受賠方因以下原因而產生的所有責任此類索賠、訴訟、訴訟或程序，不包括關於任何受賠方或代表任何受賠方過失、罪責或未能採取行動的任何陳述或承認 。
(d) 如果本第 9 節 段 (a) 或 (b) 項中規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受賠方免受損害（除非是受補償方未根據上文 (a) 或 (b) 款將其獲得賠償的權利 告知受補償方其有權根據上文 (a) 或 (b) 款獲得賠償，但此類重大失誤一方面偏見賠償方（通過沒收實質權利或抗辯權））、公司和母公司擔保人，另一方面 承銷商，一方面，雙方同意按適當比例繳納公司或母公司擔保人和一位或多位承保人可能承擔的總損失、索賠、損害賠償和責任（包括與調查或辯護任何損失、索賠、損害、 責任或訴訟相關的合理支出）（統稱為損失），另一方面，承銷商則從發行中獲得證券。如果前一句中提供的分配因任何原因無法使用或 適用法律不允許，則公司和母公司擔保人以及承銷商應分別按適當的比例繳款，這不僅要反映相對利益，還要反映 公司和母公司擔保人以及承銷商的相對過失, 關於造成此類損失的陳述或遺漏,
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以及任何其他相關的公平考慮因素。公司和母公司擔保人獲得的福利應被視為等於其從發行中獲得的總淨收益（在 扣除費用之前），承銷商獲得的福利應視為等於他們獲得的承保折扣和佣金總額。相對過失應參照 等因素來確定，無論對重大事實的任何不真實或所謂的不真實陳述，還是對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏與公司或母公司擔保人提供的信息有關，另一方面 與承銷商提供的信息有關，雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不實行為的機會陳述或遺漏以及任何其他適合情況的公平考慮.公司和 母公司擔保人和承銷商一致認為，如果通過按比例分配或不考慮上述公平 考慮因素的任何其他分配方法來確定此類供款金額，那將是不公正和公平的。儘管有本 (d) 款的規定，任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權獲得任何 沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。儘管有本第 9 節的規定，在任何情況下，根據本第 9 (d) 條，任何承銷商均不對超過該承銷商因證券發行而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因重大事實或被指控的不真實 陳述或遺漏而本應支付的任何損害賠償金的金額承擔任何責任據稱沒有陳述重要事實。根據本第 9 節，承銷商的供款義務與其在本協議下各自的購買義務成正比， 不是共同的。就本第 9 節而言，控制該法案或《交易法》所指的承銷商的每個人（如果有）以及承銷商的每位董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人應擁有與該承銷商相同的 分攤權，控制該法或《交易法》所指的母公司擔保人以及公司各自的高級管理人員和董事母公司擔保人 應擁有與公司和母公司擔保人相同的供款權，在每種情況下均受本 (d) 段的適用條款和條件的約束。
10。由承銷商默認。(a) 如果任何一個或多個承銷商未能購買和支付該承銷商根據本協議同意購買的 證券，並且這種不購買行為構成其履行本協議義務的違約，則其餘承銷商有義務分別承擔和支付本協議附表一中與其名稱相反的證券本金的相應比例（以 表示）承擔與所有證券名稱相反的證券本金總額 剩餘承銷商）違約承銷商同意但未能購買的證券；但是，如果違約的 承銷商同意但未購買的證券本金總額應超過本協議附表一中規定的證券本金總額的10％，則公司有權在36小時內購買 另一方或多方對非違約承銷商感到相當滿意，因為情況可能是，根據此處規定的條款，購買不少於此類未購買證券金額的 本金的10％。但是，如果公司未在違約後的72小時內完成此類安排，並且未購買證券的本金超過該日要購買的此類證券本金的10％，則本協議將終止，不對任何非違約承銷商或公司承擔任何責任。如果任何承銷商按照本第 10 節 的規定違約，則截止日期應推遲至該期限，不超過五個工作日，以實現公司法律顧問或代表律師認為註冊 聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中必要的任何更改。本協議中的任何內容均不免除任何違約承銷商對本公司或任何非違約承銷商的責任（如果有），因其 違約而造成的損失。
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(b) 承認美國的特別解決制度。
(i) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的 轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效程度將等同於在本協議及任何 此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓的有效程度或美國的一個州。
(ii) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何 承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許根據本協議對此類承銷商行使本協議下的違約權 的範圍不超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權（如果本協議受美國或州法律管轄）美國的。
就本第 10 (b) 節而言：
BHC Act 關聯公司的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予關聯公司一詞的含義相同，並應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。
受保實體是指以下任何一項：
| (i) | 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義並根據該術語解釋的受保實體； |
| (ii) | 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義並根據該術語解釋的受保銀行；或 |
| (iii) | 該術語的涵蓋範圍 FSI 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。 |
默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。
美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款 保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
11。終止。如果在此之前的任何時候 (i) 任何證券的一般交易或公司或母公司擔保人在紐約 證券交易所或納斯達克全球市場發行或擔保的任何證券的交易已暫停或確定了實質性限制或最低價格，則代表應在證券交付和付款之前向 公司發出通知，自行決定終止本協議在該交易所或納斯達克全球市場上；(ii) 銀行業 美國聯邦或紐約州當局應宣佈暫停交易；或者 (iii) 應發生任何敵對行動爆發或升級，美國宣佈進入國家緊急狀態、戰爭或其他災難或危機，其對 金融市場的影響使代表認為按設想進行證券的發行、出售或交付不切實際或不可取在披露包和招股説明書中（不包括 ）任何修正案或補充文件此）。
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12。為生存而作出的陳述和賠償。無論承銷商、公司和母公司擔保人或其各自的高級管理人員或本協議中規定的或根據本協議做出的任何調查， 的相關協議、 陳述、擔保、賠償和其他聲明都將保持完全的效力和效力， 無論承銷商、公司和母公司擔保人或本協議第9節中提及的任何受保人進行任何調查，並將在證券的交付和付款中倖存下來。 本協議第 5 (j)、8 和 9 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。
13。通知。 以下所有通信均為書面形式，僅在收到後生效，如果發送給代表，則將郵寄、交付或傳真至位於西 47 街 114 號的美銀證券有限公司 NY8-114-07-01，紐約，紐約州 10036，收件人：高等級債務資本市場交易管理/法律，傳真號碼：(212) 901-7881，致紐約第七大道 745 號巴克萊資本公司，紐約 10019，收件人：辛迪加註冊，傳真： 646-834-8133,致位於紐約格林威治街 388 號的花旗集團環球市場公司，聯繫人：總法律顧問，傳真：(646) 291-1469，以及紐約州紐約麥迪遜大道 383 號 3 號三樓的摩根大通證券有限責任公司 10179，收件人：辛迪加服務枱，或者，如果發送給公司或母公司擔保人，將通過郵寄、配送或傳真發送 c/o HCA Inc.（傳真號：(615) 344-1531），並在田納西州納什維爾一號公園廣場向其確認 37203，收件人：總法律顧問，副本寄給大衞·洛佩茲、Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP， 紐約自由廣場一號約克 10006（傳真號碼：(212) 225-3999）。公司有權根據代表承銷商 提出或提出的任何請求、同意、通知或協議採取行動和依據。
14。繼任者。本協議將使本協議當事方受益並具有約束力，在 和截止日期之後，公司和母公司擔保人及其各自的繼承人以及本協議第 9 節中提及的受賠人及其各自的繼承人以及其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務 。任何承銷商證券的購買者都不得僅僅因為此類購買而被視為繼承人。
15。 適用法律。本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議將受適用於在紐約州簽訂和將要履行的合同的紐約州法律管轄，並根據該法律進行解釋。本協議雙方特此放棄由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或反訴中由陪審團審判的權利。
16。同行。經代表同意，本協議可以採用電子記錄的形式，可以使用 電子簽名（包括但不限於傳真和.pdf）執行，應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。本協議可以在必要或方便時在任意數量的 對應方中執行，包括紙質和電子對應物，但所有這些對應方都是同一個協議。為避免疑問，本款規定的授權可能包括但不限於 代表使用或接受已轉換為電子形式（例如掃描為 PDF 格式）的手動簽署的紙質通信，或轉換成另一種格式的電子簽名通信，用於 傳輸、交付和/或保留。儘管此處包含任何相反的內容，除非 代表根據其批准的程序明確同意，否則代表沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；此外，在不限制上述規定的前提下，(a) 在代表同意接受此類電子簽名的範圍內， 有權在不進行進一步核實的情況下依賴任何此類電子簽名，以及 (b) 根據請求
23
代表的任何電子簽名都應立即由手動簽署的原始對應簽名。就本文而言，(x) 通信是指本 協議、任何交易文件以及與任何交易文件電子記錄和 (y) 電子簽名相關的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權，應分別具有美國法典第15條第7006節賦予的含義，因為它可能會不時修改。
17。標題。此處使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。
18。定義。以下術語在本協議中使用時，應具有所示的含義。
該法案是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會據此頒佈的 的規則和條例。
關聯公司應具有法規 D 第 501 (b) 條中規定的含義。
協議是指本承保協議。
適用時間是指 2024 年 2 月 20 日美國東部時間下午 4:45。
工作日是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授權或要求商業銀行 機構或信託公司在紐約市關閉的日子。
委員會是指 證券交易委員會。
《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會據此頒佈的 規則和條例。
投資公司法是指經修訂的1940年《投資 公司法》以及據此頒佈的委員會規章制度。
子公司 是指註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中標題為 “票據描述” 的子公司。
信託契約法是指經修訂的1939年《信託契約法》以及據此頒佈的委員會規章制度 。
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如果前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並且 將隨附的副本退還給我們，因此，本信函和您的接受將代表公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||||
| HCA INC. | ||||
| 來自： | /s/John M. Hackett | |||
| 姓名： | 約翰·哈克特 | |||
| 標題： | 高級副總裁兼財務主管 | |||
| HCA 醫療保健有限公司 | ||||
| 來自： | /s/John M. Hackett | |||
| 姓名： | 約翰·哈克特 | |||
| 標題： | 高級副總裁兼財務主管 | |||
[承保協議的簽名頁面]
前述協議特此生效
截至已確認並接受
上面寫的日期最先寫好.
BOFA 證券有限公司
| 不管是為了自己，還是作為一個代表 | ||
| 附表一中列出的幾位承銷商 | ||
| 上述協議。 | ||
| 來自： | BOFA 證券有限公司 | |
| 來自： | /s/ 道格拉斯 A 穆勒 | |
| 姓名：道格拉斯·穆勒 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
[承保協議的簽名頁面]
前述協議特此生效
截至已確認並接受
上面寫的日期最先寫好.
巴克萊資本公司
| 不管是為了自己，還是作為一個代表 | ||
| 附表一中列出的幾位承銷商 | ||
| 上述協議。 | ||
| 來自： | 巴克萊資本公司 | |
| 來自： | /s/ 詹姆斯·古託 | |
| 姓名：詹姆斯·古託 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
[承保協議的簽名頁面]
前述協議特此生效
截至已確認並接受
上面寫的日期最先寫好.
花旗集團環球市場公司
| 不管是為了自己，還是作為一個代表 | ||
| 附表一中列出的幾位承銷商 | ||
| 上述協議。 | ||
| 來自： | 花旗集團環球市場公司 | |
| 來自： | /s/Adam D. Bordner | |
| 姓名：亞當·博德納 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
[承保協議的簽名頁面]
前述協議特此生效
截至已確認並接受
上面寫的日期最先寫好.
摩根大通證券有限責任公司
| 不管是為了自己，還是作為一個代表 | ||
| 附表一中列出的幾位承銷商 | ||
| 上述協議。 | ||
| 來自： | 摩根大通證券有限責任公司 | |
| 來自： | /som Bhattacharyya | |
| 名稱：Som Bhattacharyya | ||
| 職位：執行董事 | ||
[承保協議的簽名頁面]
附表 I
| 承銷商 |
2031 年本金 需要注意的事項 已購買 |
校長 的金額 2034 注意事項 被購買 |
校長 總金額 2054 需要注意的事項 已購買 |
校長 的金額 2064 待注意事項 已購買 |
||||||||||||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 120,000,000 | $ | 156,000,000 | $ | 180,000,000 | $ | 84,000,000 | ||||||||
| 巴克萊資本公司 |
120,000,000 | 156,000,000 | 180,000,000 | 84,000,000 | ||||||||||||
| 花旗集團環球市場公司 |
120,000,000 | 156,000,000 | 180,000,000 | 84,000,000 | ||||||||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
120,000,000 | 156,000,000 | 180,000,000 | 84,000,000 | ||||||||||||
| 第一資本證券有限公司 |
50,000,000 | 65,000,000 | 75,000,000 | 35,000,000 | ||||||||||||
| 高盛公司有限責任公司 |
50,000,000 | 65,000,000 | 75,000,000 | 35,000,000 | ||||||||||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
50,000,000 | 65,000,000 | 75,000,000 | 35,000,000 | ||||||||||||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
50,000,000 | 65,000,000 | 75,000,000 | 35,000,000 | ||||||||||||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
50,000,000 | 65,000,000 | 75,000,000 | 35,000,000 | ||||||||||||
| SMBC 日興證券美洲有限公司 |
50,000,000 | 65,000,000 | 75,000,000 | 35,000,000 | ||||||||||||
| Truist 證券有限公司 |
50,000,000 | 65,000,000 | 75,000,000 | 35,000,000 | ||||||||||||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
50,000,000 | 65,000,000 | 75,000,000 | 35,000,000 | ||||||||||||
| 法國農業信貸證券（美國）有限公司 |
18,000,000 | 23,400,000 | 27,000,000 | 12,600,000 | ||||||||||||
| Fifth Third 證券有限公司 |
18,000,000 | 23,400,000 | 27,000,000 | 12,600,000 | ||||||||||||
| PNC 資本市場有限責任公司 |
18,000,000 | 23,400,000 | 27,000,000 | 12,600,000 | ||||||||||||
| 斯科舍資本（美國）有限公司 |
18,000,000 | 23,400,000 | 27,000,000 | 12,600,000 | ||||||||||||
| 法國巴黎銀行證券公司 |
12,000,000 | 15,600,000 | 18,000,000 | 8,400,000 | ||||||||||||
| CIBC 世界市場公司 |
12,000,000 | 15,600,000 | 18,000,000 | 8,400,000 | ||||||||||||
| DNB Markets, Inc. |
12,000,000 | 15,600,000 | 18,000,000 | 8,400,000 | ||||||||||||
| 地區證券有限責任公司 |
12,000,000 | 15,600,000 | 18,000,000 | 8,400,000 | ||||||||||||
| 總計 |
$ | 1,000,000,000 | $ | 1,300,000,000 | $ | 1,500,000,000 | $ | 700,000,000 | ||||||||
附表 I-1
附件 A
披露套餐
初步招股説明書的定價條款表，日期為2024年2月20日。
[見附件]
附件 A
根據第 433 條提交
發行人免費寫作招股説明書，日期為 2024 年 2 月 20 日
補充 2024 年 2 月 20 日的初步招股説明書補充文件
註冊號 333-271537
HCA Inc.
1,000,000,000 美元於 2031 年到期的 5.450% 優先票據（2031 年票據）
13億美元2034年到期的5.600％優先票據（2034年票據）
15億美元2054年到期的6.000％優先票據（2054年票據）
700,000,000 美元 6.100% 2064年到期的優先票據（2064年票據）
（統稱為筆記）
定價補充
2024 年 2 月 20 日向 HCA Inc. 於 2024 年 2 月 20 日發佈的《初步招股説明書補充文件》的定價補充文件 。本定價補充文件參考《初步招股説明書補充文件》，對本定價補充文件進行了全面限定。本 定價補充文件中的信息補充了初步招股説明書補充文件，如果與初步招股説明書補充文件中的信息不一致，則取代初步招股説明書補充文件中的信息。初步招股説明書補充文件中提供的財務 信息被視為已發生變化，但受此處所述變更的影響。本定價補充文件中使用但未定義的大寫術語的含義與 初步招股説明書補充文件中給出的含義相同。
| 適用於2031年票據的條款 | ||
| 發行人 | HCA Inc. | |
| 本金總額 | $1,000,000,000 | |
| 安全標題 | 2031 年到期的 5.450% 優先票據 | |
| 到期日 | 2031年4月1日 | |
| 分散到財政部 | 120 個基點 | |
| 基準國庫 | UST 4.000% 將於 2031 年 1 月 31 日到期 | |
| 基準國債價格和收益率 | 98-11+ / 4.275% | |
| 優惠券 | 5.450% | |
| 公開發行價格 | 從 2024 年 2 月 23 日起，99.845% 外加應計利息（如果有） | |
| 到期收益率 | 5.475% | |
| 利息支付日期 | 每年 4 月 1 日和 10 月 1 日，從 2024 年 10 月 1 日開始 | |
| 記錄日期 | 每年的 3 月 15 日和 9 月 15 日 | |
| 發行人之前的淨收益 開支 |
$992,200,000 | |
| CUSIP/ISIN 數字 | CUSIP: 404119 CT4 ISIN: US404119CT49 | |
| 可選兑換 | 在2031年2月1日之前，我們可以選擇隨時全部或部分贖回2031年票據， 兑換或整改價格等於以下兩項中較高者：
(i) 待贖回的2031年票據本金總額的100％，以及
(ii) 一筆金額等於 現值之和（a）2031年2月1日支付的待贖回的2031年票據的本金，以及（b）支付截至2031年2月1日待贖回的2031年票據的剩餘定期還款利息 （不包括截至贖回日的應計和未付利息，並受持有人在相關記錄日期的收款權的約束）在相關利息支付日到期的利息）每半年從預定還款日到 贖回日折現一次（假設360 天（包括十二個 30 天），使用等於美國國債利率的貼現率加上 20 個基點 積分
此外，在上述第 (i) 和 (ii) 條的每項條款中，均包括截至該贖回日的應計和未付的 利息（如果有）。
2031年2月1日及之後， 2031票據可隨時全部或不時部分贖回，贖回價格等於此類2031年票據本金的100％加上應計和未付利息（如果有）至該贖回日期。 | |
| 適用於2034年票據的條款 | ||
| 發行人 | HCA Inc. | |
| 本金總額 | $1,300,000,000 | |
| 安全標題 | 2034年到期的5.600％優先票據 | |
| 到期日 | 2034年4月1日 | |
| 分散到財政部 | 135 個基點 | |
| 基準國庫 | UST 4.000% 將於 2034 年 2 月 15 日到期 | |
| 基準國債價格和收益率 | 97-26+ / 4.269% | |
| 優惠券 | 5.600% | |
| 公開發行價格 | 從 2024 年 2 月 23 日起，99.845% 外加應計利息（如果有） | |
| 到期收益率 | 5.619% | |
| 利息支付日期 | 每年 4 月 1 日和 10 月 1 日，從 2024 年 10 月 1 日開始 | |
| 記錄日期 | 每年的 3 月 15 日和 9 月 15 日 | |
| 發行人之前的淨收益 開支 |
$1,289,535,000 | |
| CUSIP/ISIN 數字 | CUSIP: 404119 CU1 ISIN: US404119CU12 | |
| 可選兑換 |
在2034年1月1日之前，我們可以選擇隨時全部或部分贖回2034票據， 兑換或整改價格等於以下兩項中較高者中較大者：
(i) 待贖回的2034年票據本金總額的100％，以及
(ii) 一筆金額等於 現值之和，即 (a) 2034 年 1 月 1 日支付的待贖回的 2034 年票據的本金，以及 (b) 在 2034 年 1 月 1 日之前支付待贖回的 2034 年票據的剩餘定期還款利息 （不包括截至贖回日的應計利息和未付利息），但受持有人在相關記錄日期的收款權約束在相關利息支付日到期的利息）每半年從預定還款日到 贖回日折現（假設為 360-一年（包括十二個 30 天月），使用等於美國國債利率的貼現率加上 25 個基點 積分
此外，在上述第 (i) 和 (ii) 條的每項條款中，均包括截至該贖回日的應計和未付的 利息（如果有）。
2034年1月1日及之後， 2034票據可以選擇隨時全部或不時部分贖回，贖回價格等於此類2034年票據本金的100％加上應計和未付利息（如果有）到該贖回日期 。 | |
| 適用於2054票據的條款 | ||
| 發行人 | HCA Inc. | |
| 本金總額 | $1,500,000,000 | |
| 安全標題 | 2054年到期的6.000％優先票據 | |
| 到期日 | 2054年4月1日 | |
| 分散到財政部 | 160 個基點 | |
| 基準國庫 | UST 4.750% 將於 2053 年 11 月 15 日到期 | |
| 基準國債價格和收益率 | 105-02 / 4.441% | |
| 優惠券 | 6.000% | |
| 公開發行價格 | 從 2024 年 2 月 23 日起，99.423% 外加應計利息（如果有） | |
| 到期收益率 | 6.041% | |
| 利息支付日期 | 每年 4 月 1 日和 10 月 1 日，從 2024 年 10 月 1 日開始 | |
| 記錄日期 | 每年的 3 月 15 日和 9 月 15 日 | |
| 發行人之前的淨收益 開支 |
$1,478,220,000 | |
| CUSIP/ISIN 數字 | CUSIP: 404119 CV9 ISIN: US404119CV94 | |
| 可選兑換 | 在2053年10月1日之前，我們可以選擇隨時全部或部分贖回2054張票據， 兑換或整改價格等於以下兩項中較高者：
(i) 待贖回的2054張票據本金總額的100％，以及
(ii) 一筆金額等於 現值之和，即 (a) 2053 年 10 月 1 日支付的待贖回的 2054 張票據的本金，以及 (b) 在 2053 年 10 月 1 日之前支付待贖回的 2054 張票據的剩餘定期還款利息 （不包括截至贖回日的應計和未付利息，並受持有人在相關記錄日期的收款權的約束）在相關利息支付日到期的利息）每半年從預定還款日到 贖回日折現（假設為 360-一年（包括十二個 30 天月），使用等於美國國債利率的貼現率加上 25 個基點 積分 | |
| 另外，在上述第 (i) 和 (ii) 條的每項中，均包括截至該贖回日的應計和未付利息（如果有）。
2053年10月1日及之後，我們可以選擇隨時以 全額或不時部分贖回2054張票據，贖回價格等於該贖回日此類2054張票據本金的100％加上應計和未付利息（如果有）。 | ||
| 適用於2064票據的條款 | ||
| 發行人 | HCA Inc. | |
| 本金總額 | $700,000,000 | |
| 安全標題 | 6.100% 2064年到期的優先票據 | |
| 到期日 | 2064年4月1日 | |
| 分散到財政部 | 170 個基點 | |
| 基準國庫 | UST 4.750% 將於 2053 年 11 月 15 日到期 | |
| 基準國債價格和收益率 | 105-02 / 4.441% | |
| 優惠券 | 6.100% | |
| 公開發行價格 | 從 2024 年 2 月 23 日起，99.380% 外加應計利息（如果有） | |
| 到期收益率 | 6.141% | |
| 利息支付日期 | 每年 4 月 1 日和 10 月 1 日，從 2024 年 10 月 1 日開始 | |
| 記錄日期 | 每年的 3 月 15 日和 9 月 15 日 | |
| 發行人之前的淨收益 開支 |
$689,535,000 | |
| CUSIP/ISIN 數字 | CUSIP: 404119 CW7 ISIN: US404119CW77 | |
| 可選兑換 | 在2063年10月1日之前，我們可以選擇隨時全部或部分贖回2064票據， 兑換或整改價格等於以下兩項中較高者中較大者：
(i) 待贖回的2064年票據本金總額的100％，以及
(ii) 一筆金額等於 現值之和（a）2063年10月1日支付的待贖回的2064張票據的本金，以及（b）在2063年10月1日之前支付待贖回的2064票據的剩餘定期還款利息 （不包括截至贖回日的應計和未付利息，受持有人在相關記錄日期的收款權的約束）在相關利息支付日到期的利息）每半年從預定還款日到 贖回日折現（假設為 360-一年（包括十二個 30 天月），使用等於美國國債利率的折扣率加上 30 個基點 積分 | |
| 另外，在上述第 (i) 和 (ii) 條的每項中，均包括截至該贖回日的應計和未付利息（如果有）。
2063年10月1日及之後，我們可以選擇隨時以 全額或不時部分贖回2064票據，贖回價格等於該贖回日此類2064票據本金的100％加上應計和未付利息（如果有）。 |
| 適用於票據的條款 | ||
| 控制權變更 | 在控制權變更觸發事件後，每位持有人可以要求發行人以 101% 的價格回購，外加應計和未付利息（如果有）。 | |
| 交易日期 | 2024年2月20日 | |
| 所得款項的用途 | 我們估計，扣除承保折扣和預計發行費用後，本次發行的淨收益將約為 4,441,602,500美元。
我們打算將本次發行的淨收益 用於償還短期到期日和一般公司用途。在還款之前，我們可能會暫時償還基於優先擔保資產的循環信貸額度下的未償借款。 | |
| 面值 | 2,000 美元和 1,000 美元的整數倍數 | |
| 報價形式 | SEC 註冊（註冊號 333-271537） | |
| 聯席圖書管理人 | 美國銀行證券有限公司 巴克萊資本公司 花旗集團環球市場公司 摩根大通證券有限責任公司 第一資本證券有限公司 高盛公司有限責任公司 瑞穗證券美國有限責任公司 摩根士丹利公司有限責任公司 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 三井住友銀行日興證券美國有限公司 Truist 證券有限公司 富國銀行證券有限責任公司 | |
| 聯合經理 | 法國農業信貸證券（美國）有限公司 Fifth 第三證券有限公司 PNC 資本市場有限責任公司 斯科舍資本 （美國）有限公司 法國巴黎銀行證券公司 加拿大帝國商業銀行世界市場 公司 DNB Markets, Inc. 地區證券有限責任公司 | |
| 結算日期 | 2024 年 2 月 23 日 (T+3)
我們預計，票據將在2024年2月23日左右交付給投資者，這將是 日期之後的第三個工作日 | |
| 本定價條款表（此類和解稱為T+3）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+3結算，因此希望在本協議下交付票據 之前交易票據的買方必須在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。票據的購買者如果希望在下文規定的交割日期之前交易 票據，則應諮詢其顧問。 |
發行人已就本來文所涉發行向 美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明（包括招股説明書和相關的初步招股説明書補充文件）。在投資之前，您應閲讀註冊聲明中的招股説明書、初步招股説明書補充文件以及HCA Healthcare, Inc.向美國證券交易委員會提交的 其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，可以從美銀證券公司獲得 初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的副本， NC1-022-02-25，北卡羅來納州夏洛特市北特賴恩街 201 號 28255-0001，收件人：招股説明書部，通過電話 1-800-294-1322或者發送電子郵件至： dg.prospectus_requests@bofa.com；巴克萊資本公司，c/o Broadridge Financial Solutions，紐約州埃奇伍德長島大道 1155 號 11717，barclaysprospectus@broadridge.com 或致電 1-888-603-5847;花旗集團環球市場公司，由紐約州埃奇伍德長島大道1155號的Broadridge Financial Solutions轉到11717年，電話： 1-800-831-9146或者通過電話發送電子郵件至：prospectus@citi.com；或摩根大通證券有限責任公司，由Broadridge Financial Solutions收件人：紐約州埃奇伍德長島大道1155號招股説明書 部門 11717： 1-866-803-9204.
本來文應與初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一起閲讀。本 來文中的信息取代了初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息，其範圍與此類初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息不一致。
下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予考慮。此類免責聲明或其他 通知是通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。
附件 B
沒有。
附件 B
附件 C
本公司的重要子公司
| 1. | Healthtrust, Inc. 醫院公司（德國） |
| 2. | 蓋倫控股有限責任公司 |
| 3. | HCA Squared, LLC |
| 4. | 醫院有限責任公司 |
| 5. | HealthServ 收購有限責任公司 |
| 6. | HTI 醫院控股有限公司 |
附件 C
附錄 A
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 的意見表
附錄 A-1
附錄 B
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 的負面保證信表格
附錄 B-1
附錄 C
Bass、Berry & Sims PLC的監管意見表格
與公司發行2028年到期的1億美元5.200％優先票據、2033年到期的12.5億美元5.500％優先票據和2053年到期的1億美元5.900％優先票據有關的意見基本相似，但須根據證券的當前條款以及其他合理約定的適當變動。
附錄 C-1