附件1.2

種子資本投資者協議 對於 IShares®比特幣信託 由iShares特拉華州信託贊助商LLC贊助

2024年1月5日

特拉華州有限責任公司(“保薦人”)已贊助特拉華州法定信託公司iShares比特幣信託(“信託”)的成立。IShares特拉華信託保薦人有限責任公司(“保薦人”)是該信託的保薦人。

根據本協議第一節所載陳述及保證，並受本協議所載適用條款及條件規限，本信託同意於本協議日期向貝萊德金融管理有限公司發行及出售。(“種子資本投資者”)及種子資本投資者同意購買本協議附表A所載信託淨資產中代表零碎實益權益的股份總數(“股份”)(此等股份稱為“種子創造籃子”)，代價是支付附表A所載股份的金額(“收購價”)。種子資本投資者同意購買種子創造籃子，並同意不贖回、轉讓或以其他方式處置該等種子創造籃子，但根據本協議第2(B)節所述者除外。

1.保薦人代表其本人並以信託保薦人的身份，代表種子資本投資者，向種子資本投資者保證，並同意種子資本投資者：

(A)已向證券交易委員會(“證監會”)提交有關該等股份的S-1表格(檔案號333-272680)(“初步註冊書”)的註冊説明書；初始註冊説明書的各個部分，包括其所有證物，以及在依據1933年《證券法》(《證券法》)第424(B)條提交給證監會時以最終招股説明書的形式所載的信息，並根據該法第3(A)節修訂，並根據該法第430A條被視為初始註冊説明書的一部分，在下文中統稱為“註冊説明書”；該等最終招股説明書採用根據該法第424(B)條首次提交的格式，以下稱為“招股説明書”)；

(B)組成種子創造籃子的每一股股份須獲正式及有效授權，如按本章程規定於付款時發行及交付，將獲正式及有效發行及悉數支付及無須評估，而於種子資本投資者支付買入價時(“成交時間”)，將在所有重要方面符合招股章程所載有關組成種子創造籃子的股份的描述；

(C)信託發行和出售組成種子創造籃子的股份，保薦人和信託遵守本協議的所有規定，並完成本協議中所設想的交易，不會與保薦人或信託作為當事一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中的任何條款或規定發生衝突或導致違約，或構成違約，除非存在這種衝突，違反或違反(視情況而定)不會對保薦人或信託履行本協議項下義務的能力產生實質性不利影響，此類行為也不會導致違反保薦人組成文件、信託或任何法規或對保薦人或信託或其各自財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何命令、規則或規定，除非違反規定不會對保薦人履行其在本協議項下義務的能力產生重大不利影響；對於本協議項下構成種子創造籃子的股份的發行和銷售，或保薦人或信託完成本協議預期的交易，不需要任何該等法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據金融行業監管機構(“FINRA”)、州證券、商品或藍天法律與種子資本投資者購買和分銷構成種子創造籃子的股份有關的規則可能要求的同意、批准、授權、登記或資格除外；

2.種子資本投資者代表保薦人並向保薦人保證，並同意保薦人以其信託保薦人的身份：

(A)在本協議日期，種子資本投資者應支付本協議所附附表A所載的購買價格以及在招股説明書發佈之日或前後，信託應安排組成種子創造籃子的股份通過存託信託公司(“存託信託公司”)的設施交付給種子資本投資者或其指定人，由種子資本投資者或其指定人負責。

(B)種子資本投資者同意，組成種子創造籃子的任何股份的任何出售將以符合招股章程所載分派計劃的方式進行，並在法律要求時交付招股説明書以及任何該等出售。

3.保薦人同意種子資本投資者的意見：

(A)準備招股説明書，並根據該法第424(B)條提交招股説明書，不遲於委員會宣佈初始註冊書生效之日後第二個營業日的營業結束，或(如適用)該法第424(B)條或第430A(A)(3)條所要求的較早時間；於種子資本投資者收到有關通知後，立即通知種子資本投資者登記聲明的任何修訂已提交或生效的時間，或招股章程或經修訂的招股章程的任何補充文件已提交的時間，並應書面要求向種子資本投資者提供其副本；在收到通知後，立即通知種子資本投資者：監察委員會發出任何停止令或任何阻止或暫停使用任何招股章程的命令，暫停組成種子創造籃子以供在任何司法管轄區發售或出售的股份的資格，為任何該等目的啟動或威脅任何法律程序，或監察委員會要求修訂或補充註冊説明書或招股章程，或要求提供額外資料；在發出任何停止令或任何阻止或暫停使用任何招股章程或暫停任何此種資格的命令的情況下，迅速盡其合理的最大努力使該命令被撤回；

(B)盡其合理努力在發出發行通知前將納斯達克股份有限公司的股份在聯交所上市；

(C)在招股章程的日期後，以及在與股份的發售或出售有關連的期間內，迅速向監察委員會提交信託為遵從經修訂的1934年《證券交易法令》而須提交的所有報告及任何資料陳述書；及

(D)維持組成種子創造籃子的股份的轉讓和登記的有序程序。

（e） 促使構成種子創建籃子的股份在招股説明書日期或前後通過存託信託公司（“DTC”）的設施交付給種子資本投資者或其指定人員，前提是種子資本投資者支付購買價格。

4.賠償和出資。

(A)保薦人及信託將共同及各別彌償種子資本投資者根據法令或其他規定可能蒙受的任何損失、申索、損害賠償或法律責任，而該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或法律責任或法律責任)(或就該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或法律責任或法律責任))(或就該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或法律責任或法律責任))(或就該等損失、申索、損害賠償或法律責任或法律責任(或法律責任)而提出的訴訟)，須共同及各別彌償種子資本投資者，並使其免受損害，而該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或法律責任)(或與該等損失、申索、損害賠償或法律責任有關的訴訟)，是由註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充所載對重要事實的不真實陳述或被指稱為不真實陳述而引起的，或因遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏陳述重要事實而引起或基於該遺漏或指稱的遺漏，而遺漏或指稱的遺漏並無誤導作出陳述所需的重要事實，並將向種子資本投資者償還種子資本投資者因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他開支；然而，在任何該等情況下，保薦人及信託均不承擔任何責任，惟任何該等損失、申索、損害或責任乃由或基於註冊説明書或招股章程或任何該等修訂或補充文件所載的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生或基於該等失實陳述或被指稱的遺漏或遺漏或被指稱的遺漏，而該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏或遺漏或被指稱的遺漏或遺漏或被指稱為遺漏或遺漏的情況下，保薦人及信託均不會根據種子資本投資者向保薦人明確提供以供其中使用的書面資料而作出任何損失、申索、損害或責任。

(B)種子資本投資者將彌償保薦人或信託根據法令或其他方式可能蒙受的任何損失、申索、損害賠償或法律責任(或與該等損失、申索、損害賠償或法律責任有關的訴訟)，而該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或與該等損失、申索、損害賠償或法律責任有關的訴訟)，是由或基於註冊説明書或招股章程或其任何修訂或增補所載對重要事實的不真實陳述或被指稱為不真實陳述而產生的，或因在註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充中所載的重大事實所作的不真實陳述或被指稱為不真實陳述而引起或基於該等陳述或法律責任的遺漏或被指稱遺漏而產生的，必須述明或為使其中的陳述不具誤導性而必須述明的重要事實，而在每種情況下，該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述、遺漏或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏，是在註冊説明書或招股章程或任何該等修訂或補充文件中依據並符合種子資本投資者向保薦人明確提供以供其使用的書面資料而作出的；並將向保薦人和信託償還保薦人因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。

(C)上述(A)或(B)款所指的受保障一方在收到任何訴訟開始的通知後，如須根據該款就任何訴訟向賠償一方提出索償，則該受保障一方須立即將訴訟開始一事以書面通知賠償一方；但遺漏通知賠償一方並不解除其根據該款以外可能對任何受保障一方所負的任何法律責任。如果對任何受補償方提起訴訟，並須將訴訟開始通知受補償方，則受補償方有權參與訴訟，並在其願意的範圍內，由受補償方合理地滿意的律師為其辯護(除非經受補償方同意，否則不得擔任受補償方的律師)，並在賠償一方向受補償方通知其選擇承擔抗辯後，根據本款不承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用。在每個案件中，該受保障一方隨後招致的與抗辯有關的費用，但合理的調查費用除外。未經受補償方書面同意，任何補償方不得就任何未決或受威脅的訴訟或索賠達成和解或妥協，或同意就其作出任何判決(不論受補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非該和解、妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於任何受補償方或其代表的過錯、過失或不作為的陳述或承認。

(D)如第(4)款規定的賠償不適用於或不足以使受補償方根據上文(A)或(B)款就第(A)或(B)款所指的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)不受損害，則各補償方應分擔受補償方因該等損失、索賠、損害賠償或法律責任(或與該等損害賠償或法律責任有關的訴訟)，按適當比例反映保薦人及信託及種子資本投資者因發行構成種子創造籃子的有爭議股份而收取的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話所規定的分配，或者如果受補償方未能發出上述(C)款所要求的通知，則各補償方應按適當的比例向受補償方支付或應支付的金額作出貢獻，以不僅反映此類相對利益，而且反映保薦人和信託以及種子資本投資者就導致此類損失、索賠、損害或債務(或與此有關的行為)的陳述或遺漏以及任何其他相關衡平法考慮因素的相對過錯。有關過錯的釐定，除其他事項外，應參考以下各項：重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實是否與保薦人或信託或種子資本投資者提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。保薦人、信託和種子資本投資者同意，如果依據本款(D)的出資是通過按比例分配或任何其他不考慮本款(D)所述公平考慮的分配方法來確定，則是不公正和公平的。因本款(D)所述的損失、申索、損害賠償或債務(或與之有關的訴訟)而由受保障一方支付或應付的款額，須當作包括該受保障一方因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管本款(D)的條文另有規定，種子資本投資者無須出資的款額，不得超過種子資本投資者因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而須支付的損害賠償的款額，超過該投資者購買並分發予公眾的有爭議股份的總價。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

(E)保薦人根據本第4條承擔的義務應是保薦人在其他情況下可能具有的任何責任之外的義務，並應按相同的條款和條件延伸至控制該法案所指的種子資本投資者的每名個人(如果有)；而種子資本投資者根據本第4條承擔的義務應是該種子資本投資者以其他方式可能擁有的任何責任的補充，並應按相同的條款和條件延伸至保薦人的每名高級職員和董事以及控制該發起人的每一名個人(如有)。

5.保薦人和種子資本投資者各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明，無論是種子資本投資者或種子資本投資者的任何控制人、保薦人、保薦人或保薦人的任何高管、董事或保薦人的任何高級管理人員、董事或保薦人的代表進行的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)，在種子資本投資者或種子資本投資者的任何控制人或其代表進行的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)中繼續有效，並且在種子創造籃子的股份交付和付款後繼續有效。

6.如果構成種子創造籃子的股份不是由發起人或信託公司或代表發起人或信託公司交付的，發起人和信託將向種子資本投資者償還種子資本投資者因準備購買、出售和交付構成種子創造籃子的股票而合理發生的所有自付費用，包括法律顧問的費用和支出，但保薦人和信託基金不再對種子資本投資者承擔進一步的責任，除非第5節規定的情況。

7.本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議均應以書面形式提交給種子資本投資者，如果提交給種子資本投資者，則應郵寄至紐約10154 Park Ave 345 Park Ave的種子資本投資者，如果提交給保薦人或信託基金，則應交付或郵寄至註冊聲明中規定的保薦人地址，請注意：iShares產品研究和開發部門產品管理團隊。任何此類聲明、請求、通知或協議在收到後即生效。

8.本協議對種子資本投資者、保薦人、信託，以及保薦人和信託的高級管理人員和董事，以及控制保薦人或種子資本投資者的每一個人，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並完全符合他們的利益，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從種子資本投資者手中購買種子創造籃子的任何股份的購買者不得僅因此而被視為繼承人或受讓人。

9.如本文所用，“營業日”是指委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。

10.本協定受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

11.本協議可由本協議的任何一方或多方以任何數量的副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

12.根據適用法律，保薦人和信託基金有權披露這筆潛在交易的任何和所有方面，這些方面對於支持任何美國聯邦所得税優惠是必要的，並披露與這些優惠有關的所有資料(包括税務意見和其他税務分析)，種子資本投資者不會施加任何種類的限制。

[本頁其餘部分故意留空。簽名頁如下。]

如果前述內容與種子資本投資者的理解一致，請簽署並向我們返回四份副本，種子資本投資者接受本函後，本函及其接受應構成種子資本投資者與發起人之間具有約束力的協議。

附表A