目錄表

根據2024年1月8日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊説明書第333-272680號

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第6號修正案

至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

IShares^®比特幣信託基金

由iShares特拉華州信託贊助商LLC贊助

(註冊人的確切姓名載於其章程)

C/o iShares特拉華州信託贊助商有限責任公司

舊金山霍華德街400號，郵編：94105

注意：產品管理團隊，

IShares產品研發

(415) 670-2000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

IShares特拉華州信託發起人有限責任公司

舊金山霍華德街400號，郵編：94105

收件人：產品管理團隊，

IShares產品研發

(415) 670-2000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框：

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊人現將本註冊説明書修訂為一個或多於一個必需的日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修訂，明確説明本註冊説明書此後將按照1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書在監察委員會依據上述第8(A)條行事而決定的日期生效為止。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

招股説明書

完成日期為2024年1月8日

IShares^®比特幣信託基金

IShares比特幣信託基金(“信託”)是一家特拉華州法定信託基金，發行代表其淨資產中零碎的不分割實益權益的股份(“股份”)。該信託的資產主要由託管人代表該信託持有的比特幣組成。該信託基金尋求全面反映比特幣價格的表現。信託基金力求在支付信託基金的費用和債務之前反映這種履約情況。IShares特拉華信託保薦人有限責任公司(“發起人”)是該信託的發起人；全國協會威爾明頓信託協會(“特拉華州受託人”)是該信託的特拉華州受託人；貝萊德基金顧問公司(“受託人”)是該信託的受託人；Coinbase託管信託公司(“比特幣託管人”)是該信託所持比特幣的託管人；而紐約梅隆銀行是該信託現金持有量的託管人(“現金託管人”)，並與比特幣託管人(“託管人”)一起擔任信託的管理人(“信託管理人”)。該信託並非根據1940年經修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)註冊的投資公司，保薦人亦非在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊為投資顧問，亦不受美國證券交易委員會就其與該信託有關的活動所規管。就經修訂的1936年商品交易法(“商品交易法”或“CEA”)而言，該信託不是商品集合，保薦人不受商品期貨交易委員會(“CFTC”)作為商品集合經營者或商品交易顧問的監管。

該信託打算持續發行股份，並根據規則第456(D)和第457(U)條向美國證券交易委員會登記不限數量的股份。該信託只按每股應佔比特幣的數量(扣除應付保薦人的應計但未支付的酬金(“保薦費”)及任何應計但未予支付的開支或負債)發行及贖回股份，單位為40,000股或其整數倍。4萬股的大宗股票被稱為“籃子”。這些交易將進行，以換取現金。在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)獲得必要的監管批准以允許信託創造和贖回用於比特幣的實物股票(“實物監管批准”)後，這些交易也可以進行以換取比特幣。納斯達克獲得實物監管批准的時間尚不清楚，也無法保證納斯達克在未來的任何時候都會獲得實物監管批准。如果納斯達克獲得實物監管部門的批准，並且保薦人選擇允許實物創作和贖回，則信託將在招股説明書附錄、定期《交易法》報告和信託網站上通知股東(“股東”)股份的實益權益。籃子將按每股資產淨值(“資產淨值”)連續發售40,000股。只有通過與保薦人和受託人(“授權參與者”)訂立合同而成為授權參與者的註冊經紀交易商才可以購買或贖回籃子。股票將不時以不同的價格向公眾發行，這些價格將反映比特幣的價格和股票在納斯達克上的交易價格。

授權參與者將只交付現金來創建股票，並且在贖回股票時只能獲得現金。此外，授權參與者不得直接或間接購買、持有、交付或接收比特幣，作為創建或贖回過程的一部分，或以其他方式指示信託或第三方購買、持有、交付或接收比特幣，作為創建或贖回過程的一部分。

該信託將通過從非授權參與者的第三方接收比特幣來創建股票，信託--而不是授權參與者--負責選擇第三方來交付比特幣。此外，就向信託交付比特幣而言，第三方將不會作為獲授權參與者的代理人，或就向信託交付比特幣而言，第三方將不會按照獲授權參與者的指示行事。該信託將通過將比特幣交付給非授權參與者的第三方來贖回股票，信託--而不是授權參與者--負責選擇第三方來接收比特幣。此外，就從信託收取比特幣而言，第三方將不會作為獲授權參與者的代理人，或就從信託收到比特幣而言，第三方將不會按照獲授權參與者的指示行事。第三方將與信託和贊助商無關。

在此次發行之前，這些股票還沒有公開市場。這些股票將在納斯達克上市交易，股票代碼為“IBIT”。股票的市場價格可能與資產淨值不同。

2024年1月5日，由CF Benchmark Ltd.編制的CME CF比特幣參考利率--比特幣-美元交易對的紐約變體(“CF基準指數”)為43,790.80美元。

除非聚合成籃子，否則股票不是可贖回證券。籃子只能由授權參與者兑換。

信託基金是一家“新興成長型公司”，這一術語被用在JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中，但根據美國聯邦證券法，上市公司的報告要求有所降低。

投資這些股票涉及重大風險。請參閲第15頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准本招股説明書中提供的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

該等股份並非保薦人、信託人、特拉華州信託人、貝萊德金融管理有限公司(“種子資本投資者”)、管理人、現金託管人、比特幣託管人或其各自聯營公司的權益或義務。這些股票不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

“iShares”是貝萊德公司或其附屬公司的註冊商標。

2023年10月27日，發起人的關聯公司種子資本投資者(Seed Capital Investor)在有條件的情況下，以每股25.00美元的價格購買了由4000股組成的種子股票。種子股份於2023年10月27日交付。出售種子股份給信託基金的總收益為100,000美元。2024年1月5日，種子股票被贖回為現金，種子資本投資者以每股25.00美元的價格購買了由40萬股組成的種子創造籃子。信託基金出售種子創造籃子的總收益為10,000,000美元。2024年1月5日，信託基金使用Prime Execution代理用種子創建籃子的收益購買了227.90250比特幣。截至本次招股説明書發佈之日，這400,000股為全部流通股。SEED Capital Investor已擔任此次收購的法定承銷商。有關更多信息，請參閲“種子資本投資者”和“分配計劃”。

種子股份和種子創造籃子的價格如上所述確定，如果種子資本投資者在不同時間出售，這些股份可以不同的價格出售。

本招股説明書的日期為2024年1月

目錄

頁面

本招股説明書載有你在作出有關股份的投資決定時應考慮的資料。你可以信賴這份招股説明書中包含的信息。信託和贊助商都沒有授權任何人向您提供不同的信息，如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴它。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售股份的司法管轄區出售股份的要約。

在2024年2月(本招股説明書日期後25天)之前，所有進行股票交易的交易商，無論是否參與此次分銷，都可能被要求提交招股説明書。這一要求是對交易商作為承銷商以及關於未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。保薦人首次擬於2024年1月使用本招股説明書。

授權參與者在進行股票交易時可能被要求提交招股説明書。請參閲“分配計劃”。

關於前瞻性陳述的聲明

本招股説明書包括與未來事件或未來業績有關的陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別此類前瞻性陳述。本招股説明書中包含的所有涉及未來可能發生的活動、事件或發展的陳述(歷史事實陳述除外)，包括商品價格和市場狀況(比特幣和股票)的變化、信託的運作、保薦人的計劃以及對信託未來成功和其他類似事項的提及，均為前瞻性陳述。這些聲明只是預測。實際事件或結果可能會有很大不同。這些陳述是基於發起人根據其對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及它認為在這種情況下適當的其他因素所作的某些假設和分析。然而，實際結果和發展是否符合贊助商的期望和預測，受到許多風險和不確定性的影響，包括本招股説明書中討論的特殊考慮、一般經濟、市場和商業條件、政府當局或監管機構做出的法律或法規的變化，包括與税收有關的法律或法規的變化，以及其他世界經濟和政治發展。請參閲“風險因素”。因此，本招股説明書中的所有前瞻性陳述都受這些警示聲明的限制，不能保證保薦人預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實質上實現了，也會對信託的運營或股票價值產生預期的後果或產生預期的影響。信託公司、保薦人、受託人、特拉華州受託人或他們各自的關聯公司都沒有義務更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或保薦人預期或預測的變化保持一致。

風險因素

這些股票具有投機性，涉及高度風險。在作出投資決定前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中包含的其他信息。

與數字資產相關的風險因素

包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格在最近一段時間經歷了極端的波動，並可能繼續這樣做。未來的極端波動，包括比特幣交易價格的進一步下跌，可能會對股票的價值產生重大的不利影響，股票可能會失去全部或幾乎所有的價值。

包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格在最近一段時間經歷了極端的波動，並可能繼續這樣做。過去十年到目前為止，比特幣的一年平均往績波動率仍高達86%。在2021年期間，包括比特幣在內的某些數字資產的價值急劇上升，多名市場觀察人士斷言，數字資產正在經歷“泡沫”。在這些上漲之後，數字資產交易價格在整個2022年大幅下跌，包括比特幣。在2021-2022年的週期中，比特幣價格的峯值為67,734美元，底部為15,632美元，跌幅達77%。在比特幣的歷史上，這種價格快速上漲然後大幅縮水的情況已經發生過多次，包括在2011年、2013-2014年和2017-2018年，然後在2021-2022年再次重演。

極端波動可能持續，而股份價值可能於未來大幅下跌而無法恢復。數字資產市場可能仍在經歷泡沫，或在未來再次經歷泡沫。例如，2022年上半年，攝氏網絡、航海家數字有限公司、三箭資本宣佈破產，導致數字資產生態系統參與者失去信心，並在更廣泛的範圍內對數字資產進行負面宣傳。2022年11月，當時最大的數字資產平臺之一FTX Trading Ltd.（“FTX”）停止了客户提款，原因是有傳言稱該公司存在流動性問題並可能破產，隨後其首席執行官證實了這一點。此後不久，FTX的首席執行官辭職，FTX及其許多附屬公司在美國申請破產，而其他附屬公司在全球範圍內進入破產，清算或類似程序，隨後美國司法部提起刑事欺詐和其他指控，SEC和CFTC提起民事證券和商品欺詐指控，針對FTX及其附屬公司的某些高級管理人員，包括其前首席執行官。此外，在FTX申請破產後，數字資產行業的其他幾家實體也申請了破產，如BlockFi Inc.。和Genesis Global Capital，LLC（“Genesis”）。為應對這些事件（統稱為“2022年事件”），數字資產市場經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了對數字資產市場的信心。這些事件也對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體參與了重大的交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，包括比特幣在內的數字資產價格可能會繼續大幅波動或價格下跌，對數字資產市場的信心可能會進一步削弱。此外，監管和執法審查也有所增加，包括來自司法部、SEC、CFTC、白宮和國會以及州監管機構和當局的審查。這些事件正在繼續發展，全部事實正在繼續出現。目前還無法預測它們可能對信託、其服務提供商或整個數字資產行業構成的所有風險。

未來的極端波動，包括比特幣交易價格的進一步下跌，可能會對股票的價值產生重大的不利影響，股票可能會失去全部或幾乎所有的價值。該信託並不是主動管理的，不會採取任何行動來利用或減輕比特幣價格波動的影響。

股份價值受與比特幣作為數字資產的基本投資特徵有關的多個因素的影響，包括數字資產是不記名工具，相關私鑰的丟失、被盜或泄露可能導致資產的永久損失，以及區塊鏈技術(如比特幣區塊鏈)的能力和發展。

比特幣等數字資產是在過去15年內才推出的，隨着時間的推移，比特幣等數字資產的價值受到與區塊鏈技術的能力和發展相關的許多因素的影響，例如這些技術發展的新近、對互聯網和其他技術的依賴、對用户、開發者和礦工所扮演角色的依賴以及惡意活動的可能性。例如，實現以下一個或多個風險可能會對股票價值產生重大不利影響：

此外，由於包括比特幣在內的數字資產存在時間很短，而且還在繼續發展，未來可能會存在截至本招股説明書之日無法預測的額外風險。

數字資產代表着一個快速發展的新行業，股票的價值取決於比特幣的接受程度。

比特幣網絡於2009年首次推出，比特幣是第一個為獲得全球採用和臨界質量而創建的加密數字資產。雖然比特幣網絡是最成熟的數字資產網絡，但比特幣網絡和其他管理數字資產發行的加密和算法協議代表了一個新的快速發展的行業，該行業受到各種難以評估的因素的影響。例如，以下一項或多項風險的實現可能對股份價值產生重大不利影響：

該信託基金並非主動管理，亦不會有任何與比特幣網絡發展有關的正式策略。

數字資產網絡治理的變化可能得不到用户和礦工的充分支持，這可能會對該數字資產網絡產生負面影響’S具有成長和應對挑戰的能力。

比特幣網絡等去中心化網絡的治理是自願達成共識和公開競爭的。因此，對任何特定的去中心化數字資產網絡的治理可能缺乏共識或清晰度，這可能會阻礙這種網絡的效用和增長和麪臨挑戰的能力。儘管如此，一些去中心化網絡的協議，如比特幣網絡，是由一羣核心開發人員非正式地管理的，他們對相關網絡的源代碼提出修改建議。核心開發人員的角色會隨着時間的推移而演變，主要是基於自主參與。如果絕大多數用户和礦工根據這些核心開發商的提議對分散的網絡進行修改，這種網絡將受到新協議的制約，可能對相關數字資產的價值產生不利影響。

由於上述原因，可能很難找到解決方案或集中足夠的努力來克服數字資產網絡中的任何未來問題，特別是長期問題。

可能對比特幣網絡進行修改’如果被比特幣網絡社區接受和授權，S的協議和軟件可能會對該信託基金的投資產生不利影響。

比特幣網絡使用加密協議來管理比特幣網絡內的交互。一個稱為核心開發人員的鬆散社區已經演變為非正式地管理該協議的源代碼。核心開發者社區的成員隨着時間的推移而發展，主要是基於自主參與Github.com上專門討論比特幣的資源部分。核心開發者可以對比特幣網絡的源代碼提出修改建議，如果被礦工和用户接受，可能會改變比特幣網絡的協議和軟件，以及比特幣的屬性。這些變化將通過軟件升級進行，可能包括改變交易的不可逆性，以及對新比特幣開採的限制，這可能會削弱比特幣的吸引力和市場價值。或者，軟件升級和比特幣網絡協議的其他更改可能無法按預期工作，或者可能會引入錯誤、安全風險，或者以其他方式對比特幣網絡或比特幣的速度、安全性、可用性或價值產生不利影響。因此，比特幣網絡在未來可能會受到其協議和軟件的變化，這可能會對該信託基金的投資產生不利影響。

比特幣網絡協議的開源結構意味着，核心開發者和其他貢獻者在維護和開發比特幣網絡協議方面的貢獻一般不會得到直接補償。如果未能妥善監控和升級比特幣網絡協議，可能會損害比特幣網絡和對該信託基金的投資。

比特幣網絡的運營基於核心開發者和其他貢獻者維護的開源協議，主要基於專門用於比特幣開發的GitHub資源部分。由於比特幣的獎勵完全是為了採礦活動，而不是為了為比特幣網絡籌集資金而出售，比特幣網絡協議本身是免費提供的，而不是出售或提供，需要支付許可或訂閲費，使用它不會為其開發團隊帶來收入，核心開發人員通常不會因為維護和更新比特幣網絡協議的源代碼而獲得補償。因此，開發商缺乏維護或開發比特幣網絡的財務激勵，核心開發商可能缺乏資源來充分解決比特幣網絡協議的新問題。雖然比特幣網絡目前得到了核心開發者的支持，但不能保證這種支持在未來會繼續或足夠。例如，最近有報道稱，有權在GitHub儲存庫中修改比特幣網絡源代碼的核心開發者數量相對較少，儘管據信有更多的開發者對比特幣網絡源代碼的整體開發做出了貢獻。或者，一些開發商的資金可能來自與比特幣網絡中的其他參與者利益相左的實體。此外，不良行為者還可能試圖對核心開發者施加惡意影響，從而幹擾比特幣網絡的運營。如果比特幣網絡協議出現重大問題，核心開發者和開源貢獻者無法充分或及時地解決這些問題，比特幣網絡和對該信託基金的投資可能會受到不利影響。

數字資產網絡面臨巨大的擴展挑戰，提高交易量和速度的努力可能不會成功。

許多數字資產網絡，包括比特幣網絡，都面臨着巨大的擴展挑戰，因為公共區塊鏈通常面臨着安全和可擴展性之間的權衡。公共區塊鏈實現安全的一種手段是去中心化，這意味着沒有中介機構負責保護和維護這些系統。例如，更大程度的分散化通常意味着給定的數字資產網絡不太容易受到操縱或捕獲。數字資產網絡可以通過每個完全參與的節點的能力來限制其可以處理的交易的數量。

由於吞吐量的相應增長落後於使用數字資產網絡的增長，平均費用和結算時間可能會大幅增加。例如，比特幣網絡有時會達到飽和，這導致交易費用增加。自2019年1月1日以來，比特幣交易手續費從平均每筆比特幣交易0.18美元上漲到2021年4月20日每筆交易平均60.95美元的高位。截至2023年12月31日，比特幣交易費在一年的往績基礎上平均為每筆交易4.45美元。增加費用和降低結算速度可能會妨礙比特幣的某些用途(例如微支付)，並可能減少對比特幣的需求和降低比特幣的價格，這可能會對股票價值產生不利影響。2023年5月，與採用序號相關的事件導致每筆交易的交易費暫時飆升至30美元以上。序號是在比特幣區塊鏈上記錄數字內容的一種手段。

不能保證現有或正在探索的任何增加比特幣網絡交易結算規模的機制都將有效，也不能保證這些機制需要多長時間才能生效，這可能導致比特幣網絡無法充分解決擴展挑戰，並對採用比特幣作為交易媒介和股票價值產生不利影響。

數字資產可能具有集中所有權，此類數字資產持有者的大量銷售或分銷可能對此類數字資產的市場價格產生不利影響。

據信，最大的比特幣錢包總共持有相當大比例的流通比特幣。此外，其他人或實體可能控制共同持有大量比特幣的多個錢包，即使他們單獨僅持有少量比特幣，並且這些錢包中的一些可能由相同的人或實體控制。由於所有權的集中，這些持有者的大量出售或分銷可能會對比特幣的市場價格產生不利影響。

如果採礦塊的數字資產獎勵和記錄比特幣網絡交易的交易費不夠高，不足以激勵礦工，或者如果某些司法管轄區繼續限制採礦活動，礦工可能會停止擴大處理能力或要求高額交易費，這可能會對比特幣的價值和股票的價值產生負面影響。

如果採礦區塊的數字資產獎勵或記錄比特幣網絡交易的交易費不夠高，不足以激勵礦工，或者如果某些司法管轄區繼續限制採礦活動，礦工可能會停止花費處理能力開採區塊，比特幣區塊鏈上的交易確認可能會放緩。例如，實現以下一個或多個風險可能會對股票價值產生重大不利影響：

如果惡意行為者或殭屍網絡獲得比特幣網絡50%以上的處理能力的控制權，或通過其對核心開發者的影響或其他方式獲得對比特幣網絡的控制權，該行為者或殭屍網絡可能會操縱比特幣區塊鏈，對股票價值或信託的運營能力產生不利影響。

如果惡意行為者或殭屍網絡（由網絡軟件控制的協調計算機動作的計算機的志願者或黑客集合）獲得比特幣網絡上專用於採礦的超過50%的處理能力的控制權，它可能能夠通過構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時完成來改變比特幣交易所依賴的比特幣區塊鏈，或者根本不想惡意行為者或殭屍網絡還可以控制、排除或修改事務的順序。儘管惡意行為者或殭屍網絡將不能使用這種控制來生成新的令牌或交易，但它可以“雙重花費”其自己的令牌（即，在多個交易中花費相同的令牌），並且只要它保持控制，就阻止對其他用户的交易的確認。在某種程度上，這種惡意行為者或殭屍網絡沒有放棄對比特幣網絡處理能力的控制，或者比特幣社區沒有將欺詐性區塊視為惡意區塊，因此逆轉對比特幣區塊鏈所做的任何更改可能是不可能的。此外，惡意行為者或殭屍網絡可以創建大量交易，以減緩比特幣網絡的速度。

例如，2020年8月，以太經典網絡成為一名或多名未知參與者兩次雙重攻擊的目標，獲得了以太經典網絡50%以上的處理能力。這些攻擊導致了以太經典區塊鏈的重組，允許攻擊者逆轉之前記錄的超過500萬美元和100萬美元的交易。任何針對比特幣網絡的類似攻擊都可能對比特幣的價值和比特幣股票的價值產生負面影響。

此外，在2019年5月，比特幣現金網絡遭遇了51%的攻擊，當時兩個大型礦池逆轉了一系列交易，目的是阻止一名不知名的礦工利用最近比特幣現金協議升級中的一個漏洞。儘管這次攻擊可以説是善意的，但這種協同活動能夠發生的事實，可能會對人們對比特幣現金網絡的看法產生負面影響。任何針對比特幣網絡的類似攻擊都可能對比特幣的價值和比特幣股票的價值產生負面影響。

儘管目前還沒有關於比特幣網絡上的惡意活動或控制的已知報告，但人們認為，自2009年比特幣區塊鏈的創世區塊被開採以來，某些礦池可能已經超過了比特幣網絡上50%的門檻，還有一些已經接近。可能超過或接近超過50%的門檻表明，單一礦池可能對比特幣交易的驗證施加權力的風險更大，如果網絡上超過50%的處理能力屬於單一政府機構的管轄範圍，這種風險就會加劇。此外，有報道稱，兩個礦池最近控制了比特幣網絡上超過50%的總礦權，現在或未來可能會這樣做。如果包括核心開發者和礦池管理員在內的網絡參與者不採取行動，確保比特幣挖掘處理能力得到更大程度的下放，惡意行為人獲得比特幣網絡處理能力控制權的可能性將增加，這可能會對股份價值造成不利影響。此外，如果礦工經歷了大規模的財務或其他困難，無法參與採礦活動，無論是由於比特幣市場低迷還是其他因素，比特幣網絡變得更加集中的風險可能會增加。

惡意行為者還可能通過對核心開發者或其他有影響力的程序員的直接控制，通過對核心開發者的影響力來獲得對比特幣網絡的控制。在用户和礦工接受受控核心開發者提出的源代碼修改的程度上，其他核心開發者不反對此類修改，而此類修改允許惡意利用比特幣網絡，則惡意行為者可能以這種方式獲得比特幣網絡控制權的風險存在。

臨時或永久的“分叉”可能會對股票的價值產生不利影響。此外，股東將不會獲得任何附帶權利和任何IR虛擬貨幣的好處，包括任何分叉或空投資產。

比特幣網絡使用開源協議運行，這意味着任何用户都可以下載軟件，修改它，然後建議比特幣的用户和礦工採用修改。當修改被引入並且絕大多數用户和礦工同意修改時，更改被實施並且網絡保持不中斷。但是，如果少於絕大多數的用户和礦工同意修改，並且修改與修改前的軟件不兼容，那麼後果將是比特幣網絡的“硬分叉”，一組運行修改前的軟件，另一組運行修改後的軟件。這樣一個分叉的效果將是存在兩個版本的比特幣，它們使用不同的區塊鏈分類賬在不同的網絡上並行運行，但缺乏可複製性。例如，在2017年8月，比特幣“分叉”成比特幣和一種新的數字資產比特幣現金，這是關於如何提高比特幣網絡可以處理的交易速率的數年爭議的結果。

分叉也可能發生在網絡社區對重大安全漏洞的響應中。例如，2016年7月，由於以太網絡社區對一次重大安全漏洞的迴應，以太網絡社區利用以太網絡上運行的智能合同將DAO(一個分佈式自治組織)持有的約6,000萬美元的ETH資金轉移到一個獨立的賬户中，因此以太網絡社區對以太網絡和一項新的數字資產Etherum Classic做出了迴應。作為對黑客攻擊的迴應，以太社區的大多數參與者選擇了一種有效地逆轉黑客攻擊的“叉子”。然而，少數用户繼續開發最初的區塊鏈，現在被稱為以太經典，區塊鏈上的數字資產現在被稱為以太經典，等等。ETC現在幾個數字資產平臺上交易。分叉也可能是由於用户運行的其他兼容軟件的各種版本中的無意或意外的軟件缺陷而發生的。這樣的分歧可能會導致用户和礦工放棄帶有缺陷軟件的數字資產。然而，有可能有相當多的用户和礦工採用不兼容的數字資產版本，同時抵制社區主導的合併這兩個鏈的努力。這可能會導致永久分叉，就像以太和以太經典的情況一樣。

此外，不少開發商此前已在區塊鏈發起硬叉，推出比特幣黃金、比特幣鑽石等新的數字資產。如果這類數字資產與比特幣競爭，這種競爭可能會影響對比特幣的需求，並可能對比特幣的股價產生不利影響。

此外，硬分叉可能會導致新的安全問題。例如，當以太和以太經典網絡在2016年7月分裂時，重放攻擊至少在2016年10月一直困擾着以太平臺，其中一個網絡的交易被重播，對另一個網絡產生邪惡的影響。2016年7月，一家以太平臺宣佈，由於重播攻擊，它損失了4萬以太經典，當時價值約10萬美元。2018年11月，比特幣現金和比特幣Satoshi的Vision網絡拆分也引發了類似的重播攻擊擔憂。硬分叉的另一個可能結果是，由於大量的挖礦電力保留在一個網絡上或遷移到新的分叉網絡，導致安全級別的內在降低。經過硬分叉後，單個礦工或礦池的散列能力可能更容易超過保留或吸引較少採礦能力的數字資產網絡的處理能力的50%，從而使依賴工作證明的數字資產網絡更容易受到攻擊。

在宣佈或採用比特幣時，硬叉可能會對比特幣的價格產生不利影響。例如，宣佈硬叉可能導致對預叉數字資產的需求增加，因為預期擁有預叉數字資產將使持有者有權在分叉之後獲得新的數字資產。對Prefork數字資產的需求增加可能會導致數字資產的價格上漲。在硬分叉之後，並行運行的數字資產的兩個版本的總價格可能會低於緊接在分叉之前的數字資產的價格。此外，儘管保薦人將在信託協議條款允許的情況下決定哪個網絡被普遍接受為比特幣網絡，因此應被視為適合信託目的的網絡，但不能保證保薦人將選擇最終最有價值的網絡和相關的數字資產。因此，這兩個事件中的任何一個都可能對股票價值產生不利影響。

作為硬分叉對數字資產影響的另一個例子，2022年9月15日，以太網絡完成了合併，從工作證明模式轉向了風險證明模式。不同意新協商一致機制的以太工作證明礦工建立了這個網絡，從而形成了以太工作證明網絡。Etherum的工作證明網絡是由一小羣直言不諱的礦工推動的，他們希望在Etherum轉向股權證明時保持收入。絕大多數代幣持有者投票傾向於新的利害關係證明共識方法。由於分叉，以太網絡沒有受到實質性影響。作為硬叉的結果，所有以太持有者都被空投了以太工作證明網絡令牌。然而，並不是所有的流動性提供商都能夠交易新的令牌，以太工作驗證網絡令牌幾乎立即失去了大部分價值。

比特幣網絡未來的一個分支可能會對股票價值或信託基金的運營能力產生不利影響。

除了叉子，數字資產可能會發生一種類似的事件，稱為“空投”。在空投中，新數字資產的發起人向另一數字資產的持有者宣佈，這些持有者將有權免費索要一定數量的新數字資產，這是基於他們持有此類其他數字資產的事實。例如，2017年3月，恆星流明的發起人宣佈，截至2017年6月26日，任何擁有比特幣的人都可以在2017年8月27日之前申領一定數量的恆星流明。空投可能會給信託、贊助商、比特幣託管人、授權參與者或其他實體帶來運營安全、法律或監管方面的風險。

我們將獲得任何此類利益的權利稱為“附帶權利”，將通過附帶權利獲得的任何此類虛擬貨幣(比特幣除外)稱為“IR虛擬貨幣”。

對於叉子、空投或類似事件，贊助商將導致信託不可撤銷地放棄附帶權利和任何與此類事件相關的IR虛擬貨幣。因此，股東將不會獲得任何附帶權利和任何IR虛擬貨幣的好處。

如果信託尋求改變信託關於附帶權利或IR虛擬貨幣的政策，納斯達克需要向DTC提交申請，尋求批准修改其上市規則，允許信託出售附帶權利或IR虛擬貨幣，並將現金收益(扣除費用和適用的預扣税)分配給DTC，或將附帶權利或IR虛擬貨幣實物分配給DTC。然而，無法保證贊助商是否或何時會做出這樣的決定，或者納斯達克何時會尋求或獲得批准。

即使尋求並獲得這樣的監管批准，股東也可能不會獲得分叉的好處，信託可能不會選擇或無法參與空投，從分叉、空投或類似事件中獲得任何好處的時間也不確定。任何不能認識到硬叉子或空投的經濟利益都可能對股票的價值產生不利影響。那些希望在更大程度上控制分叉、空投和類似活動以及與這些活動相關的任何資產的投資者，應該考慮直接投資比特幣，而不是購買股票。

在比特幣網絡出現硬分叉的情況下，如果信託協議的條款允許，保薦人將使用其酌情權來決定哪個網絡應被視為適合信託的網絡’S的目的，而這樣做可能會對股份的價值產生不利影響。

在比特幣網絡出現硬分支的情況下，保薦人將在信託協議條款允許的情況下，善意地決定在一組不兼容的比特幣網絡分支中，哪個點對點網絡被普遍接受為比特幣網絡，因此應被視為信託的適當網絡。贊助商的決定將基於其認為相關的任何因素，包括但不限於贊助商對比特幣核心開發者、用户、服務、企業、礦工和其他羣體的期望，以及比特幣網絡的實際持續接受度、挖掘力和社區參與度，或其認為相關的任何其他因素。不能保證保薦人會選擇最終最有價值的數字資產，保薦人的決定可能會因此對股票的價值產生不利影響。保薦人也可能與股東、比特幣託管人、其他服務提供商、指數管理員、加密貨幣平臺或其他市場參與者就什麼是被普遍接受的比特幣或因此應被視為信託目的的“比特幣”存在分歧，這也可能因此對股票的價值產生不利影響。

硬分叉可能會改變比特幣網絡的源代碼，包括2100萬比特幣的供應上限。

原則上，硬叉可以改變比特幣網絡的源代碼，包括將比特幣供應量限制在2100萬的源代碼。儘管許多觀察人士認為，目前這不太可能，但不能保證目前2100萬比特幣的供應上限不會改變。據估計，比特幣的供應上限將在大約2140年達到。如果廣泛採用改變2,100萬比特幣供應上限的硬叉，比特幣的供應限制可能會被取消，這可能會對比特幣的價值和股票價值產生不利影響。

比特幣或比特幣網絡的核心開發者、用户或礦商的任何名稱更改和任何相關的品牌重塑舉措，可能都不會受到數字資產社區的歡迎，這可能會對比特幣的價值和股票價值產生負面影響。

有時，數字資產可能會經歷更名和相關的品牌重塑舉措。例如，比特幣現金有時可能被稱為比特幣ABC，以努力將自己與任何比特幣現金硬叉區分開來，例如比特幣Satoshi的願景，2018年第三季度，Zen背後的團隊重新命名ZenCash，並將其更名為“Horizen”。贊助商無法預測任何名稱更改和任何相關的品牌重塑舉措對比特幣的影響。在更名和相關的品牌重塑計劃之後，數字資產可能無法實現或保持與此類數字資產以前享有的識別和地位相媲美的品牌名稱識別或地位。數字資產的任何名稱更改和任何相關品牌重塑計劃的失敗可能導致該數字資產無法實現名稱更改和相關品牌重塑計劃預期的部分或全部收益，並可能對比特幣的價值和股票價值產生負面影響。

與數字資產市場相關的風險因素

股票的價值與比特幣的價值直接相關，比特幣的價值可能非常不穩定，並受多種因素的波動影響。

股份價值與信託持有的比特幣價值直接相關，比特幣價格的波動可能對股份價值產生不利影響。比特幣的市場價格可能波動很大，並受到許多因素的影響，包括：

儘管投資比特幣的回報有時與其他資產類別的回報存在或多或少的差異，但不能保證未來會有任何這種差異，無論是總體上還是就任何特定的資產類別而言，或者價格走勢不會相互關聯。此外，不能保證比特幣將在長期、中期、短期或任何其他期限內保持其價值。如果比特幣價格下跌，贊助商預計股票價值將按比例下降。

由指數或信託使用的其他定價來源所代表的比特幣價值也可能由於對未來價值升值的猜測而受到動量定價的影響，從而導致更大的波動性，從而可能對股票價值產生不利影響。動量定價通常與成長型股票和其他資產相關，這些資產的估值由投資者決定，考慮到未來的增值(如果有的話)。贊助商認為，比特幣的動量定價已經並可能繼續導致對比特幣未來升值的投機，導致比特幣價格膨脹，使指數更加波動。因此，由於投資者信心的變化，比特幣可能更有可能出現價值波動，這可能會影響指數或信託使用的其他定價來源的未來升值或貶值，並可能對股票價值產生不利影響。

由於該信託基金只持有比特幣和現金，因此對該信託基金的投資可能比對更廣泛的多元化投資組合的投資更不穩定。

該信託基金只持有比特幣和現金。因此，該信託基金的持股並不多元化。因此，信託基金的資產淨值可能比另一種擁有更廣泛多元化投資組合的投資工具更具波動性，並可能在短期或長期內大幅波動。預計比特幣價格的波動將對股票價值產生直接影響。

對信託基金的投資可能被認為是投機性的，並不打算作為一個完整的投資計劃。對股票的投資只應由那些在財務上能夠維持其投資並能夠承擔與信託投資相關的全部損失風險的人來考慮。投資者應仔細審查本文討論的信託和贖回權的目標和戰略，並熟悉與信託投資相關的風險。

由於數字資產平臺的運營不受監管，缺乏透明度，可能會遇到欺詐、操縱、安全故障或運營問題，以及更廣泛的比特幣市場，比特幣的價值可能會受到不利影響，從而可能對股票價值造成不利影響，給股東造成損失。

數字資產平臺相對較新，在某些情況下不受監管。許多公司在美國以外的地區運營。此外，雖然許多著名的數字資產平臺向公眾提供了有關其所有權結構、管理團隊、公司做法和監管合規的重要信息，但許多數字資產平臺並不提供這些信息。數字資產平臺可能不會像國家證券交易所或指定合約市場等其他受監管的交易平臺那樣受到監管或不遵守監管。因此，市場可能會對數字資產平臺失去信心，包括處理大量比特幣交易的知名平臺。

許多數字資產平臺未經許可，不受監管，在沒有政府當局廣泛監督的情況下運營，並且不向公眾提供有關其所有權結構，管理團隊，企業實踐，網絡安全和合規性的重要信息。特別是，位於美國境外的機構在其當地司法管轄區可能受到嚴格程度大大降低的監管和合規要求的約束，並可能採取不受適用於美國國家證券交易所或指定合約市場的法律法規約束的立場，或者實際上可能超出美國監管機構的範圍。因此，這些數字資產平臺上的交易活動或由這些平臺報告的交易活動通常比受監管的美國證券和商品市場中的交易受到的監管要少得多，並且可能反映出受監管的美國交易場所禁止的行為。例如，2019年有報告稱，數字資產平臺上80.95%的比特幣交易量是虛假的或非經濟性的，特別關注位於美國以外的不受監管的平臺。該等報告指某些海外平臺顯示可疑的交易活動，暗示有各種操縱或欺詐行為，例如虛假或人為的交易量或基於非經濟“洗交易”的交易量（如果抵消交易不是出於善意的原因進行的，例如希望誇大報告的交易量），並將這種操縱或欺詐行為歸因於這樣的動機，例如吸引代幣發行人的上市費用的動機，這些發行人尋求最具流動性和高容量的平臺來上市他們的代幣。

其他學者和市場觀察人士提出了證據，支持某些比特幣平臺存在操縱交易活動的説法。例如，在特拉維夫大學跨學科網絡研究中心贊助的2017年題為《比特幣生態系統中的價格操縱》的論文中，一組研究人員使用了公開可用的交易數據，以及2014年泄露的交易數據。Gox安全漏洞，識別和分析“可疑交易活動”對Mt.據作者稱，2013年2月至11月，比特幣價格在兩個月內從150美元左右上漲到1000美元以上。2017年8月，有報道稱，有一名交易員或一羣交易員在Bitfinex上下了大單，但沒有實際執行，想必是為了通過製造市場存在更大需求的假象來影響其他投資者買入或賣出。2017年12月，一位匿名博客作者(化名Bitfinex‘d)援引公開可獲得的交易數據來支持他或她的説法，即一個綽號“畢加索”的交易機器人正在通過在關聯賬户之間買賣比特幣和比特幣現金來推行畫面式操縱策略，目的是製造大量交易活動的外觀，從而影響此類資產的價格。即使在美國，甚至在受監管的場所也有洗錢交易的指控。數字資產平臺市場中的任何實際或被認為是虛假交易，以及任何其他欺詐性或操縱性行為和做法，都可能對比特幣的價值產生不利影響和/或對市場對比特幣的看法產生負面影響。

全球和美國的比特幣市場不像受監管的證券市場那樣受到類似的監管保護。此外，許多比特幣交易場所缺乏交易所為更傳統的資產設立的某些保障措施，以增強交易所交易的穩定性，防止“閃電崩盤”，如跌停熔斷機制。因此，與在更傳統的交易所交易的資產相比，交易場所的比特幣價格可能會受到更大和/或更頻繁的突然下跌。數字資產平臺可能沒有或根本不存在檢測和阻止欺詐性或操縱性交易活動的工具，如市場操縱、交易搶先和洗牌交易。美國證券交易委員會總體上查明瞭比特幣市場可能存在的欺詐和操縱來源，其中包括(1)“洗錢交易”；(2)操縱比特幣定價的主導人物；(3)侵入比特幣網絡和交易平臺；(4)惡意控制比特幣網絡；(5)基於重大、非公開信息(例如，市場參與者計劃大幅增持或減持比特幣，這是比特幣新的需求來源)或基於傳播虛假和誤導性信息進行的交易；(6)涉及所謂“穩定幣”的操縱活動，包括Tether(有關更多信息，請參閲“風險因素-與數字資產有關的風險因素-比特幣價格可能受穩定幣(包括Tether和美元硬幣(”USDC“))、穩定幣發行人的活動及其監管待遇”影響)；以及(7)比特幣交易平臺的欺詐和操縱。潛在的市場操縱、搶先、洗牌交易和其他欺詐性或操縱性交易行為的影響可能會誇大密碼市場實際存在的交易量和/或導致價格扭曲，這可能對信託基金造成不利影響或給股東造成損失。

此外，過去幾年，一些數字資產平臺因欺詐和操縱活動、業務失敗或安全漏洞而關閉。在其中許多情況下，此類數字資產平臺的客户在此類數字資產平臺上的賬户餘額的部分或全部損失沒有得到賠償或全部賠償。雖然一般來説，較小的數字資產平臺不太可能擁有使較大的數字資產平臺更穩定的基礎設施和資本，但較大的數字資產平臺更有可能成為黑客和惡意軟件的吸引力目標，其缺陷或最終失敗更有可能對數字資產生態系統產生傳染效應，因此可能更有可能成為監管執法行動的目標。例如，山體的坍塌。Gox於2014年2月下旬在日本申請破產保護，該公司證明，即使是最大的數字資產平臺也可能突然倒閉，對數字資產平臺的用户和整個數字資產行業都會造成後果。特別是，在2014年2月7日比特幣停止從Mt.Gox，一枚比特幣在其他平臺上的價值從2014年2月6日的795美元左右跌至2014年2月20日的578美元。此外，2015年1月，Bitstamp宣佈，大約19,000枚比特幣從其可操作的或“熱”錢包中被盜。此外，2016年8月，據報道，價值約7800萬美元的近12萬枚比特幣從大型數字資產平臺Bitfinex被盜。在Bitfinex被盜的報道傳出後，比特幣和其他數字資產的價值立即下跌了10%以上。監管執法行動也隨之而來，例如2017年7月，FinCEN評估了對現已停業的數字資產平臺BTC-E的1.1億美元罰款，原因是該平臺為毒品銷售和勒索軟件攻擊等犯罪提供了便利。此外，2017年12月，總部位於首爾的數字資產平臺Youbit的運營商Yapian在一次黑客攻擊導致Yapian的資產損失17%後，暫停了數字資產交易並申請破產。黑客攻擊發生後，Youbit用户被允許提取其平臺賬户中約75%的數字資產，任何潛在的進一步分配都將在Yapian懸而未決的破產程序之後進行。此外，2018年1月，日本數字資產平臺Coincheck遭到黑客攻擊，損失約5.35億美元；2018年2月，意大利數字資產平臺Bitgrail被黑客攻擊，造成約1.7億美元損失。2019年5月，全球最大的數字資產平臺之一Binance遭到黑客攻擊，造成約4000萬美元的損失。2022年11月，當時交易量最大的數字資產平臺之一FTX交易有限公司(FTX)停止了客户撤資，原因是有傳言稱該公司存在流動性問題，可能會資不抵債，這一傳言隨後得到了其首席執行官的證實。此後不久，FTX首席執行官辭職，FTX及其許多附屬公司在美國申請破產，而全球其他附屬公司也進入破產、清算或類似程序，隨後美國司法部提起刑事欺詐和其他指控，美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會對FTX及其附屬公司的某些高管提起證券和大宗商品欺詐民事指控，包括其前首席執行官。大約在同一時間，有報道稱，大約3-6億美元的數字資產從FTX中被移除，完整的事實仍不清楚，包括這種移除是黑客、盜竊、內部活動或其他不當行為的結果。

負面看法、數字資產市場缺乏穩定性和標準化監管，以及由於欺詐、業務失敗、安全漏洞或政府強制監管而關閉或暫時關閉數字資產平臺，以及客户的相關損失，可能會降低人們對比特幣網絡的信心，並導致比特幣價格更大的波動或下跌。此外，關閉或暫時關閉用於計算指數的數字資產平臺可能會導致對信託基金每天確定其資產淨值的能力失去信心。數字資產平臺失敗的潛在後果可能對股票價值產生不利影響。

該指數的表現歷史有限，指數價格可能無法跟蹤全球比特幣價格，而指數價格的失敗可能會對股票價值產生不利影響。

CF基準指數是由指數管理員開發的，其業績歷史有限。指數價格是一個綜合的CF基準指數，使用來自各種成分股平臺的成交量加權交易價格數據計算。自2022年5月以來，該指數才公佈了目前的成分平臺名單。在各種經濟和市場條件下，較長的實際表現歷史將為投資者提供更多和更可靠的信息，以評估該指數的表現。索引管理員選擇的構成平臺也可能隨着時間的推移而改變。指數管理員未來可自行決定將成分股平臺刪除或添加到CF基準指數中。有關成分股平臺納入CF基準指數的更多信息，請參閲“信託業務-比特幣的估值；CF基準指數”。

雖然指數旨在準確捕捉比特幣的市場價格，但第三方可能能夠在構成平臺以外的公開或私人市場上買賣比特幣，並且此類交易可能以遠高於或低於指數價格的價格進行。此外，不同構成平臺的比特幣價格可能存在差異，包括由於不同構成平臺的費用結構或行政程序的差異。雖然該指數為比特幣價格提供以美元計價的綜合CF基準指數，但在CF基準指數的情況下，基於某些構成平臺上比特幣的成交量加權價格，在任何給定時間，每個此類構成平臺或定價來源上的價格可能不等於該指數所代表的比特幣的價值。成分平臺上的比特幣價格可能大幅高於或低於指數價格。如果指數價格與成分股平臺上的實際價格或比特幣的全球市場價格存在重大差異，則股票價格可能不再跟蹤比特幣的全球市場價格，無論是暫時的還是隨着時間的推移，這可能會降低投資者對股票跟蹤比特幣市場價格的能力的信心，從而對信託基金的投資產生不利影響。如果這些價格與指數價格存在重大差異，投資者可能會對股票跟蹤比特幣市場價格的能力失去信心，這可能會對股票的價值產生不利影響。

如果指數不可用，信託的持有量可能會根據受託人批准的政策進行臨時公允估值。如果根據受託人批准的政策確定的估值與比特幣的實際市場價格存在重大差異，則股票價格可能不再跟蹤比特幣的全球市場價格，無論是暫時的還是隨着時間的推移，這可能會降低投資者對股票跟蹤比特幣全球市場價格的信心，從而對信託基金的投資產生不利影響。如果這些價格與比特幣的市場價格存在實質性差異，投資者可能會對比特幣的股票跟蹤市場價格的能力失去信心，這可能會對股票的價值產生不利影響。

用於計算信託價值的指數價格’S的比特幣可能具有波動性，對股票價值產生不利影響。

公共數字資產平臺上的比特幣價格歷史有限，在這段歷史中，更普遍的數字資產市場上的比特幣價格以及個別數字資產平臺上的比特幣價格一直不穩定，並受到包括運營中斷在內的許多因素的影響。雖然該指數旨在限制個別數字資產平臺中斷的風險敞口，但指數價格和比特幣價格總體上仍受到數字資產平臺經歷的波動的影響，這種波動可能對股票價值產生不利影響。

此外，由於流動和可信的數字資產平臺數量有限，該指數必然由數量有限的數字資產平臺組成。如果數字資產平臺受到監管、波動性或其他定價問題的影響，在CF基準指數的情況下，指數管理人從指數中刪除此類數字資產平臺的能力將受到限制，這可能會扭曲指數所代表的比特幣價格。在數量有限的數字資產平臺上進行交易可能會導致比特幣的價格不那麼有利，流動性降低，因此可能對股票價值產生不利影響。

索引管理員可能會遇到系統故障或錯誤。

如果指數管理員、數據提供商和/或相關組成比特幣平臺的計算機或其他設施因任何原因出現故障，CF基準指數的計算和分發可能會延遲。CF基準指數數據、CF基準指數計算和/或構建中的錯誤可能會不時發生，並且可能在一段時間內無法識別和/或更正，或根本無法識別和/或更正，從而可能對信託和股東產生不利影響。上述任何一項都可能導致CF基準指數的錯誤，這可能會導致信託和股東的投資結果不同於如果沒有發生此類事件的情況。

CF基準指數用於確定信託和資產淨值的資產淨值。因此，與CF基準指數的錯誤或上述其他風險相關的損失或成本一般將由信託和股東承擔，保薦人或其關聯公司或代理人均不會就上述情況作出任何陳述或擔保。如果沒有CF基準指數，或保薦人自行決定CF基準指數不可靠，因此決定不使用CF基準指數，則信託持有的股份可能會根據受託人批准的公允價值政策進行臨時公允估值。請參閲“信託業務--淨資產值”。如果根據受託人批准的政策確定的估值與比特幣的實際市場價格存在重大差異，則股票價格可能不再跟蹤比特幣的價格，無論是暫時的還是隨着時間的推移，這可能會降低投資者對股票跟蹤比特幣價格的能力的信心，從而對信託基金的投資和股票的價值產生不利影響。

用於確定信託資產淨值的指數價格可能與公認會計準則不一致。在某種程度上，信託’S財務報表採用與公認會計準則一致的不同定價來源確定，即信託中報告的資產淨值’S定期財務報表可能與信託基金不同，在某些情況下可能會有顯著差異’S用指數定價確定的資產淨值。

信託將根據指數所反映的比特幣價值在每個營業日確定信託的資產淨值。在確定信託資產淨值時，用於計算比特幣估值的指數價格的方法可能不被視為與公認會計準則一致。如果用於計算指數的方法被認為與公認會計原則不一致，信託公司將在其定期財務報表中使用與公認會計原則一致的替代定價來源。創建和贖回籃子、保薦人的費用和信託承擔的其他費用將使用基於指數每天確定的信託資產淨值來確定。使用指數價格確定的信託資產淨值在某些情況下可能與信託定期財務報表中報告的資產淨值有重大差異。

來自央行數字貨幣的競爭(完)“CBDC”)和涉及金融機構的新興支付舉措可能對比特幣和其他數字資產的價值產生不利影響。

各國中央銀行紛紛推出數字形式的法定貨幣(CBDC)。無論是否採用區塊鏈或類似技術，CBDC作為發行管轄區的法定貨幣，在與比特幣和其他加密貨幣競爭或取代比特幣和其他加密貨幣作為交換或價值儲存媒介方面可能具有優勢。各國央行和其他政府實體也宣佈了與私營部門實體的合作舉措和財團，目的是利用區塊鏈和其他技術來減少跨境和銀行間支付和結算中的摩擦，商業銀行和其他金融機構最近也宣佈了自己的一系列舉措，將包括區塊鏈和類似技術在內的新技術納入其支付和結算活動，這些技術可能會與比特幣競爭或減少對比特幣的需求。由於上述任何因素，比特幣的價值可能會縮水，這可能會對信託基金的投資產生不利影響。

比特幣的價格可能會受到穩定幣(包括繫繩和USDC)、穩定幣發行人的活動及其監管待遇的影響。

雖然該信託不投資穩定幣，但它可能會面臨穩定幣給比特幣市場和其他數字資產市場帶來的風險。穩定幣是一種數字資產，與通常不穩定的數字資產相比，隨着時間的推移，它的價值是穩定的，通常在市場上以一定的價值與法定貨幣(如美元)掛鈎。雖然穩定幣的價格是穩定的，但它們的市場價值可能會波動。這種波動在過去顯然影響了比特幣的價格。穩定幣是一個相對較新的現象，不可能知道它們可能給比特幣市場參與者帶來的所有風險。此外，一些人認為，一些穩定幣，特別是紐帶，在沒有足夠支持的情況下不適當地發行，當穩定幣被用來支付比特幣時，可能會導致對比特幣的人為需求，而不是真正的需求，人為地抬高了比特幣的價格，還辯稱，與某些穩定幣相關的比特幣可能參與了洗錢。2021年2月17日，紐約州總檢察長與Tether的運營商達成協議，要求他們停止與紐約人的任何進一步交易活動，併為支持Tether的資產所作的虛假和誤導性陳述支付1850萬美元的罰款。2021年10月15日，商品期貨交易委員會宣佈與Tether的運營商達成和解，他們同意支付4250萬美元的罰款，以了結有關Tether的指控，其中包括Tether聲稱其保持足夠的美元儲備，以支持Tether持有的“等值法定貨幣”來支持流通中的每一個Tether穩定貨幣。

USDC是Circle Internet Financial發行的儲備支持的穩定幣，通常作為數字資產市場的一種支付方式，包括比特幣市場。保薦人的一家附屬公司擔任貨幣市場基金-循環儲備基金的投資經理，USDC的發行人用該基金持有現金、美國國庫券、票據和其他由美國財政部發行或擔保的本金和利息方面的債務，以及由這些債務或現金擔保的回購協議，這些協議作為支持USDC穩定債券的儲備。雖然USDC旨在始終保持1美元的穩定價值，但在2023年3月10日，在Circle Internet Financial披露USDC儲備中的33億美元存放在硅谷銀行後，USDC的價值連續數天跌破1.00美元，硅谷銀行在當天早些時候進入了聯邦存款保險公司(FDIC)的接管程序。穩定幣依賴於美國的銀行系統和美國國債，如果兩者都不能正常運作，可能會阻礙穩定幣的功能，因此可能會對股票的價值產生不利影響。保薦人的一家關聯公司在USDC的發行人中擁有少數股權。

鑑於穩定幣在全球數字資產市場中發揮的基礎性作用，它們的基本面流動性可能會對更廣泛的數字資產市場產生巨大影響，包括比特幣市場。由於數字資產市場的很大一部分仍依賴於Tether和USDC等穩定資產，無序的脱鈎或擠兑可能導致更廣泛的數字資產的劇烈市場波動。穩定幣的波動性，穩定幣的操作問題(例如，阻止結算的技術問題)，對支持穩定幣的任何儲備是否足夠的擔憂，或當無擔保的穩定幣被用於支付其他數字資產(包括比特幣)時的潛在操縱活動，或監管機構對支持穩定幣的穩定幣發行人或中介機構的擔憂，可能會影響個人在依賴穩定幣的交易場所進行交易的意願，減少比特幣市場的流動性，並影響比特幣的價值，進而影響對股票的投資。

其他數字資產或比特幣投資方法的出現或增長帶來的競爭可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對股票價值產生不利影響。

比特幣是第一個在全球獲得採用和臨界質量的數字資產，因此，它相對於其他數字資產具有“率先推向市場”的優勢。截至2023年12月31日，比特幣是市值最大的數字資產，擁有最大的綜合挖掘力。儘管這首先是市場優勢，但截至2023年12月31日，coinmarket cap.com跟蹤的替代數字資產超過10,000種，總市值約為1.65萬億美元(包括約8330億美元的比特幣市值)，這是根據市場價格和每種數字資產的可用總供應量計算的。此外，許多財團和金融機構也在研究並將資源投入私人或許可的智能合同平臺，而不是像比特幣網絡這樣的開放平臺。替代數字資產和智能合約平臺的出現或增長帶來的競爭，如Etherum、Solana、Avalance、Polkadot或Cardano，可能會對比特幣的需求和價格產生負面影響，從而對股票價值產生不利影響。

此外，包括比特幣網絡在內的一些數字資產網絡可能成為其他數字資產網絡用户惡意攻擊的目標。例如，Litecoin就是比特幣硬叉的結果。比特幣網絡的一些用户可能對萊特幣網絡懷有敵意，反之亦然。這些用户可能試圖對比特幣網絡的使用或採用產生負面影響。

投資者可以通過股票以外的其他方式投資比特幣，包括直接投資比特幣和其他潛在的金融工具，可能包括由比特幣支持或與之關聯的證券，以及類似於信託的數字資產金融工具，或基於比特幣期貨的產品。市場和金融狀況，以及保薦人無法控制的其他條件，可能會使投資於其他金融工具或直接投資比特幣更具吸引力，這可能會限制比特幣的市場，並降低其流動性。此外，只要跟蹤比特幣價格的信託以外的數字資產金融工具已經形成並佔比特幣需求的很大比例，大量購買或贖回這些數字資產金融工具的證券或持有比特幣的私人基金可能會對指數、信託的比特幣持有量、股票價格、信託和資產淨值產生負面影響。

此外，信託和贊助商在創建相互競爭的交易所交易比特幣產品方面面臨競爭。如果美國證券交易委員會批准目前待批的許多或所有此類交易所交易比特幣產品的申請，包括信託在內的許多或所有此類產品可能無法獲得大量資產，要麼最初無法獲得，要麼根本無法獲得。該信託的競爭對手還可能收取比贊助商的費用低得多的費用，以實現初步的市場接受度和規模。因此，贊助商的競爭對手可能會比贊助商更快或更有效地將競爭產品商業化，這可能會對贊助商的競爭地位和信託獲得初步市場接受的可能性產生不利影響，並可能對信託的規模和可持續性產生不利影響。如果信託因競爭而未能達到足夠的規模，保薦人可能難以籌集足夠的收入來支付與啟動和維持信託相關的成本，這種不足可能會影響保薦人適當投資於信託穩健的持續運營和控制的能力，以將經營事件、錯誤或股東遭受其他形式損失的風險降至最低。此外，由於這種競爭，信託也可能無法在二級市場吸引足夠的流動資金，導致願意在股票市場做市的授權參與者的數量低於標準，這反過來可能導致股票在較長時間內大幅溢價或折價，以及信託未能反映比特幣價格的表現。

與信託和股份相關的風險因素

疾病傳播或其他突發公共衞生事件對全球經濟以及與信託基金業績有關的市場和服務提供者的影響可能會對信託基金產生負面影響。

新冠肺炎大流行的影響已經對許多國家和整個全球經濟以及個人發行人、資產和資本市場產生了不利影響，並可能繼續下去，未來的其他突發公共衞生事件可能對社會、經濟和金融系統產生嚴重的負面影響，包括數字資產市場的重大不確定性和波動性。例如，在新冠肺炎爆發導致更廣泛市場下跌的背景下，包括比特幣在內的數字資產價格在2020年第一季度大幅下跌。

未來的突發公共衞生事件可能會導致信託的成本增加，影響數字資產市場的流動性，以及股票價格和信託資產淨值之間的相關性，其中任何一項都可能對股票價值產生不利影響。此外，未來的突發公共衞生事件可能會損害信託基金的服務提供者，包括髮起人、受託人、特拉華州受託人和託管人所依賴的信息技術和其他業務系統，否則可能會破壞信託基金服務提供者的僱員代表信託基金執行基本任務的能力。世界各地的政府和半政府當局和監管機構有時會以各種財政和貨幣政策變化來應對重大的經濟混亂，包括但不限於向公司和其他發行者直接注資、新的貨幣工具和較低的利率。這些政策的意外或突然逆轉，或者這些政策的無效，可能會增加數字資產市場的波動性，這可能會對比特幣的價值和股票價格產生不利影響。

此外，未來的突發公共衞生事件也可能幹擾指數或指數管理員的運作，贊助商使用指數管理員對信託基金持有的比特幣進行估值，並計算信託基金的資產淨值。新冠肺炎疫情或未來其他突發公共衞生事件也可能導致期貨交易所關閉，這可能會消除授權參與者對衝購入籃子的能力，增加股票的交易成本，導致股票持續溢價或折價。這些結果中的每一個都會對信託基金產生負面影響。

信託基金的數額’S每股所代表的資產將隨着時間的推移而減少，因為信託向保薦人支付’S費用和信託承擔的額外費用，因此，股票的價值可能會隨着時間的推移而縮水。

由於需要出售比特幣來支付保薦人的費用和其他信託費用，每股所代表的比特幣金額將在信託的有效期內減少。如果比特幣的價格沒有足夠的上漲來彌補這種下降，股票的價格也會下跌，你在股票上的投資會賠錢。

雖然發起人同意承擔信託基金產生的所有組織和某些普通行政和營銷費用，但並不是所有的信託費用都由發起人承擔。例如，可能對信託財產徵收的任何税款和其他政府費用將不會由贊助商支付。作為承擔信託基金部分一般行政費用的協議的一部分，發起人同意支付信託基金每年不超過50萬美元的普通法律費用和開支。超過信託協議所要求金額的任何法律費用和開支將由信託公司負責。

由於信託沒有任何收入，它需要出售比特幣來支付贊助商的費用和未由贊助商承擔的支出。信託基金還可能承擔發起人也未承擔的其他責任(例如，由於訴訟的結果)。支付這些債務的唯一資金來源將是出售信託持有的比特幣。即使贊助商承擔的費用之外沒有其他費用，信託也沒有其他負債，贊助商仍然需要出售比特幣來支付贊助商的費用。這些出售的結果是每股代表的比特幣數量減少。利用該信託發行的新股所得現金購買比特幣的新交易不會扭轉這一趨勢。

即使比特幣的價格沒有變化，每股代表的比特幣數量的減少也會導致其價格的下降。為了保持股票的原始價格，比特幣的價格必須提高。如果沒有這一漲幅，份額所代表的比特幣數量較少的比特幣的價格將相應較低。如果這些漲幅沒有發生，或者不足以抵消每股比特幣金額較小的影響，你在股票上的投資將蒙受損失。

非保薦人承擔的信託費用的增加，或影響信託的意外負債的存在，將迫使保薦人出售更多比特幣，並將導致每股代表的比特幣數量更快地減少，其價值相應下降。

該信託基金是一種被動投資工具，除了跟蹤比特幣的價格外，不尋求產生回報。該信託基金不受積極管理，並將受到比特幣價格普遍下跌的影響。

該信託基金是一種被動投資工具，除了跟蹤比特幣的價格外，不尋求產生回報。發起人沒有積極管理信託持有的比特幣。這意味着，贊助商不會在比特幣價格較高的時候投機性出售比特幣，也不會在預期未來價格上漲的情況下投機性低價收購比特幣。這也意味着信託將不會利用槓桿、衍生品或任何類似的安排來尋求實現其投資目標。信託基金蒙受的任何損失都將對您的股票價值產生不利影響。

股票的價值可能會受到各種與比特幣價值無關的因素的影響。

股份價值可能受多種與比特幣價格和指數所包括的數碼資產平臺無關的因素影響，這些因素可能會對股份價值產生不利影響。這些因素包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能直接或間接地影響股票的價值，通過它們對信託公司的資產產生影響。

股份的流通量亦可能因獲授權參與者退出參與而受到影響。

如果一個或多個授權參與者因任何原因退出或停止參與創建和贖回活動，股票的流動資金可能會減少，這可能會對股票的市場價格產生不利影響，並導致您的股票投資虧損。

可能會出現授權參與者無法贖回一籃子股票的情況。如果比特幣的價值下降，這些延遲可能會導致授權參與者在贖回發生時獲得的金額減少，以及二級市場上所有股東的流動性減少。

雖然在籃子大小的聚合中的授權參與者交出的股票可以被贖回，以換取出售相關金額的比特幣的現金收益，但在以下情況下，贖回可能被暫停：(I)暫停或限制納斯達克的常規交易，或交易所關閉(預定的假期或週末休市除外)，或(Ii)保薦人確定交付、處置或評估比特幣不合理可行的期間(例如，由於主要執行代理、比特幣託管人、現金託管人、管理人或信託、天災、災難、內亂、信託的其他服務提供商的服務或可用性中斷)政府禁令、戰爭、恐怖主義、罷工或其他勞資糾紛、火災、不可抗力、電信中斷、iShares訂單錄入系統、互聯網服務或網絡提供商服務、Fedwire、SWIFT或銀行支付流程不可用、重大技術故障、錯誤、比特幣網絡中斷或分支、黑客攻擊、網絡安全漏洞、或電力、互聯網或比特幣網絡中斷，或類似事件。如果上述任何事件發生時，獲授權參與者打算贖回股份，而比特幣價格在該獲授權參與者能夠再次交出贖回籃子之前下跌，則該獲授權參與者將蒙受在贖回其股份時能夠獲得的金額的損失，而贖回是在該獲授權參與者最初打算贖回時進行的。因此，授權參與者可能會在停牌期間減少其股票交易，從而減少二級市場上股票的潛在買家數量，從而降低股東在出售股票時可能獲得的價格。

信託基金是一種“新興成長型公司”此外，目前還不能確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求，是否會降低這些股票對投資者的吸引力。

根據就業法案的定義，信託基金是一家“新興成長型公司”。只要信託基金繼續是一家新興的成長型公司，它就可以選擇利用某些豁免，不受適用於其他上市公司但不適用於新興上市公司的各種報告要求的影響，這些要求包括：

信託公司可以是一家新興的成長型公司，直到其首次公開募股五週年之後的會計年度的最後一天，或者直到以下中最早的一天：(1)其年度總收入為12.35億美元或更多的會計年度的最後一天，(2)它在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(3)根據聯邦證券法被認為是大型加速申報公司的日期。從第一個財政年度的第一天起，該信託公司將有資格成為大型加速申報機構，此前它已(A)非關聯公司持有的未償還股本超過7億美元，(B)上市至少12個月，(C)至少提交了一份Form 10-K年度報告。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以選擇推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到不受定期報告義務約束的公司被要求遵守，如果這種會計準則適用於不報告公司的話。然而，信託基金選擇退出這一延長的過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。《就業法案》第107條規定，為遵守新的或修訂的會計準則而選擇退出延長的過渡期的決定是不可撤銷的。

信託無法預測，如果依賴這些豁免，投資者是否會發現對信託的投資吸引力降低。

缺乏活躍的股票交易市場可能會導致您在出售股票時的投資損失。

雖然股票在納斯達克上市交易，但您不應假設股票交易市場將保持活躍。如果你需要在沒有活躍市場的情況下出售你的股票，這種缺乏活躍市場的情況很可能會對你的股票的價格產生不利影響(假設你能夠出售它們)。

缺乏促進實物創建和贖回股票的能力可能會對信託基金產生不利後果。

該信託目前只能接受現金購買訂單和贖回訂單，這意味着授權參與者將只能交付現金來創建股票，並且在贖回股票時只能獲得現金，並且信託將全權酌情選擇與比特幣交易對手或主要執行代理進行交易，以購買或出售比特幣以換取現金。然而，與其他現貨比特幣交易所交易產品一樣，該信託基金目前無法通過與授權參與者進行實物交易來創建和贖回股票，以換取比特幣。

獲授權的參與者必須是註冊經紀交易商。註冊經紀自營商須遵守聯邦證券法律和規則的各種要求，包括金融責任規則，如客户保護規則、淨資本規則和記錄保存要求。對於註冊經紀自營商是否以及如何在交易或持有現貨比特幣方面遵守這些規則，目前還沒有明確的監管指導。在監管機構進一步明確註冊經紀自營商是否可以根據此類規則持有和交易比特幣之前，參與比特幣股票實物創造或贖回的註冊經紀自營商可能無法證明符合這些要求。雖然遵守這些要求將是經紀交易商的責任，但國家證券交易所必須強制其會員經紀交易商遵守適用的聯邦證券法和規則。因此，如果一家交易所的會員在按設計進行產品交易時能否遵守適用的規則，美國證券交易委員會就不太可能允許該交易所採用上市規則。在監管進一步明確的情況下，納斯達克可能會尋求實物監管批准，以修改其上市規則，允許信託通過實物創建和贖回股票，其中授權參與者或他們指定的人將直接將比特幣存入信託，或直接從信託接收比特幣。然而，無法保證何時會出現這樣的監管明晰，或者納斯達克何時尋求或獲得這一批准(如果有的話)。

據保薦人所知，比特幣以外的所有現貨市場大宗商品的交易所交易產品，如黃金和白銀，都使用實物創作和贖回標的資產。保薦人認為，現貨商品交易所交易產品使用實物訂單比現金訂單通常更有效率，因此成本更低，因為這一過程步驟較少，因此當授權參與者能夠自己管理基礎資產的買賣，而不是依賴於交易所交易產品的發行人或保薦人等非關聯方時，涉及的操作風險較小。因此，現貨大宗商品交易所交易產品只使用現金創造和贖回，不允許實物創造和贖回，這是一種未經測試的新產品，可能會受到任何由此導致的運營低效的影響。

特別是，信託無法促進實物創造和贖回，可能導致交易所交易產品套利機制無法像其他情況下那樣有效運作，導致股票可能以每股資產淨值溢價或折扣交易，而此類溢價或折扣可能很大。見“-使用現金創造和贖回，而不是實物創造和贖回，可能會對授權參與者的套利交易產生不利影響，這些交易旨在使股票的價格與比特幣的價格密切相關，因此，股票的價格可能會下跌或以其他方式偏離資產淨值。此外，如果由於保薦人決定拒絕或暫停此類訂單、比特幣交易對手或Prime Execution代理的服務不可用或其他原因而無法進行現金創造或贖回，則授權參與者將無法贖回或創造股票，在這種情況下套利機制將不可用。這可能導致股票的流動性受損，股票二級交易中的買賣價差擴大，投資者和其他市場參與者的成本更高。此外，信託無法促進實物創造和贖回，以及由此產生的對現金創造和贖回的依賴，可能導致保薦人在市場波動或動盪時期停止或暫停股票的創造或贖回，以及其他後果。

即使獲得了實物監管部門的批准，也不能保證將來會有實物創建或贖回股份，也不能保證經紀自營商願意在實物創建和贖回股份方面擔任授權參與者。這些因素中的任何一個都可能對信託基金的業績和股票價值產生不利影響。

如果創建和贖回籃子的過程遇到任何意想不到的困難，授權參與者進行套利交易的可能性可能不存在，目的是使股票的價格與比特幣的價格保持密切聯繫，因此，股票的價格可能會下跌或以其他方式偏離資產淨值。

如果股票的創建和贖回過程(依賴於比特幣託管人和主要執行代理及時將比特幣轉移到比特幣和主要執行代理)遇到任何意想不到的困難，例如比特幣的價格波動、破產、業務失敗或中斷、違約、無法履行、安全漏洞或其他影響主要執行代理、比特幣託管人、授權參與者或比特幣交易對手方的問題、從最初設想的實物創建和贖回轉變為現金創建和贖回、由於欺詐、故障、安全漏洞或其他原因關閉比特幣交易平臺、或網絡中斷或擁塞、礦工要求的交易費飆升、或其他影響比特幣網絡的問題或中斷，則潛在的市場參與者，例如授權參與者及其客户，本來會願意購買或贖回籃子(如果是授權參與者)，以利用股票價格和相關比特幣價格之間的差異而產生的任何套利機會，或從事比特幣交易(就比特幣交易對手或由Prime Execution Agent促成的交易)，則可能不會冒險，因為這些困難，他們可能無法實現他們預期的利潤。在某些情況下，如“股份和信託協議的説明-受託人行動的要求”中進一步描述的，受託人可以，並在保薦人的指示下，暫停創建和贖回籃子的過程。在此期間，股票的交易價差以及由此產生的溢價或折價可能會擴大。或者，在網絡中斷或其他影響比特幣網絡的問題的情況下，比特幣網絡上的交易處理可能被中斷，這反過來可能會阻止比特幣交易對手方(如“股份説明和信託協議-籃子的發行”中所定義的)在Prime Execution代理的賬户中存入或提取比特幣，或者阻止Prime Execution代理通過其Coinbase Prime服務促進比特幣交易，這反過來可能會影響籃子的創建或贖回。如果是這樣的話，股票的流動性可能會下降，股票的價格可能會獨立於比特幣的價格波動，可能會下跌或以其他方式偏離資產淨值。此外，如果比特幣市場的流動性變得相對較差，從而在很大程度上限制了套利機會，股票價格可能會偏離比特幣的價值。

使用現金創造和贖回，而不是實物創造和贖回，可能會對授權參與者的套利交易產生不利影響，這些交易旨在使股票的價格與比特幣的價格密切相關，因此，股票的價格可能會下跌或以其他方式偏離資產淨值。

使用現金創造和贖回，而不是實物創造和贖回，可能會導致交易執行延遲，因為實施現金創造和贖回模式會產生潛在的運營問題，這涉及更多的運營步驟（以及因此產生的執行風險），或潛在的不可用或用盡貿易信用證，該信託將不能用於實物創造和贖回。該等延遲可能導致與該等交易相關的執行價格嚴重偏離用於釐定資產淨值的指數價格。即使授權參與者對該價格差異的美元成本負責，授權參與者可能會違反其對信託的義務，或者該潛在風險和成本可能會導致授權參與者，否則他們將願意購買或贖回籃子，以利用股份價格與相關比特幣價格之間的差異所產生的任何套利機會，選擇不參與信託的股份創建和贖回過程。這可能會對旨在保持股份價格與比特幣價格緊密聯繫的套利機制產生不利影響，因此，股份價格可能會下跌或偏離資產淨值。如果套利機制無效，二級市場上的股票買賣可能會以高於或低於資產淨值的價格發生，這可能會損害股東，導致他們以高於信託持有的基礎比特幣價值的價格購買股票或以低於信託持有的基礎比特幣價值的價格出售股票，導致股東遭受損失。或者，授權參與者可以不參與創建和贖回籃子，如果不被替換，可能會破壞信託的運營能力。同樣，如果比特幣交易對手方或通過首席執行代理的Coinbase Prime服務與信託進行交易的各方不與信託進行交易，如果不更換，可能會破壞信託的運營能力。最初，該信託預計將僅通過Prime Execution Agent的Coinbase Prime服務進行比特幣購買和銷售交易，預計未來將增加比特幣交易對手。對Prime執行代理的Coinbase Prime服務的依賴最初會產生一種風險，即如果Prime執行代理的Coinbase Prime服務不可用或因任何原因中斷，信託將無法執行比特幣交易，信託的創建和贖回過程將中斷。

作為股份的所有者，您將不擁有通常與其他類型股份所有權相關的權利。

股份不享有與公司發行的股份相同的權利。通過購買股票，您並沒有獲得選舉董事、收取股息、就有關您的股票發行人的某些事項進行投票或採取通常與股票所有權相關的其他行動的權利。您將僅擁有信託協議中包含的有限權利以及“股份和信託協議説明”中所述的有限權利。

發起人和受託人可以在未經股東同意的情況下同意修改信託協議。

保薦人和受託人可以同意修改信託協議，包括增加保薦人的費用，而無需股東同意。發起人應確定任何信託協議修訂通知的內容和交付方式。如果一項修訂增加了新的費用或增加了現有的費用或收費，包括保薦人的費用(税項和其他政府收費、註冊費或其他此類費用除外)，或損害了股東的重大權利，該修訂將在向登記車主發出有關修訂的通知後30天對流通股生效。除了通過修改招股説明書之外，非註冊所有者的股東(大多數股東不會是註冊所有者)可能不會收到增加費用的具體通知。此外，於修訂生效時，股東如繼續持有股份，即被視為同意修訂並受經修訂的信託協議約束，而無需就該項增持達成具體協議(上述“否定同意”程序除外)。

股東不享有與根據《投資公司法》註冊的投資公司的股份所有權相關的保護，也不享有CEA提供的保護。

《投資公司法》旨在保護投資者，防止內部人管理投資公司，使他們受益，損害公共投資者的利益，例如：發行具有不公平或歧視性規定的證券；由不負責任的人管理投資公司；使用不健全或誤導性的方法計算收益和資產價值；未經投資者同意改變投資公司的性質；以及投資公司不得過度槓桿化。為了實現這些目標，《投資公司法》要求對基金資產進行妥善保管和適當估值，嚴格限制與關聯公司的交易，限制槓桿率，並對基金管理施加治理要求。

根據《投資公司法》，該信託不是註冊投資公司，發起人認為該信託不需要根據該法案進行註冊。因此，股東得不到為投資公司投資者提供的監管保護。

該信託不會持有或交易由CFTC管理的CEA監管的大宗商品權益。此外，保薦人認為，就CEA而言，該信託不是商品集合，保薦人和受託人均不受商品期貨交易委員會作為商品集合經營者或商品交易顧問對該信託運作的監管。因此，在受CEA監管的工具或大宗商品池中，股東將得不到向投資者提供的監管保護。

由於保薦人及其管理層在經營信託等投資工具方面的歷史有限，他們的經驗可能不足以或不適合管理信託。

發起人及其管理團隊在運營專門處理信託等加密資產的投資工具方面的記錄有限。這種有限的經驗給信託基金的有效管理和運作帶來了幾個潛在的風險。比特幣等加密資產以其高波動性、獨特的技術、法律和監管挑戰以及快速發展的市場動態而聞名。贊助商在這一特定領域的有限經驗可能不足以使他們完全具備有效駕馭這些複雜情況的能力。

保薦人管理層過去在其他投資工具中的表現並不表明他們有能力管理像信託這樣的投資工具。加密資產的獨特性質使過去的表現不能可靠地衡量這一領域未來的成功。加密資產市場是由技術驅動的，需要對底層區塊鏈技術和安全考慮有深入的瞭解。保薦人有限的經驗可能不完全包括減輕網絡威脅、技術故障或與加密資產交易和託管有關的操作錯誤等風險所需的技術專長。

如果保薦人及其管理團隊的經驗被證明不足以或不適合管理像信託這樣的基於加密資產的投資工具，可能會導致次優決策、增加運營風險，以及潛在的法律或監管不合規。這些因素可能會對信託基金的運作產生不利影響，導致投資者的潛在損失或信託基金整體價值的下降。

此外，發起人目前正在管理其他投資工具，這可能會分散他們的注意力和資源。如果保薦人在管理這類其他投資工具方面遇到困難，損害了保薦人或其聲譽，可能會對保薦人繼續擔任信託保薦人的能力產生不利影響。

信託基金面臨的安全威脅’S在比特幣託管人的賬户可能導致信託業務停止和信託資產的損失或信託聲譽的損害，每一項都可能導致股份價值縮水。

安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是與數字資產有關的普遍擔憂。發起人認為，信託基金在比特幣託管人的賬户中持有的比特幣或在Prime Execution代理持有的交易餘額將成為試圖摧毀、損壞或竊取信託基金比特幣的黑客或惡意軟件分銷商的誘人目標，並且只會隨着信託基金資產的增長而變得更具吸引力。在信託、保薦人或比特幣託管人或主要執行代理無法識別和緩解或阻止新的安全威脅或以其他方式適應數字資產行業的技術變化的情況下，信託的比特幣可能會受到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊。

發起人認為，信託基金現有的安全程序，包括但不限於離線存儲或冷存儲、多個加密私鑰“碎片”和其他措施，都是為保護信託基金的比特幣而合理設計的。然而，安全程序不能保證防止因信託可能承擔的安全漏洞、軟件缺陷或天災造成的任何損失，並且安全程序可能不能防止信託技術基礎設施中的所有錯誤、軟件缺陷或其他漏洞，這可能導致其資產被盜、丟失或損壞。保薦人並不控制比特幣託管人或主要執行代理的運作或該等保安程序的執行，亦不能保證該等保安程序會按設計實際運作或證明能成功保護信託基金的資產免受所有可能的盜竊、遺失或損壞。非冷藏資產，如交易賬户中的資產，可能比冷藏資產更容易受到安全漏洞、黑客攻擊或損失。此外，在交易賬户中持有的資產，包括信託在Prime Execution代理的交易餘額(定義見下文)，是綜合持有的，而不是分開持有的，這造成了更大的損失風險。即使比特幣只是在與信託買賣比特幣有關或在一定程度上被轉移到交易餘額中，並且該等比特幣在每個交易日根據常規的日終清倉程序從信託的交易餘額中被轉移到信託的電子倉庫餘額中，但沒有任何政策限制可以暫時持有在Prime Execution代理維護的交易餘額中的比特幣數量。這可能會造成信託比特幣損失的更大風險，這可能會導致股東蒙受損失。

安全程序和操作基礎設施可能會因外部各方的行為、保薦人、比特幣託管人或其他方面的錯誤或違規行為而被破壞，因此，未經授權的一方可能會訪問信託在比特幣託管人的賬户、相關的私鑰(以及比特幣)或信託的其他數據或財產。此外，外部各方可能試圖欺詐性地誘使贊助商或比特幣託管人的員工披露敏感信息，以獲得對信託基礎設施的訪問權限。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠，並且通常直到針對目標發起才被識別，因此贊助商和比特幣託管人可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。

比特幣託管人對信託賬户的實際或察覺的違反可能會損害信託的運營，導致信託資產的部分或全部損失，導致股票價值縮水或破壞。信託基金也可以停止運作，如果發生這種情況，同樣可能導致股票價值縮水。

比特幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的比特幣可能是不可恢復的。因此，任何錯誤執行的比特幣交易都可能對股票價值產生不利影響。

如果沒有交易接受者的同意和積極參與，比特幣交易通常是不可逆的。一旦交易被核實並記錄在添加到比特幣區塊鏈中的區塊中，不正確的比特幣轉移或盜竊通常將無法逆轉，信託可能無法就任何此類轉移或盜竊尋求賠償。雖然信託的比特幣轉賬將定期從信託的比特幣託管人賬户進行，但由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事訴訟，信託的比特幣可能會從信託的比特幣託管人的賬户轉移到錯誤的金額，或轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的賬户。

這類事件過去曾與數字資產有關。例如，2014年9月，中國數字資產平臺火幣宣佈，它向錯誤的客户發送了大約900枚比特幣和8000枚萊特幣(按當時的市場價格計算，價值約為40萬美元)。如果信託無法尋求與該第三方進行糾正交易，或無法識別因錯誤或失竊而收到信託比特幣的第三方，信託將無法恢復或以其他方式追回錯誤轉移的比特幣。信託基金也將無法轉換或追回轉移到不受控制賬户的比特幣。在信託無法就此類錯誤或盜竊尋求補救的情況下，此類損失可能會對股票價值造成不利影響。

若託管協議或主要執行代理協議終止，或比特幣託管或主要執行代理未能按要求提供服務，受託人可能需要尋找及委任替代託管人，這可能會對信託比特幣的保管構成挑戰，而信託繼續運作的能力可能會受到不利影響。

該信託依賴於比特幣託管人Coinbase Custody和主要執行代理Coinbase Inc.。做手術Coinbase Custody在保管保管庫餘額中的信託比特幣方面履行重要職能，其附屬公司Coinbase Inc.作為主要執行代理人，促進信託在現金創造和贖回方面買賣或結算比特幣，出售比特幣以支付贊助商費用，任何其他信託費用，在適用的範圍內，以及在特殊情況下清算信託的比特幣。如果Coinbase Custody或Coinbase Inc.未能履行其為信託履行的職能，信託可能無法操作或創建或贖回籃子，這可能迫使信託清算或對股份價格產生不利影響。

2023年3月22日，Prime Execution代理及其母公司(這樣的母公司“Coinbase Global”以及Coinbase Inc.“相關的Coinbase實體”)收到了美國證券交易委員會工作人員的“威爾斯通知”，稱美國證券交易委員會的工作人員“初步決定”建議美國證券交易委員會對違反聯邦證券法(包括“交易法”和“證券法”)的相關Coinbase實體提起執法行動。根據Coinbase Global的公開報告公司披露，根據與美國證券交易委員會工作人員的討論，相關Coinbase實體認為這些潛在的執法行動將涉及相關Coinbase實體的Coinbase Prime服務、現貨市場、賭注服務Coinbase Earn和Coinbase Wallet的各個方面，潛在的民事訴訟可能尋求禁令救濟、返還和民事處罰。2023年6月6日，美國證券交易委員會向紐約南區聯邦地區法院對相關Coinbase實體提起訴訟，指控其中包括：(I)Coinbase Inc.未能在美國證券交易委員會登記為國家證券交易所、經紀自營商和清算機構，涉及美國證券交易委員會指控的某些已識別數字資產為證券的活動，(Ii)Coinbase Inc.未向美國證券交易委員會登記其股票計劃的提供和銷售，違反了證券法，以及(Iii)根據交易法，Coinbase Global作為Coinbase Inc.的控制人負有連帶責任。S違反交易法的程度與Coinbase Inc.相同。美國證券交易委員會對相關Coinbase實體的訴狀並未聲稱比特幣是一種證券，也沒有指控Coinbase Inc.涉及比特幣的活動導致了所指控的登記違規行為，比特幣託管人也沒有被列為被告。美國證券交易委員會的訴狀尋求對相關硬幣基礎實體發佈永久禁令，以防止它們違反《交易法》或《證券法》、返還、民事罰款以及法院認為適當或必要的其他救濟。作為主要執行代理的Coinbase Inc.可能會因司法裁決而被要求限制或減少其提供的服務，或者其財務狀況和向信託提供服務的能力可能會受到影響。如果由於監管行動(例如，包括美國證券交易委員會發起的訴訟)而要求或選擇主要執行代理來限制或減少其提供的服務，可能會對信託的運營能力或處理籃子的創建或贖回產生負面影響，這可能會迫使信託清算或對股票價格產生不利影響。雖然訴狀中沒有提到比特幣託管人的名字，但如果作為比特幣託管人母公司的Coinbase Global因司法裁決而被要求限制或限制其子公司向信託提供的服務，或者其財務狀況受到負面影響，可能會對信託的運營能力產生負面影響。

或者，受託人可以根據託管服務協議（“託管協議”）決定取代Coinbase Custody作為比特幣託管人，託管信託的比特幣。類似地，Coinbase Custody或Coinbase Inc.可以終止託管協議或經修訂和重述的Coinbase主要經紀人協議下的服務（“主要執行代理協議”）分別於因任何原因向信託提供適用通知後，或因（i）信託實質上違反託管協議的任何條文;（ii）信託破產或無力償債;或（iii）信託未能向Coinbase Custody的關聯公司，貿易信貸機構（定義見下文）支付和清償其全部義務，貿易信貸機構可能會不時以貿易信貸的形式向信託提供融資。將信託在比特幣託管人處的賬户的維護責任轉移到另一個託管人可能會很複雜，並且可能會使信託的比特幣在轉移過程中遭受損失的風險，這可能會對股票的表現產生負面影響或導致信託資產的損失。作為首席執行代理，Coinbase Inc.不保證交易平臺或其作為主要執行代理人向信託提供的服務的不間斷訪問。在某些情況下，Coinbase Inc.允許停止或暫停其交易平臺上的交易，或對信託訂單的金額或大小施加限制，或拒絕信託訂單，包括在以下情況下，除其他外，（a）直接由於超出Coinbase Inc合理控制範圍的原因或條件而導致的延遲，暫停運營，履約失敗或服務中斷，（b）信託從事非法或濫用活動或欺詐，（c）接受信託的命令將導致提供的貿易信貸金額超過貿易信貸的最高金額，（定義見下文）信託與貿易信貸保證人的協議允許在任何時候未償還，或（d）安全或技術問題發生並持續導致Coinbase Inc.無法提供交易服務或接受信託的訂單，在每種情況下，受信託的某些保護。此外，如果Coinbase Custody或Coinbase Inc.破產、業務失敗、停止業務運營、違約或未能履行其與信託的合同協議項下的義務，或因任何原因突然停止向信託提供服務，信託的運營（包括其創建和贖回流程）將受到不利影響。

受託人可能找不到願意作為信託比特幣託管人或信託主要執行代理的一方，其條款與目前的託管協議或主要執行代理協議相同或根本沒有。如果受託人找不到合適的一方願意擔任託管人或主要執行代理，受託人可能被要求終止信託並清算信託的比特幣。此外，如果受託人找到合適的一方，但必須簽訂對信託或受託人不利的修訂託管人協議或主要執行代理協議，則股份價值可能會受到不利影響。如果信託無法找到替代的主要執行代理，其運營可能會受到不利影響。

缺乏充分的保險和股東’對信託、特拉華州受託人、保薦人、信託管理人、現金託管人、優質執行代理和比特幣託管人的有限法律追索權使信託及其股東面臨信託損失的風險’S比特幣，任何個人和實體都不承擔責任。

該信託並非銀行機構或聯邦存款保險公司或證券投資者保護公司(“SIPC”)的成員，因此，該信託持有的存款或其持有的資產不受存款保險公司或證券投資者保護公司成員機構的儲户所享有的保護。此外，信託和贊助商都不為信託的比特幣提供保險。比特幣託管人的母公司Coinbase Global，Inc.(“Coinbase Global”)維護着一份高達3.2億美元的商業犯罪保險單，旨在承保Coinbase Global及其所有子公司(包括比特幣託管人和Prime Execution Agent(統稱為Coinbase Insureds))持有的客户資產的損失，包括員工串通或欺詐、包括盜竊在內的物理損失、關鍵材料損壞、安全漏洞或黑客攻擊以及欺詐性轉移。Coinbase Global維護的保險由Coinbase的所有客户共享，並不特定於該信託或向比特幣託管人或Prime Execution代理持有比特幣的客户，並且可能無法或不足以保護該信託免受所有可能的損失或損失來源。Coinbase Global的保險可能不包括該信託基金所經歷的損失類型。或者，信託可能被迫與Coinbase保險人的其他客户或客户分享此類保險收益，這可能會減少信託可獲得的此類收益的金額。此外，比特幣保險市場有限，Coinbase Global維持的保險水平可能大幅低於信託的資產。雖然比特幣託管人根據託管的資產維持一定的資本儲備要求，這些資本儲備可能提供額外的手段來彌補客户資產損失，但不能保證比特幣託管人將保持足夠的資本儲備，以彌補與信託數字資產有關的實際或潛在損失。

此外，根據《比特幣託管人協議》，比特幣託管人的責任限制如下：(I)除因比特幣現貨交易、欺詐或故意不當行為而產生的索賠和損失、相互封頂的法律責任(定義見下文)外，比特幣託管人在託管人協議下的總法律責任不得超過(A)(X)500萬美元和(Y)信託在導致比特幣託管人法律責任的事件發生前12個月內向比特幣託管人支付的費用總額，兩者中較大者，以及(B)引起比特幣託管人法律責任的受影響比特幣或現金的價值；(Ii)比特幣託管人對每個冷藏地址的總負債不得超過1億美元；(Iii)就比特幣託管人就因比特幣託管人的嚴重疏忽、違反其保密、數據保護及/或資訊安全義務或違反有關提供其服務的任何法律、規則或規例而引起或有關的第三方索償及損失(“相互封頂的法律責任”)，向信託及其聯營公司作出賠償的義務而言，比特幣託管人的責任不得超過(A)500萬美元和(B)信託在導致比特幣託管人責任的事件發生前12個月向比特幣託管人支付的費用總額，兩者中較大者；以及(Iv)對於任何附帶、間接、特殊、懲罰性、後果性或類似的損失，比特幣託管人不承擔任何責任，即使比特幣託管人已被告知、知道或應該知道可能發生這種情況。一般來説，比特幣託管人不承擔《託管人協議》下的責任，除非它存在疏忽、欺詐、重大違反適用法律或故意不當行為。如果直接由比特幣託管人無法合理控制的原因或條件引起，則比特幣託管人對延遲、暫停運營、性能故障或服務中斷不承擔任何責任。如果由於比特幣託管人失去對信託比特幣的控制或未能代表信託適當執行指令而導致信託發生潛在損失，比特幣託管人對信託的責任將受到某些限制，這些限制可能會使比特幣託管人避免潛在損失的責任，或者可能不足以彌補此類潛在損失的價值，即使比特幣託管人直接造成了此類損失。此外，比特幣託管人維持的保險可能不足以支付其對信託基金的債務。

同樣，根據主執行代理協議，主執行代理的責任限制如下：(I)除因比特幣現貨交易、欺詐或故意不當行為或PB相互封頂的債務(定義見下文)而產生的索賠和損失外，主執行代理的總負債不得超過(A)(X)500萬美元和(Y)信託在導致主執行代理責任的事件發生前12個月向主執行代理支付的費用總額，兩者中較大者，以及(B)現金或受影響的比特幣的價值，從而引起主執行代理的責任；(Ii)就主要執行代理就信託及其聯屬公司因主要執行代理的嚴重疏忽、違反其保密、保護資料及/或資訊安全義務、違反有關提供其服務的任何法律、規則或規例，或因關連交易場所的破產或保安事件(定義如下)而全額損失信託及其聯屬公司的第三方索償及損失而承擔的責任(“主要執行代理相互封頂的負債”)；主執行代理人的責任不得超過(A)500萬美元和(B)信託在導致主執行代理人責任的事件發生前12個月內向主執行代理人支付的費用總額；和(Iii)對於任何附帶、間接、特殊、懲罰性、後果性或類似的損失，主執行代理不承擔責任，即使主執行代理已被告知、知道或應該知道可能發生這種情況。一般而言，除有限的例外情況(例如未能執行命令)外，主執行代理根據主執行代理協議不承擔責任，除非發生嚴重疏忽、欺詐、重大違反適用法律或故意不當行為。如果直接由Prime Execution Agent無法合理控制的原因或條件引起，則Prime Execution Agent對延遲、操作暫停、性能故障或服務中斷不承擔任何責任。這些和其他對主要執行代理責任的限制可能允許其避免潛在損失的責任，或者可能不足以彌補此類潛在損失的價值，即使主要執行代理直接造成了此類損失。在某些情況下，信託和Prime Execution代理及其附屬公司(包括比特幣託管人)都需要相互賠償。

此外，如果Prime Execution Agent(在交易餘額的情況下)或比特幣託管人(在Vault Balance的情況下)未來破產或破產，鑑於客户關於第三方代表其持有的數字資產的合同保護和法律權利在虛擬貨幣行業的比特幣託管人或Prime Execution Agent等實體的破產中相對未經考驗，客户的資產--包括信託的資產--可能被視為Prime Execution代理(在交易餘額的情況下)或比特幣託管人(在Vault Balance的情況下)的破產財產的財產，而客户--包括信託--可能被視為此類實體的一般無擔保債權人，並面臨該等資產的全損或價值縮水的風險。

託管協議包含各方達成的一項協議，根據《紐約統一商業法典》第8條(“第8條”)，將記入信託金庫餘額的比特幣視為金融資產，並聲明比特幣託管人將代表信託擔任受託人和託管人。比特幣託管人的母公司Coinbase Global Inc.在其最新的公開證券備案文件中表示，鑑於其託管協議中包含了與第8條相關的條款，它認為，如果比特幣託管人遭遇破產，法院不會將託管的數字資產視為其一般財產的一部分。然而，由於數字資產託管安排的新穎性，法院尚未考慮對託管數字資產的這種處理方式，因此無法確定地預測在這種情況下它們將如何裁決。如果比特幣託管人受到破產程序的約束，而法院裁定託管的比特幣是比特幣託管人的一般財產的一部分，而不是信託的財產，那麼在比特幣託管人的破產程序中，該信託將被視為一般無擔保債權人，該信託可能會損失其全部或大部分資產。此外，如果比特幣託管人破產，自動中止可能生效，可能需要曠日持久的訴訟才能追回在比特幣託管人手中持有的資產，所有這些都可能對信託的運營和股份價值產生重大負面影響。

關於主要執行代理協議，存在交易餘額的風險，其中信託的比特幣和現金由主要執行代理在綜合賬户中持有（在後一種情況下，如下文“-主要執行代理人失去關鍵銀行關係或所用銀行倒閉可能對信託基金創建或贖回籃子的能力產生不利影響，或可能對信託造成損失”），在主要執行代理人破產的情況下，可被視為主要執行代理人破產財產的一部分。主執行代理協議包含第8條選擇加入條款，該條款涉及交易餘額中持有的信託資產。

主執行代理不需要在信託的交易餘額中隔離持有任何比特幣或現金。在交易餘額中，主要執行代理協議規定，信託對任何特定的比特幣（和現金）沒有可識別的索賠權。相反，信託的交易餘額代表了按比例分享比特幣的權利主要執行代理已分配給主要執行代理持有的綜合錢包以及主要執行代理以主要執行代理的名義在關聯交易場所維護的賬户的資金（和現金）（“關連交易場所”）（通常以綜合而非獨立基準持有）。如果主要執行代理遭遇破產事件，則存在風險，即交易餘額中持有的信託資產可能被視為主要執行代理破產財產的一部分，信託可能被視為主要執行代理的一般無擔保債權人，這可能導致信託和股東遭受損失。此外，倘主要執行代理人破產，則自動中止可能生效，並可能需要曠日持久的訴訟，以收回主要執行代理人持有的資產，所有這些都可能對信託的運營和股份價值產生重大負面影響。沒有任何政策限制可以在Prime Execution Agent維護的交易餘額中臨時持有的比特幣數量。

根據信託協議，受託人和發起人將不承擔任何責任或費用，包括但不限於比特幣託管人或主要執行代理人的任何比特幣損失，受託人或發起人沒有故意不當行為，重大疏忽，魯莽無視或惡意，或發起人違反信託協議，視情況而定。因此，信託或股東對受託人或發起人的追索權，包括在比特幣託管人或主要執行代理丟失比特幣的情況下，是有限的。

股東對發起人、受託人和信託的其他服務提供商向信託提供的服務的追索權是有限的，包括但不限於與持有比特幣或提供與比特幣移動有關的指示有關的服務。為免生疑問，發起人、受託人或其任何關聯公司（其中包括BlackRock）或任何其他方均未擔保信託的資產或負債或以其他方式承擔信託的負債，或任何服務提供商對信託的義務或負債，包括但不限於比特幣託管人和主要執行代理。主要執行代理人協議及託管人協議規定，發起人、受託人或其聯屬公司概無任何種類或性質的義務（擔保、強制執行或其他方式），以履行主要執行代理人協議或託管人協議項下的任何信託義務、協議、聲明或保證或其項下的任何交易。因此，信託的比特幣可能會遭受損失，而比特幣託管人的保險不包括這些損失，並且沒有人對此承擔損害賠償責任。因此，根據適用法律，信託或股東的追索權有限。

如果交易信用不可用或耗盡，信託可能會面臨購買或出售比特幣的延遲，這可能會對股東產生不利影響;如果信託沒有按時償還交易信用，其資產可能會被交易信用管理局及其附屬機構清算。

為避免因現金創造、贖回及比特幣銷售而預先為比特幣買賣提供資金以支付保薦人費用及任何其他並非由保薦人承擔的信託開支，在適用的範圍內，信託可根據Coinbase Credit承諾的貿易融資協議(“貿易融資協議”)，以短期方式向Coinbase Credit，Inc.(“貿易信貸貸款人”)借入比特幣或現金作為貿易信貸(“貿易信貸”)。貿易信貸貸款人只需在貿易信貸貸款人實際可獲得比特幣或現金的範圍內向信託提供貿易信貸。在交易信用不可用或耗盡的情況下，(1)與現金創造和贖回相關的比特幣買賣或與支付保薦人費用和任何其他信託費用相關的比特幣銷售可能出現延誤，在適用的範圍內，(2)信託資產在交易餘額中的持有期可能比交易信用額度更長，以及(3)與此類交易相關的執行價格可能顯著偏離用於確定信託資產淨值的指數價格。如與支付保薦人費用及任何其他信託開支有關的比特幣買賣的執行價格與用以釐定信託資產淨值的指數價格有重大偏離，股東可能會受到負面影響，因為該等價格偏離的額外成本將由獲授權參與者產生，並可能在二級市場轉嫁至股東。此外，由於從最初設想的實物創造和贖回轉變為現金創造和贖回，與無法獲得或耗盡貿易信貸有關的這一風險因素應被解釋為增加了風險。

信託通常必須在下午6：00之前償還交易信用。ET(“結算截止日期”)在貿易信貸貸款人向信託機構提供貿易信貸之日之後的下一個日曆日(或，如果該日不是營業日，則在下一個營業日)。根據貿易融資協議，信託已授予擔保權益、留置權及抵銷權，抵銷信託根據主要執行代理協議及託管人協議設立的交易餘額及金庫餘額的所有權利、所有權及權益，以確保信託向貿易信貸貸款人償還貿易信貸及融資費用。於主要執行代理協議所界定的因由終止時，包括信託未能就其以貿易信貸形式向信託提供的融資向貿易信貸貸款人支付及清償其債務，比特幣託管人及主要執行代理已同意在未經信託進一步同意的情況下，分別遵從貿易信貸貸款人有關處置信託金庫餘額及交易餘額中資產的指示。如果信託未能按時、足額償還商業信用貸款人的商業信貸，商業信用貸款人可以控制信託的資產並進行清算，以償還信託欠商業信用貸款人的商業信用債務。

Prime Execution代理失去關鍵銀行關係或其使用的銀行倒閉可能會對信託創建或贖回籃子的能力造成不利影響，或可能導致信託蒙受損失。

優質執行代理協助信託買賣或結算與信託與獲授權參與者之間的現金創造及贖回有關的比特幣，以及在適用的範圍內及在特殊情況下出售比特幣以支付保薦人的費用及任何其他信託開支，以完成信託比特幣的清算。Prime Execution代理依賴銀行賬户提供其交易平臺服務，包括暫時持有與客户購買或出售比特幣有關的任何現金。特別是，優質執行代理披露，優質執行代理持有的客户現金，包括與信託交易餘額相關的現金，為優質執行代理的客户的利益而持有在一個或多個銀行賬户中，或根據投資公司法第2a-7條規則持有在貨幣市場基金中，並被S評級為“AAA”(或任何合資格評級服務的同等評級機構)，前提是該等投資是以Coinbase的名義為客户的利益持有的，並且是按照國家貨幣傳輸法律(“貨幣市場基金”)允許和持有的。優質執行代理已向保薦人表示，它已對與信託交易餘額相關的現金實施了以下政策。首先，與信託買賣比特幣有關的任何現金將存放在Prime Execution代理名下的綜合賬户中，用於其在多家FDIC保險銀行的客户(“FBO賬户”)，或貨幣市場基金。每個FBO賬户持有的信託現金的金額應為每家銀行的金額，該金額應為(I)存款保險的FDIC保險限額和(Ii)Prime Execution代理為適用銀行設定的任何銀行特定限額中的較低者。存款保險不適用於貨幣市場基金持有的現金。Prime Execution代理已同意以一種旨在允許在適用的情況下以直通方式獲得FDIC存款保險的方式來命名這些賬户，但不保證直通保險將適用，因為此類保險取決於銀行的合規性。其次，如果信託交易餘額中的現金總額超過了在上述基礎上可以在銀行維持的金額，Prime Execution Agent表示，它目前正在將多餘的資金隔夜清償到美國政府貨幣市場基金中。贊助商尚未獨立核實Prime Execution代理的陳述。如果主要執行代理在建立或維持銀行關係方面遇到困難，主要執行代理的銀行合作伙伴的損失或這些銀行合作伙伴施加的經營限制，以及主要執行代理無法利用其他金融機構，可能會導致信託的創建和贖回活動中斷，或對信託造成其他運營中斷或不利影響。未來，Prime Execution代理可能無法在新的銀行合作伙伴處建立賬户或建立新的銀行關係，或者Prime Execution代理能夠與之建立關係的銀行可能不像現有提供商那樣規模大、資本充裕或受到同等程度的審慎監管。

如果Prime Execution代理所在的銀行持有客户現金，包括與信託的交易餘額相關的現金(Prime Execution Agent用來轉移與信託出售比特幣的訂單相關的現金流，以支付保薦人的費用，並在適用的範圍內轉移其他信託費用)、破產、進入破產程序、被監管機構接管、陷入財務困境或以其他方式對其財務狀況或運營狀況造成不利影響，信託也可能蒙受損失。最近，一些銀行經歷了財務困境。例如，2023年3月8日，加州金融保護和創新部(DFPI)宣佈銀門銀行已進入自願清算程序，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被DFPI關閉，DFPI任命FDIC為接管人。同樣，2023年3月12日，紐約金融服務部接管了Signature Bank，並任命FDIC為接管人。財政部、美聯儲和FDIC於2023年3月12日發表的一份聯合聲明稱，Signature和SVB的儲户將可以提取超過保險金額的所有資金，包括存款賬户中持有的資金。2023年5月1日，加州金融保護和創新部關閉了First Republic Bank，並任命FDIC為接管人。

Prime Execution代理歷來與銀門銀行和簽名銀行保持着銀行關係。雖然保薦人不認為銀門銀行或簽名銀行的倒閉對信託的資產有直接風險，但未來不斷變化的環境和市場狀況，其中一些可能超出信託或保薦人的控制，可能會削弱信託獲取信託交易餘額中主要執行代理持有的信託現金的能力，或與信託因支付保薦人費用而出售比特幣的訂單有關的能力，並在適用的情況下，影響其他信託費用。如果優質執行代理遭遇財務困境，或其財務狀況因其銀行合作伙伴的倒閉而受到影響，則優質執行代理向信託提供服務的能力可能會受到影響。此外，如果主要執行代理維持客户現金的銀行未來未能履行與信託就支付保薦人費用而出售比特幣的訂單有關的信託交易餘額，以及(在適用範圍內)其他信託開支，可能會導致信託蒙受損失，只要餘額不受存款保險的約束，儘管主要執行代理受監管要求或其他潛在保障的約束。儘管Prime Execution Agent已就Prime Execution Agent維護記錄的方式向保薦人作出某些陳述，該記錄的設計合理，可使Prime Execution Agent代表其客户(包括信託)持有現金的賬户符合資格獲得FDIC保險，但不能保證最終將提供此類直通保險。此外，信託可與Prime Execution Agent保持未投保或超過FDIC保險限額的現金餘額，或由Prime Execution Agent在貨幣市場基金維護並面臨隨之而來的風險(例如，“跌破美元”)的現金餘額。因此，信託基金可能會蒙受損失。

Prime Execution代理通過與Prime Execution代理協議項下的交易服務相關的連接交易場所發送訂單。任何該等關連交易場所的損失或倒閉，可能會對優質執行代理的業務造成不利影響，並導致信託蒙受損失。

就主要執行代理協議項下的交易服務而言，主要執行代理例行將客户訂單傳送至相關交易地點，即第三方平臺或其他交易地點(包括主要執行代理經營的交易地點)。對於這些活動，Prime Execution代理可能會在相關的交易場所持有比特幣，以執行客户訂單，包括信託的訂單。然而，Prime Execution代理已向保薦人表示，關聯交易場所不持有客户現金。如果Prime Execution Agent在訪問這些連接的交易場所時遇到中斷，Prime Execution Agent根據Prime Execution Agent協議提供的交易服務可能會受到不利影響，因為Prime Execution Agent為其客户(包括信託)執行訂單流程的能力受到限制。此外，雖然Prime Execution Agent有政策和程序幫助降低Prime Execution Agent通過第三方交易場所發送訂單的相關風險，但如果這些第三方交易場所中的任何一個發生任何技術、法律、監管或其他不利事件，例如關閉、延遲、系統故障、暫停提款、流動性不足、資不抵債或客户資產損失，Prime Execution Agent可能無法完全追回Prime Execution Agent存放在這些第三方的客户比特幣。因此，主要執行代理的業務、經營業績及財務狀況可能會受到不利影響，有可能導致其未能向信託提供服務或履行主要執行代理協議項下的責任，而信託可能因此而蒙受虧損或運作中斷。Prime Execution代理維護客户比特幣(包括與信託相關的比特幣)的關聯交易場所發生故障，可能導致信託蒙受損失，儘管Prime Execution Agent受到監管要求或其他潛在的保護措施。

信託可以在對股東不利的時間終止和清算，或者發起人認為適當。

根據信託協議的條款，信託在某些情況下需要解散。此外，保薦人可因若干理由自行決定解散信託基金，包括保薦人因任何理由認為適宜或適宜終止信託事務的情況。

若信託被要求終止及清盤，或保薦人根據信託協議的條款決定終止及清盤該信託是適當的，則該等終止及清盤可能於對股東不利的時間進行，例如當時比特幣的實際匯率低於股東購買其股份時的指數。在這種情況下，當信託公司的比特幣作為其清算的一部分出售時，分配給股東的收益將少於在出售時實際匯率較高的情況。

信託協議包括限制股東的條款’表決權和限制股東’有權提起派生訴訟。

根據信託協議，股東一般並無投票權，而信託將不會舉行定期股東大會。股東不參與信託的管理或控制。因此，股東無權授權採取行動、指定服務提供商或採取其他信託或公司股東可能採取的其他行動，而這些信託或公司的股份具有此類權利。股東的有限投票權將信託協議項下的幾乎所有控制權授予發起人和受託人。保薦人可在信託運作中採取可能對股東利益不利及可能對股份價值造成不利影響的行動。

此外，根據信託協議的條款，股東根據特拉華州法律提起衍生訴訟的法定權利(即以信託的名義提起訴訟，以便向信託的受託人或在信託管理層拒絕這樣做的情況下向第三方主張屬於信託的索賠)受到限制。根據特拉華州法律，如果股東在提起訴訟時是股東，並且(I)在有關交易時是股東，或(Ii)通過法律的實施或信託的管理文書從在有關交易時是股東的人那裏獲得股東地位，則股東可以提起衍生訴訟。此外，《特拉華州法定信託法》第3816(E)條明確規定，“實益所有人提起派生訴訟的權利可受法定信託的管理文書所規定的附加標準和限制(如果有的話)的約束，包括但不限於，在法定信託中擁有特定實益權益的實益所有人加入提起派生訴訟的要求。”除適用法律的要求外，根據第3816(E)條，信託協議規定，任何股東均無權代表信託提起或維持衍生訴訟、訴訟或其他法律程序，除非(A)兩名或兩名以上股東(I)並非彼此的“聯營公司”(定義見信託協議)，及(Ii)合共持有至少10%的流通股參與提起或維持該等訴訟、訴訟或其他法律程序，及(B)在提起該等訴訟前，股東必須要求受託人提起標的訴訟，除非促使受託人提起訴訟的努力不太可能成功；而對受託人的要求，只有在受託人在有關交易中有個人經濟利益的情況下，才被視為不太可能成功，因此不得被免除，而受託人不得被視為在交易中有利害關係，或因受託人作為受託人或作為一個或多個與信託共同管理或以其他方式附屬於信託的投資公司的受託人或董事的服務而收取報酬而喪失就股東要求的是非曲直作出裁決的資格；及(Ii)除非本段第(I)款並無要求提出要求，否則受託人必須獲給予合理時間考慮該股東的要求及調查該要求的根據；受託人有權在考慮該要求的是非曲直時聘請大律師或其他顧問，並可要求提出要求的股東作出承諾，在受託人決定不提出訴訟的情況下，向信託償還任何該等顧問的開支。

由於這一額外要求，試圖以信託的名義提起或維持衍生訴訟的股東將被要求根據提出索賠之日以及此後整個訴訟、訴訟或訴訟期間的流通股數量，找到與其無關聯且擁有足夠股份以滿足10%門檻的其他股東。這可能是困難的，並可能導致股東試圖以信託的名義在法庭上尋求補救的成本增加。此外，如根據信託協議此條文提起衍生訴訟、訴訟或法律程序的股東在提起該訴訟、訴訟或法律程序當日並未持有10%的流通股，或該等股東在整個訴訟、訴訟或法律程序期間未能維持超過10%的股份擁有率門檻，則該等股東的衍生訴訟可能會被駁回。因此，信託協議限制了股東能夠以信託的名義成功提起衍生品訴訟的可能性，即使該股東相信他或她有有效的衍生品訴訟、訴訟或其他程序可以代表信託提起。

信託協議中規定的某些類型的訴訟和法律程序的非專屬管轄權以及陪審團審判的棄權條款可能會限制股東對信託提起法律訴訟的權利，並可能限制購買者獲得有利的司法論壇解決與信託的爭議的能力。

信託協議規定，特拉華州法院和位於特拉華州威爾明頓的任何聯邦法院將對任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟擁有非排他性管轄權，前提是違反交易法或證券法的訴訟原因不受信託協議的非排他性管轄權條款管轄。通過購買信託基金的股份，股東放棄了特拉華州法院和位於特拉華州威爾明頓的任何聯邦法院是不方便的地點或其他方面不合適的某些索賠。因此，股東可能被要求在特拉華州法院就與信託有關的問題提起訴訟，即使該法院可能否則會給股東帶來不便。

信託協議還放棄在任何此類索賠、訴訟、訴訟或法律程序中由陪審團審判的權利，前提是違反《交易法》或《證券法》的訴訟的起因不受《信託協議》中放棄由陪審團審判的權利的約束。如果對信託基金提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。通過購買信託公司的股份，股東放棄了由陪審團進行審判的權利，這可能會限制股東在司法論壇上提出有利於與信託公司發生糾紛的索賠的能力。

保薦人獨自負責釐定信託基金及資產淨值的資產淨值，而該等估值計算中的任何錯誤、中斷或更改，均可能對股份價值產生不利影響。

保薦人擁有獨家權力釐定信託及資產淨值的資產淨值，而保薦人已根據信託協議將資產淨值委託予受託人。受託人已委託信託管理人根據受託人選擇的定價來源計算信託和資產淨值的責任。信託管理人確定信託和資產淨值截至下午4：00的資產淨值ET，在該時間之後，在可行的情況下儘快於每個工作日。信託管理人的決定是利用信託運作和指數的數據做出的，這些數據是在下午4：00計算的。東部時間，在這樣的日子裏。如果受託人真誠地確定該指數沒有反映準確的比特幣價格，則受託人將指示信託管理人採用替代方法來確定信託資產的公允價值。對於發起人將適用哪一種規則，沒有預先確定的標準來作出善意的評估，發起人可以單獨酌情作出這一決定。信託管理人計算指數的方式可能最終不準確地反映比特幣的價格。在信託、資產淨值、指數或受託人、信託管理人或保薦人的其他估值方法的資產淨值計算錯誤的範圍內，保薦人、信託管理人或受託人均不會對任何錯誤承擔責任，而該等對估值數據的錯誤報告可能會對股份價值造成不利影響，投資者在信託的投資可能會蒙受重大損失。此外，信託協議的條款並不禁止保薦人更改用以計算信託資產淨值的指數或其他估值方法。指數或其他估值方法的任何此類變化可能會影響股票的價值，投資者在信託基金的投資可能會遭受重大損失。

如果用於計算指數的方法被認為與公認會計原則不一致，信託的定期財務報表可能不會利用信託的資產淨值或資產淨值。信託基金的定期財務報表將根據公認會計準則編制，包括ASC主題820，並使用信託基金主要市場截至晚上11點59分的比特幣交易所交易價格。ET在信託的財務報表衡量日期。保薦人將自行決定用於編制信託財務報表的估值來源和政策。若該等估值來源及用以編制信託財務報表的政策導致價格不準確，則股份價值可能會受到不利影響，而投資者在信託基金的投資亦可能蒙受重大損失。此外，信託協議的條款並不禁止保薦人更改用以計算將於信託財務報表中報告的資產淨值的估值方法。該等估值方法的任何改變均可能影響股份的價值，而投資者在信託基金的投資可能蒙受重大損失。

由於意外事件產生的非常費用可能由信託公司支付，對股票價值產生不利影響。

考慮到保薦人的費用，保薦人按合同承擔了信託基金的正常運作費用和定期費用，但“信託業務-信託費用”中所述的費用除外。信託發生但保薦人不承擔的費用，如税費和政府收費；保薦人(或任何其他服務提供者)代表信託為保護信託或股東利益而提供的任何特別服務的費用和成本；或非常法律費用和開支不由保薦人承擔，而由信託承擔。保薦人將促使信託公司(I)出售信託持有的比特幣或(Ii)向保薦人交付比特幣實物，以支付非保薦人根據需要承擔的信託費用。因此，信託可能會被要求在比特幣資產的交易價格低迷時出售或以其他方式處置這些資產。

為支付非常費用而出售或以其他方式處置信託基金的資產，可能會對股份價值產生負面影響，原因有幾個。這些因素包括：

信託基金’S交付或出售比特幣以支付信託的開支或其他業務，可能會導致股東在沒有信託的關聯分銷的情況下承擔税務責任。

假設信託被視為美國聯邦所得税的授予人信託，信託每次交付比特幣以支付保薦人的費用或其他費用，以及信託每次出售比特幣以支付非保薦人承擔的信託費用，都將是受益股票所有者的應税事件。因此，信託支付的費用可能導致股票的實益所有者承擔税務責任，而不需要信託的相關分配。任何此類納税義務都可能對股票投資產生不利影響。

如果信託需要根據信託文件向保薦人、受託人、特拉華州受託人、信託管理人、比特幣託管人或現金託管人進行賠償，則股票的價值將受到不利影響。

根據信託協議及與其服務提供者訂立的信託協議(“信託文件”)，每名保薦人、受託人、特拉華州受託人、信託管理人及託管人均有權就信託所招致的某些責任或開支獲得信託的賠償，而該等責任或開支並無重大疏忽、惡意或故意的不當行為，視乎適用的信託文件而定。因此，保薦人、特拉華州受託人、信託管理人或託管人可以要求出售信託的資產，以彌補其遭受的損失或責任。任何此類出售都會減少信託的數字資產持有量和股票價值。

知識產權主張可能會對信託和股票價值產生不利影響。

發起人不知道有任何知識產權主張可能會阻止該信託基金運營和持有比特幣。然而，第三方可以主張與信託的運作以及為投資、持有和轉讓比特幣而建立的機制有關的知識產權索賠。無論知識產權或其他法律訴訟的是非曲直，任何辯護的法律費用或為解決此類索賠而支付的費用都將是非常費用，信託將通過出售或轉讓其比特幣來承擔。此外，有理有據的知識產權索賠可能會阻止信託基金的運營，並迫使贊助商終止信託基金並清算其比特幣。因此，針對信託公司的知識產權索賠可能會對股票價值產生不利影響。

信託與股份監管相關的風險因素

美國的數字資產市場處於監管不確定的狀態，不利的立法或監管發展可能會嚴重損害比特幣或比特幣的價值，例如通過禁止、限制或對比特幣的使用、採礦活動、數字錢包、提供與交易和保管比特幣有關的服務、比特幣網絡的運營或整個數字資產市場施加繁重的條件或禁令。

對於包括比特幣在內的數字資產及其市場的監管，各方缺乏共識。由於數字資產市場規模的增長以及2022年的事件，美國國會和許多美國聯邦和州機構(包括FinCEN、美國證券交易委員會、OCC、商品期貨交易委員會、FINRA、消費者金融保護局、司法部、國土安全部、聯邦調查局、美國國税局、州金融機構監管機構和其他機構)一直在審查數字資產網絡、數字資產用户和數字資產市場的運作。其中許多州和聯邦機構已經就數字資產給投資者帶來的風險採取了執法行動或發佈了消費者建議。目前和未來針對數字資產或特別是比特幣的監管行動可能會改變對股票的投資性質或信託基金繼續運營的能力，可能會產生重大不利影響。

2022年的事件，包括FTX及其子公司、Three Arrow Capital、Celsius Network、Voyager Digital、Genesis、BlockFi等公司的破產申請，以及數字資產市場的其他發展，導致人們呼籲加強對數字資產行業的審查和監管，特別是對數字資產平臺、平臺和託管人等中介機構的審查和監管。聯邦和州立法機構和監管機構可能會出臺和頒佈新的法律法規，以監管數字資產平臺和託管人等加密資產中介機構。在某些情況下為數字資產行業提供服務的硅谷銀行、銀門銀行和簽名銀行2023年3月的倒閉，可能會放大和/或加速這些趨勢。2023年1月3日，聯邦銀行機構向銀行組織發佈了一份關於加密資產風險的聯合聲明，此前發生的事件暴露了加密資產部門的漏洞，包括欺詐和詐騙風險、法律不確定性、重大波動性和傳染風險。儘管銀行組織沒有被禁止從事與加密資產相關的活動，但各機構對集中在與加密資產相關的活動或對加密資產部門的集中敞口的商業模式表示了嚴重的安全和穩健性關切。

美國聯邦和州監管機構以及白宮發佈了有關比特幣和加密資產市場等加密資產的報告和新聞稿。此外，2023年，眾議院成立了兩個新的小組委員會：數字資產、金融技術和包容性小組委員會以及商品市場、數字資產和農村發展小組委員會，每個小組委員會的成立在一定程度上是為了分析與密碼資產有關的問題，並表明立法意圖，以制定和考慮通過聯邦立法，以解決人們認為需要監管密碼行業和圍繞密碼行業的關切。然而，任何即將出台的法律和條例的範圍和內容還不能確定，而且可能在不久的將來也不能確定。分裂的國會使任何預測都變得困難。我們無法預測這些和其他相關事件將如何影響我們或密碼資產業務。

2021年8月，美國證券交易委員會主席表示，他認為使用數字資產交易平臺的投資者沒有得到足夠的保護，平臺上的活動可能會牽連證券法、大宗商品法和銀行法，提出了一些與保護投資者和消費者、防範非法活動和確保金融穩定有關的問題。這位主席表示，美國證券交易委員會需要有更多的監管機構來防止交易、產品和平臺“落入監管裂縫”，並需要更多的資源來保護“這個不斷增長和動盪的行業”的投資者。這位主席呼籲以數字資產交易、貸款和分散的金融平臺為中心的聯邦立法，尋求“額外的全體權力”來制定數字資產交易和貸款的規則。此外，總裁·拜登於2022年3月9日發佈的行政命令斷言，技術進步和數字資產市場的快速增長“需要對美國政府對待數字資產的方法進行評估和協調”，這表明美國正在持續關注數字資產政策和監管。根據行政命令發佈的一些報告側重於與數字資產生態系統相關的各種風險，並建議進行額外的立法和監管監督。國會還提出了幾項法案，提議對數字資產市場建立額外的監管和監督。

無法預測這些事態發展是否或何時會導致國會授予美國證券交易委員會或其他監管機構更多權力，這些額外權力的性質可能是什麼，額外的立法和/或監管可能會如何影響數字資產市場的運作能力，或者任何新的法規或現有法規的變化可能如何影響數字資產的總體價值，特別是信託持有的比特幣。聯邦政府加強對數字資產和數字資產活動的監管的後果可能會對信託基金和股票產生實質性的不利影響。

FinCEN要求任何可轉換數字資產的管理人或交易所在FinCEN註冊為貨幣傳輸者，並遵守適用於貨幣傳輸者的反洗錢法規。不遵守這些規定的實體將被處以罰款，可能會被要求停止運營，並可能面臨潛在的刑事責任。例如，2015年，FinCEN對一項數字資產的贊助商處以70萬美元的罰款，原因是該贊助商違反了《銀行保密法》的幾項要求，擔任MSB，在未在FinCEN註冊的情況下銷售數字資產，以及未能實施和維護適當的反洗錢計劃。2017年，FinCEN評估了對現已停業的數字資產平臺BTC-e的1.1億美元罰款，理由是類似的違規行為。要求在美國開展業務的交易所在FinCEN註冊並遵守反洗錢法規，可能會增加買賣比特幣的成本，因此可能會對比特幣的價格和對股票的投資產生不利影響。

美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)將數字貨幣地址，包括比特幣網絡上的地址，添加到資產被封鎖、美國人通常被禁止與其進行交易的特別指定國民名單中。OFAC或其他司法管轄區類似組織的此類行動可能會給市場帶來不確定性，即過去與此類地址相關的比特幣是否可以輕易出售。這種受污染的比特幣的交易價格可能會比未受污染的比特幣有很大折扣。比特幣市場的可替換性降低可能會降低比特幣的流動性，從而對其價格產生不利影響。

2020年2月，時任美國財政部長史蒂文·姆努欽表示，數字資產是美國財政部花費大量時間的“關鍵領域”。姆努欽部長宣佈，美國財政部正在準備管理數字資產活動的重要新法規，以解決人們對數字資產可能被用於促進洗錢和其他非法活動的擔憂。2020年12月，美國財政部下屬的FinCEN局提出了一項規則，要求金融機構提交報告，保存記錄，並驗證客户對所謂的“非託管”錢包(通常也稱為自託管錢包)進行的某些交易的身份。2021年1月，美國財政部長候選人珍妮特·耶倫表示，她認為監管機構應該“密切關注如何鼓勵將數字資產用於合法活動，同時限制它們用於惡意和非法活動。”

根據紐約州金融服務部(NYDFS)的規定，參與紐約境內或涉及紐約的第三方數字資產業務活動的企業，不包括商家和消費者，必須向NYDFS申請通常稱為BitLicense的許可證，並必須遵守反洗錢、網絡安全、消費者保護以及財務和報告等要求。作為BitLicense的替代方案，公司可以申請特許，根據紐約州法律成為一家有資格從事某些數字資產業務活動的有限目的信託公司。其他州也考慮或批准了數字資產業務活動的法規或規則，例如，通過了一些條例或指導意見，指出某些數字資產業務活動構成了需要許可的資金傳輸。

在對某些企業適用轉賬許可要求方面的不一致，可能會使這些企業更難提供服務，這可能會影響消費者對比特幣及其價格的接受。為了解決這些問題，統一法律委員會於2017年7月通過了一項示範法--《虛擬貨幣企業統一監管法案》，該法案與《位許可證》有許多相似之處，具有多州互惠許可功能，在一個州獲得許可的企業可以在其他州申請加速許可程序。然而，目前尚不清楚有多少個州(如果有的話)將採用部分或全部示範立法。

執法機構經常依賴區塊鏈的透明度來促進調查。然而，一些數字資產網絡已經或預計將引入某些增強隱私的功能。如果比特幣網絡採用這些功能中的任何一個，這些功能可能會讓執法機構對交易級數據的可見性降低。歐盟執法機構歐洲刑警組織在2017年10月發佈了一份報告，指出在互聯網犯罪活動中越來越多地使用Zash和Monero等增強隱私的數字資產。儘管尚未採取監管行動以不同的方式對待增強隱私的數字資產，但這種情況未來可能會改變。

確定比特幣或任何其他數字資產是“安全”可能會對比特幣的價值和股票的價值產生不利影響，並可能導致信託的非常、非經常性支出或終止。

根據數字資產的特點，根據聯邦證券法，數字資產可能被視為一種“安全”。確定某一特定數字資產是否為“安全”的測試既複雜又難以應用，其結果也很難預測。美國證券交易委員會的高級官員過去曾發表過一些不具約束力的公開聲明，這些聲明似乎表明，美國證券交易委員會並不認為比特幣是一種證券，至少目前是這樣，而且該機構的工作人員已經向少數發起人非正式地保證，他們的數字資產不是證券。這些聲明得到了美國證券交易委員會前任主席致國會議員的一封信的認可。另一方面，美國證券交易委員會以有關數字資產為證券為由，對其他幾種數字資產的發起人提起了執法行動。

根據聯邦證券法，數字資產是否屬於證券，取決於它是否被包括在構成《證券法》、《交易法》和《投資公司法》中“證券”定義的工具清單中。數字資產本身不會出現在這些列表中的任何一箇中，儘管每個列表都包括術語“投資合同”和“票據”，美國證券交易委員會通常會根據某個特定的數字資產是否符合解釋這些術語的聯邦法院制定的測試來分析它是否是一種證券，這種測試被稱為豪伊和天窗分別進行測試。對於許多數字資產，無論是否豪伊或天窗符合測試的情況很難最終解決，而且經常可以提出實質性的法律論點，支持和反對特定的數字資產符合其中一項或兩項規定的擔保資格豪伊和天窗測試。增加複雜性的是，美國證券交易委員會的工作人員表示，隨着相關事實的演變，特定數字資產的安全狀態可能會隨着時間的推移而變化。

作為確定比特幣是否為聯邦證券法規定的證券的一部分，保薦人考慮了一系列因素，包括聯邦證券法下對“證券”的各種定義，以及解釋這些定義的要素的聯邦法院裁決，例如美國最高法院在豪伊和天窗案例，以及美國證券交易委員會及其工作人員的報告、命令、新聞稿、公開聲明和演講，就數字資產在什麼情況下可能是聯邦證券法意義上的擔保提供指導，以及其他與比特幣作為擔保(或不是擔保)地位有關的材料。最後，保薦人與其外部證券律師討論比特幣的安全狀況。通過這一過程，保薦人相信，鑑於比特幣固有的不確定性，它正在應用適當的法律標準來確定比特幣不是一種證券豪伊和天窗測試。然而，由於這些不確定性和分析的事實性質，保薦人承認，儘管保薦人事先做出了結論，但美國證券交易委員會或聯邦法院未來可能會發現比特幣是一種證券；保薦人的先前結論，即使在當時是合理的，並本着善意做出，也不排除基於證券的存在而採取法律或監管行動。

如果保薦人認定比特幣根據聯邦證券法是一種證券，保薦人可以解散信託基金，無論這一決定最初是由保薦人自己做出的，還是因為美國證券交易委員會或聯邦法院後來做出了這一決定。

美國證券交易委員會或國家證券監管機構採取的任何執法行動，無論是宣稱比特幣是一種證券，還是法院的裁決，都會立即對比特幣的交易價值以及比特幣的股票產生實質性的不利影響。這是因為大多數數字資產背後的商業模式與適用於證券交易的法規不兼容。

如果數字資產被確定或斷言為證券，數字資產很可能很難或不可能通過非安全數字資產所使用的相同渠道在美國進行交易、清算或託管，這除了對數字資產的交易價值產生重大和不利影響外，還可能嚴重影響其流動性和市場參與者將數字資產轉換為美元的能力。例如，2020年美國證券交易委員會對XRP的發行人Ripple Labs，Inc.及其兩名高管提起訴訟，稱他們通過XRP銷售籌集了13多億美元，這些銷售本應根據聯邦證券法註冊，但實際上並未註冊。在美國證券交易委員會行動之前的幾年裏，XRP的市值有時達到1000億美元以上。然而，在美國證券交易委員會投訴後的幾周裏，XRP的市值跌至不到100億美元，不到投訴前市值的一半。美國證券交易委員會對XRP推動者的行動突顯了圍繞哪些數字資產是證券的持續不確定性，並表明數字資產存在多久、持有多廣泛、其市值有多大以及它在商業交易中是否具有實際用途等因素，最終可能對美國證券交易委員會或法院是否會認定它是一種證券沒有影響。

此外，如果比特幣被確定為一種證券，根據美國證券交易委員會規則，該信託基金可能被視為一家未註冊的“投資公司”，這可能需要該信託基金進行清算。在這種情況下，信託和保薦人可能被視為參與了非法的證券發行，並且不能保證保薦人能夠在投資公司法規定的時間註冊信託，或採取其他必要的行動以確保信託的活動符合適用的法律，這可能迫使保薦人清算信託。

此外，無論保薦人或信託基金是否由於美國證券交易委員會或聯邦法院認定其資產包括證券而受到額外的監管要求，保薦人仍可決定終止信託基金，以便在可能的情況下在流動性市場仍然存在的情況下清算信託基金的資產。例如，為了迴應美國證券交易委員會對XRP發行人的行動，某些重要市場參與者宣佈不再支持XRP，並宣佈了包括XRP在主要數字資產交易平臺退市在內的措施。灰度XRP信託的發起人隨後解散了該信託，並清算了其資產。如果美國證券交易委員會或聯邦法院裁定比特幣是一種證券，該信託的股票價值很可能會大幅縮水，該信託本身可能會被終止，如果可行的話，它的資產也會被清算。

與數字資產行業相比，相互競爭的行業對政策制定者的影響力可能更大，這可能導致對數字資產行業有害的法律法規的通過。

數字資產行業相對較新，與銀行、支付和消費金融等可能被視為競爭對手的行業相比，在許多司法管轄區，數字資產行業接觸政策制定者和遊説組織的機會不同。來自其他更成熟行業的競爭對手可能會更多地接觸政府官員和監管機構，並對他們產生更大的影響力，並可能成功地説服這些政策制定者，與對傳統金融服務的監管相比，數字資產需要更高水平的監管。因此，美國和其他地方可能會提出並通過新的法律法規，或者可能以新的方式解釋現有法律法規，這不利於數字資產行業或數字資產平臺，或對其施加合規負擔，這可能會對比特幣的價值產生不利影響，從而對股票的價值產生不利影響。

外國司法管轄區的監管變化或行動可能會影響股份價值，或限制一項或多項數碼資產的使用、採礦活動或其網絡或數碼資產平臺市場的運作，從而對股份價值產生不利影響。

多個外國司法管轄區已經並可能繼續通過影響數字資產網絡(包括比特幣網絡)、數字資產市場(包括比特幣市場)及其用户的法律、法規或指令，特別是屬於這些司法管轄區監管範圍的數字資產平臺和服務提供商。例如，如果中國或其他外國司法管轄區禁止或以其他方式限制製造商生產或銷售與比特幣開採相關的半導體或硬盤驅動器的能力，將對數字資產網絡(包括比特幣網絡)、數字資產市場產生實質性不利影響，從而影響股票的價值。

一些外國司法管轄區最近採取了針對數字資產活動的監管行動。中國已將中國公民在內地使用加密貨幣交易定為非法，中國可能會受到額外的限制。中國和韓國都已完全禁止首次發行硬幣，包括加拿大、新加坡和香港在內的其他司法管轄區的監管機構認為，首次發行硬幣可能構成受當地證券監管規定約束的證券發行。2021年5月，中國政府宣佈再次採取措施限制加密貨幣交易和採礦活動。內蒙古和中國其他地區的監管機構提出了一些規定，將對從事加密貨幣開採活動的公司進行處罰，並對向加密貨幣礦商供電的工業園、數據中心和發電廠提出更高的節能要求。英國金融市場行為監管局於2020年10月發佈了最終規則，禁止銷售引用某些類型數字資產的衍生品和交易所交易票據，理由是極端的波動性、估值挑戰以及與金融犯罪的關聯，這些衍生品和交易所交易票據不適合散户投資者。一項名為《金融服務和市場法案》(FSMB)的新法案已經在下議院獲得通過，預計將於2023年在上議院通過併成為法律。FSMB將把數字資產活動納入現有監管金融機構、市場和資產的法律範圍。此外，歐洲聯盟理事會於2022年10月批准了《加密資產市場(MICA)》文本，為整個歐盟的數字資產服務建立了監管框架。MICA旨在作為對數字資產市場的全面監管，並對數字資產發行人和服務提供商施加各種義務。MICA的主要目標是行業監管、消費者保護、防止市場濫用和維護數字資產市場的完整性。MICA於2023年通過歐洲議會，並將從2024年開始申請。

外國法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受一項或多項數字資產產生負面影響，因此可能會阻礙歐盟、中國、日本、俄羅斯和美國以及全球數字資產經濟的增長或可持續性，或者以其他方式對比特幣的價值產生負面影響。此外，其他事件，如電信或互聯網服務中斷、與網絡有關的恐怖主義行為、內亂、戰爭或其他災難，也可能對一個或多個司法管轄區的數字資產經濟產生負面影響。例如，俄羅斯於2022年2月24日入侵烏克蘭，導致數字資產價格波動，最初大幅下跌，隨後價格大幅反彈。未來的任何監管變化或其他事件對信託基金或比特幣的影響是無法預測的，但此類變化可能是重大的，對信託基金和股票價值不利。

此外，與一個名叫克雷格·賴特的個人有關聯的實體在聯合王國提出了法律索賠。該實體聲稱，據稱價值數十億美元的比特幣私鑰在一次黑客攻擊中變得無法訪問，並提出了一系列新的法律理論來支持其請求，即法院迫使與比特幣網絡相關的某些核心開發商以某種方式將比特幣轉移出該實體無法再訪問的比特幣地址，或者修改比特幣網絡本身的源代碼，以恢復對受困比特幣的訪問。2022年，高等法院駁回了這些指控，認為該實體沒有確定要審判的嚴重問題。然而，2023年2月，上訴法院一致推翻了高等法院的裁決，認為有一個嚴重的問題需要審判。如果法院決定批准請求的救濟，可能需要對比特幣網絡的源代碼、運營和治理以及基本原則進行廣泛和根本性的改變，並可能導致公眾對比特幣網絡失去信心。或者，比特幣在使用或在英國可能面臨障礙，這可能會減少採用。其他司法管轄區的法院也可以採取類似的立場。這些或其他可能的結果可能會導致比特幣的價值下降，這可能會對股票的價值產生負面影響。

如果監管機構或公用事業機構採取限制或以其他方式影響採礦活動的行動，這類活動可能會大幅減少，這可能會對比特幣網絡和比特幣股票的價值產生不利影響。

人們對保護和維護數字資產網絡所需的電力提出了擔憂。例如，截至2023年12月31日，與比特幣網絡上的挖掘相關的每秒約有5.01億次萬億次哈希。雖然測量這一過程所消耗的電力很困難，因為這些操作由不同的機器執行，效率水平各不相同，但該過程消耗了大量的能量。比特幣網絡和其他數字資產網絡的運營也可能會消耗大量能源。此外，除了在任何給定的數字資產網絡上執行計算的直接能源成本外，還有影響網絡總能源消耗的間接成本，包括執行這些計算的機器的冷卻成本。

出於對能源消耗及其對公用事業公司影響的擔憂，各州和城市已經或正在考慮在其管轄範圍內暫停採礦活動。此類行動導致的挖掘活動大幅減少，可能會使惡意行為者或殭屍網絡更容易操縱相關區塊鏈，從而對比特幣網絡的安全產生不利影響。見--如果惡意行為者或殭屍網絡獲得比特幣網絡50%以上的處理能力的控制權，或通過其對核心開發者的影響或其他方式獲得對比特幣網絡的控制權，則該行為者或殭屍網絡可能操縱相關區塊鏈，對股票價值或信託的運營能力產生不利影響。如果監管機構或公用事業公司採取限制或以其他方式影響採礦活動的行動，此類行動可能會導致包括比特幣網絡在內的數字資產網絡的安全性降低，從而對股票價值產生不利影響。

如果監管機構將信託、受託人或保薦人作為貨幣服務業務或資金傳輸者進行監管，這可能會導致信託、受託人或保薦人的特別費用，並導致股票的流動性減少。

在信託、受託人或保薦人的活動導致其被視為FinCEN頒佈的法規下的MSB的範圍內，信託、受託人或保薦人可能被要求遵守FinCEN的規定，向FinCEN提交某些報告並保存某些記錄。同樣，信託、受託人或保薦人的活動可能要求其獲得貨幣轉發器或數字資產業務的許可，例如根據紐約州金融服務部的BitLicense法規。

這種額外的監管義務可能會導致信託、受託人或保薦人產生非常費用。如果信託、受託人或保薦人決定尋求所需的許可證，不能保證他們會及時收到許可證。受託人可決定終止信託及將信託清盤。隨着監管環境的變化而解散信託，可能是在對股東不利的時候。

此外，如果信託、受託人或保薦人被發現在沒有適當的州或聯邦許可證的情況下運作，它可能會受到調查、行政或法院訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都會損害信託、受託人或保薦人的聲譽，並對股票價格產生重大不利影響。

匿名性和非法融資風險。

儘管點對點交易的交易細節記錄在比特幣區塊鏈上，但直接在比特幣網絡上以點對點方式購買數字資產的買家或賣家可能永遠不知道公鑰屬於誰，也永遠不知道與其進行交易的一方的真實身份。公鑰地址是字母數字字符的隨機序列，單獨使用時不能提供足夠的信息來識別用户。此外，某些技術可能會模糊數字資產的來源或保管鏈。市場的不透明性質給市場參與者、監管機構和審計師帶來了資產核查的挑戰，並增加了操縱和欺詐的風險，包括龐氏騙局、水桶作坊以及抽水和傾倒計劃的可能性。數字資產過去曾被用來為非法活動提供便利。如果數字資產被用來為非法活動提供便利，為此類數字資產的交易提供便利的企業可能面臨更大的潛在刑事或民事責任或訴訟風險，或者被切斷銀行或其他服務的風險，這種數字資產可能被從數字資產平臺中移除。上述任何情況都可能對相關數字資產的價格、各自區塊鏈網絡的吸引力和對股票的投資產生不利影響。如果信託、保薦人或受託人與受制裁實體進行交易，信託、保薦人或受託人將面臨潛在的刑事或民事訴訟或責任風險。

信託採取措施，目的是減少與信託活動有關的非法融資風險。然而，包括比特幣市場在內的數字資產市場存在非法融資風險。不能保證信託基金採取的措施在減少非法融資風險方面將被證明是成功的，而且信託基金受制於數字資產市場中存在的複雜的非法融資風險和脆弱性。如果最終發生此類風險，信託、保薦人或受託人或其關聯公司可能面臨民事或刑事責任、罰款、處罰或其他懲罰，受到調查，其資產被凍結，無法獲得銀行服務或其他服務提供商提供的服務，或其業務中斷，任何這些都可能對信託的運營能力產生負面影響，或造成股份價值損失。

保薦人的間接母公司(“貝萊德”)的信託及聯屬公司已採納並實施政策及程序，以符合適用的反洗錢法律及制裁法律及法規，包括適用的瞭解您的客户(“KYC”)的法律及法規。保薦人和信託將只與保薦人或其聯屬公司進行過徹底盡職調查和/或徹底KYC程序的已知第三方服務提供商互動，例如授權參與者、比特幣交易對手方、優質執行代理和比特幣託管人。主要執行代理和比特幣託管人必須接受貝萊德的交易對手盡職調查。每個授權參與者和比特幣交易對手必須經過貝萊德的入職，然後才能就信託下創建或贖回訂單。每一位比特幣交易對手方，如將比特幣作為信託與現金創造相關的購買的一部分，或從信託獲得比特幣作為信託與現金贖回相關的銷售的一部分，必須在Prime Execution Agent建立一個賬户，並通過該賬户轉移或接收比特幣。當根據主要執行代理協議，透過主要執行代理透過其Coinbase Prime服務以代理身份與第三方進行交易時，交付予信託的比特幣將透過與主要執行代理的執行進行交付。因此，保薦人和信託制定了合理設計的程序，以確保不會出現信託與保薦人和信託不知道其身份的交易對手進行交易的情況。

此外，作為經紀-交易商的授權參與者，以及作為紐約金融服務部許可進行虛擬貨幣業務活動的實體的主要執行代理和比特幣託管人，以及受紐約銀行法約束的有限目的信託公司，分別是受修訂後的美國銀行保密法(“BSA”)和美國經濟制裁法律約束的“金融機構”。該信託將只接受授權參與者的創建和贖回請求，並與向該信託表示他們已實施旨在確保遵守適用的制裁和反洗錢法律的合規計劃的比特幣交易對手進行交易。此外，對於比特幣交易對手方交付的所有比特幣，比特幣交易對手方必須向信託表示，他們將形成合理的信念(I)關於任何交易對手的身份，並對其進行必要的努力，以及(Ii)由該交易對手方轉移到信託的比特幣不是來自非法或犯罪活動，或與非法或犯罪活動無關。信託不會持有任何比特幣，但比特幣交易對手方或通過Prime Execution代理執行的比特幣除外，這些比特幣與授權參與者創建請求有關。此外，Prime Execution代理向信託表示，它已經實施並將維持和遵循旨在遵守適用的制裁和反洗錢法律的合規計劃，並對其每個客户進行初步和持續的盡職調查，以及持續的交易監控，旨在識別和報告通過Prime Execution代理開立的客户賬户進行的可疑活動，包括由關聯交易場所、授權參與者或授權參與者的代理/合作伙伴(統稱為“關聯交易場所或授權參與者賬户”)開設的任何交易，以便按照法律的要求將比特幣存款到信託的交易餘額或從信託的交易餘額中提取比特幣。

Prime Execution代理和比特幣託管人已經通過並實施了反洗錢和制裁合規計劃，該計劃提供了額外的保護，以確保贊助商和信託不與受制裁的一方進行交易。值得注意的是，每個比特幣交易對手方必須在Prime Execution代理建立一個賬户，比特幣交易對手方在購買訂單期間通過該賬户將比特幣轉移到信託基金，或在贖回訂單時從信託基金接收比特幣。Prime Execution代理使用區塊鏈分析進行篩選，以識別、檢測和降低與受制裁或其他非法行為者進行交易的風險。根據Prime Execution代理的區塊鏈分析篩選計劃，交付到信託賬户的任何比特幣都將經過篩選，以評估該比特幣的來源是否非法。

主要執行代理協議規定，如果主要執行代理對授權參與者存放的比特幣交易進行區塊鏈分析篩選，並且這種篩選結果導致比特幣交易被懷疑或被確定違反了某些適用的制裁法律，則主要執行代理及其附屬公司，包括比特幣託管人，將(A)在適用制裁法律要求的情況下，阻止或拒絕將此類比特幣存入連接交易場所或授權參與者賬户，以及(B)同意在適用法律允許的情況下，如果主執行代理的關聯交易場所或授權參與者賬户與信託的賬户(S)之間的任何資金流動涉及比特幣，將立即通知信託。

但是，不能保證這些程序將始終有效，也不能保證主要執行代理及其附屬機構將始終履行其義務。這種篩選還可能導致通過這種篩選識別的比特幣被主要執行代理阻止或凍結，從而使信託不可用。此外，主執行代理協議和託管協議要求信託證明其已對與其簽訂合同的授權參與者進行盡職調查，以從其獲取比特幣，並確認授權參與者和比特幣交易對手（如適用）已實施旨在遵守適用的反洗錢和適用制裁法律的政策，程序和控制措施。儘管信託安排由信託的服務提供商（包括髮起人或受託人或其關聯公司）進行此類盡職調查，但不能保證此類盡職調查將有效識別非法融資風險的所有可能來源。比特幣交易對手向信託基金聲明，他們對自己的交易對手進行盡職調查，他們從這些交易對手那裏獲得他們存入信託基金的比特幣，並且他們已經形成合理的信念，比特幣交易對手向信託基金轉移的比特幣不是來自或與非法或犯罪活動有關。然而，比特幣交易對手可能沒有對其比特幣來源進行充分的盡職調查，或者他們向信託的陳述可能不準確，這可能導致信託遭受損失。如果授權參與者或比特幣交易對手方在遵守適用的反洗錢和適用的制裁法律方面沒有足夠的政策、程序和控制措施，或者信託的程序或盡職調查被證明無效，則可能導致違反此類法律，這可能導致信託、發起人、受託人或其關聯公司根據此類法律承擔監管責任，包括政府罰款、處罰、和其他懲罰，以及首席執行代理及其關聯公司（包括比特幣託管人）根據首席執行代理協議和託管人協議可能承擔的責任或停止服務。上述任何情況都可能導致股東損失或對信託的運營能力產生負面影響。

監管變化或解釋可能會使信託、受託人或發起人有義務登記並遵守新的法規，從而導致信託可能產生額外的非經常性費用。

當前和未來的聯邦或州立法、CFTC和SEC規則制定以及其他監管發展可能會影響比特幣的處理方式。特別是，比特幣可能會被CFTC歸類為CEA下的“商品權益”，或者被SEC歸類為美國聯邦證券法下的“證券”。發起人、受託人和信託無法確定未來的監管發展將如何影響比特幣在法律下的待遇。面對這些發展，所需的登記和合規步驟可能會導致信託的非經常性費用。如果受託人決定終止信託以應對變化的監管情況，信託可能會在對股東不利的時間解散或清算。

如果比特幣被視為符合CEA下的“商品權益”定義，則信託、受託人和發起人可能會受到CEA和CFTC法規的額外監管。發起人或受託人可能需要在商品期貨交易委員會註冊為商品池運營商或商品交易顧問，併成為全國期貨協會（“NFA”）的成員，並可能受到有關信託的額外監管要求的約束，包括披露和報告要求。這些額外要求可能導致信託的特殊、經常性和/或非經常性開支，從而對股份產生重大不利影響。如果發起人或受託人決定不遵守該等額外監管和登記要求，受託人將終止信託。任何此類終止都可能導致信託的比特幣在對股東不利的時候被清算。

如果比特幣被視為符合美國聯邦證券法對證券的定義，信託、受託人和發起人可能需要遵守《投資公司法》的其他要求，發起人或受託人可能需要根據《投資顧問法》註冊為投資顧問。該等額外登記可能導致信託的額外、經常性及/或非經常性開支，從而對股份造成重大不利影響。如果發起人或受託人決定不遵守該等額外監管和登記要求，受託人將終止信託。任何此類終止都可能導致信託的比特幣在對股東不利的時候被清算。

美國證券交易委員會最近建議修改《投資顧問法》第406(4)-2條下的託管規則。擬議的規則修改將修改規則206(4)-2(D)(6)下“合格託管人”的定義，並擴大406(4)-2中的現行託管規則，以涵蓋包括比特幣在內的所有數字資產和相關諮詢活動。如果按照提議通過，這些規則可能會對包括比特幣在內的數字資產的保管和存儲施加額外的監管要求。發起人正在研究這些修訂可能對信託基金及其與比特幣託管人和主要執行代理的安排產生的影響。該等修訂如獲採納，可能會阻止比特幣託管人及主要執行代理作為信託的服務提供者，或可能需要對託管協議及主要執行代理協議下的現有安排作出重大修訂，從而可能導致信託承擔可能大幅增加的成本。如果保薦人無法作出該等修改或委任繼任服務提供者以填補比特幣託管人及主要執行代理目前所扮演的角色，則該信託的運作(包括有關創建及贖回籃子及持有比特幣的運作)可能會受到負面影響，該信託可能會解散(包括在可能對股東不利的情況下)，而該信託的股份價值或投資可能會受到影響。

此外，擬議的修訂如果獲得通過，可能會對比特幣的價格產生嚴重的負面影響，從而影響比特幣的股票價值，其中包括增加投資者獲得比特幣的難度，或導致某些比特幣持有者出售所持比特幣。

出於美國聯邦所得税的目的，信託基金的待遇是不確定的。

發起人打算採取這樣的立場，即為了美國聯邦所得税的目的，該信託被適當地視為授予人信託。假設該信託是授予人信託，該信託將不需要繳納美國聯邦所得税。相反，如果信託是設保人信託，股份的每個受益所有人將被視為直接擁有信託資產的按比例份額，信託收益、收益、損失和扣減的按比例部分將“流向”股份的每個受益所有人。

信託可能會對附帶權利的税收後果及其收到的IR虛擬貨幣採取某些立場。如果美國國税局不同意併成功挑戰其中任何一種立場，該信託可能不符合授予人信託的資格。此外，發起人承諾使信託不可撤銷地放棄信託未來可能有權獲得的任何附帶權利和IR虛擬貨幣。然而，不能保證這些放棄將被視為對美國聯邦所得税有效，也不能保證贊助商繼續促使信託公司不可撤銷地放棄任何附帶權利和IR虛擬貨幣，如果未來的監管發展使信託公司能夠保留這些資產的話。如果該信託在創建或贖回股票的任何日期被視為擁有比特幣(和/或附帶現金)以外的任何資產，則它可能不再符合美國聯邦所得税目的的授予人信託的資格。

由於數字貨幣的演變性質，無法預測數字貨幣未來可能出現的潛在發展，包括分叉、空投和其他類似事件。假設信託目前是美國聯邦所得税的授予人信託，未來的某些發展可能會使信託不可能或不可行地繼續被視為此類目的的授予人信託。

如果該信託沒有被適當地歸類為授予人信託，則該信託可能會被歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。然而，由於美國聯邦所得税對數字貨幣的不確定處理，未來關於美國聯邦所得税對數字貨幣的處理的發展可能會對股票的價值產生不利影響。如果出於美國聯邦所得税的目的，信託基金被歸類為合夥企業，擁有股份的税收後果通常與本文所述的税收後果沒有實質性差異，儘管可能存在某些差異，包括在確認應納税所得額或虧損的時間和(在某些情況下)預扣税方面。此外，向股份實益所有人提供的税務信息報告將採用不同的形式。如果就美國聯邦所得税而言，該信託既不被歸類為授予人信託，也不被歸類為合夥企業，就這類目的而言，它通常將被歸類為公司。如果它被視為一家公司，信託公司將被徵收實體級別的美國聯邦所得税(目前税率為21%)，外加可能的州和/或地方税，其應納税淨收入，以及信託公司向股東作出的某些分配將被視為應納税紅利，範圍相當於信託公司當前和累積的收益和利潤。就美國聯邦所得税而言，任何此類股息分配給非美國人的受益股東，一般將按30%的税率(或適用税收條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。

美國聯邦所得税對數字貨幣的處理是不確定的。

假設就美國聯邦所得税而言，該信託基金被適當地視為授予人信託基金，則就美國聯邦所得税而言，每位受益的股票所有者將被視為該信託基金持有的比特幣的不可分割權益的所有者。由於數字貨幣的新的和不斷髮展的性質，以及缺乏關於數字貨幣的全面指導，美國聯邦所得税對待數字貨幣的許多重要方面都是不確定的。

2014年，美國國税局（IRS）發佈了一份通知，（“通知”）討論“可兑換虛擬貨幣”的某些方面（即與法定貨幣等值或作為法定貨幣替代品的數字貨幣）用於美國聯邦所得税目的，特別是，聲明該數字貨幣（i）是“財產”（ii）不是與外幣收益或損失有關的規則的“貨幣”，以及（iii）可以作為資本資產持有。2019年，美國國税局發佈了一項收入裁決和一組“常見問題解答”（“裁決和常見問題解答”），提供了一些額外的指導，包括在某些情況下，數字貨幣的硬分叉是產生普通收入的應税事件的指導，以及關於確定數字貨幣税基的指導。然而，該通知和裁決及常見問題解答並沒有涉及美國聯邦所得税處理數字貨幣的其他重要方面。此外，儘管規則和常見問題解答解決了硬分叉的處理，但收入包含的時間和金額仍然存在不確定性。

數字貨幣未來可能出現的發展可能會增加美國聯邦所得税對數字貨幣處理的不確定性。例如，《通知》只涉及“可兑換虛擬貨幣”的數字貨幣，可以想象，由於分叉、空投或類似事件，信託將持有不屬於《通知》範圍的某些類型的數字貨幣。

不能保證IRS將來不會改變其對數字貨幣的立場，也不能保證法院會支持通知和裁決及常見問題中規定的待遇。目前還不清楚未來可能會發布哪些關於美國聯邦所得税目的的數字貨幣處理的額外指南。任何未來關於美國聯邦所得税目的的數字貨幣處理的指導都可能增加信託的費用，並可能對數字貨幣的價格產生不利影響，包括對數字資產市場中比特幣的價格。因此，任何該等未來指引可能對股份價值造成不利影響。

股東們被敦促就擁有和處置股票和數字貨幣的總體税收後果諮詢他們的税務顧問。

未來有關美國聯邦所得税對數字貨幣處理的發展可能會對股份的價值產生不利影響。

如上所述，美國聯邦對數字貨幣（如比特幣）的所得税處理的許多重要方面都是不確定的，目前還不清楚未來可能會發布關於美國聯邦所得税目的的數字貨幣處理的指導意見。任何該等指引均可能對數字貨幣的價格（包括數字資產平臺中的比特幣價格）產生不利影響，因此可能對股份的價值產生不利影響。

由於數字貨幣不斷髮展的性質，無法預測數字貨幣可能出現的潛在未來發展，包括分叉，空投和類似事件。這些發展可能會增加美國聯邦所得税對數字貨幣處理的不確定性。此外，某些未來的發展可能使該信託不可能或不切實際地繼續被視為美國聯邦所得税目的的授予人信託。

除美國聯邦所得税目的外，未來就税務目的處理數字貨幣的發展可能會對股份的價值產生不利影響。

包括紐約州在內的某些州的税務機關（i）宣佈他們將遵循關於出於州所得税目的處理數字貨幣的通知，和/或（ii）已經發布指導意見，免除購買和/或出售法定貨幣的數字貨幣的州銷售税。其他國家沒有就這些問題發佈任何指導意見，可能會採取不同的立場（例如，對購買和銷售法定貨幣的數字貨幣徵收銷售税），已經發布數字貨幣税收處理指南的國家可以更新或改變其數字貨幣的税收處理。目前還不清楚未來可能會發布關於國家或地方税收目的的數字貨幣處理的進一步指導。州或地方政府當局對比特幣的處理可能會產生負面影響，包括對比特幣投資者施加更大的税收負擔，或者對比特幣的收購和處置徵收更高的成本。

非美國人出於税收目的對數字貨幣的處理司法管轄區可能與美國聯邦，州或地方税收目的的數字貨幣處理方式不同。例如，一個非美國的。司法管轄區將對購買和銷售法定貨幣的數字貨幣徵收銷售税或增值税。如果在比特幣用户市場中佔有很大份額的外國司法管轄區對數字貨幣用户徵收繁重的税收負擔，或者對購買和銷售法定貨幣的數字貨幣徵收銷售税或增值税，這些行動可能會導致該司法管轄區對比特幣的需求減少。

任何未來關於州、地方或非美國税收目的的數字貨幣處理指南都可能增加信託的費用，並可能對數字貨幣的價格產生不利影響，包括數字資產平臺中比特幣的價格。因此，任何該等未來指引可能對股份價值造成不利影響。

美國免税股東可以承認 “非關聯企業應税所得”投資於股份的結果。

根據規則和常見問題解答中提供的指導，在某些情況下，與數字貨幣有關的硬分叉，空投和類似事件將被視為產生普通收入的應税事件。在沒有相反指導的情況下，美國免税股東（定義見下文“美國聯邦所得税後果”）確認的任何此類收入都可能構成“非相關企業應納税收入”（“UBTI”）。免税股東應諮詢其税務顧問有關該股東是否可因投資於股份而確認UBTI。

股東可能會承擔税務責任，而不需要進行相關的信託分配。

在正常的業務過程中，信託可能會產生與比特幣銷售有關的應税收益（例如銷售比特幣以獲得法定貨幣，用於支付贊助商費用或信託費用，幷包括因信託使用比特幣支付贊助商費用或其費用而導致的視為比特幣銷售），否則與向股東分配無關。由於信託的授予人信託地位，即使信託沒有相應的分配，股東也可能需要納税。

一場硬仗“叉”比特幣區塊鏈的使用可能會導致股東承擔納税義務。

如果比特幣區塊鏈出現硬分叉，信託基金可以同時持有原始比特幣和替代的新比特幣。美國國税局認為，導致新加密貨幣單位創建的硬叉是一種產生普通收入的應税事件。此外，如果發生這樣的事件，信託協議規定，保薦人有權酌情決定原始資產或替代資產是否構成比特幣。信託應將發起人確定不是比特幣的任何資產視為附帶權利或IR虛擬貨幣，並承諾不可撤銷地放棄這些資產。

裁決和常見問題解答沒有解決非美國人因分叉，空投或類似事件而確認的收入是否可能受到對美國徵收的30%預扣税的影響。來源“固定或可確定的年度或定期”收入。非美國股東（定義見下文“美國聯邦所得税後果”）應假設，在沒有指導的情況下，（包括髮起人）可能會扣留非美國股東就其股份確認的任何此類收入的30%，包括從該等非-美國股東將有權獲得附帶權利或IR虛擬貨幣的分配。發起人已承諾促使信託合理地放棄信託將來可能享有的任何附帶權利和IR虛擬貨幣。然而，不能保證這些放棄將被視為有效的美國聯邦所得税的目的，或發起人將繼續促使信託放棄任何附帶權利和IR虛擬貨幣，如果有未來的監管發展，將使信託保留這些資產是可行的。

收到附帶權利或IR虛擬貨幣可能會導致股東招致美國聯邦、州和/或地方或非美國，納税義務。任何税項負債均可能對股份投資產生不利影響，並可能要求股東編制及提交原本毋須編制及提交的報税表。

與潛在利益衝突有關的風險因素

保薦人或其附屬公司與信託之間可能會產生潛在的利益衝突。保薦人及其關聯公司對信託及其股東並無受託責任，但信託協議的規定可能允許他們偏袒自己的利益，損害信託及其股東的利益。

發起人將管理信託基金的事務。一方面，保薦人及其附屬公司與信託及其股東之間可能會產生利益衝突。由於這些衝突，發起人可能會偏向於自己的利益及其附屬公司的利益，而不是信託及其股東的利益。除其他外，這些潛在的衝突包括：

通過購買股份，股東同意並同意信託協議中所載的規定。

由贊助商的關聯公司提供諮詢或管理的投資工具持有Coinbase Global的少數股權，Coinbase Global是Coinbase Inc.的母公司，Coinbase Inc.是該信託基金的主要執行代理，運營着指數價格中包含的數字資產平臺之一，也是比特幣託管人的母公司。

由贊助商的關聯公司提供諮詢或管理的投資工具擁有許多在美國上市的上市公司的股票，其中包括Coinbase Global公司，它是Coinbase Inc.的母公司，運營Coinbase平臺，並擔任該信託基金的主要執行代理。信託基金參考指數價格對其數字資產進行估值。Coinbase是指數中包含的數字資產平臺之一。保薦人蔘考指數價格對其數字資產進行估值。Coinbase是指數中包含的數字資產平臺之一。

雖然保薦人或保薦人的任何聯營公司或其管理或建議的任何投資工具均不對Coinbase行使控制權，但保薦人的關聯公司管理的投資工具在Coinbase中的頭寸可能會給股東帶來風險，如果保薦人的聯營公司導致保薦人在收取的費用和Coinbase作為主要執行代理提供的服務質量方面偏袒Coinbase的利益，而不是信託或其股東的利益。同樣，投資者可能會擔心，贊助商或贊助商的附屬公司可能會以有利於贊助商的方式影響Coinbase提供的市場數據，例如通過人為抬高比特幣的價值來提高贊助商的費用。這可能會使信託基金的股票對投資者的吸引力低於不表示這些擔憂的類似工具的股票，對投資者對信託基金的情緒產生不利影響，並對股票交易價格產生負面影響。

Coinbase Global也是比特幣託管人Coinbase託管信託公司LLC的母公司。比特幣託管人代表信託基金擔任受託人和託管人，負責保護信託基金持有的數字資產，並持有用於訪問信託基金數字錢包和金庫的私鑰。保薦人的關聯公司在比特幣託管人的母公司管理的投資工具的頭寸可能會給股東帶來風險，如果保薦人的關聯公司導致保薦人在收取的費用和比特幣託管人提供的服務質量等方面偏袒比特幣託管人的利益，而不是信託或其股東的利益。同樣，投資者可能會擔心，由發起人在Coinbase的關聯公司管理的投資工具擁有的權益，可能會導致Coinbase避免採取符合信託基金最佳利益的行動，但這可能會損害比特幣託管人。這可能會使信託基金的股票對投資者的吸引力低於不表示這些擔憂的類似工具的股票，對投資者對信託基金的情緒產生不利影響，並對股票交易價格產生負面影響。

不能向股東保證保薦人’S繼續服務，其終止可能對信託不利。

股東不能保證保薦人是否願意或有能力繼續擔任信託基金的保薦人一段時間。如果保薦人代表信託停止其活動，並且沒有指定替代保薦人，則信託將終止並清算其比特幣。

指定替代保薦人並不能保證信託繼續運作，無論成功與否。由於替代保薦人可能沒有管理數字資產金融工具的經驗，替代保薦人可能沒有確保信託基金成功運營或繼續運營所需的經驗、知識或專業知識。因此，指定替代保薦人不一定對信託有利，信託可能終止。

雖然比特幣託管人是信託方面的受託人’S的資產，它可能會辭職或被保薦人撤職，這可能會引發信託提前解散。

比特幣託管人表示，根據《紐約銀行法》第100條，它是受託人，也是《顧問法》第206(4)-2(D)(6)條規定的合格託管人，並獲得授權代表信託託管信託的比特幣。然而，比特幣託管人可隨時以因由終止託管人協議，而比特幣託管人可在提供託管人協議下提供的適用通知後，以任何理由終止託管人協議。如果比特幣託管人辭職、被免職或被適用的法律或法規禁止擔任託管人，並且沒有聘請繼任託管人，保薦人可以根據信託協議的條款解散信託。

Coinbase是幾個相互競爭的交易所交易比特幣產品的比特幣託管人和主要執行代理，這可能會對信託的運營乃至最終股票的價值產生不利影響。

Prime Execution代理和比特幣保管人都是Coinbase Global的附屬公司。截至本文發佈之日，Coinbase Global是全球市值最大的公開交易加密資產公司，也是全球託管資產規模最大的加密資產託管人。憑藉其領先的市場地位和能力，以及具有機構能力的加密資產經紀和託管服務提供商的數量相對有限，Coinbase充當了幾種競爭對手交易所交易比特幣產品的比特幣託管人和主要執行代理。因此，Coinbase在支持美國現貨比特幣交易所交易產品生態系統方面發揮着關鍵作用，其規模和市場份額造成了Coinbase可能無法適當分配其運營資源以充分支持使用其服務的所有此類產品的風險，這些產品可能會損害信託基金、股東和股票價值。如果Coinbase偏袒某些產品的利益超過其他產品，可能會導致對不太偏愛的產品的關注不足或相對不利的商業條款，這可能對信託的運營和最終股票價值產生不利影響。

股東可能會因缺乏代表信託投資者的獨立顧問而受到不利影響。

發起人已就信託基金的成立和運作諮詢了律師、會計師和其他顧問。並無委任律師代表投資者成立信託基金或訂立信託協議及股份的條款。此外，尚未任命任何律師代表與股票發行有關的投資者。因此，投資者應該就股票價值的可取性諮詢他或她自己的法律、税務和財務顧問。缺乏這樣的諮詢可能會導致在股票投資方面做出不受歡迎的投資決定。

根據託管協議，股東和授權參與者沒有權利直接向比特幣託管機構主張索賠，這大大限制了他們的追索權選擇。

根據託管人協議，股東或任何授權參與者均無權向比特幣託管人提出索賠。託管人協議下的債權只能由受託人代表信託提出。

不能保證每位與保薦人、受託人或貝萊德聯屬公司有關聯的員工、高級管理人員、董事或類似人士都會遵守政策、職責和培訓，不會違反他們對信託和保薦人的職責從事內幕交易。

雖然保薦人已採納及實施該等政策(定義見下文)，並將採用標準的操作方法，要求某些適用人員預先批准以比特幣為參考資產的個人交易活動，但無法保證與保薦人、受託人或貝萊德聯屬公司(定義見“利益衝突總則”)有關的每名僱員、高級職員、董事或類似人士在任何時候均會遵守該等政策、責任及培訓，並且不會違反其對信託及保薦人的責任從事內幕交易。這種風險存在於傳統金融市場，並不是比特幣獨有的。如果這些員工或其他分別與信託、保薦人、受託人或關聯公司有關聯的人確實從事了非法行為或不符合適用監管標準的行為，則信託、保薦人、受託人或相關關聯公司可能分別成為民事或刑事罰款、懲罰、懲罰或其他監管或其他制裁或訴訟的目標，或者可能成為調查的目標，無論是直接還是間接的，例如未能努力監督理論。這些結果中的任何一種都可能導致信託公司和股東遭受損害。

保薦人、受託人及貝萊德聯屬公司亦可為其本身賬户(須遵守若干內部僱員交易操作慣例)或其他賬户(例如客户)參與與比特幣有關的交易，該等交易可能在本次發售開始之前、期間或之後進行。此類交易可能不利於信託的股東，並可能對信託持有的比特幣的價值產生積極或消極的影響，從而影響比特幣的市場價值。

與ERISA相關的風險因素

總體而言。

儘管保薦人作出了商業上合理的努力，但就1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第一章或該守則第4975條而言，信託的基礎資產仍有可能被視為包括“計劃資產”。如果信託的資產被視為“計劃資產”，這可能導致(I)對信託進行的投資適用ERISA的審慎和其他受託標準，以及(Ii)信託可能在其正常業務和運營過程中尋求從事的某些交易可能構成根據ERISA第406條和/或守則第4975條的非豁免“禁止交易”，這可能限制信託進行其他可取的投資或進行其他有利的交易。此外，在某些情況下，決定投資信託基金的受託人可能因投資信託基金而對“被禁止的交易”或其他違規行為負責，或作為共同受託人對信託基金或保薦人或代表信託基金或保薦人採取的行動負責。可能還有其他聯邦、州、地方、非美國的法律或法規包含一個或多個類似於ERISA和守則的前述條款的條款，這些條款也可能適用於對信託的投資。

種子資本投資者

發起人或其一個或多個關聯公司可能是考慮投資信託的一個或多個福利計劃投資者的利害關係方或被取消資格的人。鑑於保薦人或聯營公司的預期初始所有權權益為信託基金的50%或以上(如“種子資本投資者”所述)，如保薦人或聯營公司是利益相關方或喪失資格人士，則該信託基金將成為任何福利計劃投資者的利害關係方。因此，在沒有豁免的情況下，根據ERISA和/或守則第4975條，任何此類福利計劃投資者在信託基金中的購買將被禁止。福利計劃受託人投資者應考慮購買權益是否構成根據ERISA和/或守則第4975條進行的非豁免禁止交易。ERISA和《守則》禁止交易規則的現有豁免包括PTCE 84-14、PTCE 90-1、PTCE 91-38、PTCE 95-60、PTCE 96-23和ERISA第408(B)(17)節(以及《守則》第4975(D)(20)節的相應規定)。

ERISA的應用(包括守則和其他相關法律的相應規定)可能很複雜，並取決於信託和每個計劃的特定事實和情況，每個投資計劃的適當受託人有責任確保該計劃在信託中的任何投資符合所有適用的要求。每名股東，不論是否受ERISA第一章或守則第4975條的規限，在購買股份前，應就上述討論的考慮事項及所有其他相關的ERISA及其他考慮事項徵詢其本身的法律及其他顧問的意見。

收益的使用

信託基金從發行和銷售籃子中獲得的收益包括現金存款。該等現金存款由現金託管人或主要執行代理代表信託持有，直至(I)因購買比特幣而轉讓、(Ii)因贖回籃子而交付予授權參與者或(Iii)轉讓以支付保薦人費用及信託開支或非保薦人承擔的負債。請參閲“信託業務--信託費用”。

比特幣行業概述

引言

比特幣是一種數字資產，通過點對點比特幣網絡的操作創建和傳輸，點對點比特幣網絡是一種基於加密協議運行的分散式計算機網絡。沒有一個實體擁有或運營比特幣網絡，其基礎設施由其用户羣共同維護。比特幣網絡允許人們交換有價值的代幣，稱為比特幣，記錄在稱為比特幣區塊鏈的公共交易分類賬上。比特幣可以用來支付商品和服務，也可以按照比特幣平臺上確定的匯率轉換為法定貨幣，如美元，這些比特幣平臺可以在易貨系統下進行比特幣交易或個人最終用户對最終用户的交易。

比特幣網絡通常被理解為是去中心化的，不需要政府當局或金融機構中介來創建，傳輸或確定比特幣的價值。相反，比特幣是由比特幣網絡協議通過“採礦”過程創建和分配的。比特幣的價值取決於比特幣平臺上或私人最終用户對最終用户交易中的比特幣供需。

新的比特幣被創建並獎勵給比特幣區塊鏈中某個區塊的礦工，以驗證交易。比特幣區塊鏈是一個共享數據庫，其中包括所有已被礦工解決的區塊，並在解決新區塊時進行更新。每筆比特幣交易都被廣播到比特幣網絡，當包含在一個區塊中時，記錄在比特幣區塊鏈中。由於每個新區塊都記錄了未完成的比特幣交易，並且未完成的交易通過這種記錄進行結算和驗證，因此比特幣區塊鏈代表了比特幣網絡所有交易的完整，透明和完整的歷史。

比特幣的歷史

比特幣網絡最初是在一份白皮書中設想的，該白皮書還描述了比特幣和管理比特幣網絡的操作軟件。該白皮書據稱由Satoshi Nakamoto撰寫。然而，沒有一個擁有這個名字的人被可靠地確定為比特幣的創造者，並且普遍的共識是這個名字是實際發明者的假名。第一個比特幣是在2009年中本聰發佈比特幣網絡源代碼（創建和啟動比特幣網絡的軟件和協議）後創建的。從那時起，比特幣網絡就一直由一羣鬆散的軟件開發人員積極開發，他們被稱為核心開發人員。

比特幣網絡運營概述

為了直接在比特幣網絡上擁有、轉移或使用比特幣（而不是通過中介，如平臺），一個人通常必須有互聯網接入才能連接到比特幣網絡。比特幣交易可以直接在最終用户之間進行，而不需要第三方中介。為了防止雙重支付比特幣的可能性，用户必須通過將交易數據廣播到其網絡對等體來通知比特幣網絡。比特幣網絡通過記錄比特幣區塊鏈中的每筆交易來確認雙重支出，這是公開和透明的。這種針對雙重支出的記錄和驗證是通過比特幣網絡挖掘過程來完成的，該過程將包括最近交易信息在內的數據“塊”添加到比特幣區塊鏈中。

比特幣轉賬概述

在直接在比特幣網絡上進行比特幣交易之前，用户通常必須首先在其計算機或移動終端上安裝比特幣網絡軟件程序，該軟件程序將允許用户生成與通常被稱為“錢包”的比特幣地址相關聯的私鑰和公鑰對。比特幣網絡軟件程序和比特幣地址還使用户能夠連接到比特幣網絡並將比特幣轉移給其他用户以及從其他用户接收比特幣。

每個比特幣網絡地址或錢包都與唯一的“公鑰”和“私鑰”對相關聯。為了接收比特幣，比特幣接收者必須向發起轉移的一方提供其公鑰。這種活動類似於美元交易的接收者在電匯指令中向付款者提供路由地址，以便現金可以電匯到接收者的賬户。付款人通過“簽署”一筆交易來批准轉移到接收方提供的地址，該交易由接收方的公鑰和付款人轉移比特幣的地址的私鑰組成。然而，接收方不公開或向發送方提供其相關私鑰。

在交易中，接收方和發送方都不會透露他們的私鑰，因為私鑰授權將該地址中的資金轉移給其他用户。因此，如果用户丟失了他的私鑰，則用户可能永久地失去對包含在相關聯的地址中的比特幣的訪問。同樣，如果與它們相關聯的私鑰被刪除並且沒有備份，比特幣將無法挽回地丟失。當發送比特幣時，用户的比特幣網絡軟件程序必須使用相關的私鑰驗證交易。用户的比特幣網絡軟件程序將得到的數字驗證交易發送到比特幣網絡，以允許交易確認。

一些比特幣交易是在區塊鏈外進行的，因此不會記錄在比特幣區塊鏈中。一些“區塊鏈外交易”涉及轉移對持有比特幣的特定數字錢包的控制權或所有權，或重新分配包含多人擁有的資產的數字錢包中某些比特幣的所有權，例如由數字資產平臺維護的數字錢包。與區塊鏈上公開記錄在比特幣區塊鏈上的交易不同，區塊鏈外交易的信息和數據通常不公開。因此，區塊鏈外交易並不是真正的比特幣交易，因為它們不涉及比特幣網絡上的交易數據傳輸，也不反映比特幣在區塊鏈中記錄的地址之間的移動。出於這些原因，區塊鏈外交易面臨風險，因為任何此類比特幣所有權轉移都不受比特幣網絡背後的協議保護，也不記錄在區塊鏈機制中並通過區塊鏈機制進行驗證。

比特幣交易摘要

在雙方在比特幣網絡上直接進行的比特幣交易中(而不是通過中介，如平臺或託管人)，最初必須具備以下情況：(I)尋求發送比特幣的一方必須擁有比特幣網絡公鑰，並且比特幣網絡必須認識到該公鑰具有足夠的比特幣用於交易；(Ii)接收方必須擁有比特幣網絡公鑰；以及(Iii)支出方必須具有用於發送其支出交易的互聯網接入。

接收方必須向支出方提供其公鑰，並允許比特幣區塊鏈記錄向該公鑰發送比特幣的過程。在提供了接收者的比特幣網絡公鑰後，支出方必須將地址與要發送的比特幣數量一起輸入其比特幣網絡軟件程序。要發送的比特幣數量通常由雙方根據設定的比特幣數量或商定的法定貨幣價值到比特幣的轉換來商定。由於比特幣網絡上的每一項計算都需要支付比特幣，包括比特幣轉賬的驗證和記憶，因此轉賬涉及一筆交易費，這筆費用是基於計算複雜性而不是轉賬的價值，由付款人用分數比特幣支付。

在輸入比特幣網絡地址後，要發送的比特幣數量和要支付的交易費(如果有)將由消費方發送。支出交易的傳輸導致支出方的比特幣網絡軟件程序創建數據分組，該數據分組被傳輸到分散的比特幣網絡，導致信息在整個比特幣網絡的用户軟件程序之間分發，以最終包括在比特幣區塊鏈中。

正如下面在“-創建新的比特幣”中更詳細地討論的那樣，比特幣網絡礦工在解決比特幣區塊鏈並將信息塊添加到比特幣區塊鏈時記錄交易。當礦工為區塊解算時，它創建該區塊，其中包括與以下相關的數據：(I)區塊的解決方案，(Ii)對比特幣區塊鏈中要添加新區塊的先前區塊的引用，以及(Iii)已發生但尚未添加到比特幣區塊鏈中的交易。礦工通過上面討論的數據分組傳輸和分發來了解未完成的、未記錄的交易。

在添加包括在比特幣區塊鏈中的區塊時，支出方和接收方的比特幣網絡軟件程序將在比特幣區塊鏈上顯示交易的確認，並在每一方的比特幣網絡公鑰中反映對比特幣餘額的調整，從而完成比特幣交易。一旦交易在比特幣區塊鏈上被確認，它就不可逆轉。

創建新的比特幣

新的比特幣是通過下面討論的採礦過程創建的。

比特幣網絡由世界各地的計算機保持運行。為了激勵那些通過驗證交易來確保網絡安全的計算成本的人，有一個獎勵給能夠在鏈上創建最新區塊的計算機。平均每10分鐘，一個新的區塊被添加到比特幣區塊鏈中，其中包含網絡處理的最新交易，生成該區塊的計算機目前獲得6.25比特幣。由於塊生成算法的性質，這個過程（生成“工作量證明”）是隨機的。隨着時間的推移，獎勵預計將與每臺機器的計算能力成比例。

比特幣被“開採”的過程會導致新的區塊被添加到比特幣區塊鏈中，並向礦工發行新的比特幣代幣。比特幣網絡上的計算機進行一組規定的複雜數學計算，以便將區塊添加到比特幣區塊鏈，從而確認該區塊數據中包含的比特幣交易。

要開始挖礦，用户可以下載並運行比特幣網絡挖礦軟件，該軟件將用户的計算機變成比特幣網絡上的一個“節點”，用於驗證區塊。每個區塊都包含一些或所有最近交易的細節，這些交易沒有記錄在以前的區塊中，以及向添加新區塊的礦工獎勵比特幣的記錄。每個獨特的區塊只能由一個礦工解決並添加到比特幣區塊鏈中。因此，比特幣網絡上的所有礦工和礦池都在參與一個不斷提高計算能力的競爭過程，以提高解決新區塊的可能性。隨着越來越多的礦工加入比特幣網絡，比特幣網絡的處理能力也越來越強，比特幣網絡會調整區塊求解方程的複雜性，以保持大約每10分鐘向比特幣區塊鏈添加一個新區塊的預定速度。一旦比特幣網絡上的大多數節點確認礦工的工作，礦工的提議區塊就會被添加到比特幣區塊鏈中。成功將區塊添加到比特幣區塊鏈的礦工將自動獲得比特幣獎勵，並且還可能收到交易記錄在區塊中的轉賬者支付的交易費用。這個獎勵系統是新比特幣進入公眾流通的方法。

比特幣網絡的設計方式是，向比特幣區塊鏈添加新區塊的獎勵會隨着時間的推移而減少。一旦新的比特幣代幣不再因添加新區塊而獲得獎勵，礦工將只有交易費來激勵他們，因此，預計礦工將需要更高的交易費來獲得更好的補償，以確保有足夠的激勵他們繼續挖礦。

比特幣供應的限制

根據管理比特幣網絡的源代碼，新比特幣的供應受到數學控制，因此比特幣的數量按照預先設定的時間表以有限的速度增長。在比特幣區塊鏈中每增加21萬個區塊後，大約每4年，解決一個新區塊的比特幣獎勵數量會自動減半。目前，解決新區塊的固定獎勵是每區塊6.25比特幣，預計這一數字將減少一半，大約在2024年初成為3.125比特幣。這種刻意控制的比特幣創造速度意味着，現有比特幣的數量將以受控的速度增長，直到現有的比特幣數量達到預定的2100萬比特幣。然而，2100萬的供應上限可能會在困難的情況下改變。欲知詳情，請參閲《風險因素--與數字資產相關的風險因素--硬叉可能會改變比特幣網絡的源代碼，包括2100萬比特幣供應上限》。截至2023年12月31日，約有1,960萬枚比特幣未償還，達到2,100萬枚比特幣上限的日期估計是2140年。

對比特幣協議的修改

比特幣是一個開源項目，沒有任何官方開發人員或開發人員團體控制比特幣網絡。然而，比特幣網絡的發展是由一個核心的開發團隊監督的。核心開發者能夠訪問和更改比特幣網絡源代碼，因此，他們負責準官方發佈比特幣網絡源代碼的更新和其他更改。比特幣網絡源代碼更新的發佈並不能保證這些更新會自動被採用。用户和礦工必須通過下載比特幣網絡源代碼的擬議修改來接受對比特幣源代碼的任何更改。對比特幣網絡源代碼的修改只對下載它的比特幣用户和礦工有效。如果修改只被一定比例的用户和礦工接受，比特幣網絡將發生分裂，一個網絡將運行修改前的源代碼，另一個網絡將運行修改後的源代碼。這樣的劃分被稱為“叉子”。見“風險因素--與數字資產相關的風險因素--暫時性或永久性的”分叉“可能對股票價值產生不利影響。此外，股東將不會獲得任何附帶權利和任何IR虛擬貨幣的好處，包括任何分叉或空投資產。“因此，作為一個實際問題，只有在擁有比特幣網絡大部分處理能力的參與者集體接受的情況下，對源代碼的修改才會成為比特幣網絡的一部分。比特幣網絡已經出現了幾個分支，包括但不限於導致比特幣現金(2017年8月1日)、比特幣黃金(2017年10月24日)和比特幣SegWit2X(2017年12月28日)等產生的分支。

比特幣網絡源代碼的核心開發越來越側重於修改比特幣網絡協議，以提高速度和可擴展性，並允許非金融、下一代使用。例如，在比特幣網絡上激活隔離證人後，閃電網絡的阿爾法版本發佈了。Lightning Network是一個開源的去中心化網絡，可以實現比特幣以外的區塊鏈即時轉移比特幣的所有權，而不需要可信的第三方。該系統利用由多個簽名地址組成的雙向支付渠道。一筆區塊鏈上的交易需要打開一條通道，另一筆區塊鏈上的交易可以關閉通道。一旦渠道開放，價值就可以在交易對手之間立即轉移，交易對手正在進行真正的比特幣交易，而不是向比特幣網絡廣播。新的交易將取代以前的交易，只要通道保持暢通，交易對手就會將一切存儲在本地，以增加交易吞吐量並減少比特幣網絡的計算負擔。其他努力包括增加對智能合約和分佈式寄存器的使用，這些寄存器內置在比特幣區塊鏈上，或與比特幣區塊鏈掛鈎。信託基金的活動不會與這些項目直接相關，儘管這些項目可能會利用比特幣作為代幣，以促進其非金融用途，從而潛在地增加對比特幣的需求和比特幣網絡的整體效用。相反，在比特幣區塊鏈內運營和建設的項目可能會增加比特幣網絡上的數據流，並可能使比特幣區塊鏈的規模“膨脹”或減緩確認時間。目前，此類項目仍處於早期階段，尚未實質性融入比特幣區塊鏈或比特幣網絡。

針對比特幣網絡的攻擊形式

所有聯網的系統都容易受到各種攻擊。與任何計算機網絡一樣，比特幣網絡也存在某些缺陷。

此外，許多數字資產網絡受到多次拒絕服務攻擊，導致區塊創建和比特幣轉移暫時延遲。對比特幣網絡的任何類似攻擊，如果影響到比特幣的轉移能力，都可能對比特幣的價格和股票價值產生實質性的不利影響。

市場參與者

礦工

礦工主要是專業的礦工，他們設計和建造專用的機器和數據中心，包括礦池，礦池是一組礦工，他們行動一致，結合各自的處理過程來解決區塊問題。當池解決一個新塊時，池運營商收到比特幣，並在收取象徵性費用後，根據池參與者每個人為解決該塊所貢獻的處理能力，在池參與者之間分配由此產生的獎勵。礦池讓參與者能夠獲得規模較小、但更穩定、更頻繁的比特幣支付。

投資和投機部門

這一部門包括私人和專業投資者和投機者的投資和交易活動。從歷史上看，據公開報道，較大的金融服務機構在數字資產投資和交易方面的參與有限，儘管參與格局正在開始改變。

零售業

零售領域包括通過比特幣網絡直接發送比特幣進行直接點對點比特幣交易的用户，以及通過數字資產平臺獲取比特幣的用户。零售部門還包括消費者通過直接交易或第三方服務提供商從商業或服務企業支付商品或服務的交易。

服務業

這一領域包括提供各種服務的公司，包括比特幣的購買、銷售、支付處理和存儲。按交易量計算，比特幣、Coinbase、Kraken和LMAX Digital是一些規模較大的比特幣交易平臺。Coinbase託管信託公司是該信託基金的比特幣託管機構，是一家數字資產託管機構，為用户提供存儲比特幣的託管賬户。如果比特幣網絡的採用率增加，預計服務提供商可能會擴大目前可用的服務範圍，更多的參與者將進入比特幣網絡的服務部門。

競爭

自比特幣誕生以來，已經開發了1萬多項其他數字資產。比特幣目前是最發達的數字資產，因為它存在的時間長，對支持它的基礎設施的投資，以及在交易中使用比特幣的個人和實體的網絡。一些行業組織也在創建私人的、許可的數字資產區塊鏈版本。風險因素-與數字資產市場相關的風險因素-其他數字資產或比特幣投資方法的出現或增長帶來的競爭可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對比特幣的價值產生不利影響。

政府監督雖然在增加，但仍然有限

隨着數字資產在受歡迎程度和市場規模上的增長，美國國會和一些美國聯邦和州機構(包括FinCEN、美國證券交易委員會、OCC、CFTC、FINRA、CFPB、司法部、國土安全部、聯邦調查局、美國國税局和州金融機構監管機構)一直在審查數字資產網絡、數字資產用户和數字資產平臺市場的運營。特別關注數字資產可在多大程度上被用來清洗非法活動的收益或資助犯罪或恐怖分子企業，以及為用户持有數字資產的交易所或其他服務提供商的安全和穩健性。其中許多州和聯邦機構都發布了關於數字資產給投資者帶來的風險的消費者建議。此外，聯邦和州機構以及其他國家已經發布了關於數字資產交易的處理規則或指導意見，或對從事數字資產活動的企業的要求。然而，沒有一家美國聯邦或州機構對全球或國內比特幣市場行使全面監管管轄權。

此外，美國證券交易委員會、美國州證券監管機構和幾個外國政府已發出警告，某些涉及它們的數字資產或活動，包括但不限於ICO出售的數字資產或活動，可能被歸類為證券，這些數字資產和ICO都可能受到證券監管。持續和未來的監管行動可能會改變對股票的投資性質或信託基金繼續運營的能力，可能會對其造成重大不利影響。此外，美國各州和聯邦以及外國監管機構和立法機構已經對虛擬貨幣企業採取了行動，或制定了限制性制度，以應對黑客攻擊、消費者傷害或虛擬貨幣活動引發的犯罪活動所產生的不利宣傳。美國財政部對數字資產可能被用來資助非法活動表示擔憂，並可能尋求實施有關數字資產活動的新規定，以解決這些擔憂。見“風險因素-與信託和股票監管有關的風險因素-美國的數字資產市場處於監管不確定的狀態，不利的立法或監管發展可能會嚴重損害比特幣或股票的價值，例如通過禁止、限制或對比特幣的使用、採礦活動、數字錢包、提供與交易和託管比特幣有關的服務、比特幣網絡的運營或整個數字資產市場施加繁重的條件或禁令。”

各個外國司法管轄區已經並可能在不久的將來繼續通過可能影響比特幣網絡、數字資產平臺及其用户，特別是屬於這些司法管轄區監管範圍的數字資產平臺和服務提供商的法律、法規或指令。外國政府未來在監管數字資產和數字資產平臺方面的行動仍然存在很大的不確定性。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商的接受比特幣產生負面影響，因此可能會阻礙其司法管轄區或全球比特幣經濟的增長或可持續性，或以其他方式對比特幣的價值產生負面影響。未來任何監管變化對信託基金或比特幣的影響是無法預測的，但這種變化可能是實質性的，對信託基金和股票價值不利。

信託公司的業務

該信託的活動限於(1)發行比特幣籃子以換取存放於現金託管人的現金作為對價，(2)按需要出售或交付比特幣以支付保薦人的費用、非保薦人承擔的信託費用和其他債務，以及(3)通過比特幣交易對手或主要執行代理(視何者適用而定)買賣比特幣，以換取與創建和贖回相關的籃子。

信託基金沒有得到積極的管理。它不從事任何旨在從比特幣價格變化中獲利或減輕其造成的損失的活動。

信任目標

該信託基金尋求全面反映比特幣價格的表現。信託基金力求在支付信託基金的費用和債務之前反映這種履約情況。這些股票旨在構成一種簡單的投資手段，類似於對比特幣的投資，而不是通過直接在P2P或其他基礎上或通過數字資產平臺獲得、持有和交易比特幣。這些股票旨在消除直接投資比特幣所涉及的複雜性和運營負擔所代表的障礙，同時具有內在價值，反映在任何給定時間對信託擁有的比特幣的投資敞口，減去信託的費用和負債。雖然這些股票並不完全等同於直接投資比特幣，但它們為投資者提供了另一種通過證券市場獲得比特幣投資敞口的方法，這可能是他們更熟悉的。

對股票的投資是：

由比特幣託管人代表信託持有的比特幣支持。

這些股票由信託基金的資產支持。比特幣託管人將保管該信託的所有比特幣，但與Prime Execution代理的交易餘額中維護的比特幣除外。比特幣託管人將在金庫餘額中保留與信託比特幣相關的所有私鑰。對於許多投資者來説，比特幣託管人的硬件、軟件、系統和程序可能無法獲得或無法經濟高效地直接訪問。在適用的範圍內，在特殊情況下，在與清算信託比特幣有關的交易餘額中，信託的比特幣持有量和現金持有量可不時與比特幣託管人的聯屬公司Prime Execution代理持有，用於創建和贖回籃子的交易餘額，以及出售比特幣以支付保薦人的費用和任何未由保薦人承擔的其他信託費用。在Prime Execution代理的交易餘額中持有的這些定期持有量代表對Prime Execution Agent代表客户持有的比特幣的綜合債權；這些持有量存在於Prime Execution Agent名下的交易場所(包括第三方場所和Prime Execution Agent自己的執行場所)的組合中，以代表客户的方式買賣比特幣。

就像任何其他股票投資一樣方便和容易處理。

投資者可以通過傳統的證券經紀賬户買賣股票，並可以避免直接處理比特幣的複雜性(例如，自己管理錢包和公鑰和私鑰，或者與交易平臺對接)，一些投資者可能不喜歡或可能不熟悉。

已列出。

雖然不能保證新浪納斯達克會發展成為一個交易活躍的市場，但新浪微博將在新浪微博上市交易，股票代碼為“IBIT”。

競爭

信託和贊助商在創造相互競爭的交易所交易比特幣產品方面面臨競爭。由於競爭，不能保證信託基金將獲得初步的市場接受度和規模。

二級市場交易

雖然信託尋求在支付信託的開支和負債前大致反映比特幣價格的表現，但股票的交易價格可能高於或低於其資產淨值。資產淨值將隨着信託資產市值的變化而波動。股票的交易價格將根據其資產淨值的變化以及市場供求而波動。交易價格相對於資產淨值的折價或溢價幅度可能會受到主要比特幣市場和納斯達克之間非同步交易時間的影響。而這些股票將在納斯達克交易到下午4點。美國東部時間，比特幣市場的流動性可能會減少，從而對交易量產生負面影響；或者，比特幣市場(全天候運營)的事態發展，包括價格波動、交易量下降，以及比特幣交易平臺因欺詐、故障、安全漏洞或其他原因而關閉，這些都發生在納斯達克交易時間之外，在納斯達克交易開盤之前，比特幣交易價格不會反映在股票交易價格中。因此，在這段時間內，股票的交易價差以及由此產生的溢價或折扣可能會擴大。然而，鑑於可以創建和贖回籃子以換取比特幣的相關金額，並且信託將利用一籃子40,000股相當於100萬美元(假設初始資產淨值為每股25美元，而比特幣的日均交易量超過10億美元)，保薦人相信40,000股籃子的規模將使授權參與者和比特幣交易對手能夠管理庫存，並促進信託的有效套利機制。保薦人認為，套利機會可以提供一種機制，以減輕此類溢價或折扣的影響。

就美國聯邦證券法而言，該信託並未註冊為投資公司，亦不受美國證券交易委員會作為投資公司的監管。因此，股份持有人得不到為註冊投資公司的投資者提供的監管保護。例如，《投資公司法》中限制與關聯公司的交易、禁止暫停贖回(某些有限情況下除外)或限制銷售負荷等條款不適用於信託基金。保薦人並未在美國證券交易委員會註冊為投資顧問，因此不受美國證券交易委員會有關信託活動的監管。因此，股份持有人得不到向在美國證券交易委員會註冊的投資顧問的諮詢客户提供的監管保護。

該信託並不持有或買賣商品期貨合約或由商品期貨交易委員會管理的商品交易法所監管的任何其他工具。此外，就CEA而言，信託基金不是商品池。因此，受託人和保薦人不需要註冊為商品池經營者或與信託有關的商品交易顧問。股份所有人不會收到註冊商品池經營者必須就商品池提交的CEA披露文件和經認證的年度報告，並且股份所有人沒有向註冊商品池經營者運營的商品池的投資者提供的監管保護。

資產淨值

信託的淨資產價值將等於信託的總資產，其中僅包括比特幣和現金，減去信託的總負債，每個由受託人根據受託人不時制定的政策或本文中描述的其他政策確定。用於計算指數價格以確定信託資產淨值的比特幣價值的方法可能不符合GAAP。

根據信託協議，發起人擁有確定信託資產淨值的獨家權力，並已將該權力授予受託人。受託人已授權信託管理人負責根據受託人選定的定價來源計算信託的資產淨值和NAV。信託管理人將在每個工作日確定信託的資產淨值。在確定信託的資產淨值時，信託管理人根據指數對信託持有的比特幣進行估值，除非贊助商自行決定該指數不可靠。CF基準指數將構成指數，除非CF基準指數不可用或保薦人全權酌情決定CF基準指數作為指數並不可靠，因此決定不使用CF基準指數作為指數。如果沒有CF基準指數，或保薦人自行決定CF基準指數不可靠（統稱為“公允價值事件”），信託的持有量可能會根據受託人批准的公允價值政策暫時進行公允價值評估。此外，信託管理人將監控異常價格，並在發現時上報給受託人。如果不使用CF基準指數，信託將在招股説明書補充、定期交易法報告和/或信託網站上通知股東。

信託管理員在每個工作日計算一次信託的資產淨值。正常交易日的資產淨值將在下午4點後發佈。Et.在交易所核心交易時段的交易通常在下午4點結束。Et.然而，直到信託管理人完成對資產淨值和用於確定信託資產淨值的價格的全面審查之後，資產淨值才正式發佈。在信託管理人完成當天結束審查後，資產淨值通常在下午5：30向公眾發佈。東部時間，一般不晚於晚上8：00Et.下午4點之間的時間段。ET和NAV在下午5：30之後發佈ET(或更高版本)為信託管理人和受託人提供機會，以便在異常定價發生時發現、標記、調查和糾正，並在必要時實施公允價值事件。任何此類調整都可能對股票價值產生不利影響。

公允價值事件價值的確定將基於受託人在確定時認為相關的所有可用因素，並可能基於保薦人使用第三方估值模型確定的分析值。

受託人批准的公允價值政策將尋求確定在資產或負債按照相關交易進行估值之日，在公平交易中，信託可能合理預期從該資產或負債的當前銷售中獲得的公允價值價格。在公允價值事件的情況下，根據受託人的公允估值政策和程序，富時DAR參考價格-比特幣（“二級指數”）將被用作二級來源。貝萊德代表信託公司與二級指數簽訂了許可協議。二級指數在美國東部時間每天下午4：00計算，符合歐盟和英國的BMR，遵守IOSCO金融基準原則。富時國際有限公司是一家在英國註冊的實體，作為受英國FCA監管的授權基準管理人監督該指數。二級指數設定了比特幣美元價格（USD/BTC）的每日基準利率。它將美國東部時間下午3：00：15至4：00：00之間的觀察窗口期間，經審查的數字資產平臺的執行交易彙總為美國東部時間下午4：00的一個比特幣的美元價格。具體來説，該指數計算了240個比特幣的15秒交易量加權平均價格（“VWAP”）的簡單平均值，涵蓋了所有符合條件的交易所。截至2023年10月20日，參與的比特幣平臺包括Bitfinex、Bitflyer、Bitstamp、Gemini、Itbit、Kraken、LMAX和Luno。如果二級指數不可用，或保薦人自行決定二級指數不可靠，則將使用信託主要市場在估值日美國東部時間下午4時設定的價格。倘無法取得主要市場價格或保薦人全權酌情釐定主要市場估值不可靠，則保薦人將運用其最佳判斷釐定公平值之真誠估計。

僅出於財務報告的目的，信託受託人採用了一項估值政策，其中概述了對信託資產進行估值的方法。該政策還概述了根據ASC 820-10確定主要市場(或在沒有主要市場時，確定最有利的市場)的方法。受託人將至少每季度確定信託的主要市場(或在沒有主要市場的情況下，確定最有利的市場)，以確定比特幣市場和信託的運作是否發生了任何需要受託人改變對信託主要市場的確定的變化。

受託人根據FASB ASC 820-10中公允價值計量框架的應用確定和確定信託的比特幣主要市場(或在沒有主要市場時，最有利的市場)。主要市場是報告實體通常進行交易以出售資產或轉移負債的市場。報告實體必須可供主要市場使用，並可供主要市場使用。報告實體是信託基金。

根據ASC 820-10，主體市場通常是指資產或負債的交易量和活躍度最大的市場。主要市場的確定通常將以可進入的交易量和活動水平最大的市場為基礎。

ASC 820-10將公允價值確定為比特幣在當前銷售中將收到的價格，該價格假設在測量日期市場參與者之間的有序交易產生的退出價格。ASC 820-10要求假設比特幣在其主要市場出售給市場參與者(或者在沒有主要市場的情況下，出售給最有利的市場)。市場參與者被定義為在主要或最有利的市場中獨立、有知識、願意並能夠進行交易的買家和賣家。

該信託預計在必要時在交易所市場進行交易，買賣與現金創造和贖回相關的比特幣，並出售比特幣以償還信託的經營負債。因此，信託預計使用交易所市場(由ASC 820-10定義)作為主要市場。雖然授權參與者(及其流動性提供者)可以在其他比特幣市場進行交易，但他們的市場準入不會被考慮，因為他們不是報告實體的一部分。

發起人打算聘請第三方供應商，從信託的主要比特幣市場獲得價格。預計第三方賣方將遵循信託的估值政策，並獲得相關可靠的成交量和相關活動信息，以確定主要市場。這些信息將按以下順序進行審核：

就信託的定期財務報表而言，預計截至晚上11：59，信託的比特幣主要市場的交易所交易價格。ET將在信託的財務報表衡量日期使用。

信託網站將免費向公眾開放，它將包含以下信息：(A)上一個營業日的資產淨值；(B)上一個營業日的納斯達克官方收盤價；(C)該納斯達克官方收盤價相對於該資產淨值的溢價或折扣的計算；(D)圖表形式的數據，顯示納斯達克官方收盤價相對於資產淨值的折價和溢價的頻率分佈，在前四個日曆季度的適當範圍內(或信託有效期內，如較短)；(E)招股説明書；和(F)其他適用的定量信息。信託管理人還將每天在信託網站上公佈信託的持有量。信託的資產淨值將由信託管理人每天計算一次，並將每天同時分發給所有市場參與者。有關股票的報價和最後銷售信息將通過綜合磁帶協會(“CTA”)的設施發佈。

比特幣估值; CF基準指數

在每個工作日，在切實可行的範圍內儘快在下午4：00之後ET，信託評估由CF基準指數反映的信託持有的比特幣，並確定信託和資產淨值。就這些計算而言，營業日是指納斯達克正常交易休市以外的任何一天。

Cf基準指數計算截至下午4：00Et.CF基準指數是根據IOSCO財務基準原則設計的，是根據英國BMR註冊的基準。指數管理人是CF Benchmark Ltd，一家由英國FCA授權和監管的英國註冊公司，作為基準管理人。

創建CF基準指數是為了促進基於比特幣的金融產品。它是比特幣美元價格(美元/比特幣)的一天一次的基準匯率，計算截至下午4點。Et.CF基準指數彙總了幾個比特幣平臺在下午3點之間的觀察窗口內的交易流。和下午4：00ET在下午4：00兑換成一枚比特幣的美元價格。Et.具體而言，CF基準指數是根據其所有組成平臺的“相關交易”(定義見下文)計算的，如下：

CF基準指數僅根據在下午3：00觀察窗口內在成分平臺上進行的比特幣兑美元現貨交易計算。至下午4：00ET，它的方法中不包括任何期貨價格。“相關交易”是指在下午3點之間的觀察窗口內發生的任何加密貨幣對美元現貨交易。和下午4：00ET在比特幣/美元對中的構成平臺上，由構成平臺通過其公開可用的應用程序編程接口(API)報告和傳播，並由索引管理員觀察。雖然CF基準指數旨在準確地捕捉比特幣的市場價格，但第三方可能能夠在公開或非公開市場上買賣比特幣，並且此類交易可能以遠高於或低於CF基準指數價格的價格進行。

以下是CF基準指數計算的假設示例*：

1.在給定的計算日，根據CF基準在下午4：01在構成平臺API中觀察到以下相關交易。ET：

2.索引管理器將這些事務按其時間戳劃分為12個長度相等的5分鐘分區，如上表第一列所示。

3.指數管理員計算每個分區的成交量加權中間價，其結果如下所示：

4. 12個數量加權中位數的平均數計算為27 774.16美元。

5.然後單獨計算從每個組成平臺觀察到的所有交易的成交量加權中位數，還計算了這六個體積加權中位數的中位數以及每個組成平臺體積加權中位數與該中位數的百分比偏差，以確定偏差是否大於10%根據指數方法的潛在錯誤數據規定，任何表現出這一點的成分平臺的交易數據將從計算中刪除。如下表所示，每個成分平臺顯示的偏差在10%以內，因此所有成分平臺交易數據都用於確定指數：

6.這一計算日期的指數價格為27,774.16美元。

*來源：cf基準

為確保CF Benchmarks Index通過指數管理人為CF Benchmarks Index完整性制定的政策進行管理，該指數受CME CF監督委員會的監督，該委員會的創始章程和季度會議記錄可公開查閲。

截至指數管理員於2023年11月20日發佈的最新更新，信託基金使用的CF基準指數中包括的成分平臺有Coinbase、Bitstamp、itBit、Kraken、Gemini和LMAX Digital。

Coinbase：美國-該平臺在FinCEN註冊為MSB，並根據NYDFS BitLicense獲得虛擬貨幣業務許可，以及美國各州的貨幣傳輸商。

位戳：英國-該平臺在FinCEN註冊為MSB，並根據NYDFS BitLicense獲得虛擬貨幣業務許可，以及美國各州的貨幣傳輸商。

itbit：a美國-基於平臺，根據NYDFS BitLicense獲得虛擬貨幣業務許可。它還在FinCEN註冊為MSB，並在美國各州獲得匯款許可。

海怪是一個美國- Kraken是一個基於平臺的平臺，在美國各州FinCEN註冊為MSB，在FCA註冊，並由愛爾蘭中央銀行授權為虛擬資產服務提供商（“VASP”）。Kraken還持有各種其他許可證和監管批准，包括日本金融服務局（JFSA）和加拿大證券管理局（CSA）的許可證和監管批准。

雙子座是一家總部位於美國的平臺，根據NYDFS位許可證獲得了虛擬貨幣業務的許可。它還在FinCEN註冊為MSB，並在美國各州獲得貨幣轉賬許可。

LMAX數字：總部設在直布羅陀的平臺，受直布羅陀金融服務委員會(“ˮ”)監管，作為執行和託管服務的DLT提供商。LMAX Digital不持有BitLicense，是LMAX集團的一部分，LMAX集團是FCA監管的多邊貿易機制和經紀交易商的運營商，總部位於英國。

向CF基準指數貢獻交易數據的六個成分股平臺，其各自BTC/美元市場在前四個日曆季度的總交易量列於下表：

過去四個日曆季度六個成分股平臺的BTC/美元交易市場份額如下表所示：

**來源：CF Benchmark

信託執行交易的平臺列表可能會不時更改，而指數管理員可能會不時更改構成指數的組成平臺。信託執行交易的平臺不影響構成平臺。一旦信託實際知道用於計算指數的成分股平臺或計算指數價格的CF基準指數方法的重大變化，信託將在招股説明書附錄中、在其定期交易法報告中和/或在信託的網站上通知股東。

選擇用於CF基準指數的平臺是由指數管理人監督委員會(“監督委員會”)選定的。在任何CME CF加密貨幣定價產品中，如果交易平臺提供了一個促進相關加密貨幣基礎資產與相應報價資產的現貨交易的市場，包括報價資產與被接受資產(“相關配對”)可互換的市場，並通過具有足夠可靠性、細節和及時性的API提供交易數據和訂單數據，則該交易平臺有資格成為任何CME CF加密貨幣定價產品的“構成平臺”。監督委員會認為，在下列情況下，交易場所才能通過API提供足夠可靠、詳細和及時的交易數據和訂單數據：(I)“成分平臺”的API沒有下降或變得不可用，從而影響指數的完整性；(Ii)公佈的數據符合所需的分辨率，以便可以計算基準，具有所需的頻率和傳播精度；以及(Iii)數據以所需的頻率廣播並可供檢索(且不受延遲的負面影響)，以使方法能夠按預期應用。

此外，監督委員會認為，它還必須滿足以下標準：

一旦被接納，組成平臺必須證明它繼續滿足標準2-5。如果任何BRR的構成平臺的平均日貢獻率低於3%，則該場地作為構成平臺繼續納入相關平臺對的評估應由CME CF監督委員會評估。

索引管理員可以不時地對構成索引的構成平臺進行更改。一旦實際瞭解到用於計算指數的成分股平臺的重大變化，信託將在招股説明書附錄、定期交易法報告和/或信託網站上通知股東。

發起人認為，使用現金流轉基準指數反映了對比特幣現貨價格的合理估值，防止操縱是其設計方法的優先目標。方法：(1)取一個觀察期，並將其劃分為相等的時間段；(2)然後計算每個分區內所有交易的交易量加權中位數；(3)根據同等加權的交易量加權中位數的算術平均值確定該值。通過採用上述步驟，特別是在一小時內進行，CF基準指數旨在確保以離岸價格進行的比特幣交易不會對指數價值產生不當影響，短期內交易的大額交易或交易集羣不會對指數價值產生過度影響，以及以偏離現行價格的價格進行的大額交易的影響不會對基準水平產生不當影響。

此外，保薦人指出，為了確保CF基準指數的完整性，該指數受英國BMR法規的約束，截至2022年9月12日，該法規已接受ISAE 3000標準下的有限保證審計，該審計可在www.cfBenchmark marks.com上公開獲得。

CF基準指數在CF基準控制框架下進行管理，以確保符合英國BMR。具體地説，以下政策中的規定結合起來旨在確保其基準的完整性，包括CF基準指數：

納入CF基準指數的比特幣平臺的註冊地、監管和法律合規性各不相同。有關每個比特幣平臺的進一步信息，可在此類比特幣平臺的網站和遵守當地法規的公共登記冊等地方找到。

Cf Benchmark Ltd許可方產品(S)在許可下被用作貝萊德基金顧問公司某些產品的信息來源。Cf Benchmark Ltd.及其許可人和代理與貝萊德基金顧問的產品和服務沒有其他聯繫，也不讚助、背書、推薦或推廣任何貝萊德基金顧問的產品或服務。Cf基準其許可人和代理人不承擔與貝萊德基金顧問產品和服務相關的義務或責任。Cf基準其許可人和代理不保證授權給貝萊德基金顧問的任何指數的準確性和/或完整性，也不對其中的任何錯誤、遺漏或中斷承擔任何責任。

信託費用

信託基金的唯一普通經常性費用預計是贊助商的費用。作為保薦人費用的交換，保薦人同意承擔信託的營銷和下列行政費用：託管人、特拉華州託管人和信託管理人的費用、託管人費用、納斯達克上市費、美國證券交易委員會註冊費、打印和郵寄費用、納税申報費、審計費、許可費和開支，以及每年最高500,000美元的普通法律費用和開支。保薦人可自行決定承擔超過信託協議規定的每年500,000美元的信託法律費用和開支。在保薦人不自願承擔此類費用和開支的範圍內，這些費用將由信託基金負責。發起人還將支付信託組織的費用和最初出售股份的費用。

贊助商的費用每天按年率計算，相當於信託資產淨值的0.30%，至少每季度以美元、實物或其任何組合的形式支付欠款。保薦人可自行決定並不時在規定的期限內免除保薦人的全部或部分費用。贊助商沒有義務放棄其任何部分的費用，任何此類豁免都不應在豁免範圍以外的任何期限內產生免除任何此類費用的義務。自股票首次在納斯達克上市之日起12個月內，保薦人將免除一部分保薦人費用，以便免除費用後的保薦人費用將相當於信託資產中前50億美元的信託資產淨值的0.20%。今後，如果保薦人決定免除保薦人的全部或部分費用，股東將在招股説明書附錄、定期《交易法》報告中和/或在信託公司的網站上收到通知。

信託可能產生一些非保薦人承擔的非常、非經常性費用，包括但不限於税收和政府費用、任何適用的經紀佣金、融資費、比特幣網絡費用和類似的交易費、保薦人(或任何其他服務提供商)代表信託為保護信託或股東利益而提供的任何特別服務的費用和成本、對現金託管人、比特幣託管人、優質執行代理、信託管理人或信託的其他代理人、服務提供商或交易對手的任何賠償，以及非常法律費用和支出，包括與訴訟有關的任何法律費用和支出。監管執法或調查事項。由於信託沒有任何收入，它將需要出售比特幣來支付贊助商的費用和未由贊助商承擔的費用(如果有的話)。未由保薦人承擔且未計入信託支付的交易執行費用的信託費用應按日累計，並至少每季度向保薦人支付一次欠款。信託基金還可能承擔發起人也未承擔的其他責任(例如，由於訴訟的結果)。支付這些債務的唯一資金來源將是出售信託持有的比特幣。即使沒有贊助商承擔的費用以外的其他費用，信託也沒有其他負債，信託仍需要出售比特幣來支付贊助商的費用。這些出售的結果是每股代表的比特幣數量減少。

為了支付保薦人的費用和保薦人沒有承擔的費用，保薦人或其代表將促使信託機構(或其代表)按照Prime Execution代理的Coinbase Prime服務(減去適用的交易費用)通過交易平臺提供的價格將比特幣兑換成美元，保薦人可以通過商業上合理的努力獲得該價格。每次信託通過轉讓或出售比特幣支付保薦人的費用或任何未由保薦人承擔的信託費用時，由一股代表的比特幣的數量將減少。信託不能將從此類銷售中獲得的任何現金再投資於比特幣，必須使用這些現金支付保薦人的費用和/或其他未由保薦人承擔的信託費用，和/或將任何多餘的現金分配給投資者。

為支付保薦人費用或非保薦人承擔的信託費用而出售的比特幣數量將根據信託費用水平和信託持有的比特幣價值而不時變化。假設該信託是用於美國聯邦所得税目的的授予人信託，該信託為支付費用而交付或出售的每一筆比特幣通常都將是股東的應税事件。請參閲“美國聯邦所得税後果”。

如果上述任何費用和支出與信託和其他客户賬户有關(定義見“利益衝突”)，贊助商將按比例在各實體之間分攤成本，除非某些費用明確歸因於信託或其他客户賬户。信託預計，任何與大宗交易相關的交易佣金(如果適用)將按比例在相關實體之間分配。

信託費用對信託資產淨值的影響

該信託出售比特幣，以籌集支付保薦人費用和所有非保薦人承擔的信託費用或債務所需的資金。見“贊助商--贊助商的費用”。作為此類出售的對價而收到的購買價格是信託公司支付債務的唯一資金來源。該信託基金不從事任何旨在從比特幣價格變化中獲利的活動。由於為支付保薦人費用而需要經常性出售比特幣，以及未由保薦人承擔的信託費用或負債，信託的資產淨值以及相應的每股股份所代表的比特幣零碎金額將在信託存續期內減少。利用該信託發行的新股所得現金購買比特幣的新交易不會扭轉這一趨勢。

下表由發起人編制，説明瞭上文討論的比特幣銷售對每股流通股所代表的比特幣零頭金額的預期影響。它假設比特幣的唯一銷售將是需要支付贊助商費用的比特幣，並且比特幣的價格和股票數量在所涵蓋的三年期間保持不變。該表沒有顯示信託可能產生的任何非常費用的影響。任何此類非常支出，如果發生，將加速每股比特幣零頭金額的下降。

資產淨值的假設計算：

日內指示值

為了提供與信託有關的最新信息供股東使用，信託打算使用BRTI發佈IIV。一個或多個主要市場數據供應商將提供交易所或第三方金融數據提供商在定期市場會議期間計算的每15秒更新一次的IIV。IIV將以前一天的收盤資產淨值為基礎，並在常規市場時段更新該值，以反映信託資產淨值在交易日的變化。

IIV在常規市場時段的傳播不應被視為資產淨值的實際實時更新，該更新將僅在每個交易日結束時計算一次。IIV將由一個或多個主要市場數據供應商在常規市場會議期間每15秒廣泛傳播一次。此外，還將通過在線信息服務提供IIV。

指數方法學的所有方面都可以在指數提供商的網站上公開獲得，CF Benchmark(www.cfBenchmark marks.com)。CME CF比特幣實時指數每秒計算一次，通過利用所有組成平臺運營的比特幣-美元交易對的訂單來實時計算。訂單簿是一份買入和賣出訂單的清單，其中包含尚未匹配的相關限價和大小，由作為BRTI計算代理的CF Benchmark Ltd.報告和傳播。BRTI計算代理將訂單彙總到一個合併的訂單中。中間價成交量曲線，它是競價價格-成交量曲線(它將交易量映射到賣方為了將該成交量出售給合併訂單所需接受的每加密貨幣單位的邊際價格)和要價-成交量曲線(其將交易量映射到買方為了從合併訂單中購買該成交量所需支付的每加密貨幣單位的邊際價格)的平均值。中間價格-成交量曲線由指數分佈的歸一化概率密度加權直到利用深度(利用深度被計算為中間價差-成交量曲線不超過一定百分比偏差的最大累計成交量)。然後，BRTI由上一步獲得的加權中間價-成交量曲線之和給出。

股份名稱及信託協議

該信託成立於2023年6月8日。信託的目的是擁有信託購買的比特幣，以換取信託發行的股票。該信託受保薦人、受託人、特拉華州受託人、股份的登記持有人及實益擁有人以及為創造股份而存放比特幣的所有人士之間的信託協議所管限。信託協議規定了比特幣儲存人和股票登記持有人的權利，以及保薦人、受託人和特拉華州受託人的權利和義務。特拉華州法律管轄信託協議、信託和股份。以下是信託協議的重要條款摘要。它是通過參考整個信託協議而受到限制的，該協議是作為招股説明書一部分的登記聲明的證物提交的。

每一股代表信託淨資產中的一小部分不可分割的實益權益。在贖回股份時，適用的授權參與者應完全從信託的資金和財產中支付。所有股票都是可轉讓、全額支付和不可評估的。該信託基金的資產主要包括比特幣託管人代表該信託基金持有的比特幣。然而，預計該信託將持續買賣與現金創造或贖回籃子相關的比特幣，並至少每季度出售比特幣，以支付保薦人的費用，並支付保薦人未承擔的費用和債務。這樣的購買或出售導致信託持有現金一段短暫的時間。此外，信託可能還會在其他情況下持有現金。例如，可能會對比特幣託管人、授權參與者或任何其他第三方提出索賠，並以現金結算。如果信託收到現金(與購買訂單有關的除外)或現金或比特幣以外的任何財產，信託協議規定，受託人將在商業上可行的情況下儘快(I)出售和/或分配收到的所有財產(現金除外)，或以其認為在商業上合理的方式處置財產(現金除外)，(Ii)如果信託不會分配收到的所有現金(與購買訂單有關的現金除外)(包括從出售其他財產收到的所有現金)，確定信託將迅速使用的現金金額，以支付保薦人的費用和/或保薦人未承擔的費用和債務，以及(Iii)分配任何現金(與採購訂單相關的現金除外)，但不會如前述(Ii)所述立即使用。如果信託不相應地出售或分配現金(與購買訂單相關的現金除外)或其他財產，信託協議規定，將不接受比特幣或現金的存款(即不會發行新股)。目前，該信託基金不接受比特幣存款。受託人將把這些現金或其他資產分配給DTC，登記的股票持有人有權按照所擁有的股份數量按比例獲得此類分配。見“-現金和其他分配”。該信託僅根據每股應佔比特幣的數量(扣除應計但未支付的保薦人費用和任何應計但未支付的費用或負債)，以40,000籃子或其整數倍的籃子發行和贖回股份。籃子可由信託贖回，以換取出售以贖回股份總數表示的比特幣金額的現金收益。這些交易將進行，以換取現金。根據實物監管部門的批准，這些交易也可以用來換取比特幣。納斯達克獲得實物監管批准的時間尚不清楚，也無法保證納斯達克在未來的任何時候都會獲得實物監管批准。如果納斯達克獲得實物監管部門的批准，如果保薦人選擇允許實物創作和贖回，信託將在招股説明書附錄、定期交易法報告和信託網站上通知股東。根據《投資公司法》，該信託基金不是註冊投資公司，也不需要根據該法案進行註冊。保薦人並未在美國證券交易委員會註冊為投資顧問，因此不受美國證券交易委員會有關信託活動的監管。

創造與救贖

該信託預期將持續創造和贖回股份，但僅以40，000股的籃子為單位。只有與保薦人及受託人訂立書面協議的註冊經紀交易商認可參與者才可發出指令以收取籃子換取現金。

該信託將從事比特幣交易，將現金轉換為比特幣(與購買訂單關聯)，並將比特幣轉換為現金(與贖回訂單關聯)。根據比特幣交易對手與信託之間的書面協議，信託將全權酌情選擇直接與非註冊經紀交易商的第三方(每一方為“比特幣交易對手”)進行比特幣買賣交易，或根據主要執行代理協議選擇通過主要執行代理通過其Coinbase Prime服務進行交易。最初，該信託預計將通過其Coinbase Prime服務僅通過Prime Execution代理進行比特幣買賣交易。隨着時間的推移，該信託還希望通過直接與比特幣交易對手進行交易來進行這些交易。可隨時增加比特幣交易對手方，但須由保薦人酌情決定。

授權參與者將只交付現金來創建股票，並且在贖回股票時只能獲得現金。此外，授權參與者不得直接或間接購買、持有、交付或接收比特幣，作為創建或贖回過程的一部分，或以其他方式指示信託或第三方購買、持有、交付或接收比特幣，作為創建或贖回過程的一部分。

該信託將通過從非授權參與者的第三方接收比特幣來創建股票，信託--而不是授權參與者--負責選擇第三方來交付比特幣。此外，就向信託交付比特幣而言，第三方將不會作為獲授權參與者的代理人，或就向信託交付比特幣而言，第三方將不會按照獲授權參與者的指示行事。該信託將通過將比特幣交付給非授權參與者的第三方來贖回股票，信託--而不是授權參與者--負責選擇第三方來接收比特幣。此外，就從信託收取比特幣而言，第三方將不會作為獲授權參與者的代理人，或就從信託收到比特幣而言，第三方將不會按照獲授權參與者的指示行事。第三方將與信託和贊助商無關。

主要執行代理促進信託的比特幣交易的購買和銷售或結算。比特幣交易對手在與信託進行交易時，使用自己在主要執行代理處的賬户與信託進行交易結算。

籃子的發放

徵收標準創設交易費，以抵消與發行籃子相關的轉讓和其他交易成本。根據一項ETF服務協議(“ETF服務協議”)，信託已聘請信託人的聯營公司BRIL提供ETF服務。BILL將從授權參與者那裏獲得每筆購買訂單的標準交易費，其中包括(1)ETF服務費和(2)託管交易成本。根據ETF服務協議，BRIL有權保留ETF服務費，但BRIL將根據比特幣託管人開出的發票向比特幣託管人償還任何託管交易費用。無論購買多少籃子，ETF服務費是每筆訂單的統一費用。無論購買多少籃子，每筆訂單的託管交易成本都是統一的費用。

對於創建籃子，授權參與者將被要求在提前訂單截止時間(“創建提前訂單截止時間”)之前提交採購訂單。創建提前訂單截止時間為下午6：00。美國東部時間在交易日期前一個工作日。授權參與者必須通過BRIL的電子訂單輸入系統提交採購訂單，表明其打算購買的籃子數量。BIL將確認購買訂單，除非受託人或保薦人決定拒絕保證金，如下文“受託人行動要求”中所述。BRIL收到訂單的日期將決定授權參與者需要存入的估計現金金額(“籃子金額”)，以及信託需要從比特幣交易對手或通過Prime Execution代理購買的籃子比特幣金額(“籃子比特幣金額”)。最終現金金額將在信託的資產淨值達成和信託的比特幣交易完成後確定。然而，BRIL在一個工作日的創建提前訂單截止時間之後收到的訂單將不被接受，並應在下一個工作日重新提交。在計算一籃子比特幣金額時，不考慮小於.00000001的比特幣分數(稱為“Satoshi”)。

如果受託人接受購買訂單，BRIL將不遲於晚上8：00通過電子郵件或其他電子通信發送給授權參與者。在收到或被視為收到該採購訂單之日，由受託人背書的採購訂單的副本，並註明授權參與者必須交付給現金託管人或主要執行代理以換取每一籃子的籃子金額。如果是通過BRIL的電子訂單錄入系統提交的採購訂單，授權參與者將收到一封自動電子郵件，表明已接受該採購訂單，並且該採購訂單將在BRIL的電子訂單錄入系統中標記為“已接受”。在受託人如上所述接受之前，購買訂單將僅代表獲授權參與者單方面提出存入現金以換取籃子，對信託、受託人、信託管理人、BRIL、比特幣託管人或任何其他方不具約束力。

創建籃子所需的籃子數量每天都在變化。截至本招股説明書發佈之日，一籃子股票需要交割998,003.28美元。在納斯達克開放正常交易的每一天，信託管理人將適當調整構成籃子金額的現金金額和構成籃子比特幣金額的比特幣數量，以反映比特幣的銷售、可能發生的任何比特幣損失以及應計費用。受託人在下午4：00後在切實可行的範圍內儘快進行計算。Et.有關CF基準指數如何確定以及受託人如何確定資產淨值的説明，請參閲“信託業務--資產淨值”和“信託業務--比特幣估值；CF基準指數”。BIL將通過將資產淨值乘以每個籃子中的股票數量(40,000)來確定給定日期的籃子金額，並通過將當天的籃子金額除以當天的CF基準指數來確定給定日期的籃子比特幣金額。如此確定的一籃子金額和一籃子比特幣金額將向所有授權參與者和比特幣交易對手提供，並將在保薦人的網站上公佈。

在創建提前訂單截止時間之日，信託將全權酌情選擇與比特幣交易對手或主要執行代理進行交易，以購買比特幣，以換取從該購買訂單獲得的現金收益。對於創設的結算，信託向授權參與者交付股票，以換取從授權參與者那裏收到的現金。與此同時，比特幣交易對手或主要執行代理(視情況而定)根據其與信託的交易將所需的比特幣交付到信託與主要執行代理的交易餘額中，以換取現金。如果信託未能在購買訂單的結算日期前成功執行和完成比特幣交易的結算，授權參與者將被給予選項(1)取消購買訂單，或(2)接受信託將繼續嘗試完成執行，這將推遲購買訂單的結算日期。就購買訂單而言，就信託與獲授權參與者之間而言，獲授權參與者須負責在交易日計算資產淨值時所採用的比特幣價格與信託收購比特幣時所採用的價格之間的差額的美元成本，條件是購買比特幣所得的價格高於資產淨值中所使用的比特幣價格。如果購買比特幣實現的價格低於資產淨值的價格，授權參與者應保留任何此類差額對美元的影響。

無論比特幣的購買是與比特幣交易對手達成的，還是通過Prime Execution代理達成的，該交易方都將向信託的交易餘額交付與此類交易相關的比特幣。這種轉移是記錄在Prime Execution代理的賬簿和記錄中的“離鏈”交易。

由於信託的交易餘額可能不會在交易日以現金支付與購買訂單相關的比特幣，信託可根據貿易融資協議以現金形式向貿易信貸貸款人借入交易信貸，或可能要求授權參與者在交易日交付購買訂單所需的現金。交易日交易信用的延長允許信託在交易日通過Prime Execution代理購買比特幣，並將這些比特幣存入信託的交易餘額中。對於贖回的結算，信託向授權參與者交付股票，以換取從授權參與者那裏收到的現金。在使用貿易信貸的範圍內，信託使用現金償還從貿易信貸貸款人借來的貿易信貸。任何欠貿易信貸貸款人的融資費用都被視為交易執行成本的一部分，幷包含在每筆交易的交易價格中。

一旦比特幣交易對手或主要執行代理將相應數額的比特幣存入信託的交易餘額，並支付適用的ETF服務費，以及任何費用、税項或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)，現金託管人將向存款授權參與者的DTC賬户交付適當數量的籃子。截至本招股説明書發佈之日，獲授權的參與者是簡街資本公司、摩根大通證券公司、麥格理資本(美國)公司和Virtu America LLC。根據發起人的決定，可隨時增加額外的授權參與者。

關於上述段落，當信託購買比特幣時，比特幣的保證金最初將記入信託在Prime Execution代理的交易餘額中，然後根據常規的日終清算程序被清償到信託與比特幣託管人的電子倉庫餘額中。將比特幣轉移到信託的交易餘額是離鏈交易，從信託的交易餘額轉移到信託的金庫餘額是比特幣區塊鏈上代表的“鏈上”交易。與交易和從信託的交易餘額到信託的保險庫餘額的轉移有關的任何費用都由Prime Execution代理(而不是信託或其股東)承擔。

由於贊助商承擔了預計將成為信託基金大部分費用的費用，而贊助商的費用每天以相同的速度遞增，在沒有任何特別費用或債務的情況下，比特幣籃子金額每天減少的比特幣數量將是可預測的。受託人打算讓信託管理人在每個營業日提供下一個營業日的一籃子指示性金額。授權參與者可以使用該指示性籃子金額作為指導，以確定他們在下一個營業日發出並由受託人接受的購買訂單時，他們可能需要向信託管理人存入的現金金額。然而，與每個受託管理人簽訂的協議規定，一旦受託人接受採購訂單，受託管理人將被要求向信託管理人存入受託人在採購單生效日期確定的籃子金額。

除非Prime Execution代理通知受託人它已將相應數額的比特幣分配到信託的賬户，否則不會發行任何股票。Prime Execution Agent或比特幣託管人的服務中斷可能會推遲與股票創造相關的比特幣結算。

發生在區塊鏈上的比特幣交易容易受到比特幣網絡中斷、擁堵、礦工要求的交易費飆升或其他問題或中斷的影響。在一定程度上，由於比特幣網絡擁塞或其他問題，從信託的交易餘額到信託的金庫餘額的比特幣轉移被延遲，在這種轉移發生之前，這些比特幣不會被保存在金庫餘額的冷存儲中。

受託人可(在保薦人的指示下)暫停接受購買訂單或股份轉讓的交付或登記，或可(在保薦人的指示下)拒絕(I)在受託人的轉讓賬簿關閉的任何期間或(Ii)保薦人認為出於任何理由而適宜的任何時間拒絕股份的特定購買訂單、交付或登記。受託人和BRIL將拒絕任何格式不正確的購買訂單或贖回訂單。

贖回籃子

經登記股份持有人授權，獲授權參與者可交出籃子，以換取受託人宣佈的相應籃子金額。

徵收標準贖回交易費，以抵消信託可能產生的轉讓和其他交易成本。如上所述，根據ETF服務協議，信託已聘請BRIL(受託人的聯屬公司)執行某些ETF服務。BILL將從授權參與者那裏獲得每筆贖回訂單的標準交易費，其中包括(1)ETF服務費和(2)託管交易成本。根據ETF服務協議，BRIL有權保留ETF服務費，但BRIL將根據比特幣託管人開出的發票向比特幣託管人償還任何託管交易費用。無論贖回多少籃子，ETF服務費是每筆訂單的統一費用。無論兑換多少籃子，每筆訂單的託管交易成本都是固定的費用。

如欲贖回購物籃，獲授權參與者須在提早贖回截止時間(“提早贖回截止時間”)前提交贖回指示。贖回提前訂單截止時間為下午6：00。美國東部時間在交易日期前一個工作日。在贖回提前指令截止時間之日，信託可全權酌情選擇與比特幣交易對手或主要執行代理進行交易，出售比特幣以換取現金。同樣在贖回令提前截止日期，信託指示比特幣託管人準備將相關比特幣從信託與比特幣託管人的金庫餘額轉移到信託與Prime Execution代理的交易餘額。對於贖回結算，授權參與者將必要的股份交付給信託、比特幣交易對手或主要執行代理(視情況而定)，將現金交付給與信託銷售比特幣相關的信託，受託人將比特幣交付給比特幣交易對手在主要執行代理的賬户或直接交付給主要執行代理(視情況而定)，而信託將現金交付給授權參與者。如果信託未能在交收日期前成功執行及完成比特幣交易的結算，則獲授權參與者可選擇(1)取消贖回訂單，或(2)接受信託將繼續嘗試完成執行，這將延遲結算日期。關於信託與獲授權參與者之間的贖回訂單，獲授權參與者將負責計算交易日資產淨值所用比特幣價格與出售比特幣以籌集現金贖回訂單所需現金之間差額的美元成本，前提是出售比特幣所實現的價格低於資產淨值所用的比特幣價格。如果出售比特幣的變現價格高於資產淨值中使用的價格，則授權參與者應保留任何此類差額對美元的影響。

將比特幣從信託的交易餘額轉移到比特幣交易對手在Prime Execution代理的賬户或轉移到Prime Execution Agent是一種記錄在Prime Execution Agent的賬簿和記錄中的“離鏈”交易。

在與贖回令相關的比特幣銷售的交易日，當比特幣在計劃執行比特幣銷售時與比特幣託管人的比特幣交易餘額保持在信託的電子倉庫餘額中時，信託與Prime Execution Agent的交易餘額可能不會由比特幣提供資金。在這種情況下，信託可以從貿易信貸貸款人借入比特幣形式的交易信用，這允許信託在交易日通過主要執行代理出售比特幣，現金收益存入信託與主要執行代理的交易餘額中。為了在使用交易信用的情況下進行贖回結算，信託向授權參與者交付現金，以換取從授權參與者那裏獲得的股票。如果使用了交易信用，信託將使用從信託與比特幣託管人的金庫餘額轉移到與Prime Execution代理的交易餘額的比特幣，以償還從貿易信用貸款人借來的交易信用。

將比特幣從信託的金庫餘額轉移到信託的交易餘額是比特幣區塊鏈上代表的“鏈上”交易。

發生在區塊鏈上的比特幣交易容易受到比特幣網絡中斷、擁堵、礦工要求的交易費飆升或其他問題或中斷的影響。如果比特幣從信託基金的金庫餘額向信託基金的交易餘額的轉移因比特幣網絡擁堵或其他問題或信託基金的運作而延遲，信託基金的贖回可能會延遲。

Prime Execution Agent、比特幣託管人、現金託管人或授權參與者的銀行的服務中斷，可能會推遲與股票贖回相關的比特幣結算。

於贖回獲授權參與者交回該等股份及支付適用的ETF服務費、託管交易費用及任何開支、税項或收費(例如印花税或股票轉讓税或費用)，以及信託完成以比特幣換取現金後，受託人將指示向獲授權參與者交付現金。獲授權參與者負責支付信託管理人就適用的每股資產淨值計算的比特幣價值與信託出售比特幣以籌集現金贖回訂單所需現金之間的差額的美元成本，前提是出售比特幣所實現的價格低於資產淨值中使用的比特幣價格。如果出售比特幣的變現價格高於資產淨值中使用的價格，則授權參與者應保留任何此類差額對美元的影響。

股票只能以每籃子40,000股的形式交出贖回。

獲授權的參與者必須通過BRIL的電子訂單輸入系統提交贖回訂單，並註明其打算贖回的籃子數量。BRIL收到該訂單的日期決定了要兑換的購物籃金額。然而，BRIL在一個工作日的提前訂單截止時間之後收到的訂單將不被接受，並應在下一個工作日重新提交。

向比特幣託管人交付比特幣或向現金託管人交付現金以換取籃子(包括任何適用的增值税)所產生的所有税款將由進行此類交付的授權參與者獨自承擔。

贖回只能在(1)暫停或限制納斯達克的常規交易或交易所關閉的任何期間(預定的假日或週末休市除外)，或(2)在保薦人確定交付、處置或評估比特幣不合理可行的期間內(例如，由於主要執行代理、比特幣託管人、現金託管人、管理員或信託的其他服務提供商中斷、天災、災難、內亂、政府禁令、戰爭、恐怖主義、罷工或其他勞動糾紛、火災、不可抗力、電信、iShares訂單輸入系統中斷、互聯網服務或網絡提供商服務、Fedwire、SWIFT或銀行支付流程不可用、重大技術故障、錯誤、比特幣網絡中斷或分支、黑客攻擊、網絡安全漏洞、或電力、互聯網或比特幣網絡中斷或類似事件。受託人和BRIL將拒絕任何格式不正確的購買訂單或贖回訂單。如果信託公司暫停贖回，股東將在招股説明書附錄、定期《交易法》報告中和/或在信託公司網站上得到通知。

證明股份的證書

這些股份由受託人代表信託簽署和交付的證書證明。預計DTC將接受這些股票通過其入賬結算系統進行結算。只要股票符合DTC結算資格，將只有一張證明股票的全球證書將以DTC代名人的名義登記。投資者將只能以記賬擔保權利的形式持有DTC或DTC的直接或間接參與者(“間接參與者”)的股票。任何投資者都無權獲得證明股票的單獨證書。由於股票只能通過DTC及其參與者(“DTC參與者”)以賬面分錄的形式持有，投資者必須依賴DTC、DTC參與者以及他們通過其持有股票的任何其他金融中介來獲得本節所述的利益和行使權利。投資者應諮詢其經紀或金融機構，瞭解以DTC記賬形式持有的證券的程序和要求。

現金和其他分配

如果保薦人和受託人確定信託中持有的現金超過了支付信託下個月的費用所需的現金(或者，如果晚些時候，在當前日曆季度結束時)，受託人將把額外的現金分配給DTC。

如果信託收到現金（與採購訂單有關的除外），受託人將以發起人認為合法、公平和可行的任何方式將該財產分配給DTC。如果不能以這種方式進行分配，受託人將以其認為商業上合理的方式出售財產或以其他方式處置財產（現金除外），並以與現金相同的方式分配淨收益（如有）（如前段所述）。受託人和發起人不對受託人根據發起人的指示或以其他方式真誠地作出的任何財產出售或其他處置所造成的任何損失或折舊負責。

登記的股份持有人有權按照所擁有的股份數量按比例獲得這些分配。在進行分配之前，受託人可以扣除任何適用的預扣税以及信託尚未支付的任何費用和支出。受託人只分配整美元和美分，不需要將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果保薦人認為向登記持有人提供分發是非法或不切實際的，保薦人不承擔責任。

投票權

股份所有人通常沒有任何投票權，不參與信託的管理或控制，在信託的運營或業務中也沒有發言權。這些股份不代表傳統的投資，也不類似於經營有管理層和董事會的企業的公司的股份。所有股份都屬於同一類別，具有平等的權利和特權。根據信託協議，每股股份使持有人有權就股東可表決的有限事項投票。該等股份並不賦予其持有人任何轉換或優先購買權或任何贖回權。

共享拆分

如果保薦人認為股票二級市場的每股價格已經跌出了理想的交易價格範圍，或者保薦人出於任何理由認為這是可取的，保薦人可以促使信託宣佈拆分或反向拆分已發行股份的數量，並對組成一籃子的股份數量進行相應的改變。

信託基金的管理

該信託沒有董事會或審計委員會，但接受保薦人的董事會和審計委員會的監督。見“發起人--發起人的關鍵人員”。

受託人的費用及開支

每次存放現金以創建籃子及每次交出籃子以提取信託財產(包括在信託協議終止的情況下)，均須向BRIL支付ETF服務費。

受託人有權從信託的資產中償還其為向信託提供特別服務或與受託人為保護信託或持有人利益而採取的任何酌情行動有關而產生的所有費用和支出。

信託費用和比特幣銷售

除應付予保薦人的費用外（見“保薦人-保薦人費用”），以下開支將從信託的資產中支付：

受託人將在保薦人的指示下，在沒有該指示的情況下，酌情隨時出售信託的比特幣，以允許支付信託需要支付的費用和開支。請參閲“信託業務--信託費用”。

受託人對因遵守信託協議而出售比特幣而產生的任何折舊或虧損概不負責。

繳税

受託人可從其作出的任何分配中扣除所欠税款的數額。它還可能以公開或私下出售的方式出售信託資產，以支付任何應繳税款。如果出售股票的收益不足以支付税款，登記的股票持有人仍將承擔責任。

比特幣與信託資產的價值評估

見“信託業務--資產淨值”和“信託業務--比特幣估值；CF基準指數”。

修訂及解散

發起人和受託人可以在未經股份持有人同意的情況下同意修改信託協議。如果一項修正案徵收或增加了除税收和其他政府收費以外的費用或收費，或損害了股票持有人的重大權利，該修正案將在受託人將修正案通知DTC後30天內對流通股生效。於修訂生效時，投資者如繼續持有股份或其中的權益，即被視為同意修訂並受經修訂的信託協議約束。

在下列情況下，受託人將解散信託基金：

在下列情況下，保薦人可自行決定解散信託：

信託的期限是永久的(除非在某些情況下提前終止)。在信託解散時及解散後，受託人將結束信託的業務和事務，並在股份交出和註銷時交付信託財產。於解散日期後，受託人將不會接受任何購買訂單或贖回訂單。如果任何股份在信託解散之日後仍未發行，受託人將(I)終止股份轉讓登記；(Ii)繼續收取與信託財產有關的分派，並持有其未投資的收益，不承擔利息責任；及(Iii)支付信託費用，並可在必要時出售信託財產，以支付該等費用。在信託解散後，受託人將出售或以其他方式清算當時持有的信託財產，並在扣除信託應支付的任何費用、開支、税款或其他政府費用以及該等股份的任何費用和任何適用的税款或其他政府費用後，立即將出售所得的淨收益分配給DTC。受託人和保薦人不對受託人按照保薦人的指示或善意的其他方式出售或以其他方式處置財產而造成的任何損失或折舊負責。信託基金資產清算的收益將以現金形式分配。在信託解散時，股東無權獲得信託的任何相關比特幣持有量。

於信託解散後，受託人將於合理清盤期間透過Prime Execution Agent出售比特幣以換取現金，以在可行情況下限制對市場的影響。在這一過程中，受託人將指示比特幣託管人在將發生清算的每一天開始時，將預定數量的比特幣從金庫餘額轉移到交易餘額。然後，受託人將指示Prime Execution Agent根據最佳可實現的執行執行比特幣的銷售以換取現金。現金收益將在每天結束時交付給現金託管人。

如果信託的解散是由比特幣託管人或主要執行代理的失敗或破產引起的，或與之重合，受託人將為比特幣託管人或主要執行代理進行相關的破產或清盤程序，目標是按照破產或清盤程序並在允許的範圍內保存和追回信託的比特幣和現金。如有關破產或清盤程序準許受託人接管信託財產，受託人將於其後在合理可行的情況下儘快(透過主要執行代理以外的其他方法或代理人並根據適用法律)清算信託財產，並將清盤所得款項分配予股東。此外，受託人亦可被要求在有關的破產或清盤程序中提出金錢申索。此後，受託人將尋求在合理可行的情況下儘快解決和清算該索賠，以便將收益分配給股東。破產或清盤過程可能很漫長，並可能導致相關法院或清盤機構僅歸還信託的一小部分財產，或僅收回信託對信託的一小部分法定債權，例如，如果信託被視為無擔保債權人。有關更多信息，請參閲“風險因素--缺乏全面保險，股東對信託公司、特拉華州受託人、保薦人、信託管理人、現金託管人和比特幣託管人的法律追索權有限，使信託公司及其股東面臨信託比特幣損失的風險，沒有個人或實體對此承擔責任。”

在信託的比特幣清盤後，任何剩餘的流通股將被贖回為現金，並根據信託協議的規定分配給股東。在信託解散以及保薦人和受託人將信託清盤後，特拉華州受託人應在收到受託人或保薦人的書面指示後，根據《特拉華州法定信託法》(DSTA)，簽署並安排向州務卿提交一份取消信託證書的證書。提交申請後，受託人和特拉華州受託人將被解除信託協議項下的所有義務。

對義務和法律責任的限制

信託協議明確限制了保薦人和受託人的義務和責任。如信託協議進一步規定，保薦人和受託人：

此外，如信託協議進一步規定，保薦人、受託人、特拉華州受託人及其各自的關聯公司：

此外，根據信託協議，信託有責任向保薦人及其股東、董事、高級職員、僱員、聯屬公司及附屬公司及代理人作出賠償，使其不會因履行信託協議項下的責任或與履行信託協議項下的責任有關的任何損失、責任、申索、成本、開支或任何種類的判決(包括律師的合理費用及開支)而蒙受損失、責任、申索、成本、開支或判決(包括律師的合理費用及開支)，或因根據信託協議的規定而採取的任何行動而招致(1)故意不當行為、嚴重疏忽或惡意或故意不當行為，或(2)罔顧彼等在信託協議下的義務及責任。

受託人訴訟的規定

在受託人交付或者登記股份轉讓、進行股份分配或者允許提取信託財產之前，受託人可以要求：

受託人可(在保薦人的指示下)暫停接受購買訂單或股份轉讓的交付或登記，或可(在保薦人的指示下)拒絕(I)在受託人的轉讓賬簿關閉的任何期間或(Ii)保薦人認為出於任何理由而適宜的任何時間拒絕股份的特定購買訂單、交付或登記。受託人可全權酌情決定，並在保薦人的指示下，暫停一般或就特定贖回令(I)在納斯達克的常規交易被暫停或限制，或交易所關閉(預定假期或週末休市除外)的任何期間，或(Ii)保薦人認為交付、處置或評估比特幣並不合理可行的期間(例如，由於主要執行代理、比特幣託管人、現金託管人、管理人、或信託的其他服務提供商、天災、災難、內亂、政府禁令、戰爭、恐怖主義、罷工或其他勞資糾紛、火災、不可抗力、電信中斷、iShares訂單錄入系統、互聯網服務或網絡提供商服務、Fedwire、SWIFT或銀行的支付流程不可用、重大技術故障、錯誤、比特幣網絡中斷或分支、黑客攻擊、網絡安全漏洞、或電力、互聯網、比特幣網絡中斷或類似事件。受託人應拒絕任何格式不當的購買訂單或贖回訂單。如果信託暫停創建或贖回，股東將在招股説明書附錄、定期《交易法》報告中和/或在信託的網站上得到通知。

受託人對信託管理人或其他代理人的委託

受託人可在未經保薦人、任何授權參與者或任何股東同意的情況下，將其在信託協議下的全部或部分職責委託給代理人，包括信託管理人。在任何這些授權終止時，受託人不需要任命新的信託管理人或其他代理人。

場地設置

信託協議規定，特拉華州法院和位於特拉華州威爾明頓的任何聯邦法院將是任何索賠、訴訟、行動或程序的非專屬管轄權，前提是違反《交易法》或《證券法》的行動原因不受信託協議的非專屬管轄權規定的管轄。

免除陪審團審訊條文

信託協議還放棄在任何此類索賠、訴訟、行動或程序中由陪審團審判的權利，前提是違反《交易法》或《證券法》的訴訟原因不受信託協議中放棄由陪審團審判的權利的約束。

對提起派生訴訟的權利的限制

根據信託協議的條款，股東根據特拉華州法律提起衍生訴訟的法定權利（即，以信託的名義提起訴訟，以便向信託的受託人或第三方主張屬於信託的索賠，而信託的管理層拒絕這樣做）受到限制。根據特拉華州法律，如果股東在提起訴訟時是股東，並且（i）在交易發生時是股東，或者（ii）通過法律或信託的管理文書的實施從交易發生時是股東的人那裏獲得股東地位，則股東可以提起衍生訴訟。此外，《特拉華州法定信託法》第3816（e）條特別規定，“受益所有人提起衍生訴訟的權利可能受到法定信託管理文書中規定的其他標準和限制（如有）的約束，包括但不限於，在法定信託中擁有指明實益權益的實益擁有人須參與提出衍生訴訟的規定。除適用法律的要求外，根據第3816（e）條，信託協議規定，任何股東均無權提起或維持衍生訴訟，代表信託的訴訟或其他程序，除非（a）兩個或兩個以上的股東（i）不是“關聯公司”（定義見信託協議），且（ii）共同持有至少10%的已發行股份，共同提起或維持該等訴訟、起訴或其他程序，且（b）（i）在提起該等訴訟之前，股東必須要求受託人提起訴訟，除非促使受託人提起訴訟的努力不太可能成功;只有在受託人在所涉交易中有個人經濟利益的情況下，才應將向受託人提出的要求視為不可能成功，並因此予以免除，受託人不得因其作為受託人或作為一家或多家投資公司（與信託共同管理或以其他方式與信託有關聯）的受託人或董事而獲得報酬，而被視為在交易中有利益關係或喪失根據股東要求的是非曲直作出裁決的資格;及（ii）除非根據本段第（i）款無須提出要求，否則受託人必須獲給予合理時間考慮該等股東要求及調查該等申索的依據;受託人有權聘請律師或其他顧問考慮該請求的價值，並可要求股東作出承諾，如果受託人決定不採取此類行動，則要求補償信託的任何此類顧問的費用。本規定適用於以信託名義提起的任何衍生訴訟，但根據美國聯邦證券法及其規定和條例提出的索賠除外。儘管有上述規定，但如果發現信託協議的相關條款違反美國聯邦證券法，則該條款不適用於根據該等美國聯邦證券法提出的任何索賠。

證券託管；只記賬制；全球安全

DTC將擔任股票的證券託管人。DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、聯邦儲備系統成員、《紐約統一商業法典》所指的“結算公司”，以及根據“交易法”第17A條的規定註冊的“結算機構”。設立DTC的目的是持有其參與者的證券，並通過更改電子賬簿分錄，便利DTC參與者之間的這些證券交易的清算和結算。這消除了證券證書實物移動的需要。DTC參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織(和/或他們的代表)擁有DTC。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過直接或間接與DTC參與者進行清算或保持託管關係的其他機構也可以使用DTC系統。DTC同意並向其參與者表示，它將根據其規則和細則以及法律要求管理其簿記系統。

這些股票將不會發行個人股票。取而代之的是，全球證書將由受託人代表信託簽署，以CEDE&Co.的名義登記為DTC的提名人，並代表DTC存入受託人。全球證書代表在任何時候發行的所有股票。

在任何股份的設立、轉讓或贖回的結算日，DTC將在其簿記登記和轉讓系統中貸記或借記如此設立、轉讓或贖回的股份數量到適當的DTC參與者的賬户中。受託人和DTC參與者將指定在設立或贖回股份時記入貸方和計入費用的賬户。

股份的實益擁有權將僅限於DTC參與者、間接參與者以及通過DTC參與者和間接參與者持有權益的人士。股份中實益權益的所有人將顯示在DTC保存的關於DTC參與者的記錄上，DTC參與者的記錄將顯示在間接參與者的記錄上，間接參與者的記錄將顯示在間接參與者的記錄上，間接參與者的記錄將顯示在非DTC參與者或間接參與者的實益所有者的記錄上。預計受益所有人將從DTC參與者那裏或通過DTC參與者收到與他們購買股票有關的書面確認。

投資者可以通過委託持有股份的直接參與人或者間接參與人轉讓股份的方式轉讓股份。轉賬將按照證券業的標準慣例進行。

DTC可以通知受託人和保薦人，決定停止為股票提供服務。在此情況下，保薦人將以可比成本找到DTC的替代者來履行其職能，或者，如果沒有替代者，則向保薦人指定的、可以代理的繼任者交付單獨的股票證書，或者，如果沒有繼任者找到並能夠行事，受託人應終止信託。

股東的權利一般必須由DTC參與者按照DTC的規則和程序代表其行使。

信託協議規定，只要股份由以DTC或其代名人名義登記的全球證書代表，受託人將有權將DTC視為股份持有人。

贊助商

該信託基金的保薦人是特拉華州有限責任公司、貝萊德的間接子公司iShares特拉華州信託保薦人有限責任公司。贊助商的主要辦事處位於加利福尼亞州舊金山霍華德街400號，郵編：94105。

贊助商的角色

保薦人將安排設立信託基金、在美國公開發行股票的註冊以及股票在納斯達克的上市。保薦人已同意承擔信託所產生的市場推廣及下列行政及市場推廣開支：信託人、特拉華州信託人及信託管理人的費用、託管人費用、納斯達克上市費、美國證券交易委員會註冊費、印刷及郵寄費用、報税費、審計費、許可證費及開支，以及每年高達500,000美元的普通法律費用及開支。保薦人可自行決定承擔超過信託協議規定的每年500,000美元的信託法律費用和開支。在保薦人不自願承擔此類費用和開支的範圍內，這些費用將由信託基金負責。發起人還將支付信託組織的費用和最初出售股份的費用。

信託可能產生一些非保薦人承擔的非常、非經常性費用，包括但不限於税收和政府費用、任何適用的經紀佣金、融資費、比特幣網絡費用和類似的交易費、保薦人(或任何其他服務提供商)代表信託為保護信託或股東利益而提供的任何特別服務的支出和成本、對現金託管人、比特幣託管人、優質執行代理、信託管理人或信託的其他代理人、服務提供商或交易對手的任何賠償，以及非常法律費用和支出，包括與訴訟、監管執行或調查事宜有關的任何法律費用和支出。

發起人負責信託的監督和全面管理，但已根據信託協議將信託的日常管理委託給受託人。如果受託人不再符合某些客觀要求，或者在收到重大違反信託協議義務的書面通知後，受託人在30天內仍未改正，保薦人可以罷免受託人並指定繼任受託人。保薦人也可以在任何合併、合併或轉換之後的90天內更換受託人，而受託人不是尚存的實體，或者在其酌情決定的情況下。

保薦人負責代表信託基金向美國證券交易委員會提交定期報告，並將為此類報告提供任何必要的證明。發起人將指定信託的獨立註冊公共會計師事務所，並可不時為信託聘請法律顧問。

發起人關鍵人員

信託沒有任何董事、高級職員或僱員。以下人員，作為發起人（特拉華州有限責任公司）的董事或執行官，履行與信託有關的某些職能，如果信託有董事或執行官，則通常由他們履行這些職能。

香農·吉亞是贊助商總裁兼首席執行官，布萊恩·鮑爾斯是贊助商的首席財務官。

贊助商由菲利普·延森、彼得·蘭迪尼、基蒙·李、香農·吉亞和布萊恩·鮑爾斯組成的董事會管理。

香農·吉亞46歲，自2022年3月起擔任保薦人董事，2022年4月18日成為保薦人負責人。吉亞女士為董事董事總經理，自2022年1月1日起擔任交易所買賣基金市場部全球聯席主管。ETF Markets包括貝萊德的ETF和指數投資部門的全球市場和EII市場和投資(“引擎”)產品工程團隊。引擎團隊推動着貝萊德ETF和指數投資組合的投資誠信和市場質量。Global Markets和產品工程公司共同努力保障ETF交易，發展ETF生態系統，開發具有持久誠信的一流產品，促進客户的財務健康。2016年1月1日至2021年12月31日，吉亞女士擔任iShares全球市場部美國主管，負責監管iShares ETF套件的一級和二級交易，並開發ETF生態系統。在這一職位上，吉亞女士構建了ETF交易平臺和運營最佳實踐，以支持更復雜的產品和更快的交易量。她還與交易所、ETF服務提供商和流動性提供商密切合作，以促進ETF市場的質量。吉亞為貝萊德或其附屬公司服務的時間可以追溯到2002年，包括她在巴克萊全球投資公司工作的那幾年。吉亞女士獲得了加州大學聖巴巴拉分校的商業/經濟學學士學位，重點是會計學。

布萊恩·鮑爾斯現年49歲，自2011年9月6日起受聘於貝萊德或其關聯公司，履行監督管理職能。自2021年10月4日以來，鮑爾斯先生一直擔任貝萊德的董事經理，管理貝萊德全球會計和產品服務(“GAAP”)職能部門的產品監督和治理團隊。在這一職位上，鮑爾斯先生負責監督基金會計業務、戰略產品計劃、基金認證和會計政策，併為每個iShares Trust、iShares，Inc.和iShares U.S.ETF Trust的董事會審計委員會提供支持。2014年9月1日至2021年10月3日，鮑爾斯先生在董事全球財務報告部門擔任貝萊德全球財務報告業務運營與技術團隊成員。2011年9月6日至2014年8月31日，鮑爾斯先生在貝萊德基金管理團隊任總裁副主任。在加入貝萊德之前，鮑爾斯先生曾在道富集團或其附屬公司擔任總裁助理，並於2007年9月1日至2011年9月4日在道富銀行全球及公司債券會計部門擔任單位經理。鮑爾斯先生在斯托克頓大學獲得會計學學士學位。

菲利普·詹森現年64歲，是贊助商審計委員會主席。2001年6月，Jensen先生加入了Paul Capital Partners，這是一家專注於二級私募股權和醫療保健市場的投資公司，他目前是該公司的合夥人，並曾在2002至2020年間擔任首席運營官。Jensen先生在舊金山州立大學獲得理學學士學位，1992年前一直擔任加州註冊會計師。

彼得·蘭迪尼，71歲，是贊助商審計委員會的成員。2003年1月，蘭迪尼先生加入RBP投資顧問公司，這是一家財務規劃諮詢公司，目前擔任該公司的合夥人和財富經理。蘭迪尼先生擁有聖克拉拉大學會計學學士學位和金門大學金融MBA學位。蘭迪尼是一名註冊財務規劃師。

基蒙·李，76歲，是贊助商審計委員會的成員。李開復是一名在加州註冊的投資顧問，自1980年1月以來一直以Resources Consolated的名義開展諮詢業務。自2010年9月以來，李先生一直擔任共同基金公司Firsthand Technology Value Fund，Inc.的董事會成員。自2013年4月以來，李開復一直擔任共同基金公司Firsthand Funds的董事會成員。自2014年4月以來，李開復一直擔任共同基金公司FundX Investment Trust的董事會成員。在2005年1月之前，李先生還擔任共同基金公司Fremont Mutual Funds，Inc.的董事會成員。Lee先生擁有太平洋大學的文學學士學位和內華達大學裏諾分校的MBA學位。他還在斯坦福大學商學院完成了關於公司治理的高管教育課程。

保薦人有一套道德守則(“道德守則”)，適用於其行政人員，包括執行信託某些職能的行政總裁總裁、財務總監及財務主管。道德準則可通過寫信給贊助商，地址為舊金山霍華德街400號，加州94105，或致電贊助商，電話：(415)6702000。贊助商道德守則旨在編纂指導贊助商的商業和道德原則，並阻止不當行為，以促進(1)誠實和道德行為(包括以道德方式處理實際或明顯的利益衝突)，(2)在公共報告、文件和通信中充分、公平、準確、及時和可理解地披露，(3)遵守適用法律和政府規章制度，(4)及時向內部報告違反道德守則的行為，以及(5)對遵守道德守則進行問責。

贊助商的費用

贊助商的費用按日遞增，至少每季度支付一次，以美元、實物或其任何組合形式拖欠，年化費率相當於信託資產淨值的0.30%。保薦人可以酌情並不時地在規定的期限內免除保薦人的全部或部分費用。贊助商沒有義務放棄其任何部分的費用，任何此類豁免都不應在豁免範圍以外的任何期限內產生免除任何此類費用的義務。自股票首次在納斯達克上市之日起12個月內，保薦人將免除保薦人部分費用，使免除費用後的保薦人費用相當於信託資產中前50億美元的信託資產淨值的0.20%。見“風險因素--保薦人和受託人可在未經股東同意的情況下同意修改信託協議”。

受託人

受託人為貝萊德基金顧問公司，該公司是貝萊德的全資附屬公司。受託人的主要辦事處位於加利福尼亞州舊金山霍華德街400號，郵編：94105。受託人有權將其在《信託協議》下的部分責任委託給信託管理人或其他代理人。受託人還在受託人辦公室保存保薦人與股東溝通方面的某些簿冊和記錄。

雖然受託人是註冊商品池營運商及商品交易顧問，但信託不會持有或買賣商品期貨合約或其他根據商品交易法(經修訂)及由商品期貨交易委員會頒佈並由商品期貨交易委員會執行的規例所監管的衍生工具合約。由於信託會的資產將不包括《中國商品權益協議》所界定的“商品權益”，受託人不相信信託是商品池，因此受託人並不是商品池經營者或商品交易顧問，與其受託人的角色有關。

受託人是NFA的成員，並接受NFA的監管監督和審查。然而，您應該知道，NFA對基礎或現貨虛擬貨幣產品或交易或虛擬貨幣交易所、託管人或市場沒有監管權力。

紐約梅隆銀行目前擔任信託管理人。紐約梅隆銀行的主要辦事處位於紐約格林威治街240號，郵編：NY 10286。有關股份的設立和贖回、信託的資產淨值和交易費用的信息可從紐約梅隆銀行獲得。籃子組成和已簽署授權參與者協議的各方的名稱可通過撥打以下電話從iShares獲得：1-800-474-2737。信託協議的副本可在上文確定的信託管理人辦公室查閲。保薦人與信託有關的賬簿和記錄保存在紐約梅隆銀行的這個辦公室(受託人保存的記錄除外)。

受託人負責信託基金的日常管理。日常管理包括(1)處理創建和贖回籃子的訂單，(2)與比特幣託管人和主要執行代理協調接收和交付由信託購買或出售或以其他方式轉移給信託或由現金託管人購買或交付的比特幣，以及與現金託管人協調接收和交付與每個籃子的發行和贖回相關的現金轉移到信託或由信託轉移到信託的現金，(3)計算信託在任何營業日的資產淨值，以及(4)根據需要出售信託的比特幣，以支付信託的費用。受託人已將某些日常職責委託給信託管理人。

受託人費用和信託管理人費用由保薦人支付。

受託人及其任何聯營公司可不時作為其客户及其行使投資酌情權的賬户的代理人，為其本身的賬户購買或出售股份。

信任管理員

紐約梅隆銀行擔任信託管理人。信託管理人受聘提供某些行政服務，包括但不限於：安排計算信託和資產淨值；編制信託的財務報表和年度及季度報告；代表信託記錄支付的費用和開支。

信託管理人的服務受紐約梅隆銀行和受託人代表其本人和信託機構之間的《BFA總服務協議》(“服務協議”)的管轄。服務協議包括一份總服務協議，並輔之以相關的服務模塊和其他文件，具體説明信託管理人提供的服務水平和應付給信託管理人的與其服務有關的相關費用。信託管理人的費用由受託人代表信託支付。根據服務協議的條款，信託管理人被免除責任並得到信託的賠償。

根據服務協議，信託管理人同意提供為期兩年的服務，並自動續訂連續一年的服務，除非根據服務協議提前終止。此外，信託管理人可因某些重大違反《服務協議》或未能在指定的寬限期內支付費用而終止其服務，以及法律可能要求或引起的終止。信託可因某些持久的不可抗力事件、法律可能要求或引起的終止以及影響信託管理人的某些公司事件等原因終止服務協議。

特拉華州受託人

全國協會威爾明頓信託公司是該信託的受託人，目的是根據特拉華州法定信託法案(“DSTA”)設立特拉華州法定信託。特拉華州受託人被委任為特拉華州信託的受託人，唯一和有限的目的是滿足DSTA第3807節的要求，並應始終滿足DSTA第3807(A)節的要求，即信託至少有一名受託人在特拉華州的主要營業地點。

特拉華州受託人的一般注意義務

全國協會威爾明頓信託公司是該信託公司的特拉華州受託人。特拉華州受託人無權行使受託人的任何權力，或負有受託人的任何職責或責任。特拉華州受託人是信託的受託人，其唯一和有限的目的是滿足特拉華州法定信託法的要求。

特拉華州受託人的辭職、解職或免職；繼任者特拉華州受託人

特拉華州受託人可以隨時辭職，方法是向保薦人發出至少60天的通知。保薦人可以隨時解除特拉華州受託人的職務。在有效辭職或免職後，特拉華州受託人將履行其職責和義務。

如果特拉華州受託人辭職或被免職，保薦人應通過向即將離任的特拉華州受託人交付一份書面文件來任命一名繼任者。任何繼任的特拉華州受託人必須滿足DSTA第3807節的要求。繼任者將完全獲得離任特拉華州受託人在信託協議下的權利、權力、責任和義務，猶如最初被任命為特拉華州受託人一樣，而離任特拉華州受託人將被履行信託協議下的職責和義務。如果在發出辭職或免職通知後60天內沒有任命繼任的特拉華州受託人，特拉華州受託人可以向特拉華州衡平法院申請任命繼任者特拉華州受託人。

如果特拉華州受託人辭職，並且在特拉華州受託人發出辭職通知之日起90天內沒有任命繼任者，保薦人可自行決定解散信託並分配其剩餘資產。

獨立受託人

在任何時候，包括為了滿足信託資產任何部分當時可能位於的任何司法管轄區的任何法律規定的目的，或為了履行信託的某些職責和義務，保薦人有權並可籤立和交付所有文書，以委任一人或多人作為信託的獨立受託人，並將保薦人認為必要或適宜的權力、職責、義務、權利和信託授予任何該等人。每名獨立受託人須在法律許可的範圍內獲委任，並在符合下列條文及條件的情況下行事：

(A)根據DSTA或信託授予受託人或委予受託人的所有權利、權力、責任和義務，可僅在保薦人的書面指示下，由單獨的受託人(不包括特拉華州受託人參與)授予和行使或履行；

(B)信託協議下的受託人無須因任何其他受託人在信託協議下的任何作為或不作為而負上個人法律責任；

(C)保薦人可隨時接受任何獨立受託人的辭職或罷免；及

(D)如任何獨立受託人去世、無能力行事、辭職或被免任，則該獨立受託人的所有遺產、財產、權利、補救辦法及信託，須在法律準許的範圍內歸屬保薦人並可由保薦人行使，而無須委任新的或繼任的獨立受託人。

保管人

現金託管人

現金託管人是紐約梅隆銀行。根據現金託管人、受託人及信託之間的服務協議，現金託管人將為信託設立及維持現金賬户(S)，並在代表信託行事的受託人指示下，促進現金轉賬及從信託賬户(S)支付現金。現金託管人的費用由受託人代表信託支付。

根據服務協議，現金託管人已同意提供初始為期兩年的服務，並自動續期連續一年的服務，除非根據服務協議提前終止。此外，現金託管人可因某些重大違反服務協議或未能在指定寬限期內支付費用而終止服務，以及法律可能要求或引起的終止服務。信託可因某些持久的不可抗力事件、法律可能要求或引起的終止以及影響現金託管人的某些公司事件等原因終止服務協議。

現金託管人將行使以下謹慎標準：(1)至少按照現金託管人就類似服務為自己和/或其聯屬公司提供的相同謹慎水平行使，且不會有任何不良行為；(2)以合理設計以履行現金託管人在服務協議下的義務的方式；及(3)以一流的國際資產處理和相關服務金融服務提供者可能合理預期的技能和謹慎。

除服務協議另有明文規定外，現金託管人因服務協議而產生或與服務協議有關的責任應僅限於因現金託管人未能按照該謹慎標準履行其在服務協議下的義務而造成的直接損害。信託同意向現金託管人作出彌償，並使現金託管人不會因現金託管人在現金託管協議下的表現而招致或與現金託管人的履行有關的一切損失、開支、損害賠償及負債(包括合理的律師費及開支)而蒙受損害，但因現金託管人未能按照該謹慎標準履行其在現金託管協議下的責任而引致的範圍除外。

根據現金託管人協議，信託可不時保留額外的現金託管人，以執行現金託管人典型的某些服務。保薦人有權隨時增加或終止現金託管人。

《服務協議》受紐約州法律管轄。

比特幣託管人

該信託所持比特幣的比特幣託管人是Coinbase託管信託公司，該信託已與比特幣託管人簽訂了比特幣託管人協議。保薦人可自行決定增加或終止比特幣託管人。保薦人可自行決定更改信託基金所持比特幣的託管人，但保薦人並無任何義務這樣做或向其他此類託管人尋求信託基金的任何特定條款。

比特幣託管人將在金庫餘額的獨立賬户中保管信託的所有比特幣，但信託的比特幣除外，該信託的比特幣暫時保存在與Prime Execution代理的交易餘額中，如下文“-Prime Execution代理”中所述。金庫餘額中持有的信託資產放在單獨的錢包中，不會與比特幣託管人或其附屬公司的資產或比特幣託管人的其他客户的資產混合在一起。金庫餘額保存在比特幣區塊鏈地址，只有信託的資產保存在該地址。

比特幣託管人將把比特幣託管人持有的所有與信託比特幣相關的私鑰冷藏在金庫餘額中。冷存儲是比特幣對應的私鑰(S)以離線方式生成並存儲的一種保護方式。私鑰是在未連接到互聯網的脱機計算機或設備中生成的，因此它們更容易被黑客攻擊。相比之下，在熱存儲中，私鑰在網上保存，在那裏它們更容易被訪問，從而導致更高效的傳輸，儘管它們可能更容易被黑客攻擊。

私鑰的冷存儲可以包括將這樣的密鑰保存在非聯網的計算機或電子設備上，或者將公鑰和私鑰存儲在存儲設備或打印介質上，並從所有計算機中刪除密鑰。比特幣託管人可以接收比特幣的存款，但在沒有使用相應私鑰的情況下不得發送比特幣。這樣的私鑰存儲在美國和歐洲的冷藏設施中，出於安全原因，這些設施的確切位置沒有透露。比特幣託管人只有有限的員工參與私鑰管理操作，比特幣託管人表示，沒有一個人可以獲得完整的私鑰。比特幣託管人的內部審計團隊對託管操作進行定期內部審計，比特幣託管人表示，涵蓋私鑰管理控制的系統和組織控制(SOC)證明也由外部提供商對比特幣託管人執行。

Coinbase Global維持着一份高達3.2億美元的商業犯罪保險單，旨在承保Coinbase保險人持有的客户資產的損失，包括員工串通或欺詐、包括被盜在內的有形損失、關鍵材料的損壞、安全漏洞或黑客攻擊以及欺詐性轉移。Coinbase Global維護的保險由Coinbase的所有客户共享，並不特定於該信託或向比特幣託管人或Prime Execution代理持有比特幣的客户，可能無法或不足以保護該信託免受所有可能的損失或損失來源。

如果出現分叉，《託管協議》規定，比特幣託管人可以暫時暫停服務，並可以自行決定是否完全支持(或停止支持)分叉協議的任何一個分支，前提是比特幣託管機構應採取商業上合理的努力，避免停止支持這種分叉協議的兩個分支，並至少支持原始數字資產。比特幣託管人協議規定，除協議規定外，比特幣託管人應作出商業上合理的努力，協助信託機構取回和/或獲取與叉子、空投或類似事件有關的任何資產。比特幣託管人不承擔因運行與比特幣網絡或分支協議的無支持分支有關的底層軟件協議而產生或有關的任何責任、義務或責任，因此，客户承認並承擔此類風險。託管協議還規定，除非比特幣託管機構及其附屬公司通過Coinbase網站上的書面公開聲明明確傳達，否則比特幣託管機構不支持空投、MetCoin、彩色硬幣、側鏈或其他衍生、增強或派生的協議、代幣或硬幣，以補充比特幣或與比特幣互動。發起人承諾促使信託永久和不可撤銷地放棄信託未來可能有權獲得的任何附帶權利和IR虛擬貨幣。信託無權獲得任何附帶權利或IR虛擬貨幣。此外，根據託管人協議或其他規定，託管人無權代表信託行使、取得或持有任何該等已放棄的附帶權利或IR虛擬貨幣，或在信託終止其與託管人的託管安排時將任何該等已放棄的附帶權利或IR虛擬貨幣轉讓予該信託。有關信託和保薦人對分叉或空投資產的政策的更多信息，請參閲“發售-分叉”和“風險因素--臨時或永久的”分叉“可能對股票價值產生不利影響。此外，股東將不會獲得任何附帶權利和任何IR虛擬貨幣的好處，包括任何分叉或空投的資產。“未經信託同意，比特幣託管人或任何其他Coinbase實體都不得從信託的金庫餘額中提取信託的比特幣，或貸款、抵押、質押或以其他方式阻礙信託的比特幣。

根據託管人協議，比特幣託管人的責任如下(I)除因比特幣現貨交易、欺詐或故意不當行為等而引起的索賠和損失外，比特幣託管人在託管人協議下的總法律責任不得超過(A)(X)500萬美元和(Y)信託在引起比特幣託管人法律責任的事件發生前12個月內信託向比特幣託管人支付的費用總額，以及(B)受影響的比特幣或現金的價值產生比特幣託管人的法律責任；(Ii)比特幣託管人對每個冷藏地址的總負債不得超過1億美元；(Iii)就比特幣託管人就因比特幣託管人在提供其服務方面違反任何法律、規則或規例而引起或有關的第三方申索及損失而向信託及其聯營公司作出彌償的義務而言，比特幣託管人的法律責任不得超過(A)500萬元及(B)信託在導致比特幣託管人法律責任的事件發生前12個月內向比特幣託管人支付的總費用，兩者以較大者為準；以及(Iv)對於任何附帶、間接、特殊、懲罰性、後果性或類似的損失，比特幣託管人不承擔任何責任，即使比特幣託管人已被告知、知道或應該知道可能發生這種情況。如果直接由比特幣託管人無法合理控制的原因或條件引起，則比特幣託管人對延遲、暫停運營、性能故障或服務中斷不承擔任何責任。根據託管協議，除非比特幣託管機構存在疏忽、欺詐、重大違反適用法律或故意不當行為，否則對於任何計算機病毒、間諜軟件、恐嚇軟件、特洛伊木馬、蠕蟲或其他惡意軟件可能影響信託公司的計算機或其他設備造成的任何損害或中斷，或任何網絡釣魚、欺騙或其他攻擊，比特幣託管機構不承擔任何責任、義務或責任，除非比特幣託管機構未能制定出商業上合理的政策、程序和技術控制措施來防止此類損害或中斷。

比特幣託管人可在向信託提供適用通知後，以任何理由終止託管協議，或立即終止託管協議(定義見託管協議)，包括(其中包括)如果信託嚴重違反主要執行代理協議，且此類違規仍未得到糾正、發生破產事件或未能償還交易信用。比特幣託管人可以在向信託機構提供180天通知後，以任何理由終止託管協議，或立即終止託管協議(定義如下)。託管人協議構成主執行代理協議的一部分，並受主執行代理協議中終止條款的約束。這些終止條款在下面的“--主要執行代理”中有更詳細的描述。

優質執行代理和貿易信貸貸款人

主力行刑代理

保薦人有權隨時增加或終止主要執行代理人。保薦人可以自行決定更換信託的主要執行代理，但它沒有任何義務這樣做，也沒有義務向其他此類主要執行代理尋求信託的任何特定條款。

在信託的交易餘額中，主要執行代理協議規定，信託對任何特定比特幣(和現金)沒有可識別的索取權。相反，信託的交易餘額代表了Prime Execution Agent代表持有類似權利的客户按比例分享Prime Execution Agent持有的比特幣(和現金)的權利。通過這種方式，信託的交易餘額代表了對代表主要執行代理的客户持有的主要執行代理的比特幣(和現金)的綜合索賠。沒有任何政策會限制在Prime Execution Agent維護的交易餘額中可以暫時持有的比特幣數量。然而，比特幣只是在信託購買和銷售比特幣的情況下才被轉移到交易餘額中，並且該等比特幣在每個交易日根據常規的日終清理過程從信託的交易餘額中被轉移到信託的電子倉庫餘額中。該信託使用交易信用和提前下單也是為了限制該信託的任何比特幣在該信託的交易餘額中持有的時間。

Prime Execution Agent通過綜合冷錢包、綜合“熱錢包”(指其私鑰在網上生成並存儲在互聯網連接的計算機或設備中的錢包)或在Prime Execution代理名下的綜合賬户中持有與客户權利相關的比特幣，在交易場所(包括第三方場所和Prime Execution Agent自己的執行場所)，Prime Execution Agent代表其客户執行買賣比特幣的訂單。

在這種綜合的冷熱錢包和賬户中，Prime Execution代理向保薦人表示，它將大部分資產保存在冷錢包中，以提高安全性，而資產餘額保存在熱錢包中，以便於快速取款。然而，保薦人無法控制，出於安全原因，主執行代理不會向保薦人披露主執行代理為持有與信託相似的權利的客户持有的比特幣百分比，這些客户保存在綜合冷錢包中，而不是交易場所中主執行代理名下的綜合熱錢包或綜合賬户。Prime Execution Agent向保薦人表示，冷存儲與熱存儲的資產百分比由持續的風險分析和市場動態決定，Prime Execution代理試圖在客户作為一個類別的預期流動性需求與預期更高的冷存儲安全性之間取得平衡。

根據主要執行代理協議，主要執行代理並不需要將信託交易餘額中的任何比特幣存放在冷藏倉庫中，或將任何該等比特幣分開持有，而信託及保薦人均不能控制主要執行代理持有記入信託交易餘額的比特幣的方法。

Prime Execution代理依賴銀行賬户提供其交易平臺服務，包括暫時持有與客户購買或出售比特幣有關的任何現金。特別是，優質執行代理披露，優質執行代理持有的客户現金，包括與信託交易餘額相關的現金，為優質執行代理的客户的利益而持有在一個或多個銀行的賬户中，或根據投資公司法規則2a-7持有在貨幣市場基金中，並被S評級為“AAA”(或任何合格評級服務的同等評級機構)，前提是該等投資是以Coinbase的名義為客户的利益持有的，並且是按照州貨幣傳輸法律允許和持有的。優質執行代理已向保薦人表示，它已對與信託交易餘額相關的現金實施了以下政策。首先，與該信託基金買賣比特幣相關的任何現金都將存放在FBO賬户或貨幣市場基金中。除非保薦人另有書面協議，否則每個FBO賬户持有的信託現金的金額應為(I)存款保險的FDIC保險限額和(Ii)Prime Execution代理為適用銀行設定的任何銀行特定限額中較低的數額。存款保險不適用於貨幣市場基金持有的現金。Prime Execution代理已同意以一種旨在允許在適用的情況下以傳遞方式獲得FDIC存款保險的方式來命名這些賬户。其次，如果信託交易餘額中的現金總額超過了在上述基礎上可以在銀行維持的金額，Prime Execution Agent表示，它目前正在將多餘的資金隔夜清償到美國政府貨幣市場基金中。贊助商尚未獨立核實Prime Execution代理的陳述。

只要信託通過Prime Execution代理出售比特幣，信託的訂單將在已根據Prime Execution Agent的盡職調查和風險評估程序批准的關聯交易場所執行。Prime Execution代理表示，其對關聯交易場所的盡職調查包括由法律、合規、安全、隱私以及金融和信用風險團隊進行的審查，可能會不時更改的關聯交易場所目前包括Bitstamp、LMAX、由Prime Execution代理運營的平臺Kraken，以及另外四個非銀行市場莊家(“NBMM”)。Prime Execution代理已向Trust表示，由於機密性限制，它無法命名NBMM。

根據主要執行代理協議，信託可透過向主要執行代理下單進行比特幣銷售。主執行代理將通過主執行代理執行平臺(“交易平臺”)將保薦人下的訂單發送到一個連接的交易場所，在那裏執行訂單。贊助商下的每一筆訂單都將在其發送到的每個相連的交易場所進行發送、處理和結算。主要執行代理協議規定，主要執行代理受制於某些利益衝突，包括：(I)信託的訂單可以被髮送到主要執行代理自己的執行地點，在那裏可以針對主要執行代理的其他客户或以Coinbase作為委託人執行信託的訂單，(Ii)關於信託的訂單的對手方購買者或賣家的受益身份可能未知，因此可能無意中是主要執行代理的另一個客户，(Iii)主要執行代理不參與先行運行，但知悉信託的訂單或即將發出的訂單，並可在知悉有關情況的情況下，就其本身的存貨(或附屬公司的賬户)進行交易，及(Iv)主要執行代理可就某些訂單以主要身分行事。由於這些和其他衝突，當作為委託人時，主要執行代理可能有動機偏向於自己及其附屬公司的利益，而不是信託的利益。

根據上述規定，以及主執行代理協議要求主執行代理在執行信託訂單時必須具備的某些政策和程序，主執行代理協議規定，主執行代理不承擔選擇或履行任何關聯交易場所的責任、義務或責任，並且Coinbase未使用的其他關聯交易場所和/或交易場所可能提供比用於執行信託訂單的關聯交易場所更好的價格和/或更低的成本。

Coinbase Global擁有一份商業犯罪保險單，旨在承保Coinbase Global及其所有子公司(包括Prime Execution代理)持有的客户資產的損失，包括員工串通或欺詐、包括被盜在內的實物損失、關鍵材料損壞、安全漏洞或黑客攻擊以及欺詐性轉移。Coinbase保險人維護的保險由Coinbase的所有客户共享，並不特定於該信託或向比特幣託管人或Prime Execution代理持有比特幣的客户，可能無法或不足以保護該信託免受所有可能的損失或損失來源。

一旦保薦人在交易平臺上下了買賣比特幣的訂單，用於為訂單提供資金或完成訂單的相關比特幣或現金(如果有)將被擱置，通常沒有資格用於其他用途或從信託的交易餘額中提取。信託基金的保險庫餘額可以直接用於為訂單提供資金。對於每個關聯交易地點，主執行代理應以主執行代理的名義或為客户的利益以主執行代理的名義建立帳户，以代表其客户(包括信託)進行交易，並且信託不會因信託與主執行代理之間的交易餘額而與任何關聯交易地點有直接的法律關係或帳户。

在某些情況下，Prime Execution代理可以暫停或終止Prime Execution代理協議。Prime Execution代理本身或作為比特幣託管人和貿易信貸貸款人的代理，不得在少於180天的通知內終止Prime Execution代理協議(包括託管協議)或暫停、限制、終止或修改Prime Execution代理服務(定義如下)，除非發生(I)法律變更(定義如下)或(Ii)原因事件(定義如下)。主要執行代理協議界定“主要執行代理服務”為(I)託管信託的比特幣於其金庫餘額、處理存取款及其他託管交易、(Ii)使用主要執行代理的交易平臺及執行及結算信託提交的所有比特幣銷售訂單，及(Iii)貿易信貸貸款人根據貿易融資協議向信託提供信貸。

主要執行代理協議將“法律變更”定義為任何適用法律、規則或法規的任何更改或採用，而主要執行代理的律師合理地認為，這些法律、規則或法規會禁止或實質性阻礙主要執行代理協議所設想的部分或全部安排。一旦發生法律變更，雙方將協商同意修改主要執行代理協議或主要執行代理服務，以遵守該等法律變更，或在出現重大障礙的情況下，減少該等法律變更對各方的影響，除非法律變更禁止，否則Coinbase實體應繼續提供主要執行代理服務。如果雙方未能在收到主執行代理通知後三十(30)天內就修改達成一致，或者如果法律變更要求Coinbase立即停止提供任何主執行代理服務，則主執行代理可在書面通知後僅在解釋法律更改所需的範圍內暫停、限制或終止主執行代理服務，只要任何此類暫停、限制、終止或修改是狹隘的，並且在法律更改不禁止的範圍內，Coinbase實體將至少在法律更改後繼續提供過渡服務(定義如下)。

一旦原因事件發生並繼續發生，並在任何可能適用的通知要求和補救期限生效後，主要執行代理可根據其合理酌情決定權終止主要執行代理協議，加速信託的義務，和/或採取某些其他行動。主執行代理協議對“因由”的定義是指：(I)重大違反主執行代理協議(託管協議除外)，並在10天內無法解決；(Ii)重大違反託管協議，在30天內未解決；(Iii)破產事件(定義見下文)；及(Iv)信託未能在貿易融資協議規定的適用最後期限前償還貿易信貸，如果該失敗完全是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏所致，則在1個工作日內仍未解決。

即使主要執行代理因任何理由終止主要執行代理協議，在任何過渡期內(定義如下)，Coinbase實體(在主要執行代理協議中定義為主要執行代理、比特幣託管人和貿易信貸貸款人)或其聯營公司應繼續提供過渡服務(定義見下文)，並提供信託可能合理要求的協助，以使信託、其聯屬公司或任何替代服務提供商能夠繼續和有序地承擔過渡服務，並應繼續根據主要執行代理協議提供過渡服務。除非適用法律(包括但不限於適用的制裁方案)或政府當局發出的表面有效的傳票、法院命令或具有約束力的命令禁止任何過渡服務；只要Coinbase實體將繼續有權在過渡期內就信託所欠的任何費用或其他金額的任何銷售收益行使其在主要執行代理協議下的抵銷權，及(Ii)即使主要執行代理協議中有任何相反的規定，在任何情況下，任何Coinbase實體、其聯屬公司或其各自的高級職員、董事、代理人、在(A)過渡服務定義第(I)款所述的任何過渡服務(過渡期定義第91天至過渡期結束時)和(B)過渡服務定義第(Ii)款所述的過渡服務(過渡期第16天至過渡期結束時)期間，非因重大疏忽、欺詐、重大違反適用法律或故意不當行為而引起的任何索賠或損失，僱員和代表對信託或保薦人負有任何責任；但在整個過渡期內，Coinbase實體應本着真誠和商業合理的方式行事，以提供與過渡期開始前相同水平的過渡服務。為免生疑問，在過渡期內，主要執行代理協議所載費用將繼續適用於過渡期服務。

根據主要執行代理協議的定義，“過渡期”指自根據因由事件通知信託終止主要執行代理協議之日起計的180天期間(或Coinbase實體與信託以書面協定的延長期間)。

“過渡服務”指主要執行代理服務，包括(I)代表信託保管信託的比特幣、處理存取款及其他託管交易，以及(Ii)進入主要執行代理的交易平臺，以及執行及結算信託提交的所有比特幣銷售訂單。為免生疑問，過渡服務不應包括信用的擴展，以及執行和結算購買數字資產的任何訂單的義務。

“主要執行代理協議”對“破產事件”的定義是指當事人(I)解散(合併、合併或合併除外)；(Ii)無力償債或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般無力償還到期債務；(Iii)與債權人或為債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整；(Iv)提起或已經針對其提起法律程序，尋求根據任何破產或破產法或其他影響債權人權利的類似法律作出無力償債或破產的判決或任何其他濟助，或提出將其清盤或清盤的呈請，而就任何該等法律程序或呈請而言，該等法律程序或呈請(I)導致作出無力償債或破產的判決，或導致登錄濟助令或作出將其清盤或清盤的命令，或(Ii)在每宗個案中均沒有在該法律程序提出或提交後30天內被駁回、解除、擱置或限制；(V)已通過決議將其清盤、正式管理或清盤(依據綜合、合併或合併除外)；。(Vi)尋求或須為其或其全部或實質上所有資產委任管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、保管人或其他相類的官員；。(7)有擔保的一方佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或基本上所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保的一方在此後30天內保持佔有，或任何此類程序未被撤銷、解除、擱置或限制；(8)導致或受制於與其有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與第(1)至(7)(7)款(包括首尾兩項)所列任何事件類似的效果；或(Ix)採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何前述行為。

信託可以在提前30天通知主要執行代理人後，為自己或作為代表比特幣託管人或貿易信貸管理人的代理人，或在Coinbase終止事件發生時，以任何理由終止全部或部分主要執行代理人協議，包括託管人協議。首席執行代理協議將“Coinbase終止事件”定義為（i）與任何Coinbase實體有關的破產事件，（ii）任何Coinbase實體未能在主要執行代理協議規定的時間內根據信託的指示出售或撤回或轉移信託的比特幣，並且該等未能在兩（2）個月內得到糾正。信託向相關Coinbase實體提供書面通知後的工作日（“CB返回固化”）;但是，前提是（A）如果在CB返回固化到期之前，主執行代理將現金轉移到信託基金，金額等於基於基準估值的比特幣價值（定義為芝加哥商品交易所紐約期貨交易所比特幣參考利率）截至賣出請求發出時，轉移或撤回最初是由信託（“BTC現金價值”）或如果主要執行代理將現金抵押品交付給信託指定的賬户，並且信託在該賬户中擁有完善的，第一優先擔保權益，金額等於BTC現金價值，直到相關比特幣被出售、提取或轉讓，或者信託選擇以現金形式接收該金額，以代替主要執行代理以每筆現金形式出售、提取或轉讓相關比特幣的義務，此類故障將被視為已治癒;前提是，信託有權選擇是否接收BTC現金價值以代替相關比特幣，或接收BTC現金價值作為現金抵押品，或（B）如果該失敗是由於技術或安全問題，在主要執行代理的商業合理意見中，返還相關比特幣將給信託或主要執行代理帶來重大風險，或可能導致相關比特幣丟失或無法成功返還，並且主要執行代理在客户通知此類失敗後立即通知信託，（1）信託可以要求主要執行代理仍然出售、提取或轉讓比特幣，但主要執行代理對任何此類出售不承擔任何責任，撤回或轉移（除非主要執行代理或任何Coinbase實體的行為與此類技術或安全問題無關）並且，如果信託由於此類技術或安全問題而沒有收到提取或轉移的比特幣或任何此類銷售的收益，則任何未能提取或轉移的行為都不會導致Coinbase終止事件，或（2）如果信託不選擇讓主要執行代理人繼續進行銷售、撤回或轉讓，則在相關安全或技術事件發生和持續期間，Coinbase終止事件不得發生，（iii）任何Coinbase實體未能在主要執行代理協議規定的時間內按照信託的指示提取或向信託轉移現金，並且未能在一（1）信託向相關Coinbase實體提供書面通知後的工作日，（iv）Coinbase實體有意或故意，嚴重違反主要執行代理協議的任何規定（託管協議的規定除外）信託向主要執行代理人發出違約通知後10個日曆日內，該違約仍未得到糾正;或（v）Coinbase實體故意或故意嚴重違反託管協議的任何規定，並且在信託向主要執行代理提供違約通知後30個日曆日內仍未糾正。

主要執行代理不保證交易平臺或其向信託提供的服務的不間斷訪問。在某些情況下，主要執行代理可暫停或中止交易平臺上的交易，或對信託指令的金額或規模施加限制，或拒絕信託指令，包括（其中包括）以下情況：（a）延遲、暫停運營、未能履行，或直接由於主要執行代理無法合理控制的原因或情況而導致的服務中斷，（b）信託從事非法或濫用活動或欺詐，或（c）發生並持續存在安全或技術問題，導致主要執行代理無法提供交易服務或接受信託的指令，在每種情況下，均受信託的某些保護。

未經信託同意，首席執行代理或任何其他Coinbase實體均不得從信託的保險庫餘額中提取信託的比特幣，或貸款，抵押，質押或以其他方式阻礙信託的比特幣。貿易餘額受留置權的約束，以保證以下述貿易信用證為受益人的未償貿易信用證。

根據主執行代理協議，主執行代理的責任限制如下：(I)除因比特幣現貨交易、欺詐或故意不當行為等而產生的索賠和損失外，主執行代理的總負債不得超過(A)(X)500萬美元和(Y)信託在導致主執行代理責任的事件發生前12個月向主執行代理支付的費用總額，兩者中較大者，以及(B)現金或受影響的比特幣的價值，從而引起主執行代理的責任；(Ii)就主要執行代理就信託及其聯屬公司因主要執行代理在提供其服務方面違反任何法律、規則或規例，或因關連交易場所的破產或證券事件而全額損失所引起或與之有關的第三方索償及損失而承擔的責任而言，主執行代理人的責任不得超過(A)500萬美元和(B)信託在導致主執行代理人責任的事件發生前12個月內向主執行代理人支付的費用總額；和(Iii)對於任何附帶、間接、特殊、懲罰性、後果性或類似的損失，主執行代理不承擔責任，即使主執行代理已被告知、知道或應該知道可能發生這種情況。如果直接由Prime Execution Agent無法合理控制的原因或條件引起，則Prime Execution Agent對延遲、操作暫停、性能故障或服務中斷不承擔任何責任。在某些情況下，信託和Prime Execution代理及其附屬公司(包括比特幣託管人)都需要相互賠償。《主要執行代理協議》受紐約州法律管轄，並規定根據該協議產生的爭議應接受仲裁。

由於這些和其他衝突，在作為主體時，Coinbase實體可能會有動機偏向於自己及其附屬公司的利益，而不是信託的利益，並制定了旨在緩解此類衝突的某些政策和程序。主要執行代理將保持適當和有效的安排，以消除或管理利益衝突，包括職責分工、信息障礙和培訓。主執行代理將通知信託公司其業務的變化對主執行代理管理其利益衝突的能力有重大不利影響。硬幣基礎實體應按照該等政策和程序進行交易；和(C)不得在收到信託的任何訂單之前，故意為(X)Coinbase實體的利益或(Y)在信託訂單後收到的任何其他客户的利益進行交易。就前述而言，適銷單是指在某一時刻等於或高於任何相關交易場所(或Coinbase實體可能使用的任何場所)的最佳買入價的賣單。主執行代理同意以不繫統性地有利於Coinbase平臺或向主執行代理提供財務激勵的關聯交易場所的方式指導信託的訂單；然而，前提是在某些情況下，主執行代理可能會由於影響關聯交易場所的臨時條件(例如，關聯交易場所的連接問題或資金限制)而故意選擇路由至Coinbase平臺。

貿易信貸貸款方

保薦人並不打算以足夠的比特幣支付費用和開支來資助Prime Execution Agent的交易餘額，而是打算利用貿易融資協議支付該等費用和開支。為了避免因現金創造、贖回和比特幣銷售而預先為比特幣的購買或銷售提供資金，以支付保薦人的費用和任何其他未由保薦人承擔的信託費用，在適用的範圍內，信託可以短期向貿易信貸貸款人借入比特幣或現金作為貿易信貸。這允許信託通過主執行代理買賣比特幣的金額超過在向主執行代理提交訂單時記入主執行代理的信託交易餘額的現金或比特幣，預計這將促進信託在適用的範圍內處理現金創造和贖回以及支付保薦人的費用和任何其他未由保薦人承擔的信託費用的能力，方法是尋求在創建和贖回的交易日期或支付保薦人費用或任何其他非保薦人承擔的信託費用的支付日期鎖定比特幣價格。而不是等待現金託管人在購買比特幣之前將與創建相關的資金轉移到Prime Execution代理，或者在出售比特幣之前等待金庫餘額中持有的比特幣轉移到交易餘額。根據作為主要執行代理協議一部分的Coinbase信貸承諾貿易融資協議的條款，該信託必須在下午6：00之前償還貿易信貸貸款人對貿易信貸的任何延期。ET在貿易信貸擴大到信託的次日的第二個工作日。貿易信貸貸款人只需在貿易信貸貸款人實際可獲得比特幣或現金的範圍內向信託提供貿易信貸。例如，如果貿易信貸貸款人本身無法借入比特幣作為貿易信貸借給信託基金，或出現重大市場混亂(由貿易信貸貸款人善意並自行決定)，則貿易信貸貸款人沒有義務向信託基金提供貿易信貸。為了確保貿易信貸的償還，信託已授予貿易信貸貸款人對其交易餘額和保險庫餘額中的資產的優先留置權。如果信託未能在規定的期限內償還貿易信貸，貿易信貸貸款人被允許控制記入信託交易餘額和電子倉庫餘額的比特幣或現金(儘管它被要求在控制電子倉庫餘額中的資產之前耗盡交易餘額)，並將其清算以償還未償還的貿易信貸。貿易信貸會產生利息。

貿易信貸利率(“融資費”)計算如下：如在執行日期後的第二個營業日進行貿易信貸結算，則須就信託借入的貿易信貸總額支付11%+聯邦基金目標利率除以365((11%+聯邦基金目標利率)/365)的融資費。作為一個假想的例子來説明融資費是如何計算的，2023年11月20日，聯邦基金目標利率為5.50%，因此截至該日的假想融資費。等於借入資金的11%+5.5%除以365。

本信託的比特幣持有量由比特幣託管人而非主要執行代理維持，除非比特幣在交易餘額中暫時持有，用於與現金創造和現金贖回籃子結算有關的比特幣買賣，或支付保薦人手續費和任何其他非保薦人承擔的信託費用(在適用範圍內)。對於贖回訂單或支付保薦人的費用和非保薦人承擔的費用，信託將首先使用貿易融資協議從貿易信貸貸款人借入比特幣，然後出售借來的比特幣。對於購買訂單，信託將首先使用貿易融資協議從貿易信貸貸款人借入現金，然後購買比特幣。借入比特幣或與現金創造和贖回有關的現金或從貿易信貸貸款人支付這些費用和開支的目的是在交易日期或支付日期(視情況而定)鎖定比特幣價格，而不是等待現金託管人在購買比特幣之前將與創造相關的資金轉移到Prime Execution代理，或者在出售比特幣之前等待電子倉庫餘額中持有的比特幣轉移到交易餘額(如果比特幣區塊鏈在交易確認方面遇到延遲，或者如果存在其他延遲，這個過程可能需要長達24小時，或者更長時間)。

如果無法從貿易信用貸款人處獲得貿易信用，或交易信用耗盡，贊助商將要求授權參與者在交易日期交付現金，以便及時結算採購訂單。對於贖回令，當比特幣在計劃出售比特幣時仍在信託的託管賬户中時，信託可以使用融資。如果交易積分在這種情況下不可用或耗盡，贊助商將指示比特幣託管人將比特幣從電子倉庫餘額轉移到交易餘額中，以便可以根據贖回指令直接出售比特幣或支付費用和費用。在這種情況下，信託可能無法在交易日期或支付日期(視情況而定)鎖定比特幣價格，而是必須等待從電子倉庫餘額到交易餘額的轉移完成後才能出售比特幣。在保薦人看來，貿易信貸金額，再加上信託要求在無法獲得交易信貸的交易日交付現金進行創作，以及信託推遲贖回結算直至信託能夠將比特幣從金庫餘額轉移到交易餘額的能力，足以支持信託的需求。

貿易融資協議自簽署之日起生效，並於(I)主要執行代理協議終止日期及(Ii)在代理事件發生後，立即向信託交付有關代理事件變更的書面通知或在貿易信貸貸款人在任何該等書面通知中指明的較後日期結束營業之日終止，兩者以較早者為準。貿易融資協議對“代理變更事件”的定義是，當受託人就主要執行代理協議代表信託行事的授權因任何原因在任何時間終止，且Coinbase合理地接受(該接受不得被無理扣留)的繼任投資顧問並未同時代表信託就該協議項下的所有事項委任時發生；但在適用法律的規限下，受託人獲準將其代表信託行事的責任轉移及轉讓給其任何聯屬公司，任何此等轉讓或轉讓均不構成代理變更事件。除上文另有規定外，《主要執行代理協議》的條款適用於對《貿易融資協議》的任何暫停、限制、終止或修改。有關更多信息，請參閲“-Prime Execution代理”。信託與未清償貿易信貸有關的所有義務，以及與此相關的權利，應在《貿易融資協議》終止後繼續有效，包括貿易信貸貸款人對貿易餘額和保險庫餘額的擔保權益；但為免生疑問，如果《貿易融資協議》終止，此類擔保權益應在貿易信貸全額償還後立即終止。

這可能導致與此類交易相關的執行價格在轉讓完成後大幅偏離原交易或付款日的執行價格，從而可能對股東造成負面影響。

此外，如與支付保薦人費用及任何其他信託開支有關的比特幣創造、贖回及銷售有關的比特幣買賣執行價格在適用範圍內與用以釐定信託資產淨值的指數價格有重大偏離，股東可能會受到負面影響。

美國聯邦所得税後果

以下是對某些美國聯邦所得税後果的討論，這些後果一般適用於僅為現金收購股票的股東的股票購買、所有權和處置。以下討論以1986年經修訂的《國税法》(下稱《國税法》)、據此頒佈的《國庫條例》以及對《國税法》的司法和行政解釋為基礎，所有這些都在本招股説明書發佈之日生效，所有這些都可能會發生前瞻性或追溯性的變化。股東的税務待遇可能會因其本身的特殊情況而有所不同。某些股東(包括但不限於銀行、金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、通過收購債務獲得股份的美國免税股東(定義見下文)、免税或税收優惠的退休計劃或賬户、經紀商或交易商、貿易商、合夥企業或S公司，出於美國聯邦所得税目的而以“對衝”、“跨境”、“轉換”、“建設性出售”或其他綜合交易方式持有股票的人，其“功能貨幣”不是美元的人、為美國聯邦所得税目的而要求加快確認與股票相關的任何毛收入項目的人(這些收入在適用的財務報表中確認，或其他特殊情況下的投資者)可能需要遵守下文未討論的特殊規則。此外，以下討論僅適用於將持有股票作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)的投資者。此外，以下討論不涉及任何州税、地方税或外國税的影響，或任何可能適用於股票投資的美國聯邦非所得税法律後果，或對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税。敦促股票購買者就可能適用於其股票投資的所有美國聯邦、州、地方和外國税法考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

在本討論中，“美國股東”是指在美國聯邦所得税中屬於(或被視為)的股東：

就本討論而言，“美國免税股東”是指根據守則第501(A)條獲得免税的美國股東。

在本討論中，“非美國股東”是指在美國聯邦所得税中屬於(或被視為)的股東：

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有股份，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有股份的合夥企業的合夥人，下面的討論可能不適用，我們敦促您就購買、擁有和處置此類股份所涉及的美國聯邦所得税問題諮詢您自己的税務顧問。

信託的課税

根據Clifford Chance US LLP的觀點，儘管由於缺乏直接管理權力而不是沒有疑問，但該信託應被歸類為美國聯邦所得税的“授予人信託”(下面的討論假設是這樣的分類)。如果就美國聯邦所得税而言，信託基金被適當地視為授予人信託基金，則信託基金本身不應繳納美國聯邦所得税。相反，信託的收入和支出應該“流向”股東，受託人將在此基礎上向美國國税局報告信託的收入、收益、損失和扣減。因此，不能保證國税局會同意律師意見的結論，國税局或另一個税務當局可能會主張與其中一個或所有結論背道而馳的立場，而法院可能會維持相反的立場。保薦人和特拉華州受託人都不打算要求美國國税局就美國聯邦所得税目的信託的分類或任何其他事項做出裁決。如果美國國税局成功地認定該信託沒有被歸類為“授予人信託”，則該信託很可能會被歸類為合夥企業或上市合夥企業，在美國聯邦所得税的情況下，可能會有不同的時間或其他税收後果，或者是上市交易的合夥企業，在美國聯邦所得税的情況下，信託將按照與普通公司相同的方式對其應税收入徵税，信託收益和利潤中的分配通常將作為普通股息收入(可能有資格享受優惠税率)向股東徵税。除非另有説明，否則本討論的其餘部分假定信託基金被歸類為美國聯邦所得税目的的授予人信託基金。

對美國股東的徵税

出於美國聯邦所得税的目的，股東將被視為直接擁有信託基金持有的基礎資產的按比例份額。股東也將被視為直接收到信託收入的按比例份額(如果有)，並被視為直接按比例產生信託支出的按比例份額。為了討論的目的，除非另有説明，否則假設所有股東的股份都是在同一日期以相同的每股價格收購的。持有多批股票或正在考慮收購多批股票的股東，應諮詢自己的税務顧問，以確定與該等股票相關的基礎比特幣的税基和持有期。

目前美國國税局關於如何處理可兑換虛擬貨幣的指導意見將比特幣歸類為“財產”，對於美國聯邦所得税而言，比特幣不是貨幣，並澄清比特幣可以作為資本資產持有，但它沒有解決美國聯邦所得税對待比特幣的其他幾個方面。由於比特幣是一項最近的技術創新，美國聯邦對比特幣或與比特幣投資相關的交易的所得税待遇可能會在下文討論的基礎上發生演變和變化，可能具有追溯力。在這方面，美國國税局表示，它已將發佈與虛擬貨幣交易(如涉及比特幣的交易)徵税有關的額外指導作為優先事項。雖然它已經開始發佈這種額外的指導意見，但目前尚不清楚未來的任何指導意見是否會對美國聯邦所得税對比特幣投資或與比特幣投資相關的交易的待遇產生不利影響。此外，未來可能出現的數字貨幣方面的發展可能會增加美國聯邦所得税處理數字貨幣的不確定性。本討論假設，就美國聯邦所得税而言，信託可能持有的任何比特幣都被適當地視為可以作為資本資產持有的財產，而不是就《守則》有關外幣損益的條款而言是貨幣。

該信託預計出售或使用比特幣來支付該信託的某些費用，或為現金贖回提供資金，但該信託不打算出售比特幣用於其他目的。如果信託出售比特幣(例如產生現金以支付費用或開支)或被視為出售比特幣(例如通過使用比特幣支付費用或開支)，股東一般將確認收益或損失，金額等於(A)股東按比例分享信託在出售時實現的金額與(B)股東按比例分享出售的比特幣的税基之間的差額。股東在信託出售的任何比特幣中所佔份額的股東税基一般應通過以下方法確定：將股東在緊接出售前持有的所有比特幣的份額的總基數乘以一個分數，其中分子是售出的比特幣數量，分母是緊接出售之前在信託中持有的比特幣的總金額。在任何此類出售後，按比例保留在信託中的比特幣份額的股東納税基礎應等於其在緊接出售前在信託中持有的比特幣總金額的納税基礎，減去該基礎可分配給其出售的比特幣份額的部分。

在股東出售其部分或全部股份(贖回除外)後，該股東將被視為已分別按比例出售出售時在信託基金持有的部分或全部比特幣，而該部分或全部股份可歸因於出售的股份。因此，股東一般將確認出售的收益或損失，金額等於(A)出售股份所實現的金額，(B)出售時信託持有的比特幣按比例持有的部分的股東税基，該部分應歸屬於出售的股份，按前款所述方式確定。根據目前美國國税局的指引，此類損益(以及股東因出售比特幣信託而實現的任何損益)一般將是長期或短期資本損益，這取決於股東是否按比例持有出售的比特幣份額超過一年。

出售比特幣為現金贖回提供資金的收益或虧損預計將被視為由正被贖回的股東產生，該等收益或虧損的金額一般將等於(A)根據出售比特幣而變現的金額，以及(B)按比例出售其在信託中持有的比特幣份額用於為贖回提供資金的部分的股東税基，該差額按本段以上兩段所述方式確定。贖回部分或全部股東股份以換取從出售股份中獲得的現金，預計不會被視為股東的一項單獨的應税事項。

以實物贖回股東的部分或全部股份，以換取由一般贖回的股份代表的基礎比特幣，對股東來説將不是應税事件。在實物贖回中收到的比特幣的股東税基一般將與股東在緊接實物贖回之前在信託中持有的比特幣按比例持有的部分的股東税基相同，該部分應歸屬於贖回的股份。股東對收到的比特幣的持有期一般應包括股東持有以實物贖回的股票的期間。股東隨後收到的比特幣出售通常將是一項應税事件，除非《守則》或財政部條例中的不承認條款適用於此類出售。

於任何出售或贖回少於全部股東股份後，緊接出售或贖回後按比例持有於信託的比特幣股份的股東的課税基準，一般相等於其在緊接出售或贖回前於信託持有的比特幣總金額所佔份額的課税基準，減去在釐定股東於出售或贖回比特幣時確認的損益金額時所考慮的該等基準部分，或如屬實物贖回，則視為股東在贖回比特幣時所收到的比特幣的基準。

如果比特幣區塊鏈出現硬分叉，信託可以暫時持有原始比特幣和替代新資產，因為發起人可以自行決定它認為哪些資產被普遍接受為比特幣。根據本文規定的程序，其他資產將被視為附帶權利和/或IR虛擬貨幣。美國國税局認為，導致新加密貨幣單位創建的硬叉是一種產生普通收入的應税事件。新另類資產的接收、分配和/或出售可能會導致股東承擔美國聯邦所得税債務。雖然美國國税局沒有處理所有發生空投的情況，但從國税局目前的指導方針中可以清楚地看出，它通常會將空投視為產生普通收入的應税事件，預計處置空投中收到的任何資產的任何收益或損失通常將被視為引起資本收益或損失，通常將是短期資本收益或損失，除非這些資產的持有期在出售時被視為大於一年。發起人承諾促使信託永久和不可撤銷地放棄信託未來可能有權獲得的任何附帶權利和IR虛擬貨幣。然而，不能保證這些放棄將被視為對美國聯邦所得税有效，或者贊助商將繼續促使信託永久和不可撤銷地放棄任何附帶權利和IR虛擬貨幣，如果未來的監管發展將使信託保留這些資產是可行的。

經紀費和信託費用

股東在購買股份時產生的任何經紀、融資或其他交易費用將被視為信託相關資產中股東税基的一部分。同樣，股東在出售股票時產生的任何經紀費用將減少股東在出售股票時變現的金額。也有可能，根據贖回相關的機制，股東可能會根據一般贖回股東的價格與信託出售比特幣的實際價格之間的差額，確認與其他股東贖回相關的一些收入、費用、收益或損失。

股東將被要求確認信託出售或被視為出售比特幣的全部收益或損失(如上所述)，即使此類出售的部分或全部收益被保薦人用於支付信託費用。股東可從信託所產生的每項費用中按比例扣除他們各自的份額，扣除的程度與他們直接發生的費用相同。然而，作為個人、遺產或信託的股東可能被要求將信託的部分或全部費用視為雜項分項扣除。個人不得在2017年12月31日以後至2026年1月1日之前的納税年度扣除雜項分項扣除。在2025年12月31日之後的納税年度，個人只能扣除某些雜項分項扣除，幅度不得超過個人調整後總收入的2%。類似的規則也適用於對遺產和信託的某些雜項分項扣除。此外，根據《守則》的適用條款，此類扣減可能會受到逐步淘汰和其他限制。

美國免税股東的投資

個人退休帳户(“IRA”)和符合税務條件的退休計劃下的參與者定向帳户在守則下可以進行的投資類型受到限制。根據代碼第401(A)條計劃，作為IRA或參與者導向帳户的股票的潛在購買者應就購買股票的能力和購買股票的税收後果諮詢自己的税務顧問。

對美國免税股東的徵税

由美國免税股東確認的收入通常免徵美國聯邦所得税，但此類股東的UBTI除外。UBTI通常被定義為來自免税實體定期開展的與該實體的免税目的無關的貿易或業務的收入。出售、交換或以其他方式處置財產所產生的股息、利息以及除某些例外情況外的收益或損失，一般不包括在國際信託基金的範圍內(只要不是來自債務融資的財產)。當美國免税股東擁有授予人信託(如信託)的權益時，信託(以及信託擁有權益的任何傳遞實體或忽略實體)的活動歸於美國免税股東，以確定該股東的收入份額是否屬於授予人信託UBTI。

信託基金的投資和與之相關的活動可能會導致美國免税股東實現UBTI。在沒有任何關於此事的指導意見的情況下，美國免税股東從叉子、空投或類似活動中獲得的收入份額可能被視為UBTI。如果信託產生債務，並因此被視為持有構成債務融資財產(通常是用借來的資金購買的資產)的財產，則可歸因於此類財產的收入一般將構成債務融資財產。

UBTI通常是針對美國免税股東的每筆交易或業務單獨計算的。因此，美國免税股東通常不能使用與一筆交易或業務有關的扣減來抵消另一筆交易或業務的收入。

考慮投資的美國私人基金會應注意，如果此類基金會收購足夠數量的股份，則此類股份可能成為“超額企業控股”，可能使基金會繳納美國消費税。私人基金會應就守則的超額業務持股條文及守則第42章條文可能影響該基金會收購及持有股份的後果的其他方面諮詢其税務顧問。

作為美國免税股東的潛在投資者應就投資於股份的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

對非美國股東的徵税

信託並不期望（儘管無法保證）它將被視為在美國境內從事貿易或業務，或確認被視為與在美國進行貿易或業務（“ECI”）“有效相關”的收入。然而，儘管信託基金可能因分叉、空投或類似事件而確認的任何收入不太可能產生有效關聯的收入，但目前還沒有關於如何處理此類事件的指導。因此，無法保證信託不會被視為從事美國貿易或業務，或不會產生與美國聯邦所得税目的的美國貿易或業務有效相關的收入。

如果信託不從事美國貿易或業務，並且不產生被視為與美國貿易或業務有效相關的收入，非美國股東對該股東股份的美國聯邦所得税責任一般僅限於對來自美國的某些總收入（如有）徵收預扣税由信託產生。

非美國股東在美國來源股息、利息、租金和其他“固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入”（“FDAP”）中的可分配份額（不屬於ECI）通常將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税（除非適用的所得税條約或法定豁免減少或消除）。目前還沒有指導，以信託確認的收入作為一個叉，空投或類似的事件是否會構成美國源FDAP的結果。

居住在與美國簽訂所得税條約的司法管轄區的非美國股東可能有權享受該條約的利益，以減少或消除與該股東的收入分配份額相關的30%美國預扣税，該股東的收入分配份額被信託視為美國-如果根據該非美國司法管轄區的法律，該信託被視為税務透明，並且滿足某些其他條件，則FDAP。為了通過減少或取消預扣税來確保適用所得税條約的利益，非美國股東通常需要向信託提供已執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E來證明其非美國身份。但是，如果非美國股東未能提供此類IRS表格，信託計劃對任何非美國股東在美國的股份按30%的税率全額預扣。在這種情況下，非美國股東必須向IRS提交退款申請，以獲得降低税率或豁免的好處。

如果適當的金額被扣留並匯給美國政府，而信託基金不承認ECI，個人或公司的非美國股東一般不需要提交美國聯邦所得税申報表或支付額外的美國聯邦所得税（儘管非美國股東因美國聯邦收入目的而被視為信託，但須遵守特殊規則）。

如果信託被視為合夥企業（就美國聯邦所得税而言），非美國股東被視為處置股份，並且處置時實現的任何部分收益將被視為ECI，則此類股份可能需要繳納相當於處置時實現金額10%的預扣税（在某些情況下可減少或取消）。敦促非美國股東諮詢其税務顧問有關此預扣税的應用。

如果信託被視為具有任何ECI，（或非美國股東處置股份所實現收益的任何部分被視為ECI），則如果該非美國股東被視為公司，則其還可能需要就其有效關聯的收益和利潤繳納美國聯邦分支機構利得税（就股份而言，一般為該等非美國股東從該等股份中所佔的ECI份額，扣除股東在計算其ECI時所考慮的扣減，並進一步扣除對該等ECI徵收的美國聯邦所得税）。美國聯邦分支機構的利得税通常按30%的税率徵收，但根據《税法》或適用的所得税條約，可能會降低税率。

美國信息報告和備份扣留

受託人將向美國國税局提交某些信息申報單，並向股東提供與信託有關的某些税務信息。在適用法規要求的範圍內，將向每位股東提供關於信託基金年度收入、支出、收益和虧損(如果有)的可分配部分的信息。美國股東一般可以通過向信託公司提供一份正式填寫並簽署的美國國税局W-9表格(納税人識別號碼和證書申請)來遵守這些識別程序。非美國股東一般可以通過向基金提供適當填寫並簽署的相關IRS表格W-8來遵守這些識別程序。股東可能被要求滿足某些信息報告或認證要求，例如FATCA規定的要求，以避免某些信息報告和預扣税要求。

只要及時向美國國税局提供所需的信息，任何備用預扣的金額都將被允許作為股東的美國聯邦所得税債務的抵免，並可能使股東有權獲得退款。

潛在股東在決定是否投資於股份之前，應諮詢其税務顧問，討論與購買、持有、出售、贖回或其他股份交易有關的所有税務考慮因素。

ERISA及相關考慮

僱員福利計劃和/或《守則》第4975條對：(1)僱員福利計劃和某些其他計劃和安排，包括個人退休賬户和年金、Keogh計劃和投資此類計劃或安排的某些集體投資基金或保險公司一般或單獨賬户，按《僱員權益法》第一章和/或《守則》第4975條(統稱“計劃”)規定了某些要求；以及(Ii)在投資被視為美國勞工部(“DOL”)第29 C.F.R.第2510.3-101條所指的“計劃資產”，並經ERISA第3(42)節(“計劃資產條例”)修改的資產的受託人。按計劃進行的投資須遵守受託要求以及ERISA和《守則》所禁止的交易限制的適用性。

ERISA第3(32)節所指的“政府計劃”、ERISA第3(33)節所指的某些“教會計劃”以及ERISA第4(B)(4)節所述的“非美國計劃”，雖然不受ERISA第一章或守則第4975節的受託責任和被禁止的交易條款的約束，但可能受到任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的約束，這些法律或法規基本上類似於ERISA和本守則的前述條款。建議任何此類計劃的受託人在投資股票之前諮詢他們的律師。

在考慮將計劃資產的一部分投資於股份時，負責進行這種投資的計劃受託人應認真考慮上文討論的“風險因素”以及這種投資是否符合其受託責任，同時考慮到計劃的事實和情況。除其他事項外，計劃受託人應考慮：(1)受信人是否有權根據適當的管理計劃文書進行投資；(2)投資是否會構成與《風險投資協議》和《守則》第4975條所指的“利害關係人”或“不合格人士”之間的直接或間接非豁免禁止交易；(3)投資符合計劃的籌資目標；(4)考慮到《計劃》的總體投資政策、《計劃》投資組合的構成以及《計劃》需要有足夠的流動資金在到期時支付福利，根據投資審慎和多樣化的一般受託標準，這種投資對《計劃》是適當的。在評估股票投資的審慎程度時，計劃受託人應考慮美國司法部關於投資責任的規定，該規定可參閲《聯邦法規》第29編第2550.404a-1節。

意在(A)保薦人、託管人、特拉華州託管人、託管人或其各自的任何關聯公司(“交易方”)均未通過本招股説明書和相關材料提供與購買或收購該等股份的決定相關的、符合ERISA第3(21)節含義的任何投資建議，以及(B)本招股説明書和相關材料中提供的信息不會使交易方成為該計劃的受託人。

種子資本投資者

Seed Capital Investor於2023年10月27日同意購買10萬美元的股票，並於2023年10月27日以每股25.00美元的價格接受了4,000股股票(SEED股票)。2024年1月5日，種子股份被贖回為現金，種子資本投資者以每股25.00美元的價格購買了40萬股種子資本(種子創造籃子)。信託基金出售種子創造籃子的總收益為10,000,000美元。2024年1月5日，信託基金使用Prime Execution代理用種子創建籃子的收益購買了227.90250比特幣。截至本次招股説明書發佈之日，這400,000股為全部流通股。種子資本投資者可根據本招股説明書向公眾發售組成種子創造籃子的全部股份。

種子資本投資者不會從信託、保薦人或其任何關聯公司獲得與出售種子創造籃子相關的任何費用或其他補償。種子資本投資者一直是種子創造籃子的法定承銷商。

保薦人和信託已同意就種子資本投資者的某些責任(包括證券法下的責任)向種子資本投資者提供賠償，並支付種子資本投資者可能被要求就此支付的款項。

配送計劃

除了種子資本投資者(如上所述)的初始購買之外，該信託基金還向授權參與者分籃子發行股票，以換取持續的現金存款。截至本招股説明書發佈之日，獲授權的參與者是簡街資本公司、摩根大通證券公司、麥格理資本(美國)公司和Virtu America LLC。根據發起人的決定，可隨時增加額外的授權參與者。這些交易將進行，以換取現金。根據實物監管部門的批准，這些交易也可以用來換取比特幣。由於新股可以在持續的基礎上創建和發行，因此在信託存續期間的任何時候，都將發生證券法中使用的“分發”這一術語。種子資本投資者將被視為法定承銷商。提醒授權參與者、其他經紀交易商和其他人士，他們的某些活動將導致他們被視為分銷的參與者，從而使他們成為法定的承銷商，並使他們受到證券法招股説明書-交付和責任條款的約束。舉例來説，如獲授權參與者、其他經紀交易商或其客户向信託基金購買籃子，將籃子分解為成份股並出售予客户，或選擇將新股供應與涉及招攬二級市場對股份需求的積極出售活動結合起來，則會被視為法定承銷商。在確定某一特定市場參與者是否是承銷商時，必須考慮到與該經紀交易商或其客户在該特定案件中的活動有關的所有事實和情況，上述例子不應被視為將導致被指定為承銷商的所有活動的完整描述。

通過簽署授權參與者協議，授權參與者成為有資格從信託購買籃子並將籃子兑換到信託的各方的一部分。授權參與者沒有義務創建或贖回籃子，授權參與者也沒有義務向公眾提供其創建的任何籃子的股票。

通過佣金/收費經紀賬户購買股票的投資者可以支付經紀賬户收取的佣金/費用。我們建議投資者查看其經紀賬户的條款，以瞭解適用費用的詳細信息。不是“承銷商”但正在參與分銷(與普通二級交易交易不同)的交易商，因此處理的股票屬於證券法第4(A)(3)(C)節所指的“未售出配售”的一部分，將無法利用證券法第4(A)(3)節規定的招股説明書交付豁免。

保薦人打算對保薦人選擇的州的股票進行資格審查，並通過屬於金融行業監管機構(FINRA)成員的經紀自營商進行銷售。投資者如欲透過授權參與者創建或贖回籃子，而交易不涉及在投資者住所或居住地註冊的經紀交易商，應在創建或贖回籃子之前，就該州證券法下適用的經紀交易商或證券監管要求諮詢他們的法律顧問。

由於FINRA將這些股票視為直接參與計劃中的權益，除非符合FINRA規則第2310條的規定，否則任何FINRA成員或與成員有關聯的人都不會參與公開發行股票。授權參與者不會從信託或保薦人那裏獲得與股票發行相關的任何補償。

種子資本投資者不會作為種子創造籃子的授權參與者，其關於種子創造籃子的活動將有別於授權參與者的活動。與大多數授權參與者不同，種子資本投資者不從事為自己或他人的賬户買賣證券的業務。種子資本投資者今後不會以授權參與者的身份購買(或贖回)籃子。

這些股票將在納斯達克上市交易，股票代碼為“IBIT”。

利益衝突

一般信息

潛在投資者應意識到，保薦人和受託人打算聲明，股東通過購買股份，同意在任何訴訟中違反保薦人或受託人對股東承擔的任何責任的情況下發生以下利益衝突。

保薦人和受託人希望您知道，保薦人或受託人可能與某些實體存在關係，這些關係可能會導致利益衝突，或出現利益衝突。該等實體包括：保薦人及受託人的聯營公司(包括但不限於貝萊德及其各自的聯營公司、董事、合夥人、受託人、管理成員、高級管理人員及僱員，統稱為“貝萊德聯屬公司”)。

保薦人、信託人及貝萊德聯營公司在管理彼等本身的賬户及所管理的其他賬户時的活動或於該等賬户中的權益，可能會產生利益衝突，令信託及其股東處於不利地位。保薦人、受託人或貝萊德聯營公司中的一家或多家為其他投資工具、基金和全權委託管理賬户提供投資管理服務，這些投資工具、基金和全權管理賬户可能遵循與信託類似的投資計劃。保薦人、受託人及貝萊德聯屬公司共同參與全球範圍內廣泛的金融服務及資產管理活動，並可能在正常業務過程中從事其利益或其客户利益可能與信託及其股東的利益衝突的活動。一名或多名保薦人、受託人或貝萊德聯營公司在信託直接或間接投資的資產中擔任或可能擔任投資者、投資銀行家、研究提供者、投資經理、融資人、承銷商、顧問、做市商、交易商、主要執行代理、貸款人、代理及委託人，並擁有其他直接或間接權益。例如，截至招股説明書發佈之日，保薦人的一家關聯公司持有比特幣頭寸，最初的目的是對2022年成立的一傢俬人比特幣信託基金進行種子投資。此外，保薦人的關聯公司管理的各種基金不時在芝加哥商品交易所現金結算的比特幣期貨市場持有多頭頭寸。此外，鑑於目前全球採用比特幣的狀況，保薦人的各種官員和員工可能不同程度地持有比特幣或對其有敞口。

受託人採用並實施了合理設計以確保遵守適用法律的政策和程序，包括解決利益衝突的《合規手冊》和《商業行為和道德守則》(統稱為《政策》)。根據政策的要求，受託人將實施標準操作協議，根據該協議，能夠獲得有關信託股票的創建和贖回活動信息的人員(“比特幣訪問者”)將預先清算比特幣的個人交易活動。保薦人的所有員工將被要求預先清算信託股票中的個人交易。最後，代表客户進行的信託股票交易將受到貝萊德投資組合合規系統的控制。這些政策和任何基本程序將根據需要進行修改，以反映這些議定書。

保薦人、受託人及貝萊德聯營公司可自行賬户(須遵守若干內部員工交易操作慣例)或其他賬户(例如客户)參與與比特幣有關的交易，該等交易可能在本次發售開始之前、期間或之後進行。此類交易可能不利於信託的股東，並可能對信託持有的比特幣的價值產生積極或消極的影響，從而影響比特幣的市場價值。

由於這些交易方可以在信託基金的同時為自己的賬户交易比特幣，潛在股東應該意識到，這些人持有的比特幣頭寸可能與信託基金的頭寸相反或高於信託頭寸。不能保證上述任何一項都不會對信託的業績產生不利影響。

因此，信託很可能與保薦人、受託人或關聯公司為其提供或尋求為其提供投資銀行或其他服務的實體有多種業務關係，並將與其進行交易或從其獲得服務。

貝萊德預計將從比特幣託管人的一家關聯公司獲得補償，以補償貝萊德對該關聯公司加強與阿拉丁平臺整合的技術支持，而此類補償的一部分可能基於阿拉丁客户使用該關聯公司的產品和服務。

保薦人的一家附屬公司擔任貨幣市場基金-循環儲備基金的投資經理，USDC的發行人用該基金持有現金、美國國庫券、票據和其他由美國財政部發行或擔保的本金和利息方面的債務，以及由這些債務或現金擔保的回購協議，這些協議作為支持USDC穩定債券的儲備。保薦人的一家關聯公司在USDC的發行人中擁有少數股權。見“風險因素--比特幣的價格可能受到穩定幣(包括紐帶和USDC)、穩定幣發行者的活動及其監管待遇的影響。”

解決某些衝突

信託協議規定，在受託人、保薦人及其聯營公司與股份持有人之間出現利益衝突的情況下，受託人和保薦人將在考慮各方的相關利益(包括各自的利益)和相關的利益和負擔、任何習慣或被接受的行業慣例以及任何適用的公認會計慣例或原則的情況下，採取商業上合理的努力來解決該等衝突。信託協議規定，在保薦人或受託人沒有惡意的情況下，此類決議不會構成違反信託協議或保薦人或受託人的任何責任或義務。儘管有上述規定，在任何情況下，保薦人或受託人或他們各自的關聯公司都不會被要求放棄或限制他們目前或可能代表他們自己或代表任何客户、客户或任何其他人持有、管理或控制的任何資產的服務或其他活動。

資產評估的相關問題

保薦人將根據保薦人的估值政策對信託的資產進行估值；然而，保薦人就估值決定行使其酌情權的方式將影響信託資產的估值。由於費用是以估值為基礎的，保薦人在估值時行使酌處權將引起利益衝突，包括與保薦人費用的計算有關的利益衝突。此外，貝萊德內部各部門和單位還被要求對資產進行估值，包括為客户管理或諮詢其他賬户，如登記和未登記的基金以及單獨管理的賬户(“客户賬户”)的所有者。這些不同的部門、單位和附屬實體可以，但沒有義務共享有關估值技術和模型的信息，或與特定資產或資產類別的估值有關的其他信息。無論保薦人是否有權獲得此類信息，只要保薦人對信託持有的資產進行估值，保薦人將根據其估值政策對投資進行估值，並可能對相同資產進行不同於其他部門、單位或附屬實體的估值。

保薦人保留利用第三方供應商履行某些職能（包括估值服務）的權利，而這些供應商的利益和激勵可能與股東不同。

適用法律；同意特拉華州管轄權

發起人、信託、DTC(作為信託的全球股票證書的註冊所有人)和股東的權利受特拉華州法律管轄。保薦人、信託及DTC，以及通過接受股份，DTC參與者及股東同意特拉華州法院和位於特拉華州的任何聯邦法院的非排他性司法管轄權，但違反交易法或證券法的訴訟原因將不受信託協議的非排他性司法管轄權條款的管轄。任何人主張特拉華州對贊助商或信託的管轄權主張，不需要這樣的同意。

法律事務

特拉華州法律中與股票有效性有關的某些事項已由Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP，Wilmington，DE傳遞給保薦人。Clifford Chance US LLP，New York，NY，他作為保薦人的特別美國税務顧問，就與股票相關的重大聯邦所得税後果發表了意見。

專家

本招股説明書中包含的截至2023年10月27日的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告編制的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威提供的。

在那裏您可以找到更多信息

保薦人已代表信託根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格的登記聲明。本招股説明書未包含註冊説明書中所列的全部信息(包括註冊説明書中的證物)，根據美國證券交易委員會規則規定，部分信息已被遺漏。有關信託或股票的更多信息，請參閲註冊聲明，您可以免費在線查閲www.sec.gov。有關信託或股份的信息也可以從保薦人的網站上獲得，網址是：http://www.iShares.com.此互聯網地址僅為方便您而在此提供，信託網站上包含或連接的信息不被視為本招股説明書的一部分。我們將在提交或提交美國證券交易委員會的文件後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的Form 10-K表、Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告(包括任何修訂)、委託書和提交給First的其他信息。

信託將遵守《交易法》的信息要求，保薦人將代表信託向美國證券交易委員會提交某些報告和其他信息。這些文件將包含本招股説明書中沒有出現的某些重要信息。有關信託基金的更多信息，您可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上閲讀和複製這些文件，其中還包含有關向美國證券交易委員會提交電子文件的發行人的報告和其他信息。

詞彙表

在本招股説明書中，以下每個術語的含義如下：

“附屬公司”--就任何人而言，直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“空投”--特定數字資產的持有者可能有權根據他們持有的特定數字資產的事實，免費索要一定數量的新數字資產。

《第8條》--《紐約統一商法典》第8條。

“API”-應用程序編程接口。

ASC主題820--財務會計準則委員會會計準則編纂主題820，“公允價值計量和披露”。

“授權參與者”-在提交創建或贖回一個或多個籃子的命令時，(I)是註冊經紀交易商，(Ii)是DTC參與者或間接參與者，以及(Iii)具有有效的授權參與者協議的人。

“授權參與者協議”-由授權參與者、保薦人和受託人簽訂的協議，規定了創建和贖回籃子的程序。

“籃子”--一組40,000股。

“籃子金額”-在創造中交付或在贖回中收到的現金金額，BRIL將在每個營業日下午4：00後儘可能迅速地調整。ET，將資產淨值乘以每個籃子中的股票數量(40,000)。

“一籃子比特幣金額”--由信託基金購買或出售的比特幣金額，BRIL將在每個營業日下午4：00後儘可能迅速地調整該金額。ET，將資產淨值乘以每個籃子中的股票數量(40,000股)，並將所得乘積除以當天的CF基準指數。在計算一籃子比特幣金額時，不考慮小於一個Satoshi的比特幣的分數。

“比特幣區塊鏈”--比特幣的區塊鏈賬本。

“比特幣託管人”或“Coinbase託管”-Coinbase託管信託公司，LLC。

比特幣網絡--比特幣區塊鏈和任何數字資產網絡，包括比特幣點對點網絡。

“比特幣交易對手方”-指定的非註冊經紀交易商的第三方，並根據與信託機構的書面協議進行比特幣交易。

“BitLicense”-符合紐約州代碼、規則和條例(NYCRR)第200部分的營業執照。

《貝萊德》-貝萊德股份有限公司

“貝萊德聯營公司”-發起人和受託人的任何聯營公司(包括但不限於貝萊德及其每一名聯營公司、董事、合夥人、受託人、管理成員、高級管理人員和員工)。

“BMR”--英國基準法規。

《BRIL》-貝萊德投資有限責任公司

“BRR”-指數管理員的比特幣參考利率。

《BRTI》--CME CF比特幣實時指數。

《BSA》--修訂後的《美國銀行保密法》。

“營業日”--除以下日期外的任何日子：(1)星期六或星期日，或(2)納斯達克正常交易休市日。

“現金託管人”-紐約梅隆銀行和根據與信託或代表信託的受託人的書面協議，信託現金的任何替代或額外託管人。

“CBDC”-由各國中央銀行推出的數字形式的法定貨幣，稱為中央銀行數字貨幣。

CFPB--消費者金融保護局。

“CFTC”-商品期貨交易委員會。

“cf基準指數”-芝加哥商品交易所cf比特幣參考利率-比特幣-美元交易對的紐約變體。

“客户賬户”--客户的其他賬户，如已登記和未登記的基金，以及貝萊德內部各部門和單位管理或建議的單獨管理賬户的所有者。

《税法》--1986年修訂的《美國國税法》。

“道德準則”--將贊助商的業務和道德原則編成法典，適用於其執行官員。

“冷庫餘額”--比特幣託管人將在其中保存所有與信託比特幣相關的私鑰的“冷庫”。

“商品交易法”或“CEA”--經修訂的1936年商品交易法。

“互聯交易場所”--一個場所(包括第三方場所和Prime Execution Agent自己的執行場所)，Prime Execution Agent代表信託機構執行買賣比特幣的指令。

“關聯交易場所或授權參與者賬户”-在Coinbase開立的所有客户賬户，包括由(A)關聯交易場所、(B)授權參與者或(C)該等授權參與者的代理人/合作伙伴開立的任何賬户。

“構成平臺”--CF基準指數的組成數字資產平臺，由指數管理人選擇，並可能隨着時間的推移而變化。

“創建早期訂單截止時間”-授權參與者提交用於使用代理執行模型創建籃子的採購訂單所需的最後期限。

“CTA”--綜合磁帶協會。

“託管協議”--信託、比特幣託管、主要執行代理和貿易信貸貸款人之間關於託管信託比特幣的協議，受紐約州法律管轄。

“託管人”--統稱為現金託管人和比特幣託管人。

“託管費”--支付給託管人的費用。

“託管交易成本”--比特幣託管人在為此類購買訂單發放籃子時收取的轉移、處理和其他交易成本。BIL將根據比特幣託管人開出的發票金額，向比特幣託管人償還任何託管交易費用。

“特拉華州受託人”-威爾明頓信託，全國協會，一個全國性的協會，是該信託的特拉華州受託人。

“DFPI”--加州金融保護與創新部。

“DOL”-美國勞工部。

“DSTA”--特拉華州法定信託法。

“DTC”-存託信託公司。

“DTC參與者”--在DTC擁有賬户的實體。

“ECI”--被視為與在美國進行的貿易或商業活動“有效相關”的收入。

“ERISA”-1974年僱員退休收入保障法，經修訂。

“ET”-東部時區。

“以太經典”或“ETC”--最初的區塊鏈，現在稱為“以太經典”，在該區塊鏈上的數字資產現在稱為以太經典，或ETC。

“ETF服務”-與籃子的發行和贖回相關的特定訂單處理、授權參與者通信和相關服務。

“ETF服務協議”指信託與受託人的附屬公司BRIL之間達成的提供ETF服務的協議。

“ETF服務費”-從獲授權參與者收取的提供ETF服務的費用。

《交易法》--1934年《證券交易法》，經修訂。

“公允價值事件”--當CF基準指數不可用或贊助商自行決定CF基準指數不可靠時發生的事件。

“FBO”--為了。

“FBO帳户”-以Prime Execution代理的名義向其在多家FDIC保險銀行中的每一家客户提供FBO的綜合帳户。

“FCA”--英國金融市場行為監管局。

“FDAP”-非美國股東在美國來源股息、利息、租金和其他“固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入”中的可分配份額。

“FDIC”--聯邦存款保險公司。

“FinCEN”--美國財政部金融犯罪執法網絡。

“FINRA”--金融業監管局。

“分叉”--對原有比特幣區塊鏈和原有比特幣網絡源代碼的非向後兼容改變，導致原有比特幣網絡和原有比特幣區塊鏈並存，但與新網絡和新區塊鏈不兼容，並導致在新區塊鏈上運行的新資產的創建。

“FTX”-FTX貿易有限公司。

“公認會計原則”--美國公認的會計原則。

“Genesis”-Genesis Global Capital，LLC及其附屬公司。

硬分叉-網絡區塊鏈中的永久分叉，將網絡分為分叉前的數字資產和新的分叉後的數字資產。

“IIV”-

“附帶權利”-任何虛擬貨幣(為免生疑問，比特幣除外)或信託可能有權或取得任何虛擬貨幣或其他資產或權利的權利，或以其他方式確立對任何虛擬貨幣或其他資產或權利的控制權，該等權利與信託對比特幣的所有權有關，並且在信託、保薦人或代表信託的特拉華州受託人未採取任何行動的情況下產生。如果比特幣區塊鏈出現硬叉，發起人應根據《信託協議》確定哪個網絡構成比特幣網絡，哪個資產構成比特幣。

“指數”-CF基準指數應構成指數，除非CF基準指數不可用或主辦方自行決定不使用CF基準指數作為指數。

《指數管理員》--CF Benchmark Ltd.

“間接參與者”-通過DTC參與者結算證券或與DTC參與者保持託管關係而進入DTC結算系統的實體。

“實物監管批准”--允許信託創建和贖回比特幣實物籃子所需的監管批准。

《投資公司法》--經修訂的1940年《投資公司法》。

“IR虛擬貨幣”--通過附帶權利獲得的虛擬貨幣。

“IRA”--個人退休賬户。

“IRS”--美國國税局。

《就業法案》--《啟動我們的創業法案》。

“KYC”-瞭解你的客户。

“貨幣市場基金”-符合“投資公司法”第2a-7條，並獲S評級為“AAA”(或任何合資格評級服務機構的同等評級)的貨幣市場基金。

“MSB”-一家總部位於美國的平臺，在FinCEN註冊為貨幣服務業務。

“納斯達克”-納斯達克股票市場有限責任公司。

“NAV”-每股資產淨值。

“NFA”--全國期貨協會。

“NBMM”--非銀行做市商。

“非美國股東”--就美國聯邦所得税而言：(1)非居民外籍個人、(2)外國公司或(3)其收入按淨收入計算不繳納美國聯邦所得税的財產或信託的股東。

“通知”-國税局發佈的2014年通知。

“NYDFS”-紐約州金融服務部。

OCC-貨幣監理署。

“OFAC”-外國資產管制辦公室。

“訂單簿”-買入和賣出訂單的列表，以及尚未匹配的相關限價和大小。

“監督委員會”--指數管理署的監督委員會。

“人”--任何自然人或任何有限責任公司、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

“計劃資產管理條例”--第29 C.F.R.第2510.3-101條，經ERISA第3(42)節修改。

“計劃”--任何(A)僱員福利計劃和某些其他計劃和安排，包括個人退休賬户和年金，(B)Keogh計劃和投資此類計劃或安排的某些集體投資基金或保險公司的一般或單獨賬户，這些賬户受《僱員權益法》第一章和/或《守則》第4975條的約束。

“主要執行代理”-Coinbase，Inc.，比特幣保管人的附屬公司。

“優質執行代理協議”-經修訂及重訂的Coinbase優質經紀商協議，包括託管人協議。

“贖回提前訂單截止時間”-授權參與者提交贖回訂單以使用代理執行模型贖回籃子所需的最後期限。

“例行市場時段”--納斯達克上午9：30的例行市場時段。至下午4：00Et.

“相關的Coinbase實體”-Prime Execution代理及其父代。

“相關對”--與相應報價資產對應的相關加密貨幣基礎資產，包括報價資產可與已接受資產互換的市場。

“相關交易”--在下午3點之間的觀察窗口內發生的任何加密貨幣對美元現貨交易。和下午4：00ET在比特幣/美元對中的構成平臺上，由構成平臺通過其公開可用API報告和傳播，並由索引管理員觀察。

《裁決與常見問題》--美國國税局發佈的2019年税收裁決及一套《常見問題》。

《薩班斯-奧克斯利法案》--2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。

“Satoshi”--小於.00000001的比特幣的分數。

“美國證券交易委員會”--美國證券交易委員會或美國任何後續政府機構。

“二級索引”--其他索引管理員。

《證券法》--經修訂的1933年《證券法》。

“種子股份”--4,000股，每股價格相當於25美元，於2023年10月27日交付給種子資本投資者，換取100,000美元的股票。

《種子資本投資者》--貝萊德理財

“種子創造籃子”--於2024年1月5日向種子資本投資者交付10個籃子，換取1000萬美元。

“服務協議”--紐約梅隆銀行和受託人代表其自身和信託機構之間的BFA主服務協議。

《和解截止日期》--下午6：00在貿易信貸貸款人向信託機構提供貿易信貸之日之後的下一個日曆日，或者，如果該日不是營業日，則在下一個營業日。

“股東”--擁有股份實益權益的人。

“股份”-信託淨資產中不分割的部分實益權益的單位。

“SIPC”--證券投資者保護公司。

“贊助商”--貝萊德股份有限公司的間接子公司iShares特拉華州信託贊助商有限責任公司。

“保薦人費用”-保薦人的費用按年率計算每天累加，相當於信託資產淨值的0.30%，並至少每季度以美元、實物或其任何組合的形式支付欠款。保薦人可以酌情並不時地在規定的期限內免除保薦人的全部或部分費用。贊助商沒有義務放棄其任何部分的費用，任何此類豁免都不應在豁免範圍以外的任何期限內產生免除任何此類費用的義務。自股票首次在納斯達克上市之日起12個月內，保薦人將免除一部分保薦人費用，以便免除費用後的保薦人費用將相當於信託資產中前50億美元的信託資產淨值的0.20%。

“SVB”-硅谷銀行。

“因故終止”-根據託管人協議的定義，在下列情況下發生因由終止：(I)信託嚴重違反託管人協議的任何規定；(Ii)信託破產或無力償債；或(Iii)信託未能全額支付和清償其對Coinbase託管的附屬公司--商業信用貸款人--的債務，後者可能不時以貿易信貸的形式向信託提供融資

“貿易信貸”--根據《貿易融資協議》，信託可以短期向貿易信貸貸款人借入比特幣或現金作為信貸。

“貿易信用貸款人”-Coinbase Credit，Inc.

《貿易融資協議》--Coinbase信貸承諾的貿易融資協議。

“交易餘額”-一個交易賬户，根據主執行代理協議，信託的比特幣持有量和現金持有量可不時與主執行代理持有，用於支付保薦人的費用和非保薦人承擔的信託費用。

“交易平臺”--主要執行代理的執行平臺，保薦人可以在這裏下單。

“交易方”--保薦人、託管人、特拉華州託管人、託管人及其各自的任何關聯公司。

《國庫條例》--美國國税局頒佈的税務條例。

“信託”-iShares比特幣信託，根據信託協議成立的特拉華州法定信託。

“信託管理人”--紐約梅隆銀行。

“信託協議”--保薦人、受託人和特拉華州受託人之間日期為2023年12月28日的第二份修訂和重新簽署的信託協議。

“信託文件”--與服務提供商簽訂的信託協議。

“託管人”--貝萊德基金顧問

“UBTI”--不相關的企業應納税所得額。

“USDC”-美元硬幣。

“美國股東”--指(1)因美國聯邦所得税而被視為美國公民或居民的個人；(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或因美國聯邦所得税而被視為公司的實體)；(3)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，不論其來源為何；或(4)信託，如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定。

“金庫餘額”-存儲信託比特幣的賬户，要求與比特幣託管人作為本金持有的資產及其其他客户的資產分開。

“VWAP”-體積重量平均價格。

VWMP-體積重量中值價格。

獨立註冊會計師事務所報告

致iShares比特幣信託的發起人和股東

對財務報表的幾點看法

我們已審計了隨附的iShares資產負債表比特幣信託(以下簡稱《信託》)截至2023年10月27日，包括相關票據(統稱《財務報表》)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了信託基金截至2023年10月27日的財務狀況，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

本財務報表由贊助商管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對信託的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與信託基金保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準對本財務報表進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/普華永道會計師事務所 賓夕法尼亞州費城
2023年12月1日

自2023年以來，我們一直擔任信託基金的審計師。

IShares比特幣信託基金

資產負債表

2023年10月27日

^(a) 沒有面值，授權的金額不限。

見財務報表附註

財務報表附註

1.組織：

iShares比特幣信託（“信託”）於2023年6月8日成立，是特拉華州的法定信託。受託人為BlackRock Fund Advisors（“受託人”），負責信託的日常管理。該信託的發起人是iShares Delaware Trust Sponsor LLC，一家特拉華州有限責任公司（“發起人”）。紐約梅隆銀行擔任信託管理人。信託受發起人、受託人和威爾明頓信託全國協會（“特拉華受託人”）於2023年10月17日簽署的信託協議（“信託協議”）的條款管轄。該信託發行實益權益單位（“股份”），代表其淨資產中的零碎不可分割實益權益。

除了以100,000美元(每股25美元)的價格向種子資本投資者貝萊德金融管理公司出售4,000股普通股外，該信託沒有其他業務。種子資本投資者是贊助商的附屬公司。種子資本投資者不會從信託、贊助商或其任何關聯公司獲得與初始種子銷售相關的任何費用或其他補償。

該信託基金尋求全面反映比特幣價格的表現。信託基金力求在支付信託基金的費用和債務之前反映這種履約情況。這些股票旨在為投資者提供一種簡單的手段，讓他們進行類似於比特幣投資的投資。

該信託公司僅為會計目的而非出於任何其他目的而符合投資公司的資格，並遵循財務會計準則委員會會計準則彙編第946章《金融服務--投資公司》下的會計和報告指南，但沒有註冊為投資公司，也不需要根據1940年修訂的《投資公司法》註冊為投資公司。

2-重要的會計政策：

信託在按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表時，始終遵循下列重要會計政策。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

信託協議規定，保薦人應賠償受託人、其董事、僱員、受託人和代理人，使他們中的任何人因下列原因而招致的任何損失、責任、申索、費用、開支或判決(包括律師的合理費用和開支)不受損害，並使他們不受損害：(1)信託提出的任何要約或出售40,000股的大宗股份(“籃子”)；(2)根據信託協議的規定執行或不執行的行為；(A)受託人、其董事、僱員、(B)保薦人和代理人或(3)保薦人向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的與股份相關或與股份有關的任何文件或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何文件，除非保薦人沒有任何義務支付由於以下原因而招致的任何賠償金額：(X)受託人故意不當行為、嚴重疏忽或失信行為，或實質性違反信託協議條款；(Y)受託人向保薦人提供的書面信息，明確用於登記聲明或對其進行的任何修訂；(I)向美國證券交易委員會提交的有關保薦人未有重大改動的股份的任何虛假陳述或遺漏；或(Z)獲授權參與者(保薦人除外)就該獲授權參與者的股份要約及出售作出的任何失實陳述或遺漏。

信託協議規定，受託人應賠償保薦人、其董事、僱員、受託人及代理人，使其不會因下列情況而蒙受任何損失、責任、申索、成本、開支或判決(包括律師的合理費用及開支)，並使他們各自免受損害：(1)因受託人的遺囑失當、重大疏忽或失信所導致的任何損失、法律責任、申索、成本、開支或判決；或(2)受託人以書面向保薦人提供的任何資料所引致的損失、責任、申索、費用、開支或判決(包括大律師的合理費用及開支)；或(2)受託人以書面向保薦人提供的任何資料所引致的損失、責任、申索、費用、開支或判決(包括保薦人並未作出重大改動的股份)，以及(2)受託人以書面向保薦人提供的任何資料所引致的任何損失、責任、申索、費用、開支或定期報告，而股份保薦人並未對股份作出重大改動。

信託協議規定，保薦人及其股東、董事、高級管理人員、僱員、關聯公司(該術語根據修訂後的1933年證券法定義)以及附屬公司和代理人應從信託中獲得賠償，並對因履行信託協議下的義務而產生或與之相關的任何損失、責任、索賠、成本、費用或判決(包括律師的合理費用和開支)，或根據信託協議的規定採取的任何行動，以及在沒有他們(1)故意不當行為的情況下發生的任何行動，給予賠償。重大疏忽或惡意，或(2)魯莽地無視其在信託協議下的義務和義務。

信託基金同意，紐約梅隆銀行作為信託基金現金資產的託管人(“現金託管人”)，只對因現金託管人在履行職責時的疏忽、欺詐或故意違約而直接導致信託基金蒙受的任何損失或損害負責。

信託在這些安排下的最大風險敞口是未知的，因為它涉及對信託的未來潛在索賠，而這不能任何確定地預測。

現金包括在一家銀行機構保存的不計息、不受限制的現金，不超過美國聯邦保險的限額。

美國公認會計原則將公允價值定義為信託在計量日期出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債時將收到的價格。信託基金的政策是對以公允價值持有的投資進行估值。

釐定資產及負債之公平值時使用多項輸入數據。輸入數據可基於獨立市場數據（“可觀察輸入數據”）或內部開發（“不可觀察輸入數據”）。就財務報告而言，該等輸入數據分為三大披露層級。就公平值層級內資產或負債釐定之價值水平乃基於對公平值計量整體而言屬重大之任何輸入數據之最低水平。公平值層級之三個級別如下：

在每個工作日，在切實可行的範圍內儘快在下午4：00之後。(東部時間)，信託的資產淨值是從信託持有的比特幣和其他資產的公允價值中減去信託的所有應計費用、支出和其他負債而獲得的。受託人計算每股資產淨值的方法是將信託資產淨值除以計算當日的流通股數量。

出於聯邦所得税的目的，該信託被視為授予人信託，因此，不需要為聯邦所得税撥備。任何利息、費用、收益和損失都將轉嫁給信託股份的持有者。發起人審查了截至2023年10月27日的税收狀況，並確定信託的財務報表中不需要所得税撥備。

3-信託費用

信託公司將按照信託協議向保薦人支付保薦人費用。保薦人費用應包括在納斯達克股票市場有限責任公司股票開始交易前的信託協議中。作為保薦人費用的交換，保薦人同意承擔信託的營銷和下列行政費用：託管人、特拉華州託管人和信託管理人的費用、託管人費用、納斯達克上市費、美國證券交易委員會註冊費、打印和郵寄費用、納税申報費、審計費、許可費和開支，以及每年最高500,000美元的普通法律費用和開支。保薦人可自行決定承擔超過信託協議規定的每年500,000美元的信託法律費用和開支。在保薦人不自願承擔此類費用和開支的範圍內，這些費用將由信託基金負責。贊助商還將支付信託組織的費用。信託沒有義務償還任何與信託的組織和發行有關的費用，這些費用由保薦人支付。

四、關聯方

保薦人和受託人被視為信託的關聯方。受託人的費用由保薦人支付，並不是信託的單獨支出。

截至2023年10月27日，發起人的關聯公司貝萊德理財公司持有該信託4,000股。

5--承付款和或有負債

在正常業務過程中，信託可與服務提供者簽訂包含一般賠償條款的合同，如附註2B，賠償所披露。信託在這些安排下的最大風險是未知的，因為這將涉及未來可能對信託提出的索賠，而這些索賠是無法確定地預測的。

6-後續活動

信託基金評估了截至2023年12月1日的所有後續事件的影響，並確定沒有後續事件需要在財務報表中進行調整或額外披露。

IShares比特幣信託基金

招股説明書

2024年1月

第II部分-招股章程不需要的資料

第十三條發行發行的其他費用。*

信託不承擔與登記的證券的發行和分銷有關的任何費用。這些費用由贊助商支付。除納斯達克上市費外，所有此類支出均為預估：

項目14.對董事和高級職員的賠償

信託協議第5.11(A)節規定，保薦人應賠償受託人、其董事、僱員、受託人和代理人，使他們中的任何一人因下列情況而招致的任何損失、責任、索賠、費用、開支或判決(包括律師的合理費用和開支)不受損害，並使他們不受損害：(1)信託提出的任何要約或出售籃子(定義見信託協議)；(2)根據信託協議的規定實施或不履行的行為；(A)受託人、其董事、僱員、受託管理人和代理人或(B)保薦人或(3)保薦人就股份或與股份有關的任何文件或向美國證券交易委員會提交的任何材料，但保薦人不應有任何義務支付由於以下原因而產生的任何賠償金額：(X)受託人故意的不當行為、嚴重疏忽、惡意或實質性違反信託協議條款，(Y)受託人向保薦人提供的書面信息，明確用於登記聲明或對其進行的任何修訂，(I)向美國證券交易委員會提交的有關保薦人未有重大改動的股份的任何虛假陳述或遺漏；或(Z)獲授權參與者(保薦人除外)就該獲授權參與者的股份要約及出售作出的任何失實陳述或遺漏。

信託協議第5.11(B)節規定，受託人應賠償保薦人、其董事、僱員、受託人和代理人，使其免受下列情況的損害：(1)因受託人故意的不當行為、嚴重疏忽或不守信用而造成的任何損失、責任、索賠、費用、費用、開支或判決(包括律師的合理費用和開支)，或(2)因受託人以書面明確提供給保薦人的任何信息而引起的，以供在登記聲明或其任何修正案或定期報告中使用，向美國證券交易委員會備案，涉及保薦人未作重大變更的股份。

信託協議第5.11(D)節規定，保薦人及其股東、董事、高級職員、僱員、關聯公司(該術語根據修訂後的1933年證券法定義)以及附屬公司和代理人應從信託中獲得賠償，並對因履行信託協議下的義務而產生或與之相關的任何損失、責任、索賠、成本、費用、費用或判決(包括律師的合理費用和開支)，或根據信託協議的規定採取的任何行動，以及在沒有他們(1)故意不當行為的情況下發生的任何行動，給予賠償。重大疏忽或惡意，或(2)魯莽地無視其在信託協議下的義務和義務。

第十五項近期銷售的未登記證券。

沒有。

項目16.證物

第17項承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映，前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊書中適用的“備案費表計算”或“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重要資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動。

然而，前提是，即：

本條第(1)(I)、(Ii)及(Iii)款不適用，如註冊説明書採用S-1表格，而根據該等條文規定須包括在生效後的修訂內的資料，是載於註冊人依據第13條或《1934年證券交易法令》(《美國法典》第15編，第78M或78O(D)條)提交或提交監察委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入該註冊説明書內的；及

(2)就裁定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言，每次該等在生效後作出的修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的要約，須當作是其最初的真誠要約。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(I)如果登記人依賴規則430B：

(A)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，或(X)就提供1933年證券法第10(A)條所規定的資料而言，自招股章程首次使用該格式招股章程之日起，或招股章程所述發售的第一份證券售賣合約生效之日起，須視為該招股章程的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。前提是,然而，在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，不會取代或修改在緊接該生效日期前已在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述；或

(Ii)如果註冊人受第430C條的規限，則根據第424(B)條提交的每份招股説明書，作為與發行有關的登記説明書的一部分，除依據第430B條提交的登記説明書或依據第430A條提交的招股説明書外，應視為登記説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在該招股説明書內。然而，前提是在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。

(5)為根據1933年《證券法》確定註冊人在證券的初次分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在簽署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股章程，或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

（b） 以下簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13（a）或15（d）節提交的註冊人年度報告（如適用，根據《1934年證券交易法》第15（d）條提交的員工福利計劃年度報告）以提述方式併入登記聲明的，應被視為與其中所發售的證券有關的新登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

（c） 儘管根據上述規定，可以允許註冊人的董事、高級職員和控制人對1933年《證券法》規定的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為，此類賠償違反了1933年《證券法》規定的公共政策，因此不可執行。如果針對此類責任的賠償請求（註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人在任何訴訟、起訴或程序的成功辯護中產生或支付的費用除外），該董事、高級職員或控制人聲稱與正在註冊的證券有關，註冊人將，除非其律師認為該事項已通過控制先例得到解決，否則應向具有適當管轄權的法院提交其賠償是否違反1933年《證券法》所述的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決的管轄。

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合S-1表格的備案要求，並已於2024年1月8日在加利福尼亞州舊金山市正式授權以下簽名人代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本登記聲明已由下列人員簽署，^*並在註明的日期。