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美國證券交易委員會徽標
November 13, 2023
香農·吉亞
首席執行官
iShares 比特幣信託
c/o iShares 特拉華信託贊助商有限責任公司
霍華德街 400 號
加利福尼亞州舊金山 94105
Re: iShares Bitcoin
信任
Amendment No. 1 to
表格 S-1 上的註冊聲明
Filed October 19,
2023
File No. 333-272680
親愛的香農吉亞：
我們已經審查了您修改後的註冊聲明，並已收到
以下
評論。
請通過修改您的註冊信息來回復這封信
聲明並提供
請求的信息。如果你認為某條評論不適用於你的
事實和情況
或者認為修正案不合適，請告訴我們原因
你的迴應。
在審查了您的註冊聲明的任何修改後，
你的信息
在回覆這封信時，我們可能會有其他評論意見。
除非我們另有説明，
任何提及先前評論的內容均指我們在9月29日發表的評論，
2023 年的信。
S-1 表格註冊聲明第 1 號修正案
普通的
1. To the extent that you
打算使用情況説明書，請向我們提供一份副本供我們審查。
2. Please describe the
反洗錢、KYC 和信託進行的任何其他程序或
Sponsor to determine,
除其他外，任何交易中的對手是否是
not a sanctioned
實體。在信託、發起人、授權參與者的範圍內，
Prime Broker or
託管人可能不認識交易對手，請添加風險因素
disclosure regarding
與受制裁實體進行交易的潛在風險以及
impact if such a
交易發生。在這方面，我們在第三章中注意到你的披露
risk factor on page 49.
3. Please revise to
披露信託、保薦人、主要經紀人是否以及在多大程度上，
香農·吉亞
名字姓氏香農吉亞
iShares 比特幣信託
Company 13，
十一月名為iShares
2023 Bitcoin Trust
十一月
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名字姓氏
比特幣託管人或任何其他實體被允許貸款、質押或
重新假設其中任何一個
信託的資產。
封面
4。請修改您的封面以披露終止日期
報價（如果有），以及
披露您註冊的股份數量不確定。
招股説明書摘要
信任目標，第 2 頁
5。我們注意到您在第 2 頁上披露：“比特幣託管人將
保持充足的狀態
與信託基金的比特幣相關的部分私鑰在
'冷庫'或類似的
安全的技術。”請修改以披露百分比
私鑰保存在中
冷庫，並在第83頁披露了比特幣託管人的信息
關於是否的政策
私鑰保存在冷庫或熱存儲器中，並描述
“同樣安全
技術。”此外，我們注意到主要經紀商持有交易
在 a 之間保持平衡
綜合熱錢包、冷錢包或賬户中的組合
主要經紀商
交易場所的名字。請披露每份所持的百分比
或者政策
與交易餘額的持有地點有關。
摘要風險因素
與數字資產相關的風險因素，第 3 頁
6。請在此處和第一個風險因素中修改您的披露
第 16 頁提供
表明價格波動的定量信息
比特幣的。
本次發行
信託費用，第 8 頁
7。我們注意到您在第 9 頁的最後一段中披露的費用和
產生的費用
信託賬户和其他客户賬户將分配給
專業版上的實體
數據基礎。請在此處進行修改，以簡要説明和
修改你的披露
在第 68 頁上詳細描述 “其他客户”
賬户”，實體
贊助商將按比例分配費用，
開支的類型
這可以在各實體之間按比例分配，而且
這些開支的種類
具體歸因於信託或其他客户賬户。
另外，請
修改您在第 68 頁的披露內容，以描述贊助商的政策
與分配有關
各實體的成本。在這方面，我們注意到
贊助商可以在專業人士身上這樣做
按比例或 “在其認為公平的基礎上”。披露
確定標準
成本分配是否公平。
解散事件，第 13 頁
8。我們注意到你在第 14 頁的第四個要點中披露了
贊助商可以
如果 “信託的價值處於以下水平”，則解散信託
的持續運營
香農·吉亞
名字姓氏香農吉亞
iShares 比特幣信託
Company 13，
十一月名為iShares
2023 Bitcoin Trust
十一月
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名字姓氏
信託不具有成本效益。”請修改以量化或
否則請描述什麼 “成本-
高效” 意味着。
9。請澄清股東是否有權獲得現金或
比特幣在上面
終止信託。此外，如果股東會
有權獲得現金，請修改
你在第 74 頁上披露的內容是為了解釋信託基金的比特幣將如何
聯名出售
隨着信託的終止。
如果是挖礦區塊和交易費用的數字資產獎勵，第 21 頁
10。請修改該風險因素中的第二個要點以進行披露
當前的獎勵和
對下一次獎勵減半活動的估計。
與數字資產市場相關的風險因素
該指數的歷史有限，第 28 頁
11。請擴展此風險因素以量化CF基準指數
歷史有限。
同樣，請擴展第 35 頁的第二個風險因素來描述
贊助商的
運營涉及加密貨幣的投資工具的歷史有限
資產。
信託業務
淨資產價值，第 62 頁
12。我們注意到你在第62頁上披露：“[i] f CF 基準指數
不可用或
贊助商可自行決定CF基準
索引不應是
使用，信託的持股量可以根據以下規定進行公允估值
政策批准者
贊助商。”請在此處修改以披露贊助商是否
選擇了一個
如果CF基準指數不可用，應使用的方法，以及
如果是這樣，請
描述方法。此外，請披露 “政策”
經批准的
贊助商。”如果贊助商沒有選擇
替代方法，
請描述贊助商的相關標準或政策
選擇不同的
方法。還要披露贊助商是否會通知投資者
那個 CF
過去和/或將來沒有使用基準指數，如果是，將如何使用
贊助商將通知
投資者們。
13。請披露每股的當日指示價值是否為
自始至終計算
當天，如果是，請披露其方法
計算以及在哪裏
計算結果已發佈。同樣，請透露網絡在哪裏
信託的資產價值
已發佈。
比特幣估值；CF 基準指數，第 62 頁
14。我們注意到你對先前評論6的迴應。請解決以下問題
關於
您對 ASC 主題 820 的申請：
向我們提供您的會計政策以確定公平性
比特幣的價值
符合 ASC 主題 820。
香農·吉亞
名字姓氏香農吉亞
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十一月
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名字姓氏
由於預計該信託基金將主要使用比特幣進行交易
市場通過
授權參與者，請向我們確認您的決定
主要市場
將從授權參與者的角度出發。
告訴我們你和/或你的授權參與者是否計劃
在多個市場進行交易。
如果是，請確保您的會計政策反映了這一點
事實並描述
您和/或您的授權參與者所處的市場類型
期望進行交易。
在這方面，我們注意到 ASC 820-10-35-36A 包括
四種類型的定義
市場（例如經紀市場、交易商市場、交易所市場、
還有，校長是
主要市場）。
向我們説明您是否預測了主要市場
將是你或者
您的授權參與者將能夠訪問以及在哪裏
你還是你的
授權參與者通常會進行交易。請參閲 ASC
Topics 820-10-35-6A
and 820-10-35-5A respectively.
在第 62 頁的披露中，您披露了自己的意圖
聘請第三方
從主要市場獲取比特幣的價格，然後
價格將構成基礎
供您根據公認會計原則確定公允價值。
請解釋怎麼做
你對比特幣主要市場的決定是
與指導方針一致
在 ASC 主題 820-10-35-6A 中，其中規定主要市場應
值得考慮
從報告實體的角度來看。
15。請告訴我們你披露 “選擇” 是什麼意思
可供使用的交易所
在CF基準指數中，基於無障礙場所
信託基金會
主要執行交易” 而且 “交易所清單”
哪個是信託基金
執行交易可能會不時發展。”還要披露
的特徵
有資格成為該交易所成分交易所的交易場所
CF 基準測試
Index.
索引。
16。請修訂以描述監督程序，以確保
索引已管理
通過索引管理員的編纂索引策略
誠信，並提供簡要信息
對索引完整性的重要編纂政策的描述。
17。請披露受託人、信託管理人還是
贊助商監視器
不尋常的定價，因此價格可能會在下午 4:00 之後進行更正
信託費用，第 68 頁
18。我們注意到您披露：“贊助商可自行決定並且
不時，
在規定的期限內免除贊助商的全部或部分費用
時間。”請修改為
披露贊助商將考慮的標準或原因
贊助商可以選擇
免除費用。還要披露贊助商是否會，如果是，將如何做
通知
“規定的豁免期限” 的股東。
19。我們注意到您披露的 “[t] 為了支付贊助商的費用，以及
未承擔的費用
保薦人、保薦人或其代表將導致信託（或其
委託) 進行轉換
比特幣按現行匯率兑換美元或其他法定貨幣
匯率（減
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名字姓氏香農吉亞
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名字姓氏
適用費用），贊助商可以通過以下方式獲得
商業上合理
努力。”請修改以擴大您的披露範圍，討論如何
贊助商將
確定 “現行匯率” 並披露 “其他法定貨幣”
貨幣。”
股份和信託協議的描述，第 69 頁
20。請修改以披露您是否會收到通知，如果是，將如何通知
信託的股東
已暫停創作和兑換，並描述了其潛力
暫停的影響
創作和贖回。此外，請修改以提供
中的時期示例
主辦方可以決定交付、處置或評估
比特幣不是
合理可行以及贊助商可能認為這樣做的理由
建議暫停
創造和贖回。
比特幣的存款；籃子的發行，第 70 頁
21。請説明授權機構的原因和情況
參與者將使用
指定第三方向信託基金的交易提供比特幣
與 Prime 保持平衡
經紀人。還請透露比特幣何時轉移到
的賬户
比特幣託管人，這是否是向其發放籃子的條件
被授權的
參與者，以及誰將負責鏈上成本
交易。
保管人，第 83 頁
22。請披露冷藏私鑰的百分比
存儲，地理
信託資產的存儲地點，託管人的
與之相關的政策
混合資產，每種資產中可持有的金額上限
錢包，金額為
比特幣託管人的哪些保險單，包括其
商業犯罪
保險單，涵蓋託管人持有的信託資產，
是否是保險
提供商或任何其他實體將負責驗證
比特幣的存在，
保薦人向託管人提供的指示
關於空投或分叉
以及與比特幣託管人的協議條款。在這個
問候，我們注意到你
已在第 2 頁提供了您的監護程序摘要，但您
應該討論
在此處詳細説明您的監護程序或包括
交叉引用到哪裏
投資者可以找到這樣的披露。
主要經紀人和貿易信貸貸款人
主要經紀商，第 84 頁
23。請披露主要經紀商的相關政策
信託的資產存放在
熱錢包、冷錢包或以 Prime Broker 名義開設的賬户
交易場所。在
在這方面，我們注意到你在第 84 頁披露説：“Prime
經紀人不需要
冷藏信託交易餘額中的任何比特幣
存儲或存放任何此類物品
比特幣處於隔離狀態，信託基金和贊助商都不能
通過以下方式控制該方法
Prime Broker 持有存入信託基金的比特幣
交易餘額。”還有
確定互聯交易場所，主要經紀商如何選擇
已連接的
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十一月
名字姓氏
交易場所，以及信託基金是否可以引導主要經紀人前往
使用特定的
互聯交易場所。此外，我們注意到您的披露
“[t] 信託是
交易餘額代表按比例獲得交易餘額的權利
比特幣的黃金時期
經紀商已分配給綜合熱錢包，綜合冷錢包，
還有裏面的賬户
Prime Broker 在 Connected 上保留的主要經紀商的名稱
交易場所
(通常以綜合方式舉行, 而不是分開舉行,
基礎）。”請澄清
你所説的 “比特幣的比例份額” 是什麼意思。
24。請披露 Prime 的終止條款和期限
經紀人協議。在
在這方面，我們注意到您披露的 “贊助商可能在
自行決定，添加或
隨時終止主要經紀商”，並且 “主要經紀人是
允許暫停或
在某些情況下終止主要經紀人協議。”在
另外，披露
主要經紀商制定的政策和程序
緩解衝突
執行信託命令時的利息。
25。請披露主要經紀商的保險承保範圍和
的程度
保險單保護主要經紀人持有的信託資產。
26。你在這裏聲明：“信託可能參與購買或銷售
通過放置來獲得比特幣
向主要經紀商下訂單。”請修改以解釋在什麼下面
情況
信託需要購買比特幣。
貿易信貸貸款人，第86頁
27。請修改以披露貿易信貸的最大金額
貿易融資
協議允許在任何時候都未執行。此外，
請披露
貿易信貸利率。還要披露贊助商的政策
關於是否
通常打算通過以下方式為主要經紀商的交易餘額提供資金
足夠的現金或
比特幣用於支付費用和開支或者它是否經常期望這樣做
利用交易
此類費用和開支的融資協議。
種子資本投資者，第 92 頁
28。請描述出售種子作品的收益如何
籃子將是
轉換為比特幣，包括任何應付的費用或交易費用
由信託基金提供
與此類轉換有關。
利益衝突，第 94 頁
29。請修改您的披露內容，以簡要總結贊助商的信息
政策和程序
旨在消除或減輕利益衝突，包括
合規手冊，
《道德守則》和人員預審要求
交易活動。
展品
經修訂和重述的信託協議，第 104 頁
30。我們注意到第 7.5 節中的訴訟地、損害賠償和陪審團條款
已修改和
香農·吉亞
iShares 比特幣信託
2023年11月13日
第 7 頁
重述的信託協議。請告訴我們第 7.5 節是否適用
到出現的行動
根據《證券法》或《交易法》。在某種程度上
不適用於行動
根據《證券法》或《交易法》產生，請修改
協議這樣就行了
明確表示不這樣做或者告訴我們你將如何吸引投資者
意識到
條款的適用性有限。此外，請添加風險
與這些相關的因素
供給。
202-551-3438 if you
請致電 202-551-3321 聯繫大衞·歐文或致電 Robert Telewicz
對財務報表及相關評論有疑問
事情。請
致電 202-551-3666 聯繫索尼婭·貝德納羅夫斯基或致電 202-551-3469 聯繫賈斯汀·多比
任何其他
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