正如 於 2024 年 1 月 24 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 聲明編號 333-_______

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-3

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

IVEDA SOLUTIONS, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

將 複製到：

彼得 坎皮蒂耶羅，Esq。

McCarter & English，LLP

塔中心大道兩號 ，24^第四 地板

東布倫瑞克，新澤西州 08816

電話 (732) 867-4719

擬向公眾出售的大約 日期：本註冊聲明生效之日後的不時日期，由 由市場狀況和其他因素決定。

如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框。☐

如果根據1933年 證券法（“證券法”）第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券，則除僅與股息或利息 再投資計劃相關的證券外，請選中以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的提議，我們不是 在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 2024 年 1 月 24 日

招股説明書

IVEDA SOLUTIONS, INC.

$25,000,000

普通股票

首選 股票

債務 證券

認股證

單位

本 招股説明書涉及普通股、優先股、債務證券、認股權證和由上述內容組成的單位，我們可能會在一次或多次發行中不時出售 ，公開發行總價不超過1.5億美元，條款將在 出售時確定。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何 補充文件。除非附有這些證券的招股説明書 補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。

我們的 普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “IVDA”。2024年1月24日，我們上一次公佈的普通股 的銷售價格為0.59美元。我們建議您在做出投資決定之前獲取我們普通股的當前市場報價。

這些 證券可以由我們直接出售，也可以通過不時指定的交易商或代理人出售，或通過承銷商出售，也可以通過 組合這些方法出售。請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。我們也可以在任何適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃 。如果有任何代理人、承銷商或交易商 參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們達成的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中 。

截至2024年1月19日 ，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值或公眾持股量為9,063,707美元， 是根據非關聯公司持有的15,106,178股已發行普通股計算得出的，價格為每股0.60美元，即2024年1月19日我們普通股的收盤價。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持有量保持在7500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會在公開募股中出售價值超過我們 “公眾持有量”（非關聯公司持有的普通股 股票的市場價值）三分之一以上的證券 。根據I.B.6號指令，在本 招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有出售任何 普通股或可轉換為普通股的證券。

投資 我們的證券涉及重大風險。有關在購買 這些證券之前應考慮的信息，請參閲第 6 頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於出售證券。

本 招股説明書不是在任何不允許出價的州出售任何證券的提議。

本招股説明書的 日期為2024年1月24日。

潛在的 投資者只能依賴本招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向潛在投資者 提供不同或額外的信息。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約 。無論本招股説明書何時交付或出售這些證券，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是正確的。

目錄

關於本招股説明書的重要 信息

本 招股説明書是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的S-3表格註冊聲明的一部分， 我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了該聲明。在 此貨架註冊流程下，我們可以在一次或多次 發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過25,000,000美元。本招股説明書向您概述了我們可能 提供的證券。每次我們發行本招股説明書中描述的證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充材料，其中將描述 所發行證券的具體金額、價格和條款。我們還可能授權向您提供一份或多份 免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書 也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行相關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴 招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書（視情況而定）。本招股説明書不包含向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明中提供的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件（以及任何適用的 免費寫作招股説明書）以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 下描述的其他信息。

除了本招股説明書或 由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們 未授權任何人提供任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任 ，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。

除非我們另有説明，否則您 應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息截至其各自封面上的日期是準確的 ，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件 之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件 中作出的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中包含的 聲明修改或取代了本招股説明書中 的聲明修改或取代了該聲明。任何經過修改或取代的聲明，除非經過修改 或被取代，否則不被視為本招股説明書的一部分。請參閲 “以引用方式納入的信息”。

本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。 本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產 。

除非 上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Iveda” 是指內華達州的一家公司Iveda Solutions, Inc. 及其子公司。“你” 一詞是指 潛在投資者。

關於前瞻性信息的警告 説明

我們 是根據1995年《私人證券訴訟 改革法》中描述的前瞻性陳述的安全港條款發表本聲明的。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是 我們業務和行業的意圖、信念或當前的預期。我們在本招股説明書中作出前瞻性陳述，包括以引用方式納入的陳述。 在本招股説明書或任何其他陳述中使用非歷史性的陳述，包括 “預期”、 “估計”、“可能”、“應該”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“期望”、 “相信”、“打算”、“目標”、“項目” 和類似表述旨在識別 前瞻性陳述。它們還包括有關以下內容的聲明：

這些 前瞻性陳述基於我們當前的預期，受許多風險、不確定性和假設的影響。 這些陳述不能保證未來的表現，並且受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素 是我們無法控制的，難以預測，並可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的 存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性 陳述存在重大差異的重要因素包括：

我們 認為這些前瞻性陳述是合理的；但是，您不應過分依賴任何基於當前預期的前瞻性陳述 。此外，前瞻性陳述僅代表其發表之日。如果這些 風險或不確定性中的任何一個成為現實，或者我們的任何基本假設不正確，則我們的實際業績可能與我們在任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在顯著差異。這些風險和其他風險詳見本招股説明書、 本招股説明書的任何補充文件、我們以引用方式納入本招股説明書的文件以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件 中。在本招股説明書 發佈之日之後，我們沒有義務公開更新或修改這些前瞻性陳述以反映未來的事件或情況。我們根據這些 警示因素對所有前瞻性陳述進行限定。

關於 IVEDA SOLUTIONS, INC.

此 摘要重點介紹了所選信息，並不包含所有對您重要的信息。您應仔細閲讀 本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書第 17 頁的 “以引用方式納入某些文件 ” 中向您推薦的文件，以瞭解有關我們和我們的財務報表的信息，以及第 17 頁上的 “在哪裏可以找到更多信息 ”。

除上下文另有要求的 外，“我們”、“我們的” 或 “Iveda” 等術語是指 Iveda Solutions, Inc.

我們的 業務

歷史

Iveda Solutions, Inc.（“Iveda” 或 “公司”）於2006年6月在內華達州註冊成立，名為Charmed Homes, Inc.。 2009 年 10 月 15 日，華盛頓的一家公司 IntelaSight（d/b/a Iveda）成為該公司的全資子公司。2010 年 12 月， IntelaSight 併入公司，公司成為倖存的公司。Iveda為其客户提供了首個雲端託管流媒體 和來自安全攝像機的錄製視頻，並利用幹預專家 提供實時遠程監控服務，讓他們全天候實時觀看客户的攝像機。

2011年4月，艾維達完成了對總部位於臺灣的Sole-Vision Technologies公司（以臺灣艾維達的名義開展業務）的收購。

過去， 我們銷售和安裝視頻監控設備，主要是出於安全目的，其次是為了提高運營效率和 營銷。我們還為各種 企業和組織提供了視頻託管、車載流媒體視頻、存檔和實時遠程監控服務。雖然我們只使用知名相機品牌的現成攝像頭系統，但我們現在從臺灣的製造商那裏採購我們自己的 相機，以便我們能夠更靈活地滿足客户的需求。我們現在有能力 根據客户規格提供 IP 攝像機和 NVR。我們仍在使用 ONVIF（開放網絡視頻接口論壇）攝像機 ，這是基於 IP 的物理安全產品接口的全球標準。

2014 年，我們將業務模式從基於項目的直接銷售轉變為許可我們的平臺，然後向服務提供商 出售物聯網硬件，例如電信公司、集成商和其他已經向現有客户羣提供服務的技術經銷商。 與擁有現有忠實客户羣的服務提供商合作，使我們能夠專注於僅為少數合作伙伴 提供服務，專注於我們的技術產品。服務提供商利用其最終用户基礎設施為Iveda的產品銷售、開具賬單和為客户提供服務。這種商業模式提供雙重收入來源——一種來自硬件銷售， 另一種來自月度許可費。

我們在臺灣的子公司Iveda Taiwan專門為機場、商業 建築、政府客户、數據中心、購物中心、酒店、銀行和安全城市部署新的和整合現有的視頻監控系統。Iveda Taiwan 結合了安全監控 產品、軟件和服務，為最終用户提供綜合安全解決方案。通過 Iveda Taiwan，我們不僅可以進入 亞洲市場，還可以接觸亞洲製造商和工程專業知識。Iveda Taiwan 是我們的研發部門，與臺灣的開發團隊合作 。該公司依賴臺灣艾維達，因為自我們於2011年4月收購臺灣艾維達以來，該公司的大部分收入都來自臺灣艾維達。

概述

Iveda 專門研究人工智能和數字化轉型技術，其實際應用可改善全球生活質量和安全。

艾維達， 自2005年以來，在與公司合併之前，通過其全資子公司IntelaSight, Inc.一直向我們的客户 提供實時IP視頻監控技術。雖然我們仍然提供視頻監控技術，但我們的核心產品線已經發展到包括 AI 智能視頻搜索技術，可為任何視頻監控系統和 IoT（ 物聯網）設備和平臺提供真正的智能。我們的發展是為了應對全球許多城市和組織的數字化轉型需求。 我們的 iVedaAI 智能視頻搜索技術為通常被動的視頻監控系統增加了關鍵情報。iVedaAI 為任何 IP 攝像機和最流行的網絡錄像機 (NVR) 和視頻管理系統 (VMS) 提供 人工智能功能。ivedaAI 配備 設備或服務器，根據最終用户要求預先配置了多個 AI 功能。

在過去的幾年中，智慧城市的概念一直是全球城市的熱門話題。 技術幾乎沒有人為幹預，可以提高效率、加快決策並縮短響應時間。不斷減少的公共安全預算和資源 要求進行轉型。越來越多的城市正在使用下一代技術來改善其公民的安全和保障 。我們的迴應是我們的全套物聯網技術，包括人工智能視頻搜索技術、智能傳感器、 跟蹤設備、視頻監控系統和智能電源。

技術 /產品

Iveda 提供人工智能視頻搜索、智能實用工具、智能傳感器、網關和跟蹤器以及物聯網平臺（產品）。

IvedaAI

ivedaAI 由運行在計算機/服務器環境中的深度學習視頻分析軟件組成，可以在邊緣級別 部署，也可以在數據中心部署用於集中式雲模型。我們將硬件和人工智能軟件相結合，可以快速高效地對存儲在外部 (NVR) 或存儲設備中的對象進行視頻搜索 ，並實時傳輸來自任何 IP 攝像機的視頻數據。

ivedaAI 可與任何符合 ONVIF 的 IP 攝像機和最受歡迎的 NVR/VMS（視頻管理系統）平臺配合使用，從而可以在不到 1 秒鐘的時間內在 數十到數千個攝像機上進行精確搜索。ivedaAI 產品旨在最大限度地提高效率、節省時間和削減成本。 用户無需事後觀看數小時的視頻錄製，而是可以設置警報。

AI 函數

的關鍵功能

IvedaPinPoinpoint

IvedaPinPoint 集中管理藍牙追蹤器和傳感器，並將它們顯示在地圖上以查看準確的位置。追蹤器和傳感器是小型設備 ，可以跟蹤資產和人員，例如醫院的醫療設備、學校的學生、工廠的工人和老年護理機構的痴呆症患者 。同一個平臺管理 TempPad 傳感器，以監控醫院患者的體温，以提高護士 的工作效率，並管理員工和學生進行初步 COVID-19 篩查和接觸者追蹤。

Iveda 為各種應用提供許多物聯網傳感器和設備，例如能源管理、智能家居、智能建築、智能社區和 患者/老年人護理。我們的網關和站是任何給定區域傳感器和設備的主要集線器。它們配備了高級別 通信協議，例如 Zigbee、WiFi、藍牙和 USB。它們通過以太網或蜂窩數據網絡連接到互聯網。 我們提供物聯網平臺，可實現集中式設備管理和大規模推送數字服務。我們的智能設備包括 水傳感器、環境傳感器、入口傳感器、智能插頭、警報器、體温墊、護理手錶和追蹤設備。

Sentir 視頻

Sentir Video 是 Iveda 針對各種應用的視頻監控解決方案。在過去的十七年中， 為客户提供服務使我們能夠驗證最佳的視頻監控技術和方法，包括 IP 網絡攝像機、NVR、無線 系統以及部署可擴展、高效和有效的視頻監控系統所需的其他組件。Iveda 設計、建造 並提供高度安全的交鑰匙視頻監控系統，該系統採用我們的 ZEE IP 攝像機和 Sentir NVR。

Cerebro 物聯網平臺

Cerebro 是一個軟件技術平臺，它集成了許多不同的系統，用於集中訪問和管理整個環境中的應用程序、 子系統和設備。它與系統無關，將支持跨平臺的互操作性。Cerebro 的 路線圖包括一個用於集中管理所有設備的 Iveda 平臺的儀錶板。它為單一用户界面提供對 儀錶板的遠程訪問，為管理整個組織或城市提供隨時隨地的便捷訪問和分析相關信息 。Cerebro 將城市系統和子系統不可分割地連接在一起。這種集成 和所有子系統的統一允許在一箇中央實體上採集和分析所有信息，從而對城市進行全面、有效的 和總體管理和保護。

iveDasps

iveDasps 是我們的智能電源解決方案，利用我們的 Cerebro 物聯網平臺。這就完成了我們的數字化轉型解決方案，這對於智能 城市部署以及大型組織至關重要。我們為辦公樓、學校、購物中心、 酒店、醫院和智慧城市項目提供智能電源技術。該產品系列包括智能電源、水錶、智能照明控制系統、 和智能支付系統。Cerebro 管理我們的智能電源技術的所有組件，包括能耗統計數據。 Cerebro 是一個軟件平臺，旨在集成多個未連接的能源、安保和安全應用程序和設備，並通過一個全面的用户界面對其進行控制。

IvedaCare

IvedaCare 是一套簡單易用的無線健康和保健設備，旨在幫助您監測 親人的健康和活動，即使您無法親自到場。我們的使命是幫助確保您所愛的人的安全和獨立。 使用我們的先進物聯網設備與您的年長親人保持聯繫。實時監測、跌倒檢測、藥物提醒等 更多。使用 IvedaCare，您不僅可以遠程監控您的家和親人，還可以使用該應用程序做出可能挽救生命的決定 。基於雲的無線傳感器收集實時數據，這些數據將在應用程序內與整個家庭圈子共享。客户 可以為 Pro Monitoring 添加訂閲服務。如果 Trusted Circle 不可用，我們的緊急呼叫中心將快速派出緊急 服務。

Utilus

Utilus 是我們的智能極解決方案，利用我們的 Cerebro 物聯網平臺。這就完成了我們在智慧城市 部署和大型組織中至關重要的數字化轉型解決方案。Iveda 利用大多數現代城市中已有的基礎設施——帶電力的燈杆

我們 用 Utilus 為現有的電線杆裝備。Utilus 由電力和互聯網組成，它建立了一個通信網絡，用於訪問和管理 的傳感器和設備，城市需要這些傳感器和設備來確保市民的安全和保障，並有效管理公用事業消費。

我們的 智能電杆產品也非常適合政府或大型城市部署。

支持 和改善城市服務

縮短 緊急響應時間

犯罪 和危險防護

監測 和改善空氣質量

聲音 檢測

流量 監控和移動即服務

數據 分析和獲利機會

公司 信息

我們的 主要行政辦公室位於 1744 S. Val Vista，213 套房，亞利桑那州梅薩 85204。我們的電話號碼是 480-307-8700。您 也可以通過我們的互聯網網站地址 www.iveda.com 和 www.ivedaTaiwan.com 或發送電子郵件至 IR@iveda.com 聯繫我們或獲取更多信息。我們網站上包含的信息未納入本招股説明書，也不是本招股説明書 的一部分。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在購買任何已發行證券之前，您應仔細考慮我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 中包含的風險因素，這些風險因素已由隨後的10-Q表季度報告 和表8-K的當前報告進行了更新或補充，每份報告均以引用方式納入此處以及本招股説明書的任何補充 中，因為這些風險因素可能會不時更新時間是我們未來根據 交易法案提交的文件。

使用 的收益

除非 適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們預計將出售這些證券的淨收益用於一般 公司用途，其中可能包括候選藥物的研發、與其他公司的合作安排、 償還現有債務、營運資金、資本支出、收購、合資企業和股票回購計劃。 截至本招股説明書發佈之日，我們尚未確定這些收益的任何具體實質性擬議用途。如果截至 任何招股説明書補充文件發佈之日，我們已經確定了任何此類用途，那麼我們將在招股説明書補充文件中對其進行描述。根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件不時發行的 證券金額，以及使用出售這些證券的淨收益的確切金額和 時間將取決於我們的資金需求。如果我們在 證券發行時選擇對收益進行不同或更具體的用途，則在與這些證券相關的招股説明書補充文件中將描述 的此類用途。

分配計劃

我們 可能會向一個或多個承銷商或交易商出售證券，供其公開發行和出售，或者我們可以直接或通過一個或多個代理人或經紀交易商向投資者 出售證券，包括那些僅作為代理人為向特定投資者直接出售證券 提供便利的代理人或經紀交易商。我們還可能通過代理人出售通過本招股説明書提供的證券，包括普通經紀交易 交易、大宗交易、配售、“在場” 交易、看跌或看漲交易或以不涉及 做市商或成熟市場的任何其他方式，或通過任何其他方式出售。適用的招股説明書補充文件將規定本次發行的條款 和分銷方法，並將確定任何充當與 發行相關的承銷商、經銷商或代理人的公司，包括：

我們 可能會根據規則 415 (a) (4) 向現有交易市場進行市場發行。任何市場上發行 都將通過作為我們的主要代理人的承銷商或承銷商進行。

我們 可能會不時以固定價格或價格分發我們的證券，或按招股説明書補充文件規定的價格 ，包括按議定的價格和 “在場” 發行。我們可能 通過供股、遠期合約或類似安排出售我們的證券。

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何 承保折扣或其他補償， 以及承銷商允許交易商獲得的任何折扣、優惠或佣金，將在招股説明書補充文件中列出。承銷商 可能會不時向或通過交易商出售我們的證券，此類交易商可能會從承銷商那裏獲得折扣、 優惠或佣金等形式的補償，以及他們可能作為代理人的購買者那裏的佣金。根據《證券法》，參與我們證券分銷的承銷商、交易商 和代理人可能被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣 或佣金以及他們從轉售我們的證券中獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣 和佣金。將確定任何此類承銷商或代理人， 將在本招股説明書的適用補充文件中描述，從我們這裏獲得的任何此類補償。除非本招股説明書中與 相關的補充文件中另有規定，否則承銷商或代理人購買我們證券的義務將受先決條件的約束，承銷商 將有義務購買我們所有已發行的證券（如果已購買）。公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠 可能會不時更改。

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售的任何 普通股都有資格在納斯達克或當時我們的證券交易所交易的 其他證券交易所進行交易。

根據與我們簽訂的協議，承銷商 及其控股人、交易商和代理人可能有權就特定民事責任（包括《證券法》規定的責任）獲得賠償和 繳款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據本招股説明書發行的 證券除我們的普通股外，將是新發行的證券，沒有成熟的交易 市場。目前尚未確定招股説明書補充文件中確定的承銷商 （如果有）是否會進入證券市場。如果承銷商在證券上市， 可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們無法對證券交易 市場的流動性提供任何保證。

除非 適用的招股説明書補充文件另有規定，否則 承銷商購買已發行證券的義務將受我們在向承銷商出售 時與承銷商簽訂的承保協議中包含的某些條件的約束。如果購買了任何證券 ，承銷商將有義務購買該系列的所有證券，除非適用的招股説明書補充文件另有規定。任何首次公開募股價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠 可能會不時更改。

與任何發行有關，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。根據 交易法案的M條例，任何承銷商均可進行空頭 銷售、超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰價出價。穩定交易允許投標人購買標的證券，前提是穩定出價不超過 指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券 以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的 證券在掩護交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能會導致證券 的價格高於原來的價格。承銷商可以在任何可能交易 證券的交易所或其他市場上從事這些活動。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

我們 還可能根據 “股權信貸額度” 不時出售證券。在這種情況下，我們將與買方簽訂一份普通的 股票購買協議，該協議將在我們 向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中進行描述。在該表格 8-K 中，我們將描述我們可能要求買方根據 購買協議和其他購買條款購買的證券總額，以及購買者被授予 的任何權利向我們購買證券。除了我們根據收購協議向股權 系列購買者發行普通股外，本招股説明書（以及適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案） 還涵蓋了股票額度購買者不時向公眾轉售這些股票的情況。股票額度購買者將被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。其轉售可以通過 多種方法進行，包括但不限於普通經紀交易和經紀人向買方招攬買方的交易 和大宗交易，在這些交易中，經紀人或交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以將一部分 作為本金進行定位和轉售，以促進交易。股票額度購買者將受美國證券交易委員會 各種反操縱規則的約束，例如，不得參與與其轉售我們的證券相關的任何穩定活動，也不得出價 或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》允許的範圍外。

費用 和佣金

根據金融業監管局或 “FINRA” 的指導方針，任何 FINRA 成員或獨立經紀交易商 獲得的最大總折扣、 佣金或代理費或其他構成承保補償的項目 將不超過本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中任何發行的8％， 視情況而定；但是，它預計在任何特定證券發行中獲得的最大佣金或折扣 將為明顯低於這個數額。

如果 參與本招股説明書的任何證券發行的淨收益的 成員或該FINRA成員的關聯公司或關聯人員收到根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益的5％或以上，則發行將根據NASD《行為準則》 規則2720進行。

我們可能提供的 證券

我們 可能會不時以一項或多項發行的形式出售：普通股；優先股；債務證券；認股權證；和/或由上述任何組合構成 的單位。本招股説明書中包含的證券描述總結了我們可能發行的各種證券的重大通用條款 和條款。我們將在與任何證券相關的 的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書 補充文件中指出，證券的條款可能與我們在下面總結的條款不同。我們還將在招股説明書補充文件 中包括與證券以及證券上市的證券 交易所或市場（如果有）有關的重大美國聯邦所得税注意事項的信息。

我們提供的任何證券的 條款將在出售時確定。

我們 可以發行可交換和/或轉換為普通股的債務證券或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券 。當我們發行特定證券時，將向美國證券交易委員會提交本招股説明書的補充文件， 將描述發行和出售已發行證券的條款。

以下 摘要描述了我們資本存量的實質性條款，並完全受我們的公司章程 和章程的約束，這些條款和章程作為下文引用納入的某些文件的附錄，以及適用的內華達州法律的條款 的規定。我們建議您參閲上述文件和內華達州法律，詳細瞭解下文 概述的條款。

普通股的描述

普通的

我們 獲準發行37,500,000股普通股，面值0.00001美元。截至2024年1月24日，大約有 16,169,891股普通股已發行和流通。

如果 我們根據本招股説明書出售普通股，我們將提供一份招股説明書補充材料，描述本次發行的條款 ，包括髮行的股票數量和發行價格。

投票 權利

每位 普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票進行一票。

分紅

在 任何優先股持有人的權利的前提下，普通股持有人有權從合法的分紅資金中按比例獲得我們董事會可能宣佈的 股息。我們從未申報或支付過 普通股的現金分紅。

其他 權利

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還負債後剩餘的所有資產 ，以及當時任何已發行優先股的清算優先權（如果有）。我們 普通股的持有人無權獲得優先權，也沒有訂閲、贖回或轉換特權。普通股的所有已發行股份 均為，我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件 的發行中發行的所有普通股將全額支付且不可估税。普通股持有人的權利、優惠和特權受董事會可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到 的不利影響， 我們可能根據本招股説明書進行一次或多次發行，或在未來的其他時間。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company LLC，6201 15^第四紐約布魯克林大道 11219。

清單

我們的 普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “IVDA”。我們在本招股説明書下出售的任何普通股（可能需要補充）將在納斯達克上市。

優先股的描述

普通的

我們 獲授權在一個或多個系列中發行多達12,500,000股優先股，其中包含董事會確定的名稱、優先權和親屬、 參與權、期權和其他特殊權利、資格、限制或限制， 無需股東進行任何進一步的投票或行動，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權 以及贖回和清算優惠條款。

我們的 董事會可以通過與每個系列相關的指定證書 來確定構成任何系列的股票數量以及這些系列的名稱。與每個系列相關的招股説明書補充文件將規定優先股的條款，包括：

您 還應參閲適用的指定證書，以獲取有關我們特定系列優先股的 相關條款、優惠和權利的完整信息，我們將將其作為附錄納入本招股説明書 所包含的註冊聲明。招股説明書補充文件將在適用範圍內描述與優先股 股票相關的美國聯邦所得税後果。

我們發行的 優先股可能會延遲或阻止控制權變更。我們發行的優先股可能 減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，或者可能對普通股持有人的權利 和權力（包括投票權）產生不利影響。優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格 。

A 系列可轉換優先股

我們 已將125萬股優先股指定為A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）。 A系列優先股的每股可轉換為我們的普通股，其轉換計算方法等於 將原始發行價格（每股1.00美元）除以適用於每股的轉換價格，但須進行調整。截至本文發佈之日 ，沒有已發行和流通的A系列優先股股票。

B 系列可轉換優先股

我們 已將500股優先股指定為B系列可轉換優先股（“B系列優先股”）。A系列優先股的每股 股可轉換為我們的普通股，其轉換計算方法等於 除以原始發行價格（每股10,000.00美元）除以適用於每股的轉換價格，但須進行調整。 截至本文發佈之日，尚無已發行和流通的B系列優先股股票。

債務證券的描述

普通的

我們可能在本招股説明書中提供的 債務證券包括票據、債券或其他債務證據。債務證券 可以構成優先債務證券或次級債務證券，無論哪種情況，都可以是有擔保的或無抵押的。我們提供和出售的任何債務證券 將是我們的直接債務。債務證券可以按一個或多個系列發行。任何 個系列的所有債務證券均不必同時發行，除非另有規定，否則經未償債務證券持有人的同意，可以重新開放一系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券或為該系列債務證券制定 的額外條款（此類附加條款僅適用於該系列的未發行或額外債務證券 ）。契約的形式是作為註冊聲明的附錄提交的，本招股説明書是註冊聲明的一部分 ，受我們可能與受託人簽訂的任何修正或補充的約束，但是，我們可以發行不受 約束的債務證券，前提是契約中不要求列出此類債務證券條款。契約的材料 條款總結如下，我們請您查看契約以詳細描述這些重要條款。適用於特定系列債務證券的其他 或不同條款，如果重要，將在與發行該系列債務證券有關的招股説明書 補充文件中描述。除其他外，在 適用範圍內，這些規定可能包括以下內容：

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將以完全註冊的形式發行不帶息票和 的債務證券，面額為1,000美元，整數倍數為1,000美元，利息將根據每年十二個 個30天月份的360天計算。如果任何利息支付日或到期日不是工作日，則將在下一個工作日支付 ，不收取額外利息，其效果與在原定日期付款相同。 “工作日” 是指在紐約、紐約不是星期六、星期日或法定假日以及 受託人和商業銀行在紐約州紐約營業的任何日曆日。

除非 我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們的每個系列優先債務證券的償付權將與 所有其他非次級債務相等。次級債務證券的支付權將排在次要地位，從屬於我們所有 的非次級債務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則受託人將擔任契約下債務證券 的付款代理人和註冊商。根據契約，我們可以充當付款代理人。

招股説明書補充文件將在 適用範圍內，描述與債務證券有關的美國聯邦所得税後果。

盟約

適用的招股説明書補充文件將描述任何契約，例如限制我們或我們的子公司（如果有） 承擔、發行、承擔或擔保任何債務或限制我們或我們的子公司（如果有）支付股息 或收購我們或其任何股本的限制性條款。

合併、 合併和資產轉讓

契約允許我們與其他實體進行合併或合併和/或出售、轉讓或租賃我們的全部或大部分 所有財產和資產，前提是：

如果 我們根據契約的條款和條件合併或合併到任何其他實體，或者出售或租賃我們的全部或基本全部資產，則由此產生的或收購的實體將在契約和債務證券 中取代我們，其效力與其是契約和債務證券的原始方相同。因此，此類繼承實體 可以以我們的名義行使我們在契約和債務證券下的權利和權力，除租賃外，我們將免除 在契約和債務證券下的所有負債和義務。

儘管如此 ，但如果轉讓生效後， 該實體是我們的全資子公司，則我們可以立即將我們的所有財產和資產轉讓給其他實體。“全資子公司” 一詞是指我們和/或我們的 其他全資子公司（如果有）擁有所有已發行股本的任何子公司。

修改 和豁免

根據 契約、我們的部分權利和義務以及債務證券持有人的部分權利，經受修改或修正影響 的未償債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，可以修改或修改 。但是，未經 同意，以下修改和修正將不會對任何持有人生效：

根據契約 ，未償債務證券本金總額不少於多數的持有人可以代表債務證券的所有持有人 ：

默認事件

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則就任何系列的債務證券而言，契約下的 “違約事件” 將意味着以下任何一項：

違約事件發生時的補救措施

如果 違約事件發生並持續下去，則該系列未償還 債務證券的受託人或本金總額不少於25％的持有人可以宣佈所有債務證券的全部本金立即到期和支付，但 如果違約事件是由破產、破產或重組中的某些事件造成的，則該系列所有 債務證券的全部本金將到期且可立即支付 債務的受託人或持有人不採取任何行動證券。如果作出此類聲明，則該系列未償債務證券 本金總額的大部分持有人可以視情況撤銷該聲明。

契約要求我們每年向受託人提供由我們的首席執行官、主管 財務官或首席會計官（視情況而定）出具的證書，證明該官員知道我們遵守了契約下的所有 條件和契約。受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，除非受託人真誠地認定扣留 通知符合持有人的最大利益，否則{ br} 違約支付任何債務證券的本金或利息。就本段而言，“違約” 是指契約下在通知或時限過後或兩者兼而有之成為違約事件的任何事件，或 。

除非持有人向受託人提供令人滿意的擔保或賠償，否則 受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力。如果提供了令人滿意的擔保或賠償，則在受託人其他權利的前提下，未償債務 證券本金總額佔多數的持有人可以指示以下時間、方法和地點：

只有在以下情況下，債務證券的持有人才有權開始與契約有關的任何程序或任何補救措施：

但是， 任何債務證券的持有人都有絕對權利在 到期時獲得債務證券的本金和利息，並有權提起訴訟強制執行這筆付款。

滿意 和出院；失望

滿足 和契約解除。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在任何時候：

防禦 和盟約防禦。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則對於任何系列的任何債務 證券，我們可以選擇：

我們 必須遵守以下條件才能實現抗辯或盟約違約：

在 與 deaasance 有關的情況下，契約所設想的任何不可撤銷的信託協議都必須包括以下條款 ：

隨附的招股説明書補充文件可以進一步描述任何允許或限制 就特定系列的債務證券違約或違約的條款。

全球 證券

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則本招股説明書提供的每種債務證券將以代表該系列全部或部分債務證券的一種或多種全球債務證券的 形式發行。這意味着我們不會向持有人發行該系列債務證券的證書 。取而代之的是，代表該系列的全球債務證券將存入證券存管機構或 ，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。任何此類存託機構 都必須是根據《交易法》註冊的清算機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述由全球證券代表的一系列債務證券的存託安排的具體條款 。

通告

我們 將通過郵件向債務證券持有人發出通知，地址在證券登記冊中列出的地址。如果 中有關未註冊證券或票面證券的通知，我們可能會通過在紐約紐約 紐約市普遍發行的報紙上發佈通知。

管理法律

與該系列債務證券有關的招股説明書補充文件中將描述一系列債務證券的 特定條款。 任何契約都將受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄，並可能在執行後不時對 進行補充或修訂。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可能發行的債務證券數量將不受限制，優先債務證券和次級債務證券都不會由我們的任何財產或資產擔保 。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一。

關於 受託人

從 開始，我們可能會在正常業務過程中與根據契約指定的受託人 或其關聯公司開設存款賬户並進行其他銀行交易。

認股權證的描述

我們 可能會不時提出出售認股權證。如果我們這樣做，我們將在招股説明書補充文件中描述認股權證的具體條款。 特別是，我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。 我們也可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些 證券或將其與之分開。

我們 將通過我們將在單獨協議下籤發的認股權證證書作為每系列認股權證的證據。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證 協議。我們將在與特定系列認股權證 相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

根據適用的招股説明書 補充文件的規定，持有人 可以通過提供代表待行使的認股權證的認股權證證書以及其他所需的 信息來行使認股權證，並以立即可用的資金向認股權證代理人支付所需的金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

收到所需款項以及認股權證代理人辦公室或 適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽發的認股權證後，我們將發行和交付在行使認股權證時可購買的證券。 如果持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證 。

在您行使認股權證之前，持有人 將不擁有行使認股權證時可購買證券持有人的任何權利。因此，除其他外， 持有人將無權就您 在行使認股權證時可以購買的證券進行投票或獲得股息支付或類似分配。

上面提供的 信息只是我們提供出售認股權證所依據的條款的摘要。因此，在向我們投資 之前，投資者必須仔細查看適用的認股權證協議，以獲取有關這些認股權證具體條款和條件的更多信息。此外，請仔細閲讀適用的招股説明書補充文件中提供的信息，其中包含其他 信息，對於您在評估我們的證券投資時需要考慮的重要信息。

法律 問題

新澤西州東布倫瑞克的McCarter & English, LLP 將為我們移交與本招股説明書及其任何補充文件中提供的證券有效性有關的某些 法律事務。任何承銷商或代理人的法律顧問將在適用的 招股説明書補充文件中註明。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的Iveda Solutions, Inc.的 資產負債表，以及截至該日止兩年期間每年的相關運營報表、股東權益變動 和現金流已由獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC LLP進行審計，該報告載於此處和註冊中 語句以引用為準。此類財務報表是根據此類公司作為會計和審計專家的 授權而提交的報告納入本報告的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的 SEC 公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件 。請撥打 1-800-SEC-0330 與 SEC 聯繫，瞭解有關公共參考室的更多信息。我們的證券交易委員會文件也可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開 。

這份 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書和任何後續的招股説明書補充文件 不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明中的所有信息。您可以通過上述地址或上面列出的美國證券交易委員會網站獲取 註冊聲明的副本。

以引用方式納入某些文件

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的一些文件，這意味着：

我們 以引用方式納入了以下根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件：

在本招股説明書發佈之日之後和 終止本次發行之前，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有 文件（不包括根據表格 8-K 第 2.02 項或 7.01 項提供的任何信息，這些信息未以引用方式納入此處），均應被視為以引用方式納入本招股説明書併成為本招股説明書的一部分本招股説明書 自提交之日起生效。此外，在 發佈之日之後以及本招股説明書 所構成的註冊聲明生效之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件均應視為以引用方式納入本招股説明書，並自其 提交之日起成為本招股説明書的一部分。

您 應假設本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能發生了變化。

我們 將根據招股説明書的書面或口頭要求，向其免費提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的所有信息的副本（不包括證物 ，除非以引用方式特別納入這些文件）。請通過以下地址向我們提出請求：

IVEDA SOLUTIONS, INC. 1744 S Val Vista，213 套房
亞利桑那州梅薩 85204
(480) 307-8700

IVEDA SOLUTIONS, INC.

$25,000,000

普通股票

首選 股票

債務 證券

認股證

單位

招股説明書

我們 未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供本招股説明書以外的書面信息，或就本招股説明書中未述及的事項作出 陳述。您不得依賴未經授權的信息。本招股説明書不是出售這些 證券的提議，也不是我們在任何不允許或不合法的司法管轄區徵求您購買這些證券的要約。 本招股説明書的交付以及在本招股説明書發佈之日之後根據本招股説明書進行的任何銷售均不暗示 此處包含的信息或我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有發生任何變化。

第二部分

招股説明書中不需要信息

以下 列出了我們在發行和分發根據 註冊的假定金額為25,000,000美元的證券時發生或預計產生的估計成本和支出（承保補償除外）（承保折扣和佣金除外），估計佔籌集收益的百分之八（8％）。假定金額已用於證明發行的成本和支出，並不代表對可能註冊或分發的 證券金額的估計，因為該金額目前尚不清楚：

*這些 費用目前尚不清楚，目前無法估算，因為它們基於所提供的證券的金額和類型以及產品的數量。

我們的公司章程和章程均不阻止我們在內華達州修訂法規（“NRS”）允許的範圍內對我們的高管、董事和代理人進行賠償。

《內華達州修訂法規》第 78.138節規定，除非公司的公司章程另有規定，否則董事 或高級管理人員不承擔個人責任，除非經證實 (i) 董事或高級管理人員的行為或不作為構成 違反其信託義務，以及 (ii) 此類違規行為涉及故意不當行為、欺詐或明知違法。

NRS 第 78.7502 條允許公司向其董事和高級管理人員補償與威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟有關的實際合理費用、判決、罰款和 和解中支付的款項，前提是 高級管理人員或董事 (i) 根據 NRS 第 78.138 條不承擔責任，或 (ii) 本着誠意行事高管 或董事有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式，如果是刑事訴訟或訴訟， 則不符合公司的最大利益有合理理由相信該高級職員或董事的行為是非法的。NRS 第 78.7502 條還規定，如果有管轄權的法院在用盡所有上訴後裁定該高管或董事對公司負有責任或支付給公司的和解金額，則公司不得賠償 ，除非且僅限於法院裁定 鑑於所有情況，該人公平合理地有權獲得賠償用於支付此類費用，並要求公司 向其高管和董事提供賠償，前提是他們成功完成了為因董事或高級管理人員而產生的任何索賠、問題或事項 進行辯護。

NRS第 78.751條允許內華達州的一家公司在股東、無利害關係的董事會成員或獨立法律顧問確定 確定後，在最終處置之前，向其高管和董事賠償他們在為 民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時所產生的費用。NRS 第 78.751 條規定，如果有管轄權的法院最終裁定 該高級管理人員或董事無權獲得公司提供的賠償，則公司註冊條款 或協議可能要求公司預付在收到高管或董事的承諾以償還款項時產生的費用在公司的公司章程、 章程或其他協議中。NRS第78.751條進一步允許公司根據其公司章程、章程或其他協議授予其董事和高級管理人員額外的 賠償權。

NRS 第 78.752 節規定，內華達州公司可以代表 為現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司 的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人的任何人購買和維持保險或做出其他財務安排，對他提出的任何責任 以及他以董事、高級職員、僱員或代理人的身份承擔的責任和費用，或由此產生的責任和費用 不論其本人身份，無論公司是否有權向他賠償此類責任和費用。 公司希望獲得保險單，為其董事和高級管理人員投保他們以董事和高級管理人員身份可能承擔的某些責任。根據此類保單，保險公司還可以代表公司支付 公司已向董事或高級管理人員提供賠償的款項。

前面關於賠償的討論僅總結了賠償條款的某些方面，僅限於參考 上述NRS章節的全文。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和 控股人對經修訂的1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言， 我們被告知， 美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此 不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償索賠（我們支付的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用） ，除非 我們的律師認為此事已經解決，否則我們將會通過控制先例，向具有適當管轄權的法院提出 我們的此類賠償是否屬於違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決 管轄。

作為本註冊聲明的一部分需要提交的 證物列於本附錄索引中，並以引用方式納入 。

(a) 下列簽名的註冊人在此承諾：

提供的, 但是 ，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明中的信息，則第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的 是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時 的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條的規定提交的每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分，依據 第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供所需信息 根據1933年《證券法》第10（a）條，自此類招股説明書生效後首次使用之日或 第一份證券銷售合約簽訂之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書中描述的發行。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的 註冊聲明中證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行 。但是，對於在作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或 修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明因為這是註冊聲明的一部分或者在 之前的任何此類文件中寫的這樣的生效日期。

(5) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工 福利計劃的年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員 福利計劃的年度報告，均以引用方式納入註冊聲明中的 應被視為與其中提供的證券以及 發行此類證券有關的新註冊聲明屆時應視為初次 善意為此提供。

(6) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對首次分配 證券的任何購買的責任，如果證券 是向買方提供或出售的，則無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽署的註冊人均承諾，在根據本註冊聲明進行首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券買方通過以下任何一種通信方式，下列簽名的註冊人將成為 的賣家買方並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人根據規則 424 要求提交的與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人 或其證券的實質性信息，由下列簽署人或代表註冊人提供；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(b) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、 高級管理人員或控股人就此類責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師 此事已通過控制性先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提問是否如此其賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

(c) 下列簽名的註冊人特此承諾根據美國證券交易委員會 根據該法第305 (b) (2) 條規定的規章條例提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第 310 條 (a) 款行事。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月24日在亞利桑那州梅薩市代表其簽署本註冊聲明， 經正式授權。

根據 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份簽署，並按所示日期簽署。

授權書

通過這些陳述瞭解 所有人即構成並任命我們的總裁、合理 執行官兼董事長 David Ly 為真實合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和再替代權， 以他的名義、地點和代替，以任何身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案） 註冊聲明，並簽署本註冊聲明所涵蓋的同一產品的註冊聲明，即 將在根據1933年《證券法》頒佈的第462條及其生效前後的修正案 提交時生效，並將該修正案連同其所有證物和其他相關文件一併提交給證券交易所 委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每個人採取和執行每一 行為和必要事物的全部權力和權力無論出於何種意圖和目的，都要在場所內和周圍完成，就像他 親自做的那樣，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人，或其中任何一人，或其替代人， 根據本協議可能合法做或促成的所有行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。

附錄 索引