EX-10.1

附件10.1

BRIGHTSPRING健康服務公司

2024年股權激勵計劃

1.目的。BrightSpring Health Services，Inc.2024年股權激勵計劃旨在為公司及本公司集團其他成員提供吸引和留住關鍵人員的途徑，併為本公司及本公司集團其他成員的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問提供收購併維持公司股權，或按普通股價值衡量的獎勵薪酬，從而加強他們對公司集團福利的承諾，使他們的利益與公司和S股東的利益保持一致。

2.定義。以下定義應適用於整個計劃。

(A)調整事件具有本計劃第10(A)節賦予該術語的含義。

(B)關聯公司是指直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的任何人。“控制”一詞適用於任何人(包括相關含義的術語“控制”和“與之共同控制”)，指的是直接或間接擁有通過投票權或其他證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或引導此人的管理和政策的權力。

(C)適用法律是指每項適用的法律、規則、法規和要求，包括但不限於適用的美國聯邦、州或地方法律、適用的證券交易所或交易商間報價系統的任何規則或條例、公司證券可在其上上市或報價的任何規則或條例，以及根據本計劃頒發獎項的任何其他國家/地區或司法管轄區的每項適用法律、規則或條例，因為每項該等法律、規則和條例應不時有效。

(D)獎勵是指根據本計劃單獨或集體授予的任何激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股權的獎勵。

(E)《授標協議》是指證明每個授標的文件，可以是書面形式或電子形式。

(F)董事會是指本公司的董事會。

(G)對任何參與者而言，原因是指，除非適用的獎勵協議另有規定，(I)參與者與服務接受者之間在終止時有效的任何僱傭、遣散費、諮詢或其他類似協議中所定義的原因；或(Ii)在沒有任何此類僱傭、遣散費、諮詢或其他類似協議(或其中沒有任何原因定義)的情況下，參與者S(A)故意忽視參與者S對服務接受者的職責，或故意或多次不履行或拒絕履行該等職責；(B)與參與者S受僱於服務對象或服務對象相關的行為，

對服務接受方或公司集團任何其他成員的業務或聲譽造成或可以合理預期的實質性損害；(C)對(I)任何重罪(或參與者S在美國境外的任何非美國司法管轄區的類似罪行)定罪、認罪或不予抗辯。或(Ii)導致或可能導致服務接受者或公司集團任何其他成員的業務或聲譽受到實質性損害的任何其他犯罪；(D)嚴重違反服務接受者的書面政策，包括但不限於與性騷擾有關的政策，或服務接受者的手冊或政策聲明中規定的政策；(E)與服務接受者或公司集團的任何其他成員有關的欺詐、挪用或挪用公款；(F)與參與者S受僱或向服務對象提供服務有關的涉及個人利益的個人不誠實行為；或(G)從事任何有害活動；提供在任何情況下，參賽者S在事件發生後辭職，將被視為因本協議下的原因而被終止。

(H)控制的變更意味着：

(I)任何人(無論是通過購買、合併、合併或其他類似交易)收購(A)未償還普通股；或(B)未償還公司投票權證券(BR)超過50%(完全稀釋基礎上)的實益所有權(符合根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義)；提供, 然而，就本計劃而言，下列收購不應構成控制權變更：(I)公司或任何關聯公司的任何收購；(Ii)由公司或任何關聯公司贊助或維持的任何員工福利計劃的任何收購；或(Iii)就特定參與者持有的獎項而言，該參與者或包括該參與者的任何個人團體(或由該參與者或包括該參與者的任何個人團體控制的任何實體)進行的任何收購；

(Ii)在任何12個月的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(現任董事)因任何理由不再構成董事會多數成員，條件是在生效日期後成為董事成員的任何人士，其當選或提名經當時董事會至少三分之二的現任董事投票通過(通過特定投票或通過該人士被提名為董事被提名人的公司委託書)，未對此提名提出書面反對)應為現任董事；提供, 然而，，任何個人最初當選或提名為公司董事的原因是實際或威脅的選舉競爭，如根據交易法頒佈的第14A條規則14a-12中使用的此類術語，關於董事的或由於董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求委託或同意的結果，應被視為現任董事；

(Iii)完成涉及公司的重組、資本重組、合併、合併或類似的公司交易，需要經S股東批准的公司(企業合併)，除非緊隨該企業合併之後：(A)因該企業合併而產生的實體(尚存公司)總投票權的50%以上，或

(B)如果適用，直接或間接實益擁有足夠有投票權證券的最終母實體，有資格選舉尚存公司的董事會多數成員(或類似的管理機構)，由緊接該企業合併前尚未發行的未償還公司投票證券代表(或如適用，由未償還公司投票證券根據該企業合併轉換成的股份代表)；或

(Iv)將本公司集團的全部或實質所有資產(作為整體)出售、轉讓或以其他方式處置予任何並非本公司聯屬公司的人士。

(I)《税法》係指經修訂的《1986年國內税法》及其任何後續法規。本計劃中提及本規範的任何節時，應視為包括該節下的任何法規或其他解釋性指導，以及對該節、規章或指南的任何修訂或後續規定。

(J)委員會指董事會的薪酬委員會或其任何適當授權的小組委員會，或如無該等薪酬委員會或其小組委員會，則指董事會。

(K)普通股是指公司的普通股，每股面值$0.01(以及該普通股可轉換或可交換的任何股票或其他證券)。

(L)公司是指特拉華州的BrightSpring Health Services，Inc.及其任何繼任者。

(M)集團公司是指本公司及其子公司。

(N)授標日期是指授權授標的日期，或授權書中規定的其他日期。

(O)指定的外國子公司是指根據除美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律組建的公司集團的所有成員。

(P)有害活動是指下列任何行為：(I)未經授權披露或使用本公司集團任何成員的任何機密或專有信息；(Ii)任何可能因任何原因終止參與者S與服務接受方的僱用或服務的活動；(Iii)參與者違反了約束該參與者的任何限制性契約，包括但不限於與公司集團任何成員簽訂的任何協議中不得競爭或不得招攬的任何契約；或(Iv)參與者S欺詐或導致任何財務重述或違規的行為，每一種情況均由委員會自行決定。

(Q)對任何參與者而言，殘疾是指(I)參與者與服務接受者之間在終止時生效的任何僱用、遣散費、諮詢或其他類似協議中所界定的殘疾，除非適用的獎勵協議另有規定；或(Ii)在沒有任何此類僱傭、遣散費、諮詢或其他類似協議(或其中沒有任何殘疾定義)的情況下，根據服務接受者或有資格參與的公司集團其他成員的長期殘疾計劃，參與者有權獲得福利的條件，或在沒有此類計劃的情況下，參與者因疾病或意外而完全和永久無法履行參與者開始殘疾時受僱或服務的職位的職責。在沒有長期傷殘計劃的情況下是否存在傷殘，應由公司(或其指定人)以其唯一和絕對的酌情權作出決定。

(R)生效日期是指2024年1月24日。

(S)合資格人士指：任何(一)受僱於本公司集團任何成員的個人；提供, 然而集體談判協議所涵蓋的任何美國僱員均不是合資格人士，除非及在該集體談判協議或相關協議或文書中列明該資格的範圍內：(Ii)本公司集團任何成員公司的董事；或(Iii)本公司集團任何成員或任何其他人士的顧問或顧問，此等人士在每種情況下均可獲提供根據證券法規定的S-8表格登記聲明所登記的證券(或對於美國以外的顧問可獲提供符合適用法律的證券)。

(T)《證券交易法》係指經修訂的1934年《證券交易法》及其任何後續法令。本計劃中對《交易所法案》任何章節(或根據《交易所法案》頒佈的規則)的提及，應視為包括該章節或規則下的任何規則、法規或其他解釋性指導，以及對該章節、規則、規則或指南的任何修訂或後續規定。

(U)行使價格？具有本計劃第7(B)節賦予該術語的含義。

(V)公平市價指於任何日期由本公司合理釐定並就本計劃持續適用的普通股的公平市價，可包括但不限於緊接該日期前一交易日或該日期當日的收市價，或該日期前一交易日的往績收市價。

(W)《公認會計原則》具有《計劃》第7(D)節賦予該術語的含義。

(X)授予日期公平市場價值是指，截至授予之日，(1)如果普通股在國家證券交易所上市，則為普通股在該日上市和交易的一級交易所報告的普通股收盤價，或者，如果在該日沒有這種出售，則是在報告此類出售的最後一個日期；(Ii)如果普通股沒有在任何國家證券交易所上市，但在交易商間報價系統中以最後銷售為基礎報價，則為在該日報告的收盤買入價和賣出價之間的平均值，或如果在該日沒有這種出售，則為之前報告出售的最後一個日期；或(Iii)如果普通股沒有在國家證券交易所上市或在交易商間報價系統中以最後銷售為基礎報價，則

委員會真誠地確定為普通股公平市場價值的金額；提供, 然而，至於於授出日期或授出日期為S公司首次公開招股定價日期的任何獎勵，授出日期公平市值應相等於就該首次公開招股向公眾發售普通股的每股價格。

(Y)激勵性股票期權是指委員會指定為《守則》第422節所述的激勵性股票期權，並以其他方式滿足《計劃》規定的要求的期權。

(Z)？應受償人具有《計劃》第4(E)節賦予該術語的含義。

(Aa)非僱員董事是指不是本公司集團任何成員僱員的董事會成員。

(Bb)非合格股票期權期權是指委員會未指定為獎勵股票期權的期權。

(Cc)備選案文是指根據本計劃第7節頒發的獎勵。

(Dd)選項期限具有本計劃第7(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

(Ee)其他基於股權的獎勵是指根據計劃第9節授予的、不是期權、限制性股票或限制性股票單位的獎勵，並且(I)通過交付普通股和/或(Ii)參照普通股的價值來衡量。

(Ff)未償還普通股指當時已發行的普通股，考慮到就此目的而言，該等普通股可於行使購股權或認股權證、轉換可換股股份或債務、行使任何類似權利以收購該等普通股，以及行使或交收當時尚未發行的獎勵(或根據本公司維持的任何先前股權激勵計劃的類似獎勵)而發行的普通股。

(Gg)未償還公司投票權證券是指公司當時未償還的有投票權證券的合併投票權，該證券有權在董事選舉中普遍投票。

(Hh)參與者是指委員會選定參加本計劃並根據本計劃授予獎勵的合格人員。

(Ii)績效條件是指公司(和/或公司集團、部門或運營和/或業務部門的一個或多個成員、產品線、品牌、業務部門、行政部門或前述各項的任何組合)的具體績效水平，可根據公認會計原則或非公認會計原則確定。任何績效標準均可表示為另一績效標準的百分比，或以絕對或相對基礎來衡量公司集團中一個或多個成員的整體或任何部門或運營和/或業務部門、產品線、

委員會認為適當的公司品牌、業務部門或行政部門和/或公司集團的一個或多個成員或其任何組合，或任何業績標準可與選定的比較公司集團的業績進行比較，或與委員會全權酌情認為適當的已公佈或特別指數進行比較，或與各種股票市場指數進行比較。

允許受讓人具有本計劃第12(B)(2)節賦予該術語的含義。

(Kk)個人是指任何個人、實體或團體(《交易所法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指)。

(Ll)本計劃是指本BrightSpring Health Services，Inc.2024股權激勵計劃，該計劃可能會不時修改和/或重述。

(Mm)計劃股份儲備具有計劃第6(A)節中賦予該術語的含義。

(Nn)符合董事資格的人，就根據交易法規則16b-3獲得交易法第16(B)條豁免的行動而言，是交易法規則16b-3所指的非僱員董事的人。

(Oo)限制期是指委員會確定的一段時間，在此期間，裁決受到限制，包括授予條件的限制。

(Pp)受限股票是指普通股，受某些特定限制(可能包括但不限於要求參與者在指定時間段內繼續受僱或提供連續服務)，根據本計劃第8節授予。

(Qq)受限股票單位是指無資金和無擔保的承諾，交付股普通股、現金、其他證券或其他財產，但受本計劃第8節授予的某些限制(可能包括但不限於，要求參與者繼續受僱或在指定的段時間內提供連續服務)。

(Rr)《證券法》是指經修訂的《1933年證券法》及其任何後續法令。本計劃中提及證券法任何部分(或根據《證券法》頒佈的規則)，應視為包括該部分或規則下的任何規則、法規或其他解釋性指導，以及對該部分、規則、法規或指導的任何修訂或後續規定。

(Ss)服務接受者是指持有某一特定獎項的參與者，指該獎項的最初獲獎者主要受僱於或在終止後最近提供服務的公司集團成員，或終止服務後的最近提供服務的公司成員。

(Tt)特區基本價格，就任何股票增值權而言，是指被指定為基礎價值的普通股每股價格，超過該價格後，價值將被衡量。

(Uu)股票增值權利或特別行政區權利是指在適用的獎勵協議中指定為股票增值權的基於其他股權的獎勵。

(Vv)子計劃是指董事會或委員會為允許或便利向某些指定外國子公司的員工或在美國司法管轄區以外的其他地方的員工提供獎勵而採用的計劃的任何子計劃，每個子計劃旨在遵守該等外國司法管轄區的適用法律。儘管為遵守適用法律，任何子計劃可被指定為獨立於本計劃的獨立計劃，但計劃份額儲備和本計劃第6(A)節規定的其他限制應合計適用於本計劃和本計劃下采用的任何子計劃。

(Ww)附屬公司指，就任何特定人士而言：

(I)當時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制的任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體的股份總投票權的50%以上(不論是否發生任何意外情況，並在任何投票權協議或有效轉移投票權的股東協議生效後)由該人或該人的一間或多間其他附屬公司(或其組合)擁有或控制；及

(Ii)任何合夥(或任何相若的外國實體)(A)唯一普通合夥人(或其職能相當者)或其管理普通合夥人為該人士或其附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人(或職能對等者)為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

(Xx)替代獎具有本計劃第6(E)節賦予該術語的含義。

(Yy)終止是指參與者因任何原因(包括死亡或殘疾)而終止與服務接受者的僱傭關係或服務(視情況而定)。

3.生效日期；期限。本計劃自生效日期起生效。該計劃將繼續有效，直至根據第11條終止；提供, 然而，該計劃的條款和條件將繼續適用於該等獎勵。儘管有上述規定，(A)在第十(10)年之後不得授予任何激勵性股票期權^這是)生效日期的週年紀念日(或股東批准計劃的日期，如果較早)，以及(Ii)關於自動增加計劃份額儲備的第6(A)條將在第十(10)日之後不再適用^這是)生效日期的週年紀念。

4.行政管理。

(A)一般規定。委員會應管理該計劃。在需要遵守交易所法案下頒佈的規則16b-3的條款的範圍內(如果董事會不是計劃下的委員會)，委員會的每一成員在對計劃下的旨在有資格獲得交易所法案下頒佈的規則16b-3規定的豁免的獎勵採取任何行動時，都應是符合資格的董事。但是，委員會成員未能獲得董事資格的事實，不應使委員會根據本計劃以其他方式有效頒發的任何獎項失效。

(B)委員會管理局。根據計劃和適用法律的規定，除計劃授予委員會的其他明示權力和授權外，委員會應擁有唯一和全體的權力：(I)指定參與者；(Ii)決定授予參與者的獎勵類型；(Iii)確定獎勵涵蓋的普通股股票數量，或與獎勵相關的付款、權利或其他事項的計算；(Iv)決定任何獎勵的條款和條件；(V)決定獎勵是否可以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產的形式結算或在何種情況下行使，或取消、沒收或暫停，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方式或方法；(Vi)決定現金、普通股股份、其他證券、其他獎勵或其他財產的交付，以及在何種情況下，是否應自動推遲交付現金、普通股股份、其他證券、其他獎勵或其他財產以及應由參與者或委員會選擇的其他金額；(Vii)解釋、管理、協調、糾正計劃中的任何不一致之處、糾正計劃中的任何缺陷和/或提供計劃中的任何遺漏、與計劃有關的任何文書或協議或根據計劃授予的獎勵；(Viii)設立、修訂、暫停或放棄任何規則和條例，並委任委員會認為適當的代理人，以妥善管理計劃；(Ix)通過子計劃；及(X)作出委員會認為對計劃管理必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。

(C)授權。除適用法律禁止的範圍外，委員會可將其全部或部分職責和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或部分職責和權力委託給其選定的任何一名或多名個人。委員會可隨時撤銷任何此等分配或轉授。在不限制前述條文一般性的原則下，委員會可將代表委員會就任何事宜、權利、義務或選舉採取行動的權力轉授給本公司集團任何成員的一名或多名高級管理人員，而該等事宜、權利、義務或選舉由委員會負責或獲分配予委員會，並可根據適用法律如此轉授，但授予(I)非僱員董事或(Ii)受交易所法案第16條規限的人士的獎勵除外。

(D)決定的終局決定。除非本計劃另有明確規定，否則根據或與本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議有關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由委員會自行決定，可在任何時間作出，並對所有人具有最終、決定性和約束力，包括但不限於公司集團的任何成員、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及公司的任何股東。

(E)彌償。董事會或委員會成員或本公司集團任何成員的任何僱員或代理人(每名該等人士均為須獲賠償的人士)對就本計劃或本協議項下的任何裁決而採取或不採取的任何行動或作出的任何決定概不負責(除非構成欺詐或故意犯罪行為或不作為)。每一名應受賠付的人應得到公司的賠償，使其不受任何損失、費用、責任或費用(包括律師費)的損害，而這些損失、費用、責任或費用(包括律師費)可能會強加於該應受賠付的人，或因該等應受賠付的人可能是其中一方的任何訴訟、訴訟或法律程序，或由於就本計劃或本協議下的任何裁決而採取的或遺漏採取的任何行動或決定，以及該等應受賠付的人向本公司S批准支付的任何及所有款項而產生的損失、費用、責任或費用(包括律師費)或由上述應賠人支付，以履行在針對該應賠人的任何訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決，公司應應書面要求立即向該應賠人墊付任何此類費用(該要求應包括該應賠人承諾償還預支款項，如果如下所述最終確定該應賠人無權獲得賠償)；提供，公司有權自費提起和抗辯任何該等訴訟、訴訟或法律程序，一旦公司發出其提出抗辯的意向通知，公司將與S所選擇的公司的律師一起獨家控制該抗辯。如對上述須賠付人士具有約束力的最終判決或其他終裁裁決(在任何情況下均不受進一步上訴規限)確定該須賠付人士的作為、不作為或決定導致該須賠付人士S欺詐或故意犯罪作為或不作為，或該等彌償權利被適用法律或本公司集團任何成員的組織文件以其他方式禁止，則上述彌償權利不得適用於該須賠付人士。上述賠償權利不排除或以其他方式取代根據(I)本公司集團任何成員公司的組織文件、(Ii)根據適用法律、(Iii)個別賠償協議或合約或其他規定而有權獲得的任何其他賠償權利，或(Iv)本公司可能有權向該等賠償人士作出賠償或使其不受損害的任何其他權力。

(F)董事會。即使本計劃有任何相反規定，董事會仍可在任何時候及不時行使其全權酌情決定權，就該等獎勵授予及管理本計劃。董事會的任何此類行動應遵守普通股上市或報價所在證券交易所或交易商間報價系統的適用規則。在任何此類情況下，董事會應擁有根據本計劃授予委員會的所有權力。

5. 獎的授予；資格。委員會可不時向一名或多名合資格人士頒發獎項。參與該計劃的人應僅限於符合條件的人員。

6.受本計劃約束的股份；限制。

(A)股份儲備。在符合本計劃第10條的情況下，17,119,039股普通股(計劃股票儲備) 將可用於本計劃下的獎勵。根據該計劃授予的每一項獎勵將減少作為獎勵基礎的普通股數量的計劃股票儲備。儘管有上述規定，計劃股份儲備應在生效日期所在的會計年度之後的每個會計年度的第一天自動增加，增加的普通股數量等於(I)上一會計年度最後一天的未償還普通股的10%之間的正差額(如有)，減號(B)上一會計年度最後一天的計劃股份儲備；及(Ii)由董事會釐定的普通股股數。

(B)附加限制。在本計劃第10條的規限下，(I)根據根據本計劃授出的激勵性股票期權的行使，最多可發行不超過股相當於計劃股份儲備的普通股；及(Ii)在單一會計年度內，有資格向任何非僱員董事授予的獎勵股份數目，連同在該財政年度向有關非僱員董事支付的任何現金費用，總額不得超過1,000,000美元(任何此等獎勵的價值根據授予日期的獎勵的財務報告公允價值計算)。

(C) 份額統計。除替代獎勵外，如果獎勵到期或被取消、沒收或終止，而沒有向與獎勵相關的全部普通股的參與者發行獎勵，則該獎勵的未發行股票將退還到計劃股票儲備，並再次可根據計劃授予。為支付行使價、特別行政區基本價或與獎勵有關的税款而扣留的普通股股份應構成向參與者發行的普通股，並應減少計劃股份儲備。

(D) 股的來源。本公司為解決獎勵問題而發行的普通股可以是授權和未發行的股份、公司金庫持有的普通股、在公開市場上購買的普通股或以私人購買的方式購買的普通股，或以上各項的組合。

(E)替代獎。委員會可全權酌情根據本計劃授予獎勵，以假定或取代以前由本公司直接或間接收購或與本公司合併的實體授予的未完成獎勵(替代獎勵)。替代獎勵不計入計劃股份儲備；提供就《守則》第422節的含義而言，因假定或取代擬作為激勵性股票期權的未償還期權而發放的替代獎勵，應計入本計劃獎勵計劃下可用於獎勵的普通股股份總數。在符合適用證券交易所要求的情況下，本公司直接或間接收購或與本公司合併的實體(經適當調整以反映收購或合併交易)經股東批准的計劃下的可用股份可用於該計劃下的獎勵，且不應減少該計劃下可供發行的普通股股份數量。

7.選項。

(A)一般規定。根據本計劃授予的每個選項應由獎勵協議證明，該協議對於每個參與者來説不必相同。如此授予的每個選項應遵守本第7節中規定的條件，以及適用的授標協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。根據計劃授予的所有期權應為非限定股票期權，除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在成為激勵性股票期權。激勵股票期權只能授予為公司集團成員員工的合格人員。除非本計劃已獲本公司股東批准，以符合守則第422(B)(1)節的股東批准要求，否則任何期權均不得視為獎勵股票期權。任何因任何原因(包括授予非僱員的合資格人士或計劃未獲本公司股東根據守則第422(B)(1)條適當批准)而不符合獎勵購股權資格的任何購股權，則在該等不具資格的範圍內，該購股權或其部分應被視為根據該計劃適當授予的非限制性股票期權。

(B)行使價。除非委員會另有規定在替代獎勵的情況下，每個期權的普通股每股行權價(行權價)不得低於授予日該股份公平市值的100%；提供, 然而，，如授予於授出該期權時擁有相當於本公司集團任何成員公司所有股票類別投票權10%以上的股票的僱員，則每股行使價不得低於授出日期每股公平市價的110%。

(C)歸屬和終止；終止。

(1)期權應以委員會確定的方式和日期或在委員會確定的一個或多個事件時授予和行使，包括但不限於滿足履行條件；提供, 然而，，儘管有任何這種歸屬日期或事件，委員會仍可在任何時間和以任何理由單獨酌情加快任何期權的歸屬。

(2)期權應在委員會確定的日期屆滿，不得超過授予之日起10年(期權期限)；提供，如果期權期限(激勵股票期權除外)在(A)S公司內幕交易政策(或公司強制規定的封鎖期)禁止普通股股票交易，以及(B)公平市值超過該到期日每股行權價格的日期到期，則期權期限應自動延長至30^這是該禁令終止後的第二天。儘管有上述規定，在任何情況下，如獎勵股票購股權授予於授出日擁有佔本公司集團任何成員公司所有股票類別投票權超過10%的股票的參與者，則在任何情況下，購股權期限不得超過授出日期起計五年。

(Iii)除非委員會另有規定，無論是在授標協議或其他方面，在以下情況下：(A)參與者S因服務接受者原因終止，授予該參與者的所有未到期期權應立即終止併到期；(B)參與者S因死亡或殘疾而被終止，授予該參與者的每一未歸屬期權應立即終止併到期，且每一未授予的既得期權在此後一年內仍可行使(但在任何情況下不得超過期權期限屆滿)；及(C)參與者S因任何其他原因終止，授予該參與者的每一尚未行使的未歸屬期權將立即終止及失效，而每一尚未行使的已歸屬期權將在此後90天內繼續可行使(但在任何情況下不得超過期權期限屆滿)。

(D)行使方式和付款形式。任何普通股股票不得根據任何期權的行使而發行，直至本公司收到全數行使行使價，且參與者已向本公司支付的金額相當於根據適用法律規定須扣繳的任何聯邦、州、地方和非美國收入、就業和任何其他適用税項(根據本協議第12(D)節確定)。已可行使的期權可根據期權條款和委員會制定的任何其他行使程序，通過向本公司(或任何第三方管理人，如適用)發送書面或電子行使通知(或在委員會提供的範圍內)行使，並伴隨着支付行使價款來行使。除非委員會另有規定，無論是在授標協議或其他方面，行使的價格應支付：(I)現金、支票、現金等價物和/或按行使選擇權時的公平市場價值的普通股(包括根據委員會批准的程序，通過證明足夠數量的普通股的所有權，以代替向公司實際發行此類股票)；提供，該等普通股不受任何質押或其他擔保權益的約束，並已由參與者持有至少六個月(或委員會為避免適用公認會計原則(GAAP)以避免不利會計處理而不時確定的其他期限)；或 (Ii)以委員會全權酌情允許的其他方法，包括但不限於(A)在行使權力之日具有等於行使價格的公平市場價值的其他財產；(B)如果當時普通股股票有公開市場，則通過經紀人協助的無現金行使，向本公司交付(包括在委員會允許的範圍內以電話方式)一份不可撤銷的指示副本，要求股票經紀人出售在行使期權後可發行的普通股股票，並迅速向本公司交付相當於行使價的金額；或(C)按適用法律第12(D)節的規定，扣留支付行權價所需的最低普通股數量，以及根據適用法律要求扣繳的任何聯邦、州、地方和非美國的收入、就業和任何其他適用税項，從而實施淨行權程序。除非委員會另有決定，普通股的任何零碎股份應以現金結算。

(E)取消獎勵股票期權處置資格的通知。根據本計劃獲得獎勵股票期權的每個參與者應在參與者取消資格處置因行使獎勵股票期權而獲得的任何普通股股票之日後立即書面通知公司。喪失資格的處置是指在(I)授予獎勵股票期權日期後兩年或(Ii)獎勵股票期權行使日期後一年的日期之前對該等普通股進行的任何處置(包括但不限於任何出售)，兩者中以較晚的日期為準。如果委員會決定並按照委員會制定的程序，本公司可作為適用參與者的代理人保留根據激勵股票期權的行使而獲得的任何普通股的所有權，直至上一句所述期間結束，但須遵守該參與者關於出售該等普通股的任何指示。

(F)遵守法律等。儘管有上述規定，在任何情況下，參與者都不得以委員會認為會違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(可能不時修訂)或任何其他適用法律的方式行使期權。

8.限制性股票及限制性股票單位。

(A)一般規定。每一次授予限制性股票和限制性股票單位都應有授予協議的證明。如此授予的每個限制性股票和限制性股票單位應遵守第8節規定的條件，以及適用的授予協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。

(B)股票和記賬；代管或類似安排。在授予受限股票時，委員會應安排發行以參與者名義登記的股票，或應促使普通股(S)以參與者名義登記，並按照S公司的指示以簿記形式持有；如果委員會確定受限股票應由公司持有或以託管方式持有，而不是在適用限制解除之前向參與者發行，則委員會可要求參與者另外簽署並向公司交付：(I)委員會滿意的託管協議，如適用，及(Ii)與該協議所涵蓋的受限制股票有關的適當股票權力(空白批註)。在符合本計劃第8節、第12節(B)節和適用的獎勵協議規定的限制的情況下，參與者一般擁有股東對限制性股票的權利和特權，包括但不限於投票表決此類限制性股票的權利。只要限制性股票的股份被沒收，向參與者發出的任何證明該等股份的股票應退還給本公司，參與者對該等股份和作為股東的所有權利將終止，而本公司方面沒有進一步的義務。參與者沒有作為股東對限制性股票單位的權利或特權。

(C)歸屬；終止。

(I)限制性股票和限制性股票單位應按委員會確定的方式、日期或事件授予，任何適用的限制性期限應終止，包括但不限於履約條件的滿足；提供, 然而，儘管有任何該等日期或事件，委員會可全權酌情決定在任何時間以任何理由加速任何限制性股票或限制性股票單位的歸屬或任何適用限制期的失效。

(Ii)除非委員會另有規定，不論是在授標協議或其他方面，倘若參與者S在該參與者S的限制性股票或限制性股份單位(視何者適用而定)歸屬前因任何理由終止，(A)有關該參與者的S限制性股票或限制性股票單位(視何者適用而定)的一切歸屬將停止及(B)參與者將沒收未歸屬的限制性股票及未歸屬限制性股票單位(視何者適用而定)予本公司，於終止日期起不作任何代價。

(D)發行限制性股票和結算限制性股票單位。

(I)於任何受限制股份的限制期屆滿後，適用獎勵協議所載的限制將不再對該等股份產生效力或作用，但適用獎勵協議所載的限制除外。如採用託管安排，於期滿時，本公司應免費向參與者或參與者S受益人發出股票(或如適用，證明記賬批註的通知)，證明當時尚未沒收的受限制股票以及與受限制期間已屆滿的有關的股票(四捨五入至最接近的全額股份)。

(Ii)除非委員會在獎勵協議或其他方面另有規定，在任何尚未發行的限制性股票單位的限制期屆滿時，公司應向參與者或參與者S的受益人免費發行股普通股(或其他證券或其他財產，視情況適用)；提供, 然而，委員會可自行決定(A)支付現金或部分現金及部分普通股，以代替就該等受限制的股票單位只發行普通股；或(B)延遲發行普通股(或現金或部分現金及部分普通股，視情況而定)至限制期屆滿後，如有關延期不會導致守則第409a節所訂的不利税務後果，委員會可選擇(A)支付現金或部分現金及部分普通股，以代替僅發行普通股股份。如果以現金支付代替就該等受限股票單位發行普通股，則支付金額應等於該等受限股票單位受限期間屆滿之日普通股每股公平市價。

(E)關於限制性股票的圖例。根據本計劃授予的代表受限制股票的每張證書(如有)或賬簿記項(如有)，除公司認為適當的任何其他信息外，應主要採用以下形式的圖例或賬簿記號，直至對該等普通股的所有限制失效：

根據BRIGHTSPRING Health Services，Inc.的條款，本證書和本證書所代表的股份的轉讓受到限制。2024年股權激勵計劃和BRIGHTSPRING Health Services，Inc.之間的限制性股票獎勵協議。和參與者。此類計劃和授標協議的副本已在BRIGHTSPRING Health Services，Inc.的主要執行辦公室存檔。

9.其他以股權為本的獎勵。委員會可單獨或與其他獎勵一起向符合條件的人士頒發本計劃下的其他基於股票的獎勵，其金額和條件由委員會隨時全權酌情決定，包括但不限於對業績條件的滿足。根據本計劃授予的每個其他股權獎勵應由獎勵協議證明，並應遵守適用獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的條件。

10.資本結構的變化和類似事件。儘管本計劃中有任何與此相反的其他規定，但下列規定應適用於根據本計劃授予的所有獎項：

(A)一般規定。發生(I)任何股息(定期現金股息除外)或其他分派(不論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司普通股或其他證券，發行認股權證或其他權利以獲取公司普通股或其他證券的股份，或影響普通股股份的其他類似公司交易或事件(包括控制權變更)；或(Ii)影響公司的不尋常或非重複性事件，包括適用規則、裁決、法規或其他要求的改變，而委員會全權酌情認為可能導致擬授予參與者或可供參與者使用的權利大幅稀釋或擴大(第(I)或(Ii)項調整事件中的任何事件)，則委員會應就任何此類調整事件對(A)計劃股份儲備的任何或全部作出其認為公平的按比例替換或調整，或根據本計劃適用於根據本協議可授予的獎項數量的任何其他限制；(B)可就獎勵而發行的公司普通股或其他證券的股份數目(或其他證券或其他財產的數目及種類)，或可根據該計劃或任何次級計劃授予獎勵的數目及種類；及(C)任何未完成獎勵的條款，包括但不限於(I)受未償還獎勵限制的公司普通股或其他證券的數目(或其他證券或其他財產的數目及種類)或與未償還獎勵有關的其他證券或財產的數目及種類；(Ii)任何期權或特別行政區(視情況而定)的行使價或特別行政區基價，或作為普通股發行條件的任何應付金額(在任何其他獎勵的情況下)；或(3)任何適用的業績衡量標準；提供在任何股權重組的情況下(在財務會計準則委員會會計準則編纂議題718(或其任何後續聲明)的含義內)，委員會應對未償還獎金進行公平或比例調整，以反映此類股權重組。

(B)控制權的變更。在不限制上述規定的情況下，對於屬於控制變更的任何調整事件，委員會可自行決定規定下列任何一項或多項：

(I)取代或承擔、加速任何一項或多項懸而未決的裁決的歸屬、行使或限制的失效；及

(Ii)取消任何一個或多個懸而未決的獎勵，並向此類獎勵的持有人支付(包括但不限於，如果沒有此類取消則會因此類事件發生而歸屬的任何獎勵，或委員會根據上文第(I)款加快與此類事件有關的獎勵的歸屬的任何獎勵)，由委員會確定的此類獎勵的價值(如果適用，該價值可基於在這種情況下公司的其他股東收到或將收到的普通股每股價格)，包括：但不限於，就未行使購股權或特別行政區而言，現金支付的金額相等於受該等購股權或特別行政區規限的普通股的公平市價(截至委員會指定日期)較該等購股權或特別行政區的總行使價或特別行政區基礎價格高出(如有)的金額(如有的話)(有一項理解，在此情況下，任何購股權或特別行政區的每股行權價或特別行政區基本價格等於或超過受其約束的普通股的公平市價可予註銷或終止，而無須支付任何款項或代價)。

就上文第(I)款而言，如獎勵與原始獎勵具有同等價值(按與上文第(Ii)條一致的方式釐定)，則獎勵將被視為已授予替代獎勵，不論該獎勵是以該等控制權變更交易(或其聯營公司)收購人的證券指定，或以現金或其他財產(包括本公司其他股東因該控制權變更交易而收取的相同代價)指定，並保留適用於原始獎勵的歸屬時間表。

根據上述第(Ii)款向持有人支付的款項應以現金形式支付，或在委員會全權決定下，以參與者收到財產、現金或證券(或其組合)所需的其他對價的形式支付，如果參與者在緊接交易前在當時(減去任何適用的行使價或特區基價)持有獎勵所涵蓋的普通股數量，則參與者在交易發生時有權獲得的其他對價。

(C)其他要求。在根據本第10條規定的任何付款或調整之前，委員會可要求參與者(I)陳述並保證參與者S獎的未擔保所有權；(Ii)按比例承擔參與者S在成交後的任何賠償義務中的份額，並遵守成交後與其他普通股持有人相同的收購價調整、託管條款、抵銷權、扣留條款和類似條件，受遵守準則第409a節所需的任何限制或減少的約束；以及 (Iii)交付委員會合理確定的習慣轉移文件。

(D)零碎股份。除非委員會另有決定，否則根據本第10條規定的任何調整可規定取消否則可能成為獎勵對象的任何零星份額。

(E)具有約束力。委員會根據第10條採取的任何調整、替代、價值確定或其他行動，在任何情況下都是決定性的，並具有約束力。

11.修訂及終止。

(A)該計劃的修訂及終止。董事會可隨時修改、更改、暫停、中止或終止本計劃或其任何部分；提供，在下列情況下，未經股東批准，不得進行此類修改、變更、暫停、終止或終止：(I)根據適用法律需要獲得批准；(Ii)這將大幅增加根據計劃發行的證券數量(根據計劃第6或10條增加的證券除外)；或(Iii)將大幅修改參與計劃的要求；提供, 進一步任何此類修訂、變更、暫停、終止或終止將對任何參與者或任何獲獎者或受益人的權利產生重大不利影響，在未經受影響參與者、獲獎者或受益人同意的情況下，該等修訂、變更、暫停、終止或終止不得在此範圍內生效。儘管有上述規定，未經股東批准，不得對本計劃第11(C)節進行任何修改。

(B)修訂授標協議。委員會可在與本計劃和任何適用的授獎協議的條款一致的範圍內，前瞻性地或追溯地(包括在參與者S終止後)放棄任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止之前授予的任何授獎或相關的授獎協議；提供除根據第10條的規定外，任何此類放棄、修訂、變更、暫停、中止、取消或終止將對任何參與者之前授予的任何獎勵的權利造成重大不利影響，在此範圍內，未經受影響參與者同意，不得在此範圍內生效。

(C)不得重新定價。儘管本計劃有任何相反規定，但未經股東批准，除計劃第10條另有允許外，(I)任何修訂或修改不得降低任何期權的行權價格或任何特區的特區基礎價格；(Ii)委員會不得取消任何未完成的期權或特區，代之以新的期權或特區(具有較低的行使價或特區基價，視情況而定)或高於被取消的期權或特區的內在價值(如有)的其他獎勵或現金支付；以及(Iii)委員會不得就本公司證券上市或報價所在的任何證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言，採取任何其他被視為重新定價的行動。

12.將軍。

(A)授標協議。本計劃下的每個獎項應由一份獎勵協議證明，該協議應提交給獲獎的參與者，並應具體説明獎勵的條款和條件以及適用於該獎勵的任何規則，包括但不限於，參與者的死亡、殘疾或終止，或委員會可能決定的其他事件對該獎勵的影響。就本計劃而言，獎勵協議可以採用委員會決定的任何形式(書面或電子形式)(包括但不限於董事會或委員會決議、僱傭協議、通知、證書或信函)來證明獎勵。委員會無需要求參與者或公司正式授權的代表簽署授標協議。

(B)不可轉讓。

(I)每個獎項只能由在參與者S生前獲獎的參與者行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者S的法定監護人或代表行使。參與者不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或負擔獎金(除非根據國內關係令或適用法律明確要求此類轉讓)，除非依據遺囑或繼承法和分配法，否則不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔不得對公司集團的任何成員實施轉讓和強制執行；提供受益人的指定不構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。

(Ii)儘管有上述規定，委員會仍可全權酌情允許參與者將獎勵(獎勵股票期權除外)轉讓給參與者，但不作考慮，但須遵守委員會為維護本計劃的目的而採用的與任何適用獎勵協議一致的規則，該規則適用於根據證券法形成S-8的指示或證券交易委員會頒佈的任何後續形式的註冊聲明(允許受讓人)中使用的該術語；提供，參加者事先向委員會發出書面通知，説明擬議轉讓的條款和條件，委員會以書面形式通知參加者，此種轉讓將符合《計劃》的要求。

(Iii)根據上文第(Ii)款轉讓的任何獎勵的條款應適用於允許受讓人，本計劃或任何適用的獎勵協議中對參與者的任何提及應被視為指允許受讓人，但下列情況除外：(A)允許受讓人無權轉讓任何獎勵，但遺囑或世襲和分配法除外；(B)許可受讓人無權行使任何轉讓期權，除非委員會根據任何適用的授標協議，確定此類登記聲明是必要或適當的，並以適當形式登記聲明，涵蓋根據行使該期權將獲得的普通股股份；(C)委員會和公司均無需提供

向獲準受讓人發出的通知，不論該通知是否根據本計劃或以其他方式要求發給參與者；及(D)根據本計劃和適用的獎勵協議，參與者因S終止工作而產生的後果應繼續適用於該參與者，包括但不限於，期權只能在本計劃和適用的獎勵協議中規定的範圍和期限內由允許的受讓人行使。

(C)股息和股息等價物。

(I)委員會可行使其全權酌情決定權，按委員會全權酌情決定的條款及條件，向作為獎勵一部分的參與者提供有關獎勵的股息、股息等價物或類似款項，包括以現金支付、普通股股份、其他證券、其他獎勵或其他財產的當期或遞延款項，包括但不限於直接向參與者支付、本公司在獎勵歸屬的情況下扣留該等款項或再投資於普通股、限制性股票或其他獎勵的額外股份。

(Ii)在不限制前述規定的情況下，除非獎勵協議另有規定，否則於派發股息時仍受歸屬條件規限的受歸屬條件規限的任何限制性股票的任何股息須由本公司保留，並受與股息有關的受限股份股份相同的歸屬條件所規限，並須於該等限制性股票的該等限制失效之日起15天內交付(不包括利息)予參與者(及任何該等累積股息的權利將於該股息相關的限制性股票被沒收時喪失)。

(Iii)在授予協議規定的範圍內，已發行限制性股票單位的持有人有權獲得現金股息等值支付(在公司支付普通股股息時)，或在委員會全權酌情決定的情況下，以額外的限制性股票單位支付股息等值，普通股相關股票的公平市值等於此類股息的數額(委員會可全權酌情決定，利息可記入現金股息等值金額的貸方，利率和條款由委員會決定)，該等累計股息等值(及相關利息，如適用)須於受限制期間就該等受限制股票單位到期後結算相關限制性股票單位的同時支付，而如該等受限制股票單位被沒收，參與者無權獲得該等股息等值付款(或其利息(如適用))。

(D)預提税款。

(I)參賽者須向本公司或其一間或多間附屬公司(視何者適用而定)支付一筆現金 (以支票或電匯方式)，金額相當於根據適用法律須就獎勵扣繳的任何收入、僱傭及/或其他適用税項的總額。此外，本公司或其任何附屬公司亦可自行決定從應付參與者的任何現金補償或其他現金金額中扣留有關款項，以滿足上述要求。

(Ii)在不限制前述規定的原則下，委員會可(但無義務)憑其全權酌情決定權準許或要求參與者清償全部或部分最低收入，根據適用法律，對於 (A)交付參與者持有並歸屬至少六個月(或委員會為避免適用會計準則下的不利會計處理而不時確定的其他期限)的普通股(不受任何質押或其他擔保權益約束)的合計公平市場價值等於該法定最低扣繳責任(或其部分)的僱傭和/或其他適用税金；或(B)根據下文第(Iii)款的規定，公司扣留可發行或可交付給參與者的普通股，或在授予、行使、歸屬或結算獎勵(視情況而定)時應由參與者保留的普通股數量，其公平市價總額不超過法定要求的最低扣繳責任(或部分)。

(Iii)委員會在審議了任何此類決定的適用會計影響後，有充分的酌情決定權，允許參與者通過選擇扣留本公司以其他方式可向參與者發行或交付的普通股，或以其他方式在獎勵授予、行使、歸屬或結算時保留的普通股，來全部或部分滿足參與者就獎勵應支付的任何額外收入、就業和/或其他適用税款。公平市價合計大於適用最低法定預提責任的普通股(但該預提金額在任何情況下均不得超過參與者的法定預提金額上限(S)和S相關税務管轄區)。

(E)沒有獲得獎勵的權利；沒有繼續就業的權利；放棄。本公司集團任何成員的任何員工或其他人，均無權要求或有權根據本計劃獲獎，或在被選為獲獎對象後，被選為獲獎對象。沒有義務統一對待獎項的參與者或持有者或受益人。獎項的條款和條件以及S委員會就此作出的決定和解釋不必對每個參與者都相同，可以在參與者之間有選擇地作出，而無論這些參與者是否處於相似的位置。本計劃或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為給予任何參與者任何權利保留在服務接受方或公司集團任何其他成員的僱用或服務中，也不得解釋為給予任何參與者在董事會繼續服務的任何權利。服務接受方或公司集團的任何其他成員可隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，不承擔計劃下的任何責任或索賠，除非計劃或任何獎勵協議中另有明確規定。通過接受本計劃下的獎勵，參與者應因此被視為放棄了任何

要求在本計劃或任何獎勵協議規定的期限後繼續行使或授予獎勵，或要求賠償或遣散費權利，除非服務接受者與/或公司集團任何成員與參與者之間的任何書面僱傭合同或其他協議中有任何相反的規定，無論任何此類協議是在授予之日之前、當日或之後簽署的。

(F)國際參與者。對於在美國境外居住或工作的參與者，委員會可自行決定修改本計劃的條款，並創建或修改子計劃或修訂與此類參與者有關的未完成獎勵，以允許或便利此類參與者參與本計劃，符合適用法律的要求，或為參與者或公司集團的任何成員獲得更優惠的税收或其他待遇。

(G)受益人的指定和變更。在適用法律和公司允許的範圍內，每個參與者均可向委員會提交一份書面指定，指定一人或多人為受益人，該受益人有權在參與者S去世後獲得本計劃規定的應付獎金金額(如有)。參與者可在未經任何先前受益人同意的情況下，不時通過向委員會提交新的指定來撤銷或更改參與者的S受益人指定。委員會收到的最後一項此類指定應為控制性指定；提供, 然而，任何指定、更改或撤銷，除非委員會在參與者S去世前收到，否則無效，且在任何情況下，該指定、更改或撤銷均不會自收到該指定或更改或撤銷之日起生效。如果參與者沒有提交受益人指定，或者公司認為任何此類指定不符合適用法律，則受益人應被視為參與者S的遺產。

(H)終止。除授標協議另有規定外，除非委員會在此類事件後的任何時候另有決定：(1)因疾病、休假或休假(包括但不限於通過預備役或國民警衞隊徵召服現役)或從一個服務對象的僱用或服務轉移到另一個服務對象的僱用或服務(或反之亦然)，均不視為終止；以及(Ii)如果參與者經歷了終止，但該參與者繼續以非員工身份向公司集團提供服務，則該狀態的改變不應被視為本計劃的終止。此外，除委員會另有決定外，如果任何服務接受者(因出售、資產剝離、剝離或其他類似交易)不再是本公司集團的成員，除非參與者S的就業或服務在此類交易完成後立即轉移到將構成服務接受者的另一實體，否則該參與者應被視為自該交易完成之日起在本協議項下終止。

(I)沒有作為股東的權利。除本計劃或任何獎勵協議另有明確規定外，任何人在該等普通股發行或交付予該人之前，均無權享有受本計劃獎勵的普通股的所有權特權。

(J)政府及其他規例。

(I)本公司以普通股股份或其他代價結算獎勵的責任須受所有適用法律所規限。即使任何裁決有任何相反的條款或條件，本公司沒有義務根據獎勵要約出售或出售任何普通股，除非該等股票已根據證券法在美國證券交易委員會正式登記出售(或在適用法律允許的情況下)，或者除非本公司已收到令公司滿意的律師的意見(如果公司要求提供意見)，否則不得根據獎勵要約出售或出售任何普通股。根據可獲得的豁免，該等股份可在沒有註冊的情況下發售或出售，而該等豁免的條款及條件已獲全面遵守。公司沒有義務根據證券法登記出售根據本計劃將提供或出售的任何普通股股份。委員會有權規定，根據本計劃發行的所有普通股或公司集團任何成員的其他證券，應受委員會根據本計劃、適用的獎勵協議和適用法律建議的停止轉讓令和其他限制，並且在不限制本計劃第8節的一般性的情況下，委員會可在根據本計劃發行的代表本公司集團任何成員公司的普通股或其他證券的證書上添加一個或多個圖例，以適當提及該等限制，或可使根據本計劃以簿記形式發行的本公司集團任何成員公司的該等普通股或其他證券在符合公司S指示或適當的停止轉讓命令的情況下持有。儘管《計劃》中有任何相反的規定，委員會仍有權在任何時候對根據《計劃》授予的任何獎項添加任何附加條款或條款，委員會可自行酌情認為必要或適宜，以使該獎項符合該獎項管轄範圍內的任何政府實體的法律要求。

(Ii)委員會如全權酌情認為法律或合同限制及/或障礙及/或其他市場因素會令S公司從公開市場收購普通股、本公司S向參與者發行普通股、參與者S從本公司收購普通股及/或參與者S向公開市場出售普通股屬違法、不可行或不可取，則可取消授標或其任何部分。如果委員會根據前述規定決定取消全部或任何部分獎勵，公司應在遵守守則第409a條所需的任何限制或減少的前提下，(A)就期權、SARS或其他行權獎勵而言，向參與者支付相當於(I)受該獎勵約束的普通股或部分被取消的普通股的公平市值總額(根據適用的行權日期，或股票歸屬或發行日期，視情況而定)的超額金額；超過(Ii)總行權價或特別行政區基價(分別就期權或特別行政區而言)或作為普通股發行條件的任何應付金額(就任何其他可予行使的獎勵而言)，或(B)在以下情況下

受限股票、受限股票單位或其他基於股權的獎勵，向參與者提供符合適用於該等受限股票、受限股票單位或其他基於股權的獎勵或相關股票的歸屬限制的現金支付或延遲歸屬和交付的股權。任何適用的金額應在取消獎勵或部分獎勵後儘快交付給參與者。

(K)未經公司同意不得進行第83(B)條的選舉。根據《守則》第83(B)條或類似法律規定進行的選舉，除非獲得適用的授標協議條款的明確允許，或委員會在作出此類選舉前採取的書面行動，否則不得進行選舉。如果根據本計劃或以其他方式明確允許參與者就收購普通股股份作出選擇，且參與者作出選擇，則參與者應在向國税局或其他政府當局提交選擇通知後10天內，除根據守則第83(B)條或其他適用條款所要求的任何提交和通知外，將選擇通知本公司。

(L)支付給參與者以外的人員。如委員會認為根據計劃應獲支付任何款項的任何人士因疾病或意外而無法照顧參與者S的事務，或未成年或已去世，則應付予該人士或參與者S遺產的任何款項(除非已由正式指定的法定代表人事先提出申索除外)可於委員會指示下支付予參與者S的配偶、子女、親屬、維持或管養該人士的機構，或委員會視為代表以其他方式有權收取款項的人士的適當收款人。任何此類付款應完全解除委員會和公司對此所負的責任。

(M)計劃的非排他性。董事會採納本計劃或將本計劃提交公司股東批准，均不得解釋為對董事會採取其認為合適的其他激勵安排的權力造成任何限制，包括但不限於根據本計劃授予基於股權的獎勵，而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

(N)不得設立任何信託或基金。本計劃或任何獎勵均不得設立或解釋為在公司集團的任何成員與參與者或其他人士之間建立信託或任何形式的單獨基金或信託關係。本計劃或任何獎勵的任何條款均不得要求本公司為履行本計劃下的任何義務而購買資產或將任何資產存入向其出資的信託或其他實體，或以其他方式分離任何資產，本公司也沒有義務為此目的保存單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在單獨的或單獨維持或管理的基金。除作為本公司的無擔保一般債權人外，參與者在本計劃下不享有任何權利，但在他們可能因履行服務而有權獲得額外補償的範圍內，根據一般法律，他們應享有與其他服務提供者相同的權利。

(O)依賴報告。委員會每名成員及董事會每名成員應完全有理由行事或不行事(視屬何情況而定)，且不會因依據本公司集團任何成員的獨立會計師作出的任何報告及/或本公司或委員會或董事會的任何代理人(本人除外)就計劃所提供的任何其他資料而真誠行事或不真誠行事而負上法律責任。

(P)與其他利益的關係。除其他計劃另有規定或適用法律另有規定外，在釐定本公司任何退休金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項。

(Q)依法治國。本計劃應受適用於完全在特拉華州境內簽訂和履行的合同的特拉華州國內法律的管轄和解釋，而不適用其中的法律衝突條款。每名接受裁決的參與者不可撤銷地放棄在該參與者就本計劃或任何適用的裁決協議下的S的權利或義務提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

(R)可分割性。如果本計劃或任何授標或授標協議的任何條款在任何司法管轄區或對任何人或授標書無效、非法或不可執行，或將根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃或任何授標的資格，則應解釋或視為修訂該條款以符合適用法律，或者如果委員會確定，如果不對計劃或授標的意圖進行實質性改變，則該條款不能被解釋或視為修訂，則該條款應被解釋或視為在該司法管轄區受到損害。個人或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全效力。

(S)對繼承人的義務。本計劃項下本公司的義務應對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何後續公司或組織，或對繼承本公司幾乎所有資產和業務的任何後續公司或組織具有約束力。

(T)《守則》第409A條。

(I)儘管本計劃有任何相反的規定，但本計劃的規定應符合本守則的第409a條，而本計劃的所有條文的解釋和解釋應與本守則第409a條關於避税或罰款的要求一致。每個參與者均單獨負責，並有責任支付與本計劃相關的所有税費和罰金(包括守則第409a節規定的任何税費和罰金)，服務接受者和公司集團的任何其他成員均無義務賠償或以其他方式使該參與者(或任何受益人)免受任何或所有此類税費或罰金的損害。對於被視為延期的任何裁決

薪酬除《守則》第409a節另有規定外，本計劃中提到的終止僱傭(以及實質上類似的短語)應指《守則》第409a節所指的離職。為了《守則》第409a節的目的，根據本計劃授予的任何賠償金可支付的每一筆款項都被指定為單獨付款。

(ii)儘管本計劃中有任何相反規定，但如果參與者是《守則》第409 A（a）（2）（B）（i）節中所指的非指定僱員，則在參與者從服務崗位離職之日起六個月之前，或在參與者死亡之日（以較早者為準）之前，不得向參與者支付任何獎勵（根據《守則》第409 A節的規定，屬於遞延補償金，且在參與者從服務崗位離職之日（定義見《守則》第409 A節）時應支付的獎勵）相關款項。在任何適用的六個月延遲後，所有此類延遲付款將在《守則》第409 A條允許的最早日期（也是營業日）一次性支付。

(iii)除非委員會在獎勵協議中或其他方面另有規定，否則，如果任何獎勵（根據《守則》第409 A條，否則將被視為遞延補償）的付款時間在發生（A）控制權變更時加快，除非導致控制權變更的事件滿足公司所有權或有效控制權變更的定義，否則不允許此類加速，或根據《法典》第409 A節，公司大部分資產的所有權發生變化;或（B）殘疾，除非該殘疾也符合《法典》第409 A節規定的殘疾定義，否則不允許加速。

(iv)本第12（t）條僅適用於《守則》第409 A條適用的參與者。

(u)回補/償還。所有獎勵均可在必要的範圍內減少、取消、沒收或收回，以遵守（i）董事會或委員會不時採納並有效的任何收回、沒收或其他類似政策;及（ii）適用法律。此外，除非委員會另有決定，如果參與者收到的任何金額超出了參與者因任何原因（包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他管理錯誤）而根據獎勵條款應收到的金額，則參與者應被要求向公司償還任何此類超額金額。

(v)有害活動。儘管本協議有任何相反規定，但如果參與者參與了委員會認定的任何有害活動，委員會可自行決定採取以下一項或多項措施：

(I)取消任何或所有此類參與者S傑出獎；或

(Ii)參與者沒收與獎勵有關的任何變現收益，並迅速將任何此類收益償還給公司。

(W)抵銷權。根據計劃或任何獎勵協議，公司將有權衝抵其交付普通股(或其他財產或現金)的義務參與者當時欠公司集團任何成員的未償還金額(包括但不限於旅行和娛樂或預付賬户餘額、貸款、任何獎勵項下的還款義務，或根據税收均衡、住房、汽車或其他員工計劃應償還給公司的金額)，以及委員會根據任何税收均衡政策或協議認為適當的任何金額。儘管如上所述，如果根據《守則》第409a條的規定，獎勵是遞延補償，委員會將無權抵銷其根據本計劃或任何獎勵協議交付普通股(或其他財產或現金)的義務，前提是此類抵銷可能導致參與者就尚未支付的獎勵支付《守則》第409a條規定的額外税款。

(X)費用；標題和標題。本計劃的管理費用由集團公司承擔。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。