EX-3.2

附件3.2

修訂和重述

附例

的

BRIGHTSPRING健康服務公司

第一條

辦公室

第1.01節註冊辦事處。BrightSpring Health Services，Inc.(該公司)在特拉華州的註冊辦事處和註冊代理應符合《註冊證書》(定義見下文)中的規定。本公司也可在美國或其他地方設有辦事處(並可根據本公司董事會(董事會)不時決定或本公司業務需要更換S公司的註冊代理)。

第二條

股東大會

第2.01節年會。股東年度會議可在特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行，時間和日期由董事會決定並在會議通知中註明。董事會可全權酌情決定，股東年度會議不得在任何地點舉行，而可以按照特拉華州公司法第211(A)(2)節的規定，僅以遠程通訊的方式召開。董事會可以推遲、改期或者取消董事會原定的年度股東大會。

第2.02節特別會議。股東特別會議只能按照當時有效的S公司註冊證書(公司註冊證書可能不時修訂和/或重述)規定的方式召開，並可在特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行，時間和日期由董事會或董事會主席決定並在會議通知中註明。董事會可全權酌情決定，股東特別會議不得在任何地點舉行，而只可按照DGCL第211(A)(2)節的規定，以本修訂及重訂附例第2.11節所述的遠程通訊方式舉行。董事會可以推遲、改期或取消董事會或董事長原定的股東特別會議；提供, 然而，對於董事會或董事會主席應KKR(公司註冊證書定義)或Walgreen(公司註冊證書定義)的要求預先安排的任何股東特別會議，未經KKR或Walgreen(以適用者為準)事先書面同意，董事會不得推遲、重新安排或取消該特別會議。

第2.03節股東開業通知及提名。

(A)股東周年大會。

(1)股東可在年度股東大會上提名董事會成員的選舉人選及其他事項的建議，但只可在股東周年大會上作出：(A)股東協議(如公司註冊證書所界定)所規定的(僅限於董事會選舉人選的提名)；(B)根據本修訂及恢復的附例第二條第2.04節向本公司遞交S會議通知(或其任何補充文件)；(C)由董事會或其任何授權委員會或(D)任何有權在會議上投票的公司股東作出或指示，且在第2.03節(C)(4)段的規限下，遵守第2.03節(A)(2)和(A)(3)段規定的通知程序，並且在通知交付給公司祕書時是登記在冊的股東。

(2)股東如要根據第2.03節(A)(1)(D)段的第(D)款將提名或其他事項提交股東周年大會，股東必須及時以書面通知公司祕書，如有關事項並非提名董事人選，則該等其他事項必須構成股東應採取適當行動的事項。為及時起見，股東S通知應在營業結束前不少於上一年S年會一週年之日前九十(90)天但不超過120(120)天送交公司主要執行辦公室的公司祕書(就公司而言，S在其普通股(公司註冊證書定義)首次公開交易後召開第一次股東年會的日期視為發生在2024年6月1日)；然而，前提是年度會議日期較上一年S會議週年紀念日提前三十天或推遲七十天的，或者在S公司普通股首次上市後召開第一次股東年會的，如果上一年沒有召開年會的，股東須於股東周年大會前第一百二十(120)天營業時間結束前，或不遲於股東周年大會前九十(90)天營業時間結束時，或本公司首次公佈(定義見下文)會議日期後第十(10)天，向股東發出適時通知。股東可提名參加股東周年大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加選舉的提名人數)不得超過在股東周年大會上選出的董事人數。公開宣佈年會延期或延期不得開始(或延長任何時間段)向股東S發出通知。儘管第2.03(A)(2)節有任何相反的規定，如果年度會議上擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且公司沒有公佈董事或

在上一年S股東周年大會一週年之前至少一百(100)個歷日，規定增加的董事會的規模，則本第2.03條規定的股東S通知應被視為及時，但僅針對因該增加而設立的任何新職位的被提名人，前提是公司祕書在不遲於本公司首次發佈公告之日的第十(10)個日曆日營業結束前收到該通知。

(3)根據第2.03節遞交的股東S通知應列明(A)股東提議提名參加選舉或連任董事的每個人，(I)在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息，在每一種情況下，根據經修訂的1934年證券交易法第14(A)節(《交易法》)以及在此基礎上頒佈的規則和條例，(Ii)該S同意在委託書及隨附的委託書中被點名為代名人，並在當選後擔任董事的同意書，(Iii)由該人填寫並簽署的問卷(採用祕書應任何記錄的股東在提出請求後十(10)個日曆日內提出的書面請求提供的格式)，關於該建議被提名人的背景和資格，以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景；及。(Iv)書面陳述和協議(應任何記錄的股東在提出請求後十(10)個日曆日內提出的書面請求，由祕書提供的格式)。(A)不是亦不會成為任何協議的一方，與任何人或實體達成安排或達成諒解，且未向任何人或實體作出任何承諾或保證，關於該建議的被提名人如果當選為董事公司的成員，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題投票，或可能根據適用法律限制或幹擾該建議的被提名人和S的受託責任，(B)不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接薪酬達成的任何協議、安排或諒解的一方，未向公司披露的董事服務或行為的報銷或賠償，以及(C)如果被選為公司董事，將遵守並將遵守所有適用的公開披露的公司治理、行為準則和道德、利益衝突、保密、公司機會、貿易和適用於董事的公司任何其他政策和指南；(B)股東擬在會議上提出的任何其他事務、意欲提交會議的事務的簡要説明、建議書或事務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等事務包括修訂及重新修訂本附例的建議，則建議修訂的措辭)、在會議上進行該等事務的原因，以及該股東及代其作出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等事務中的任何重大利害關係；(C)發出通知的貯存商及代其作出該項提名或建議的實益擁有人(如有的話)(I)出現在公司S簿冊及紀錄上的該貯存商的姓名或名稱及地址，以及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；。(Ii)由該貯存商及該實益擁有人直接或間接實益擁有並記錄在案的公司股本的類別或系列及股份數目，包括該股東及該實益擁有人或其任何聯營公司或聯營公司有權在未來任何時間取得實益擁有權的本公司任何類別或系列股本的任何股份， (Iii)該股東在發出通知時為本公司股票記錄持有人的聲明，將有權在該會議上投票並親自出席(就而言)

avoidance of doubt, includes remote appearance at virtual meetings) or by proxy at the meeting to propose such business or nomination, (iv) a representation whether the stockholder or the beneficial owner, if any, will be or is part of a group that will (x) deliver a proxy statement and/or form of proxy to holders of at least the percentage of the voting power of the Corporations outstanding capital stock required to approve or adopt the proposal or elect the nominee and/or (y) otherwise to solicit proxies or votes from stockholders in support of such proposal or nomination, and/or (z) solicit proxies in support of any proposed nominee in accordance with Rule 14a-19 promulgated under the Exchange Act, (v) a certification regarding whether such stockholder and beneficial owner, if any, have complied with all applicable federal, state and other legal requirements in connection with (x) the stockholders and/or beneficial owners acquisition of shares of capital stock or other securities of the Corporation and/or (y) the stockholders and/or the beneficial owners acts or omissions as a stockholder of the Corporation and (vi) any other information relating to such stockholder and beneficial owner, if any, required to be disclosed in a proxy statement or other filings required to be made in connection with solicitations of proxies for, as applicable, the proposal and/or for the election of directors in an election contest pursuant to and in accordance with Section 14(a) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder; (d) a description of any agreement, arrangement or understanding with respect to the nomination or proposal and/or the voting of shares of any class or series of stock of the Corporation between or among the stockholder giving the notice, the beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination or proposal is made, any of their respective affiliates or associates and/or any others acting in concert with any of the foregoing (collectively, proponent persons), including, in the case of a nomination, the nominee, including any agreements, arrangements or understandings relating to any compensation or payments to be paid to any such proposed nominee(s), pertaining to the nomination(s) or other business proposed to be brought before the meeting of stockholders (which description shall identify the name of each other person who is party to such an agreement, arrangement or understanding); (e) a description of any agreement, arrangement or understanding (including without limitation any contract to purchase or sell, acquisition or grant of any option, right or warrant to purchase or sell, swap or other instrument) to which any proponent person is a party, the intent or effect of which may be (i) to transfer to or from any proponent person, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of any security of the Corporation, (ii) to increase or decrease the voting power of any proponent person with respect to shares of any class or series of stock of the Corporation and/or (iii) to provide any proponent person, directly or indirectly, with the opportunity to profit or share in any profit derived from, or to otherwise benefit economically from, any increase or decrease in the value of any security of the Corporation; (f) a description of any proxy (other than a revocable proxy given in response to a public proxy solicitation made pursuant to, and in accordance with, the Exchange Act), agreement, arrangement, understanding or relationship pursuant to which such stockholder or beneficial owner has or shares a right, directly or indirectly, to vote any shares of any class or series of capital stock of the Corporation; (g) a description of any rights to dividends or other distributions on the shares of any class or series of capital stock of the Corporation, directly or indirectly, owned beneficially by such stockholder or beneficial owner that are separated or separable from the underlying shares of the Corporation; (h) a description of any performance-related fees (other than an asset-based fee) that such stockholder or beneficial owner, directly or indirectly, is entitled to based on any increase or decrease in the value of shares of any class or series of capital stock of the Corporation or any interests described in clause (c)(iv) of paragraph (A)(3) of this Section 2.03; and (i) the names and addresses of other stockholders and beneficial

發出通知以支持該提名或建議的股東(及/或代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有))所知悉的股東，以及(如已知)該另一股東(S)及實益擁有人(S)實益擁有及/或登記在案的本公司所有S股本的類別及數目。股東如就擬提名進入董事會或擬提交會議的其他事項發出通知(不論是根據本第2.03節第(A)(3)段或第(B)段發出)，應不時更新及補充該通知至所需的範圍，以確保該通知所提供或須提供的資料真實無誤：(X)截至決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，及(Y)截至第(Br)15條。(15)會議或其任何延會或延期前數天。為免生疑問，本第2.03(A)(3)節或本修訂及重訂細則任何其他章節所載的更新及補充義務，不應限制本公司就任何股東S通知書中的任何不足之處而享有的權利，包括但不限於本章程所要求的任何陳述、延長此等經修訂及重訂的章程所規定的任何適用期限，或使或被視為準許先前已根據此等經修訂及重訂的細則提交股東S通知書的股東修訂或更新任何建議書或提交任何新建議書，包括更改或增加被提名人、事項、擬提交股東會議的事務和/或決議。任何此類更新和補充應以書面形式送交公司主要執行辦公室的公司祕書：(I)如果會議通知的更新和補充需要在會議通知的記錄日期之前進行，則不遲於該記錄日期和該記錄日期的公告較晚的五(5)天；(Ii)如果任何更新或補充要求在會議或延期或延期之前十五(15)天進行，不遲於會議日期或任何延期或延期日期前十(10)天。本公司可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他資料，以確定該建議的被提名人是否有資格擔任本公司的董事，以及以確定該董事根據交易法及其下的規則和條例以及適用的證券交易所規則所具有的獨立性。

(B)股東特別會議。只可在股東特別大會上處理根據本公司S會議通知而提交大會的業務。董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上作出，該股東特別會議將根據S公司的會議通知選舉董事：(1)股東協議規定的；(2)董事會或其任何委員會或其任何委員會或其指示；或(3)董事會(或根據公司註冊證書第VIII條B節規定的KKR或Walgreen)已決定在該會議上由有權在會議上投票的公司任何股東選舉董事。誰(受第2.03節(C)(4)段的約束)遵守第2.03節規定的通知程序，並且在通知交付給公司祕書時是記錄在案的股東。股東可提名參加特別大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加特別會議選舉的提名人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數。如果召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在這種董事選舉中投票的股東可以

提名一人或多人(視屬何情況而定)競選S會議通知中規定的職位(S)，條件是按照第2.03節第(A)(2)段的規定，股東S的通知應在不早於第120(120)日營業時間結束前送交公司主要執行辦公室的祕書^這是)在該特別會議前一天，但不遲於第九十(90)日晚些時候結束工作。^這是)在該特別會議的前一天或第十(10)日^這是)首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的提名人的日期的翌日。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述向股東S發出通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C) General. (1) Except as provided in paragraph (C)(4) of this Section 2.03, only such persons who are nominated in accordance with the procedures set forth in this Section 2.03 or the Stockholders Agreement shall be eligible to serve as directors and only such business shall be conducted at an annual or special meeting of stockholders as shall have been brought before the meeting in accordance with the procedures set forth in this Section 2.03. Except as otherwise provided by law, the Certificate of Incorporation or these Amended and Restated Bylaws, the chairman of the meeting (and in advance of the meeting of stockholders, the Board of Directors or authorized committee thereof) shall, in addition to making any other determination that may be appropriate for the conduct of the meeting, have the power and duty to determine whether a nomination or any business proposed to be brought before the meeting was made or proposed, as the case may be, in accordance with the procedures set forth in these Amended and Restated Bylaws (including whether the stockholder or beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination or proposal is made, solicited (or is part of a group which solicited) or did not so solicit, as the case may be, proxies or votes in support of such stockholders nominee or proposal in compliance with such stockholders representation as required by clause (c)(iv) of paragraph (A)(3) of this Section 2.03) and, if any proposed nomination or business is not in compliance with these Amended and Restated Bylaws, to declare that such defective proposal or nomination shall be disregarded. The date and time of the opening and the closing of the polls for each matter upon which the stockholders will vote at a meeting shall be announced at the meeting by the chairman of the meeting. The Board of Directors may adopt by resolution such rules and regulations for the conduct of the meeting of stockholders as it shall deem appropriate. Except to the extent inconsistent with such rules and regulations as adopted by the Board of Directors, the chairman of the meeting shall have the right and authority to convene and (for any or no reason) to recess and/or adjourn the meeting, to prescribe such rules, regulations and procedures and to do all such acts as, in the judgment of such chairman, are appropriate for the proper conduct of the meeting. Such rules, regulations or procedures, whether adopted by the Board of Directors or prescribed by the chairman of the meeting, may include, without limitation, the following: (a) the establishment of an agenda or order of business for the meeting, (b) rules and procedures for maintaining order at the meeting and the safety of those present; (c) limitations on attendance at or participation in the meeting to stockholders entitled to vote at the meeting, their duly authorized and constituted proxies or such other persons as the chairman of the meeting shall determine; (d) restrictions on entry to the meeting after the time fixed for the commencement thereof; and (e) limitations on the time allotted to questions or comments by participants. Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 2.03, unless otherwise required by law, if the stockholder (or a qualified representative of the stockholder) does not appear at the annual or special meeting of stockholders of the Corporation to present a nomination or business, such nomination shall be disregarded and

即使公司可能已收到與該表決有關的委託書，也不得處理該建議的業務。就本第2.03節而言，要被視為合格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以在股東大會上代表該股東行事，且該人士必須在股東會議上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不得按照議會議事規則舉行。儘管這些修訂和重新修訂的章程有任何相反的規定，除非法律另有要求，如果任何股東或提名人(I)根據根據《交易所法》頒佈的規則14a-19(B)就任何建議的被提名人提供通知，以及(Ii)隨後未能遵守根據《交易所法》頒佈的規則14a-19的要求(或未能及時提供足夠的合理證據，使公司相信該股東已按照以下句子滿足根據《交易所法》頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求)，則每名該等建議被提名人的提名將不予理會，即使該名被提名人已包括在本公司的S委任代表委任聲明、會議通告或任何股東周年大會(或其任何副刊)及的其他委任代表材料內，即使本公司可能已收到有關該等建議被提名人的選舉的委託書或投票(該等委託書及投票應不予理會)。如果任何股東或提名人根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)發出通知，該股東應在大會及其任何續會或延期之前五(5)個工作日向公司提交合理證據，證明其或該提議人已符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。任何直接或間接向其他股東索要委託書的股東必須使用白色以外的代理卡，並保留給董事會專用。

(2)在本修訂和重新修訂的章程中使用時，公告應指(A)在公司發佈的新聞稿中披露，提供該新聞稿由本公司按照其慣常程序發佈，由道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞服務機構報道，或可在互聯網新聞網站上普遍獲得，或(B)本公司根據交易法第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和法規向美國證券交易委員會公開提交的文件。

(3)儘管第2.03節有前述規定，股東也應遵守《交易法》的所有適用要求以及根據該法頒佈的與第2.03節所述事項有關的規則和條例；然而，前提是在法律允許的最大範圍內，本修訂和重新修訂的章程中對交易所法案或根據其頒佈的規則和法規的任何引用，不旨在也不限制適用於根據這些修訂和重新修訂的章程(包括第2.03節(A)(1)(D)和(B)段)考慮的任何其他業務的提名或建議的任何要求，遵守本第2.03節(A)(1)(D)和(B)段應是股東進行提名或提交其他業務的唯一手段。此等經修訂及重訂之附例不得被視為影響任何類別或系列股份持有人於股息方面享有優先權或於清盤時根據公司註冊證書任何適用條文於指定情況下選舉董事的任何權利。

(4)儘管第2.03節有任何相反規定，只要：(I)股東協議對KKR和/或Walgreen仍然有效，和/或(Ii)KKR和Walgreen合計實益擁有至少40%的公司股票投票權，KKR和Walgreen有權在董事選舉中普遍投票，KKR和Walgreen(在當時受股東協議約束的範圍內)不受(A)(2)段規定的通知程序的約束。(A)(3)或(B)本第2.03節關於任何股東年會或特別會議。

第2.04節會議通知。當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，按照《股東大會條例》第232條規定的方式，及時發出書面或電子傳輸的會議通知，其中應説明會議的地點、日期和時間、可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信手段(如果有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期、如果該日期不同於確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，以及，如果是特別會議，召開會議的目的應由公司祕書以電子方式郵寄或傳送給自會議記錄日期起有權在會議上投票的每一名股東，以確定有權獲得會議通知的股東。除非法律、公司註冊證書或經修訂及重訂的本附例另有規定，否則任何會議的通知須於會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在有關會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。

第2.05節法定人數。除法律另有規定外，除法律另有規定外，本公司S證券所在證券交易所的註冊證書或規則、持有本公司已發行股本及已發行股本過半數投票權的登記持有人有權在該交易所投票、親自出席或委派代表出席，即構成所有股東會議的法定人數。儘管有上述規定，如需要由一個或多個類別或系列單獨投票，則該類別或系列或多個類別或系列的已發行股份(不論親身出席或由受委代表出席)的過半數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數。一旦達到組織會議的法定人數，任何股東隨後的退出都不應破壞會議法定人數。

第 2.06節投票。除公司註冊證書另有規定或根據公司註冊證書的規定外，每名有權在任何股東大會上投票的股東，均有權就有關事項有投票權的股東所持有的每股股份投一票。每名有權在股東大會上投票或以書面形式表示同意公司行動的股東可授權另一人或多名人士以DGCL第212(C)條規定的任何方式或按適用法律另有規定的方式代表該股東行事，但自其日期起三(3)年後不得投票或採取行動，除非委託書提供更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，且如果且僅當它

加上在法律上足以支持不可撤銷的權力的利益。股東可親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或註明較後日期的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。除非公司註冊證書或適用法律要求，或會議主席認為是可取的，否則對任何問題的表決不必以投票方式進行。以投票方式表決時，每張選票應由參與投票的股東簽署，或由該股東S代表(如有該代表)簽署。當出席任何會議或由代表出席任何會議時，親自出席或由受委代表出席並有權就主題事項投票的股票的過半數投票權的持有人應決定提交會議的任何問題，除非根據適用法律的明文規定、適用於公司的任何證券交易所的規則或規定、適用於公司或其證券的任何規定、公司註冊證書或這些修訂和重新修訂的章程的不同表決，在這種情況下，該明文規定應管轄和控制對該問題的決定。儘管有上述規定，但在公司註冊證書的規限下，所有董事選舉應由親身出席或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數票決定。

第2.07節會議主席。董事會主席，如果選出一人，或在他或她缺席或喪失能力的情況下，公司的首席執行官，或在董事會主席和首席執行官缺席的情況下，由董事會指定的人擔任會議主席，並因此主持所有股東會議。

第2.08節會議祕書。公司祕書應在股東的所有會議上擔任祕書。在祕書缺席或無行為能力的情況下，董事會主席、首席執行官或會議主席應任命一人在該等會議上署理祕書職務。

第2.09節股東在會議中的同意。要求或允許在本公司股東任何年度或特別會議上採取的任何行動只在公司註冊證書允許的範圍內並按照適用法律進行，無需召開會議、無需事先通知和未經表決。

第2.10條休會。在本公司的任何股東大會上，如果出席人數不足法定人數，則會議主席或持有本公司已發行股票多數投票權的親自出席或受委代表出席並有權就該會議進行表決的股東有權不時休會(包括使用遠程通信解決技術故障而不召開或繼續召開會議)，而無需通知休會的時間和地點(如有)以及遠程通信手段(如有)，股東及受委代表可被視為親身出席及可於有關會議投票的電子網絡如下：(I)於舉行會議的會議上公佈；(Ii)於會議預定時間內展示於使股東及受委代表可透過遠程通訊方式參與會議的同一電子網絡上；或(Iii)根據第2.04節發出的會議通知所載。任何事務都可以在休會上處理本來可能是

在最初注意到的會議上進行了交易。如果休會超過三十(30)天，應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果在延會後確定了新的記錄日期以確定有權投票的股東，董事會應確定與確定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期作為確定有權在延會上發出通知的股東的記錄日期，並應向有權在會議上表決的每名有記錄的股東發出續會通知。

第2.11節遠程通信。如果經董事會自行決定授權，並受董事會可能通過的指導方針和程序的約束，沒有親自出席股東會議的股東和代表股東可以通過遠程通信的方式：

(A)參加股東會議；及

(B)須當作親自出席股東會議並在該會議上投票，不論該會議是在指定地點舉行或僅以遙距通訊方式舉行，提供，那就是

(1)公司應採取合理措施，核實被視為出席會議並獲準以遠程通信方式投票的每一人是股東或代理人；

(2)公司應採取合理措施，為股東和代理人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄；以及

(3)如果任何股東或代理人在會議上通過遠程通訊方式進行表決或採取其他行動，公司應保存該表決或其他行動的記錄。

第2.12條選舉監督員公司可以，如果法律要求，在任何股東會議之前，任命一名或多名選舉檢查員，他們可以是公司的僱員，在會議或其任何延期會議上行事，並就此作出書面報告。公司可指定一人或多於一人為候補檢查員，以代替沒有采取行動的檢查員。如果如此任命或指定的檢查員不能在股東會議上行事，會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。每個檢查員在履行其職責之前，應宣誓並簽署一份宣誓書，以嚴格公正的態度並盡其最大的能力忠實地履行檢查員的職責。被任命或指定的一名或多名檢查員應（a）確定公司已發行股本的數量和每股此類股份的投票權，（b）確定出席會議的公司股本股份以及代理人和選票的有效性，（c）計算所有選票和選票，（d）確定並在一段合理的時間內保留一份記錄，記錄對檢查員的任何決定提出的任何質疑的處理情況，以及（e）證明其

確定出席會議的公司股本股數，並由檢查人員清點所有票數和選票。該證明和報告應具體説明法律可能要求的其他信息。在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和點票時，檢查人員可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。

第2.13節向公司交付。除非公司另有要求或同意，否則本條第二條要求一人或多人(包括股票的記錄或實益所有人)向公司或其任何高級人員、僱員或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，此類文件或信息應僅以書面形式(而不是電子傳輸)，並應僅以專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或以掛號或掛號信、要求的回執的方式交付，公司不應被要求接受非書面形式或非書面交付的任何文件。為免生疑問，本公司明確選擇不遵守DGCL第116條關於根據本條款第二條的規定向本公司交付信息和文件的規定。

第三條

董事會

第3.01節權力。除公司註冊證書或DGCL另有規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指導下或按股東協議的規定管理。董事會可以行使公司的所有授權和權力，並作出股東沒有指示或要求股東行使或作出的所有合法行為和事情。

第3.02節：人數和任期；主席。在符合公司註冊證書和股東協議的情況下，董事的人數應完全由董事會決議決定。董事由股東在股東周年大會上選舉產生，選出的每一位董事的任期應按照公司註冊證書中的規定。董事不必是股東。董事會選舉董事會主席，董事會主席具有本修訂和重新修訂的章程規定的權力和履行董事會可能不時規定的職責。董事會主席出席的所有董事會會議均由董事長主持。如果董事會主席未出席董事會會議，則由首席執行官(首席執行官為董事且非董事會主席)主持該會議，如果首席執行官未出席該會議或不是董事成員，則出席該會議的董事應推選一名董事主持該會議。

第3.03節辭職。任何董事在向公司董事會、董事會主席、首席執行官或祕書發出書面通知或電子傳遞通知後，可隨時辭職。辭職應於辭職中指定的任何事件發生時或發生時生效，如果沒有明確説明，則在收到辭職時生效。除非辭呈中另有明確規定，否則接受辭呈不是生效的必要條件。

第3.04節刪除。公司董事可按《公司註冊證書》、《股東協議》和適用法律規定的方式免職。

第3.05節空缺和新增董事職位。除適用法律另有規定及股東協議另有規定外，任何董事職位(不論因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因)及因董事人數增加而新設的董事職位空缺須根據公司註冊證書予以填補。任何被選舉來填補空缺或新設立的董事職位的董事的任期，直到該董事所選班級的下一次選舉為止，直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他或她較早去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。

第3.06節會議。董事會例會可在董事會不時決定的地點和時間舉行。董事會特別會議可由公司首席執行官或董事會主席召開，或根據公司註冊證書或股東協議的規定召開，如果董事會中任職的董事過半數指示，則應由公司首席執行官或祕書召開，並應在他們或她確定的地點和時間召開。KKR或Walgreen亦可於KKR及Walgreen合共實益擁有本公司股份合共至少40%投票權的任何時間召開董事會特別會議，KKR或Walgreen一般有權在董事選舉中投票，會議地點及時間以KKR或Walgreen(視何者適用而定)為準。在股東協議條款的規限下，董事會例會毋須發出通知。董事須於每次董事會特別會議前至少二十四(24)小時發出書面通知、電子傳送通知或口頭通知(親身或電話)有關會議時間、日期及地點的通知。除公告另有説明外，任何及所有事務均可在特別會議上處理。

第3.07節會議法定人數、表決及休會。除大中華總公司、公司註冊證書或經修訂及重新修訂的本附例另有規定外，董事總數的過半數構成處理業務的法定人數。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，出席法定人數會議的董事過半數的行為即為董事會的行為。如會議不足法定人數，出席會議的過半數董事可將該會議延期至另一時間及地點。如該延期會議的時間及地點已於如此延期的會議上公佈，則無須發出有關該延期會議的通知。

第3.08節委員會；委員會規則。董事會可指定一個或多個委員會，包括但不限於審計委員會、薪酬委員會和質量及合規及管治委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成，但須受《股東協議》及《交易法》及其下的規則和規例及適用的證券交易所規則的條款所規限。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，以取代任何缺席或喪失資格的委員會成員。任何此類委員會，在設立該委員會的董事會決議所規定的範圍內，應擁有並可行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在需要時在所有文件上加蓋公司印章；但該等委員會並無權力或授權處理下列事項：(A)批准或採納或向股東建議本公司明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(B)採納、修訂或廢除本公司任何附例。董事會各委員會應保存會議紀要，並根據董事會的要求或要求向董事會報告會議情況。每個董事會委員會可以制定自己的議事規則，並按照該規則的規定舉行會議，但指定該委員會的董事會決議另有規定的除外。除非該決議另有規定，否則必須有至少過半數的委員會成員出席才構成法定人數，除非委員會由一名或兩名成員組成，在這種情況下，一名成員即構成法定人數；所有事項均應由出席有法定人數的委員會會議的成員以過半數票決定。除有關決議案另有規定外，倘董事會指定候補委員及S為該委員會之候補委員，則出席任何會議且未喪失投票資格之該名或該等成員可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格之成員出席任何會議。

第3.09節不開會就採取行動。除公司註冊證書另有限制外，如董事會或其任何委員會全體成員以書面或電子方式同意，則在董事會或其任何委員會的任何會議上所要求或準許採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取。在採取行動後，應在董事會會議紀要中提出與之有關的同意書。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

第3.10節遠程會議。除公司註冊證書另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或其他通信設備參加會議，所有與會者都可以在其中聽到對方的聲音。通過會議、電話或其他通信設備參加會議應視為親自出席該會議。

第3.11節賠償。董事會有權確定董事以任何身份為公司提供服務的薪酬，包括費用和費用的報銷。

第3.12節依賴書籍和記錄。董事會成員或董事會指定的任何委員會成員在履行S職責時，應真誠地依靠公司的記錄，以及公司任何高級管理人員或員工、董事會委員會或任何其他人士向公司提交的有關該成員有理由相信屬於S專業或專家能力範圍內的事項的信息、意見、報告或聲明向公司提供充分的保護。 S是由公司或其代表合理謹慎挑選的。

第四條

高級船員

第4.01節編號。公司的高級職員應包括DGCL所需的任何高級職員，這些高級職員由董事會選舉產生，任期由董事會決定，直至他們的繼任者被選出並符合資格，或直到他們提前辭職或被免職。此外，董事會可選舉一名行政總裁、一名總裁、一名首席財務官、一名或多名副總裁，包括一名或多名執行副總裁、高級副總裁、一名司庫、一名或多名助理司庫、一名祕書、一名或多名助理祕書及董事會認為必要或適當的任何其他高級職員，他們的任期及行使董事會不時釐定的權力及履行董事會不時釐定的職責。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

第4.02節其他高級人員和代理人。董事會可委任其認為適當的其他高級職員和代理人，他們的任期由董事會不時決定，並行使和履行董事會不時決定的權力和職責。董事會可以任命一名或多名被稱為董事會副主席的官員，每名官員必須是董事會成員。

第4.03節首席執行官。行政總裁亦可以是總裁，但須視乎董事會的決定而定，他對本公司在日常業務過程中的物業及營運擁有一般行政主管、管理及控制權，並擁有董事會可能合理地附帶於該等責任或由董事會轉授予行政總裁的一切權力。如果董事會尚未選出主席，或者在被推選為主席的人缺席或無法代理主席的情況下，首席執行官應行使董事長的所有權力和履行董事長的所有職責，但前提是首席執行官必須是董事公司的成員。

第4.04節總統和副總統。每名總裁及每名副總裁(如有)均獲委任，其中一名或多名可被指定為執行副總裁總裁或高級副總裁，他們擁有行政總裁或董事會分配予他或她的權力及履行該等職責。

第4.05節首席財務官。首席財務官(如有)應保管公司的資金、證券、債務證據和其他貴重物品，並應在公司的賬簿上全面、準確地記錄收入和支出。首席財務官應將所有以公司名義存入公司名下的款項和其他貴重物品存入董事會或其指定人士為此目的而指定的託管機構。首席財務官應支付公司的資金，併為其提供適當的憑證。首席財務官應首席執行官和董事會的要求，向他們提交公司財務狀況報告。如董事會要求，首席財務官應在董事會規定的金額和擔保下向公司提供忠實履行其職責的保證金。

此外，首席財務官應擁有首席執行官或董事會不時分配給他或她的其他與首席財務官職位相關的權力和職責。

第4.06節祕書。祕書應：(A)將股東和董事的所有會議記錄記錄下來並妥善保存；(B)促使本修訂和重新修訂的章程或其他規定的所有通知正確發出；(C)確保公司的會議紀要、股票賬簿和其他非財務賬簿、記錄和文件妥善保存；以及(D)在需要時按要求準備和存檔所有報告、報表、申報表、證書和其他文件。祕書應具有行政總裁或董事會不時規定的進一步權力和履行其他職責。

第4.07節司庫、助理司庫和助理祕書。每名司庫、每名助理司庫及每名助理祕書(如有委任)將分別獲賦予首席財務官及祕書的所有權力，並須在該高級人員缺席或喪失行為能力的情況下履行其所有職責，除非或直至行政總裁或董事會另有決定。此外，助理司庫和助理祕書擁有行政總裁或董事會指派給他們的權力和職責。

第4.08節公司資金和支票。公司的資金應存放在董事會或其指定人員為此目的而不時指定的存放處。所有支付款項的支票或其他命令均須由行政總裁、總裁副董事、首席財務官、司庫或祕書或不時獲授權的其他人士或代理人簽署，並按董事會的要求加簽(如有)。

第4.09節合同和其他文件。首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管、祕書或董事會不時授權的其他一名或多名高級管理人員、董事會授權的任何委員會或董事會會議之間的首席執行官有權代表公司簽署和籤立契據、轉易契和合同，以及需要公司籤立的任何和所有其他文件。

第4.10節另一單位的股份所有權。除非董事會另有指示，否則首席執行官、首席財務官、副總裁或祕書或董事會授權的其他高級管理人員或代理人有權代表公司出席公司持有證券或股權的任何實體的證券持有人會議並在會議上投票，並可在任何此類會議上代表公司行使與該證券或股權的所有權有關的任何及所有權利。包括代表公司籤立和交付委託書和同意書的權力。

第4.11節職責下放。在任何高級職員缺席、喪失行為能力或拒絕履行其職責的情況下，董事會可將該等權力或職責轉授給另一高級職員。

第4.12節辭職和免職。董事會可隨時以任何理由或無故將公司任何高級職員免職。任何高級人員均可隨時按本修訂及重新修訂附例第3.03節所訂明的方式辭職。

第4.13節空缺。董事會有權填補任何職位的空缺。

第五條

庫存

第5.01節持證股票。除適用法律可能要求或董事會另有授權外，本公司的股票應為無證書，且不應以證書代表。如果公司的股票需要證書，則證書的格式應與公司註冊證書和適用法律一致。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。憑證書持有本公司股票的每一名股東均有權獲得本公司任何兩名獲授權人員以本公司名義簽署或以本公司名義簽署的證書(不言而喻，董事會主席、副董事長、首席執行官、一名董事總裁、一名財務總監、一名副總裁、一名財務主管、一名財務總監、一名助理財務主管、一名祕書及一名助理祕書均為獲授權人員)。證書上的任何或所有簽名可以是傳真或其他電子簽名。董事會有權就任何類別股票的轉讓或登記委任一名或多名轉讓代理人及/或登記人，並可要求股票須由一名或多名轉讓代理人及/或登記人會籤或登記。

第5.02節無證股票。如果董事會根據第5.01節的規定選擇發行無證股票，公司應在無證股票發行或轉讓後的一段合理時間內，向其登記持有人發出通知，其中應包含公司適用條款要求在股票上載明或註明的信息。本公司可採用電子或其他不涉及發行證書的方式發行、記錄和轉讓其股票的制度，提供根據適用法律，允許本公司使用該系統。

第5.03節股份轉讓。本公司股票可由其持有人以公司註冊證書及此等經修訂及重新修訂的附例所規定的方式，以交回(以實物股票證明為限)交予負責股票及轉讓簿冊及分類賬的人士的方式，於其賬面上轉讓。代表該等股份的股票(如有)須予註銷，而如該等股份須獲發證，則應隨即發行新的股票。未持有證書的公司股本股份應按照公司或其代理人採取的任何程序和適用法律轉讓。應對每一次轉移進行記錄。凡股份轉讓須作為附帶擔保而非絕對轉讓時，如轉讓人及受讓人雙方均要求本公司轉讓證書以供轉讓或要求轉讓的無證書股份時，則應在轉讓的記項中註明。董事會有權訂立其認為必要或適當的規則及規例，以發行、轉讓及登記代表本公司股票及無證書股份的股票。

第5.04節證書遺失、被盜、銷燬或損壞。公司可發行新的股票或無憑證股票，以取代公司先前簽發的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可酌情要求該遺失、被盜或損毀的股票的擁有人或其法律代表向公司提供一份按公司指示的金額的保證金，以賠償公司可能因此而向公司提出的任何索賠。可發行新的股票或無證書股票，以取代公司先前發出的任何證書，而該證書在該擁有人交出該殘缺的證書及(如本公司要求)由該擁有人張貼債券後已變得殘缺不全，而該債券的款額須足以保障本公司免受任何與此有關的索償。

第5.05節有權投票的股東名單公司應在每次股東會議召開前至少十（10）天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單（然而，前提是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，名單應反映截至十(10)日有權投票的股東^這是）會議日期前一天），按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和每個股東名下登記的股份數量。該清單應在截止會議日期前一天的十（10）天內，出於與會議密切相關的任何目的，向任何股東開放供其審查（a）通過可合理訪問的電子網絡，提供查閲該名單所需的資料已隨會議通知提供，或（b）在公司主要營業地點的正常營業時間內。

如果公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理措施確保該信息僅提供給公司股東。除法律另有規定外，股票分類賬應是唯一的證據，證明誰是有權檢查本第5.05節要求的股東名單或有權親自或委託代理人在任何股東會議上投票的股東。

第5.06節確定記錄股東的確定日期。

(A)董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。不超過六十（60）日，也不少於十（10）日，該會議的日期。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定，會議日期或之前的較晚日期應是作出該決定的日期。如果董事會未確定登記日，則確定有權收到股東會議通知或在股東會議上投票的股東的登記日應為發出通知之日的前一天的營業結束時，或者，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天的營業結束時。有權獲得股東會議通知或在股東會議上投票的記錄股東的決定應適用於會議的任何延期; 然而，前提是 董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在續會上投票的股東，在這種情況下，還應確定有權收到該續會通知的股東的記錄日期，與根據本協議確定有權在續會上投票的股東的日期相同或更早。

(B)為了使公司可以確定有權獲得任何股息或其他分配或任何權利分配的股東，或有權行使與任何股票變更、轉換或交換有關的任何權利或任何其他合法行為的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該登記日不得早於確定登記日的決議通過之日，且該登記日不得早於該行動之前六十（60）天。如果沒有確定登記日，則確定股東的登記日應為董事會通過相關決議之日的營業時間結束時。

(C)除非公司註冊證書另有限制，為了使公司可以確定有權在不召開會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，登記日不得超過董事會決議確定登記日之日起10日。如果董事會沒有確定股東有權在不召開會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的記錄日期，（a）法律不要求董事會採取事先行動，第一次見面的日期，是一個人的第一天。根據適用法律，向公司提交了書面同意書，説明已採取或擬採取的行動，及（b）如法律要求董事會採取事先行動，則為此目的的記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議之日的營業時間結束時。

第507章登記在冊的股東在向公司提交一份或多份股票的證書或向公司發出轉讓無證書股票的通知並要求記錄該股票的轉讓之前，公司可以將該股票的註冊所有人視為有權收取股息、投票、接收通知和以其他方式行使該股份的所有人的所有權利和權力。在法律允許的最大範圍內，公司沒有義務承認任何其他人對該股份的任何衡平法或其他權利主張或權益，無論公司是否有明確或其他通知。

第六條

通知和放棄通知

第6.01條公告。如果郵寄給股東，通知在寄往美國時應被視為已發出。郵資已付，寄往股東S公司記錄上的股東地址，如以DGCL允許的任何其他形式(包括任何形式的電子傳輸)發出，應被視為已按照DGCL的規定發出。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，任何向股東發出的通知均可通過電子傳輸以DGCL第232條規定的方式發出。

第6.02節放棄通知。由股東或董事簽署的書面放棄任何通知，或通過電子傳輸的放棄，無論是在發出通知的事件發生之前或之後發出，應被視為等同於需要向該人發出的通知。任何會議的業務或目的都不需要在此類豁免中具體説明。出席任何會議(親自出席或通過遠程通信)應構成放棄通知，但出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法召開或召開的。

第七條

賠償

第7.01節獲得賠償的權利。每一個曾經或曾經是董事或公司高管，或在擔任董事或公司高管期間應公司要求作為董事的高管、另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管、員工、代理人或受託人，而成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方或以其他方式參與其中的每一人，包括與員工福利計劃有關的服務(以下稱為受彌償人)，無論此類訴訟的依據是以董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的官方身份或以任何其他身份在擔任董事時被指控的行為，應予以賠償並使其不受損害

公司在特拉華州法律允許的最大範圍內，與現有的或此後可能被修訂的一樣(但在任何此類修訂的情況下，如果允許，僅在此類修訂允許公司提供比此類法律允許公司在修訂前提供的賠償權利更廣泛的範圍內)，就該受賠人合理產生或遭受的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)；前提是， 然而，除本修訂及重訂附例第7.03節有關強制執行賠償或墊付開支權利的訴訟或該受彌償人提出的任何強制反申索的規定外，本公司僅在該受彌償人提起的程序(或其部分)獲董事會授權的情況下，方可就該受彌償人提起的程序(或其部分)向任何該等受彌償人作出賠償。

本條第七條中對公司高級職員的任何提及，應被視為僅指根據本修訂和重新修訂的章程第四條任命的公司的首席執行官、首席財務官、首席法務官、司庫和祕書，以及董事會根據本修訂和重新修訂的章程第四條任命的任何副總裁、助理祕書、助理財務主管或其他公司高級職員，包括但不限於任何高管或第16條高級職員，以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業應被視為僅指由該其他實體的董事會或同等管理機構根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司註冊證書和章程或同等組織文件任命的高級人員。任何人現在或過去是本公司的僱員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的僱員，但不是前一句所述的高級職員，已經或已經使用了總裁副的頭銜或任何其他可被解釋為暗示或暗示該人是或可能是本公司或該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級職員的頭銜，這一事實不應導致該人被構成或被視為公司或該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級職員，為本第七條的目的。

第7.02節預支開支的權利。除第7.01條規定的獲得賠償的權利外，被保險人還有權獲得本公司支付的費用(包括S律師費)，用於在最終處置之前出庭、參與或辯護任何此類訴訟，或與提起訴訟以確立或強制執行本第七條規定的獲得賠償或墊付費用的權利有關(應受第7.03條的管轄(以下稱為墊付費用))；然而，前提是如公司要求墊付開支，或在為確立或強制執行獲得彌償或墊付開支的權利而提起的訴訟中墊付開支，則由受彌償保障人以董事或本公司高級人員身分(而非以該受彌償人曾經或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於向僱員提供福利計劃的任何其他身分)墊付的開支，應僅在該受彌償人或其代表向本公司交付承諾書(下稱承諾書)時才可墊付，如果最終司法裁決(以下稱為終審裁決)裁定該受賠人無權根據第7.01條和第7.02條或其他條款獲得賠償或有權墊付費用，則退還所有墊付的費用。

第7.03節受償人提起訴訟的權利。如果根據本修訂和重新修訂的附例第7.01或7.02節提出的索賠未在(A)公司收到書面賠償要求後六十(60)天內或(B)公司收到預支費用索賠後三十(30)天內全額支付，公司可在此後任何時候向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額或要求預支費用(視情況而定)。在法律允許的最大範圍內，如果被賠付人在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴，被賠付人也有權獲得起訴或辯護的費用。在被保險人為執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在由被保險人提起的強制執行墊付費用權利的訴訟中)，應作為被保險人沒有達到DGCL規定的任何適用的賠償標準的抗辯理由，並且在公司根據承諾條款提起的要求收回墊付費用的訴訟中，公司有權在最終裁定被保險人沒有達到DGCL規定的任何適用的賠償標準時追回此類費用。本公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前作出裁定，證明因受彌償人已符合《公司條例》所載的適用行為標準而在情況下向受彌償人作出賠償是適當的，或本公司(包括並非參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)實際裁定該受彌償人不符合該等適用的行為標準，應設定一種推定，即被保障人未達到適用的行為標準，或者，在被保障人提起此類訴訟的情況下，作為對該訴訟的抗辯。在被保險人提起的任何訴訟中，被保險人要求強制執行本合同項下的賠償或墊付費用的權利，或公司根據承諾的條款提起訴訟，要求追回預支費用，公司應承擔舉證責任，證明被保險人根據第七條或其他條款無權獲得賠償或墊付費用。

第7.04節賠償並非排他性的。

(A)根據本第七條向任何受保障人提供賠償或墊付費用和費用，或根據本第七條規定任何受保障人有權獲得賠償或墊付費用和費用，不應以任何方式限制或限制本公司以法律允許的任何其他方式向該受賠人賠償或墊付費用和費用的權力，也不得被視為排除或使任何尋求賠償或墊付費用和費用的受賠人根據任何法律、協議、股東或無利害關係的董事或在其他情況下有權享有的任何權利無效。關於以S作為公司的高級人員、董事、僱員或代理人的身份採取行動，以及以任何其他身份採取行動。

(B)鑑於應受彌償人相關實體(定義見下文)的要求，受彌償人以董事和/或本公司高級職員的身份提供服務而可能產生的某些共同可獲彌償索賠(定義見下文)，本公司應完全和主要負責向受彌償人支付或預支為和解而支付的所有費用、判決、罰款、罰款和在法律允許的範圍內以及按照公司《賠償證書》或公司這些修訂和恢復的章程(或公司與該等人之間的任何其他協議)的條款所要求的金額。包括股東協議)就任何該等根據本細則第(Br)vii條的條款而須予彌償的索償，而不論被彌償人可能向受彌償人相關實體追討的任何權利。任何受賠方相關實體對任何受賠方的賠償或墊付費用的任何義務應次於公司的S義務，並應減除受賠方作為賠償或墊款從本公司收取的任何金額。本公司不可撤銷地放棄、放棄和免除受償方相關實體可能對受償方相關實體提出的任何和所有索賠，以求獲得出資、代位權或任何其他形式的追償。在任何情況下，本公司均無權獲得受賠方相關實體的任何代位權或出資，受賠方從受賠方相關實體獲得的任何提及權或追償權均不得減少或以其他方式改變受賠方的權利或本協議項下本公司的義務。如果任何受賠方相關實體就任何共同可賠付索賠的賠償或墊付費用向受賠方支付任何款項，則支付此類款項的受賠方相關實體應在支付款項的範圍內代位向本公司追回受賠方的所有權利，受賠方應簽署所有合理需要的文件，並應採取一切合理必要的措施來確保這些權利，包括執行使受賠方相關實體能夠有效地提起訴訟以強制執行此類權利所需的文件。每個與受賠方有關的實體應是第七條第7.04(B)條規定的第三方受益人，有權執行第七條第7.04(B)條的規定。

就第七條第7.04(B)款而言，下列術語應具有以下含義：

(1)術語與被彌償人相關的實體是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業(本公司或任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業除外)，被彌償人已代表本公司或應公司S的要求同意擔任董事、高級管理人員、員工或代理，其服務屬於本文所述的彌償範圍內)，被彌償人有權從其處獲得彌償或墊付費用的全部或部分，本公司亦可承擔賠償或預支責任(根據保險單承擔的義務除外)。

(2)共同可賠付索賠一詞應作廣義解釋，包括但不限於根據特拉華州法律或其他類似管理法律，受賠方有權從受賠方相關實體和本公司獲得賠償或墊付費用的任何訴訟、訴訟或訴訟，或適用的公司或受賠方相關實體的任何協議或公司註冊證書、章程、合夥協議、經營協議、成立證書、有限合夥企業證書或其他類似組織文件。

第7.05節公司義務；信賴。根據本細則第VII條條文授予的權利應於某人成為董事或本公司高級職員時歸屬，並應被視為對不時獲選為本公司高級職員或董事的人士產生具約束力的合約義務，而該等以本章程第VII條或任何附屬公司高級職員或董事的身份行事的人士有權依賴本細則第VII條的該等條文，而無須就此向本公司發出通知。對於已停止擔任董事或高級管理人員的受保障人，這種權利應繼續存在，並使受保障人S的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本條款第七條的任何修訂、更改或廢除對受賠方或其繼承人的任何權利造成不利影響的任何修改、更改或廢除僅為預期目的，不得限制、取消或損害涉及任何事件或據稱發生的任何訴訟的任何此類權利。在該修訂或廢除之前發生的任何行動或不作為。

第7.06節保險。公司可自費購買和維護保險，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL就該等費用、責任或損失向此等人士作出賠償。

第7.07節對公司和其他人的僱員和代理人的賠償。公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何員工或代理人以及應公司要求以任何其他企業的高級職員、董事、僱員或代理人的身份服務的任何人(除受賠者外)授予獲得賠償和墊付費用的權利，最大限度地執行本條款第七條關於本條款第七條中關於賠償和墊付本條款下被賠付人的費用的規定。

第八條

雜類

第8.01節電子傳輸等。就本修訂和重新修訂的附例而言，電子傳輸、電子郵件、電子郵件和電子郵件地址應具有DGCL中賦予這些詞的含義。

第8.02節公司印章。董事會可以提供合適的印章，其中包含公司的名稱，該印章應由祕書負責。如董事會或董事會委員會指示，印章副本可由首席財務官、司庫或助理祕書或助理司庫保存和使用。

第8.03節財政年度。公司的會計年度應於每年的12月31日或董事會指定的其他日期結束。

第8.04節章節標題；章節引用。這些修訂後的和重新修訂的附則中的章節標題僅供參考，在限制或以其他方式解釋本章程中的任何規定時，不應被賦予任何實質性效果。除另有説明外，本文中提及的章節是指這些修訂和重新修訂的附例中的章節。

第8.05節不一致的規定。如該等修訂及重新修訂的附例的任何條文與公司註冊證書、DGCL或任何其他適用法律的任何條文有牴觸或變得不一致，則該等經修訂及重新修訂的附例的該等條文在該等牴觸的範圍內不會產生任何效力，但在其他情況下應具有十足的效力。

第九條

修正

第9.01條修訂。董事會有權以不違反特拉華州法律或公司註冊證書的任何方式，在未經股東同意或投票的情況下，制定、廢除、更改、修改和廢除全部或部分修訂和重新修訂的章程。只要KKR和Walgreen共同實益擁有合計至少40%的有權在董事選舉中普遍投票的公司股票的投票權，除公司註冊證書(包括與公司註冊證書中定義的任何系列優先股有關的任何指定證書)所要求的公司任何類別或系列股本的持有人的投票權外，根據這些修訂和重新修訂的章程或適用法律，有權就此投票的公司所有當時已發行的股票的多數投票權的持有人投贊成票。為使本公司股東能夠全部或部分更改、修訂、廢除或廢除本修訂及重新修訂的附例的任何條文，或採納與該等條文不一致的任何條文，本公司的股東須按同一類別一起投票。儘管此等修訂及重訂的附例有任何其他條文，或任何法律條文可能容許股東少投一票，但在任何時間，當KKR和Walgreen集體實益擁有合共少於40%有權在董事選舉中投票的公司股票時，除公司註冊證書(包括與公司註冊證書所界定的任何系列優先股有關的任何指定證書)所規定的公司任何類別或系列股本持有人的投票權外，此等經修訂及受限制的附例或適用法律，至少66名持票人的贊成票²⁄₃% in voting power of all the then-outstanding shares of stock of the Corporation entitled to vote thereon, voting together as a single class, shall be required in order for the stockholders of the Corporation to alter, amend, repeal or rescind, in whole or in part, any provision of these Amended and Restated Bylaws (including, without limitation, this Section 9.01) or to adopt any provision inconsistent herewith.

[Remainder of Page Intentionally Left Blank]