附件3.1
第二次修訂和重述的公司註冊證書
的
BRIGHTSPRING Health 服務公司
* * * * *
該公司目前的名稱是BrightSpring Health Services，Inc.(The Corporation)。本公司於2017年7月19日向特拉華州州務卿提交了原始註冊證書，並於2019年3月4日修訂和重述(修訂至本協議日期，即首次修訂和重新發布的註冊證書)，從而以菲尼克斯母公司控股公司的名義註冊成立。2021年5月17日，對第一份修訂後的公司註冊證書進行了修訂，將公司的名稱從菲尼克斯母公司改為光明之春健康服務公司。2024年1月25日，對第一份修訂後的公司註冊證書進行了進一步修訂，將公司有權發行的股票總數從8,750,000股增加到137,398,625股。本公司第二次修訂和重新註冊證書(第二次修訂和重新註冊證書)重新陳述並整合並進一步修訂了第一次修訂和重新註冊證書的規定，根據特拉華州公司法第242和245條的規定(與現有的或此後可能被修訂的條款一樣，即DGCL)，並經其股東按照DGCL第228條的規定書面同意而正式通過。現對修訂後的第一份《公司註冊證書》進行修訂、整合和重述，全文如下：
第一條
姓名
該公司的名稱是BrightSpring Health Services，Inc.
第二條
註冊辦事處及代理人
該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是：郵編：19808，郵編：19808。公司在特拉華州的註冊代理商的名稱為公司服務公司。
第三條
目的
公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司現在或將來可能在DGCL下組織這些行為或活動。
第四條
股本
公司有權發行的各類股票的總股數為17.5億股，全部股票分為以下兩類：
15億股普通股，每股票面價值0.01美元(普通股)；以及
250,000,000股優先股，每股面值0.01美元(優先股)。
I. 股本.
A.公司董事會(董事會)特此通過一項或多項決議明確授權公司董事會從未發行的優先股股份中為一個或多個優先股系列提供資金，並就每個此類系列確定該系列的指定、權力(包括投票權)、優先權和相對、參與、選擇和其他特別權利，以及該系列優先股的資格、限制或限制以及該系列的股份數量，董事會可：除非該等系列的指定另有規定，否則可增加(但不超過 優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列的股份數目)，並獲本公司準許。每一系列優先股(如有)的權力、優先及相對、參與、選擇及其他 特別權利及其資格、限制或限制，在任何時間均可能有別於任何其他系列的優先股。
B.普通股登記持有人在股東有權表決的所有事項上，對公司賬簿上以其名義發行的每一股普通股，應有一票投票權。普通股持有者不享有累計投票權。除法律另有要求外，普通股持有者無權就本第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂進行表決，如果僅與一個或多個已發行優先股系列的條款、股份數量、權力、指定、優先或相對、參與、可選或其他特別權利(包括但不限於投票權)有關，或與其資格、限制或限制有關，則受影響系列的持有者有權單獨或與其他一個或多個優先股系列的持有者一起享有權利，根據本第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL就此進行表決。
C.除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人僅有權享有本第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(包括與該系列優先股有關的任何指定證書)明確授予的投票權(如有)。
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D.在符合適用法律和任何已發行的 系列優先股或任何類別或系列股票的持有人在支付股息和其他現金、財產或股票分派方面優先於或有權參與普通股的權利(如有)的情況下，股息和其他分派可在董事會根據其 酌情決定權決定的時間和金額從公司合法可用於此目的的普通股資產中按比例宣佈和支付。
E.在公司解散、清算或清盤時，在支付或撥備支付公司債務和其他債務後，並受任何未償還的優先股系列或任何類別或系列股票的持有人在公司解散、清算或清盤時在公司資產分配方面的權利(如有)的約束下，這些優先股或任何類別或系列股票相對於普通股具有優先權或參與普通股的權利。普通股持有人有權獲得公司剩餘資產，可按股東所持股份數量按比例分配給股東。
F.優先股或普通股的授權股數可由有權對其投票的公司股票的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股票的數量) ，而不考慮DGCL(或其任何後續條款)第242(B)(2)條的規定，因此不需要任何普通股或優先股的持有人作為一個類別單獨投票。除非根據本第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)，需要任何該等持有人投票。
第五條
公司註冊證書和章程的修訂
A.只要KKR和沃爾格林（定義見下文）共同實益擁有 在選舉董事時有權進行一般投票的公司股票的投票權的至少40%，除適用法律要求的任何投票權外，本第二次修訂和重述的 公司註冊證書可全部或部分修訂、更改、廢止或撤銷，或任何與此不一致的規定，可由持有公司當時所有有權投票的已發行 股表決權的多數票的持有人作為一個單一類別一起投票通過。儘管本第二次修訂和重述的公司註冊證書中有任何相反的規定，但在KKR和Walgreen 共同實益擁有的公司股票投票權（除適用法律要求的任何投票權外，還有權在董事選舉中進行一般投票）合計不足40%的任何時候， 本第二次修訂和重述的公司註冊證書中的以下條款可以全部或部分修訂、更改、廢除或撤銷，或者可以採用與之不一致的任何條款，但必須獲得至少 662⁄3本 第五條、第六條、第七條、第八條、第九條和第十條規定的公司當時所有有權投票的已發行股票的投票權的%，作為一個單一類別一起投票：就本第二次修訂和重述的公司註冊證書而言，股份的實益所有權應根據1934年證券交易法（經修訂）頒佈的規則13 d-3確定。
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B.董事會被明確授權以不違反特拉華州法律或本第二次修訂和重述的公司註冊證書的任何方式，在未經股東同意或投票的情況下， 全部或部分地制定、廢除、變更、修訂和廢除經修訂和重述的公司章程（不時生效的《公司章程》只要KKR和Walgreen共同實益擁有公司股票投票權的40%，該公司股票有權在 董事選舉中進行一般投票，此外還有本協議要求的公司任何類別或系列股本持有人的任何投票權（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書），根據《章程》或 適用法律，持有公司所有當時發行在外的有權投票的股票的多數投票權的持有人的贊成票，作為一個單一類別一起投票，公司 股東必須全部或部分更改、修訂、廢除或撤銷《章程》的任何規定，或採用與之不一致的任何規定。儘管第二次修訂和 重述的公司註冊證書中包含任何相反內容，或任何法律規定可能允許股東的較少投票，但在KKR和Walgreen共同實益擁有的有權在董事選舉中進行一般投票的公司 股票的投票權合計少於40%的任何時候，除本章程或適用法律要求的公司任何類別或系列股本（包括與 任何系列優先股相關的任何指定證書）的持有人的任何投票外，至少66名2⁄3公司股東全部或部分變更、修訂、廢除或撤銷《章程》的任何條款或採用與之不一致的任何條款時，要求公司當時所有在外流通的 股（作為一個單一類別進行表決）的表決權為%。
第六條
董事會
答：除本第二次修訂後的《公司註冊證書》或DGCL另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行。除細則第IV條(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書) 及本細則第VI條有關任何系列優先股持有人選舉額外董事的權利另有規定或釐定外，並受股東協議(定義見下文)的適用規定所規限，組成整個董事會的董事總數 應不時完全由董事會通過的決議釐定。董事(由任何系列優先股持有人選出的董事除外，作為一個系列單獨投票，或與一個或多個其他此類系列(視情況而定)一起投票)應分為三個類別，分別指定為I類、II類和III類。每個類別應儘可能由該等董事總數的三分之一組成。第I類董事的任期最初於普通股首次公開交易(IPO日期)後的第一次股東年會上屆滿，第II類董事的任期最初於IPO日期後的第二次股東年會上屆滿，第III類董事的任期最初於IPO日期後的第三次股東年會時屆滿。在隨後的每一次年度會議上，任期在該年度會議上屆滿的董事級別的繼任者的任期應在隨後的第三次年度股東大會上屆滿。如果這類董事的人數發生變化，任何
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增減應在各級別之間分配，以保持每個級別的董事人數儘可能相等，任何類別的任何此類額外的董事 被選舉填補因該類別的增加而設立的新的董事職位的任期應與該類別的剩餘任期一致，但在任何情況下，董事人數的減少都不會罷免或 縮短任何現任董事的任期。在股東協議條款的規限下，任何該等董事的任期將直至其任期屆滿的股東周年大會為止，直至其繼任人選出及符合資格為止，或直至其提前去世、辭職、退休、喪失資格或免任為止。董事會有權將首次公開募股日期前已經在任的董事會成員分配到各自的 類別。
B.受本公司、Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.的某些關聯公司(連同其關聯公司和子公司以及其繼承人和受讓人(本公司及其附屬公司及其繼承人和受讓人，統稱為KKR)授予的權利或根據日期為2019年3月5日的修訂和重新簽署的股東協議(如該協議可能不時被修訂、補充、重述或以其他方式修改)授予的權利或根據修訂和重新簽署的股東協議授予的權利，和Walgreen Co.(連同其關聯公司和子公司及其繼承人和受讓人(本公司及其子公司除外，統稱為Walgreen)及其其他當事方)和其他各方，因董事人數增加和董事會出現任何空缺(無論是由於死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因)而在董事會新設立的任何董事職位，應由在任董事(任何系列優先股持有人選出的董事除外)的過半數填補，作為系列單獨投票或與其他一個或多個此類系列一起投票， 視情況而定)，即使不足法定人數，董事的唯一剩餘股東或股東也可以；提供, 然而，在KKR和Walgreen共同實益擁有在董事選舉中普遍有權投票的公司股票的投票權合計少於40%的任何時候，任何因增加董事人數和董事會出現任何空缺而新設的董事會董事職位，除非法律或董事會決議另有規定，否則只能由當時在任的董事(由任何系列優先股持有人選出的董事除外)的過半數填補。單獨投票作為一個系列，或與一個或多個其他類似系列，視情況而定)，即使少於法定人數，或由任何剩餘的唯一董事(而不是由股東)。當選為填補空缺或新設立的董事職位的任何董事應 任職至所選董事所在班級的下一次選舉為止，直至其繼任者當選並具備資格為止，或直至其先前去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。
C.根據股東協議授予KKR和Walgreen的權利，任何或所有董事(由任何系列優先股的持有人選舉的董事 除外，作為一個系列單獨投票，或與一個或多個其他此類系列一起投票，視情況而定)可隨時通過有權投票的公司所有已發行股票的投票權投贊成票 而隨時被免職，作為一個單一類別一起投票；提供, 然而，，當KKR和Walgreen共同實益擁有合計少於40%的有權在董事選舉中普遍投票的公司股票的投票權時，任何該等董事或所有該等董事僅可基於理由且僅經至少66名股東的贊成票而被免職。2⁄3有權投票的公司當時所有已發行股票的投票權中的%，作為一個類別一起投票。
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D.董事選舉不必以書面投票方式進行，除非章程另有規定。
E.在任何優先股系列的持有人有權選舉額外董事的任何期間內，如果優先股系列的持有人作為一個系列單獨投票或與一個或多個系列一起投票，則在開始實施時並在該權利持續的期間內：(I)公司當時的授權董事總數應自動增加指定的董事人數，該優先股的持有人應有權選舉根據上述規定規定或確定的額外董事，及(Ii)每名該等新增董事應 任職，直至該董事S的繼任人已妥為選出並符合資格為止，或直至該董事S擔任有關職位的權利根據上述條文終止為止(以較早發生者為準)、辭職、退休、取消資格或免職。除董事會在設立該等系列董事的一項或多項決議案中另有規定外，只要有權選舉 額外董事的任何系列優先股的持有人根據該等股份的規定被剝奪該項權利，則由該等股份持有人選出的所有該等額外董事的任期，或因該等額外董事去世、 被取消資格或罷免而選出填補任何空缺的所有該等額外董事的任期將立即終止，而本公司的法定董事總數將自動相應減少。
第七條
董事的時效及高級船員責任
答：董事或公司高管不因違反對公司或其股東的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，在公司現有或未來可能被修訂的最大限度內，DGCL不承擔任何個人責任。
B.本第七條的修改或廢除，或本第二次修訂和重新發布的公司註冊證書中任何條款的通過，或在DGCL允許的最大範圍內，法律的任何修改均不得取消、減少或以其他方式不利影響在該等修改、廢除、採納或修改時存在的現任或前任董事或公司高級人員的任何權利或保護。
第八條
股東同意代開年會及特別會議
股東大會
答：任何時候，當KKR和Walgreen集體實益擁有有權在董事選舉中普遍投票的 公司股票至少40%的投票權時，要求或允許在公司任何股東年會或特別會議上採取的任何行動，均可不召開會議，無需事先通知，也無需投票，如果列出所採取行動的書面同意應由擁有不少於以下最低票數的流通股持有人簽署
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有必要在所有有權就此投票的股份出席並表決的會議上授權或採取此類行動，並應根據DGCL的適用程序將該行動交付給本公司。任何時候，當KKR和Walgreen共同實益擁有有權在董事選舉中投票的公司股票的總投票權不到40%時，公司股東必須或允許採取的任何行動必須在該等股東的正式召開的年度會議或特別會議上進行，且不得通過該等股東的任何書面同意來實施；提供, 然而優先股持有人要求或允許採取的任何行動，不論是作為一個系列單獨投票，還是作為一個或多個其他系列優先股單獨投票，均可在與該系列優先股相關的適用指定證書(S)明確規定的範圍內，無需召開會議而無需事先通知且 無需投票。
B.除非法律另有規定，並在任何系列優先股持有人權利的約束下，公司股東為任何目的或目的召開的特別會議只能在任何時候由董事會或董事會主席召開或在董事會或董事會主席的指示下召開；提供, 然而，在KKR和 Walgreen共同實益擁有至少40%有權在董事選舉中進行一般投票的公司股票投票權的任何時候，公司股東為任何目的召開的特別會議 董事會會議應當在會議記錄上簽名或者蓋章，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
C.為選舉任期屆滿的董事繼任者以及處理會議前可能適當處理的其他事項而召開的年度股東大會，應在董事會或正式授權的委員會決議專門確定的地點（如有）、日期和時間舉行。
第九條
競爭和競爭機會
A.認識到並預期（i）KKR和Walgreen及其各自關聯公司的某些董事、負責人、成員、高級職員、關聯基金、員工和/或其他 代表可能擔任公司的董事、高級職員或代理人，（ii）KKR和Walgreen及其各自的關聯公司現在可以並可以繼續從事相同或 與公司直接或間接從事的活動或相關業務類似的活動或相關業務，和/或與公司直接或間接從事的活動重疊或競爭的其他業務，及（iii）非本公司僱員的董事會成員（非僱員董事）及其各自的關聯公司現在可以並可以繼續從事與本公司直接或間接，可能直接或間接從事與公司可能從事的業務活動重疊或競爭的業務活動和/或其他業務活動，本第九條的規定旨在規範和定義公司與某些類別或類別的業務機會有關的某些事務的行為，因為這些業務機會可能涉及 KKR、Walgreen、非僱員董事或其各自的關聯公司，以及公司及其董事、高級職員和股東的權力、權利、義務和責任， 以《股東協議》中規定的條款為準。
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B.（i）KKR、Walgreen或其各自的關聯公司或（ii）任何非僱員董事（包括以董事和高級職員身份擔任公司高級職員的任何非僱員董事）或其 關聯公司（上述（i）和（ii）中所述的人員（定義見下文）統稱為已識別人員，單獨稱為已識別人員）不得，在法律允許的最大範圍內，有義務避免直接或間接（1）從事公司或其任何關聯公司目前從事或計劃從事的相同或類似的業務活動或業務線，或 （2）以其他方式與公司或其任何關聯公司競爭，以及，在法律允許的最大範圍內，任何被識別人均不因其從事任何此類活動而違反 任何信託義務而對公司或其股東或公司的任何關聯公司承擔責任。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄對任何商業機會的任何利益或期望，或被提供參與機會的權利，該商業機會可能是被識別人員和公司或其任何關聯公司的公司機會，除非本第九條第（D）節規定。根據本 第九條第（D）款的規定，如果任何被識別人員獲悉可能是其本人、其本人和公司或其任何 關聯公司的公司機會的潛在交易或其他事項或商業機會，則該被識別人員應在法律允許的最大範圍內，沒有信託義務或其他義務（合同或其他）向公司或 其任何關聯公司傳達、展示或提供此類交易或其他商業機會，並在法律允許的最大範圍內，不因違反任何信託義務或其他義務而對公司或其股東或公司的任何關聯公司負責（合同或其他）作為 股東，公司的董事或高級職員，僅因為該被識別的人追求或獲得該公司機會，本人向其他 人提供或指導此類公司機會，或不向公司或其任何關聯公司提供此類公司機會。
C.根據本 第九條第（D）款，公司及其關聯公司對任何身份識別人員的商業投資或由此產生的收入或利潤不享有任何權利，並且公司同意，每個身份識別人員可以與公司的任何潛在或實際客户或供應商開展業務，或者可以僱用或以其他方式聘用公司的任何官員或僱員。
D.儘管有上述規定，本公司不會放棄在向任何非僱員董事(包括任何擔任本公司高管的非僱員董事)提供的任何企業機會中的權益，如果該機會是明確地僅以其董事或本公司高管的身份提供給該人士的，且本條第九條(B)或(C)項的規定不適用於任何該等企業機會。
E.除本條第IX條的前述條文外，如(I)本公司在財務或法律上並無能力、或在合約上獲準承接(Ii)從其性質而言與S公司業務無關或對本公司並無實際優勢或(Iii)本公司並無權益或合理預期的商機，則除本條第IX條的前述條文外，該商機不得被視為本公司的潛在商機。
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F.就本條第九條而言，(I)附屬公司是指(A)在KKR方面，直接或間接由KKR控制、控制KKR或與KKR共同控制的任何人，並應包括上述任何人的任何主要成員、成員、合夥人、股東、高管、員工或其他代表(不包括公司和由公司控制的任何人)；(B)就Walgreen而言，直接或間接由Walgreen控制、控制Walgreen或與Walgreen共同控制的任何人；並應包括下列各項的任何主要負責人、成員、董事、合夥人、股東、高級管理人員、僱員或其他代表(不包括公司和由公司控制的任何人)；(C)就非僱員董事而言，指直接或間接由該非僱員董事控制的任何人(不包括公司和由公司控制的任何實體)；及(D)就公司而言，指直接或間接由公司控制的任何人；和(Ii)個人是指任何個人、公司、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、協會或任何其他實體。
G.在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購本公司任何股本股份的任何權益的人，應被視為已知悉並同意本條款第九條的規定。本第IX條的更改、修訂、增補或廢除，或採納本第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(包括任何與任何系列優先股有關的指定證書)的任何條文與本第IX條有牴觸， 均不會消除或減少本第IX條對任何最先確定的商機或發生的任何其他事項的影響，或對若非因本第IX條即會在該等更改、修訂、增加、廢止或採納前產生或產生的任何訴訟因由、訴訟或申索的影響。
第十條
DGCL第203條及業務合併
A.本公司特此明確選擇不受《一般公司法》第203條的管轄。
B.儘管有上述規定，本公司不得在本公司根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的S普通股的任何時間點與任何有利害關係的股東(定義見下文)在該股東成為 有利害關係的股東後三(3)年內從事任何業務合併(定義如下)，除非：
| 1. | 在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易，或 |
| 2. | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票(定義見下文)的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，這些股份(I)由董事和高級管理人員擁有，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票是否將以投標或交換要約的形式進行投標，或 |
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| 3. | 在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是經書面同意，以至少66票的贊成票批准2⁄3未由相關股東持有的 公司已發行有表決權股票的%。 |
C.為本第十條的目的，提及：
| 1. | ？附屬公司？是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制另一人，或受另一人控制或與其共同控制的人。 |
| 2. | ？聯營公司，用於表示與任何人的關係時，是指：(1)任何 公司、合夥企業、未註冊的協會或其他實體，而該人是董事、高級職員或合夥人，或直接或間接擁有任何類別有表決權股票的20%或以上；(Ii)該人在 中至少擁有20%實益權益的任何信託或其他財產，或該人擔任受託人或以類似受託身份擔任的任何實體；以及(Iii)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶的住所與該人的住所相同。 |
| 3. | KKR/Walgreen Direct受讓人是指通過註冊的公開發行或通過在任何證券交易所或其他機構執行的經紀S交易以外的方式獲得非處方藥直接從KKR、Walgreen或其各自的任何關聯公司或繼承人或任何此類集團、或任何此類集團的任何成員(根據交易法規則13d-5該等人士實益擁有本公司當時已發行的有表決權股票的5%或以上的實益所有權)。 |
| 4. | KKR/Walgreen間接受讓人是指通過登記的公開發行或通過在任何證券交易所或其他機構執行的經紀S交易以外的方式獲得非處方藥直接從任何KKR/Walgreen Direct受讓人或任何其他KKR/Walgreen間接受讓人實益擁有公司當時已發行的有表決權股票5%或以上。 |
| 5. | ？企業合併，當用於指本公司和本公司任何有利害關係的股東時，意味着： |
| (i) | 公司或公司的任何直接或間接多數股東子公司的任何合併或合併(A)與有利害關係的股東，或(B)與任何其他公司、合夥企業、非法人組織或其他實體(如果合併或合併是由有利害關係的股東引起的，並由於本條第X條第(B)款的合併或合併)不適用於尚存的實體； |
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| (Ii) | 向有利害關係的股東出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中)，或與有利害關係的股東一起出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置，不論是作為解散還是以其他方式，出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置公司或公司的任何直接或間接持有多數股權的附屬公司的資產，其總市值相當於綜合基礎上確定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票的總市值的10%或以上； |
| (Iii) | 導致本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓本公司或該等附屬公司的任何股票的任何交易，但以下情況除外：(A)根據行使、交換或轉換為本公司或任何該等附屬公司的可行使、可交換或可轉換為本公司或任何該等附屬公司的股票的證券，而該等證券在該有利害關係的股東成為該等股份持有人之前已完成；(B)根據《大商所條例》第251(G)條的合併；(C)根據公司支付或作出的股息或分派，或可為公司或任何該等附屬公司的證券而行使、可交換或可轉換為證券的行使、交換或轉換，而該等證券是在有利害關係的儲存人成為有利害關係的股東後按比例分配給公司某類別或某系列證券的所有 持有人；。(D)依據公司以相同條款向所有上述證券持有人作出的交換要約購買證券；或。(E)公司發行或轉讓任何證券；。提供, 然而，在任何情況下，根據本款(C)至(E)項，有利害關係的股東S所持有的公司任何類別或系列的股份或公司有表決權的股份均不得增加(因零碎股份調整而產生的重大變動除外)； |
| (Iv) | 涉及本公司或 公司的任何直接或間接持有多數股權的子公司的任何交易，其直接或間接的效果是增加本公司或由有利害關係的股東擁有的任何此類子公司的任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額，但由於零碎股份調整或由於購買或贖回任何股票而導致的非相關股東直接或間接造成的非實質性變化的交易除外；或 |
| (v) | 有利害關係的股東直接或間接(除非按比例作為公司股東)從公司或任何直接或間接由公司或任何直接或間接控股子公司提供的貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(上文第(I)-(Iv)款明確允許的利益除外)中獲得的任何收益。 |
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| 6. | ？控制，包括控制、受控制和共同控制，意味着直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股票、通過 合同，還是通過其他方式。持有公司、合夥企業、非法人組織或其他實體20%或以上已發行有表決權股票的人，應推定為控制了該實體，在沒有 多數相反證據的情況下。儘管有上述規定，如該人士以代理人、銀行、經紀商、代理人、代名人、託管人或受託人的身份真誠持有有表決權的股票，而該等擁有人並不個別或作為一個集團控制該實體，則控制權推定不適用。 |
| 7. | ？有利害關係的股東是指任何人(除本公司或本公司的任何直接或間接多數股東子公司外)：(I)持有本公司15%或以上的已發行有表決權股票，或(Ii)是本公司的關聯公司或聯營公司，並在緊接尋求確定該人是否為有利害關係的股東之日之前三(3)年內的任何時間，擁有本公司15%或以上的已發行有表決權股票；以及 該人士的關聯公司和聯繫人；但在任何情況下，有利害關係的股東不得包括或被視為包括(A)KKR或Walgreen、任何KKR/Walgreen直接受讓人、任何KKR/Walgreen間接受讓人或其各自的任何關聯公司或 繼承人或任何此類集團的任何成員，或(B)其股份所有權超過此處規定的15%限制的任何個人，其股份所有權超過本公司單獨採取的任何行動的結果。提供如果該人此後獲得公司有表決權股票的額外股份，則該人即為有利害關係的股東，但由於並非由該人直接或間接引起的進一步的公司行動，則不在此限。為了確定某人是否為有利害關係的股東，被視為已發行的公司的有表決權股票應 包括通過應用以下所有者的定義而被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或 諒解、或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的公司的任何其他未發行股票。 |
| 8. | ？所有者，包括術語？擁有？和？擁有，當用於任何股票時，是指個人或與其任何附屬公司或聯營公司一起或通過其任何附屬公司或聯營公司： |
| (i) | 直接或間接實益擁有該等股票；或 |
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| (Ii) | 有權(A)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權時，或在其他情況下，取得該等股票(不論該等權利可立即行使或在時間過去後方可行使)；提供, 然而，，任何人不得被視為根據該人或S的任何關聯公司或聯營公司作出的投標或交換要約而投標的股票的所有者，直至該投標的股票被接受購買或交換為止；或(B)根據任何 協議、安排或諒解對該股票進行表決的權利；提供, 然而，，如果投票的協議、安排或諒解完全源於對十(10)人或更多人的委託書或同意徵求而給予的可撤銷委託書或同意，則不應因為S有權投票而將該人視為該股票的所有者；或 |
| (Iii) | 與任何其他直接或間接實益擁有該等股份的人士訂立任何協議、安排或諒解，以取得、持有、投票(根據上文第(Ii)分節(B)項所述可撤回的委託書或同意而投票除外)，或處置該等股份。 |
| 9. | ？個人？是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他 實體。 |
| 10. | ？對於任何公司而言，股票是指股本，對於任何其他實體而言，是指任何股權。 |
| 11. | 有投票權的股票是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票 。 |
第十一條
其他
A. 如果本第二次修訂和重新發布的公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因適用於任何情況，應被認定為無效、非法或不可執行：(I)此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第二次修訂和重新發布的公司證書的其餘條款(包括但不限於本第二次修訂和重新發布的公司註冊證書中任何一段的每一部分，包括但不限於包含任何此類被認為無效、非法或不可強制執行的條款，但本身並不被視為無效)，(Ii)在法律允許的最大範圍內，本第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書的條文(包括但不限於本第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書 的任何段落的每一部分，包含任何被視為無效、非法或不可執行的條文)的解釋應允許本公司在法律允許的最大範圍內保障其董事、高級管理人員、僱員及代理人就其誠信服務或 為本公司的利益而承擔的個人責任。
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B.除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則位於特拉華州內的另一個州或聯邦法院(視情況而定))應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱任何現任或前任董事違反受託責任的任何訴訟的唯一和排他性法院。根據本公司細則或本章程(經不時修訂和/或重述)或本公司章程(經不時修訂和/或重述)，或本公司將司法管轄權授予特拉華州衡平法院，或(Br)本公司或任何現任或前任董事或本公司 公司高管之任何訴訟，或本公司之高級職員或其他僱員或股東向本公司或本公司股東、債權人或其他組成部分提起之任何訴訟，或(Iv)聲稱受內部事務原則管限之任何訴訟。除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據美國聯邦證券法提出的訴因的獨家法院，包括根據修訂的《1933年證券法》和《交易法》提出的任何索賠。在法律允許的最大範圍內，任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本細則xi(B)的規定。
[頁面的其餘部分故意留空]
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BrightSpring Health Services，Inc.已於2024年1月30日由其正式授權的人員簽署了這份第二次修訂和重新簽署的公司證書，特此為證。
| 光明之春健康服務公司。 | ||
| 發信人： | /S/若恩·盧梭 | |
| 姓名： | 若昂·盧梭 | |
| 標題： | 董事長總裁兼首席執行官 | |
[第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書的簽字頁]