附件1.2
光明之春健康服務公司。
8,000,000 6.75%有形權益單位
承銷協議
2024年1月25日
高盛有限責任公司
西街200號，
紐約，紐約10282
作為幾家承銷商的代表，
女士們、先生們：
北京春天健康服務有限公司，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），擬向本協議附表一所列的幾家承銷商（以下簡稱“承銷商”）發行並出售總計8，000，000個6.75%的公司有形股權單位（以下簡稱“公司發行並出售的 單位，以下簡稱“承銷證券”），您（以下簡稱“承銷代表”）將作為承銷商的代表。本公司亦建議向包銷商授出認購權，以購買最多1，200，000個額外單位，以補足超額配售（如有）（認購權證券;認購權證券連同包銷證券，以下稱為包銷證券，以及證券的發售及出售，以下稱為包銷單位 發售單位）。本文中使用的某些大寫術語在本文第24節中定義。
每份證券的規定金額為50.00美元（以下簡稱“規定金額”），包括：（a）預付股票購買合同（以下簡稱“購買合同”），根據該合同，持有人已購買，公司同意於2027年2月1日交付，但在某些情況下會推遲，並根據該合同和購買合同協議（以下簡稱“購買合同協議”）的規定提前結算該購買合同，截止日期為 日（定義見下文），在公司、美國銀行信託公司、國家協會之間，作為採購合同代理人（採購合同代理人）， 事實律師購買合同持有人和受託人（定義見下文）根據購買合同和購買合同協議的條款確定的公司普通股（普通股）數量，每股面值0.01美元，以及（b）最終分期付款日期為2027年2月1日的優先攤銷票據（各為攤銷票據）由公司發行，其初始本金為8.6618美元，並將支付每個攤銷票據0.8438美元的相等季度現金分期付款（或者，在分期付款於2024年5月1日到期的情況下，每個攤銷票據0.8531美元）。除文義另有所指外，本文件所提述的所有證券包括提述構成單位的購買合約及攤銷票據。分期付款票據將 根據本公司與美國銀行信託公司、國家協會（作為受託人）之間的契約（基礎契約）發行，並由 本公司與受託人之間的某些補充契約（補充契約）補充（補充契約，以及基礎契約，補充契約）發行，每份契約的日期均為截止日期。證券將根據購買合同協議和 契約發行。
1
本協議、證券、購買合同協議、購買合同、 契約和攤銷票據在本協議中統稱為可轉換單位交易文件。 就本協議而言，單位交易一詞是指證券的發售，包括 發行證券、購買合同和攤銷票據，以及公司履行其在單位交易文件項下的義務，包括髮行可發行股票（定義見下文）根據採購合同和採購合同協議的條款 結算採購合同後，以及如本文和披露文件包中所述使用由此產生的收益。
本公司在發行單位的同時，單獨公開發行最多53，333，334股普通股，包括 承銷商購買額外普通股的期權（股票發行期權）。就本協議而言，術語“股票交易”是指股權發行、單位發行以及 股權發行和單位發行所得款項的使用，如本協議、披露文件包和招股説明書所述。
1. 陳述和聲明。本公司向本第1條所述的各承銷商作出聲明、保證並同意。
(A)本公司已編制並向證監會提交S-1表格的註冊説明書(檔案號 333-276348)，包括相關的初步招股説明書，以便根據證券、可發行股票(定義見下文)、購買合約及攤銷票據的法律規定註冊。該註冊聲明，包括在執行時間之前提交的對註冊聲明的任何修改，已生效。證監會並無發出暫停註冊聲明效力的命令，亦未就此目的或根據公司法第8A條針對本公司或與發售證券有關的法律程序而發起或威脅。公司可能已經提交了一項或多項修訂，包括相關的初步招股説明書，每一份都已提交給您。本公司將根據規則424(B)向證監會提交最終招股説明書。如已提交，該最終招股説明書應包含公司法及其下的規則所要求的所有信息，並且，除非代表書面同意修改，否則在所有實質性方面均應採用在執行時間之前向您提供的表格 ，或在執行時間未完成的情況下，應僅包含公司在執行時間之前通知您的特定補充信息和其他更改(不包括在最新初步招股説明書中包含的信息)。
2
(B)在生效日期，以及在招股説明書根據第424(B)條和在成交日期(定義見下文)和在購買期權證券的任何日期首次提交招股説明書時，如果該日期不是成交日期(結算日期)，招股説明書(及其任何補編)將在所有重要方面符合該法和經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)及其下的規則的適用要求；在生效日期、執行時間 、截止日期和任何結算日，登記聲明沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述的重大事實，或為了使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的任何重大事實；在根據規則第424(B)條提出申請的日期、截止日期和任何結算日，招股説明書(連同其任何附錄)將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以便根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性；然而，前提是本公司不會就(I)受託人以表格T-1格式提交的資格聲明或(Ii)登記聲明或招股章程(或其任何補充資料)內所載或遺漏的 資料作出陳述或擔保，而該等資料乃依據 及與任何承銷商或其代表透過代表向本公司提供的書面資料相符，而該等資料特別包括於登記陳述或招股章程(或其任何補充資料)內。
(C)(I)披露包，(Ii)任何個人書面 測試--水域溝通，當與披露包作為一個整體時，以及(Iii)每個電子路演，當作為一個整體與披露包一起時，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。 前一句不適用於披露包中的陳述或遺漏、任何書面的測試--水域基於或符合任何承銷商或其代表通過代表向本公司提供的專門用於本公司的書面信息的通信或任何電子路演 。
(D)(I)於提交註冊説明書時及(Ii)於籤立時(就本條第(Ii)款而言，該日期被用作決定 日期)，本公司並非不合資格發行人(定義見第405條)，且未計及監察委員會根據第405條所作的任何決定，即本公司不一定被視為不合資格發行人。
(E)每份發行者自由寫作招股説明書不包括任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息。前述句子不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於並符合任何承銷商通過代表向本公司提供的、專門供其中使用的書面信息。
(F)本公司(I)並無單獨從事任何測試--水域通信(除測試--水域徵得代表同意的通信)和(Ii)除代表傑富瑞有限責任公司、KKR資本市場有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司外，沒有授權任何人從事 測試--水域通訊。本公司再次確認，該代表已獲授權代表S代表本公司承擔測試--水域溝通。
3
(G)本公司或任何主要附屬公司(定義見下文)並不是或將不會是投資公司法所界定的投資公司，而不會因本公司S證券持有人的數目而產生任何豁免。
(H)本公司或其任何附屬公司並無就招攬他人購買任何證券而向任何人士支付或 同意支付任何補償(本協議預期除外)。
(I)本公司或其任何附屬公司或其各自任何聯屬公司並無或將直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理預期會導致或導致本公司或其任何附屬公司的任何證券價格穩定或操縱的 行動，以 促進證券的出售或再出售。
(J)本公司及其附屬公司(I)已妥為組織，並根據其特許或組織所在司法管轄區的法律有效地作為一個良好的實體存在，(Ii)擁有全面的公司或其他組織權力及權力，以擁有或租賃(視乎情況而定)及經營其財產及進行披露資料及招股説明書所述的業務，和(Iii)具備作為外國公司或其他實體開展業務的正式資格，並且根據每個司法管轄區的法律，其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要該資格，但就其附屬公司而言，且僅就第(Iii)款而言，公司如未能如此組織或具有資格，則 該權力或授權或良好的信譽不會對該條件(財務或其他方面)造成重大不利影響，或合理地預期會產生預期的重大不利影響， 公司及其子公司的業務或經營結果，作為一個整體並在交易生效後(重大不利影響)。
(K) 除附表III所列的附屬公司 (每家為一家重要附屬公司)外，本公司並無重要附屬公司，定義見公司法S-X規則1-02(W)條。
(L)截至2023年9月30日，於交易完成後(但不影響發行任何購股權以增發普通股或發行任何期權證券)，本公司及其附屬公司應已發行及 已發行及已發行的經調整資本，詳情載於披露資料包及招股説明書的資本化標題下，且本公司所有未償還股東權益或股本股份(視何者適用而定)及登記説明書附件21所列各附屬公司已獲正式授權及有效發行、已繳足及不可評税。如適用，且並非違反任何優先購買權或類似權利而發行，且除披露方案及招股説明書另有規定外，於截止日期，本公司持有附屬公司的所有已發行股本或附屬公司的會員權益均直接或間接擁有，且無任何擔保權益、申索、留置權或產權負擔(留置權、產權負擔及限制除外)(留置權、產權負擔及限制除外)，該等擔保權益、債權、留置權或產權負擔(留置權、產權負擔及限制除外)與日期為2019年3月5日、經日期為2019年5月13日的《技術修正案》修訂的《第一留置權信貸協議》有關，日期為2019年9月30日，截止日期為
4
由日期為2020年1月30日的第1號修正案修訂，經日期為2020年6月30日的合併協議和第2號修正案修訂，經日期為2020年10月7日的合併協議和第3號修正案修訂，經日期為2021年4月8日的第4號修正案修訂，經日期為2021年4月16日的合併協議和第5號修正案修訂，並經日期為2023年6月30日的鳳凰中級控股有限公司之間的合併協議和第6號修正案修訂，作為借款人的鳳凰擔保人股份有限公司、不時作為借款人的幾個出借方以及作為行政代理和抵押品代理的摩根士丹利 高級融資公司(修訂後為第一留置權信貸安排)和日期為2019年3月5日的第二留置權貸款協議，該協議經日期為2019年5月17日的技術修正案修訂，經日期為2020年4月15日的第1號修正案修訂，並經日期為2023年6月30日的第2號修正案修訂，其中鳳凰中級控股公司AS Holdings，鳳凰擔保人有限公司作為借款人，它的幾個貸款方和作為行政代理和抵押品代理的全國協會威爾明頓信託(修訂後，第二留置權信貸安排，以及第一留置權信貸安排，信貸安排)或根據信貸安排或法案允許的貸款安排。除披露資料包及招股説明書所披露外，或除披露資料包及招股説明書所述的本公司管理層或其他僱員、或本公司任何董事、承包商或代理人的股權投資或授予股票、認購權或其他基於股權的獎勵外，在完成交易後，將不會有(I)未償還的期權、認股權證或其他購買權、(Ii)發行協議或其他義務或(Iii)將任何義務轉換為、或 交換任何證券、本公司或其任何附屬公司的股本或所有權權益。
(M)本協議已由公司正式授權、簽署和交付。
(N)不需要任何美國(或其任何政治分支)法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、備案或命令，或據本公司所知，在任何一種情況下，與簽署、交付和履行單位交易文件(包括但不限於證券的發行)或完成由此預期的交易(包括單位交易)有關的 不需要 任何美國法院、任何非美國法院、政府機構或機構的同意、批准、授權、備案或命令，但以下情況除外：(Ii)《信託契約法》規定的攤銷票據的資格，(Iii)根據任何司法管轄區的藍天法律，或根據金融行業監管機構股份有限公司(FINRA)的行為規則，就擬進行的交易而提供和出售的證券，(Iv)根據規則424(B)向委員會提交的文件，(V)根據《交易法》向委員會提交的文件，(Vi)本公司第二份經修訂及重訂的公司註冊證書須於截止日期前取得或提交給特拉華州國務祕書或(Vii)為 。
5
(O)根據(I)任何契據、合約、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件公司或其任何子公司為一方或受約束的或其財產受其約束的契諾或文書；或(Ii)任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或對本公司或其任何附屬公司或其任何財產具有司法管轄權的其他機構的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令，但第(I)及(Ii)款的情況除外，該等違反、留置權、指控或產權負擔不會 合理地預期會個別或整體產生重大不利影響；或導致違反本公司或其任何附屬公司的章程、附例或任何同等組織文件。
(P)沒有任何合同或其他性質的文件需要在註冊説明書或招股説明書中描述，或作為證據存檔，但沒有按要求描述或提交。《初步招股説明書》和《招股説明書》中《重大美國聯邦所得税對非美國持有者的影響》、《商業法規》、《商業法律程序》和《商業知識產權》標題下的陳述，就其中討論的法律事項、協議、文件或程序的概述而言，是對此類法律問題、協議、文件或程序的準確和公平的概括。
(Q)除(I)本公司及其股東之間於二零一七年十二月七日訂立的登記權協議(經於本條例日期前不時修訂、補充或以其他方式修訂)及 (Ii)本公司、KKR Phoenix Aggregator，L.P.及其他各方之間於二零一七年十二月七日訂立的管理股東協議所規定的 以外，本公司的證券持有人概無權利根據登記聲明登記該等證券。
(R)除披露資料包及招股説明書所載者外，披露資料包及招股説明書所載綜合歷史財務報表在各重大方面均公平地列報有關實體截至日期及所指期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量，且該等財務報表的編制符合在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(除非其中另有註明)；披露包及招股説明書中列於摘要標題下的摘要歷史財務數據及歷史綜合財務及其他數據，在披露包及招股説明書所述的基礎上，在所有重要方面均公平地列示其中所包括的 資料。
(S)除其中另有陳述外，自披露資料包或招股説明書中披露資料的各自日期起，(I)本公司及其附屬公司的整體業務或經營結果(財務或其他)並無發生任何可合理預期涉及預期重大不利變化的重大不利變化或發展，(Ii)本公司或其任何附屬公司並無在正常業務過程中以外的情況下訂立任何交易，就本公司及其附屬公司整體而言，該等事項為重大事項；及(Iii)本公司並無就其任何類別的股本宣派、支付或作出任何股息或分派。
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(T)除披露資料包及招股章程(不包括其任何附錄)所載或預期的情況外，涉及本公司或其任何附屬公司或其各自財產的任何法院或政府機構、主管當局或機構或任何仲裁員的任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或審計均不待決，或據本公司所知，威脅或預期(I)將合理地預期對單位交易文件的執行或任何擬進行的 交易(包括單位交易)的完成產生重大不利影響，或(Ii)合理地預期會產生重大不利影響。
(U)本公司及其附屬公司對其所擁有的所有不動產簡單地擁有良好且可出售的所有權，以及對其所擁有的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權，在每種情況下均無任何留置權、產權負擔和瑕疵，除非(I)根據信貸安排，或(Ii)未能擁有該等良好且可出售的所有權或自由而明確的所有權不會合理地預期會產生重大不利影響；而本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及樓宇均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但合理地預期不會產生重大不利影響的例外情況除外。
(V)除披露包和招股説明書(不包括其任何附錄)中所述或預期的情況外，本公司或其任何子公司均未違反或不遵守以下各項：(I)其章程、章程或任何同等組織文件的任何規定；(Ii)其作為一方或受其財產約束的任何契約、合同、租賃、抵押、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契諾或文書的條款；或(Iii)適用於本公司或任何法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁員或對本公司、其附屬公司或其各自的任何財產(視何者適用而定)擁有司法管轄權的任何其他機關的任何 法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令，但第(I)(如該實體並非本公司或重要附屬公司)、(Ii)及(Iii)項的情況除外，該等違反及違約行為合理地預期不會產生重大不利影響。
(W)畢馬威會計師事務所已審核本公司及其附屬公司於2022年12月31日及2021年12月31日的綜合財務報表及截至2022年12月31日止三個年度內的每一年度的綜合財務報表，包括於披露資料及招股説明書內，為交易所法令及上市公司會計監督委員會規則所指有關本公司的獨立註冊會計師。
(x) [已保留].
(Y)除披露方案和招股説明書(不包括其任何附錄)中所述或預期的情況外，本公司及其子公司(I)已提交所有需要提交或要求延期的非美國、美國聯邦、州和地方納税申報單，但未能提交的情況除外，且(Ii)已支付其應繳納的所有税款以及對其徵收的任何其他納税評估、罰款或罰款，在任何上述 是到期和應付的範圍內，但任何該等税項、評税、罰款或罰則除外，而該等税項、評税、罰款或罰款目前正真誠地提出異議，或合理地預期不會產生重大不利影響。
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(Z)本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在任何勞資問題或糾紛 ，或據本公司所知，S並不存在任何勞資問題或糾紛，且本公司並不知悉任何現有的勞資問題或糾紛，而在每種情況下，合理地預期該等問題或糾紛將會產生重大不利影響。
(Aa)本公司及其附屬公司整體而言已投保金額及該等損失及風險的保險，而該等損失及風險乃該等訂約方相信在類似行業及市場從事類似業務的公司慣常的做法；而本公司或其任何附屬公司並無接獲任何保險人或該保險人的代理人發出的書面通知，表示為繼續該等保險而需要或需要進行資本改善或其他 開支，但在每種情況下，合理地預期不會產生重大不利影響者除外。
(Bb)緊隨單位交易生效後，本公司的任何附屬公司將不得直接或間接 向本公司或任何其他附屬公司支付任何股息(受適用的國家或外國公司、有限責任公司、有限合夥企業、合夥企業、保險或其他適用監管法律的限制除外)，不得 對該等子公司進行任何其他分配股本或會員權益(除非受適用的國家或外國公司、有限責任公司、有限合夥企業、合夥企業、保險或其他適用監管法律的限制)，向本公司或任何其他附屬公司償還本公司或任何其他附屬公司給予該附屬公司的任何貸款或墊款，或向本公司或本公司任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的財產或資產，但如披露資料包及招股章程(不包括其任何補充部分)所述或根據信貸安排而擬作出者除外。
(Cc)除披露包和招股説明書(不包括其任何附錄)中所述或預期的情況外，(I)公司及其子公司擁有開展各自業務所需的由美國聯邦、州或非美國監管機構頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權，除非不具備此類許可證、證書、許可證和其他授權不會合理地產生重大不利影響，及(Ii)本公司或其任何附屬公司概無接獲任何有關撤銷或修訂任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知，而該等證書、授權或許可證若個別或整體而言，如為不利的決定、裁決或裁決的標的，理應會 產生重大不利影響。
(Dd)本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度 ，以確保(I)交易乃根據管理層的S一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產問責；(Iii)僅根據管理層及S的一般或特定授權才準許取得資產；及(Iv)已記錄的資產問責乃按合理間隔與現有資產進行比較，並已就任何差異採取適當行動。除披露資料包及招股章程所載及截至本公告日期已作出補救外，本公司並不知悉本公司及其附屬公司在財務報告的內部控制方面有任何重大弱點。
8
(Ee)本公司及其子公司維持披露控制和程序(該術語在《交易法》第13a-15(E)條中定義)；此類披露控制和程序是有效的。
(Ff)除披露包和招股説明書(不包括其任何附錄)中陳述或預期的情況外，公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全有關的任何和所有適用的非美國、美國聯邦、州和地方法律和法規(因此受到危險或有毒物質或廢物(包括但不限於醫療廢物)、污染物或污染物的影響)，或受環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的排放的影響(環境法律)；(Ii)已收到並符合適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；(Iii)未收到關於任何環境法規定的任何實際責任或潛在責任的通知；以及(Iv)未根據修訂後的1980年《全面環境應對、補償和責任法案》被指定為潛在責任方，除非 這種不遵守環境法、未能獲得或遵守所需的許可證、許可證或其他批准，這種潛在責任方的責任或地位 合理地預期不會單獨或總體上產生重大不利影響。
(Gg)本公司或其任何附屬公司均未設立或維持受《僱員退休收入保障法》(經修訂)第四章或經修訂的1986年《國税法》第412或4971節所規限的退休金計劃(定義見1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂)第3(2)節)，除非 預期不會對個別或整體產生重大不利影響。
(Hh)本公司及其附屬公司擁有、擁有、許可或擁有所有專利、商標及服務標誌、商號、 版權、域名(在每種情況下包括所有註冊及註冊申請)、發明、商業祕密、技術、專有技術及其他知識產權(統稱為知識產權)，以進行目前或將會進行的各自業務所需的所有專利、商標及服務標誌、商號、版權、版權、域名、發明、商業祕密、技術、專有技術及其他知識產權(統稱為知識產權)，除非未能擁有、擁有、許可或以其他方式擁有該等權利不會合理地預期會產生重大不利影響。除披露資料及招股章程所載，或除合理地預期不會產生重大不利影響外，(I)S公司及其附屬公司對該等知識產權的權利不受任何不利要求、留置權或其他產權負擔的影響，但根據信貸安排提出的申索、留置權或其他產權負擔除外；(Ii)據本公司所知，第三方並無侵犯本公司或其附屬公司擁有的任何該等知識產權；(Iii)並無任何第三方挑戰本公司或其附屬公司對任何該等知識產權的權利的未決或據本公司所知的S所威脅的行動、訴訟、法律程序或索賠；(Iv)並無未決或據本公司所知的S所威脅的行動，
9
任何第三方對本公司或其子公司擁有的任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性提出質疑的訴訟、訴訟或索賠；(V)本公司或其任何子公司不存在任何第三方侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的專利、商標、版權、商業祕密或其他 專有權利的 未決或本公司S知情的威脅訴訟、訴訟、訴訟或索賠。
(Ii)如披露資料及招股章程所述，本公司發行、出售及交付證券或運用其所得款項均不會違反聯儲局第T、U或X條，該等規例於截止日期生效。
(Jj)本公司已採取一切必要行動，以確保於註冊聲明生效後，本公司將遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的所有條文，以及當時本公司須遵守的與此相關而頒佈的規則及規例(薩班斯-奧克斯利法案)。
(Kk)沒有前瞻性陳述(符合法案第27A條和交易法第21E條的含義)或披露包中包含的與市場有關的或統計數據，任何書面的測試--水域通信或招股説明書在沒有合理依據的情況下作出或重申 ，或以非善意方式披露。
(Ll)公司及其子公司的業務在任何時候都遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括《銀行保密法》的要求，經《團結和加強美國》第三章修訂，提供攔截和阻撓2001年《恐怖主義法》(《美國愛國者法》)所需的適當工具，以及所有司法管轄區的適用反洗錢法規、規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或準則，由任何政府或監管機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行，且不採取任何行動，由任何法院、政府或監管機構、機構或涉及本公司或其任何附屬公司的任何仲裁員就反洗錢法提起或提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司及其附屬公司所知，受到威脅。
(Mm)本公司、其任何子公司，或據本公司所知，董事或其任何子公司的任何高管或受控附屬公司目前均不是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院，包括但不限於被指定為特別指定的國家或受封鎖的人)、聯合國安理會、歐盟、S陛下實施或執行的任何美國製裁的對象或目標，或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民S共和國、所謂的盧甘斯克人民S共和國、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個都是制裁國家)；本公司不會直接或間接使用發行所得款項，亦不會將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合資夥伴或其他人士：
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(I)為資助或便利任何個人或實體(個人)或與任何個人或實體(個人)或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，該活動或業務是任何制裁的對象或目標；(Ii)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利；或(Iii)任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反制裁的任何其他方式。於過去五年內，本公司及其附屬公司並無、現在亦非故意從事與任何人士或任何國家或地區的任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁的對象或目標。
(Nn)本公司或其任何附屬公司，或據本公司或其任何附屬公司所知，任何董事、高級管理人員、 代理人、僱員、受控附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人士均未(I)使用任何公司資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(2)採取或將採取任何行動，以促進直接或知情地間接向任何政府官員，包括政府或政府所有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人(政府官員)直接或間接支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值物品的要約、付款、付款承諾或授權或批准；(Iii)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取任何行為，包括但不限於向任何政府官員或其他個人或實體支付任何回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法或不當的付款或利益。本公司及其子公司的業務一直遵守適用的反腐敗法律，並已制定並將繼續維持旨在促進和實現遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。
(Oo)除披露資料包及招股章程(不包括其任何附錄)所載或預期的情況外，或除非 預期不會個別或整體產生重大不利影響，否則本公司及其附屬公司在任何時候均遵守所有適用的醫療保健法。就本協議而言，醫療保健法是指(I)所有聯邦、州和地方醫療保健欺詐和濫用法律，包括《反回扣法規》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395nn)、聯邦民事虛假報銷法(31 U.S.C.§3729 et seq.)、《刑事虛假報銷法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)、《民事罰款法》(《美國法典》第42編第1320a-7a節)、《美國法典》第18編第286和287節以及1996年《保險攜帶和責任法案》下的醫療欺詐刑事條款；(2)《聯邦食品、藥品和化粧品法》，第21篇《美國法典》第301條及其後；(3)1987年《處方藥營銷法》，第21篇《美國法典》第353條及其後；(4)《受管制物質法》，第21篇《美國法典》第801條及以下各節，以及關於分配受管制物質的同等州法律；(5)《醫療保險條例》(《社會保障法》第十八章)；(6)《聯邦醫療保險條例》(《社會保障法》第十八章)
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(Br)《醫療補助條例》(《社會保障法》第十九章)；(Vii)《TRICARE條例》(《美國聯邦法典》第10編第1071節及其後)；(Viii)HIPAA；(Ix)根據此等法規頒佈的法規， 每一法規均經不時修訂；(X)與質量、安全、認證、設施和醫療保健專業人員執照、醫藥企業實踐和專業費用分攤有關的所有聯邦、州和地方醫療保健法律法規；以及(Xi)與本公司及其子公司的運營相關的聯邦、州和地方醫療保健法律法規。在過去三年中，本公司、其子公司或其各自的任何員工、董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司從未被排除、暫停或禁止參加或以其他方式沒有資格參加美國聯邦法典第42篇第1320a-7b(F)節(聯邦醫療保健計劃)所界定的任何聯邦醫療保健計劃。除披露資料包及招股章程(不包括其任何補充資料)所載或預期外，或除合理預期不會個別或整體產生重大不利影響外，本公司或其附屬公司概無收到任何法院、仲裁員、政府或監管當局或第三方就任何申索、訴訟、訴訟、法律程序、 聆訊、執行、調查、仲裁或其他訴訟(訴訟)發出的書面通知，指稱任何經營或活動嚴重違反任何醫療保健法律，而據本公司S所知，該等行動並無受到威脅。本公司或其任何附屬公司並無訂立(A)任何公司誠信協議、暫緩起訴協議或監察協議或 (B)與任何政府或監管當局或由任何政府或監管當局就任何醫療保健法訂立或施加的任何同意法令或和解令，而該等法令或和解令對本公司及其附屬公司整體而言屬重大。本公司及其子公司擁有開展各自業務所需的所有許可證、證書、註冊、提供者編號、許可證、認證、豁免、 所需的證書、批准和由適當的聯邦、州或地方政府或監管機構(每個政府或監管機構)頒發的批准和其他授權。 本公司或其任何子公司均未收到終止、暫停、吊銷、不可續訂或重大修改任何醫療許可證的通知。 暫停、撤銷、不續期或材料修改不會對個別或整體產生重大不利影響。
(Pp)除披露包和招股説明書(不包括其任何附錄)中陳述或預期的情況外，或者除非 不會合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響，否則公司及其子公司(視情況而定)滿足參加任何聯邦醫療保健計劃的所有實質性要求，並且是此類聯邦醫療保健計劃付款的有效參與協議的 參與方。除披露包和招股説明書(不包括其任何附錄)中陳述或預期的情況外，或除非 不合理地預計會單獨或總體產生重大不利影響，在過去三年中，本公司或其子公司均未收到任何聯邦醫療保健計劃排除、撤銷或終止任何聯邦醫療保健計劃的書面通知。
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(Qq)除披露資料包及招股説明書(不包括其任何附錄)所載或預期的情況外，或除合理地預期不會個別或合共產生重大不利影響外，據S所知，本公司及其 附屬公司須就任何聯邦醫療保健計劃提交的所有報告均已及時提交，且於提交時真實完整(或在隨後提交的文件中更正或補充)。除披露包和招股説明書(不包括其任何附錄)中陳述或預期的情況外，據本公司所知，對於本公司或其任何子公司在本公告日期或之前提交的任何聯邦醫療保健計劃報告或索賠，或任何聯邦醫療保健計劃與任何審計或上訴相關的任何不補貼，沒有任何索賠、訴訟或上訴待決(本公司及其子公司也沒有提交任何可能導致 索賠、訴訟或上訴的文件或材料)。單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。
(Rr)除無法合理預期會產生重大不利影響的情況外，本公司及其子公司的技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)對於本公司及其子公司目前的業務運營是足夠的，並且在所有方面都是必要的，並且據本公司所知，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素，並且在所有方面都是足夠的，並且在所有方面都是必要的。除 無法合理預期會產生重大不利影響外，本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的政策、程序及保障措施，以維護及保護其重要機密信息及所有IT系統及數據(包括所有個人、個人身份識別、敏感、保密或受監管的數據)的完整性、持續運作、宂餘及安全。除非 合理預期不會產生重大不利影響，否則本公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，涉及IT系統和個人數據的隱私和安全，並保護此類IT系統和個人數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或 修改。
(Ss)本公司沒有任何未償還的債務證券，該債務證券已由交易法第3(A)(62)節定義的任何國家認可的統計評級機構進行評級。
(Tt)本公司擁有所需的公司權力及權力，以籤立及交付每份單位交易文件，並履行其在本協議及本協議項下的義務，包括但不限於發行、出售及交付證券，以及根據購買合約協議及購買合約(假設承銷商全面行使購買期權證券的選擇權及以最高結算利率結算購買合約的情況下，可發行股票)發行、出售及交付最高數量的普通股。且本公司已正式及有效地採取其所需採取的所有企業行動，以使其適當及適當地授權、籤立及交付每份單位交易文件及完成單位交易。
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(Uu)該等證券已獲正式及有效授權，並根據購買合同協議的規定予以發行、籤立及認證，並按本協議的規定於付款時交付承銷商，將(I)構成本公司有效及具法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其強制執行能力可能受破產、無力償債、重組及其他與債權人權利有關或影響債權人權利及一般權益原則的普遍適用法律的限制(可強制執行的例外情況除外)，(Ii)有權享有購買合同協議的利益，及(Iii)在所有重大方面均符合披露資料包及招股章程所載的説明。
(V)攤銷票據已獲正式授權，當根據契約的條文發行及籤立並按本文規定於付款時交付承銷商時，將(I)構成本公司的有效及具法律約束力的責任，並可根據彼等的條款強制執行，但其可執行性可能受可強制執行的例外情況所限制，(Ii)有權享有契約提供的利益，及(Iii)在所有重大方面符合披露資料包及招股章程所載的描述。
(Ww)該等採購合約已獲正式授權，並於根據採購合約協議的規定發出、籤立及交付時，將(I)構成本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受可強制執行的例外情況所限制，(Ii)有權享有采購合約協議的利益，及(Iii)在所有重大方面符合披露資料包及招股章程所載的描述。
(Xx)該契約已獲本公司正式授權，並根據信託契約法令具有正式資格，於正式籤立及由本公司交付時(假設該契約為受託人的有效及具約束力的責任)，將構成有效及具法律約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但其可強制執行性可能受可強制執行的例外情況所限制。
(Yy)本公司正式簽署並交付的《採購合同協議》(假設《採購合同協議》是採購合同代理人的一項有效且具有約束力的義務，如事實律師(br}持有人及受託人)將構成有效及具法律約束力的文書，可根據其條款對本公司強制執行，但其強制執行能力可能受到可強制執行例外情況的限制。
(Zz)可發行股份已獲本公司正式授權及預留供發行，當根據購買合約及購買合約協議的 條文發行及交付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不會違反任何優先認購權或類似權利而發行。
(Aaa)本協議、契約及購買合約協議在所有重要方面均符合註冊聲明、披露資料包及招股説明書所載對協議的描述。
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任何由本公司任何高級職員簽署並送交承銷商代表或大律師與證券發售有關的證書，應視為本公司就其中所涵蓋的事項向每名承銷商作出的陳述及保證。
2.購銷。
(A) 在遵守條款及條件的情況下，並依據本協議所載的陳述及保證，本公司同意向各承銷商發行及出售證券，而各承銷商同意分別而非共同地以每單位48.625美元的淨買入價向本公司購買承銷證券，金額見本協議附表一相對該承銷商S的名稱。
(B)在遵守條款及條件的情況下，並依據本文所載的陳述及保證，本公司特此向多家承銷商授予一項選擇權，分別而非聯名以上述每單位收購價購買最多1,200,000份期權證券。上述選擇權只能在承銷商超額配售承銷證券時行使。上述期權可於任何時間(但不得超過兩次)全部或部分行使，條件是代表向本公司發出書面或電報通知，列明若干承銷商行使期權的期權證券數目及交收日期，惟該交收日期須於截止日期起計13個歷日內(包括該日在內)。每個承銷商將購買的期權證券數量應與該承銷商購買承銷證券時所購買的期權證券總數的百分比相同，但受您根據您的絕對 酌情決定權為剔除任何零碎單位而進行的調整。
3.交貨和付款。承銷證券和期權證券的交付和付款(如果本合同第2(B)節規定的期權已在緊接截止日期前的第二個工作日或之前行使)應於紐約市時間2024年1月30日上午10點，或在代表指定的不超過上述日期後兩個工作日的較後日期，於紐約市時間2024年1月30日上午10點，在紐約10017列剋星敦大道425號的Simpson Thacher&Bartlett LLP的辦公室進行，上述日期和時間可由代表與本公司達成協議或根據本協議第9節的規定延期(該證券的交割和付款日期和時間在本文中稱為 截止日期)。證券的交付應在幾家承銷商通過代表將購買價格支付給公司或在公司下訂單時通過當日資金電匯至公司以書面形式指定的賬户至公司指定的賬户時，向代表交付證券。除非代表另有指示，承銷證券和期權證券的交付應通過DTC的設施進行。
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如果本協議第2(B)節規定的期權是在緊接截止日期之前的第二個營業日之後行使的，本公司將在代表為幾家承銷商的各自賬户指定的日期(該日期應在行使該期權後的兩個工作日內，該日期可通過代表與本公司達成協議而推遲)將期權證券交付給代表，而幾家承銷商通過代表向本公司指定的 訂單支付購買價格，並通過電匯向公司指定的賬户支付同日資金。如果期權證券的結算髮生在成交日之後，本公司將在期權證券的結算日向 代理人交付，承銷商購買期權證券的義務應以收到補充意見、證書和信件為條件，確認截至該 日按照本章程第7節的規定在成交日交付的意見、證書和信件。
4.承銷商發行。據瞭解，幾家承銷商建議按照招股説明書的規定向公眾發售該證券。
5.協議。本公司與幾家承銷商達成如下協議：
(A)在終止發售證券前，本公司不會提交對招股説明書或招股章程補充文件或任何第462(B)條註冊聲明的任何修訂，除非本公司已在提交文件前向閣下提供一份供閣下審閲的副本，並且不會提交閣下合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。公司將在規定的期限內，按照代表根據規則424(B)適用款批准的格式，向委員會提交正確填寫的招股説明書及其任何附錄，並將提供令代表滿意的證據，證明其及時提交。本公司將按照代表批准的格式編制一份載有對證券的描述的條款説明書，並根據規則433(D)規定的期限提交該最終條款説明書。本公司將立即通知代表：(I)招股説明書及其任何補編應根據規則424(B)向證監會提交(如有需要)，或任何規則462(B)註冊説明書何時已向證監會提交，(Ii)在終止發售證券之前，對註冊説明書的任何修訂應已提交或生效，(Iii)證監會或其工作人員提出任何修訂註冊説明書或任何規則462(B)註冊説明書的要求，或招股章程的任何補充或任何額外資料，(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊聲明的效力，或任何反對根據公司法第8A條或根據公司法第8A條就其使用或提起或威脅提起任何法律程序的通知，及(V)本公司收到有關暫停證券或可發行股票在任何司法管轄區的出售資格或機構的任何通知或威脅為此目的進行任何法律程序的通知。本公司 將盡其商業上合理的努力防止發出任何該等停止令或任何該等暫停或反對使用該註冊聲明的事件，並在該等發出、發生或反對通知後， 儘快取得該停止令或從該等發生或反對中獲得豁免，包括(如有需要)提交對該註冊聲明或新註冊聲明的修訂，並利用其商業上的合理努力使該等修訂或新註冊聲明在切實可行範圍內儘快宣佈生效。
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(B)如果在根據規則424(B)提交招股説明書之前的任何時間，發生了一個事件，而承銷商的律師或公司的律師認為，該事件的結果是，披露包將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以便 根據作出陳述不具誤導性的情況作出其中的陳述，公司將(I)迅速通知代表，以便停止使用披露包，直到對其進行修訂或補充為止；(Ii)在符合第(5)款(A)段的規定下，修訂或補充披露資料包，以消除或更正該等陳述或遺漏；及(Iii)免費向保險人的數名保險人和律師提供任何修訂或補充資料，其數量由保險人合理要求。
(C)如承銷商的律師認為，在證券公開發售首個日期後的 期間內，法律規定須交付與證券有關的招股説明書(包括根據第172條可滿足該要求的情況)(招股説明書交付期)，則發生一件事，承銷商的律師或本公司的律師認為，當時補充的招股説明書將 包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以便根據作出這些陳述的情況使其中的陳述不具誤導性，或者如果需要修改註冊説明書或補充招股説明書以遵守適用法律，公司將立即(I)將任何此類事件通知代表；(Ii)在符合第(Br)條第(A)款第二句的情況下，準備並向委員會提交修正案或補充文件，以消除或糾正該陳述或遺漏或實現該遵守；以及(Iii)向承銷商和大律師免費提供任何補充招股説明書，數量由承銷商合理要求。
(D)在分發任何 書面材料後的任何時間測試--水域通信在那裏發生或發生的事件或發展，其結果是該書面測試--水域當通信與披露方案作為一個整體考慮時，包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所需的重要事實 ，根據隨後存在且不具誤導性的情況，公司將立即通知代表，並將迅速修改或補充此類書面材料，費用自費。測試--水域為消除或糾正這種陳述或遺漏而進行的通信。
(E)在實際可行範圍內，本公司將盡快向其證券持有人及代表(可通過向委員會提交S埃德加系統)提供符合公司法第11(A)節及公司法第158條規定的一份或多份本公司及其附屬公司的一份或多份盈利報表。
(F)公司將與代表合作，並盡其商業上合理的努力，允許證券有資格通過DTC進行清算和結算。
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(g)公司將免費向承銷商的代表和律師提供註冊聲明的簽名副本（包括其附件）及各其他包銷商一份登記聲明副本（無證據），只要《法案》可能要求承銷商或交易商提交招股説明書（包括根據細則第172條可能滿足該要求的情況），每份初步招股説明書的副本，招股説明書和每一份發行人自由書寫 招股説明書以及代表可能合理要求的任何補充文件。本公司將支付與發行有關的所有文件的印刷或其他製作費用。
(H)如有需要，本公司將協助承銷商根據代表指定的司法管轄區的法律安排承銷商銷售證券的資格，並將維持該等資格，直至證券出售所需為止；提供在任何情況下，本公司均無責任使 有資格在其目前不符合資格的任何司法管轄區開展業務，或採取任何合理預期會使本公司在任何司法管轄區(其現已不受此約束的司法管轄區內因發售或出售證券而產生的法律程序文件除外)的法律程序文件送達的任何行動，或就在任何司法管轄區的業務收取超過名義金額的税項。
(I)未經代表事先書面同意，本公司不會提出、出售或訂立合約，以直接或間接出售、質押(代表本公司的聯營公司除外)或以其他方式處置(或進行任何旨在或可能合理預期會導致本公司或本公司任何聯營公司或與本公司或本公司任何聯營公司有密切關係的人士的實際處置或有效經濟處置的交易)，包括向證監會公開提交(或參與公開提交)關於《交易法》第16條所指的任何其他普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券的註冊聲明，或建立或增加看跌期權等值頭寸，或清算或減少看漲等價頭寸；或在本協議簽訂之日起180天內公開宣佈任何此類交易的意向。上述句子不適用於(A)股權發行、(B)發行可發行股票、(C)在單位交易中發行證券、(D)本公司在行使購買普通股股份的選擇權時、在歸屬限制性股票獎勵或結算限制性股票單位獎勵時發行的任何普通股，在上述情況下均在披露一攬子披露和招股説明書中披露，(E)根據公司S激勵計劃授予獎勵或根據與董事、高級管理人員、本公司及其子公司的員工和顧問，在每種情況下，如披露方案和招股説明書所述，(F)發行或授予證券股份，包括限制性股票獎勵、購買普通股股份的期權、限制性股票單位或任何其他基於股票的獎勵，在每種情況下，根據任何福利計劃或安排(包括但不限於員工購股計劃)，根據S-8表格中的任何登記聲明登記或將登記，在每種情況下，如披露方案和招股説明書中所述。(G)就本公司或其任何附屬公司收購另一人或商業實體的證券、業務、財產或其他資產或根據本公司就任何該等收購而承擔的任何僱員福利計劃而發行普通股，或(H)發行普通股股份、限制性股票獎勵或購買普通股股份的認購權，在每種情況下，均與合資企業、商業關係或其他戰略交易有關；提供在緊接上述第(G)及(H)款的情況下，與所有此等收購及其他交易相關而發行的限制性股票及普通股，或根據行使與上述收購及其他交易相關的任何認購權而發行的普通股，總數不超過緊隨股票發售完成後已發行的普通股總數的5%，而普通股的接受者書面同意受本協議所附附件(附件A)所述相同條款的約束。
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(J)如果代表在其全權酌情決定權下同意免除或放棄本文件第6(J)節所述禁售函中對公司高級管理人員或董事的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三個營業日向公司發出關於即將免除或放棄限制的通知，則公司同意在免除或放棄生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構以主要附件B的形式發佈新聞稿宣佈即將免除或放棄。
(K)本公司不會直接或間接採取任何旨在或將會構成或可能合理地預期會導致或導致或導致本公司任何證券價格非法穩定或操縱的行動，以促進證券的出售或再出售。
(l) The Company agrees to pay the costs and expenses relating to the following matters: (i) the preparation, printing or reproduction and filing with the Commission of the Registration Statement (including financial statements and exhibits thereto), each Preliminary Prospectus, the Prospectus and each Issuer Free Writing Prospectus, and each amendment or supplement to any of them; (ii) the printing (or reproduction) and delivery (including postage, air freight charges and charges for counting and packaging) of such copies of the Registration Statement, each Preliminary Prospectus, the Prospectus and each Issuer Free Writing Prospectus, and all amendments or supplements to any of them, as may, in each case, be reasonably requested for use in connection with the offering and sale of the Securities; (iii) the preparation, printing, authentication, issuance and delivery of certificates for the Securities, including any stamp or transfer taxes in connection with the original issuance and sale of the Securities; (iv) the printing (or reproduction) and delivery of any blue sky memorandum delivered in connection with the offering of the Securities and the Issuable Stock; (v) the registration of the Securities and the Issuable Stock under the Exchange Act and the listing of the Securities on the NASDAQ Global Select Market (the Exchange) and the listing of the Issuable Stock on the Exchange; (vi) any registration or qualification of the Securities and the Issuable Stock for offer and sale under the securities or blue sky laws of the several states and any other jurisdictions specified pursuant to Section 5(h) hereof (including filing fees and the reasonable and documented fees and expenses of counsel for the Underwriters relating to such registration and qualification in an amount not to exceed $20,000); (vii) the approval of the Securities for book entry transfer by DTC; (viii) any filings required to be made with the FINRA (including filing fees, fees and expenses of the QIU (as defined below) and the reasonable and documented fees and expenses of counsel for the Underwriters relating to such filings in an amount not to exceed $35,000); (ix) the transportation and other expenses incurred by or on behalf of the Company in connection with presentations to prospective purchasers of the Securities, including any roadshow (and including one half of the cost of all chartered aircraft used in connection with any roadshow); (x) the costs and expenses associated with the preparation or dissemination of any electronic road show, expenses associated with the production of road show slides and graphics, fees and expenses of any consultants engaged in connection with the road show presentations with the
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本公司的事先批准;（Xi）任何過户代理人或過户登記處或股息支付代理人的費用及開支;（x）受託人及 受託人的任何代理人的費用及開支，以及受託人就契約、攤還票據及證券而聘請律師的費用及開支;（Xi）購買合同代理人與購買合同、 購買合同協議和證券有關的費用和開支;（xii）公司會計師的費用和開支以及律師的費用和開支（包括當地和特別顧問）;以及（xiii）公司履行其在本協議項下的義務所發生的所有其他成本和 費用。儘管有上述規定，除本（l）段和本協議第7條特別規定外，承銷商應自行支付與向證券潛在買家推介有關的成本和費用，包括由承銷商或代表承銷商向證券潛在買家推介所產生的交通和其他費用，包括任何路演費用（包括與任何路演費用有關的所有包機費用的一半）。
(m)本公司將按披露文件及 招股章程標題“所得款項用途”所述方式使用出售包銷證券所得款項。
(n)公司同意，除非其已經或應當已經獲得代表的事先書面同意，並且各承銷商（單獨而非共同）與公司同意，除非其已經或應當已經獲得（視情況而定）公司的事先書面同意，否則其尚未做出且將不會 做出與證券有關的任何要約，該要約將構成或以其他方式使用，參考或分發發行人自由書寫招股説明書，或以其他方式構成自由書寫招股説明書（定義見規則405）， 根據規則433要求公司向SEC提交或由公司保留; 提供對於本協議 附表二所列的自由寫作許可證使用和任何電子路演，應視為已獲得本協議雙方的事先書面同意，每次使用前均應向代表提供。經代表或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為“經許可的自由寫作招股説明書”。本公司同意：（x）其已將且將視情況而定將每份獲準自由書寫招股説明書視為發行人自由書寫招股説明書;及（y）其已遵守且將視情況而定遵守適用於任何獲準自由書寫招股説明書的規則第164及433條的規定，包括及時向證監會存檔、存檔及記錄保存。各包銷商（個別而非共同），聲明並同意 其不受《法案》第8A條項下與發行有關的任何未決程序的約束（如果在《法案》 要求提交招股説明書（無論是實際提交還是通過遵守《法案》第172條或任何類似規則）的期限內對其提起任何此類訴訟，則將立即通知本公司）（與任何證券銷售有關）。
(o)公司將保留並隨時提供可發行股票，不享有優先購買權，以使 公司能夠在購買合同結算後履行發行普通股的任何義務。
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(p)根據 發行通知，公司應盡商業上合理的努力在交易所上市證券和可發行股票，並向代表提供此類行動的令人滿意的證據。
(q)在本協議日期和證券交付日期之間，公司不會採取或授權採取任何可能導致購買合同結算利率調整的行動或事情。
6.保險人義務的條件。 承銷商購買承銷證券和期權證券（視情況而定）的義務應在所有重大方面的準確性（第1（ll）、（mm）和（nn）節的情況除外，或在 已經通過實質性限定的範圍內，在這種情況下，該等義務應受本協議所載公司聲明和保證在各方面的準確性的限制），根據本協議第3條規定的交割日期和任何 結算日期，根據本協議規定的任何證書中公司聲明的準確性，公司在所有重大方面履行其在本協議項下的義務，以及以下附加條件：
(a)招股説明書及其任何補充文件應按照第424（b）條規定的方式並在 規定的期限內提交;公司根據《法案》第433（d）條規定提交的任何材料應在第433條規定的適用期限內提交SEC;並且 不得發佈暫停註冊聲明有效性的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，不得為此目的或根據法案第8A條提起或 威脅提起訴訟。
(b)公司應要求並促使公司的法律顧問Simpson Thacher & Bartlett LLP向代理人提供 意見函和否定保證函，每封信的日期為截止日期或任何結算日期（視情況而定），其形式和內容應合理地令代理人滿意，如本協議附件C 所述。
(c)代表應已收到保險商律師Latham & Watkins LLP的意見函和 否定保證函，每封信的日期為截止日期或任何結算日期（視情況而定），並針對代表可能合理要求的此類事項，公司應已向該律師提供其合理要求的文件，以使其能夠就該等事項進行傳遞。
(d)公司 應向承銷商提供一份公司證書，該證書由（x）公司董事長、首席執行官、總裁或副總裁和（y）公司首席財務官、財務主管或主要財務或會計 主管簽署，日期為截止日期或任何結算日期（視情況而定），該等證書的簽署人已仔細檢查登記聲明、披露文件包、招股説明書及其任何 修訂或補充，以及與證券發行有關的每次電子路演，和本協定，並認為：
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(1)公司在本協議中的陳述和保證 在所有重大方面都是真實和正確的（除非第1（ll）、（mm）和（nn）節或在實質性方面已經限定的範圍內，在這種情況下，此類陳述和保證在所有方面都是真實和正確的）在 執行時間和截止日期或任何結算日期（視情況而定），且公司已在所有重大方面遵守所有協議，並滿足其在 或交割日或任何結算日（視情況而定）之前應履行或滿足的所有條件;
(2)自披露資料包及招股章程(不包括其任何補充資料)所載最新財務報表之日起，本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他方面)、業務或經營結果並無重大不利變化，但披露資料包及招股説明書(不包括其任何補充資料)所載或預期的情況除外；及
(3)並無發出暫停註冊聲明效力的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知 ，亦無就此目的或根據公司法第8A條提起法律程序，或據本公司S所知，並無受到威脅。
(E)在執行時間、截止日期或任何結算日期(視情況而定)，公司應要求並促使畢馬威有限責任公司向承銷商提供一份截至執行時間的安慰函，以及一份截至截止日期或任何和解日期(視情況而定)的降級安慰函，其形式和實質應合理地令代表滿意。確認彼等為交易所法令所指及上市公司會計監督委員會規則所指的獨立註冊公共會計師，並確認披露資料包及招股章程所載有關本公司經審核及未經審核的財務報表及其他財務及會計資料的若干事項，包括於適用函件日期的任何補充資料。
(H)在披露資料包及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)的籤立時間或日期(如較早)之後，本公司及其附屬公司作為整體及在交易生效後，其狀況(財務或其他方面)、業務或經營結果將不會有任何涉及預期變化或發展的任何變更或發展，但披露資料包及招股章程(不包括其任何補充資料)所載或預期的變更或發展，其影響是或將會是合理預期的，則除外。根據該代表的判斷，該等證券的發售、出售或交付存在重大及不利因素，以致不切實際或不宜按披露資料及招股章程(不包括對其作出任何修訂或補充)所載的條款及方式進行發售、出售或交付。
(I)於截止日期或任何交收日期(視屬何情況而定)，證券及可發行股票應已獲批准在聯交所上市，並獲接納及授權在聯交所買賣，但須受正式發行通知所規限。
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(J)在籤立時或之前，本公司應已安排本協議附件A-1所列公司的每位高級管理人員、董事和股東向代表提交一封基本上以本協議附件A的形式寫給代表的信函；但為免生疑問，該等人士所交付的與股權發售有關的已籤立協議應符合本條款第6(J)條的要求，且根據本協議無需另行遞送信件。
(K)股票發售的截止日期應在截止日期之前或與截止日期同時進行，但本公司完成向承銷商發行及出售承銷證券的責任亦須受該條件規限。
(L)於截止日期或任何交收日期(視乎情況而定)前，本公司應已採取其合理需要採取的一切行動，以宣佈該證券符合資格透過DTC進行結算及交收。
(M)在截止日期或之前，每一份《單位交易文件》(本協議除外)應已由協議各方簽署並交付。
(N) 在截止日期或任何結算日(視情況而定)之前，公司應已向代表提供代表可能合理要求的進一步資料、證書和文件。
上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證據和證明，只有在其形式和實質令保險人的代表和律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。
第6條要求交付的文件將在關閉日期或任何結算日期的前一個工作日(視情況而定)在Simpson Thacher&Bartlett LLP辦公室(紐約列剋星敦大道425號，New York 10017)供查閲。
7.發還承保人的費用。如果本協議規定的證券的出售因本協議第6節規定的承銷商義務的任何 條件未得到滿足、因本協議第10條所規定的任何終止或本公司拒絕、不能或未能履行本協議的任何協議或不遵守本協議的任何規定而未完成，而不是由於任何承銷商的違約，包括本協議第9條所述，本公司將根據承銷商的要求，通過代表承銷商的代表，分別向承銷商償還與建議購買和 出售證券相關的所有責任費用(包括Latham&Watkins LLP的合理費用和支出)。
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8.彌償和供款。
(A)本公司同意向每個承銷商、每個承銷商的董事、高級管理人員、銷售代理和關聯公司以及控制法案或交易法意義上的任何承銷商的每個人賠償他們或他們中的任何一個根據法案、交易法或其他美國聯邦或州成文法或法規可能遭受的任何或所有損失、索賠、損害或責任，並使其不受損害，無論是普通法還是其他法律或法規。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於註冊書、任何初步招股章程、招股章程、任何發行者自由寫作招股説明書或任何書面文件中所載的任何不真實陳述或對重大事實的所謂不真實陳述。測試--水域通信，或法規下第433(H)條規定的任何真正的電子路演(路演)，或在其任何修正案或補充中，或產生於或 的基礎上，遺漏或被指控遺漏了其中要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實，對於任何初步招股説明書、招股説明書、任何自由寫作招股説明書、任何 書面測試--水域通信或路演或其任何修改或補充，根據其發生的情況，不得誤導，並同意(在符合本判決但書規定的限制的情況下)補償因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理產生的任何法律或其他費用；然而，前提是在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害或責任是因任何該等不真實的 陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏或遺漏而產生或基於該等陳述或被指稱的遺漏而產生的，本公司在任何該等情況下將不承擔任何責任，而該等陳述或遺漏或遺漏乃由任何承銷商或其代表透過承銷商向本公司提供的書面資料而特別為將 納入其中而作出。根據本賠償協議，本公司的義務是本公司可能承擔的任何責任之外的義務。根據本條款第8條，本公司不對任何受保方就任何未決或受威脅的索償、訴訟、訴訟或法律程序(不論受保方是否為該等索償或訴訟的實際或潛在當事人)作出任何和解、妥協或同意作出判決，除非該等和解、妥協或同意經本公司同意(視何者適用而定)，否則不得無理拒絕同意。
(B)各承銷商各自(而非共同)同意對(I)本公司、(Ii)控制本公司(按公司法或交易法的定義)本公司的每名人士(如有的話)、(Iii)簽署《註冊聲明》的每名公司董事、(Iv)簽署《註冊聲明》的每名本公司高級人員作出彌償及使其不受損害，其程度與本公司向每名承銷商作出上述彌償的程度相同，但僅限於由該承銷商或其代表通過 代表向本公司提供的與該承銷商有關的書面信息，該等信息明確地包含在上述賠償文件中。這份賠償協議將是任何承保人可能承擔的任何責任之外的額外責任。公司承認，第13段、第14段和第15段承銷(利益衝突)項下的初步招股説明書和招股説明書中的陳述，是由幾家承銷商或其代表提供的唯一書面信息，用於納入註冊説明書、初步招股説明書、招股説明書、任何發行者自由編寫的招股説明書、任何書面形式測試--水域溝通或任何路演。
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(c)在賠償方根據本第8條或 第11條收到任何訴訟開始的通知後，如果根據本第8條或 第11條（如適用）向賠償方提出索賠，則賠償方將以書面形式通知賠償 方訴訟開始;但未能通知賠償方（i）並不免除其根據上述（a）或（b）款或第11條（如適用）承擔的責任，除非，在某種程度上，（ii）在任何情況下，免除賠償方對任何被賠償 方的任何義務，但上述第（a）或（b）款或第11條（如適用）規定的賠償義務除外，以下第（d）款規定的除外。賠償方應有權任命賠償方選擇的律師（包括 當地律師），在尋求賠償的任何訴訟中代表賠償方，費用由賠償方承擔（在這種情況下，賠償方此後不應 負責賠償方聘請的任何獨立律師的費用和開支，但下述情況除外，但賠償方任命的當地律師除外）; 然而，前提是that such counsel shall be reasonably satisfactory to the indemnified party. Notwithstanding the indemnifying partys election to appoint counsel (including local counsel) to represent the indemnified party in an action, the indemnified party shall have the right to employ separate counsel (including local counsel), and the indemnifying party shall bear the reasonable fees, costs and expenses of such separate counsel if (i) the use of counsel chosen by the indemnifying party to represent the indemnified party would present such counsel with a conflict of interest (based on the advice of counsel for the indemnified person); (ii) such action includes both the indemnified party and the indemnifying party and the indemnified party shall have reasonably concluded (based on the advice of counsel for the indemnified person) that there may be legal defenses available to it and/or other indemnified parties that are different from or additional to those available to the indemnifying party; (iii) the indemnifying party shall not have employed counsel reasonably satisfactory to the indemnified party to represent the indemnified party within a reasonable time after notice of the institution of such action; or (iv) the indemnifying party shall authorize the indemnified party to employ separate counsel at the expense of the indemnifying party. It is understood and agreed that the indemnifying person shall not, in connection with any proceeding or related proceeding in the same jurisdiction, be liable for the reasonable fees and expenses of more than one separate firm (in addition to any local counsel) for all indemnified persons. Any such separate firm for any Underwriters, its Affiliates, directors, selling agents and officers and any control persons of such Underwriters shall be designated in writing by Goldman Sachs & Co. LLC and any such separate firm for the indemnified parties referred to in Section 8(b) above shall be designated in writing by the Company. In the event that any Underwriter, its Affiliates, directors, selling agents and officers or any control persons of such Underwriter are indemnified persons collectively entitled, in connection with a proceeding in a single jurisdiction, to the payment of fees and expenses of a single separate firm under this Section 8(c), and any such Underwriter, its Affiliates, directors, selling agents and officers or any control persons of such Underwriter cannot agree to a mutually acceptable separate firm to act as counsel thereto, then such separate firm for all such indemnified persons shall be designated in writing by Goldman Sachs & Co. LLC. An indemnifying party will not, without the prior written consent of the indemnified parties, settle or compromise or consent to the entry of any judgment with respect to any pending or threatened claim, action, suit or proceeding in respect of which indemnification or contribution may be sought hereunder (whether or not the indemnified parties are actual or potential parties to such claim, action suit or proceeding) unless such settlement, compromise or consent includes an unconditional release of each indemnified party from all liability arising out of such claim, action, suit or proceeding and does not include any statement as to, or any admission of, fault, culpability or failure to act by or on behalf of any indemnified party.
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(D)如果第8條或第11條(視具體情況而定)(A)、(B)或(C)段所規定的賠償因任何原因(受補償方未能根據上文(A)、(B)或(C)款或第11條(視適用情況而定)將其獲得賠償的權利通知給受賠償方除外)不適用於受賠償方或不足以使受賠償方不受損害，而這種不履行對受賠償方造成重大損害(通過喪失實質性權利或抗辯)，本公司及承銷商分別同意按適當比例分擔本公司及一名或多名承銷商(或以承銷商身份)可能須承擔的合計損失、申索、損害賠償及責任(包括因調查或抗辯任何損失、申索、損害、責任或訴訟而合理招致的法律或其他開支) (統稱為虧損)，以反映本公司及承銷商(或承銷商以其身份)從發售證券所收取的相對利益。如果前一句話所提供的分配因任何原因而無法獲得或不為適用法律所允許，則本公司和承銷商各自應按適當的比例出資，以不僅反映該等相對利益，而且反映本公司和承銷商(或作為承銷商)另一方在導致該等損失的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。公司收到的利益應被視為等於其從發行中收到的淨收益(扣除費用前)，承銷商收到的利益應被視為等於其收到的承銷折扣和佣金總額，每一種情況下都應如招股説明書封面 頁所述。邱某獲得的利益應被視為等於邱某因擔任該職務而獲得的補償。相關過錯的釐定須參考(其中包括)重大事實的任何失實或任何被指稱的失實陳述，或遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實是否關乎本公司或承銷商(或作為承銷商)提供的資料、各方的意圖及其相關知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等失實陳述或遺漏的機會，以及任何其他在有關情況下適當的公平考慮。本公司及承銷商 同意，若按比例分配或任何其他分配方法釐定供款金額，而不考慮上述公平考慮因素，將不公平及公平。儘管有本(D)段的規定，在任何情況下，任何承銷商支付的金額均不得超過該承銷商就該證券的發售而獲得的承銷折扣和佣金總額 該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。以其身份行事的邱氏將不承擔超過邱氏因履行其職責而獲得的補償的任何金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指)的人無權獲得 任何無罪的人的貢獻。承銷商根據本協議承擔的出資義務
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第8節是與各自在本協議項下的購買義務成比例的幾個條款，而不是聯合條款。就本第8條而言，控制公司法或證券交易法所指承銷商的每名人士(如有)及承銷商的每名董事、高級職員、僱員、聯屬公司及代理人應享有與該承銷商相同的出資權，而控制本公司(無論為公司法或交易所法令) 涵義的每名人士、已簽署登記聲明的每名公司高級職員及本公司的每名董事應享有與本公司相同的出資權，惟須受本段(D)項適用條款及條件的規限。
9.承銷商的失責。如果任何一家或多家承銷商未能購買並支付本協議項下該承銷商同意購買的任何證券，且不購買將構成其履行本協議項下義務的違約，則其餘承銷商(視情況而定)應各自承擔並支付(按本協議附表一中與其名稱相對的證券金額與與所有其餘承銷商名稱相對的證券總金額的比例)。違約承銷商同意但未能購買的證券；然而，前提是如果違約承銷商同意但未能購買的證券的總金額超過本合同附表一所列證券總金額的10%，本公司有權在36小時內促使另一方或其他合理地令非違約承銷商滿意的各方(視屬何情況而定)購買不少於該等條款所述金額的10%的未購買證券。然而，如果本公司在違約後72小時內仍未完成此類安排，且未購買證券的金額超過在該日購買的此類證券金額的10%，則本協議將終止，不對任何非違約承銷商或本公司承擔任何責任。如果任何承銷商如第9條所述違約，則截止日期應推遲至不超過五個工作日的期間，以實現公司或代表的律師認為在註冊説明書、招股説明書或任何其他文件或安排中有必要作出的任何變更。本協議中包含的任何內容均不解除任何違約保險人對公司或任何非違約保險人因本協議項下違約造成的損害而承擔的責任(如果有)。
10.終止。如果在此之前的任何時間(I)自本協議簽署之日起或自披露資料包或招股説明書中給出的信息之日起，公司及其附屬公司的經營狀況(財務或其他方面)、業務或結果(作為一個整體)發生了任何重大不利變化或發展，則代表應以絕對酌情決定權終止本協議，並在交付和支付證券之前通知公司；(Ii)監察委員會或交易所已暫停S公司普通股的交易，或紐約證券交易所或納斯達克證券市場的任何證券已暫停交易，或任何一家交易所已設定實質性限制或最低價格；(Iii)美國聯邦或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務；(Iv)商業銀行業務或證券結算或結算服務發生重大 中斷，或(V)發生任何敵對行動的爆發或升級、美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭或其他災難或 危機，而其對金融市場的影響被代表判斷為不切實際或不宜繼續按照披露資料包及招股説明書(不包括其任何附錄)的預期進行證券的發售、出售或交付。
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11.合資格獨立承銷商。本公司特此確認，應其 要求，高盛有限責任公司已無償擔任FINRA規則第5121條所指的合格獨立承銷商(以該身份，即QUU？承銷商)的身份，與發行證券有關。除本協議第8(A)節規定的義務外，本公司還將賠償邱某、其董事、高級管理人員、僱員和代理人以及《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的控制邱某的每一人(如果有)，使其免受根據公司法、《交易法》、其他聯邦或州法定法律或法規或其他規定可能導致邱某承擔的任何或所有損失、索賠、損害或責任。損害賠償或責任(或與此相關的訴訟)因邱某S作為(或被指控沒有作為)合格的獨立承銷商(符合FINRA第5121條的含義)在本協議所設想的證券提供方面而產生或基於此而產生，並將補償邱某因調查或辯護任何該等損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理地發生的任何法律或其他費用；然而，前提是本公司不承擔超過一家律師事務所(除任何本地律師外)以邱氏律師身分及所有(如有)控制該等邱氏的人士(如有)按證券法第15條或交易所法第20條的定義控制該等邱氏的合理費用及開支。根據本條例第11條，本公司不對任何受保方就任何未決或受威脅的索償、訴訟、訴訟或法律程序(不論受保方是否為該等索償或訴訟的實際或潛在當事人)達成和解、妥協或同意作出判決而負上責任，除非該等和解、妥協或同意經本公司同意(視何者適用而定)，否則不得無理拒絕同意。
12.申述及彌償以求生存。本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級管理人員及承銷商各自的協議、陳述、擔保、賠償及其他聲明將保持十足效力，而不論任何承銷商、本公司或本協議第8條所述任何受保障人士或其代表所作的任何調查如何，並將在證券交付及付款後繼續有效。本協議終止或取消後，本協議第8節和第10節的規定仍然有效。
13.通知。本協議項下的所有通信均為書面形式，只有在收到後才生效，如果發送給 代表，則將郵寄、遞送或電傳至C/o Goldman Sachs&Co.LLC，New York，New York，NY 10282，注意：註冊部，或者，如果發送給該公司，將郵寄或遞送給BrightSpring Health Services，Inc.，805 N.Whittingon Parkway，Louisville，Kentucky 40222，注意：首席法律官；連同一份副本給Joseph H.Kaufman和Sunny Cheong，Simpson Thacher&Bartlett LLP，地址為紐約列剋星敦大道425號(傳真號碼： *)。本公司有權採取行動，並依靠代表代表保險人發出或作出的任何請求、同意、通知或協議。
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14.承認美國特別決議制度。
(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從該承銷商進行的本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。
(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利被允許 行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國各州法律管轄)。
(c)就本第14條而言，《六六六法案》附屬公司的含義與《六六六法案》附屬公司的含義相同， 應根據《美國法典》第12編進行解釋。§ 1841（k）.“所涵蓋的實體”是指以下任何一種：（i）“所涵蓋的實體”，該術語的定義和解釋符合12 C.F.R.（二）在訴訟中，當事人雙方當事人沒有約定或者約定不明確的，人民法院不予受理。§ 47.3（b）;或（iii）《聯邦法規》12 C.F.R.中定義並解釋的《聯邦法規》所涵蓋的FSI。 § 382.2（b）.“違約權”具有12 C.F.R.賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.進行解釋。§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。簡體中文特別決議制度指 （i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
15.繼承人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和本協議第8條所指的受賠償人及其各自的繼承人的利益，並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。任何從承銷商手中購買證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人。
16.適用法律。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州適用於在紐約州內簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。
17.愛國者法案根據美國愛國者法案（Pub. III）的要求，L. 107-56（2001年10月26日簽署成為法律），要求承銷商獲取、核實和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能 包括其各自客户的名稱和地址，以及允許承銷商正確識別其各自客户的其他信息。
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18.無受託責任。本公司特此承認：(A)根據本協議購買和出售證券是本公司與承銷商及其可能通過其行事的任何關聯公司之間的公平商業交易，不構成承銷商的推薦、投資建議或招攬任何行動，(B)承銷商以委託人而非本公司的代理人或受信人的身份行事，及(C)本公司與承銷商S就本次發行及上市前的程序進行的聘用乃作為獨立訂約人而非以任何其他身分行事。此外，本公司同意，本公司獨自負責就發行事宜作出其本身的判斷(不論是否有任何承銷商已就相關或其他事宜向本公司提供意見或目前正向本公司提供意見)。本公司同意，其不會聲稱承銷商 已就此類交易或導致交易的程序向本公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有代理、受託責任或類似責任。本公司代表和其他承銷商對本公司、本協議擬進行的交易或與此類交易有關的其他事項進行的任何審查將僅為承銷商的利益而進行，而不代表本公司進行。
19.融合。本協議取代公司與承銷商或任何承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。
20.放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本公司和 各承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所述交易而產生或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。
21.對應者。本協議可由本協議的任何一方或多方以任何數量的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或電子格式(即pdf或tif)傳輸的簽名頁的交換應構成本協定的有效執行和交付。就所有目的而言，以傳真或電子格式(即pdf或tif)傳輸的本合同各方的簽名應視為其原始簽名。
22.電子簽名。本協議或任何與本協議或與本協議有關的任何文件中或與之相關的詞語，應視為包括電子簽名、交付或保存電子形式的記錄， 在任何適用法律(包括聯邦《全球和國家商法》)中規定的範圍內，上述各項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他州法律，以及本協議雙方同意以電子方式進行本協議項下的交易。
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23.標題。此處使用的章節標題僅為方便起見，不應 影響其構建。
24.定義。以下術語在本協議中使用時，應具有 所示含義。
？《法案》係指修訂後的1933年《證券法》，以及根據該法案頒佈的委員會規則和條例。
·關聯方應具有D規則第501(B)條規定的含義。
《協議》是指本承保協議。
？營業日是指週六、週日或法定節假日以外的任何日子，或法律授權或要求在紐約市的商業銀行機構或信託公司關閉的日子。
？佣金是指證券交易委員會。
？披露資料包應指(I)通常分發給投資者並用於發售證券和可發行股票的初步招股説明書，(Ii)發行人自由寫作招股説明書(如果有)以及本協議附表二確定的任何其他信息(包括承銷商口頭提供的定價信息)，以及(Iii)本協議各方此後應明確書面同意將其視為披露一攬子計劃的一部分的任何其他自由寫作招股説明書。
？生效日期是指註冊聲明、對註冊聲明的任何生效後修正案和任何規則462(B)註冊聲明生效或生效的每個日期和時間。
？《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。
？執行時間？指下午5：45。2024年1月25日。
？自由寫作招股説明書應指規則405中定義的自由寫作招股説明書。
？《投資公司法》係指修訂後的1940年《投資公司法》，以及據此頒佈的委員會規則和條例。
發行人自由寫作招股説明書應指規則433中定義的發行人自由寫作招股説明書。
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？初步招股説明書是指上文第1(A)段所指的任何初步招股説明書，以及在生效日期包括在註冊説明書中的任何遺漏規則430A信息的初步招股説明書。
O招股説明書是指在執行時間之後根據規則424(B) 首次提交的與證券和可發行股票有關的招股説明書。
註冊説明書是指上文第1(A)段所指的註冊説明書，包括根據規則424(B)向證監會提交的與證券有關的證物和財務報表以及任何招股説明書補編，並被視為根據規則430A在執行時修訂的註冊説明書的一部分，如果對註冊説明書的任何事後生效的修訂或任何規則462(B)註冊説明書在截止日期之前生效，還應指如此修訂的註冊説明書或規則第462(B)註冊説明書(視情況而定)。
第158條、第163條、第164條、第172條、第405條、第415條、第424條、第430A條和第433條是指該法規定的此類規則。
？規則430A信息是指根據規則430A在註冊聲明生效時允許從註冊聲明中省略的有關證券及其要約的信息。
？規則462(B)註冊聲明應指根據規則462(B)提交的與本規則第1(A)節所指註冊聲明所涵蓋的發售有關的註冊聲明及其任何修正案。
測試--水域溝通是指根據該法第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。
*書面形式測試--水域溝通意味着任何測試--水域通信是該法規則405所指的 書面通信。
如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本退還給我們，本函和您的承諾將代表公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名緊隨其後]
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| 非常真誠地屬於你， | ||
| 光明之春健康服務公司。 | ||
| 發信人： | /S/若恩·盧梭 | |
| 姓名： | 若昂·盧梭 | |
| 標題： | 董事長、總裁、首席執行官 | |
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| 茲確認並接受上述協議，自上述第一次簽署之日起生效。 | ||
| 高盛有限責任公司 | ||
| 發信人： | 高盛有限責任公司 | |
| 發信人： | /S/伊麗莎白·伍德 | |
| 姓名：伊麗莎白·伍德 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 為他們自己和前述協議附表I中指定的其他幾家保險商。 | ||
34
附表I
| 承銷商 |
擬購買的承銷證券數量 | |||
| 高盛有限責任公司 |
1,450,000 | |||
| KKR資本市場有限責任公司 |
1,410,000 | |||
| Jefferies LLC |
740,000 | |||
| 摩根士丹利律師事務所 |
740,000 | |||
| 瑞銀證券有限責任公司 |
560,000 | |||
| 美國銀行證券公司 |
480,000 | |||
| 古根海姆證券有限責任公司 |
240,000 | |||
| Leerink Partners LLC |
240,000 | |||
| 富國證券有限責任公司 |
480,000 | |||
| 德意志銀行證券公司。 |
400,000 | |||
| 滙豐證券(美國)有限公司 |
400,000 | |||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
400,000 | |||
| 蒙特利爾銀行資本市場公司 |
320,000 | |||
| 環路資本市場有限責任公司 |
120,000 | |||
| 索菲證券有限責任公司 |
20,000 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
8,000,000 | |||
35
附表II
披露方案中包括的免費編寫招股説明書的時間表
| | 沒有。 |
包括在披露包中的發行人免費發行招股説明書：
| | 根據本協議第5(A)節的規定編制並歸檔的最終條款説明書，日期為本協議日期，格式為本協議附件D。 |
36
附表III
公司的重要附屬公司
阿波德 醫療保健公司
腫瘤學專業有限責任公司
OneX Rescare 控股
美國藥房公司
製藥公司 公司
Pharmerica機構藥房服務有限公司
鳳凰擔保公司。
Res-Care，Inc.
| 鎖定協議的格式 | 附件A |
[董事或大股東高管信頭
Brightspring Health Services，Inc.]
光明之春健康服務公司。
公開發行普通股
__, 2024
高盛有限責任公司
西街200號，
紐約，紐約10282
作為幾家承銷商的代表，
女士們、先生們：
本函件協議(本函件協議)與BrightSpring Health Services，Inc.、特拉華州一家公司(本公司)和您作為其中名為 的承銷商的代表(代表)擬簽訂的 承銷協議(承銷協議)有關，涉及本公司包銷的公開發行普通股(普通股)，每股面值0.01美元(普通股)。
為了促使您和其他承銷商簽訂承保協議，未經高盛有限責任公司事先 書面同意，簽字人將不會提供、出售、簽訂出售合同或以其他方式處置(或進行任何旨在或可能合理地預期導致簽字人或簽字人的任何受控關聯公司或與簽字人的任何受控關聯公司有私密性的人)直接或間接地處置(無論是通過實際處置或現金結算或其他方式產生的有效經濟處置)、 包括向美國證券交易委員會公開提交(或參與公開提交)登記聲明，或設立或增加看跌頭寸或清算或減少1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第16條所指的看漲期權等值頭寸，以及證券交易委員會據此頒佈的規則和法規，涉及公司的任何股本股份(股份)或可轉換為此類股本(相關證券)、可行使或可交換的任何證券，或公開宣佈有意進行任何此類交易。自本協議生效之日起至承保協議簽訂之日起180天止的期間(禁售期)。此處使用但未定義的大寫術語 應具有承銷協議中賦予其的含義。
上述限制不適用於：
| (i) | 以贈與、遺囑或無遺囑繼承的方式將股份或相關證券轉讓給家庭成員，或向信託、合夥企業、有限責任公司或其他實體轉讓股份或相關證券，以直接或間接使簽名的人和/或家庭成員受益； |
| (Ii) | 如果簽字人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，則向 (1)將股份或相關證券轉讓給作為簽署人的直接或間接關聯關係(定義見《交易法》第12b-2條)的另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或(2)將股份或相關證券分配給有限合夥人、有限責任公司成員或簽署人的股東或在簽字人中擁有類似股權的 股東； |
| (Iii) | 下列簽署人為信託的，轉讓給該信託的受益人； |
| (Iv) | 向控制或管理、或由其控制或管理、或與簽署人共同控制或管理的任何投資基金或其他實體轉讓資金； |
| (v) | 轉讓給根據第(I)至(Iv)條允許進行產權處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人； |
| (Vi) | 向本公司轉讓(1)在每一種情況下，根據公司根據任何激勵計劃或其他方式授予的購買股份的任何選擇權、任何限制性股票獎勵的歸屬或任何受限股票單位的結算，或根據在與發行有關的登記聲明中描述或提交作為證物的股權 補償計劃或安排，以無現金或淨行使的方式向本公司轉讓，如果簽字人在任何此類行使、歸屬或結算時收到的任何股份將受本鎖定協議的 條款約束，或(2)為支付因行使購買股份選擇權或歸屬 公司根據任何激勵計劃或其他方式授予的任何限制性股票獎勵或任何限制性股票單位的結算而應支付的任何預扣税(包括估計税款)，在每種情況下，以下簽字人在行使、歸屬或結算時收到的任何股份將受 本鎖定協議的條款約束；提供根據《交易法》第16(A)條提交的與此類轉讓相關的任何文件，應在該條款和相關規則和法規允許的範圍內，説明進行此類處置的原因，並説明此類股份轉讓僅限於本公司； |
| (Vii) | 根據法院或監管機構的命令進行轉讓(就本函件協議而言，法院或監管機構是指任何國內或外國、聯邦、州或地方政府，包括其任何政治分支，任何政府或半政府當局、部門、機構或官員，任何法院或行政機構，以及任何國家證券交易所或類似的自律機構或組織，在每個案件中具有管轄權)；提供根據《交易法》第16(A)條提交的與此類轉讓相關的任何申請，應在該條款和相關規則和條例允許的範圍內表明，此類轉讓是根據法院或監管機構的命令進行的； |
| (Viii) | 根據現有僱傭協議和股權授予文件的催繳或認繳條款向本公司轉讓股份或相關證券；提供根據《交易法》第16(A)條提交的與此類轉讓相關的任何文件，應在該條款以及相關規則和法規允許的範圍內，説明進行此類處置的原因，並説明此類股票或相關證券的轉讓僅限於本公司； |
| (Ix) | 在每一種情況下，在高管死亡、殘疾或終止僱用時，從該高管或其遺產轉移到公司； |
| (x) | 轉讓在發行或公開市場交易中取得的股份，並在發行完成後轉讓； |
| (Xi) | 為迴應向所有股份或相關證券持有人作出的真誠第三方收購要約、合併、合併或其他類似交易而進行的轉讓，涉及在發售完成後發生的公司控制權變更(定義見下文)，且已獲公司董事會批准，提供倘若收購要約、合併、合併或其他有關交易未能完成，以下籤署的S股份將繼續受本函件協議的條款規限。就本條款(Xi)而言，控制權變更是指完成任何真誠的第三方要約要約、合併、合併或其他類似交易，其結果是任何人(如交易法第13(D)(3)節 所定義)或公司以外的一羣人成為公司有表決權股票總投票權的至少51% 的實益所有者(如交易法第13d-3和13d-5條所定義)； |
| (Xii) | 允許貸款人或融資對手方(以及任何證券代理、證券中介和/或託管人)就提供給以下籤署人和/或其關聯公司的貸款(包括任何保證金貸款)或其他融資交易進行轉讓，以通過止贖、出售、轉讓、劃撥或以其他方式處置股份或相關證券來強制執行其擔保權益；以及 |
| (Xiii) | 訂立符合《股票或相關證券交易法》第10b5-L規則要求的書面計劃，在任何情況下均不規定在禁售期內轉讓股票或相關證券；提供任何人根據《交易所法案》提交的任何文件或任何人在禁售期內發佈的關於設立該計劃的其他公告應包括一項聲明，即在禁售期內不允許簽署人在違反本信函協議的情況下根據該計劃轉讓證券。 |
只要，進一步，那就是：
| A. | 在根據上述第(I)至(V)款進行任何轉讓或分配的情況下，轉讓的條件是每個受讓人簽署並向高盛有限責任公司提交一份形式和實質令高盛有限責任公司滿意的協議，聲明受讓人在符合本函件協議規定的情況下接受和持有該等股票和/或相關證券，並同意不出售或要約出售該等股票和/或相關證券。從事任何交換或從事本函件協議所限制的任何其他活動，但依照本函件協議除外(如同該受讓人是本函件協議的原始簽字人)；和 |
| B. | 在根據上文第(I)至(V)條和第(Br)(Ix)條進行的任何轉讓或分配的情況下，在禁售期結束前，任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)不得根據《交易所法案》(第13條所要求的除外)提交任何文件，或 與該轉讓或分配相關的其他公告不得要求或應自願作出關於股份實益所有權減少的公告。 |
儘管本協議有任何相反規定，本函件協議中規定的限制不適用於就任何股份或相關證券的登記行使任何權利；但在禁售期內，不得發生因行使本段所述權利而擬登記的以下籤署的S股份或相關證券的轉讓，也不得公開提交或公告登記聲明。此外，簽署人同意並同意向本公司S轉讓代理及登記員發出停止轉讓指示，除非遵守上述限制，否則不得轉讓以下籤署的S股份或相關證券。
如果簽署人是本公司的高級管理人員或董事，簽署人還同意上述限制同樣適用於簽署人可能在發售中購買的任何發行人指導的普通股。
簽字人確認且 同意，承銷商並未就本次發行提供任何建議或投資建議，承銷商也未就此次發行向簽字人徵求任何行動，且簽字人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。簽署人進一步確認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向您提供與此次發行相關的某些法規最佳利益和表格CRS披露 ，但代表和其他承銷商並不建議您簽訂本函件協議，該等披露中的任何規定均無意暗示 代表或任何承銷商提出此類建議。
如果簽名人是本公司高管或董事，則(I)高盛有限責任公司同意，在發佈或放棄與普通股股份轉讓相關的上述限制的生效日期至少三個工作日之前，高盛有限責任公司將通知本公司即將發佈或放棄限制，以及(Ii)公司已在承銷協議中同意在發佈或放棄或視情況適用的 生效日期至少兩個工作日前，通過主要新聞機構發佈新聞稿，宣佈即將發佈或放棄的限制。在公開提交的與二次發行相關的註冊聲明中披露此類豁免或豁免。高盛有限責任公司根據本協議向上述高管或董事授予的任何豁免或豁免，僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效。在下列情況下，本款規定將不適用：(A)免除或豁免僅是為了允許不作考慮的轉讓或向直系親屬轉讓(如FINRA規則5130(I)(5)所界定)，以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本函件所述相同條款的約束。
如果承銷協議因任何原因在截止日期 前終止，上述協議也應終止。
| 你真的很真誠， |
|
|
| 姓名： 地址： |
| 禁售方名單 | 附件A-1 |
44
| 新聞稿格式 | 附件B |
光明之春健康服務公司。
[日期]
光明春天健康服務股份有限公司(The BrightSpring Health Services，Inc.)今天宣佈，高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)作為該公司的牽頭簿記管理人，最近公開出售了S[ ● ]本公司的有形權益單位， [放棄][釋放]對……的禁閉限制[ ● ]S持有的公司普通股[某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於 生效[ ● ], 20 [ ● ]，而該等股份可在該日期或之後出售。
本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，除非根據修訂後的《1933年美國證券法》進行註冊或豁免註冊，否則不得在美國發行或出售此類證券。
45
| 免除禁閉的表格 | 附錄 |
光明之春健康服務公司。
公開發售TTRY股本單位
[名稱 和地址
官員或董事
請求放棄]
尊敬的先生/女士[名字]:
這封信是由特拉華州一家名為BrightSpring Health Services，Inc.的特拉華州公司(The Company)向您發送的。[ ● ]本公司有形權益單位及 日期為 [ ● ]，2024（“鎖定函”），由您就此類發行執行，以及您對 [豁免][發佈]日期[ ● ], 20[ ● ]，關於[ ● ]普通股(股份)。
高盛公司特此同意[放棄][發佈] 鎖定函中規定的轉讓限制，但僅針對股份，有效 [ ● ], 20[ ● ]；但條件是，[豁免][發佈]以公司宣佈即將進行的[豁免][發佈]在生效前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構發佈新聞稿[豁免][發佈]。這封信將作為公司即將收到的通知[豁免][發佈].
除非另有明示[已放棄][放行]因此，禁售函應保持完全的效力。
| 你真的很真誠， |
高盛有限責任公司
抄送：公司
46
| STB意見和負面保證函的格式 | 附件C |
[請參閲附件]
47
| 條款説明書的格式 | 附件D |
[請參閲附件]
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