附件1.1
光明之春健康服務公司。
53,333,334股
普通股
(面值0.01美元)
承銷協議
2024年1月25日
高盛有限責任公司
西街200號，
紐約，紐約10282
作為幾家承銷商的代表，
女士們、先生們：
BrightSpring Health Services，Inc.，一家特拉華州的公司(本公司)，提議將53,333,334股普通股(面值為0.01美元的普通股)出售給本合同附表一中點名的幾家承銷商(承銷商)，您(代表)將作為代表出售本公司(所述 股將由本公司發行和出售的股票，以下稱為承銷證券)。本公司還建議授予承銷商購買最多8,000,000股額外普通股的選擇權，以彌補超額配售(期權證券？期權證券連同承銷證券，以下稱為證券？)。本文中使用的某些大寫術語在本章第24節中定義。
就本協議而言，術語交易意味着證券的發售和使用 由此產生的收益，如本文和披露包中所述。
1.申述及保證。本公司代表第1節所述的每一家承銷商並向其擔保，並同意其同意。
(A)本公司已編制並向證監會提交S-1表格的註冊説明書(檔號為第333-276348號)，包括相關的初步招股説明書，以便根據公司法登記發行證券及出售證券。該註冊聲明，包括在執行時間之前提交的對註冊聲明的任何修改，已生效。證監會並無發出暫停註冊聲明生效的命令， 證監會亦未為此目的或根據公司法第8A條針對本公司或與發售證券有關的法律程序而發起或威脅。公司可能已經提交了一項或多項修訂，包括相關的初步招股説明書，每一份都已提交給您。本公司將根據規則424(B)向證監會提交最終招股説明書。如上所述，該最終招股説明書應包含公司法及其規則所要求的所有 信息，且除非代表人以書面形式同意修改，否則在所有實質性方面均應採用執行時間之前向您提供的表格，或在執行時間未完成的情況下，應僅包含公司在執行時間之前通知您的具體補充信息和其他更改(除最新初步招股説明書所載的信息外)，將在執行時間之前列入或作出 。
1
(B)在生效日期、招股説明書首次按照第424(B)條和在成交日期(定義見下文)和在購買期權證券的任何日期提交招股説明書時，如果該日期不是成交日期(結算日期)，招股説明書(及其任何附錄)將在所有實質性方面符合該法及其規則的適用要求；在生效日期、執行日期、截止日期和任何結算日期，登記聲明沒有、也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；在根據規則424(B)提交任何申請的日期、截止日期和任何和解日期，招股説明書(連同其任何附錄)將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述；然而，前提是本公司對登記聲明或招股章程(或其任何副刊)所載或遺漏的資料，並不依據或符合任何承銷商或其代表透過代表向本公司提供的書面資料而作出的陳述或保證，該等資料特意列入登記聲明或招股章程 (或其任何副刊)。
(C)(I)披露包，(Ii)任何個人書面測試--水域當與披露包作為一個整體進行溝通時，以及(Iii)當每個電子路演作為一個整體與披露包結合起來時， 不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性。上一句不適用於披露包中的陳述或其中的遺漏、任何書面測試--水域基於或符合任何承銷商或其代表通過代表向本公司提供的專門用於本公司的書面信息的通信或任何電子路演。
(D)(I)於提交註冊説明書時及(Ii)於籤立時(就本條第(Ii)款而言，該日期為確定日期)，本公司並非不合資格發行人(定義見第405條)，且未計及監察委員會根據第405條所作的任何決定，即該公司並無必要被視為不合資格發行人。
(E)每份發行者自由寫作招股説明書不包括任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息。前述句子不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏是基於或代表任何承銷商通過代表向本公司提供的、專門供其中使用的書面信息而作出的。
2
(F)本公司(I)並無單獨從事任何測試--水域通信(除測試--水域經代表同意的通信)和 (Ii)除代表傑富瑞有限責任公司、KKR資本市場有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司外，沒有授權其他任何人從事 測試--水域通訊。本公司再次確認，該代表已獲授權代表S代表本公司承擔測試--水域溝通。
(G)本公司或 任何主要附屬公司(定義見下文)並不是或將不會在招股章程所述的發售及出售證券及運用其所得款項後，成為投資公司法所界定的投資公司，而不會考慮因本公司S證券持有人數目而產生的任何豁免。
(H)本公司或其任何附屬公司並無因招攬他人購買任何證券而向任何人士支付或同意支付任何補償(本協議所述者除外)。
(I)本公司或其任何附屬公司或其任何關聯公司並無或將直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或合理預期會導致或導致本公司或其任何附屬公司的任何證券價格穩定或操縱，以促進證券的出售或轉售。
(J)本公司及其附屬公司的每一家(I)已妥為組織，並根據其特許或組織所在司法管轄區的法律有效地作為一個良好的實體存在，(Ii)擁有全面的公司或其他組織權力及擁有或租賃(視屬何情況而定)的權力，以及如披露資料包及招股章程所述經營其物業及進行其業務，和(Iii)具備作為外國公司或其他實體開展業務的正式資格，並且根據每個司法管轄區的法律，在其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要這種資格的情況下，公司具有良好的信譽，但就其子公司而言，僅就第(Br)(Iii)條而言，如果公司未能如此組織或具有這種權力或權限或信譽良好，則不會對 狀況(財務或其他方面)造成重大不利影響，或合理地預期會產生預期的重大不利影響，公司及其子公司的業務或經營結果，作為一個整體並在交易生效後(重大不利影響)。
(K)除附表三所列的附屬公司(每間附屬公司均為重要附屬公司)外，本公司並無重大附屬公司(定義見公司法S-X規則1-02(W)條)。
(L)截至2023年9月30日，於交易完成後(但並未生效任何期權證券的發行)，本公司及其附屬公司將擁有披露資料及招股説明書標題下所載的已發行及已發行經調整資本，而本公司及登記説明書附件21所列各附屬公司的所有未償還會員權益或股本股份(視何者適用而定)已獲正式授權
3
除披露資料及招股章程另有規定外，於截止日期，本公司持有的附屬公司的所有已發行股本或會員權益均直接或間接擁有，且無任何擔保權益、債權、留置權或產權負擔(留置權、產權負擔及限制除外)，該等留置權協議日期為2019年3月5日，經《技術修正案》修訂，日期為2019年5月13日。由日期為2019年9月30日的合併協議補充，經日期為2020年1月30日的第1號修正案修訂，經日期為2020年6月30日的合併協議和第2號修正案修訂，經日期為2020年10月7日的合併協議和第3號修正案修訂，經日期為2021年4月8日的第4號修正案修訂，經日期為2021年4月16日的合併協議和第5號修正案修訂，並經合併協議和第6號修正案修訂，截至2023年6月30日的鳳凰中級控股有限公司、作為借款人的鳳凰中級控股公司、作為借款人的鳳凰擔保公司、作為行政代理和抵押品代理的幾個貸款人和作為行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高級融資公司(修訂後為第一留置權信貸安排)和日期為2019年3月5日的第二留置權貸款協議，該協議經日期為2019年5月17日的《技術修正案》修訂，經日期為2020年4月15日的第1號修正案修訂，並經日期為2023年6月30日的第2號修正案修訂，在菲尼克斯中級控股公司中，AS Holdings、作為借款人的菲尼克斯擔保人公司、不時為借款人的幾個貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的全國協會威爾明頓信託(修訂後，第二留置權信貸安排和與第一留置權信貸安排一起，信貸安排)或根據信貸安排或法案允許的)。除披露資料包及招股説明書所披露的事項外，或除披露資料包及招股章程所述的本公司管理層或其他僱員、或本公司任何董事、承包商或代理人的股權投資或授予股票期權或其他基於股權的獎勵外，在交易完成日期及交易完成後，將不會有(I)未償還的期權、認股權證或其他購買權，(Ii)發行協議或其他義務，或(Iii)將任何 義務轉換為：或交換任何證券、本公司或其任何附屬公司的股本或所有權權益。
(M)本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。
(N)任何美國(或其任何行政區)法院或政府機構或機構，或據本公司所知，與簽署、交付和履行本協議(包括但不限於發行證券)或完成本協議預期的交易(包括交易)有關的任何同意、批准、授權、向任何美國法院或政府機構或機構提交的文件或命令，均不需要，但以下情況除外：(Ii)根據任何司法管轄區的藍天法律，或根據金融業監管局(FINRA)的行為規則，就擬進行的交易而提供和出售的證券，(Iii)根據規則424(B)向委員會提交的文件，(Iv)根據《交易法》向委員會提交的文件，(V)向特拉華州國務大臣提交公司第二份經修訂和重新註冊的公司註冊證書，或(Vi)在截止日期之前獲得或作出的註冊證書。
4
(O)根據(I)任何契據、合約、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件，本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權、押記或產權負擔的任何留置權、押記或產權負擔，將不會與本公司或其任何附屬公司根據(I)任何契據、合約、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、公司或其任何子公司為一方或受約束或其或其財產受其約束的契諾或文書；或(Ii)對本公司或其任何附屬公司或其任何財產具有司法管轄權的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令，但第(I)及(Ii)款的情況除外，該等違反、留置權、指控或產權負擔不會合理地 個別或整體產生重大不利影響；或導致違反本公司或其任何附屬公司的章程、附例或任何同等組織文件。
(P)沒有任何合同或其他性質的文件需要在註冊説明書或招股説明書中描述，或作為證據存檔，但沒有按要求描述或提交。《初步招股説明書》和《招股説明書》中《重大美國聯邦所得税對非美國持有者的影響》、《商業法規》、《商業法律程序》和《商業知識產權》標題下的陳述，就其中討論的法律事項、協議、文件或程序的概述而言，是對此類法律問題、協議、文件或程序的準確和公平的概括。
(Q)除(I)本公司及其股東之間於二零一七年十二月七日訂立的登記權協議(經於本條例日期前不時修訂、補充或以其他方式修訂)及 (Ii)本公司、KKR Phoenix Aggregator，L.P.及其他各方之間於二零一七年十二月七日訂立的管理股東協議所規定的 以外，本公司的證券持有人概無權利根據登記聲明登記該等證券。
(R)除披露資料包及招股説明書所載者外，披露資料包及招股説明書所載綜合歷史財務報表在各重大方面均公平地列報有關實體截至日期及所指期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量，且該等財務報表的編制符合在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(除非其中另有註明)；披露包及招股説明書中列於摘要標題下的摘要歷史財務數據及歷史綜合財務及其他數據，在披露包及招股説明書所述的基礎上，在所有重要方面均公平地列示其中所包括的 資料。
5
(S)除其中另有陳述外，自披露資料包或招股説明書中披露信息的各個日期起，(I)在本公司及其附屬公司整體而言，(Br)在財務或其他情況下，本公司及其附屬公司的業務或經營結果並無發生任何可合理預期涉及預期重大不利變化的重大不利變化或發展；(Ii)本公司或其任何附屬公司並無在正常業務過程中以外的情況下訂立對本公司及其附屬公司而言屬重大的交易，整體而言，及(Iii)本公司並無就其任何類別的股本宣佈、支付或作出任何股息或分派。
(T)除披露資料包及招股章程(不包括其任何附錄)所載或預期外，涉及本公司或其任何附屬公司或其各自財產的任何法院或政府機構、主管當局或機構或任何仲裁員或在其面前進行的任何訴訟、訴訟、程序、調查或審計均不待決，或據本公司所知， 威脅或預期(I)將合理地預期對本協議的履行或由此擬進行的任何交易(包括交易)的完成產生重大不利影響，或者 (二)將合理地預期會產生實質性的不利影響。
(U)本公司及其附屬公司對其所擁有的所有不動產均享有良好且可出售的業權，而對其所擁有的所有個人財產亦享有良好及可出售的業權，在每種情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但以下情況除外：(I)根據信貸安排或 (Ii)如未能取得該等良好及可出售的業權或自由及明確的業權，則不會合理地預期會產生重大不利影響；而本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及樓宇均由他們根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但合理地預期不會產生重大不利影響的例外情況除外。
(V)除披露資料包及招股章程(不包括其任何附錄)所載或預期的情況外，本公司或其任何附屬公司並無違反或未能(I)其章程、章程或任何同等組織文件的任何條文；(Ii)任何契據、合約、租賃、按揭、信託契據、附註協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契諾或文書的條款；或(Iii)適用於本公司或其任何附屬公司的任何法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁員或其他主管機構(如適用)的任何法規、法律、規則、規例、判決、命令或法令，但第(I)(如該實體並非本公司或重要附屬公司)、(Ii)及(Iii)條所述情況除外，該等違規及失責行為不會合理地預期會產生重大不利影響。
(W)畢馬威會計師事務所已審核本公司及其附屬公司於2022年12月31日及2021年12月31日的綜合財務報表及截至2022年12月31日止三個年度內的每一年度的綜合財務報表(載於披露資料及招股説明書)，為交易所法案及上市公司會計監督委員會規則所指有關本公司的獨立註冊會計師。
(x) [已保留].
6
(Y)除披露資料包及招股説明書(不包括其任何附錄)所載或預期的情況外，本公司及其附屬公司(I)已提交所有非美國、美國聯邦、州及地方的報税表，或已要求延期 報税表，但未能如期提交報税表的情況除外，及(Ii)已繳交其須繳交的所有税款及任何其他課税、罰款或罰款。上述任何事項均屬到期及須予支付，但任何該等税項、評税、罰款或罰款，而該等税項、評税、罰款或罰款目前正真誠地提出爭議，或合理地預期不會產生重大不利影響，則不在此限。
(Z)本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在任何勞資問題或糾紛，或據本公司所知，並無任何勞資問題或糾紛 受到威脅，且本公司並不知悉任何現有的勞資問題或糾紛，而在每種情況下，合理地預期該等問題或糾紛將會產生重大不利影響。
(Aa)本公司及其附屬公司整體而言已投保金額及該等損失及風險的保險，而該等損失及風險乃該等訂約方相信在類似行業及市場從事類似業務的公司慣常的做法；而本公司或其任何附屬公司並無接獲任何保險人或該保險人的代理人發出的書面通知，表示為繼續該等保險而需要或需要進行資本改善或其他 開支，但在每種情況下，合理地預期不會產生重大不利影響者除外。
(Bb)在交易生效後，本公司的任何附屬公司不得直接或間接向本公司或任何其他附屬公司支付 任何股息(適用的國家或外國公司、有限責任公司、有限合夥企業、合夥企業、保險或其他適用的監管法律可能限制的除外)，不得對該等子公司進行任何 其他分配股本或成員權益(除非受適用的國家或外國公司、有限責任公司、有限合夥、合夥、保險或其他適用的監管法律的限制)，向本公司或任何其他附屬公司償還本公司或任何其他附屬公司給予該附屬公司的任何貸款或墊款，或向本公司或本公司任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的財產或資產，但如披露資料包及招股章程(不包括其任何補充部分)所述或根據信貸安排而擬作出者除外。
(Cc)除披露包和招股説明書(不包括其任何附錄)中所述或預期的情況外，(I)公司及其子公司擁有開展各自業務所需的由美國聯邦、州或非美國監管機構頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權，除非不具備此類許可證、證書、許可證和其他授權不會合理地產生重大不利影響，及(Ii)本公司或其任何附屬公司概無接獲任何有關撤銷或修訂任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知，而該等證書、授權或許可證若個別或整體而言，如為不利的決定、裁決或裁決的標的，理應會 產生重大不利影響。
7
(Dd)本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度 ，以確保(I)交易乃根據管理層的S一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產問責；(Iii)僅根據管理層及S的一般或特定授權才準許取得資產；及(Iv)已記錄的資產問責乃按合理間隔與現有資產進行比較，並已就任何差異採取適當行動。除披露資料包及招股章程所載及截至本公告日期已作出補救外，本公司並不知悉本公司及其附屬公司在財務報告的內部控制方面有任何重大弱點。
(Ee)公司及其子公司維持披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義)；此類披露控制和程序是有效的。
(Ff)除披露包和招股説明書(不包括其任何附錄)中陳述或預期的 以外，公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全有關的任何和所有適用的 非美國、美國聯邦、州和地方法律和法規(因此而受到危險或有毒物質或廢物(包括但不限於醫療廢物)、污染物或污染物)、或環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的排放的影響(環境法)；(Ii)已收到並符合適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；(Iii)未收到任何環境法規定的任何實際或潛在責任的通知；和 (Iv)未根據修訂後的1980年《全面環境響應、補償和責任法案》被指定為潛在責任方，除非 不遵守環境法、未能收到或遵守所需的許可證、許可證或其他批准，此類責任或潛在責任方的地位不會合理地被 預期為單獨或總體上產生重大不利影響。
(Gg)除非無法合理預期 個別或整體會產生重大不利影響，否則本公司或其任何附屬公司均未設立或維持退休金計劃(定義見1974年僱員退休收入保障法(經修訂)第3(2)節)，該計劃須受僱員退休收入保障法第四章或經修訂的1986年國税法第412節或第471節的規限。
(Hh)本公司及其附屬公司擁有、擁有、許可或擁有所有專利、商標及服務標誌、貿易 名稱、版權、域名(在每種情況下包括所有註冊及註冊申請)、發明、商業祕密、技術、專有技術及其他知識產權(統稱為知識產權)，以進行現已或將會進行的各自業務所需的所有專利、商標及服務標誌、商業名稱、版權、域名、發明、商業祕密、技術、專有技術及其他知識產權(統稱為知識產權)，除非未能擁有、擁有、許可或以其他方式擁有該等權利將不會合理地預期會產生重大不利影響。除披露包和招股説明書中規定的情況外，或除非合理地預期不會產生重大不利影響，(I)
8
S公司及其子公司對該等知識產權的權利不受任何不利索賠、留置權或其他產權負擔的影響，債權、留置權或其他產權負擔除外；(Ii)據本公司所知，本公司或其子公司所擁有的任何該等知識產權並無受到第三方的侵犯；(Iii)本公司不存在懸而未決的或對S公司而言，挑戰S公司或其子公司對該等知識產權的權利的任何第三方的威脅行為、訴訟、訴訟或索賠；(Iv)本公司或其附屬公司所擁有的任何知識產權的有效性、範圍或可執行性並無因本公司或其任何附屬公司所知的任何第三方而懸而未決或受到任何第三方威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠；及(V)本公司或其任何附屬公司並無因知悉任何第三方侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權 權利而有任何懸而未決的 或對S而言受到威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠。
(Ii)本公司如披露資料及招股説明書所述，發行、出售及交付證券，或運用其所得款項，均不會違反聯儲局第T、U或X條，該等規例於截止日期生效。
(Jj)本公司已採取一切必要行動，以確保在註冊聲明生效後，本公司將遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的所有規定，以及本公司當時必須遵守的相關頒佈的規則和法規(薩班斯-奧克斯利法案)。
(Kk)沒有前瞻性陳述(符合法案第27A條和交易法第21E條的含義)或披露包中包含的與市場有關的或統計數據，任何書面的測試--水域通信或招股説明書在沒有合理依據的情況下作出或重申 ，或以非善意方式披露。
(Ll)公司及其子公司的業務在任何時候都遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括《銀行保密法》的要求，經《團結和加強美國》第三章修訂，提供《2001年攔截和阻撓恐怖主義法》(《美國愛國者法》)所需的適當工具，以及所有司法管轄區的適用反洗錢法規、規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或準則，由任何政府或監管機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行，且未採取任何行動，由任何法院、政府或監管機構、機構或涉及本公司或其任何附屬公司的任何仲裁員就反洗錢法提起或提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司及其附屬公司所知，受到威脅。
(Mm)本公司、其任何子公司，或據本公司所知，董事公司或其任何子公司的任何高管或受控附屬公司目前均不是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院，包括但不限於被指定為特別指定的國家或被封鎖的人)、聯合國實施或執行的任何美國製裁的對象或目標
9
安全理事會、歐盟、S陛下或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民S共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、S共和國、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個國家或地區都是制裁國家)；且本公司不會直接或間接使用發行所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士：(I)為資助或便利任何個人或實體或與之有關的任何活動或業務，或為在提供資金或協助時屬任何制裁對象或目標的任何國家或地區內的任何活動或業務提供資金或便利；(Ii)為資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金；或(Iii)任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反制裁的任何其他方式。在過去五年中，本公司 及其子公司從未、現在也沒有故意與任何人或任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是 制裁的對象或目標。
(Nn)本公司或其任何附屬公司，或據本公司或其任何附屬公司所知，董事、高級管理人員、代理人、僱員、受控附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人士均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法 支出；(Ii)採取或將採取任何行動，以促進對金錢、財產、禮物或任何其他有價物品的支付或給予的要約、付款、承諾付款、或授權或批准付款或給予，直接或知情地間接給予任何政府官員，包括政府或政府所有或控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人(政府官員)，以影響官方行動或獲得不正當利益；(Iii)違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或違反英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取任何行為，包括但不限於向任何政府官員或其他個人或實體支付任何回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益。本公司及其子公司的業務一直遵守適用的反腐敗法律，並已制定並將繼續維持旨在促進和實現遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。
(Oo)除披露資料包及招股章程(不包括其任何附錄)所載或預期的情況外，或除非 預期不會個別或整體產生重大不利影響，否則本公司及其附屬公司在任何時候均遵守所有適用的醫療保健法。就本協議而言，醫療保健法律是指(I)所有聯邦、州和地方醫療保健欺詐和濫用法律，包括《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395 nn)、聯邦民事虛假申報法(31 U.S.C.§3729 et seq.)、
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《刑事虛假申報法》(《美國法典》第42編第1320a-7b(A)節)、《排除法》(第42《美國法典》第1320a-7節)、《民事罰金法》(第42《美國法典》第1320a-7a節)、《民事罰金法》(第42《美國法典》第1320a-7a節)、《美國聯邦法典》第18篇第286和287節以及1996年《健康保險攜帶和責任法案》中的醫療欺詐刑事條款(《聯邦食品、藥品和化粧品法》，第21篇，第301節及其後)；(3)1987年《處方藥營銷法》，《美國法典》第21篇第353節及其後；(4)《受控物質法》第21篇《美國法典》第801節及以後各節，以及關於配發受管制物質的同等州法律；(5)《醫療保險條例》(《社會保障法》第十八章)；(6)《醫療補助條例》(《社會保障法》第十九章)；(7)《TRICARE條例》(《美國聯邦法典》第10卷，第801節及以後各節)；(8)《HIPAA》；(Ix)根據該等法規頒佈的法規，每個法規均經不時修訂；(X)與質量、安全、認證、設施和醫療保健專業執照、企業行醫和專業費用分攤有關的所有聯邦、州和地方醫療保健法律法規；以及(Xi)與本公司及其子公司運營有關的聯邦、州和地方醫療保健法律法規。在過去三年中，本公司、其子公司或其各自的任何員工、董事或高級管理人員，以及據本公司所知的S所知，均未被排除在《美國法典》第42篇第1320a-7b(F)節(聯邦醫療保險計劃)中定義的任何聯邦醫療保險計劃之外、被暫停或禁止參加或以其他方式沒有資格參與該計劃。 除非披露包和招股説明書(不包括其任何補充內容)中陳述或預期的情況，或者除非合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響，本公司或其附屬公司均未收到任何法院、仲裁員、政府或監管當局或第三方關於任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟(訴訟)的書面通知，聲稱任何經營或活動嚴重違反任何醫療保健法，而據本公司所知，並無威脅採取該等行動。本公司或其任何附屬公司均不是 (A)任何企業誠信協議、暫緩起訴協議或監察協議，或(B)與任何政府或監管當局或由任何政府或監管當局就任何醫療保健法作出或施加的任何同意法令或和解命令的一方 ，該等法令或和解令對本公司及其附屬公司整體而言屬重大。本公司及其子公司擁有開展各自業務所需的所有許可證、證書、註冊、提供商編號、許可證、認證、豁免、需求證書、批准和由適當的聯邦、州或地方政府或監管機構(每個機構均擁有醫療保健許可證)頒發的所有 許可證、證書、註冊、供應商編號、許可證、認證、豁免、需求證書、批准和其他授權，但無法合理地單獨或合計產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未收到任何健康護理許可證的終止、暫時吊銷、撤銷、不續期或重大修改的通知，除非該等終止、暫時吊銷、撤銷、不續期或重大修改不會對個別或整體造成重大不利影響 。
(Pp)除披露包和招股説明書(不包括其任何附錄)中陳述或預期的情況外，或者除非合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響，否則公司及其子公司(視情況而定)滿足參加任何聯邦醫療保健計劃的所有重大要求，並且是該等聯邦醫療保健計劃付款的有效參與協議的一方。除了披露包和招股説明書(不包括其任何附錄)中陳述或預期的內容，或者除非合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響，在過去三年中，本公司或其子公司均未收到任何聯邦醫療保健計劃的書面通知 排除、撤銷或終止任何聯邦醫療保健計劃的參與。
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(Qq)除披露資料包及招股説明書(不包括其任何附錄)所載或預期的情況外，或除合理地預期不會個別或合共產生重大不利影響外，據S所知，本公司及其 附屬公司須就任何聯邦醫療保健計劃提交的所有報告均已及時提交，且於提交時真實完整(或在隨後提交的文件中更正或補充)。除披露包和招股説明書(不包括其任何附錄)中陳述或預期的情況外，據本公司所知，對於本公司或其任何子公司在本公告日期或之前提交的任何聯邦醫療保健計劃報告或索賠，或任何聯邦醫療保健計劃與任何審計或上訴相關的任何不補貼，沒有任何索賠、訴訟或上訴待決(本公司及其子公司也沒有提交任何可能導致 索賠、訴訟或上訴的文件或材料)。單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。
(Rr)除無法合理預期會產生重大不利影響的情況外，本公司及其子公司的技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)對於本公司及其子公司目前的業務運營是足夠的，並且在所有方面都是必要的，並且據本公司所知，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素，並且在所有方面都是足夠的，並且在所有方面都是必要的。除 無法合理預期會產生重大不利影響外，本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的政策、程序及保障措施，以維護及保護其重要機密信息及所有IT系統及數據(包括所有個人、個人身份識別、敏感、保密或受監管的數據)的完整性、持續運作、宂餘及安全。除非 合理預期不會產生重大不利影響，否則本公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，涉及IT系統和個人數據的隱私和安全，並保護此類IT系統和個人數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或 修改。
(Ss)本公司沒有任何未償還的債務證券，該債務證券已由交易法第3(A)(62)節定義的任何國家認可的統計評級機構進行評級。
任何由本公司任何高級職員簽署並送交承銷商代表或代表律師與證券發售有關的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向每名承銷商作出的陳述及保證。
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2.購銷。
(A)在條款及條件的規限下，並依據本文所載的陳述及保證，本公司同意向每名承銷商發行及出售，而每名承銷商同意分別而非共同地以每股12.415美元的收購價向本公司購買本公司在本協議附表一相對該承銷商S姓名 所載的承銷證券金額。
(B)在條款及條件的規限下，並依據本文所載的陳述及保證，本公司現向多名承銷商授予認購權，分別而非聯名購買最多8,000,000股期權證券，購入價與承銷商為承銷證券支付的每股購買價相同，減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派但不應支付期權證券的每股股息或分派金額。上述選擇權只能在承銷商超額配售承銷證券時行使。上述購股權可於招股章程日期後30日或之前的任何時間(但不得超過兩次)全部或部分行使，條件是代表 向本公司發出書面或電報通知，列明若干承銷商行使期權的期權證券股份數目及交收日期。每名承銷商購買的期權證券數量應與該承銷商購買承銷證券時購買的期權證券的股份總數的百分比相同，但須受您行使絕對酌情決定權以消除任何零碎股份的調整。
3.交貨和付款。承銷證券和期權證券的交付和付款(如果本合同第2(B)節規定的期權已在緊接截止日期前的第二個工作日或之前行使)應於紐約市時間2024年1月30日上午10點，或在代表指定的較後日期不超過上述日期後兩個工作日的時間，在紐約10017列剋星敦大道425號Simpson Thacher&Bartlett LLP的辦公室交付和支付。該日期和時間可通過代表與公司之間的協議或根據本協議第9條的規定(該證券的交割和付款日期和時間在本文中稱為成交日期)推遲。證券的交付應在幾家承銷商通過代表將證券購買價格支付給公司或根據公司的訂單通過電匯將當日資金應付到公司以書面形式指定的賬户到公司指定的賬户時，將證券交付給代表。除非代表另有指示，承銷證券和期權證券的交割應通過DTC的設施進行。
如果本協議第2(B)節規定的期權是在緊接截止日期之前的第二個營業日之後行使的，公司將在代表為幾家承銷商的各自賬户指定的日期(該日期應在行使上述期權後的兩個工作日內，代表與公司達成協議可推遲該日期)將期權證券交付給代表，並由幾家承銷商通過代表將購買價格 電匯至公司指定的賬户。如果期權證券的結算髮生在成交日之後，公司將在 期權證券的結算日向代表人交付期權證券，承銷商購買期權證券的義務應以收到補充意見、證書和信件為條件，以確認截至該日期根據本協議第7節的成交日交付的意見、證書和信件。
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4.承銷商的發售。據瞭解，幾家承銷商建議 按照招股説明書的規定向公眾發售該證券。
5.協議。本公司與幾家承銷商達成如下協議：
(A)在終止發售證券之前，本公司不會提交對招股説明書或招股章程補充條款或任何第462(B)條註冊聲明的任何修訂，除非本公司已在提交前向閣下提供一份供閣下審閲的副本，並且不會提交閣下 合理反對的任何該等擬議修訂或補充條款。公司將在規定的時間內，按照代表根據規則424(B)適用款批准的格式，向委員會提交正確填寫的招股説明書及其任何補充文件，並將提供令代表滿意的證據，證明該等及時提交。本公司將按照代表批准的格式編制一份載有證券描述的條款説明書，並根據規則433(D)並在規則433(D)要求的期限內提交最終條款説明書。本公司將立即通知代表：(I)招股説明書及其任何補編應根據規則424(B)向證監會提交(如有需要)，或任何規則462(B)註冊説明書何時應已向證監會提交，(Ii)在終止發售證券之前，對註冊説明書的任何修訂應已提交或生效，(Iii)證監會或其工作人員提出任何修訂註冊説明書或任何規則462(B)註冊説明書的請求，或招股章程的任何補充或任何其他資料，(Iv)證監會發出任何停止令，暫停註冊聲明的效力或任何反對其使用或根據公司法第8A條提起或威脅進行任何法律程序的通知，及(V)本公司收到有關在任何司法管轄區暫停出售證券的資格或為此目的而設立或威脅進行任何法律程序的任何通知。本公司將盡其商業上合理的努力防止發出任何該等停止令或任何該等暫停或反對使用註冊聲明的情況，並在發出、發生或發出反對通知後，儘快撤回該停止令或就該等發生或反對作出的豁免，包括如有需要，提交對該註冊聲明或新註冊聲明的修訂，並利用其商業合理努力盡快宣佈該等修訂或新註冊聲明生效。
(B)如果， 在根據規則424(B)提交招股説明書之前的任何時間，發生了一個事件，而承銷商的律師或本公司的律師認為，該事件的結果是，披露包將包括對重大事實的任何不真實的 陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，公司將(I)迅速通知 代表，以便在對披露包進行修改或補充之前停止使用該披露包；(Ii)在符合本第5條(A)段的情況下，修訂或補充披露資料包，以消除或更正該等陳述或遺漏；及(Iii)免費向多名保險人和保險人的律師提供任何修訂或補充資料，其數量為他們合理要求的數量。
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(C)如果在承銷商的律師認為在證券公開發行的第一個日期之後的一段時間內，法律要求交付與證券有關的招股説明書(包括在根據第172條可滿足該要求的情況下)(招股説明書交付期)，則發生了一個事件，承銷商的律師或本公司的律師認為，當時補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以便根據作出這些陳述的情況使其中的陳述不具誤導性，或者如果需要修改註冊説明書或補充招股説明書以符合適用法律，公司將立即(I)將任何此類事件通知代表；(Ii)在符合第(5)款(A)段第二句的情況下，準備並向委員會提交修正案或補編，以消除或糾正該陳述或遺漏或實現該遵守；以及(Iii)免費向多家承銷商和承銷商大律師免費提供他們 合理要求的數量的任何補充招股説明書。
(D)在分發任何書面材料後的任何時間測試--水域在那裏發生或發生的事件或發展，其結果是這種書面的 測試--水域當通信與披露包作為一個整體包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏或遺漏，或將遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實時，公司將根據隨後存在且不具誤導性的情況，立即通知代表，並將迅速修改或補充此類書面陳述，費用自負。測試--水域為消除或糾正這種陳述或遺漏而進行的通信。
(E)在切實可行範圍內，本公司將盡快向其證券持有人及代表(可通過向委員會提交S埃德加體系而令其滿意)提供符合公司法第11(A)節及公司法第158條規定的一份或多份本公司及其附屬公司的一份或多份盈利報表。
(F)公司將與代表合作，並盡其商業上合理的努力，允許證券有資格通過DTC進行清算和結算。
(g)公司將免費向承銷商的代表和律師提供註冊聲明的簽名副本（包括其附件）及各其他包銷商一份登記聲明副本（無證據），只要《法案》可能要求承銷商或交易商提交招股説明書（包括根據細則第172條可能滿足該要求的情況），每份初步招股説明書的副本，招股説明書和每一份發行人自由書寫 招股説明書以及代表可能合理要求的任何補充文件。本公司將支付與發行有關的所有文件的印刷或其他製作費用。
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(h)如有必要，公司將協助承銷商安排承銷商根據代表可能指定的司法管轄區的法律獲得證券銷售資格，並將在證券銷售所需的時間內保持此類資格的有效性; 提供 在任何情況下，公司都沒有義務在其目前不具備資格的任何司法管轄區開展業務，或採取任何合理預期會使其受到訴訟程序送達的行動，但因證券發行或銷售而產生的行動除外，在任何司法管轄區經營業務，而該公司現時無須繳付超逾名義金額的税項，或須就在任何司法管轄區經營業務繳付超逾名義金額的税項。
(i) The Company will not, without the prior written consent of the Representative, offer, sell or contract to sell, pledge (other than on behalf of an Affiliate of the Company) or otherwise dispose of (or enter into any transaction that is designed to, or might reasonably be expected to, result in the disposition (whether by actual disposition or effective economic disposition due to cash settlement or otherwise) by the Company or any Affiliate of the Company or any person in privity with the Company or any Affiliate of the Company) directly or indirectly, including the public filing (or participation in the public filing) of a registration statement with the Commission in respect of, or establish or increase a put equivalent position or liquidate or decrease a call equivalent position within the meaning of Section 16 of the Exchange Act, any other shares of Common Stock or any securities convertible into, or exercisable, or exchangeable for, shares of Common Stock (Related Securities); or publicly announce an intention to effect any such transaction, for a period of 180 days after the date of this Agreement. The foregoing sentence shall not apply to (A) (i) the Securities to be issued in the Transaction, (ii) the issuance of the Issuable Stock (as such term is defined in the Underwriting Agreement, dated as of the date hereof, between the Company and Goldman Sachs & Co. LLC, as representative of the underwriters, relating to the tangible equity units of the Company (the TEU Underwriting Agreement)) and (iii) the issuance of securities in the Units Transaction (as such term is defined in the TEU Underwriting Agreement), (B) any shares of Common Stock issued by the Company upon the exercise of options to purchase shares of Common Stock, upon the vesting of restricted stock awards or upon the settlement of restricted stock unit awards, in each case disclosed in the Disclosure Package and the Prospectus, (C) the grant of awards pursuant to the Companys incentive plans or otherwise pursuant to equity compensation arrangements with directors, officers, employees and consultants of the Company and its subsidiaries, in each case, as described in the Disclosure Package and the Prospectus, (D) the issuance or grant of shares of securities, including restricted stock awards, options to purchase shares of common stock, restricted stock units or any other stock-based awards, in each case, registered or to be registered pursuant to any registration statement on Form S-8 pursuant to any benefit plans or arrangements (including, without limitation, employee stock purchase plans), in each case, as described in the Disclosure Package and the Prospectus, (E) the issuance of shares of Common Stock in connection with the acquisition by the Company or any of its subsidiaries of the securities, business, property or other assets of another person or business entity or pursuant to any employee benefit plan assumed by the Company in connection with any such acquisition, or (F) the issuance of shares of Common Stock, of restricted stock awards or of options to purchase shares of Common Stock, in each case, in connection with joint ventures, commercial relationships or other strategic transactions; provided that, in the case of immediately preceding clauses (E) and (F), the aggregate number of restricted stock awards and shares of Common Stock issued in connection with, or issuable pursuant to the exercise of any options issued in connection with, all such acquisitions and other transactions does not exceed 5% of the aggregate number of shares of common stock outstanding immediately following the consummation of the Transaction and the recipient of the shares of Common Stock agrees in writing to be bound by the same terms described in the agreement attached hereto as Exhibit A.
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(J)如果代表在其全權酌情決定權下同意免除或放棄本文件第6(J)節所述禁售函中對公司高級管理人員或董事的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三個營業日向公司發出關於即將免除或放棄限制的通知，則公司同意在免除或放棄生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構以主要附件B的形式發佈新聞稿宣佈即將免除或放棄。
(K)本公司不會直接或間接採取任何旨在或將會構成或可能合理地預期會導致或導致或導致本公司任何證券價格非法穩定或操縱的行動，以促進證券的出售或再出售。
(L)本公司同意支付與下列事項有關的費用和開支：(I)編制、印刷或複製並向證監會提交註冊説明書(包括財務報表和證物)、每份初步招股説明書、招股説明書和每份發行者自由寫作招股説明書，以及對其中任何一項的每次修訂或補充；(Ii)印製(或複製)及交付(包括郵資、空運費用及點算及包裝費用)註冊説明書、每份初步招股章程、招股章程及每份發行者免費寫作招股章程的副本，以及對其中任何一份的所有修訂或補充文件，在每種情況下均可合理地要求用於證券的發售及銷售；。(Iii)證券證書的擬備、印刷、認證、發行及交付，包括與證券的發行及銷售有關的任何印花税或轉讓税；。(Iv)印製(或複製)及交付與發行證券有關的任何藍天備忘錄；。(V)根據《交易所法令》將證券註冊及將證券在納斯達克全球精選市場上市；。(Vi)根據本協議第5(H)節規定的各州和任何其他司法管轄區的證券或藍天法律對證券進行的任何註冊或提供和出售的資格(包括申請費和與此類註冊和資格有關的合理和有文件記錄的費用以及承銷商的律師費用，金額不超過20,000美元)；(Vii)DTC批准證券進行賬簿記項轉移；(Viii)要求向FINRA提交的任何文件(包括申請費、邱氏律師費和開支(定義見下文)，以及承銷商律師與此類文件有關的合理和有據可查的費用和開支，金額不超過35,000美元)；(Ix)公司或代表公司向證券的潛在買家介紹情況而產生的交通費和其他費用，包括任何路演費用(包括與任何路演相關的所有包機費用的一半)；(X)與籌備或傳播任何電子路演有關的成本及開支、與製作路演幻燈片及圖表有關的開支、經本公司事先批准而聘用的任何顧問與路演演示有關的費用及開支；(Xi)本公司向S會計師收取的費用及
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公司法律顧問(包括當地律師和特別律師)的費用；以及(Xii)公司履行本協議項下義務的所有其他成本和開支。 儘管有上述規定，但本段(L)和本章第7節明確規定的除外，承銷商應自行支付與向證券的潛在購買者介紹證券有關的費用和開支，包括承銷商或其代表向證券的潛在購買者介紹證券而產生的交通費和其他費用，包括路演費用(包括與路演有關的所有包機費用的一半)。
(M)本公司將按照披露資料包和招股説明書中所述的方式使用出售承銷證券所得款項。
(N)本公司同意，除非本公司已或將事先獲得代表的書面同意，且各承銷商均同意本公司的意見，除非本公司已或將事先獲得本公司的書面同意(視屬何情況而定)，否則本公司沒有亦不會就該證券作出任何會構成、或以其他方式使用、提及或分銷的要約，發行者自由寫作招股説明書或以其他方式構成自由寫作招股説明書(定義見規則405)，要求由公司向委員會提交或由公司根據規則433保留；提供本協議各方的事先書面同意應被視為已就本協議附表二中包括的自由寫作招股説明書和任何電子路演給予同意，這些招股説明書和電子路演均在首次使用前提供給代表。經代表或本公司同意的任何該等自由寫作招股章程以下稱為準許自由寫作招股章程。本公司同意 (X)其已將及將視情況而定將每份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Y)其已遵守並將視情況而定，遵守適用於任何準許自由寫作招股章程的第164及433條的規定，包括有關及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄的規定。各承銷商各自及非聯名錶示並同意，其不受根據公司法第8A條就此次發行而進行的任何未決程序的約束(如果在公司法要求就任何證券銷售交付招股説明書期間對其提起任何此類訴訟，則應立即通知本公司(無論是實際交付(br}或遵守公司法第172條或任何類似規則))。
6.保險人義務的條件。承銷商購買承銷證券和期權證券的義務(視情況而定)應受制於本文件所載公司陳述和擔保的所有重要方面的準確性(第1(Ll)、(Mm)和(Nn)條的情況除外，或在已具備重要性的範圍內，在這種情況下，此類義務應受制於所有方面的準確性)，受制於根據本協議第3節的執行時間、成交日期和任何結算日期本公司在任何證書中所作陳述的準確性，對公司在本協議項下義務的所有實質性方面的履行以及下列附加條件作出承諾：
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(A)招股章程及其任何副刊應已於規則424(B)規定的時間內以規則424(B)的方式及 提交；根據公司法第433(D)條本公司須提交的任何材料應於規則 433就該等申請規定的適用期限內提交委員會；且不得發出暫停註冊聲明或任何反對其使用的通知的停止令，亦不得因此目的或根據公司法第8A條提起法律程序或受到威脅。
(B)本公司應已要求並促使本公司的大律師Simpson Thacher&Bartlett LLP 向代表提交意見信和負面保證函，分別註明截止日期或任何結算日期(視屬何情況而定)，並以令代表合理滿意的形式和實質，如本協議附件{br>C所示。
(C)代表應已收到承銷商的大律師Latham&Watkins LLP就代表可能合理要求的事項向代表發出的意見信和負面保證函，分別註明截止日期或任何和解日期(視屬何情況而定)，而本公司應向該等大律師提供其合理要求的文件，以便他們能夠傳遞該等事宜。
(D)本公司應已向承銷商提供一份由(X)本公司董事長、行政總裁總裁或副董事長總裁及(Y)本公司首席財務官、財務主管或主要財務或會計人員簽署的本公司證書，註明截止日期或任何結算日期(視情況而定)，表明該證書的簽字人已仔細審閲註冊聲明、披露資料包、招股章程及其任何修訂或補充，以及與發售證券及本協議有關的每份電子路演，以及：
(1)公司在本協議中的陳述和保證在執行時間和截止日期或任何 結算日期(視情況而定)在所有重要方面均真實和正確(第1(Ll)、(Mm)和(Nn)條中的情況除外，或在已受重要性限制的範圍內，在這種情況下，該等陳述和保證在所有方面都真實和正確)，且公司已在所有重要方面遵守所有協議，並已滿足本協議項下在截止日期或任何和解日期(視屬何情況而定)或之前須履行或滿足的所有條件；
(2)自披露資料包及招股説明書(不包括其任何補充資料)的最新財務報表公佈之日起，本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他方面)、業務或經營業績並無重大不利變化，但披露資料包及招股説明書(不包括其任何補充資料)所載或預期的情況除外；及
(3)並無發出暫停註冊聲明效力的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，亦無就此目的或根據公司法第8A條提起法律程序，或據本公司所知S 受到威脅。
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(E)在執行時間、截止日期或任何結算日期(視情況而定)，公司應要求並促使畢馬威有限責任公司向承銷商提交一份截至執行時間的安慰函，以及一份截至截止日期或任何和解日期(視屬何情況而定)的降級安慰函 ，其格式和內容應合理地令代表滿意。確認他們是交易法所指及上市公司會計監督委員會規則所指的獨立註冊公共會計師，並確認披露資料包及招股説明書所載有關本公司經審核及未經審核的財務報表及其他財務及會計資料的某些事宜，包括適用函件日期的任何補充資料。
(H)在披露資料包及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)的籤立時間或較早日期(如較早)之後，本公司及其附屬公司的整體情況、業務或營運結果(作為整體及在交易生效後)將不會有任何涉及預期變化(財務或其他方面的)、業務或經營結果的任何變更或發展，但披露資料包及招股章程(不包括其任何 補充資料)所載或預期的變更或發展除外，其影響是或合理地預期會成為，根據該代表的判斷，該等證券存在重大及不利因素，以致不切實際或不宜按披露資料及招股章程(不包括對其作出任何修訂或補充)所述的條款及方式進行發售、出售或交付證券。
(I)於截止日期或任何交收日期(視屬何情況而定)，該證券應已獲批准在聯交所上市，並已獲準在聯交所進行交易，但須受正式發行通知所規限。
(J)在籤立時或之前，本公司應已安排本合同附件A-1所列公司的每位高級管理人員、董事和股東向代表提交一封致代表的信函，基本上採用本合同附件A的形式。
(K)在截止日期或任何交收日期(視情況而定)之前，本公司應已採取其合理需要採取的所有行動，以宣佈證券符合資格通過DTC進行結算和交收。
(L)本公司應於截止日期或任何結算日期(視乎情況而定)前，向代表提供代表可能合理要求的進一步資料、證書及文件。
上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證據和證明，只有在其形式和實質令保險人的代表和律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。
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第6條要求交付的文件將在截止日期前一個工作日或任何結算日期(視情況而定)在紐約列剋星敦大道425號的Simpson Thacher&Bartlett LLP辦公室供 查閲，郵編：10017。
7.發還承保人的費用。如果本協議規定的證券的出售因本協議第6節規定的承銷商義務的任何 條件未得到滿足、因本協議第10條所規定的任何終止或本公司拒絕、不能或未能履行本協議的任何協議或不遵守本協議的任何規定而未完成，而不是由於任何承銷商的違約，包括本協議第9條所述，本公司將根據承銷商的要求，通過代表承銷商的代表，分別向承銷商償還與建議購買和 出售證券相關的所有責任費用(包括Latham&Watkins LLP的合理費用和支出)。
8.彌償和供款。
(A)本公司同意向每個承銷商、每個承銷商的董事、高級管理人員、銷售代理和關聯公司以及控制法案或交易法意義上的任何承銷商的每個人賠償他們或他們中的任何一個根據法案、交易法或其他美國聯邦或州成文法或法規可能遭受的任何或所有損失、索賠、損害或責任，並使其不受損害，無論是普通法還是其他法律或法規。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於註冊書、任何初步招股章程、招股章程、任何發行者自由寫作招股説明書或任何書面文件中所載的任何不真實陳述或對重大事實的所謂不真實陳述。測試--水域通信，或法規下第433(H)條規定的任何真正的電子路演(路演)，或在其任何修正案或補充中，或產生於或 的基礎上，遺漏或被指控遺漏了其中要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實，對於任何初步招股説明書、招股説明書、任何自由寫作招股説明書、任何 書面測試--水域通信或路演或其任何修改或補充，根據其發生的情況，不得誤導，並同意(在符合本判決但書規定的限制的情況下)補償因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理產生的任何法律或其他費用；然而，前提是在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害或責任是因任何該等不真實的 陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏或遺漏而產生或基於該等陳述或被指稱的遺漏而產生的，本公司在任何該等情況下將不承擔任何責任，而該等陳述或遺漏或遺漏乃由任何承銷商或其代表透過承銷商向本公司提供的書面資料而特別為將 納入其中而作出。根據本賠償協議，本公司的義務是本公司可能承擔的任何責任之外的義務。根據本條款第8條，本公司不對任何受保方就任何未決或受威脅的索償、訴訟、訴訟或法律程序(不論受保方是否為該等索償或訴訟的實際或潛在當事人)作出任何和解、妥協或同意作出判決，除非該等和解、妥協或同意經本公司同意(視何者適用而定)，否則不得無理拒絕同意。
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(B)每名承銷商各自而非共同同意(br})(I)本公司、(Ii)控制本公司的每名人士(如有的話)(按公司法或證券交易法的涵義)、(Iii)簽署註冊聲明的每名公司董事、(Iv)簽署註冊聲明的每名公司高級人員，其程度與本公司給予每名承銷商的彌償相同，但僅限於由 或代表該承銷商通過代表向本公司提供的與該承銷商有關的書面信息，該等信息明確地包含在上述賠償文件中。本賠償協議將是對任何承銷商可能承擔的任何其他責任的補充。 公司承認，初步招股説明書和招股説明書中第13段、第14段和第15段中承銷(利益衝突)標題下的陳述，是由幾家承銷商或其代表以書面提供的唯一信息，包括在註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面形式測試--水域溝通或任何路演。
(C)在根據第8條或第11條被保障方收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據第8條或第11條(視情況而定)向賠償方提出訴訟要求，則該受保障方應立即將訴訟開始一事以書面形式通知賠償一方；但未能通知賠償方(I)並不解除其根據上文(A)或(B)或第11條(視情況而定)所負的責任，除非或在其未以其他方式獲悉此類行為的範圍內，且此類不能導致賠償方喪失實質權利或抗辯，且(Ii)在任何情況下，除上文(A)或(B)段或第11條(視適用情況而定)規定的賠償義務外，不會解除賠償方對任何受賠償方的任何義務。 補償方有權指定由被補償方S選擇的律師(包括當地律師)代表被補償方參加任何尋求賠償的訴訟，費用由被補償方S承擔。 (在這種情況下，除當地律師外，補償方此後不再承擔被補償方聘請的任何單獨律師的費用和開支，但如下所述除外)；然而，前提是該律師應合理地令受補償方滿意。儘管補償方S選擇指定律師(包括當地律師)在訴訟中代表被補償方，但被補償方有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，如果(I)使用由補償方選擇的律師代表被補償方會出現利益衝突(基於被補償人的律師建議)，則補償方應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支；(Ii)此類訴訟包括被補償方和 被補償方和被補償方應(根據被補償人的律師的意見)合理地得出結論，即它和/或其他被補償方可能有不同於或不同於被補償方的法律辯護；(Iii)在接到該訴訟的通知後的一段合理時間內，補償方不得聘請被補償方合理滿意的律師來代表被補償方；或(4)賠償一方應授權被賠償一方單獨聘請律師，費用由賠償一方承擔。雙方理解並同意，賠償人不得在與任何訴訟或相關訴訟有關的情況下
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在同一司法管轄區內，除任何本地律師外，須為所有受彌償人士支付多於一間獨立律師行的合理費用及開支。任何承銷商、其聯屬公司、董事、銷售代理和高級管理人員以及該等承銷商的任何控制人的任何該等獨立商號應由高盛有限責任公司以書面指定，而上述第8(B)節提及的受賠方的任何該等獨立商號應由本公司以書面指定。如果任何承銷商、其關聯公司、董事、銷售代理和高級管理人員或該承銷商的任何控制人員是根據本第8(C)條在單一司法管轄區的訴訟中有權獲得單一單獨公司的費用和開支的集體受保障人員，而任何該等承銷商、其關聯公司、董事、銷售代理和高級管理人員或該承銷商的任何控制人員不能同意由雙方均可接受的單獨公司擔任其法律顧問，則該單獨的公司應由高盛有限責任公司以書面指定代表所有該等受保護人員。未經受保障一方事先書面同意，賠償一方不得就任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(不論受保障的一方是否該等索賠、訴訟或法律程序的實際或潛在當事一方)尋求賠償或分擔，而就任何判決的作出作出和解、妥協或同意，除非該等和解、妥協或同意包括無條件免除每一受保障一方因該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序而產生的所有責任，且不包括任何有關該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序所產生的責任的陳述或任何承認過失的聲明，任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。
(D)如果本第8條(A)、(B)或(C)款或第11條(視情況而定)所規定的賠償因任何原因(受補償方未能根據上文(A)、(B)或(Br)(C)款或第11條(適用)通知受賠償方其獲得賠償的權利除外)而無法獲得或不足以使受賠償方不受損害，且這種不履行對受賠償方造成重大損害(通過喪失實質性權利或抗辯)，本公司及承銷商各自同意按適當比例分擔本公司及一名或多名承銷商(或以承銷商身份)可能須承擔的合計損失、申索、損害賠償及法律責任(包括與調查或辯護任何損失、申索、損害、責任或行動有關而合理招致的法律或其他開支)(統稱為虧損)，以反映本公司及承銷商(或承銷商以其身份)從發售證券所收取的相對利益。如前一句話所提供的分配因任何原因而無法取得或不獲適用法律準許，本公司及承銷商應按適當比例作出貢獻，以不僅反映該等相對利益，亦反映本公司及承銷商(或以承銷商身份)在導致該等損失的 陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。本公司收到的利益應被視為等於其從發行中收到的淨收益(扣除費用前) ，承銷商收到的利益應被視為等於其收到的承銷折扣和佣金總額，每種情況下均載於招股説明書封面。邱某獲得的利益應被視為等於邱某因擔任該職務而獲得的補償。除其他事項外，相關過錯的確定應參考以下因素：重大事實的任何不真實或任何被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息有關(或
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另一方面，當事各方的意圖及其相關知識、獲取信息的機會和糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會 以及在此情況下適當的任何其他公平考慮因素。本公司及承銷商同意，若按比例分配或任何其他分配方法釐定供款金額而不考慮上述公平考慮因素，將不公平及不公平。儘管有本(D)段的規定，在任何情況下，任何承銷商支付的金額均不得超過該承銷商就證券發行收到的承銷折扣和佣金總額超過該承銷商因該等失實或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而須支付的任何損害賠償的數額。邱氏以其身分所收取的補償，將不會超過邱氏所獲補償的數額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指的)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據本條款第8條承擔的出資義務與其在本合同項下各自的購買義務成比例，而不是共同承擔。就本條第8條而言，控制法案或交易法所指承銷商的每名人士(如有)及承銷商的每名董事、高級管理人員、僱員、聯屬公司及代理人應享有與該承銷商相同的出資權利，而控制法案或交易所法案所指的本公司的每名人士、已簽署登記聲明的本公司每名高管及本公司的每名董事應享有與本公司相同的出資權利，但須受本段(D)項適用條款及條件的規限。
9.承銷商的失責。如果任何一家或多家承銷商未能購買和支付本協議項下該承銷商同意購買的任何證券，且這種不購買將構成履行其在本協議項下的義務的違約，則其餘承銷商應 分別有義務承擔並支付(按與其名稱相對的證券金額與與所有其餘承銷商名稱相對的證券總金額的比例)。違約承銷商同意但未能購買的證券；然而，前提是如果違約承銷商同意但未能購買的證券的總金額超過本合同附表一所列證券總金額的10%，本公司有權在36小時內促使另一方或 合乎情理令非違約承銷商滿意的各方(視情況而定)購買不少於按本協議所述條款 所述金額10%的未購買證券。然而，如果本公司在違約後72小時內仍未完成此類安排，且未購買證券的金額超過在該日購買的此類證券金額的10%，則本協議將終止，不對任何非違約承銷商或本公司承擔任何責任。如本第9條所述任何承銷商違約，則截止日期應延後不超過五個營業日，以實施本公司或其代表的律師認為在註冊説明書、招股章程或任何其他文件或可能實施的安排中必須作出的任何更改。本協議中包含的任何內容均不解除任何違約保險人對公司或任何非違約保險人因其違約造成的損害而承擔的責任(如果有)。
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10.終止。如果在此之前的任何時間(I)自本協議簽署之日起或自披露資料包或招股説明書提供信息之日起，公司及其子公司的整體經營狀況(財務或其他方面)、業務或經營結果發生了任何重大不利變化或發展，則本協議應由代表在交付和支付證券之前向公司發出通知以絕對酌情權終止；(Ii)本公司S普通股應已被證監會或交易所暫停交易，或紐約證券交易所或納斯達克證券市場的任何證券交易應已被暫停或實質性限制，或已在任何一家交易所設定最低價格；(Iii)美國聯邦或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務；(Iv)商業銀行業務或證券結算或結算服務發生重大中斷，或(V)發生任何敵對行動的爆發或升級、美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭或其他災難或危機，而其對金融市場的影響被代表判斷為不切實際或不宜按照披露方案和招股説明書(不包括其任何附錄)的預期進行證券的發售、出售或交付。
11.合資格獨立承銷商。本公司特此確認，應高盛公司的要求，高盛有限責任公司已無償擔任FINRA規則5121所指的合格獨立承銷商(以該身份，即QUU)的身份，與發售的證券有關。除本協議第8(A)條規定的義務外，本公司還將賠償邱某、其董事、高級管理人員、僱員和代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制邱某的每一人(如果有)，使其不受該法、交易法、其他聯邦或州法定法律或法規或其他方面的任何和所有損失、索賠、損害或責任的影響。損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)因邱某S作為(或被指控沒有作為)合格的獨立承銷商(符合FINRA第5121條的含義)就本協議所設想的證券提供而產生或基於此，並將補償邱某因調查或辯護任何該等損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理發生的任何法律或其他費用。提供, 然而，，本公司不承擔超過一家律師事務所(除任何當地律師外)以邱某的身份為其支付的合理費用和開支，以及根據證券法第15條或交易法第20條的含義控制該邱某的所有人(如有)的合理費用和開支。 本公司不應根據本第11條就任何懸而未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟的任何和解或妥協或同意作出任何判決而對任何受補償方負責。可根據本協議尋求賠償或分擔的訴訟或法律程序(不論受彌償各方是否為該等索償或訴訟的實際或潛在當事人)，除非該等和解、妥協或同意已獲本公司同意(如適用)，而該等同意不得被無理拒絕。
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12.申述及彌償以求生存。本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級管理人員及承銷商各自的協議、陳述、保證、賠償及其他聲明將保持十足效力，而不論任何承銷商、本公司或本協議第8條所述任何受保障人士或其代表所作的任何調查如何，並將在證券交付及付款後繼續有效。本協議終止或取消後，本協議第8節和第10節的規定仍然有效。
13.通知。本協議項下的所有通信均為書面形式，只有在收到後才生效， 如果發送給代表，將被郵寄、遞送或電傳到C/o Goldman Sachs&Co.LLC，New York，New York，NY 10282，注意：註冊部，或者，如果發送到公司，將被郵寄或遞送到 光明春天健康服務公司，地址：805 N.Whittingon Parkway，Louisville，Kentucky 40222，注意：首席法務官；連同一份副本給Joseph H.Kaufman和Sunny Cheong，Simpson Thacher&Bartlett LLP，地址為紐約列剋星敦大道425號，紐約(傳真號：*)。本公司有權採取行動，並依靠代表代表保險人發出或作出的任何請求、同意、通知或協議。
14.承認美國特別決議制度。
(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從該承銷商進行的本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。
(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利被允許 行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國各州法律管轄)。
(c)就本第14條而言，《六六六法案》附屬公司的含義與《六六六法案》附屬公司的含義相同， 應根據《美國法典》第12編進行解釋。§ 1841（k）.“所涵蓋的實體”是指以下任何一種：（i）“所涵蓋的實體”，該術語的定義和解釋符合12 C.F.R.（二）在訴訟中，當事人雙方當事人沒有約定或者約定不明確的，人民法院不予受理。§ 47.3（b）;或（iii）《聯邦法規》12 C.F.R.中定義並解釋的《聯邦法規》所涵蓋的FSI。 § 382.2（b）.“違約權”具有12 C.F.R.賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.進行解釋。§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。簡體中文特別決議制度指 （i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
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15.繼任者。本協議將對 協議各方及其各自的繼承人以及第8條所述的受託人及其各自的繼承人的利益有效並具有約束力，任何其他人在本協議項下均不享有任何權利或承擔任何義務。從任何 承銷商處購買證券的購買者不得僅因此類購買而被視為繼承人。
16.適用法律因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。
17.愛國者法案根據美國愛國者法案（Pub. III）的要求，L. 107-56（2001年10月26日簽署成為法律），要求承銷商獲取、核實和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能 包括其各自客户的名稱和地址，以及允許承銷商正確識別其各自客户的其他信息。
18.沒有信託義務。公司在此確認：（a）根據本協議 進行的證券買賣是公司與承銷商及其可能通過其行事的任何關聯公司之間的公平商業交易，並不構成承銷商的 建議、投資建議或任何行動的招攬，（b）承銷商是作為委託人行事，而不是作為公司的代理人或受託人行事，以及（c）公司在 與要約和導致要約的過程有關的是作為獨立承包商，而不是以任何其他身份。此外，本公司同意，其全權負責就 發行作出其自身的判斷（無論任何承銷商是否已就相關或其他事項向本公司提供建議或正在提供建議）。公司同意，其將不會聲稱承銷商就該等交易或導致該等交易的過程向公司提供了任何性質或 方面的諮詢服務，或負有代理、受託或類似責任。代表和公司的其他承銷商的任何審查、本協議所設想的交易 或與此類交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司。
19.一體化本協議取代公司與 承銷商或其中任何一方之間就本協議標的達成的所有先前協議和諒解（無論是書面還是口頭）。
20.放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本公司和 各承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所述交易而產生或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。
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21.同行本協議可由任何一方或多方 以任何數量的副本簽署，每份副本均應視為原件，但所有此類副本應共同構成同一份文件。通過傳真或電子格式交換籤字頁（即， 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。通過傳真或電子格式發送的雙方簽字（即，在任何情況下，均應 視為其原始簽名。
22.電子簽名。在本協議或與本協議相關的任何文件中或與本協議或與本協議相關的任何待簽署文件相關的詞語執行、 簽署、簽名、交付和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或 以電子形式保存記錄，其中每一項均應與手動執行的簽名、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可重複性，視情況而定， 在任何適用法律規定的範圍內，包括聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他州法律，且本協議雙方同意通過電子方式進行本協議項下的交易。
23. 標題。本合同中使用的章節標題僅為方便起見，不應影響本合同的解釋。
24. 定義。在本協議中使用的下列術語應具有所示的含義。
？《證券法》係指修訂後的1933年《證券法》，以及據此頒佈的委員會規則和條例。
*關聯公司應 具有規則D第501(B)條規定的含義。
《協議》是指本承保協議。
？營業日是指週六、週日或法定節假日以外的任何日子，或法律授權或要求在紐約市的商業銀行機構或信託公司關閉的日子。
？佣金是指證券交易委員會。
？披露資料包應指(I)通常分發給投資者並用於發售證券的初步招股説明書，(Ii)發行人免費寫作招股説明書(如果有)以及本協議附表二中確定的任何其他信息(包括承銷商口頭提供的定價信息)， 和(Iii)本協議各方此後應明確書面同意將其視為披露一攬子計劃的一部分的任何其他免費寫作招股説明書。
？生效日期是指註冊聲明、對註冊聲明的任何生效後修正案和任何規則462(B)註冊聲明生效或生效的每個日期和時間。
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？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》，以及根據該法案頒佈的委員會規則和條例。
？執行時間？指下午5：45。2024年1月25日。
？自由寫作招股説明書應指規則405中定義的自由寫作招股説明書。
？《投資公司法》係指修訂後的1940年《投資公司法》，以及據此頒佈的委員會規則和條例。
發行人自由寫作招股説明書應指規則433中定義的發行人自由寫作招股説明書。
？初步招股説明書是指上文第1(A)段所指的任何初步招股説明書，以及在生效日期包括在註冊説明書中的任何遺漏規則430A信息的初步招股説明書。
O招股説明書應 指在執行時間之後根據規則424(B)首次提交的與證券有關的招股説明書。
？登記聲明 指上文第1(A)段所指的登記聲明，包括根據規則424(B) 向證監會提交併被視為根據規則430A在執行時修訂的該註冊聲明的一部分的與證券有關的證物和財務報表及任何招股説明書補編，如果對其的任何事後生效的修訂或規則第462(B)條的任何註冊聲明在截止日期前生效，則 還應指經如此修訂的註冊聲明或規則第462(B)條註冊聲明(視情況而定)。
第158條、第163條、第164條、第172條、第405條、第415條、第424條、第430A條和第433條是指該法規定的此類規則。
？規則430A信息是指根據規則430A在註冊聲明生效時允許從註冊聲明中省略的有關證券及其要約的信息。
？規則462(B)註冊聲明應指根據規則462(B)提交的與本規則第1(A)節所指註冊聲明所涵蓋的發售有關的註冊聲明及其任何修正案。
測試--水域溝通是指根據該法第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。
*書面形式測試--水域溝通意味着任何測試--水域通信是該法規則405所指的 書面通信。
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如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並 將隨附的副本退還給我們，本函和您的接受將是公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名緊隨其後]
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| 非常真誠地屬於你， | ||
| 光明之春健康服務公司。 | ||
| 發信人： | /S/若恩·盧梭 | |
| 姓名：若昂·盧梭 | ||
| 職務：董事長、總裁兼首席執行官 | ||
31
| 茲確認並接受上述協議，自上述第一次簽署之日起生效。 | ||
| 高盛有限責任公司 | ||
| 作者：高盛有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/伊麗莎白·伍德 | |
| 姓名：伊麗莎白·伍德 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 為他們自己和前述協議附表I中指定的其他幾家保險商。 | ||
32
附表I
| 承銷商 |
擬購買的承銷證券數量 | |||
| 高盛有限責任公司 |
9,666,668 | |||
| KKR資本市場有限責任公司 |
9,400,000 | |||
| Jefferies LLC |
4,933,333 | |||
| 摩根士丹利律師事務所 |
4,933,333 | |||
| 瑞銀證券有限責任公司 |
3,733,333 | |||
| 美國銀行證券公司 |
3,200,000 | |||
| 古根海姆證券有限責任公司 |
1,600,000 | |||
| Leerink Partners LLC |
1,600,000 | |||
| 富國證券有限責任公司 |
3,200,000 | |||
| 德意志銀行證券公司。 |
2,666,667 | |||
| 滙豐證券(美國)有限公司 |
2,666,667 | |||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
2,666,667 | |||
| 蒙特利爾銀行資本市場公司 |
2,133,333 | |||
| 環路資本市場有限責任公司 |
800,000 | |||
| 索菲證券有限責任公司 |
133,333 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
53,333,334 | |||
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附表II
披露方案中包括的免費編寫招股説明書的時間表
| | 沒有。 |
包括在披露包中的發行人免費發行招股説明書：
| | 根據本協議第5(A)節的規定編制並歸檔的最終條款説明書，日期為本協議日期，格式為本協議附件D。 |
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附表III
公司的重要附屬公司
阿波德 醫療保健公司
腫瘤學專業有限責任公司
OneX Rescare 控股
美國藥房公司
製藥公司 公司
Pharmerica機構藥房服務有限公司
鳳凰擔保公司。
Res-Care，Inc.
| 鎖定協議的格式 | 附件A |
[董事或大股東高管信頭
Brightspring Health Services，Inc.]
光明之春健康服務公司。
公開發行普通股
__, 2024
高盛有限責任公司
西街200號，
紐約，紐約10282
作為幾家承銷商的代表，
女士們、先生們：
本函件協議(本函件協議)與BrightSpring Health Services，Inc.、特拉華州一家公司(本公司)和您作為其中名為 的承銷商的代表(代表)擬簽訂的 承銷協議(承銷協議)有關，涉及本公司包銷的公開發行普通股(普通股)，每股面值0.01美元(普通股)。
為了促使您和其他承銷商簽訂承保協議，未經高盛有限責任公司事先 書面同意，簽字人將不會提供、出售、簽訂出售合同或以其他方式處置(或進行任何旨在或可能合理地預期導致簽字人或簽字人的任何受控關聯公司或與簽字人的任何受控關聯公司有私密性的人)直接或間接地處置(無論是通過實際處置或現金結算或其他方式產生的有效經濟處置)、 包括向美國證券交易委員會公開提交(或參與公開提交)登記聲明，或設立或增加看跌頭寸或清算或減少1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第16條所指的看漲期權等值頭寸，以及證券交易委員會據此頒佈的規則和法規，涉及公司的任何股本股份(股份)或可轉換為此類股本(相關證券)、可行使或可交換的任何證券，或公開宣佈有意進行任何此類交易。自本協議生效之日起至承保協議簽訂之日起180天止的期間(禁售期)。此處使用但未定義的大寫術語 應具有承銷協議中賦予其的含義。
上述限制不適用於：
| (i) | 以贈與、遺囑或無遺囑繼承的方式將股份或相關證券轉讓給家庭成員，或向信託、合夥企業、有限責任公司或其他實體轉讓股份或相關證券，以直接或間接使簽名的人和/或家庭成員受益； |
| (Ii) | 如果簽字人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，則向 (1)將股份或相關證券轉讓給作為簽署人的直接或間接關聯關係(定義見《交易法》第12b-2條)的另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或(2)將股份或相關證券分配給有限合夥人、有限責任公司成員或簽署人的股東或在簽字人中擁有類似股權的 股東； |
| (Iii) | 下列簽署人為信託的，轉讓給該信託的受益人； |
| (Iv) | 向控制或管理、或由其控制或管理、或與簽署人共同控制或管理的任何投資基金或其他實體轉讓資金； |
| (v) | 轉讓給根據第(I)至(Iv)條允許進行產權處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人； |
| (Vi) | 向本公司轉讓(1)在每一種情況下，根據公司根據任何激勵計劃或其他方式授予的購買股份的任何選擇權、任何限制性股票獎勵的歸屬或任何受限股票單位的結算，或根據在與發行有關的登記聲明中描述或提交作為證物的股權 補償計劃或安排，以無現金或淨行使的方式向本公司轉讓，如果簽字人在任何此類行使、歸屬或結算時收到的任何股份將受本鎖定協議的 條款約束，或(2)為支付因行使購買股份選擇權或歸屬 公司根據任何激勵計劃或其他方式授予的任何限制性股票獎勵或任何限制性股票單位的結算而應支付的任何預扣税(包括估計税款)，在每種情況下，以下簽字人在行使、歸屬或結算時收到的任何股份將受 本鎖定協議的條款約束；提供根據《交易法》第16(A)條提交的與此類轉讓相關的任何文件，應在該條款和相關規則和法規允許的範圍內，説明進行此類處置的原因，並説明此類股份轉讓僅限於本公司； |
| (Vii) | 根據法院或監管機構的命令進行轉讓(就本函件協議而言，法院或監管機構是指任何國內或外國、聯邦、州或地方政府，包括其任何政治分支，任何政府或半政府當局、部門、機構或官員，任何法院或行政機構，以及任何國家證券交易所或類似的自律機構或組織，在每個案件中具有管轄權)；提供根據《交易法》第16(A)條提交的與此類轉讓相關的任何申請，應在該條款和相關規則和條例允許的範圍內表明，此類轉讓是根據法院或監管機構的命令進行的； |
| (Viii) | 根據現有僱傭協議和股權授予文件的催繳或認繳條款向本公司轉讓股份或相關證券；提供根據《交易法》第16(A)條提交的與此類轉讓相關的任何文件，應在該條款以及相關規則和法規允許的範圍內，説明進行此類處置的原因，並説明此類股票或相關證券的轉讓僅限於本公司； |
| (Ix) | 在每一種情況下，在高管死亡、殘疾或終止僱用時，從該高管或其遺產轉移到公司； |
| (x) | 轉讓在發行或公開市場交易中取得的股份，並在發行完成後轉讓； |
| (Xi) | 為迴應向所有股份或相關證券持有人作出的真誠第三方收購要約、合併、合併或其他類似交易而進行的轉讓，涉及在發售完成後發生的公司控制權變更(定義見下文)，且已獲公司董事會批准，提供倘若收購要約、合併、合併或其他有關交易未能完成，以下籤署的S股份將繼續受本函件協議的條款規限。就本條款(Xi)而言，控制權變更是指完成任何真誠的第三方要約要約、合併、合併或其他類似交易，其結果是任何人(如交易法第13(D)(3)節 所定義)或公司以外的一羣人成為公司有表決權股票總投票權的至少51% 的實益所有者(如交易法第13d-3和13d-5條所定義)； |
| (Xii) | 允許貸款人或融資對手方(以及任何證券代理、證券中介和/或託管人)就提供給以下籤署人和/或其關聯公司的貸款(包括任何保證金貸款)或其他融資交易進行轉讓，以通過止贖、出售、轉讓、劃撥或以其他方式處置股份或相關證券來強制執行其擔保權益；以及 |
| (Xiii) | 訂立符合《股票或相關證券交易法》第10b5-L規則要求的書面計劃，在任何情況下均不規定在禁售期內轉讓股票或相關證券；提供任何人根據《交易所法案》提交的任何文件或任何人在禁售期內發佈的關於設立該計劃的其他公告應包括一項聲明，即在禁售期內不允許簽署人在違反本信函協議的情況下根據該計劃轉讓證券。 |
只要，進一步，那就是：
| A. | 在根據上述第(I)至(V)款進行任何轉讓或分配的情況下，轉讓的條件是每個受讓人簽署並向高盛有限責任公司提交一份形式和實質令高盛有限責任公司滿意的協議，聲明受讓人在符合本函件協議規定的情況下接受和持有該等股票和/或相關證券，並同意不出售或要約出售該等股票和/或相關證券。從事任何交換或從事本函件協議所限制的任何其他活動，但依照本函件協議除外(如同該受讓人是本函件協議的原始簽字人)；和 |
| B. | 在根據上文第(I)至(V)條和第(Br)(Ix)條進行的任何轉讓或分配的情況下，在禁售期結束前，任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)不得根據《交易所法案》(第13條所要求的除外)提交任何文件，或 與該轉讓或分配相關的其他公告不得要求或應自願作出關於股份實益所有權減少的公告。 |
儘管本協議有任何相反規定，本函件協議中規定的限制不適用於就任何股份或相關證券的登記行使任何權利；但在禁售期內，不得發生因行使本段所述權利而擬登記的以下籤署的S股份或相關證券的轉讓，也不得公開提交或公告登記聲明。此外，簽署人同意並同意向本公司S轉讓代理及登記員發出停止轉讓指示，除非遵守上述限制，否則不得轉讓以下籤署的S股份或相關證券。
如果簽署人是本公司的高級管理人員或董事，簽署人還同意上述限制同樣適用於簽署人可能在發售中購買的任何發行人指導的普通股。
簽字人確認且 同意，承銷商並未就本次發行提供任何建議或投資建議，承銷商也未就此次發行向簽字人徵求任何行動，且簽字人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。簽署人進一步確認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向您提供與此次發行相關的某些法規最佳利益和表格CRS披露 ，但代表和其他承銷商並不建議您簽訂本函件協議，該等披露中的任何規定均無意暗示 代表或任何承銷商提出此類建議。
如果簽名人是本公司高管或董事，則(I)高盛有限責任公司同意，在發佈或放棄與普通股股份轉讓相關的上述限制的生效日期至少三個工作日之前，高盛有限責任公司將通知本公司即將發佈或放棄限制，以及(Ii)公司已在承銷協議中同意在發佈或放棄或視情況適用的 生效日期至少兩個工作日前，通過主要新聞機構發佈新聞稿，宣佈即將發佈或放棄的限制。在公開提交的與二次發行相關的註冊聲明中披露此類豁免或豁免。高盛有限責任公司根據本協議向上述高管或董事授予的任何豁免或豁免，僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效。在下列情況下，本款規定將不適用：(A)免除或豁免僅是為了允許不作考慮的轉讓或向直系親屬轉讓(如FINRA規則5130(I)(5)所界定)，以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本函件所述相同條款的約束。
如果承銷協議因任何原因在截止日期 前終止，上述協議也應終止。
| 你真的很真誠， |
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| 姓名： |
| 地址： |
| 禁售方名單 | 附件A-1 |
| 新聞稿格式 | 附件B |
光明之春健康服務公司。
[日期]
光明春天健康服務股份有限公司(The BrightSpring Health Services，Inc.)今天宣佈，高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)作為該公司的牽頭簿記管理人，最近公開出售了S[ ● ]普通股的股份，是[放棄][釋放]對……的禁閉限制[ ● ]S持有的公司普通股[某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於 生效[ ● ], 20 [ ● ]，而該等股份可在該日期或之後出售。
本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，除非根據修訂後的《1933年美國證券法》進行註冊或豁免註冊，否則不得在美國發行或出售此類證券。
| 免除禁閉的表格 | 附錄 |
光明之春健康服務公司。
公開發行普通股
[名稱和地址
官員或董事
請求放棄]
尊敬的先生/女士[名字]:
這封信是由特拉華州一家名為BrightSpring Health Services，Inc.的特拉華州公司(The Company)向您發送的。[ ● ]普通股，面值$0.01(普通股)，公司股票，以及日期為[ ● ]，2024(禁售函)，由您就此類發行籤立，以及 您的申請[豁免][發佈]日期[ ● ], 20[ ● ]，關於[ ● ]普通股股份(股份)。
高盛公司特此同意[放棄][發佈] 鎖定函中規定的轉讓限制，但僅針對股份，有效 [ ● ], 20[ ● ]；但條件是，[豁免][發佈]以公司宣佈即將進行的[豁免][發佈]在生效前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構發佈新聞稿[豁免][發佈]。這封信將作為公司即將收到的通知[豁免][發佈].
除非另有明示[已放棄][放行]因此，禁售函應保持完全的效力。
| 你真的很真誠， |
高盛有限責任公司
抄送：公司
| STB意見和負面保證函的格式 | 附件C |
[請參閲附件]
| 條款説明書的格式 | 附件D |
[請參閲附件]