美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
10-Q 表格
x 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告
截至的季度期間： 2023 年 12 月 31 日
¨ 根據1934年證券交易所 法案第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會文件編號 001-40701
RISKON 國際有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | （註冊人的電話號碼，包括區號） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 每個交易所的名稱 已註冊 | ||
|
納斯達克股票市場有限責任公司 （納斯達克資本市場） |
根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無
用複選標記表示 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了《交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否遵守了這類 申報要求。是的 x不是 ¨
在過去 12 個月（或註冊人 需要提交此類文件的較短時間內），用複選標記表示 註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。是的 x不是 ¨
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ¨ | 加速過濾器 | ¨ |
| x | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的¨沒有x
説明截至最遲可行日期，發行人每類 普通股的已發行股數：截至2024年2月16日 32,634,808股普通股。
| 1 |
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 4 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日（未經審計）和 2023 年 3 月 31 日的簡明合併資產負債表 | 4 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的簡明合併股東赤字變動表（未經審計） | 6 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 8 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 28 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 35 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 37 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 37 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 37 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 37 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 37 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 37 |
| 第 6 項。 | 展品 | 38 |
| 2 |
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告 包含涉及許多風險和不確定性的前瞻性陳述。諸如 “預期”、 “期望”、“打算”、“目標”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、 “繼續”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“可能” 等詞語和類似表述的變體 等詞語旨在識別此類前瞻性陳述。此外，任何提及 對我們未來財務業績的預測、我們業務的預期增長和趨勢、不確定事件或假設、 以及對未來事件或情況的其他描述的陳述均為前瞻性陳述。此類陳述基於管理層截至本申報之日的 預期，涉及許多風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。此類風險和不確定性包括本 報告和我們截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告中描述的風險和不確定性，尤其是此類 報告的 “風險因素” 部分。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。本10-Q表中的 前瞻性陳述並未反映截至提交本10-Q表季度報告之日尚未完成的任何剝離、合併、收購或其他 業務合併的潛在影響。此外，本10-Q表格中的 前瞻性陳述是自本申報之日起作出的，除非法律可能要求披露 ，否則無論是由於新信息、新進展還是其他原因，我們均不承諾也不承擔更新此類陳述的任何 責任。
| 3 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表。
RISKON 國際有限公司還有子公司
簡明的合併資產負債表
| 2023 年 12 月 31 日 | 3月31日 2023 |
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| （未經審計） | |||||||||
| 資產 | |||||||||
| 流動資產 | |||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | |||||||
| 應收賬款 | |||||||||
| 投資-懷特河能源公司（“WTRV”） | |||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | |||||||||
| 破產資產 | |||||||||
| 待售已終止業務的流動資產 | |||||||||
| 流動資產總額 | |||||||||
| 財產和設備，淨額 | |||||||||
| 無形資產，淨額 | |||||||||
| 使用權資產、經營租賃 | |||||||||
| 其他非流動資產 | |||||||||
| 破產中的非流動資產 | |||||||||
| 已終止業務的非流動資產/持有待售資產 | |||||||||
| 總資產 | $ | $ | |||||||
| 負債和股東赤字 | |||||||||
| 流動負債 | |||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | |||||||
| 應計負債 | |||||||||
| 應付股息 | |||||||||
| 衍生負債 | |||||||||
| 票據和關聯方預付款 | - | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | |||||||||
| Advancess——Bitnile.com, Inc.（“BNC”）的前母公司 | |||||||||
| 破產中的負債 | |||||||||
| 可轉換應付票據的當前部分 | |||||||||
| 租賃負債的流動部分——經營租賃 | |||||||||
| 已終止業務/待售業務的流動負債 | |||||||||
| 流動負債總額 | |||||||||
| 長期負債 | |||||||||
| 經營租賃負債，非當期 | |||||||||
| 扣除流動部分的長期債務 | |||||||||
| 已終止業務/待售業務的非流動負債 | |||||||||
| 負債總額 | |||||||||
| 承諾和突發事件 | |||||||||
| 股東赤字 | |||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份；A系列優先股， 和 分別截至2023年12月31日和2023年3月31日的已發行和流通股份 | |||||||||
| B系列優先股， 和 分別截至2023年12月31日和2023年3月31日的已發行和流通股份 | |||||||||
| C系列優先股， 和 分別截至2023年12月31日和2023年3月31日的已發行和流通股份 | |||||||||
| D系列優先股， 和 分別截至2023年12月31日和2023年3月31日的已發行和流通股份 | |||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份； 和 分別截至2023年12月31日和2023年3月31日的已發行和流通股份 | |||||||||
| 額外的實收資本 | |||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( |
) | |||||
| 扣除非控股權益前的股東赤字總額 | ( | ) | ( |
) | |||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( |
) | |||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( |
) | |||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | |||||||
隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
RISKON 國際有限公司還有子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 截至12月31日的三個月 | 九個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| Riskon360 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Bitnile.com 和服務收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 總虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 工資 | ||||||||||||||||
| 專業和諮詢費 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 股息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 優先股轉換時將衍生負債轉換為普通股造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 票據轉換和衍生負債的收益 | ||||||||||||||||
| 處置固定資產的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 贖回A系列優先股的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 折扣攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 扣除利息收入後的利息（支出）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他（支出）收入總額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已終止業務之前持續經營業務的（虧損）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已終止的業務 | ||||||||||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售已終止業務的收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 已終止業務造成的總虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | ||||||||||||||||
| 控股權益的淨（虧損）收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 減少優先股分紅 | ||||||||||||||||
| 普通股股東控股權的淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股淨（虧損）收益——基本收益和攤薄後收益 | ||||||||||||||||
| 來自持續經營業務的淨（虧損）收入 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ||||||||||
| 已終止業務的淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 每股淨（虧損）收益 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 加權平均普通股——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
瑞斯康國際有限公司和子公司
股東赤字簡明合併變動表
在截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的三個月和九個月中
（未經審計）
| 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | 非控制性 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( |
) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 以現金（“ATM”）形式發行的股票， 扣除費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 為優先股分紅而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| Agora Digital Holdings, Inc.（“Agora”） 為提供的服務發行的股票，扣除預付金額 | - | |||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( |
) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| Agora 為提供服務而發行的股票，扣除 預付金額 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( |
) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | ( | ) | ( |
) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 為優先股分紅而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 根據股票信貸額度（“ELOC”） 協議發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 為承諾發行ELOC而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 在轉換優先可轉換 票據時發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 為轉換負債而發行的D系列股票 | - | |||||||||||||||||||||||
| D 系列股息 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 為實物支付（“PIK”） 分紅而發行的B和C系列股票 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( |
) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | 財政部 | 非控制性 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股票 | 利息 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 按承諾發行優先股而發行的股票， 扣除費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Agora 為提供服務而發行的股票，扣除 預付金額 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 優先股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 通過將優先股轉換為 普通股而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 結算時發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| Agora 為提供服務而發行的股票，扣除 預付金額 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 在反向合併交易中出售子公司 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 通過將優先股轉換為 普通股而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以優先股股息轉換方式發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Agora 為提供服務而發行的股票，扣除 預付金額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
瑞斯康國際有限公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至12月31日的九個月中， | ||||||||
| 來自經營活動的現金流： | 2023 | 2022 | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 非控股權益的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折扣攤銷 | ||||||||
| 折舊、攤銷和減值 | ||||||||
| 自動櫃員機設施的法律費用 | ||||||||
| 與前BNC母公司間接費用分配額相比有所增加 | ||||||||
| 債務修改費用 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 處置 Zest Labs, Inc.（“Zest Labs”）和其他固定資產的（收益）虧損 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生收入 | ( | ) | ||||||
| 將衍生負債轉換為普通股的損失 | ||||||||
| 為優先股息而發行的股票 | ||||||||
| 轉換應付票據和衍生負債的收益 | ( | ) | ||||||
| 出售WTRV和Banner Midstream的損失 | ||||||||
| 出售Trend Discovery Holdings, LLC（“趨勢發現”）的收益 | ( | ) | ||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||
| 長期債務的承諾費 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 使用權資產攤銷-經營租賃 | ( | ) | ||||||
| 運營租賃費用 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 調整總額 | ( | ) | ||||||
| 用於持續經營業務經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止業務提供的淨現金 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 投資 — 證券 | ( | ) | ||||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ||||||
| 用於持續經營業務投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 已終止業務的投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 來自BNC前母公司的收益，淨額 | ||||||||
| 贖回優先股 | ( | ) | ||||||
| 票據收益-關聯方 | ||||||||
| 票據付款-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 長期債務的收益 | ||||||||
| 長期債務的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據的收益 | ||||||||
| 在自動櫃員機下出售普通股的收益 | ||||||||
| 根據ELOC出售普通股的收益 | ||||||||
| 出售優先股的收益 | ||||||||
| 持續經營業務融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 已終止業務的融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露 | ||||||||
| 為利息支出支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動摘要 | ||||||||
| 將可轉換票據和認股權證重新歸類為衍生負債 | $ | $ | ||||||
| 將A系列的贖回重新歸類為BMC前母公司應得的贖回 | $ | $ | ||||||
| 確認新的經營租賃使用權資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 夾層股權的發行成本 | $ | $ | ||||||
| 以普通股支付的優先股股息 | $ | $ | ||||||
| 合併環境技術美國公司時記錄的非控股權益 | $ | $ | ||||||
| 優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 修正後，夾層權益重新歸類為負債 | $ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
| 7 |
RISKON 國際有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 12 月 31 日
（未經審計）
1。業務描述
概述
2023 年 3 月 15 日，Ecoark Holdings Inc. 更名為 BitNile Metaverse Inc.，隨後在 2023 年 11 月 1 日更名為 RiskON International, Inc.（“ROI” 或 “公司”）。該公司還將其股票代碼從BNMV更改為投資回報率。 公司致力於發展垂直整合社區，同時創造無縫和豐富的用户體驗，這突顯了名稱和股票代碼的變化。 該公司是一家控股公司，於 2007 年 11 月 19 日在內華達州註冊成立。
2023 年 8 月 25 日，公司前
子公司 Zest Labs 與公司和 Zest Labs Holdings, LLC（由公司
現任董事會成員、關聯方加里·梅茨格擁有）（“買方”）簽訂了股票購買協議，根據該協議，買方從公司購買了 Zest Labs 100% 的已發行和流通普通股，以換取買方同意分配任何新的或正在進行的知識產權訴訟或出售或許可任何知識產權的任何
淨收益Zest Labs
歸公司截至2022年11月15日的登記股東所有。因此，Zest Labs不再是該公司的子公司。
所有資產和負債均由買方承擔，公司記錄的收益為美元
截至2023年12月31日，公司的 前全資子公司在會計方面被視為已剝離。請參閲我們於2023年7月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年3月31日的年度報告（“2023年年度報告”），瞭解我們在截至2023年3月31日的年度中剝離的所有先前子公司的詳細信息以及這些子公司開展的業務概述 。本10-Q表季度報告（“報告”）僅包括截至2023年12月31日 的子公司。截至2022年12月31日的三個月和九個月的比較財務報表反映了 那些在截至2023年3月31日的年度中作為已終止業務在簡明合併運營報表 中作為已終止業務出售的子公司的運營情況，以及簡明合併資產負債表中已終止業務的資產和負債的運營情況。
Bitnile.com元宇宙（“元宇宙”） 代表了在線元宇宙格局的重大發展。通過整合虛擬市場、真實的 世界商品市場和貴賓體驗、遊戲、社交活動、抽獎、賭博等各種元素，該公司旨在徹底改變 人們在線互動的方式。
該公司的子公司Riskon360, Inc.， 在美國的某些城市組織和舉辦商業培訓和指導會議以及學習研討會。精心策劃的 活動旨在讓與會者向主講人和小組成員學習，並有機會進行親密的交流。
2023 年 11 月，公司成立了全資子公司 GuyCare, Inc.（“GuyCare”）。GuyCare將提供健康和保健服務，這是塑造一個健康和成功的個人的核心部分，專門研究男性健康。預計這些診所將提供謹慎和保密的護理，通過行之有效的治療幹預措施和創新的健康計劃確保 男性的健康和福祉。第一家 GuyCare 診所 於 2024 年 1 月開業。
該公司專注於人工智能（“AI”）整合的開發、推廣、 和認識，主要是在商界內部。該公司與 Meetkai合作，旨在通過提供具有高增長潛力的技術解決方案來培育企業和個人。該公司 的旗艦產品 “ASKroi” 是一個基於專有大型語言模型的生成式人工智能平臺。企業和個人 都可以利用 ASKroi 的能力來完成研究優化、內容創建、簡化溝通和工作流程改進等任務。該公司對ASKroi的最終願景是為個人和企業創建一站式服務，讓他們獲得生成式 人工智能產品。該公司計劃定期將新工具和產品集成到ASKroi平臺中，以不斷擴展ASKroi內部的功能 和機會。
破產申請
2023年11月1日，Agora和Agora的唯一運營子公司Bitstream Mining LLC（“Bitstream”）向美國德克薩斯州西區破產法院提交了第7章破產申請。因此，在截至2023年3月31日和12月31日的 期間，該公司將Agora視為已停止的業務。法院仍在審理這些案件。有關案件近期事態發展的其他 信息，見附註21 “後續事件”。
| 8 |
2. 流動性和持續經營
在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，公司普通股股東控股權淨虧損為美元（14,799,117美元）和美元(
該公司認為 當前的手頭現金不足以開展自發布簡明合併 財務報表以來為期一年的計劃運營。隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業編制的， ，但公司繼續經營的能力取決於公司在建立持續收入來源並實現盈利之前獲得足夠的資本來彌補運營 虧損。管理層計劃通過 出售股權證券和借款籌集額外資金。但是，管理層無法保證公司將成功完成 任何計劃。如果公司無法及時獲得必要的額外融資，則公司 將被要求推遲、減少甚至停止其業務運營。
2023 年 4 月 27 日，公司向資深投資者出售了 687.5 萬澳元
本金額的優先有擔保可轉換票據，並以初始發行折扣向公司出售總收益
美元
2023年10月30日，
與1億美元股票信貸額度購買協議（“ELOC購買協議”）
相關的註冊聲明由美國證券交易委員會宣佈生效。在截至2023年12月31日的季度中，公司籌集了資金 $
2023 年 10 月 16 日和 2023 年 11 月 8 日
，公司發行了總額為 21 萬美元的期限票據， $
3. 列報基礎和重要的 會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據10-Q表和S-X條例的説明編制的，不包括美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）要求的所有 信息和披露。 公司已經做出了影響公司簡明合併財務報表 及附註中報告的金額的估計和判斷。公司的實際業績可能與公司的估計存在重大差異。 簡明的合併財務信息未經審計，但反映了管理層認為所有正常調整， 是提供所列中期公允業績表所必需的。這些簡明的合併財務報表 應與公司於2023年7月14日向美國證券交易委員會 提交的2023年年度報告中的合併財務報表一起閲讀。截至2023年3月31日的合併資產負債表來自2023年年度報告中公司經審計的2023年財務報表 。截至2023年12月31日的三個月和九個月的業績不一定代表截至2024年3月31日的全年業績 的預期。
非控股權益
根據會計準則編纂
（“ASC”）810-10-45, 公司將非控股權益歸類為簡明合併
資產負債表中股權的一部分。此外，該公司將沃爾夫能源服務公司（“Wolf Energy”）34％的股份列為非控股權益
，該公司目前所佔比例約為
重要會計政策
除下文所述外， 此前在《2023年年度報告》中披露的公司重要會計政策沒有重大變化。
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酒店和 VIP 服務收入
酒店收入包括在某些社交活動和體育賽事中向團體提供的服務 的收入。該公司還銷售現實世界中的貴賓體驗和獨一無二的 產品。酒店和貴賓服務收入通過與客户簽訂的合同產生，根據合同 費率，客户同意為公司提供的服務支付合同 費率，該費率根據行業共同價格確定。
當客户收到食物和服務時（ 即活動舉行和服務完成時）履行提供食物和服務的履行 義務時，公司確認收入。
該公司按毛額確認收入 ，這是因為它可以控制食品和服務，並且能夠將產品定向給多個終端消費者，而 最終還決定為這些服務提供的相對價格。對於某些事件，公司還使用其選擇和僱用的某些分包商 來幫助向最終客户轉移服務。公司已經評估了與食品和服務 分包商的協議，根據前述情況，公司確定自己是此類安排的主體，根據ASC 606，第三方食品 和服務供應商是代理商， 與客户簽訂合同的收入。作為委託人，公司 按總額確認收入，因此，將支付給分包商的任何費用確認為收入成本。這些安排或公司遊戲和相關發行方式的任何未來變更 都可能得出不同的結論。
Riskon360 收入
Riskon360 收入包括向商務和輔導會議活動參與者提供的服務 的收入。收入通過合同產生，根據合同，客户同意 為公司在公司組織和舉行的個別會議上提供的服務支付合同價格。
當客户收到服務和產品 時，即會議結束且所有義務均已履行提供學習活動和相關服務的績效 義務時，公司確認收入。
每股普通股的基本淨虧損是使用 已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股虧損包括普通股等價物 的額外攤薄，例如可轉換票據、優先股、因行使股票期權和認股權證而可發行的股票。
當公司報告虧損時， 攤薄後每股收益的計算中不包括普通股等價物，因為這樣做會對所列期間產生反稀釋作用， 因此在計算中僅使用普通股的基本加權平均數。
截至2023年12月31日和2023年3月31日，可將 轉換為公司普通股或可行使的反稀釋證券包括以下證券：
| 反攤薄股票時間表 | 十二月三十一日 | 3月31日 | ||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 可轉換優先股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
最近發佈的會計準則
2023年11月，財務會計準則 委員會（“FASB”）發佈了《2023-07年會計準則更新》（“ASU”），“分部報告（主題280）：對可報告的分部披露的改進 ”（“亞利桑那州立大學2023-07”）。亞利桑那州立大學 2023-07 要求公共實體在中期和年度基礎上披露有關 應申報細分市場的重大支出的信息，以使投資者能夠制定更有決策用的 財務分析。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後 開始的財政年度內的過渡期有效。各實體必須追溯採用對分部報告指南的修改。 允許提前收養。該公司選擇在2023-07年提前採用亞利桑那州立大學。參見附註20 “分部信息”，瞭解公司確定每個分部的可申報分部和某些財務數據的流程 。
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4. 已終止的業務
正如附註1和2023年年度報告中所討論的那樣，
在截至2023年3月31日的年度中，公司出售了除Agora和Zest Labs以外的所有子公司。2023年8月25日，
公司向買方出售了Zest Labs已發行和流通股票的100％（見註釋1）。該公司將沃爾夫能源的資產和
負債反映為已終止業務，因為該公司擁有
該公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月中因已終止業務而遭受的虧損包括趨勢發現、懷特河公司、班納中游、Zest Labs和Agora，它們分別於2022年6月17日、2022年7月25日、2022年9月7日、2023年8月25日通過四筆單獨交易出售， 和Agora於2023年11月1日申請破產。截至2023年12月31日，Agora的資產和負債作為破產資產和負債分別反映在 簡明的合併資產負債表中。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的流動資產——已停止的業務：
| 2023年12月31日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 沃爾夫能量 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的非流動資產——已停止的業務：
| 非流動資產表 | 2023年12月31日 | 3月31日 2023 | ||||||
| 沃爾夫能量 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的流動負債——已終止的業務：
| 十二月三十一日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 沃爾夫能量 | $ | $ | ||||||
| Zest 應付賬款 | ||||||||
| Zest 應計費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的非流動負債——已終止的業務：
| 非流動負債表 | 2023年12月31日 | 3月31日 2023 | ||||||
| 沃爾夫能量 | $ | $ | ||||||
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月中，公司將以下業務 重新歸類為已終止的業務。
| 已終止業務的運營時間表 | ||||||||||||||||
| 截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 沃爾夫能源 — 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已終止業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 11 |
5. 業務合併/資產剝離
Zest Labs
2023年8月25日，公司向買方出售了Zest Labs已發行和流通股票的100％（見註釋1），以換取買方同意將任何新的或正在進行的知識產權訴訟或出售或許可Zest Labs 任何知識產權的任何 淨收益分配給截至2022年11月15日的公司登記在冊的股東。
該公司按公允價值出售了 Zest Labs 的資產和負債，如下所示。
| 預付費用 | $ | |||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||
| 總資產和負債 | $ | ( | ) |
截至2023年12月31日的九個月中，該公司出售Zest Labs的收益為683,152美元。
6。收入
公司在向客户轉移 承諾的服務時確認收入，該金額反映了該公司為換取這些服務而應得的對價。
我們提供的服務所記錄的收入為 如下：
| 截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| Riskon360 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Bitnile.com 和服務收入 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
該公司的關聯方酒店服務
的銷售額分別為0美元和美元
7。應收優先擔保本票
2022年6月16日，Trend Ventures, LP（“Trend Ventures Note”）向Agora發行了用於收購Trend Discovery的優先擔保本票
。Trend Ventures
票據的本金為425萬美元，利率為
2023年5月15日，Agora
和Trend Ventures, LP簽訂了優先擔保本票的第一修正案（“第一修正案”），以修改
Trend Ventures 票據。第一修正案修訂了Trend Ventures附註的以下條款：(a) 將本金從 4,250,000 美元修正為 $
2023年11月1日，Agora和Agora的唯一運營子公司Bitstream Mining LLC（“Bitstream”）向美國德克薩斯州西區破產法院提交了第7章破產申請。Trend Ventures Note被列為破產財產的一部分。截至2023年12月31日，公司已為本金和應計應收利息設立了全額準備金。有關案件近期事態發展的更多信息，見附註21，“隨後 事件”。
| 12 |
8. 投資
A 系列可轉換優先股 — WTRV
2022年7月25日，公司簽訂了 股票交換協議，根據該協議，該公司將其石油和天然氣生產業務出售給了WTRV，該業務屬於大宗商品板塊。 公司獲得了 WTRV 的 1,200 股 A 系列可轉換優先股，該優先股可轉換為 WTRV普通股的股票，如 (A) WTRV已向美國證券交易委員會提交了S-1表格，該表格S-1已宣佈生效，或不再受美國證券交易委員會工作人員評論的約束，並且 (B) 公司選擇將WTRV的普通股分配給 其股東。S-1於2023年9月29日被美國證券交易委員會宣佈生效，文件編號為333-268707，但該公司尚未選擇轉換A系列優先股，因為它仍在決定先前提議的股票分配的下一步行動。
截至2023年12月31日，公司已確定WTRV是 個可變權益實體，但本次交易並未導致公司控制WTRV，公司無權 指導WTRV的活動或控制WTRV的董事會。基於這一決定，公司不合並WTRV。
普通股 — 沃爾夫能源服務， Inc.
2022年8月23日，公司與沃爾夫能源和班納中游簽訂了 股份交換協議（“協議”）。公司已確定，此次交易 使公司擁有沃爾夫能源的控股權，因為發行的普通股約佔截至2023年12月31日和2023年3月31日已發行的沃爾夫能源普通股 有表決權的普通股的66％。由於公司將向其股東分配 股息給所有普通股和優先股股東，股票分紅日期為2022年9月30日，因此公司 已將沃爾夫能源公司反映在已終止業務中，因為公司打算不持有任何股票，因此在沃爾夫能源註冊聲明 生效時不持有表決權益，並且該投資已在合併中被取消。隨後 至 2023 年 9 月 30 日，Wolf Energy 和 Banner Midstream 已永久停止運營。
9。財產和設備
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，財產和設備包括以下 ：
| 財產和設備一覽表 | 2023年12月31日 | 3月31日 2023 | ||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 汽車 — BNC | ||||||||
| 設備 — BNC | ||||||||
| 計算機和軟件 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 設備 — GuyCare | ||||||||
| 財產和設備總額(1) | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | )) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
| (1) |
截至2023年12月31日的三個月和九個月
的折舊費用為21,033美元
| 13 |
自 2023 年 9 月 30 日起，公司減值了
與 Agora 和 Bitstream 相關的固定資產總額為 5,679,942 美元
2023年11月1日，Agora和Bitstream 都向美國德克薩斯州西區破產法院提交了第7章破產申請。結果，Agora的 資產被披露為處於破產狀態的非流動資產，這些資產僅代表西德克薩斯州的一塊土地。
10. 無形資產
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的 ，無形資產由以下內容組成：
| 無形資產一覽表 | 2023 年 12 月 31 日， | 3月31日 2023 | ||||||
| 商標 | $ | $ | ||||||
| 開發的技術 | ||||||||
| 累計攤銷-商標 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計攤銷-開發的技術 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年12月31日的三個月和九個月
的攤銷費用為103,983美元和美元
2023年8月25日，公司出售了Zest Labs的
已發行和流通普通股的100％，如附註1中所述
，Zest Labs的所有資產和負債均由買方承擔。出售中記錄的財產和設備的淨額為$
未來五年的攤銷費用和 的總額如下：
| 剩餘的2024財年 | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028 | |||||
| 此後 | |||||
| $ |
11. 應計費用
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，應計費用包括 的以下內容：
| 2023年12月31日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 專業費用和諮詢費用 | ||||||||
| 補償帶薪休假 | ||||||||
| 贊助 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 14 |
12. 權證衍生負債
該公司在某些 份認股權證協議中發現了嵌入的內容，這些內容被歸類為負債。這些嵌入式功能包括 (a) 持有人 要求公司以註冊股票結算認股權證的隱含權利。由於維持股票的有效登記有可能 不在公司的控制範圍內，因此這些認股權證被歸類為負債而不是權益；(b) 持有人 有權要求公司通過向持有人支付相當於基本認股權證工具剩餘未行使部分的 Black-Scholes 價值的現金，向持有人以現金結算認股權證工具 br} 交易；以及 (c) 協議中的某些價格保護。衍生金融工具的會計處理要求 公司將整個工具視為負債，並將該工具自該工具成立之日起 日的公允價值記錄為衍生工具，並調整該工具截至每個後續資產負債表日的公允價值。
該公司僅對截至2023年12月31日仍未償還的 認股權證進行了描述。
2021年8月6日，公司完成了2,000萬美元的註冊直接發行。該公司出售了 普通股和115,942份認股權證，價格為美元每股。
認股權證的行使期至2025年4月8日。該公司還向配售代理人發行了8,116份認股權證，行使價格為美元每股。關於配售代理人的發行和薪酬的更多
信息包含在2021年8月4日的招股説明書補充文件中。投資者認股權證的
公允價值在成立時估計為11,201,869美元，美元
2023年4月27日，公司簽訂了6,875,000美元的優先擔保可轉換本票，並向票據持有人授予
該公司確定其衍生負債 為三級公允價值計量，並使用Black-Scholes定價模型計算了截至2023年12月31日和 2023年3月31日的公允價值。Black-Scholes模型需要六個基本數據輸入：行使價或行使價；到期時間；無風險 利率；當前股價；未來股價的估計波動率；以及股息率。
這些輸入的變化可能會使公允價值衡量標準大幅上升或降低。每份認股權證的公允價值是使用Black-Scholes估值模型估算的。以下 假設是在 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日以及一開始使用的：
| 九 已結束的月份 十二月三十一日 2023 | 年終了 3月31日 2023 | 盜夢空間 | |||||||
| 預期期限 | – 年份 | – 年份 | 年份 | ||||||
| 預期波動率 | – | – | – | ||||||
| 預期股息收益率 | |||||||||
| 無風險利率 | – | – | – | ||||||
| 市場價格 | $ – $ | $ – $ |
| 15 |
截至2023年12月31日和2023年3月31日，公司與認股權證發行相關的剩餘衍生負債 如下。
| 十二月三十一日 2023 | 3月31日 2023 | ||||||||
| 的公允價值 | $ | $ | |||||||
| 的公允價值 | |||||||||
| 的公允價值 | |||||||||
| $ | $ | ||||||||
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，公司確認了衍生負債公允價值的變化，分別為2,904,102美元和美元 (
截至2023年12月31日的九個月中，與權證衍生負債 相關的活動如下：
| 截至2023年3月31日的期初餘額 | $ | |||
| 認股權證的發行——衍生負債 | ||||
| 將認股權證兑換為普通股 | ||||
| 權證衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的期末餘額 | $ |
截至2022年12月31日的九個月中，與權證衍生負債 相關的活動如下：
| 截至2022年3月31日的期初餘額 | $ | |||
| 認股權證的發行——衍生負債 | ||||
| 將認股權證兑換為普通股 | ||||
| 權證衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2022年12月31日的期末餘額 | $ |
13. 長期債務
截至2023年12月31日和2023年3月31日，持續經營業務中包含的長期債務 包括以下各項：
| 2023年12月31日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 信貸額度-趨勢發現 SPV 1, LLC | $ | $ | ||||||
| 汽車貸款 | ||||||||
| 長期債務總額 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務，扣除流動部分 | $ | $ | ||||||
2018年12月28日，公司簽訂了
1,000萬美元的信貸額度，其中包括一項貸款和擔保協議，在該協議中，貸款人同意向公司提供一筆或多筆貸款，
，公司可以根據條款和條件向貸款機構申請一筆或多筆貸款。公司
必須每半年為每筆貸款的未償本金支付利息，年利率為12％。貸款由公司簽發的需求通知書證明
。
| 16 |
2022年2月16日，Agora為一輛到期的服務卡車簽訂了長期
有擔保票據，應付金額為80,324美元
以下是截至2023年12月31日按財年 年度分列的到期日清單：
| 剩下的 2024 | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028 | |||||
| 此後 | |||||
| $ |
在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，長期債務的利息支出為5,704美元和美元
14. 應付票據
關聯方
Ault Alliance Inc.（“AAI”）向該公司預付了3,805,088美元和美元
2023年11月14日，公司與AAI簽訂了 份證券購買協議（“SPA”），根據該協議，公司同意向AAI 603.44股新指定的D系列可轉換優先股（“D系列”）出售 股，總收購價為美元。這筆交易 於 2023 年 11 月 15 日結束。收購價格是通過取消AAI在2023年1月1日至2023年11月9日期間向公司 提供的15,085,931美元的現金透支來支付的。D系列每股的規定價值為美元每股。D系列的每股股份 可轉換為公司多股普通股，計算方法是將規定價值除以0.51美元（“轉換 價格”）。如果普通股的發行價格低於當時有效的轉換價格 ，以及按照慣例進行股票分割、股票分紅、合併或類似事件，則轉換價格可能會進行調整。由於轉換 價格代表協議執行之日普通股收盤價的溢價，因此 D 系列的轉換不受轉換限制。
關聯方進展
在截至2023年12月31日的季度中，AAI的一位
高管和現任公司董事會成員向公司預付了9萬美元。除非違約，否則這筆預付款沒有利息，
並且包括10,000美元的原始發行折扣。預付款應在到期日到期日支付
定期票據協議
2023年11月8日，
公司與一家機構投資者簽訂了本金為66萬美元的定期票據協議。考慮到
後，原始發行折扣為美元
| 17 |
2023年10月16日，
公司與一家機構投資者簽訂了本金為21萬美元的定期票據協議。考慮到
後，原始發行折扣為美元
可轉換票據
2023 年 4 月 27 日，
公司向成熟的
投資者出售了面額為 687.5 萬美元的優先有擔保可轉換票據，並向成熟的
投資者提供了原始發行折扣，公司的總收益為美元
| 截至2023年3月31日的期初餘額 | $ | |||
| 發行可轉換票據 | ||||
| 減去：原始發行折扣 — 初始發行 | ( | ) | ||
| 折扣攤銷 | ||||
| 本金轉換為普通股和轉換收益 | ( | ) | ||
| 減去：債務折扣——重新歸類為衍生負債 (*) | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的期末餘額 | $ |
| (*) |
截至2023年12月31日的九個月中，與可轉換票據衍生品 負債相關的活動如下：
| 截至2023年3月31日的期初餘額 | $ | |||
| 發行可轉換票據——衍生負債 | ||||
| 可轉換票據衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的期末餘額 | $ |
15。優先股
優先股衍生品負債
RiskOn 國際系列賽 A
公司於2022年6月8日與Ault Lending簽訂了證券購買 協議（“A系列協議”），該協議於2022年11月28日修訂，根據該協議， 公司出售了Ault Lending的1200股A系列可轉換可贖回優先股（“A系列”）， 普通股股份 和購買普通股的認股權證（“認股權證”）。該認股權證於 2022 年 11 月 14 日取消。
對A系列權利、優惠和限制指定證書 的修正案構成了從夾層股權向負債的修改，被視為 債務修改。在重新歸類為優先股負債和條款分析後，根據ASC 815，公司將優先股 負債視為衍生負債， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。結果，公司確定 在2022年11月28日（成立之初），衍生負債的價值為7,218,319美元。
| 18 |
截至2023年12月31日，對A系列的衍生負債進行了重新測量，估值為6,961美元，收益為美元
此外，該公司預付了100,000美元和
$
截至2023年12月31日的九個月中，與優先股衍生品 負債相關的活動如下：
| 截至2023年3月31日的期初餘額 | $ | |||
| 重新分類 — Bitnile.com, Inc. 的前母公司晉升 | ||||
| A系列的兑換 | ( | ) | ||
| 優先股衍生品負債公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 衍生負債轉換的收益 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的期末餘額 | $ |
截至2023年12月31日的三個月，該公司已累積了56,669美元的A系列優先股的應付股息 。
2023年4月4日，公司與Ault Lending和WTRV簽訂了
協議，根據該協議，公司同意向WTRV預付最高325萬美元（“金額”）的款項，
，WTRV同意接受這筆款項作為Ault Lending的美元支付
RiskOn 國際系列 B 和 C
公司於2023年2月8日與AAI簽訂了股票交換協議 ，隨後於2023年3月7日完成了交易，在該協議中，公司收購了BNC的資產和負債 以及由BNC實益擁有的Earnity證券，以換取發行8,637.5股B系列優先股（“系列 B”）以及 C系列優先股（“C系列”）的股份，兩者均可轉換為普通股， 須遵守各自的權利、優先權和限制證書（統稱為 “證書”）的條款。 此外，根據證書的條款和條件，B系列和C系列持有人有權在證書中規定的股息支付後以額外股份或現金的形式獲得股息 。截至2023年12月31日， 共有 8,883.4 股 B 系列和 已發行和流通的C系列股份。截至 2023 年 3 月 31 日，該公司擁有 8,637.5 和 B系列和C系列的股票分別已發行和流通。
公司確定 B系列和C系列在成立之日，即2023年3月7日，根據ASC 815，B系列和C系列構成衍生負債。根據 這種分類，公司確定衍生負債的價值在成立時為42,426,069美元。
截至2023年12月31日的九個月中，與B系列和C系列的優先股衍生品 負債相關的活動如下：
| 截至2023年3月31日的期初餘額 | $ | |||
| 優先股衍生品負債公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的期末餘額 | $ |
| 19 |
截至2023年12月31日，公司已累積了B系列和C系列的應付股息 1,285,591美元。
A系列、B系列和 C系列負債的公允價值是使用Black-Scholes估值模型估算的。輸入的變化可能會產生明顯更高或更低的 公允價值衡量標準。2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日使用了以下假設：
| 十二月三十一日 2023 |
3月31日 2023 | |||
| 預期期限 | – 年份 | – 年份 | ||
| 預期波動率 | – | – | ||
| 預期股息收益率 | ||||
| 無風險利率 | – | – | ||
| 市場價格 | $ – $ | $ – $ |
RiskON 國際 系列 D
2023 年 11 月 14 日， 公司與 AAI 簽訂了協議協議，根據該協議，公司同意以 美元的總收購價出售給 AAI 603.44 股 D 系列股票。該交易於 2023 年 11 月 15 日完成。收購價格是通過取消AAI在2023年1月1日至2023年11月9日期間向公司提供的15,085,931美元的 現金透支來支付的。D系列每股的規定價值為美元每股 。D系列的每股股份可轉換為公司普通股的數股，計算方法是將 規定價值除以轉換價格。如果普通股的發行價格低於當時生效的轉換價格 ，以及按慣例進行股票分割、股票分紅、合併或類似 事件，則轉換價格可能會進行調整。由於轉換價格代表協議執行之日普通股收盤價的溢價， D系列的轉換不受轉換限制。
由於D系列不是強制性的 可兑換，也沒有需要分叉的嵌入式功能，因此公司決定自2023年11月14日，即成立之日起根據ASC 480和ASC 815將D系列歸類為股權 。根據這種分類，公司 確定D系列的公允價值在成立時為15,085,931美元。
在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，公司在D系列中發行了192,765美元的實物實收股息 。
在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，公司錄得1,589,046美元和美元
16。股東赤字
普通股
2023 年 5 月 4 日，公司修訂了公司章程 ，以反向股票拆分 1 比 30。該公司還以1比30的比例減少了其授權股份，從 1億股授權股下調至 授權股份。
2023年10月16日，公司修訂了公司章程 ，將其授權普通股從3,333,333股增加到5億股。
截至2023年12月31日， 託管人在公司擁有的賬户中持有163,393股未售出的公司普通股，該賬户在自動櫃員機發行期間未出售 。公司的政策是不將這些股票視為已發行或流通股票 ，因為它將繼續擁有和控制這些股票。
2023 年 10 月 19 日，註冊 2023 年 4 月發行的優先有擔保可轉換票據轉換後可發行的普通股的註冊 聲明 已被美國證券交易委員會宣佈生效。截至2023年12月31日，公司收到了轉換 通知，轉換了總額為359,121美元的優先有擔保可轉換票據，隨後發行了總額為 普通股的股份 。
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在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，公司發行了73,361和 普通股分別用於支付550,232美元和美元的優先股股息
埃洛克
2023年8月24日 24，公司代表隔離投資組合 #3 — SPC #3（“Arena”）與Arena Business Solutions Global SPC II Ltd簽訂了收購協議（“ELOC收購協議”），其中規定，根據 的條款及其規定的條件和限制，公司有權指示Arena購買最多 在ELOC購買協議的36個月期限內，共計1億美元的普通股。根據ELOC購買 協議，在滿足某些啟動條件（包括但不限於註冊 聲明的生效）後，公司有權向Arena發出預先通知（每份均為 “提前通知”），指示 Arena 購買不超過最高預付款金額（定義見ELOC購買協議）的任何金額。2023年10月30日，美國證券交易委員會宣佈與ELOC購買協議相關的註冊 聲明生效。
截至2023年12月31日，公司發行和
共出售了來自ELOC的6,974,156股普通股，總收益為美元
Agora 普通股
該公司在 2021 年購買了 Agora 的 41,671,221 股股票。此外，Agora向其管理層、非僱員董事、員工和顧問發行了普通股，因此 公司發行了 限制性普通股，公司控制了Agora約89％的股份。
普通股的限制性股票由 2,833,336 股限制性股票中的
組成，這些股票被視為服務補助金， 被視為績效補助金。與2021年發行的4,600,000股股票相關的未來基於股份的
薪酬將包括三年期內基於服務的
補助金的12,166,680美元和美元
績效補助金將在部署 某些合同並獲得董事會批准後歸屬。2022年4月12日，經董事會批准，Agora加快了總計50萬股限制性股票的歸屬，用於在德克薩斯州與Agora前首席財務官簽訂兩份電力合同。 所有剩餘的1,666,664筆績效補助金仍未歸屬。
在已終止的業務中，公司在截至2023年12月31日的三個月和九個月中分別確認了
0美元和2610,174美元的Agora股份薪酬。公司認可了
$以及截至2022年12月31日的三個月和九個月的基於股份的薪酬分別為8,963,700美元。截至 2023 年 12 月 31 日，未確認的
股權薪酬支出為 $
基於股份的薪酬支出
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的簡明合併 運營報表中，員工的股份薪酬包含在工資和薪金相關成本中，董事和服務包含在專業費用和諮詢費用中。
在截至2023年12月31日的三個月和九個月 中，根據2013年激勵性股票計劃和2017年Omnibus 激勵性股票計劃和非合格股票期權授予的股票期權和限制性股票單位的股票薪酬為0美元和美元，分別地。在截至2022年12月31日的三個月和九個月 中，根據2013年激勵性股票計劃和2017年Omnibus 激勵股票計劃和非合格股票期權授予的股票期權和限制性股票單位的股票薪酬為470,687美元和美元，分別地。
截至2023年12月31日，公司累積了535,731美元的股份薪酬 支出。
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17。承諾和意外情況
GuyCare 經營租約
在截至2023年12月31日的三個月中，
公司簽訂了為期三年半的不可取消的租賃協議。租約於 2023 年 12 月 1 日開始。
用於租賃的貼現率是公司的增量借款利率為
該公司報告了264,519美元的使用權
資產，美元
法律訴訟
該公司目前參與以下 項法律訴訟。據公司所知，沒有任何政府機構正在考慮任何以 公司為當事方或其任何財產或業務受其約束的訴訟，這些訴訟有理由可能會對公司產生重大不利影響。
| ● | 2022年4月22日，Print Crypto Inc.在德克薩斯州特拉維斯縣地方法院（Docket
#79176 -0002）起訴了BitStream及其公司，金額為美元 |
| ● | 2022年7月15日，Bitstream及其兩名管理層是1155 Distributor Partners-Austin, LLC d/b/a Lonestar Electric Supply向沃德縣
地方法院提交的請願書的當事方，金額為美元 |
管理層認為，沒有涉及我們的其他 個法律事務會對公司的財務狀況、經營業績 或現金流產生重大不利影響。
納斯達克合
2023年7月18日，
公司收到納斯達克工作人員的來信（“股東缺陷信”），信中表示2023年年度報告中報告的公司
股東權益不符合納斯達克上市規則
第5550 (b) (1) 條對納斯達克資本市場的持續上市要求，該要求上市公司的股東權益至少為250萬美元。
正如 2023 年年度報告所述，截至 2023 年 3 月 31 日，公司的股東權益約為 $ (
根據股東 缺陷信，公司自股東缺陷信發出之日起，或直到2023年9月1日， 有45個日曆日的時間來提交恢復遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1) 的計劃。作為對2023年7月收到的股東缺陷信的迴應，公司於2023年8月25日提交了一份合規計劃，隨後於2023年9月向員工進行了修訂和重申（統稱為 “合規計劃”）。2023 年 12 月 1 日，納斯達克通知公司，它拒絕了合規 計劃。公司就員工將公司普通股 股退市的決定向聽證小組（“小組”）提出上訴。該小組將於2024年2月29日聽取該公司的上訴。該小組將 考慮與公司上訴有關的所有違反投票權規則的行為（包括2024年1月收到的信函中的事件）。
| 22 |
如果公司的普通股從納斯達克退市 ，公司可能面臨重大的重大不利後果，包括：
| ● | 它可能會對其籌集維持運營所需的資金的能力產生不利影響； |
| ● | 其普通股的市場報價有限； |
| ● | 公司普通股的流動性減少； |
| ● | 確定公司的普通股是 “便士股”，這將要求交易普通股的 經紀交易商遵守更嚴格的規則，從而降低普通股 二級交易市場的交易活動水平；以及 |
| ● | 根據在2023年4月27日融資中與投資者簽訂的交易文件，他處於違約狀態。 |
如果公司無法糾正上述 的納斯達克問題，則退市將使公司及其股東受到上述影響。
不可取消的 債務
在
Bitnile.com遊戲業務過程中以及與其平臺相關的過程中，公司已與某些
方簽訂了購買服務（例如技術和平臺託管）的不可取消的義務。截至2023年12月31日，公司有未償還的
不可取消的購買債務，期限為一年或以上，總額為2,000,000美元，期限少於一年
美元
18。 公允價值測量
ASC Topic 820 “公允價值衡量 和披露” 建立了一個層次結構，根據用於各種 估值技術（市場方法、收益方法和成本方法）的輸入類型，對公允價值衡量進行優先排序。三級層次結構定義如下：
第 1 級 — 相同資產或負債在活躍市場中相同 工具的報價；
第 2 級 — 活躍市場中類似 工具的報價；非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及在活躍市場中可以觀察到重要投入和重要價值驅動因素的模型推導估值 ；以及
第 3 級 — 公允價值衡量標準 源自估值技術，在這種技術中，一個或多個重要的投入或重要的價值驅動因素是無法觀察到的。
由於其性質以及相應的到期日或期限相對較短，現金、預付費用、 其他應收賬款、應付賬款和應付給關聯方的金額的賬面價值接近其當前 公允價值。
公司衡量並記錄根據ASC 815披露的衍生負債的公允價值 。衍生品的公允價值是使用Black-Scholes 模型計算的，該模型要求我們做出假設，包括預期期限、無風險利率、預期波動率和預期股息收益率。 衍生負債的公允價值在每個資產負債表日進行重新估值，相應的損益記錄在簡明合併運營報表中的其他 收入（支出）中。
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下表列出了截至目前按公允價值定期計量和確認的資產和負債 ：
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總收益和（虧損） | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 投資 — WTRV | ||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 比特幣 | ( | ) | ||||||||||||||
| 投資 — WTRV | ( | ) | ||||||||||||||
在截至2023年12月31日的九個月中，沒有在1、2或 3級之間進行過轉賬。
下表顯示了截至2023年12月 31日的九個月中，使用大量不可觀察的投入（第三級）對按公允價值計量的 期初和期末負債的對賬：
| 截至2023年3月31日的期初餘額 | $ | ( | ) | |
| 發行 — 帶認股權證的可轉換票據 | ( | ) | ||
| 贖回衍生負債和優先股，淨額 | ||||
| 收益中包含的公允價值淨變動 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的期末餘額 | $ |
19。 關聯方交易
關於 公司提供的酒店服務，除了包括許可協議在內的許多持續商業關係外，公司和某些客户還就公司在 中提供的贊助簽訂了單獨的安排。
有關對WTRV的投資，見附註8。該公司 的前任首席執行官兼首席財務官在投資時曾在WTRV擔任過類似的職位。
在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，公司預付了5,743,428美元和美元
收入和應收賬款
該公司的關聯方酒店服務
的銷售額分別為0美元和美元
一般公司開支的分配
AAI向公司提供某些資產、人力資源
和其他行政服務的使用。所附財務報表包括這些費用的撥款。分配
方法使用在公司
業務上工作和建設所花費的時間百分比來計算公司相應的成本份額。公司認為所使用的分配方法是合理的，並且得到了一致的應用，可以對所產生的成本進行適當的
分配。但是，如果公司是獨立實體或
未來服務，這些分配可能並不表示成本。AAI 撥款 388,695 美元和 $
| 24 |
20。 區段信息
公司根據首席運營決策者（“CODM”）如何看待和分析每個細分市場的運營、業績和分配 資源來確定其運營部門 。截至2024年1月的董事會主席兼首席執行官米爾頓· “託德” · 奧爾特是CODM。CODM使用淨虧損作為 衡量分部盈虧的標準。
從2022年9月30日到2023年9月30日，公司有一個彙總報告板塊，其中包括與Agora、Zest Labs和Bitnile.com相關的持續業務。 大多數有限的持續業務都與Agora和Bitnile.com的元宇宙有關，而Zest Labs的業務則無關緊要。
在本財季中，隨着Riskon360的啟動 業務以及將Agora重新歸類為已終止業務，該公司更改了經營業績的列報。在本報告中，該公司報告了以下兩個報告板塊：（1）Bitnile.com和服務（“BNS”）和（2）Riskon360。 CODM對BNS和Riskon360的單獨財務信息進行評估，以分配資源和評估績效。由於截至2023年12月31日，GuyCare 的業務不重要，因此該公司沒有單獨審查該業務，本文也沒有單獨報告其業務。
BNS 由在 Metaverse 平臺中提供的產品和 服務的運營以及在我們贊助的競速賽事中提供的招待服務組成，這些活動中刊登了該平臺的廣告。 管理層不將酒店業視為與 Metaverse 平臺分開的運營板塊，因為 被視為贊助的附帶活動，如果贊助終止，將不會繼續下去。
該公司的各部門之間不進行 交易。這兩個報告區段使用特定的共享基礎設施，每個分段都顯示其直接 成本和共享管理費用分配。
BNS 於 2023 財年開始運營， Riskon360 於 2023 年 11 月開始運營。在截至2022年12月31日的三個月和九個月中，公司 沒有提供BNS或Riskon360產品和服務的企業，因此 沒有提供前一年期間的有意義的比較信息 。此外，簡明合併 財務報表中截至2022年12月31日的三個月和九個月的財務信息與控股公司Ecoark Holdings, Inc.（後來更名為BitNile Metaverse, Inc.，現為RiskON International, Inc.）有關。
下表重點介紹了公司的收入、 支出和每個應申報分部的淨虧損，並與截至2023年12月 31日的三個月的合併淨虧損進行了對賬。
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| BNS | Riskon360 | 其他1 | 總計 | |||||||||||||
| Riskon360 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| BNS 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 扣除其他費用前的營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 工資 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 持續經營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 1 |
| 25 |
下表重點介紹了公司每個應申報分部的 收入、支出和淨虧損，並與截至2023年12月31日的九個月 的合併淨虧損進行了對賬：
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| BNS | Riskon360 | 其他2 | 總計 | |||||||||||||
| Riskon360 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| BNS 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 扣除其他費用前的營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 工資 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 持續經營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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21。 後續事件
納斯達克合
2024年1月9日 ，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格員工（“員工”） 的來信（“信函”），通知公司，工作人員已確定公司違反了《上市規則》第5640條（“投票權規則”）中規定的 納斯達克投票權規則。投票權規則 規定，公司不能創建投票率高於現有證券類別的新證券類別，也不能採取任何其他具有限制或減少現有類別證券投票權的 行動。涉嫌違反《投票權規則》的行為涉及根據公司與AAI之間的證券購買協議（“協議”），發行603.44股新指定的D系列可轉換優先股，以換取 取消Ault Alliance, Inc.（“AAI”）在2023年1月1日至11月9日期間向公司提供的15,085,930美元的現金透支。 有關優先股的條款，請參閲註釋 15 “優先股”。
根據信函中的 ，納斯達克認定優先股違反了投票權規則，因為優先股可以在協議執行之日以折扣 轉換為普通股的價格，也因為優先股在轉換後的基礎上進行投票。 公司指出，違規行為是基於未來的假設情況，即反稀釋保護觸發 將轉換價格下調至發行優先股時 公司普通股的最低每股價格以下。
S-3 註冊聲明
2024 年 1 月 17 日，公司提交了一份貨架
註冊聲明，該聲明於 2024 年 2 月 8 日修訂，用於出售普通股、
優先股、認股權證、權利、單位或組合，因此其初始發行總價不超過美元
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S-1 註冊聲明
2024年1月23日，公司提交了註冊 聲明，該聲明於2024年2月7日進行了修訂，內容涉及根據 ELOC收購協議發行和轉售最多4000萬股普通股。美國證券交易委員會於2024年2月9日宣佈該註冊聲明生效。
董事會組成 和管理層的變動
自 2024 年 1 月 29 日（“生效日期”）起，公司接受了 (i) 蘭迪·梅、其前董事會（“董事會”）主席蘭迪·梅（以下簡稱 “董事會”） 以及公司首席執行官的辭職，以及 (ii) 其前首席財務官傑伊·普奇爾的辭職，均於 2024 年 1 月 28 日提交給公司。在生效之日，米爾頓· “託德” · 奧爾特先生被任命為其 董事會主席兼首席執行官，威廉·霍恩和史蒂夫·史密斯被任命為董事會成員，凱森 普爾西弗被任命為首席財務官，約瑟夫·斯帕齊亞諾被任命為首席運營官，道格拉斯·金茨被任命為首席技術 官。
| 27 |
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
以下討論 和分析應與我們在2023年7月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年3月31日止年度的10-K表年度 報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
概述
2023 年 3 月 15 日，Ecoark Holdings, Inc. 更名為 BitNile Metaverse, Inc.；隨後，在 2023 年 11 月 1 日，它更名為 RiskON International, Inc.（“公司”） ，是一家於 2007 年 11 月 19 日在內華達州註冊成立的控股公司。2023年2月8日，公司與Ault Alliance, Inc.（“AAI”）、Bitnile.com約86％股份的所有者、公司的重要股東 Inc.（“BNC”）和BNC的少數股東（“少數股東”）簽訂了股票交換協議（“SEA”）。 SEA規定，根據其中規定的條款和條件，公司將收購BNC的所有已發行股本以及BNC實益擁有的Earnity, Inc.的證券（截至SEA發佈之日約佔Earnity, Inc.已發行證券的19.9％），以換取以下股份：(i) 8,637.5股新指定的股票 公司將向Ault發行的B系列可轉換優先股（“B系列”），以及（ii）新指定的 C系列的1,362.5股股票公司向少數股東發行的可轉換優先股（“C系列”， ，與B系列一起稱為 “優先股”）。B系列和C系列的條款摘要見下文 的更多細節，其申報價值為每股1萬美元，合併申報價值為1億美元，根據調整情況， 可轉換為公司總共最多13,333股普通股。截至收購之日，公司已對 B系列和C系列進行了獨立估值。使用折現現金流法和期權定價法的混合公允價值，向Ault發行的股票的總價值為53,913,000美元。
截至2022年9月30日，除了內華達州的一家公司Agora Digital Holdings, Inc.（“Agora”）和Zest Labs, Inc.（“Zest Labs”），出於會計目的，該公司的 前全資子公司均被視為剝離。請參閲我們於2023年7月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年3月31日的年度報告（“2023年年度報告”），瞭解我們在截至2023年3月31日的年度中剝離的所有先前子公司的詳細信息以及這些子公司 開展的業務概述。2023年8月28日，我們根據股票購買協議對擁有農業 保質期和新鮮度管理知識產權的Zest Labs進行了分拆交易，根據該協議，我們將Zest Labs, Inc.的所有已發行股票出售給了Zest Labs, Inc.的所有已發行股份。截至2022年9月30日的三個月和六個月的比較財務報表反映了在截至2022年3月31日的年度中作為已終止業務在簡明合併 運營報表中作為已終止業務出售的子公司的 業務，在簡明合併資產負債表中作為已終止業務的資產負債出售。
截至2023年12月31日，公司以前的全資子公司Agora和Wolf Energy Services從會計角度被視為 已剝離。
我們的業務戰略
Bitnile.com 和服務（”BNS”)
在技術進步、對虛擬體驗的興趣增加和數字經濟崛起的推動下，元宇宙行業正在經歷快速增長 和擴張。我們的 業務戰略圍繞創建滿足各種用户需求和興趣的無縫無所不包的平臺展開。
平臺 增長的戰略支柱包括（i）利用尖端技術提供一個用户友好的、基於瀏覽器的平臺，該平臺兼容虛擬現實頭戴式耳機 和其他現代設備，以增強體驗；（ii）提供滿足不同興趣和偏好的用户的多樣化產品和體驗；（iii）促進用户之間的全球聯繫和社區意識，鼓勵社交 和協作，以及 (iv) 專注於持續創新，保持行業潮流的領先地位和客户的期望。
我們預計將在2024和2025財年通過銷售代幣或硬幣來創造收入，這些代幣或硬幣為我們的最終用户提供互動娛樂（遊戲）和耐用品，主要是用於個人計算機和移動平臺的 。
酒店服務收入和支出通過在某些社交活動和體育賽事中向團體提供的服務和託管服務產生 。酒店服務收入是通過與客户簽訂的合同產生的，根據這些合同，客户同意為公司提供的 服務支付合同費率，該費率根據行業共同價格確定。
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Riskon360
Riskon360 是一個多功能的全球成功教育 會議系列，專為企業主和企業家量身定製。Riskon360 的與眾不同之處在於其教育方式， 在多個城市提供面對面培訓，使美國各地的學習者都能接受培訓。
該公司的承諾不僅限於知識傳授；它側重於賦予個人權力，使他們能夠在創業追求中取得更大的成功和信心。會議 經過精心設計，不僅可以傳授基本的商業知識，還可以建立學習者的信心，使他們能夠做出 明智而有效的商業決策。
該課程融合了理論知識 和實際應用，無論學習者身處哪個行業，都旨在引人入勝且具有相關性。學員參加 面對面授課，並保證獲得互動和動手學習體驗。這種方法在確保 理論概念得到充分理解並可以實際應用於實際業務環境方面特別有效。會議主題以 多個行業的現實生活體驗和場景以及案例研究為基礎。這確保了學員有足夠的能力自信地應對商業世界的挑戰。
Riskon360 旨在成為尋求提高商業和創業技能的 個人的寶貴資源，為學習者賦予必要的技能和信心 ，使他們能夠在商業活動中取得成功和脱穎而出。
最近的事態發展
在截至2024年3月31日的本財年 中，公司進行了以下交易：
| ● | 2023年4月27日，公司完成了6,875,000美元的優先有擔保可轉換本票，使用 優先擔保可轉換票據，公司向票據持有人授予了2,100,905份認股權證，這些認股權證自發行之日起五年 到期，行使價為3.28美元。到期的認股權證包含一項雷切條款，公司已確定該條款符合 作為衍生負債處理的標準。 |
| ● | 2023 年 5 月 4 日，公司修訂了公司章程，以每股 1 比 30 的比例進行反向股票 拆分。該公司還按1比30的比例減少了其授權股份，從1億股授權股減少到3,333,333股 的授權股份。根據SAB 主題4C，公司已在其簡明合併財務報表中追溯反映了這種反向拆分。2023年10月16日，公司在獲得股東批准後，提交了公司章程修正證書 將其法定普通股從3,333,333股增加到5億股。 |
| ● | 2023年5月8日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格員工（“員工”） 的來信，通知公司，根據 《上市規則》第5810 (c) 條，公司每股面值0.001美元（“普通股”）的 普通股（“普通股”）從納斯達克資本市場退市，自2023年5月17日起生效 (3) (A) (iii)，因為該公司的普通股連續10個交易日交易價格低於每股0.10美元。 2023年5月12日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈對已發行普通股進行1比30的反向拆分，該普通股自2023年5月15日開始交易之日起對交易目的生效。2023 年 5 月 26 日，公司收到 納斯達克的一封來信，稱該公司的出價缺陷已得到糾正。 |
| ● | 2023年5月15日，Agora和Trend Ventures, LP簽訂了優先擔保本票 第一修正案（“第一修正案”），以修改2022年6月16日簽訂的425萬美元優先擔保本票。第一修正案 修改了原始票據的以下條款：（a）本金從425萬美元修訂為4,443,870美元，其中包括截至2023年5月15日的所有應計利息；（b）到期日從2025年6月16日修訂至2025年5月15日；（c）利息 利率應保持在5％，以及根據該修正案的任何額外應計利息雙方應共同免除默認費率。在新的到期日之前，不得支付本金或利息 。截至2023年6月30日，公司已為本金和應計應收利息設立了全額準備金 。 |
| ● | 2023年6月21日，公司收到納斯達克上市資格工作人員的來信，通知 公司，工作人員已確定公司違反了上市規則5640中規定的納斯達克投票權規則（“投票權規則”）。涉嫌違反投票權規則的行為涉及 (i) B系列8,637.5股 股的發行，以及 (ii) 與收購BNC有關的C系列1362.5股股票，以及Ault Alliance Inc.根據SEA實益擁有的Earnity, Inc.的證券（統稱 “資產”），Ault Alliance Inc.的證券（“AAL Alliance Inc. AI”）以及BNC的少數股東，此前該公司在2023年2月14日和2023年3月10日提交的8-K表最新報告中披露了BNC的少數股東。 |
| 29 |
| ● | 2023年7月18日，公司收到納斯達克上市資格工作人員的來信，信中表示 2023年年度報告中報告的公司股東權益不符合納斯達克資本市場上市規則5550（b）（1）的持續上市要求 ，該要求上市公司的股東權益 至少為250萬美元。正如2023年年度報告所報告的那樣，截至2023年3月31日，公司的股東權益約為 美元（1,390萬美元）。 |
公司向員工提交了一份合規計劃，該計劃隨後經修訂和重述。2023 年 12 月 1 日，納斯達克通知公司，它拒絕了合規計劃。公司 已就員工將公司普通股退市的決定向聽證小組（“小組”）提出上訴。 該小組將於2024年2月29日審理該公司的上訴。該小組將考慮與公司上訴有關的所有違反投票權 規則的行為。
| ● | 2023年8月24日，公司代表獨立投資組合 #3 — SPC #3（“Arena”） 與Arena Business Solutions Global SPC II Ltd簽訂了收購協議（“ELOC購買協議”） ，該協議規定，根據其中規定的條款和條件和限制，我們有權指示Arena 購買總額不超過$的商品在ELOC購買協議的36個月期限內，我們的普通股為1億股。根據 ELOC購買協議，在滿足某些啟動條件，包括但不限於註冊聲明（定義見ELOC購買協議）的生效後，我們有權向Arena發出預先通知（每份通知， 一份 “提前通知”），指示Arena購買不超過最高預付款額的任何金額。註冊聲明已於 2023 年 10 月 30 日宣佈生效。 |
| ● | 203 年 8 月 25 日，我們、Zest Labs 和 Zest Labs Holdings, LLC（由我們公司現任董事會成員 加里·梅茨格擁有）（“買方”）簽訂了股票購買協議，根據該協議，買方從我們這裏購買了 Zest Labs 已發行的 和已發行普通股的100％，以換取買方同意分配任何新的或 正在進行的知識分子的任何淨收益財產訴訟或向截至2022年11月15日的登記股東出售或許可Zest Labs的任何知識產權 。 |
| ● | 2023年9月28日，公司修訂了每股B系列優先股 和C系列優先股的指定證書，取消了這些系列優先股的所有投票權。2023 年 10 月 16 日，納斯達克 通知公司，它已恢復遵守投票權規則。 |
| ● | 2023年11月1日，Agora和Bitstream均根據美國破產法 第7章向美國德克薩斯州西區破產法院提交了自願救濟申請。破產案件由 管理，案件編號分別為23-51490和23-51491。法院仍在審理這些案件。 |
| ● | 2023年11月2日，公司收到納斯達克上市資格工作人員的來信，信中指出 公司沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），因為該公司普通股 的出價在過去的連續31個工作日收於每股1.00美元以下。 |
根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），公司有180個日曆日或直到2024年4月30日才能恢復合規。缺陷 信指出，為了恢復合規性，公司普通股的出價必須在截至2024年4月30日的合規期內至少連續10個工作日收於每股1.00美元或以上（ “最低出價”）。 如果公司在這180天期限內未恢復合規，則如果公司符合公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場所有其他初始 上市標準（最低出價除外），則公司可能有資格尋求額外的180個日曆日的合規期 ，並向納斯達克發出書面通知 表示打算在第二秒內彌補缺陷合規期，必要時進行反向股票分割。但是，如果 納斯達克員工認為公司將無法彌補缺陷，或者如果公司在其他方面不符合資格， 納斯達克將通知公司，其普通股將退市。屆時，公司可以就任何 此類除名決定向納斯達克聽證小組提出上訴。
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| ● | 2023年11月14日，我們與 AAI簽訂了證券購買協議（“協議”），根據該協議，我們向AAI出售了603.44股新指定的D系列可轉換優先股（“優先股”） ，總收購價為15,085,930.69美元（“交易”）。該交易於 2023 年 11 月 15 日（“收盤日期 ”）結束。 |
購買 的價格是通過取消AAI在2023年1月1日至2023年11月9日期間向我們提供的15,085,930.69美元的現金透支來支付的。 D 系列可轉換優先股的權利、優惠和限制指定證書（“證書”）中規定的優先股條款包括轉換條款和股息支付條款。每股優先股 的規定價值為每股25,000美元（“規定價值”）。
| ● | 2024 年 1 月 17 日，提交了 rshelf 註冊流程下的註冊聲明 首次發行總價 不超過25,000,000美元的普通股、優先股、認股權證、權益或單位的任意組合。優先股、認股權證、權利和單位可以兑換、可行使或交換為我們的普通 股或優先股或其他證券。 |
| ● | 2024年1月23日，註冊聲明涉及Arena Business Solutions Global SPC II, Ltd. 代表獨立投資組合 #3 — SPC #3（“賣出股東”）的 賬户發行和轉售公司高達4000萬股 股普通股，面值每股0.001美元。本招股説明書中包含的股票包括（i）股普通股的 股，根據我們與賣出股東簽訂的ELOC購買協議，賣出股東承諾從我們這裏購買的ELOC購買協議，在本招股説明書發佈之日起的 時間內，我們可以自行決定選擇向賣出股東發行和出售這些普通股。根據購買協議，我們正在登記向賣方股東轉售多達4000萬股可發行的 普通股。收購協議規定，我們有權指示出售 股東購買總額不超過1億美元的普通股（“最高承諾金額”）， 其中3,006,996美元之前已註冊，而且，作為賣出股東簽訂購買協議的對價， 我們需要向賣出股東發行一些股票作為承諾費的普通股總價值為400萬美元 ，其中1,366,331美元之前已註冊。有關購買協議的描述，請參閲標題為 “承諾股權融資” 的部分 ，有關賣出股東的更多信息，請參見標題為 “出售股東” 的部分。 |
| ● | 自 2024 年 1 月 29 日起，公司 (i) 接受了蘭迪·梅及其前董事會（“董事會”）主席 和公司首席執行官的辭職，以及其前首席財務官傑伊·普奇爾的辭職，(ii) 任命米爾頓· “託德” · 奧爾特先生為董事會主席兼首席執行官（Ault 先生於 1 月被任命為董事會成員 2024 年 4 月 4 日），（iii）任命 William B. Horne 和 Steve J. Smith 為董事會成員，（iv）任命 Kayson Pulsipher 為首席財務官，約瑟夫 ·M. Spaziano 為首席執行官運營官，道格拉斯·吉特茲擔任首席技術官。 |
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持續經營的合併業績
以下結果不包括我們已停止的 業務活動，因此，同期比較可能沒有意義。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的合併持續 業務
| 十二月三十一日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 變化 ($) | 變化 (%) | |||||||||||||
| Riskon360 收入 | $ | 240,356 | $ | - | $ | 240,356 | 100 | % | ||||||||
| 收入成本 | 2,058,024 | - | 2,058,024 | 100 | % | |||||||||||
| 總虧損 | (1,817,668 | ) | - | (1,817,668 | ) | 100 | % | |||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 工資 | 1,038,788 | 241,403 | 797,385 | 330 | % | |||||||||||
| 專業和諮詢費 | 359,745 | 123,288 | 236,457 | 192 | % | |||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 6,897,295 | 1,089,816 | 5,807,479 | 533 | % | |||||||||||
| 折舊和攤銷 | 125,016 | - | 125,016 | 100 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 8,420,844 | 1,454,507 | 6,966,337 | 479 | % | |||||||||||
| 營業虧損 | (10,238,512 | ) | (1,454,507 | ) | (8,784,005 | ) | 604 | % | ||||||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | 824,475 | 6,124,833 | (5,300,358 | ) | -87 | % | ||||||||||
| 股息支出 | (1,589,046 | ) | - | 1,589,046 | 100 | % | ||||||||||
| 優先股轉換時將衍生負債轉換為普通股造成的損失 | - | (3,923 | ) | (3,923 | ) | -100 | % | |||||||||
| 票據轉換的收益 | 2,563 | - | 2,563 | 100 | % | |||||||||||
| 處置固定資產的損失 | (2,454 | ) | - | 2,454 | 100 | % | ||||||||||
| 折扣攤銷 | (1,588,474 | ) | - | 1,588,474 | 100 | % | ||||||||||
| 贖回A系列優先股的損失 | (1,938,587 | ) | - | 1,938,587 | 100 | % | ||||||||||
| 扣除利息收入後的利息（支出）收入 | (25,219 | ) | 87,611 | (112,830 | ) | 129 | % | |||||||||
| 其他（支出）收入總額 | (4,316,742 | ) | 6,208,521 | (10,525,263 | ) | 170 | % | |||||||||
| 已終止業務之前持續經營業務的（虧損）收益 | (14,555,254 | ) | 4,754,014 | (19,309,268 | ) | 406 | % | |||||||||
| 已終止的業務 | ||||||||||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | (243,863 | ) | (2,327,043 | ) | ||||||||||||
| 虧損總額已終止的業務 | (243,863 | ) | (2,327,043 | ) | ||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | (14,799,117 | ) | $ | 2,426,971 | |||||||||||
收入和總虧損
截至2023年12月31日的三個月，收入 和總虧損分別為20萬美元和200萬美元。收入和 收入成本的增加歸因於在此期間舉行的Riskon360會議。在截至2022年12月31日的 三個月中，我們沒有收入或銷售成本。
營業損失和運營費用
在截至2023年12月31日的 三個月中，我們的營業虧損從截至2022年12月31日的三個月的100萬美元增加了900萬美元。增長是由於廣告費用、總虧損、工資支出和平臺費用分別增加了約500萬美元、200萬美元、100萬美元和100萬美元。
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持續經營業務虧損
截至2023年12月31日的三個 個月的持續經營虧損為1,500萬美元，而截至2022年12月31日的三個月持續經營收入為500萬美元。增加約1900萬美元的主要原因是我們的營業虧損增加了約900萬美元，加上調整約500萬美元衍生負債公允價值的收益減少， 原始發行和衍生品折扣的攤銷費用增加了200萬美元，贖回A系列優先股 的虧損為200萬美元，股息支出約100萬美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月的合併持續 業務
| 十二月三十一日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 變化 ($) | 變化 (%) | |||||||||||||
| Riskon360 收入 | $ | 240,356 | $ | - | $ | 240,356 | 100 | % | ||||||||
| Bitnile.com 和服務收入 | 64,350 | - | 64,350 | 100 | % | |||||||||||
| 收入成本 | 2,172,746 | - | 2,172,746 | 100 | % | |||||||||||
| 總虧損 | (1,868,040 | ) | - | (1,868,040 | ) | 100 | % | |||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 工資 | 2,461,243 | 917,215 | 1,544,028 | 168 | % | |||||||||||
| 專業和諮詢費 | 790,221 | 248,015 | 542,206 | 219 | % | |||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 23,175,273 | 2,386,655 | 20,788,618 | 871 | % | |||||||||||
| 折舊和攤銷 | 371,223 | - | 371,223 | 100 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 26,797,960 | 3,551,885 | 23,246,075 | 654 | % | |||||||||||
| 營業虧損 | (28,666,000 | ) | (3,551,885 | ) | (25,114,115 | ) | 707 | % | ||||||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | 23,807,318 | 9,017,305 | 14,790,013 | 164 | % | |||||||||||
| 股息支出 | (4,739,726 | ) | - | 4,739,726 | 100 | % | ||||||||||
| 優先股轉換時將衍生負債轉換為普通股造成的損失 | - | (3,923 | ) | 3,923 | -100 | % | ||||||||||
| 票據轉換的收益 | 2,563 | - | 2,563 | 100 | % | |||||||||||
| 處置固定資產的損失 | (2,454 | ) | - | 2,454 | 100 | % | ||||||||||
| 折扣攤銷 | (4,172,858 | ) | - | 4,172,858 | 100 | % | ||||||||||
| 贖回A系列優先股的損失 | (1,938,587 | ) | 1,938,587 | 100 | % | |||||||||||
| 利息收入（支出），扣除利息收入 | (70,764 | ) | (77,353 | ) | 6,589 | -9 | % | |||||||||
| 其他收入總額 | 12,885,492 | 8,936,029 | 3,949,463 | 44 | % | |||||||||||
| 已終止業務之前持續經營業務的（虧損）收益 | (15,780,508 | ) | 5,384,144 | (21,164,652 | ) | 393 | % | |||||||||
| 已終止的業務 | ||||||||||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | (9,501,589 | ) | (26,592,798 | ) | ||||||||||||
| 出售已終止業務的收益（虧損） | 683,152 | (11,823,395 | ) | |||||||||||||
| 虧損總額已終止的業務 | (8,818,437 | ) | (38,416,193 | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (24,598,945 | ) | $ | (33,032,049 | ) | ||||||||||
收入和總虧損
截至2023年12月31日的九個月中，收入 和總虧損分別為30萬美元和220萬美元。收入和 收入成本的增加歸因於同期舉行的Riskon360會議以及酒店服務的銷售。在截至2022年12月31日的九個月中，我們 沒有收入或銷售成本。
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營業損失和運營費用
在截至2023年12月31日的九個月中，我們的營業虧損從截至2022年12月31日的九個月的400萬美元增加了2500萬美元。 的增長主要是由於贊助和廣告費用、平臺費用、銷售成本和差旅費用分別增加約1,800萬美元、300萬美元、200萬美元、200萬美元。
持續經營業務虧損
截至2023年12月31日的九個月 個月的持續經營虧損為1,600萬美元，而截至2022年12月31日的九個月持續經營收入為500萬美元。增加2,100萬美元是由於我們的營業虧損增加了2500萬美元， A系列優先股的贖回虧損為200萬美元，500萬美元的股息支出增加以及400萬美元的折扣攤銷，其中一部分 被約1500萬美元的衍生負債公允價值變動收益的增加所抵消。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的業務板塊業績
如附註 20所述，我們更改了截至2023年12月31日的季度分部經營業績的列報方式，所有金額均在新的報告分部結構下列報 。我們有兩個報告板塊：Bitnile.com元界與酒店板塊和 Riskon360板塊。作為與AAI簽訂的SEA協議的一部分，兩者均於2023年3月被收購。GuyCare於2023年11月成立並推出 ，在截至2023年12月31日的三個月和九個月中實現了名義運營，因此被視為非實質性的運營板塊 。在截至2022年12月31日的三個月中，我們沒有與元界與酒店業或Riskon360相關的業務。
這份 10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表中截至2022年12月31日的三個 和九個月的財務信息涉及控股公司Ecoark Holdings（後來更名為BitNile Metaverse，現名為RiskON International）以及沃爾夫能源、Agora和Zest的 已停止的業務。Agora和Zest的經營業績包含在截至2023年12月31日的三個月和九個月的已終止業務 中。
由於與前一時期的細分市場相比，沒有與我們的新細分市場相關的有意義的財務信息 ，因此管理層沒有額外的討論和比較分析可以披露。 財務報表附註以及上述持續經營合併業績的討論和分析 討論和分析了這兩個時期的重大活動和交易。
流動性和資本 資源
流動性是公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式在 基礎上持續運營的能力。流動性管理的重要因素是運營產生的收入、應收賬款水平、 應付賬款和資本支出。
截至2023年12月31日的九個月中，用於持續經營業務 活動的淨現金約為2900萬美元，而去年同期的淨現金約為2,800萬美元。與截至2022年12月31日的九個月相比，影響截至2023年12月31日的九個月中用於經營活動的淨現金的重大變化主要是由於（i）持續 業務的虧損減少了700萬美元，（ii）在截至12月 31日的九個月中，衍生負債的公允價值變動約1,800萬美元，而去年同期為600萬美元，（iii）收益出售Zest的資產約為100萬美元，而出售之前的Zest的損失為1,300萬美元子公司在去年同期增加了700萬美元的應付賬款變動， 500萬美元的應付股息和400萬美元的折扣攤銷。
在截至2023年12月31日的九個月中，用於投資 活動的淨現金有所增加，這要歸因於固定資產購買和對未來股權簡單協議 的投資，但是在截至2023年12月31日的九個月中，已終止的業務沒有提供任何現金部分抵消。
在截至2023年12月31日的九個月中， 融資活動提供的淨現金增加了約900萬美元，這主要是由於AAI的收益為1,300萬美元， 在截至2023年12月31日的九個月中出售普通股和可轉換票據的收益為800萬美元，抵消了去年同期出售1200萬美元優先股的收益。
| 34 |
截至2023年12月31日， 我們有101,487美元的現金和現金等價物。我們認為，目前的手頭現金不足以在發佈簡明合併財務報表後一年的計劃運營 ，我們需要籌集資金來支持我們的運營， 這使人們對我們繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。我們於 2023 年 3 月收購了 Bitnile.com，截至 2023 年 12 月 31 日，該公司創造了 名義收入。隨附的截至2023年12月31日的三個月和九個月期間的財務報表是假設我們將繼續作為持續經營企業編制的，但是我們能否繼續經營取決於我們 獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直到我們建立持續的收入來源並實現盈利。管理層 繼續經營的計劃包括通過出售股權證券和借款籌集額外資金。但是，管理層 無法保證我們將成功完成任何計劃。如果我們無法及時獲得必要的額外 融資，我們將被要求推遲、減少甚至停止業務運營。如上文 附註2 “流動性和持續經營” 中所述，在本財年中，我們從2023年4月出售 優先有擔保可轉換票據中獲得500萬美元的收益，從2023年10月和12月發行定期票據中獲得100萬美元的收益，截至2023年12月31日，我們通過出售與ELOC購買協議相關的普通股籌集了100萬美元。在我們能夠從運營中獲得必要的資金之前， 收到的收益將用於營運資金。
隨附的 簡明合併財務報表不包括在我們無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。 參見我們於2023年7月14日向美國證券交易委員會（SEC）提交的2023年年度報告中包含的 “風險因素”。
關鍵會計估算
對我們關鍵會計估算的完整討論 包含在截至2023年3月31日止年度的10-K表格中。與我們在10-K表格中披露的相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化 。有關我們的關鍵會計 政策和估算的描述，請參閲本10-Q表季度報告中合併財務報表附註 中的第一部分第1項附註3，“列報基礎和重要會計政策”。
最近發佈的 會計準則
有關截至本10-Q表季度報告發布之日最近通過的會計聲明，請參閲本10-Q表季度報告中合併財務報表附註中的第一部分第1項附註 3，“列報基礎和重要會計政策”。
我們的管理層已經考慮了自上次審計財務報表以來發布的所有近期會計聲明。我們的管理層認為，除了附註3中討論的聲明外，最近的 聲明不會對我們的財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量 和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和 程序
評估披露控制和程序
我們已經建立了披露控制和程序 ，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集並傳達給管理層， ，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
| 35 |
截至本季度報告所涉期末，我們的首席執行官兼主要 財務官在公司其他管理層成員的協助下，評估了我們的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） 的設計和運作的有效性。根據我們的評估，我們的每位首席執行官兼主要 財務官都得出結論，截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末 ，公司對財務報告的內部控制尚未生效，因為公司尚未完成對先前在截至2023年3月31日的公司10-K表年度報告中發現和披露的重大弱點 的補救措施，即 最近的財政年度。
管理層已發現 以下重大弱點：
| 1. | 公司在會計職能內沒有足夠的職責分離； |
| 2. | 由於會計人員較少，缺乏正式的審查程序，包括對會計財務報告 流程的多級審查； |
| 3. | 公司沒有足夠的內部控制政策和程序的書面文件； 和 |
| 4. | 公司的財務報告是在外部財務顧問的協助下進行的。 |
計劃中的補救措施
管理層已採取 並正在採取措施糾正這些弱點，方法是：(i) 僱用具有公共經驗的合格會計、財務報告和主要管理人員 ；(ii) 聘請外部顧問協助記錄、設計和實施內部控制，確保 正確溝通關鍵信息、審查和批准；(iii) 加強重要 會計領域的政策、程序和文件，
包括髮現 存在重大缺陷的每個領域。管理層在努力糾正已查明的實質性 弱點方面越來越注重和承諾。
此外，為了 及時實施上述措施，管理層已開始採取以下行動，並將繼續持續評估其他 的補救機會：
應收賬款。我們打算加強 現有控制措施的設計，並對應收賬款賬單的處理和審查實施新的控制措施。我們計劃 用更有經驗的人員來補充我們的會計人員。我們還將評估信息系統的能力，以便 減少該業務流程中的手動計算。
複雜的金融工具。 我們將 設計和實施控制措施，以正確識別和實施我們複雜的財務 工具的正確會計處理和分類，以確保我們的權益會計和處理符合美國公認的會計原則。我們打算 通過對金融工具的所有權利、罰款、記錄持有人和負面 契約的某些細節進行更徹底的審查來實現這一目標，以便應用正確的會計指導（負債與權益與臨時權益）。
公允價值估計。我們將設計和 實施額外的控制活動，以確保正確設計、實施和記錄與公允價值估算相關的控制措施（包括驗證信息、數據和假設的合理性、 完整性和準確性的控制措施）。
除非適用的修正控制措施有效運作了足夠長的時間，並且管理層通過測試得出結論，認為這些控制措施正在有效運作， 才會被視為 已得到糾正。
儘管存在這些重大弱點，但 我們認為，本10-Q表季度報告所涵蓋期內包含的簡明合併財務報表 在所有重大方面都相當反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流， 列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量，均符合美國公認會計原則。
對財務報告的內部 控制措施的變化
除上文詳述外， 在截至2023年12月31日的財政季度中，我們的財務報告 （該術語定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制沒有重大變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
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第二部分 — 其他 信息
第 1 項。法律訴訟
在本報告所涉期間 ，我們在截至2023年3月31日的10-K表年度報告中披露的法律訴訟沒有重大進展。
第 1A 項。風險因素
我們截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素沒有更新 或變化，我們截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中列出的風險 因素也沒有變化。
第 2 項。股權證券的未註冊銷售、 所得款項的使用以及發行人購買股權證券
沒有。
第 3 項。 優先證券的違約
沒有。
第 4 項。礦山安全 披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
| 展品編號 | 展品描述 | |
| 3.1 | 經修訂的公司章程，日期為2007年11月20日。參照2021年2月12日提交的10-Q表最新報告，作為附錄3.1納入。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的章程自 2017 年 4 月 24 日起生效。參照2017年4月28日提交的8-K表格最新報告作為附錄3.1納入。 | |
| 3.3 | 日期為2021年10月8日的公司章程修正證書。參照2021年10月12日提交的8-K表格最新報告作為附錄3.1納入。 | |
| 3.4 | 經修訂的公司章程修正證書，於2023年10月16日生效。參照2023年10月17日提交的8-K表格最新報告作為附錄3.1納入。 | |
| 3.5 | 2023 年 11 月 1 日生效的公司章程修正證書。參考 2023 年 10 月 31 日提交的 8-K 表最新報告，作為附錄 3.1 納入。 | |
| 3.6 | 修訂和重述章程的第一修正案。參照2021年8月30日提交的8-K表格最新報告作為附錄3.1納入。 | |
| 3.7 | 修訂和重述章程的第二修正案。參照2022年6月9日提交的8-K表格最新報告作為附錄3.2納入。 | |
| 3.8 | B系列可轉換優先股的權利、優先權和限制指定證書表格，日期為2023年3月6日。參照2023年3月10日提交的8-K表格最新報告作為附錄4.1納入。 | |
| 3.9 | 日期為2023年3月6日的C系列可轉換優先股權利、優先權和限制指定證書表格。參照2023年3月10日提交的8-K表格最新報告作為附錄4.2納入。 | |
| 3.10 | 2023年3月7日的《B系列可轉換優先股權利、優先權和限制指定證書表格》修正證書表格。參照2023年3月10日提交的8-K表格最新報告作為附錄4.3納入。 | |
| 3.11 | 日期為2023年3月7日的《C系列可轉換優先股權利、優先權和限制指定證書表格》修正證書表格。參照2023年3月10日提交的8-K表格最新報告作為附錄4.4納入。 | |
| 3.12 | 《合併條款》，日期為2023年3月17日。參照2023年3月21日提交的8-K表格最新報告作為附錄3.1納入。 | |
| 3.13 | 變更證書，日期為 2023 年 5 月 4 日。參考 2024 年 5 月 10 日提交的 8-K 表最新報告作為附錄 3.1 納入. | |
| 3.14 | 經修訂和重述的A系列可轉換可贖回優先股的權利、優先權和限制指定證書，日期為2023年5月9日。參照2023年5月10日提交的8-K表格最新報告作為附錄3.2納入。 | |
| 3.15 | 2023年9月28日B系列可轉換優先股權利、優惠和限制指定證書的修正證書。參考 2023 年 9 月 29 日提交的 8-K 表最新報告作為附錄 3.1 納入. | |
| 3.16 | 日期為2023年9月28日的C系列可轉換優先股權利、優先權和限制指定證書修正證書。參照2023年9月29日提交的8-K表格最新報告作為附錄3.2納入。 | |
| 3.17 | D系列可轉換優先股的權利、優惠和限制指定證書表格。參考 2023 年 11 月 15 日提交的 8-K 表最新報告，作為附錄 4.1 納入。 | |
| 10.1 | 本公司與Arena Business Solutions Global SPC II, LTD. 代表隔離投資組合 #3 — SPC #3 開立的截至2023年10月18日的收購協議第1號修正案。參考 2023 年 10 月 20 日提交的 8-K 表最新報告，作為附錄 10.1 納入。 | |
| 10.2 | RiskON International, Inc.和Ault Alliance, Inc.於2023年11月14日簽訂的截至2023年11月14日的證券購買協議，參照2023年11月15日作為附錄10.1提交的8-K表最新報告。 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 《美國法典》第18編第13a-14（b）條或第15d-14（b）條和第63章第1350條要求對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 某些時間表和其他附件已被省略。公司承諾應要求向美國證券交易委員會提供省略的附表和附件。 |
| ** | 根據第S-K條例第601項，該展品是提供的，而不是歸檔的，不應被視為以引用方式納入任何文件中。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| RiskOn 國際有限公司 | ||
| 日期：2024 年 2 月 20 日 | 來自： | /s/ Milton C. Ault，III |
| Milton C. Ault，三世 | ||
| 首席執行官 | ||
| 日期：2024 年 2 月 20 日 | 來自： | /s/ Kayson Pulsipher |
| Kayson Pulsipher | ||
| 首席財務官 | ||
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