謝潑德， Mullin，Richter & Hampton LLP
洛克菲勒廣場30號
紐約，郵編：10112-0015
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附件 5.1
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9月5日 52023
通過電子郵件
Syra Health Corp.
1119 Keystone Way N.201
卡梅爾， 46032
| 回覆： S-1表格註冊聲明 |
女士們、先生們：
我們 就其S-1表格(文件編號333-271622)(經修訂的《註冊聲明》)向美國證券交易委員會提交的表格S-1(文件編號333-271622)(經修訂的《註冊聲明》) 擔任Syra Health Corp.(“公司”)的法律顧問，該註冊聲明涉及(I)公司擬公開發行的1,725,000股(“單位”)，每個單位包括(A)一股A類普通股；每股票面價值0.001美元(“A類普通股”)，及(B)一份認股權證(“認股權證”)，用以購買一股A類普通股 普通股，包括可在行使本公司授予協議(定義見此)所述承銷商的超額配售選擇權後發行的單位，及(Ii)授予Kingswood、Kingswood Capital Partners，LLC、承銷商的代表(“代表”)或其指定人的單位購買選擇權(“單位購買選擇權”)。購買 該等單位數目(“代表單位”)，該等單位數目(“代表單位”)相等於註冊説明書所依據的公開發售完成時本次發售單位數目的9%，每名代表單位包括(A)一股A類普通股及(B)一份購買一股A類普通股的認股權證(“代表認股權證”) 。該等單位將由本公司根據本公司與將於其中點名的數名承銷商代表訂立的包銷協議(“該協議”)出售。本意見書 是應您的要求向您提供的，以使您能夠滿足S-K法規第601(B)(5)項與註冊聲明相關的要求。
關於本意見，我們回顧並依據了以下幾點：
| ● | 註冊説明書及相關招股説明書； | |
| ● | 協議的格式； | |
| ● | 代表單位購買選擇權的 格式(“單位購買選擇權協議”)； | |
| ● | 公司與太平洋證券轉讓公司之間的權證代理協議格式，包括購買普通股的協議格式。 | |
| ● | 該 經修訂和重述的公司註冊證書，經修訂並於本協議日期生效; | |
| ● | 自本合同生效之日起生效的公司章程； | |
| ● | 公司董事會授權/批准本協議的簽署和交付、單位的發行和出售、代表單位的發行、登記説明書的編制和歸檔以及與此有關的其他行動的決議。 | |
| ● | 我們認為作為本意見基礎的其他文件、記錄、證書、備忘錄和其他文書。 |
在我們的審查中，我們假定所有簽名的真實性，包括背書、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以傳真、電子、認證或複印件的形式提交給我們的所有文件的正本文件的一致性，以及這些副本的原件的真實性。至於與本文所述意見有關的任何事實 ，吾等並未獨立證實或核實，吾等依賴本公司及其他人士及公職人員的高級人員及其他代表的陳述及陳述。
| -1- |
基於上述規定，並受其限制，我們認為：
| 1. | 在 (I)本公司簽署及交付協議、(Ii)登記聲明生效、(Iii)根據協議條款發行單位及(Iv)本公司收到決議案所述單位的代價後，(A)登記聲明所預期發行及出售的單位將為本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但執行可能受破產、無力償債、重組、(Br)根據一般衡平法原則(不論是否在法律程序或衡平法程序中考慮此種可執行性)及(B)單位所涉及的A類普通股股份將獲有效發行、繳足股款及免税。 | |
| 2. | 認股權證已獲公司根據特拉華州公司法(“DGCL”)和紐約州法律採取的所有必要公司行動正式授權，且只要認股權證已由本公司正式籤立和交付，並在支付費用後正式交付給其購買者，則當 按照註冊聲明中的預期發行和出售時，認股權證將是本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。但其強制執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律和一般衡平法原則的限制(不論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮)。 | |
| 3. | 於行使認股權證時可發行的A類普通股 股份(“認股權證股份”)已獲本公司根據DGCL及紐約州法律採取的所有必需企業行動正式授權，而當認股權證 股份根據認股權證的條款交付及支付時，以及當發行認股權證的證據已正式 記錄在本公司的簿冊及紀錄內時，認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及免税。 | |
| 4. | 單位認購權已獲本公司正式授權，當本公司發出及出售該認購權，並於收到買入價後由本公司交付時， 按《登記聲明》所設想的方式，將是本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但其執行可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似法律，涉及或影響債權人權利的一般和一般的衡平法原則(不論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮)。 | |
| 5. | 在 (I)公司簽署並交付協議和單位購買選擇權協議、(Ii)註冊聲明生效、(Iii)根據單位購買選擇權協議的條款發行代表單位、以及(Iv)公司收到決議案中規定的代表單位的對價後，(A)代表單位將是公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非其強制執行 可能受到破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響的類似法律以及一般衡平法原則的限制(無論這種可執行性是在法律程序中考慮還是 在衡平法上)和(B)代表的 單位相關的A類普通股股份將有效發行、全額支付和不可評估。 | |
| 6. | 代表的認股權證已獲得公司根據《公司條例》和紐約州法律採取的所有必要公司行動的正式授權，並且，如果代表的認股權證已由公司正式籤立和交付，並在支付費用後正式交付給買方，則代表的認股權證在發行並按註冊聲明中預期的方式出售時，將是公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。但其強制執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律和一般衡平法原則的限制(不論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮)。 | |
| 7. | 該 在行使代表權證（“代表權證 股份”，連同單位、A類普通股股份、認股權證、認股權證股份、代表的 單位和代表的認股權證，“證券”）已正式授權的所有必要的公司 公司根據DGCL和紐約州法律採取的行動，當代表的授權書 根據代表的認股權證的條款交付和支付股份，並且 其發行正式記錄在公司的賬簿和記錄中，代表的認股權證股份將有效 已發行、已繳足及不可評税。 |
| -2- |
我們 還特此同意在構成 註冊聲明一部分的招股説明書中的標題“法律事項”下提及我們公司。在給予此同意時，我們不承認我們屬於法案第7節、委員會根據其頒佈的規則和條例或條例S-K第509項要求同意的人員類別。
我們 不對除DGCL和紐約州法律以外的任何法律管轄的事項發表意見。 此處未就證券在任何州或任何外國司法管轄區的證券法或藍天法下的資格發表任何意見。
本 意見書於上文首寫日期提交，我們不承擔任何義務，向您提供以下可能引起我們注意的事實、情況、事件 或發展，這些事實、情況、事件或發展可能會改變、影響或修改本文所表達的意見。我們 的意見明確限於上述事項，我們不提供任何意見，無論是暗示或以其他方式，任何其他事項有關的公司或證券，或任何其他協議或交易，可能與此有關或預期 。我們不對公司以外的其他方在證券項下或與證券有關的任何義務發表任何意見，也不對他們履行此類義務可能對上述任何事項產生的影響發表任何意見。除上述明確陳述的意見外，不得 暗示或推斷任何意見。
非常 真正的您，
/S/謝潑德，穆林，裏希特和漢普頓律師事務所
SHEPPARD， MULLIN，RICHTER & HAMPTON 有限責任公司
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