oln-20240215

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月15日

奧林公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


弗吉尼亞州	1-1070	13-1872319
（公司成立的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（國税局僱主識別號）

190 卡隆德萊特廣場，

1530 套房

克萊頓，

63105

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(314) 480-1400

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值1.00美元

OLN

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。


項目 5.02。			董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級職員的任命；某些高級管理人員的補償安排

2024 年 2 月 19 日，奧林公司（“奧林”）宣佈，奧林董事會（“董事會”）已任命 55 歲的肯尼思·萊恩為奧林總裁兼首席執行官，自 2024 年 3 月 18 日（“生效日期”）起生效。萊恩先生將接替斯科特·薩頓，後者將於生效之日辭去奧林總裁、首席執行官兼董事的職務。董事會還選舉萊恩先生為董事會成員，自生效之日起生效，以填補薩頓先生辭職造成的空缺，任期至下一次年度股東大會。

萊恩先生的傳記信息

萊恩先生是全球最大的塑料、化工和煉油公司之一LyondellBasell的全球烯烴和聚烯烴（O&P）執行副總裁，負責O&P美洲、歐洲、亞洲和國際分部的製造和商業以及全球採購。在此之前，萊恩先生曾擔任全球運營與生產執行副總裁三年，並於2022年初擔任臨時首席執行官。在加入 LyondellBasell 之前，萊恩先生在巴斯夫工作了 13 年，在聚氨酯、單體和催化劑領域擔任高級管理領導職務。在巴斯夫之前，萊恩先生曾在英國石油化學公司擔任過各種運營、戰略和商業職位，並在阿莫科化學公司擔任過各種技術和運營職務。在他的職業生涯中，萊恩先生曾在美國、馬來西亞、英國、中國和比利時擔任過各種領導職務。

Lane 先生擁有克萊姆森大學土木工程理學學士學位和阿拉巴馬大學亨茨維爾分校管理學碩士學位。

萊恩先生與奧林的任何董事或執行官之間沒有家庭關係。萊恩先生對根據S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易均不感興趣。

給萊恩先生的錄取通知書

2024年2月15日，奧林與萊恩先生簽署了一份錄取通知書（“錄取通知書”）。要約信規定，萊恩先生將自生效之日起擔任奧林的總裁兼首席執行官，僅向董事會報告。要約信進一步指出，他將被任命為董事會成員，自生效之日起生效，預計他將在奧林的2024年年度股東大會上當選為董事會成員。根據錄取通知書，萊恩先生將（a）按每年1,100,000美元的標準獲得基本工資；（b）根據奧林的短期激勵計劃，獲得2024年的年度目標激勵機會，相當於年基本工資的130％（最高金額等於目標金額的200％），以及（c）經董事會薪酬委員會批准後，根據以下規定獲得2024年年度長期激勵獎勵奧林的2021年長期激勵計劃，目標授予日期價值為7,000,000美元（該價值待定根據奧林對類似獎勵的典型做法），此類獎勵價值將分配給股票期權的50％（不超過奧林2021年長期激勵計劃規定的每位參與者的年度限額）和績效份額的餘額（此類績效份額根據（i）相對股東總回報率和（ii）實現淨收益目標在三年內平均分配給的單位）。

關於萊恩先生開始在奧林工作，要約信規定根據奧林2021年長期激勵計劃一次性發放20萬個限制性股票單位（“初始股權獎勵”），但須遵守獎勵證書和要約信所附説明中規定的條款和條件。初始股權獎勵的授予將取決於萊恩先生在三年內繼續在奧林工作。

萊恩先生在開始工作時將被要求搬遷到奧林位於密蘇裏州克萊頓的總部。對於此類搬遷，萊恩先生將根據奧林的公司搬遷政策獲得補償，如果他在生效之日起的24個月內自願終止工作，則需要償還這筆補償。錄用信還規定，萊恩先生將有資格獲得通常向奧林其他高級管理人員提供的某些其他福利，包括根據奧林第16（b）條官員的遣散計劃獲得的福利以及奧林對第16（b）條官員的控制權變更遣散計劃與合格解僱有關的福利。自生效之日起，萊恩先生將不會因其作為董事會成員的服務而從奧林那裏獲得任何額外報酬。

此外，作為總裁兼首席執行官，萊恩將受奧林不時生效的管理股權指導方針的約束，根據目前的條款，該準則將要求萊恩先生持有價值至少為其年基本工資六倍的奧林普通股。從開始工作起，他將有五年的時間來滿足指導方針。

前述要約信摘要是參照要約信的全文（包括獎勵證書和初始股權獎勵的説明附件，附於此），對上述要約信摘要進行了全面限定，該要約信作為本報告附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。


第 8.01 項。			其他活動

2024年2月19日，奧林發佈了一份新聞稿，宣佈任命萊恩先生為總裁兼首席執行官以及奧林董事會成員。新聞稿的副本作為附錄99.1提交，並以引用方式納入本第8.01項。


項目 9.01。			財務報表和附錄。

(d)展品編號			展覽
10.1			肯尼思·萊恩和奧林公司於 2024 年 2 月 15 日簽發的要約信
99.1			新聞稿，日期為 2024 年 2 月 19 日
104			封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


奧林公司
來自：	//達娜·奧布萊恩
	姓名：	達娜·奧布萊恩
	標題：	高級副總裁、總法律顧問兼祕書

日期：2024 年 2 月 20 日