附件5.1

2024年2月14日

ENDRA生命科學公司。

3600綠色庭院，350套房

密西西比州安娜堡，48105

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司(“本公司”)ENDRA Life Science Inc.的特別法律顧問，涉及本公司於本公告日期根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-3表格的註冊聲明(“註冊聲明”)。除其他事項外，《登記聲明》涉及根據《證券法》頒佈的第415條不時發行和出售下列證券：

貨架登記普通股、優先股、債務證券、權證和單位在本文中統稱為證券。正在註冊的證券(包括髮行普通股(定義見下文))的最高公開發行價為50,000,000美元。

吾等亦曾就以下事宜為本公司提供特別法律顧問：(I)本公司不時根據本公司與Ascaldiant Capital Markets LLC(“銷售代理”)於2024年2月14日訂立的某項市場發行銷售協議(“銷售協議”)發行及出售合計發行價最高達6,200,000美元的普通股(“發售普通股”)；及(Ii)本公司向PatentVest發行202,020股普通股(“轉售普通股”)登記轉售。根據日期為2023年11月30日的若干諮詢服務協議(“服務協議”)及日期為2023年11月30日的若干限制性股票協議(“限制性股票協議”)，本公司與出售股東各自訂立及相互之間訂立該等協議(“限制股份協議”)。

ENDRA生命科學公司

2024年2月14日

第2頁

本意見書是根據證券法附表A第29段和S-K條例第601(B)(5)(I)項的要求遞交的。

在提出下述意見時，吾等已審閲(I)註冊説明書，包括連同提交的證物；(Ii)有關證券的註冊説明書所載的基本招股章程(“基本招股章程”)；(Iii)有關發售的註冊説明書所載的招股章程副刊(“招股説明書副刊”)；(Iv)有關回售普通股的註冊説明書(“轉售招股章程”)；(V)經修訂及重訂的第四份公司註冊證書(“公司註冊證書”)；(Vi)本公司經修訂及重訂的附例(“附例”及連同公司註冊證書，“本公司組織文件”)；(Vii)(A)本公司董事會(“本公司董事會”)於2024年2月13日通過的有關注冊聲明、銷售協議、招股章程副刊及回售招股章程的決議；及(B)本公司董事會於2023年11月28日通過的有關服務協議以及根據該等協議向出售股東發行及出售回售普通股的決議(統稱“董事會決議”)；(Vii)本公司的股票分類賬；(Viii)作為註冊説明書附件4.4存檔的契約格式；(Ix)銷售協議；(X)限制性股票協議及(Xi)服務協議。我們還對我們認為適當的法律進行了審查。此外，我們審查和依賴了公職人員的證書，對於對我們的意見具有重大意義的某些事實事項，我們也審查和依賴了本公司一名高管的證書。我們沒有獨立地確立我們所依賴的任何事實。

就本意見書而言，我們作出了此類意見書中慣用的假設，包括但不限於：(I)提交給我們或由我們審查的每份文件都是準確和完整的；(Ii)每份原件都是真實的，每份複印件都符合真實的原件；(Iii)每份此類文件上的所有簽名(代表公司的簽名除外)都是真實的；及(Iv)除本意見書所提及的文件或協議外，銷售協議任何訂約方之間並無任何文件或協議可能影響本意見書所表達的任何意見，亦不會對吾等就本意見書審閲的任何文件作出任何未披露的修改、豁免或修訂(不論是書面或口頭的)。我們進一步假定了所有自然人的法律行為能力，並假定：(I)我們所審查或依賴的文件(“審查文件”)的每一方都是正式組織的，根據其組織管轄權的法律有效地存在和良好的地位；(2)被審查文件的每一方：(A)具有簽署、交付和履行其所屬被審查文件項下義務的法律行為能力、權力和權限，(B)已採取一切必要行動，正式授權簽署和交付被審查文件，並履行其在被審查文件項下的義務，以及(C)已正式簽署並交付被審查文件；(3)被審查文件構成每一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一方強制執行。此外，就下文編號第2段所給出的意見，吾等假設(I)本公司於根據銷售協議每次發行發售普通股股份時將擁有足夠的法定及未發行普通股股份，以就該項發行作出規定；(Ii)發售普通股所有股份的發行將於發行時在本公司的股票分類賬上妥為註明；(Iii)銷售協議、服務協議及限制性股份協議均構成協議各方的有效及具約束力的協議，並可根據其條款對協議各方強制執行。及(Iv)於發行任何發售普通股股份前，定價委員會根據董事會決議案授予的任何權力將根據董事會決議案行使，包括設定根據銷售協議可發行的發售普通股股份的最高數目、發行該等發售普通股股份的時間段，以及根據DGCL、董事會決議及本公司組織文件可發行該等股份的最低代價金額。我們沒有核實任何前述假設。

ENDRA生命科學公司

2024年2月14日

第3頁

我們的以下意見僅限於：(I)美國聯邦法律；(Ii)僅與下文第1、2、3、4和8(A)段中的意見有關的意見，特拉華州公司法(“DGCL”)；以及(Iii)僅與下文第5、6、7和8(B)段中的意見有關的紐約州法律。我們不對以下任何事項的適用性或效力發表意見，也不承擔任何責任：(I)任何其他法律；(Ii)任何其他司法管轄區的法律；或(Iii)任何縣、市或其他行政區或地方政府機構或當局的法律。

基於上述規定，並假設(I)註冊聲明及其任何必要的生效後修訂將有效，並將遵守註冊聲明或任何此類生效後修訂所設想的相關證券發售或發行時的所有適用法律；(Ii)證券、發行普通股和轉售普通股將按照適用的聯邦和州證券法以及註冊聲明和適用的招股説明書附錄中所述的方式發行和出售；(Iii)公司董事會和/或其任何正式授權的委員會均不得撤銷或以其他方式修改其對任何此類證券或發行普通股的授權，或任何此類證券系列的條款或任何相關事項的設立；(Iv)根據特拉華州的法律，公司應始終保持為正式註冊、有效存在和信譽良好的公司；以及(V)以下所述的其他資格和其他事項，我們認為：

1.當(I)普通股發行和出售的條款已由(A)公司董事會和/或其正式授權的委員會和(B)公司股東採取一切必要行動正式授權和批准時，以便不違反任何適用的法律、規則或法規，包括但不限於DGCL，或導致任何對公司具有約束力的協議或文書(包括但不限於公司註冊證書)下的違約或違反，此後，並遵守任何對公司擁有管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求或限制；(Ii)代表普通股股份的股票已按註冊説明書及任何與此有關的招股章程副刊及任何對本公司及DGCL具約束力的協議或文件所預期的方式妥為籤立、發行及交付；及(Iii)普通股的發行已在本公司的股票分類賬內妥為註明，於按照適用的最終購買、包銷或類似協議釐定的代價支付後，且金額至少相等於本公司董事會及/或其正式授權委員會所發行及正式授權的普通股股份的總面值，普通股將獲有效發行、繳足股款及不可評税。

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2024年2月14日

第4頁

2.當發售普通股的股份在本公司的股票分類賬上作出適當的記賬後，在支付為此確定的代價並根據銷售協議和董事會決議發行後，發售普通股將被有效發行、足額支付和不可評税。

3.回售普通股已獲正式授權向出售股東發行，並已有效發行、已繳足股款且無須評估。

4.假設優先股的條款已妥為確立，以不違反任何適用的法律、規則或規例，包括但不限於DGCL，或導致任何對本公司具有約束力的協議或文書(包括但不限於公司註冊證書)下的失責或違反，並遵守任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求或限制，當(I)優先股的權力、權利、優惠及資格、限制或限制已根據公司註冊證書妥為確立，經公司董事會和/或其正式授權的委員會採取一切必要行動，正式授權和批准優先股及其發行和銷售的權力、權利、優先權和資格、限制或限制；(Ii)修訂或重述當時有效的公司註冊證書，以確定及決定優先股的權力、權利、優惠及資格、限制或限制，已獲公司董事會及股東(如適用)正式授權，並已提交特拉華州州務卿並生效；。(Iii)代表優先股股份的證書已按註冊説明書及與其相關的任何招股章程補充文件的預期，並按照對本公司及DGCL具有約束力的任何協議或文書而妥為籤立、發出及交付；。及(Iv)優先股股份的發行已在本公司的股票分類賬內妥為註明，於按照適用的最終購買、包銷或類似協議(根據其條款可向協議各方強制執行)就發行優先股股份釐定的代價支付後，且金額至少相等於本公司董事會及/或其正式授權委員會所發行及批准的優先股股份的總面值，優先股將獲有效發行、繳足股款及免評税。

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2024年2月14日

第5頁

5.假設債務證券的條款已根據發行債務證券所依據的契約正式確立，該契約實質上以登記聲明附件4.4中的契約形式提交（連同任何適用的補充協議，“契約”），併為了不違反任何適用的法律，規則或規定，或導致對本公司有約束力的任何協議或文書項下的違約或違反，以遵守對本公司有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何適用要求或限制，當（i）契約和債務證券的條款、簽署和交付以及債務證券的發行和銷售已通過公司董事會和/或正式授權的委員會的所有必要行動得到正式授權和批准時;（ii）契約已由本公司及有關發售債務證券的招股章程補充文件所載的受託人妥為籤立及交付（“債務受託人”），並構成債務受託人具有法律效力和約束力的義務;（iii）債務受託人符合經修訂的1939年《信託契約法》的規定，根據契約以這種身份行事，並已正式任命，並已根據證券法及其頒佈的規則和法規提交了T-1表格上的受託人資格聲明;及（iv）債務證券已妥為籤立、認證（如有需要），在根據適用的最終購買支付為此確定的代價後，按照註冊聲明及與之相關的任何招股章程補充文件的預期，並根據契約及對公司具有約束力並可對其各方強制執行的任何其他協議或文書，發行和交付，經公司董事會正式授權並可根據其條款對協議各方強制執行的承銷或類似協議，債務證券將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行（受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、接管、延期償付和其他一般影響債權人或有擔保當事人的權利和救濟的法律的影響，以及根據公平的一般原則行使司法裁量權，無論是由法院還是由衡平法適用）。

6.假設認股權證的形式和條款已按照發行認股權證所依據的適用認股權證協議(“認股權證協議”)妥為確立，以不違反任何適用的法律、規則或規例，或導致根據或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書的失責或違反，並以遵守任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求或限制，以及假設認股權證及認股權證協議受紐約法律管限，(I)與任何認股權證及認股權證條款有關的認股權證協議的格式及條款的簽署及交付，以及認股權證的發行及出售，已獲本公司董事會及/或其正式授權委員會的一切必要行動正式授權及批准；(Ii)與認股權證有關的認股權證協議已由本公司妥為籤立及交付，並可根據其條款對協議各方強制執行；及(Iii)代表該等認股權證的認股權證或證書(視屬何情況而定)已妥為籤立、認證(如有需要)，並已按照適用的認股權證協議及根據其條款對本公司具約束力並可向協議各方強制執行的任何其他協議或文書的條款，以及根據適用的認股權證協議及經公司董事會及/或其正式授權的委員會正式授權並可根據其條款對協議各方強制執行的適用的最終購買、包銷或類似協議而發出及交付，該等認股權證將構成本公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款(受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、接管、暫緩執行及其他影響債權人或有擔保各方的權利及補救的法律的影響，以及根據衡平法的一般原則行使司法酌情權，不論是否由法院或衡平法適用)向本公司強制執行。

ENDRA生命科學公司

2024年2月14日

第6頁

7.假設(A)組成單位的證券組合已由公司董事會和/或其正式授權的委員會和股東(如適用)採取一切必要行動正式授權和批准，以及(B)該等單位的條款已根據發行該等單位的適用協議(“單位協議”)正式確立，以不違反任何適用的法律。(I)當(I)與任何單位及單位條款有關的單位協議的格式、條款及籤立及交付，以及單位的發行及銷售已獲公司董事會及/或其正式授權的委員會正式授權及批准時，根據或違反對本公司具約束力的任何協議或文書而導致違約或違反，並遵守由任何對本公司具司法管轄權的任何法院或政府機構施加的任何適用要求或限制，並假設單位及單位協議受紐約法律管轄；(Ii)與該等單位有關的單位協議已由本公司妥為籤立及交付，並可根據其條款對協議各方強制執行；及(Iii)代表該等單位的單位或證書(視屬何情況而定)已妥為籤立、認證(如有需要)，並已按照註冊説明書及任何與此相關的招股章程補充文件的預期，以及根據適用的單位協議及任何其他對本公司具約束力並可根據其條款對協議各方強制執行的協議或文書的條款，在支付根據適用的單位協議及經公司董事會或其正式授權的委員會正式授權的適用購買、包銷或類似協議而釐定的代價後發出及交付，並可根據其條款向協議各方強制執行，該等單位將構成本公司有效及具約束力的責任，可根據其條款(受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、接管、暫緩執行及其他影響債權人或有擔保各方的權利及補救的法律的影響，以及根據衡平法的一般原則行使司法酌情決定權，不論是否由法院或衡平法適用)向本公司強制執行。

8.如果任何證券(“可發行證券”)在根據其條款結算、行使、轉換或交換任何其他證券(“初始證券”)時是可發行的，且(I)可發行證券的發行條款已按照上文第1段和第4至7段(視屬何情況而定)的規定得到正式授權、批准和記錄，並假定可發行證券(普通股和優先股除外)受紐約法律管轄；及(Ii)根據適用的初始證券、可發行證券及對本公司具約束力的任何協議或文書的條款，在交收、行使、轉換或交換(視屬何情況而定)註冊説明書及相關招股章程附錄所述的初始證券時發行該等可發行證券，以避免違反任何適用法律、規則或規例或導致根據或違反對本公司具約束力的任何協議或文書的違約或違反，以及以遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府當局在該等發行時施加的任何適用要求或限制。(A)就有關可發行證券為普通股或優先股而言，該等可發行證券將獲有效發行、繳足股款及不可評估；及(B)若有關可發行證券為債務證券、認股權證或單位，則該等可發行證券將構成本公司有效及具約束力的義務，並可根據其條款(受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、接管、暫緩執行及其他影響債權人或有擔保各方的權利及補救的法律的影響，以及根據一般衡平法原則(不論是否由法院或衡平法適用)行使司法酌情權)。

ENDRA生命科學公司

2024年2月14日

第7頁

吾等注意到，根據註冊説明書或於發售中可發行的普通股及優先股的最高股份數目並無指明，並假設於根據註冊説明書發行任何普通股或優先股時，或於發售中發售普通股的任何股份或任何其他證券的交收、行使、轉換或交換時，本公司將有足夠的授權及未發行、未以其他方式承諾將予發行的普通股或優先股(視屬何情況而定)作出有關發行的規定。

吾等同意向證監會提交本意見書，作為註冊説明書的附件5.1，並同意在構成本意見書一部分的基本招股章程、招股章程副刊及轉售招股章程中“法律事宜”項下提及本公司。在給予此同意時，吾等並不因此而承認吾等是證券法第11節所使用的“專家”一詞所指的註冊聲明、基本招股章程、招股章程副刊或轉售招股説明書的任何部分的專家，亦不承認吾等屬證券法第7節或據此頒佈的證監會規則及規例所規定須徵得其同意的人士類別。