附件4.4
壓痕
之間
ENDRA生命科學公司。
和
[________]
受託人
日期為[________]
就發出以下文件作出規定
債務證券系列
簽署日期為_
1939年信託契約法
壓痕部分
310(a)(1)
6.11
(a)(2)
6.11
(a)(3)
提亞
(a)(4)
不適用
(a)(5)
提亞
(b)
6.9；6.11；TIA
311(a)
提亞
(b)
提亞
312(a)
6.7
(b)
提亞
(c)
提亞
313(a)
6.6；TIA
(b)
提亞
(c)
6.6；TIA
(d)
6.6
314(a)
9.6；TIA
(b)
不適用
(c)(1)
1.2
(c)(2)
1.2
(c)(3)
不適用
(d)
不適用
(e)
1.2
(f)
提亞
315(a)
提亞
(b)
6.5
(c)
6.1
(d)(1)
提亞
(d)(2)
提亞
(d)(3)
提亞
(e)
提亞
316(A)(1)(A)
5.8
(A)(1)(B)
5.7
(b)
5.2; 5.3; 5.10
(c)
提亞
317(a)(1)
5.3
(a)(2)
5.4
(b)
9.3
318(a)
1.11
(b)
提亞
(c)
1.11；TIA
注：本對照表格在任何情況下均不得視為義齒的一部分。
II
目錄
頁面
第一條一般適用的定義和其他規定
1
第1.1條。定義
1
第1.2節。合規證書和意見
8
第1.3節。交付受託人的文件格式
9
第1.4節。持有人的作為
9
第1.5條。發給受託人及公司的通知等
11
第1.6條。發給持有人的通知；放棄
11
第1.7條。標題和目錄
12
第1.8條。繼承人和受讓人
12
第1.9條。可分離性
12
第1.10節。契據的好處
12
第1.11節。管治法律
12
第1.12節。放棄陪審團審訊
13
第1.13節。法定節假日
13
第1.14節。不能向他人追索
13
第二條擔保表格
13
第2.1條。表格一般
13
第2.2條。受託人認證證書的格式
14
第2.3節。以全球形式提供服務
14
2.4.節全局形式的圖例形式
15
第三條證券
15
第3.1節。數量不限;可連續發行
15
第3.2節。教派
18
第3.3節。處決、處決、交付和日期
19
第3.4節。臨時居留權
21
第3.5節。登記、轉讓和交換
22
第3.6節。更換設備
24
第3.7節。支付利息;保留的利息權利
25
第3.8節。當作為擁有人的人
26
第3.9節。取消
27
第3.10節。利息的免除
27
第3.11節。支付貨幣和方式
27
第3.12節。匯率代理人的委任及辭任
31
第3.13節。電匯
32
第3.14節。CUSIP編號和ISINS
32
第四條清償、解除和違約
32
第4.1節。公司在契約項下的義務的解釋
32
第4.2節。信託基金的運用
33
第4.3節。違約條款的適用性;公司實現違約或違約的選擇權
33
第4.4節。失責及免責
34
三、
第4.5節。違反盟約
34
第4.6節。違反或違反盟約的條件
34
第4.7節。存款及政府債務以信託形式持有
36
第4.8節。對公司的付款
37
第4.9節。政府義務的賠償
37
第五條違約和補救措施
37
第5.1節。違約事件
37
第5.2節。加速;撤銷和廢止
38
第5.3節。受託人收取債務及追討強制執行的訴訟
38
第5.4節。受託人可提交申索證明文件
39
第5.5節。受託人可強制執行申索而無須管有債權
39
第5.6節。延遲或遺漏不棄權
39
第5.7節。放棄過往違約
39
第5.8節。多數人控制
40
第5.9節。持有人對訴訟的限制
40
第5.10節。持有人收取付款的權利
40
第5.11節。所收款項的運用
41
第5.12節。恢復權利和補救辦法
42
第5.13節。累積的權利和補救
42
第六條受託人
42
第6.1節。受託人的職責和責任；依賴文件、意見等
42
第6.2節。受託人、付款代理人、兑換代理人或司法常務主任可持有證券
46
第6.3節。須以信託形式保管的款項
46
第6.4節。無須為獨奏會等負責
46
第6.5條。關於失責的通知
47
第6.6條。受託人向持有人提交的報告
47
第6.7條。安全持有者列表
47
第6.8條。賠償和彌償
48
第6.9節。獨立受託人；更換受託人
48
第6.10節。接受繼任人的委任
50
第6.11節。資格；取消資格
51
第6.12節。合併、轉換、合併或繼承業務
51
第6.13節。認證代理人的委任
51
第七條公司合併、合併或者出售
53
第7.1節。合併、合併或出售資產
53
第八條補充契據
53
第8.1條。未經持有人同意的補充契據
53
第8.2節。經持證人同意
54
第8.3條。遵守信託契約法
55
第8.4條。附加契據的籤立
55
四.
第8.5條。補充契據的效力
56
第8.6條。證券中對補充契據的提述
56
第九條公約
56
第9.1條。本金、保費(如有的話)及利息的支付
56
第9.2節。辦事處或機構的維持
56
第9.3節。以信託形式持有證券的錢；無人認領的錢
57
第9.4節。公司存續
58
第9.5條。該公司的報告
58
第9.6節。年審證書
58
第十條贖回
59
第10.1節。條文的適用性
59
第10.2節。選擇贖回；向受託人發出通知
59
第10.3節。選擇要贖回的證券
59
第10.4節。贖回通知
60
第10.5條。贖回價款保證金
61
第10.6條。贖回日應付的證券
61
第10.7條。部分贖回的證券
62
Xi償債基金
62
第11.1條。條文的適用性
62
第11.2條。用有價證券償還償債資金
62
第11.3條。贖回償債基金的證券
62
v
契據，日期為[●]，ENDRA生命科學公司，一家根據特拉華州法律正式成立並存在的公司(“公司”)，以及[●]作為受託人，根據美利堅合眾國法律組織和存在的國家銀行協會，作為受託人(“受託人”)。
獨奏會
本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定不時發行其債權證、票據或其他債務證據(“證券”)，以按本文規定以一個或多個系列發行。
為使證券持有人或其任何系列的持有人享有同等的應課差餉租值利益，並作為該房產及證券持有人購買證券的代價，雙方訂有契諾，並同意如下：
第一條
定義及其他條文
適用於一般情況
第1.1條。定義。對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：
(1)本條所界定的詞語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；
(2)此處使用的所有其他術語，無論是直接或以引用的方式在《信託契約法》中界定的，都具有其中所賦予的含義；
(三)凡本規定未作定義的會計術語，均具有公認會計原則所賦予的含義；
(4)“本契約”、“本契約”、“本契約”及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的物品、章節或其他分部。
“任何指定人士的附屬公司”是指直接或間接控制或由該指定人士控制，或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”在用於任何特定人時，是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。
“代理人”是指任何付款代理人或註冊人。
“認證代理”是指受託人根據第6.13節指定的任何認證代理。
1
“董事會”或“董事會”是指公司董事會或其正式授權的代表董事會行事的委員會。
“董事會決議”是指一份或多份董事會決議的副本，經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並於證書籤發之日起完全有效。
“營業日”用於本契約或證券中所指的任何付款地點或任何其他特定地點時，指的是，除非根據第3.1節就任何證券另有規定，否則每週一、週二、週三、週四和週五不是付款地點或特定地點的銀行機構被法律授權或要求關閉的日期，除非根據本契約的規定以任何特定系列證券的形式另有規定。
“委員會”是指不時組成的證券交易委員會，或者，如果在本契約籤立後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則在該時間履行該職責的機構。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
“公司”是指在本契約第一段中被指定為公司的一方，直到根據本契約的適用條款，繼承人成為公司為止，此後是指該等繼承人。
“公司令”和“公司請求書”分別是指總裁、首席執行官、財務總監、總裁副總經理、司庫或公司祕書以公司名義簽署的書面命令或請求書。
“企業信託辦公室”是指受託人在任何特定時間主要管理本契約的企業信託辦公室，該辦公室在本契約簽署之日位於[●].
對於本契約的所有目的，“貨幣單位”應包括任何複合貨幣。
“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。
“託管人”用於可全部或部分以全球形式發行或發行的任何系列的證券時，指本公司根據第3.1節指定為託管人的人士，直至後續託管人根據本契約的適用條文成為託管人為止，此後應指或包括當時為本契約下的託管人的每一人，如果在任何時間有多於一名此等人士，則為對該等人士的統稱。
2
“美元”或“美元”是指在付款時美國的硬幣或貨幣是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。
“歐元”是指根據1992年2月7日簽署的《歐洲聯盟條約》修正的《建立歐洲共同體條約》採用單一貨幣的歐洲聯盟參與國的合法貨幣。
“外幣”指由美國以外的一個或多個國家的政府發行的任何貨幣，或由這些政府的任何公認的聯邦或協會發行的任何貨幣，包括歐元。
“政府債務”係指以下證券：(I)美國的直接債務，或在第3.1節規定的情況下，是發行某一特定系列證券的貨幣的政府的直接義務，或(Ii)由美國控制或監督並作為美國的機構或機構行事的人的義務，或(Ii)由美國控制或監督並作為美國的機構或機構行事的人的義務，或如第3.1節規定的，指發行該系列證券的外幣的政府的義務。以美國或該另一國政府的全部信用和信用為質押的付款(不論是以擔保或其他方式)，在任何一種情況下，均不得由其發行人選擇贖回或贖回，並須包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何該等政府債務而發出的存託收據，或由該託管人為存託收據持有人的賬户而就任何該等政府債務所持有的利息或本金所作的特定付款，但(除法律另有規定外)該託管人無權從託管人就該存託憑證所證明的政府義務而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何款項。
“持有人”是指以其名義在登記冊上登記註冊證券的人。
“契約”係指最初籤立的本文書，或根據本文書適用條款訂立的一個或多個補充契約不時予以補充或修訂的文書，包括就本文書和任何此類補充契約而言，分別被視為本文書和任何此類補充契約一部分並受其管轄的《信託契約法》的規定；但是，如果在任何時候，由於為任何一個或多個單獨的證券系列委任了一個或多個單獨的受託人而導致超過一人在本契約下擔任受託人，則對於任何此等人作為受託人的證券系列而言，“契約”應指最初籤立的本文書，或根據本合同適用條款訂立的一個或多個補充契據可能不時補充或修訂的本文書，但不包括僅與該人不是受託人的其他證券系列有關的任何條款或條款，而不論該等條款或條款是在何時採用的。並不包括在該人成為上述受託人後，藉一份或多於一份補充本協議籤立和交付的契據而採納的任何條文或條款，但作為該受託人的該人並非該等受託人的一方；此外，如果本契約由一個或多個僅適用於特定證券系列的補充契約補充或修訂，則特定證券系列的術語“契約”應僅包括適用於該證券系列的補充契約。
3
“指數化證券”是指一種證券，其條款規定，在規定期限內應付的本金金額可以高於或低於其原始發行時的本金面值。
“利息”用於原始發行的貼現證券時，根據其條款，只有在到期後才產生利息，是指到期後應支付的利息。
“付息日期”，當用於任何證券時，指該證券利息分期付款的規定到期日。
“到期日”用於任何證券時，是指該證券的本金或本金分期付款到期的日期，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的方式，要求贖回或以其他方式支付。
“高級管理人員”指本公司董事會主席總裁、首席執行官、首席技術官、首席財務官、任何副總裁(不論是否以一個或多個數字或在職稱“總裁副”之前加上的一個或多個字所指定)、財務主管或公司祕書。
“高級人員證書”是指由公司高級人員簽署的證書。
“律師意見”是指法律顧問的書面意見，他可以是但不限於(A)公司僱員，或(B)公司指定的外部律師。
“原始發行貼現保證金”是指根據第5.2條規定，在宣佈加速到期時應支付的低於規定本金金額的任何保證金。
“未清償”用於任何系列的證券時，指在確定日期之前根據本契約認證和交付的該系列的所有證券，但以下情況除外：
(I)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的證券；
(Ii)證券或其部分，而該證券或其部分的所需款額的付款或贖回款項或政府債務，迄今已以信託形式存入受託人或任何付款代理人(公司除外)，或由公司(如公司以本身的付款代理人身分)以信託方式為該等證券的持有人撥出及分開，但如該等證券須予贖回，則已依據本契據妥為發出贖回通知，或已就贖回通知作出令受託人滿意的規定；
4
(Iii)除第4.4及4.5條所規定的範圍外，公司已按第IV條的規定使證券失效及/或使契諾失效的證券；及
(Iv)已根據第3.6節支付的證券，或已根據本契約認證和交付的其他證券的交換，但已向受託人提交令受託人信納的證明，證明該等證券由真誠的購買者持有，而該等證券在其手中是本公司的有效債務的證券除外；
但除非根據第3.1節就任何系列證券另有規定，否則在確定未償還證券所需本金金額的持有人是否已根據本條例提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或是否有足夠資金可供贖回或作任何其他用途時，以及為進行信託契約法第313條所規定的計算或為法定目的出席持有人會議，(W)在作出上述釐定或計算時可計算的任何原始發行貼現證券的本金，而就該等釐定或計算而言應被視為未償還的本金，須相等於在作出該項釐定時，在根據第5.2節宣佈加速到期時將到期及應付的本金，(X)在作出該項釐定或計算時可計算的以一種或多於一種外幣或貨幣單位計值的任何證券的本金，併為此目的而被視為未償還的本金，(Y)除非根據3.1節就該證券另有規定，否則該證券的本金(如屬原始發行的貼現證券，則為按上述(W)款規定確定的美元等值)；在作出上述決定或計算時可計算的任何指數化證券的本金金額，如為此目的而被視為未清償的，應等於該等指數化證券最初發行時的主要面值，及(Z)由本公司或該證券的任何其他義務人或該其他義務人所擁有的證券不得視為未清償證券，但在決定受託人在作出上述計算或依賴任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或就是否有法定人數作出決定時，應視為未清償證券，只有受託人的負責人員實際知道是如此擁有的證券，方可不予理會。如此擁有的真誠質押的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等證券行事的權利，且質權人並非本公司或本公司的任何其他聯營公司或該等其他債務人的任何其他義務人，則可視為未清償證券。
“付款代理人”指公司授權代表公司支付所有或任何系列證券的本金、溢價（如有）或利息及任何其他付款的任何人士。
5
“定期發行”指一系列證券的發行，證券的具體條款，包括但不限於利率或確定利率的公式（如有）、到期日和贖回條款（如有），將由公司在發行證券時確定。
“人員”指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。
“付款地點”，當用於任何系列的證券時，指第3.1和9.2節規定的該等證券的本金、溢價（如有）、利息和任何其他付款的支付地點。
任何特定證券的“先前證券”指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的每一先前證券;並且，就本定義而言，任何根據第3.6節認證和交付的證券，以換取或代替被毀壞、銷燬、丟失或被盜的證券，應被視為證明與被毀壞、銷燬、丟失或被盜的證券相同的債務，安全丟失或被盜
“優先股”適用於公司股本時，指在支付股息或在公司自願或非自願清算或解散時分配資產方面優先於該公司普通股的任何一種或多種類別（無論如何指定）的股本。
“贖回日期”，當用於任何待贖回的證券時，指本契約規定的贖回日期。
“贖回價格”，當用於贖回任何證券時，全部或部分是指根據本契約贖回該證券的價格。
“註冊證券”指根據本協議發行並註冊的關於註冊本金和利息的任何證券。
任何系列證券的任何付息日期的應付利息的“定期記錄日期”是指第3.1節為此目的而指定的日期，除非根據第3.1節另有規定，該日期應為該付息日期之前的第15天，無論該日期是否為營業日。
“負責人”一詞用於受託人時，是指高級副總裁、總裁副主任、在受託人公司信託部門工作並負責此次聘任的任何助理副總裁或助理祕書，或通常履行與當時在受託人公司信託部門工作並負責此次受聘工作的人員類似的職能的任何其他受託人，或因瞭解和熟悉某一特定主題而被轉介與公司信託或證券有關的任何公司信託事宜的受託人。
6
“證券”或“證券”具有本契約第一部分所述的含義，更具體地説，是指根據本契約發行、認證和交付的一種或多種公司證券。
“特別記錄日期”用於支付任何違約利息，是指受託人根據第3.7節確定的日期。
“約定到期日”用於任何證券或其本金或利息的任何分期付款時，指在該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。
“附屬公司”指本公司當時直接或間接擁有或控制超過50%的流通股或其他股權的任何人士，在一般情況下具有一般投票權以選舉該人士的董事會多數成員、經理或受託人(視屬何情況而定)(不論當時該公司的任何其他類別的股票或其他股權是否因任何或任何意外情況的發生而擁有或可能擁有投票權)。
“信託契約法”係指1939年的信託契約法，除第8.3條另有規定外，該法令在本契約生效之日生效。
“受託人”是指在本契約第一段中被指定為受託人的一方，直到根據本契約的適用條款由繼任受託人取代它為止，此後是指該繼任受託人，如果在任何時候有不止一名受託人，則任何系列證券所使用的“受託人”應指該系列證券的受託人。
“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土、財產和其他受其管轄的地區，除非對第3.1節所述的任何系列證券另有規定。
除非關於第3.1節所述的任何系列證券另有規定，否則“美國人”是指美國的個人公民或居民、在美國境內或根據美國法律、其任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司，或被視為美國聯邦所得税目的的國內合夥企業、遺產或信託的合夥企業、財產或信託。
7
(A)下列術語應具有下文與該術語相對的各節所規定的含義：
術語
部分
“行動”
1.4(a)
《破產法》
5.1
“組成貨幣”
3.11(h)
“轉換日期”
3.11(d)
“轉換事件”
3.11(h)
《託管人》
5.1
“違約利息”
3.7(b)
“選舉日期”
3.11(h)
“違約事件”
5.1
“匯率代理人”
3.11(h)
“匯率官員證書”
3.11(h)
“市場匯率”
3.11(h)
“登記冊”
3.5
“註冊官”
3.5
“指定數額”
3.11(h)
“估值日期”
3.11(c)
第1.2節。合規證明和意見。在本公司向受託人提出根據本契約任何條文采取任何行動的任何申請或要求時，本公司須向受託人提交一份高級人員證明書，説明本契約所規定的與建議行動有關的所有先決條件(如有)已獲遵守，以及大律師的意見，述明該律師認為所有該等先決條件(如有)已獲遵守，但如屬任何申請或要求，而本契約的任何條文與該特定申請或要求有關而特別要求提供該等文件，則無須提供額外的證明或意見。
關於遵守本契約規定的條件或契諾的每份證書或意見(根據第2.3條除外)應包括：
(1)簽署該證書或意見的個人已閲讀該證書或意見中使用的條件或契諾以及本契約中的任何定義的聲明；
(二)關於審查或者調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或者意見中的陳述或者意見所依據的審查或者調查的性質和範圍；
(3)一項陳述，説明每名該等人士認為他已進行所需的審查或調查，使他能就該等條件或契諾是否已獲遵守一事發表知情意見；及
8
(4)説明該名個人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。
第1.3節。交付受託人的文件格式。在任何情況下，如若干事宜須由任何指明的人核證或由任何指明的人的意見涵蓋，則所有該等事宜無須只由一名該等人士核證或由該人的意見涵蓋，或該等事宜只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事宜核證或給予意見，而另一名或多於一名該等人士則可在一份或多於一份文件內就該等事宜核證或提出意見。
本公司高級人員的任何證書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可基於大律師的證書或意見或陳述，除非該高級人員知道其證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。任何該等大律師的證書或意見，在涉及事實事宜的情況下，可基於本公司一名或多名高級人員的證書或意見或其申述，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司持有，除非該大律師知道有關該等事宜的證書或意見或申述是錯誤的。
本公司高級職員或大律師的任何證明書或意見，如與會計事宜有關，可基於本公司聘用的會計師或會計師行的證明書或意見或陳述，除非該高級職員或大律師(視屬何情況而定)知道有關該等會計事項的證明書或意見或陳述是錯誤的。
凡任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。
第1.4節。持票人的行為。本契約規定須由持有人發出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可在一份或多份由該等持有人親自簽署或由正式書面委任的代理人簽署的實質相似的文書中體現及證明；除本協議另有明文規定外，該等行動應於該份或多份文書交付受託人及本公司(如有明確要求)時生效。這種票據(及其所包含和證明的行為)在本文中有時被稱為簽署這種票據或票據的持票人的“行為”。以本節規定的方式簽署任何此類文書或委任任何此類代理人的書面文件的證明，對於本契約的任何目的都是充分的，並且是對受託人和公司有利的最終證據。
9
(A)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可借籤立該等文書或文書的見證人所作的誓章，或借獲法律授權對契據作認收的公證人或其他人員所發出的證明書證明，以證明簽署該文書或文書的個別人士已向他承認籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分行事，則該證明書或誓章亦應構成其權限的充分證明。任何該等文書或文書的籤立的事實及日期，或籤立該等文書或文書的人的授權，亦可用受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。
(B)登記證券的所有權應由登記冊證明(定義見下文第3.5節)。
(C)任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，對同一證券的每名未來持有人及每項證券的持有人均具約束力，不論該等行動是否以該證券作為記賬，或就受託人或本公司依賴該等證券而作出、遺漏或容受作出的任何事情作出記賬。
(D)如本公司向任何系列持有人徵詢任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法令，本公司可選擇預先確定一個記錄日期，以供有權提出該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法令的該等系列持有人決定，但本公司並無責任這樣做。如果該記錄日期是固定的，則可以在該記錄日期之前或之後發出該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，但只有在該記錄日期交易結束時該系列記錄的持有人才應被視為持有人，以確定該系列中必要比例的未償還證券的持有人是否已授權、同意或同意該請求、請求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，為此，該系列的未償還證券應自該記錄日期起計算；但持有人在該記錄日期的授權、協議或同意不得視為有效，除非在適用的到期日(定義見下文)當日或之前，持有該記錄日期所需數額的該系列未償還證券的持有人作出該授權、協議或同意。本段不得解釋為阻止本公司為先前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(屆時先前設定的記錄日期將自動取消，且不會由任何人採取任何行動且無效)，而本段任何規定亦不得解釋為使持有任何系列所需數額的未償還證券的持有人在採取行動之日採取的任何行動失效。在根據本款確定任何記錄日期後，公司應自費將該記錄日期、持有人建議的行動和適用的失效日期的通知以書面形式通知受託人和每一證券持有人，通知方式見第1.6節。
就根據第1.4節設定的任何記錄日期而言，本公司可指定任何日期為“到期日”，並可不時將到期日更改為任何較早或較遲的日期；但除非在現有到期日或之前，以第1.6節所述方式向受託人及適用系列證券的每名持有人發出建議的新到期日的通知，否則該等更改不得生效。如果沒有根據本節就任何記錄日期指定到期日，本公司應被視為已初步將該記錄日期之後的第180天指定為與該記錄日期相關的到期日，但公司有權按照本段的規定更改到期日。儘管有上述規定，失效日期不得晚於適用記錄日期後的第180天。
10
(E)在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定證券採取任何行動的持有人，可就該證券的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人就該等本金的全部或任何部分採取行動，而每名代理人均可根據該項委任就該等本金的全部或任何部分採取行動。
(F)本公司及受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。
第1.5條。發給受託人及公司的通知等本契約所提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或本契約所允許的其他文件，應向其提出、提供、提供或提交：
如果是對公司：
ENDRA生命科學公司。
綠苑3600號，350號套房，
密西西比州安娜堡，48105-1570年
注意：首席執行官
如致受託人：
[●]
向受託人發出的通知僅在受託人實際收到時才被視為已發出。
本公司或受託人可向對方發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址(包括傳真號碼及電子地址)。
任何通知或通信應以書面形式親自送達，或通過頭等郵件(掛號或認證、要求回執)、傳真、電子傳輸或其他類似的不安全電子通信手段或保證第二天送達的隔夜航空快遞郵寄。
第1.6條。發給持有人的通知；放棄。如本契約規定向任何事件的持有人發出通知，而任何受該事件影響的證券為註冊證券，則該通知應以書面形式充分發出(除非本條例另有規定或該證券條款另有明文規定者除外)，並於發出通知的指定時間內，以預付頭等郵資的方式郵寄至受該事件影響的每名該等持有人的地址；惟以全球形式向證券持有人發出的通知可透過託管機構的設施以電子方式發出。
在任何情況下，如以郵寄方式向持有人發出通知，則未能向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何缺陷，均不影響該通知對註冊證券的其他持有人的充分性，如本文所述。在以刊登方式向持有人發出通知的任何情況下，沒有刊登該通知或如此刊登的任何通知中的任何缺陷，均不影響該通知就按本條例規定向註冊證券持有人發出的任何通知的充分性而言的充分性。以本文規定的方式郵寄給持有人的任何通知應最終被視為已由該持有人收到，無論該持有人是否實際收到該通知。
11
如果由於暫停正常郵件服務或任何其他原因，發出上述通知並不切實可行，則經受託人批准後發出的通知(不得無理拒絕批准)對於本協議下的每一目的而言，應構成充分的通知。如不可能或受託人認為不可能或不切實可行地按本條例所規定的方式刊登公告，則經受託人批准而刊登代替公告的公告，即構成對該公告的充分刊登。
本契約項下要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄均應使用英文，但任何已發佈的通知可使用發佈國的官方語言。
如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。
第1.7條。標題和目錄。本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的編制。
第1.8條。繼任者和受讓人。公司在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。
本契約任何條文規定或準許並授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司繼任人或受讓人的任何法團的相同董事會、委員會或高級職員以同樣的效力及效力作出及進行。
第1.9條。可分離性。如果本契約或任何證券的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
第1.10節。契約的好處。本契約或任何證券中的任何明示或默示的條款，均不得向本契約項下的當事人及其繼承人、代理人和持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。
第1.11節。管理法律。除非根據第3.1節對任何系列的任何證券另有規定，否則本契約及其附屬證券應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，包括所有關於解釋、有效性和履約的事項。本契約受《信託契約法》的約束，如果本契約中的任何條款限制、限定或與信託契約法所要求的本契約中的某一條款相沖突，則以後一條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了信託契約法案中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為適用於經如此修改的本契約或被排除(視情況而定)，無論本契約的該條款是否明確涉及信託契約法案的該條款。
12
第1.12節。放棄陪審團審判。在此，公司、受託人和每個持有人(通過接受任何擔保)在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。每個公司、受託人和每個持有人(通過接受任何擔保)在此不可撤銷地接受紐約市和紐約縣任何州或美國聯邦法院對因契約和證券引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序的管轄權，並不可撤銷地接受上述法院對其本身及其財產的管轄權。
第1.13節。法定節假日。除非根據第3.1節對任何證券或證券另有規定，在任何情況下，如果任何證券的利息支付日期、贖回日期、償債基金支付日期、聲明到期日或到期日或其他支付日期在任何支付地點不是營業日，則儘管本契約或任何證券有任何其他規定，本金、保費(如果有的話)或利息或其他付款無需在該日期在該支付地點支付，但可在下一個營業日在該支付地點支付，其效力與在該日期作出的相同；但自該付息日期、贖回日期、償債基金付款日期、述明到期日或其他付款日期(視屬何情況而定)起及之後的期間，如此應付的款額不得累算利息。
第1.14節。對其他人沒有追索權。公司或任何繼任人的過去、現在或未來的董事、高級職員、僱員、代理人、成員、經理、受託人或股東，無論是直接還是通過公司或任何繼任人，均不對公司或任何繼任人在證券或本契約項下的任何義務承擔任何責任，也不對基於以下原因的任何索賠承擔任何責任：無論是由於任何法律規則、法規或憲法規定，還是由於任何評估的執行，或者由於任何法律或衡平法程序或其他原因，通過接受證券，每個持有人同意本第1.14條的規定，並放棄和免除所有此類責任。該等豁免及解除須為發行證券代價的一部分。
第二條
保安表格
第2.1節.表格概述。每一系列證券的形式基本上應與本協議的一份或多份補充契約相同，在每一種情況下，應根據本契約的要求或允許，適當插入、省略、替換和其他變更，並可使用以下字母：數字或其他識別標記，以及公司認為適當或可能需要的圖例或批註，遵守任何適用的法律、規則或法規，或遵守任何證券交易所或存管機構的規則或慣例，或由執行此類證券的官員一致決定，並由其執行證券證明。如果按照第3.4節的規定發行任何系列的臨時證券，其形式也應按照前一句的規定確定。
13
最終證券應打字、印刷、平版印刷或雕刻在鋼製雕刻邊框上，或以任何其他方式或媒介製作，所有這些均由執行此類證券的高級人員確定，並通過其執行此類證券予以證明。
第2.2節。受託人的證明書的格式。根據第6.13條（適用於任何認證代理人），受託人的認證證書應大致採用以下格式：
這是世界上[證券][在此指定的系列和]在上述義齒中所指的。
_______________________________________________, 作為受託人
日期：
由：_
授權簽字人
第2.3條。全球形式的證券。如果一系列或其中一系列的證券可全部或部分以全球形式發行，任何此類證券可規定其應代表不時在其上批註的未償還證券的總額或指定金額，並可規定其所代表的未償還證券的總額可不時減少或增加以反映交易所。對全球形式的證券的任何背書，以反映其所代表的未償還證券的金額或任何增加或減少的金額，或持有人的權利的變化，應按該證券或公司命令中指定的方式作出，並應根據第3.3或3.4節交付給受託人。在符合第3.3節和(如適用)第3.4節的規定的情況下，受託人應以永久全球形式交付和重新交付任何擔保，其方式和方式應符合其中指定的一名或多名人士或適用的公司令中所給出的指示。公司關於背書、交付或重新交付全球形式的證券的任何指示應以書面形式作出，但不需要遵守本協議第1.2節，也不需要附有律師的意見。
第3.3節最後一段的規定應適用於任何全球形式的證券，如果該證券從未由公司發行和出售，並且公司向受託人交付了該全球形式的證券，以及關於減少其所代表的證券本金金額的書面指示(不需要遵守第1.2節，也不需要伴隨律師的意見)，以及第3.3節最後一段預期的書面聲明。
儘管第2.1和3.7節另有規定，除非第3.1節另有規定，否則任何擔保的本金、保費(如有)和利息應以永久全球形式支付給其中指定的一人或多人。
14
第2.4條。全球證券傳奇的形式。除非根據第3.1節對任何系列的任何證券另有規定或由託管機構要求，否則在本協議下認證和交付的任何全球形式的此類系列的任何證券應帶有實質上以下形式的圖例：
本證券是以下所指的契約所指的全球形式，並以託管人或託管人的名義登記。除非及直至本證券全部或部分以證書形式交換為證券，本證券不得轉讓，除非是由託管機構整體轉讓予託管機構的代名人，或由託管機構的代名人或其他託管機構的代名人轉讓，或由託管機構或任何該等後續託管機構的代名人或該等後續託管機構的代名人轉讓。在註冊、交換或替代本保證金時認證和交付的每一種保證金均應為全球形式，但須遵守上述規定。
第三條
《證券》
第3.1節。數量不限；可成系列發行。可根據本契約認證、交付及發行的證券本金總額不受限制。證券可不時以一個或多個系列發行。
(A)在未經任何持有人批准的情況下，應就在本合同補充的一個或多個契約中根據本合同發行的每個證券系列確定下列事項：
(一)該系列證券的名稱(該名稱應區別於所有其他系列證券)；
(2)根據本契約可認證、交付和未償還的系列證券本金總額的任何限制(該限制不適用於根據第3.4、3.5、3.6、8.6或10.7節進行認證和交付、或作為該系列其他證券的交換或替代的證券，但根據第3.3節被視為從未根據本契約認證和交付的證券除外)；
(3)支付該系列證券的本金和溢價(如有的話)的一個或多個日期，或該等日期或該等日期的釐定和/或延展的方法；以及該等本金和溢價(如有的話)的款額或釐定方法；
(4)該系列證券須計息的利率(如有的話)，或計算及/或重置該利率的方法、產生該等利息的日期或釐定該等日期的方法、支付該等利息的日期或釐定該等日期的方法、任何該等利息的支付日期或釐定該等日期的方法、任何延遲付息的條款及額外利息(如有的話)，以及就註冊證券而言，如有的話，定期紀錄日期，就任何註冊證券於任何付息日期應付的利息而言，本公司有權(如有)延長付息日期及定期記錄日期(如有)，以及延期的持續時間及計算利息的基準(如非按360天年度計12個30天月)；
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(五)該系列證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的支付地點；
(6)根據公司的選擇或其他方式，贖回該系列證券的一個或多個價格(包括貨幣單位)，以及贖回該系列證券的其他條款和條件，以及選擇贖回該系列證券(如果少於該系列的全部證券)的方式；
(7)本公司根據任何償債基金或類似的規定，或在指明事件發生時或在持有人的選擇下，贖回或購買該系列證券的義務(如有的話)，以及根據該等義務及該系列再營銷規定贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格及其他條款和條件；
(8)除1,000元及其任何整數倍的面額外，該系列證券可發行的面額；
(9)除美元外，應支付該系列證券的本金、溢價(如有)、利息(如有)或其他付款(如有)的一種或多於一種貨幣(包括一種或多於一種貨幣單位)，或該系列證券應以何種貨幣計值，以及根據第3.11節的規定適用於該等貨幣的特別規定，作為第3.11節的補充或代替；
(10)該系列證券可轉換為或交換為其他證券、普通股、優先股、其他債務證券、購買上述任何證券的認股權證或任何種類的公司或任何其他義務人的其他證券的條款(如有)，以及進行轉換或交換的條款和條件，包括初始轉換或交換價格或匯率、轉換或交換期限，以及任何其他附加規定；
(11)如就該系列證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)或其他付款(如有)，在本公司或持有人的選擇下，以一種或多於一種貨幣(包括貨幣單位)支付，而該等貨幣並非該等證券的面值或指定支付貨幣，支付該等款項的一種或多於一種貨幣(包括一種或多於一種貨幣單位)、該等付款的條款及條件、與該等付款有關的匯率的釐定方式，以及適用於該等貨幣的特別規定，補充或代替第3.11節的規定；
(12)如該系列證券的本金、保費(如有)及利息(如有)或其他付款(如有)的數額，須參照指數、公式或其他方法(該指數、公式或方法可基於但不限於一種或多種商品、衍生工具或證券的價格；一種或多種證券、衍生工具或商品交易所指數或其他指數；一種或多種貨幣(包括貨幣單位)以外的貨幣(包括貨幣單位或貨幣單位)計算)；或任何其他變量或任何變量或變量組合之間的關係)、確定此類數額的指數、公式或其他方法；
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(13)除本金外，該系列證券本金中的部分或其他金額，根據第5.2條宣佈加速發行時應支付的部分或破產中可證明的部分或確定該部分或金額的方法；
(14)除第3.7節規定外，該系列登記證券的任何利息應支付給的人；
(15)如該系列任何證券的到期時應付的本金數額，在到期前的一個或多個日期仍不能釐定，則須當作為該證券在本協議所指或其下的任何該等日期的本金款額，或如“未清償”一詞的定義另有規定，則須當作在所述到期日之前的任何日期仍未清償的款額(或在任何該等情況下，該款額須當作為本金的釐定方式)，以及如有需要，以美元釐定等值的方式；
(十六)規定在發生特定事件時給予該系列證券持有人特別權利的規定；
(17)關於本系列證券的5.1節所列違約事件或第九條所述公司契諾的任何刪除、修改或補充的適用性；
(18)在何種情況下，本公司會就非美國人持有的該系列證券預扣或扣除的税款或類似費用支付額外款項，如有，本公司是否有權贖回該等證券而不是支付該等額外款項(以及任何該等選擇權的條款)；
(19)代表該系列未償還證券的任何臨時全球證券的日期，如果不是將發行的該系列第一隻證券的原始發行日期，則應註明日期；
(二十)系列證券的形式；
(21)對本契約第四條中規定的關於無效的規定的任何更改或增加，包括但不限於，排除關於該系列或該系列內的證券的第4.4或4.5節，或兩者兼而有之；或適用於該系列證券(第4.4節和第4.5節為該系列證券規定的方法除外)或該系列證券的失效或契諾失效方法(如有的話)，以及就根據第4.4或4.5節或其他規定的任何失效或契約失效而言，“政府義務”一詞是否應包括該術語定義中所指的不屬於美國或美國的機構或工具的義務；
(22)除受託人外，註冊處處長及任何付款代理人的身分；
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(23)與本公司發行的與該系列證券有關或為購買該系列證券而發行的認股權證、期權或其他證券買賣權利有關的任何條款，包括任何系列證券是否以及在何種情況下可用於任何該等認股權證、期權或其他權利的行使價；
(24)初始匯率代理機構的指定(如有)；
(25)該系列中的任何證券是否應全部或部分以全球形式發行，如果是，(I)該全球證券的託管機構，(Ii)該全球證券將承擔的第2.4節中所規定的附加或替代的任何圖例的形式，(Iii)全球形式的該系列中任何證券的權益的實益所有人是否可以將該等權益交換為該系列和任何授權形式和麪額的經認證證券，以及(Iv)除第3.5節所規定的以外，可能發生任何此類交換的情況；
(二十六)該系列證券的優先順序、排名或從屬關係(如有)；
(27)如該系列證券將受紐約州法律以外的任何法律所管限，以及該等證券所受管限的程度；
(28)對該系列證券的本金、溢價和利息的支付擔保的條款(如有)，以及對當時有效的本契約條款的任何相應修改；
(29)任何財產、資產、金錢、收益、證券或其他抵押品的轉讓、抵押、質押或轉讓作為證券擔保的條款(如有)，包括《信託契約法》中的某些條款是否適用，以及對本契約條款當時有效的任何相應修改；以及
(30)該系列的任何其他條款，包括根據美國法律或法規可能需要的或根據美國法律或法規建議的或(由本公司決定的)與該系列證券的營銷有關的任何條款。
(B)適用於任何一個系列證券的條款不必相同，但可能會根據本合同補充契約中的規定而變化。任何一個系列的所有證券不必同時發行，除非另有規定，否則可以不經持有人同意重新開放一個系列，以發行該系列的額外證券。
(C)除適用的補充契約另有明文規定外，如本第3.1節所述，任何系列的證券應與其他系列的證券具有同等地位。
第3.2節。面額。除非第3.1節另有規定，否則任何系列證券的面值應為1,000美元及其任意整數倍。
18
第3.3條。執行、認證、交付和約會。證券由本公司首席執行官、財務總監、總裁或總裁副經理、財務主管、公司祕書代表本公司籤立。本公司的印章(如有)可採用傳真形式，並可在證券上加蓋、加蓋、印製或以其他方式複製。這些官員中的任何一人在證券上的簽名可以是手工簽名或傳真簽名。
帶有本公司任何時候適當高級管理人員的個人手冊或傳真簽名的證券應對本公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在該等證券的認證和交付之前已停止擔任該等職位或在該等證券的日期並未擔任該等職位。
本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交付受託人認證，連同認證及交付該等證券的公司命令，而受託人須按照公司命令認證及交付該等證券。
在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應有權獲得並(在符合《信託契約法》第315(A)至(D)條的規定下)充分保護律師的意見，其大意如下：
(一)該等證券的形式已符合本契約的規定；
(2)該等證券的條款已按照本契約的條文設立，或就定期發售中發售的一系列證券而言，將會按照本契約的條文設立，但就定期發售的證券而言，須受大律師的意見所指明的任何條件所規限；及
(3)該等證券經受託人認證及交付後，由本公司按照本契約條文發行，交付予買方並由買方妥為支付，並受大律師意見所指明的任何條件規限，將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與強制執行債權人權利及一般衡平法原則有關或有普遍適用性的類似法律所規限，並受律師意見所指明的某些例外及資格所限制或規限，包括在以外幣計價的任何證券的情況下，(A)要求對非美元計價的任何證券的索賠(或關於該索賠的外幣或外幣單位判決)按照根據適用法律確定的日期的有效匯率轉換為美元，或(B)政府有權限制、推遲或禁止以外幣或貨幣單位支付或在美國境外支付。
19
律師的這種意見不需要就第6.8條的可執行性或美國法院是否會以美國以外的貨幣作出金錢判決發表意見。該等大律師可依賴其他大律師的意見(其副本須送交受託人)，而如該等意見涉及事實事項，則該等大律師可依賴本公司高級人員證書及公職人員證書。
如果受託人的律師(受託人的律師可以是受託人的僱員)的書面意見認為不能合法地採取這種行動，或者受託人應由受託人的一名負責官員真誠地決定這樣的行動將對其產生不利影響，受託人有權拒絕簽署任何確立此類證券的條款或形式的補充契約。
儘管有第3.1節及前兩段的規定，如任何系列的所有證券並非一次發行，則無須交付根據第3.1節的其他規定或根據前兩段就該系列證券的每一證券的認證而另有要求的高級人員證書或公司命令及大律師意見，倘若該等文件經適當修改以涵蓋該等未來的發行，並於待發行的該系列的首份證券最初發行時認證時或之前交付。
就定期發售的一系列證券而言，就本公司對任何該等證券的授權、其形式及條款及其合法性、有效性、約束力及可執行性而言，受託人可依賴大律師的意見，以及根據第2.1及3.1節及本節(視何者適用而定)交付的與該系列證券的首次認證有關的其他文件。
如果本公司根據第3.1節確定某一系列的證券將全部或部分以全球形式發行，則除非根據第3.1節就該等證券另有規定，否則本公司應籤立，受託人應根據本節和本公司關於該系列的命令，以全球形式認證和交付一種或多種全球形式的證券，該等證券(I)應代表該系列中未償還證券的本金總額，且面值應等於該系列未償還證券的本金總額；(Ii)如果是註冊證券，(Iii)應由受託人以該等證券或全球形式的證券的託管人的名義或該託管人的代名人的名義交付予該託管人或按照該託管人的指示交付，及(Iv)須附有第2.4節所載的圖例。
除非根據第3.1條另有規定，否則根據第3.1條為全球形式的記名證券指定的每個存管機構在其指定時以及在其作為存管機構的任何時候都必須是根據《1934年證券交易法》（經修訂）以及任何其他適用法規或條例註冊的清算機構。本公司或受託人均無責任確定存管機構是否已如此註冊。
20
各存管機構應與公司和受託人（作為代理人）簽訂協議，以管理該存管機構、公司和受託人（作為代理人）關於以全球形式發行的一系列證券的各自職責和權利。
每個記名證券應註明第3.1節所述的認證日期。
任何證券在未經受託人或認證代理人的授權簽字人之一的手寫簽名認證之前，不得享有本契約項下的任何利益，也不得為任何目的而有效或強制執行。任何擔保上的簽名應是該擔保已根據本契約正式認證和交付並有權享有本契約利益的決定性證據，也是唯一證據。
儘管有上述規定，如果本協議項下的任何證券已被認證和交付，但本公司從未發行和出售，公司應按照第3.9節的規定，將該擔保連同書面聲明一併交付受託人註銷（不需要遵守第1.2條，也不需要附上律師意見）聲明公司從未發行和出售過此類擔保，則就本契約的所有目的而言，此類擔保應被視為從未根據本契約進行過認證和交付，且無權享有本契約的利益。
第3.4節。臨時居留權。在準備任何系列的最終證券之前，公司可以執行，並且根據公司命令，受託人應驗證和交付該系列的臨時證券，該臨時證券是以任何授權面額印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式製作的，基本上與發行的最終證券的期限和形式相同，並帶有適當的插入、省略、執行此類證券的官員可能決定的替代和其他變更，並通過其執行此類證券來最終證明。在任何系列證券的情況下，所有或部分臨時證券可以是全球形式。
除全球形式的臨時證券外，每種臨時證券均應根據其規定進行交換，如果發行任何系列的臨時證券，公司將在沒有不合理延遲的情況下編制該系列的最終證券。在準備好該系列的最終證券後，在根據第9.2條在該系列的付款地的公司辦事處或代理處交出該系列的臨時證券後，該系列的臨時證券應可兑換為該系列的最終證券，而無需向持有人收費。在交出任何一個或多個任何系列的臨時證券以供註銷時，本公司應簽署且受託人應認證並交付相同本金額、相同系列的授權面額和相同期限的最終證券作為交換。除非第3.1條另有規定，否則在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面均有權享有本契約項下與該系列的最終證券相同的利益。
21
第3.5節。登記、轉讓和交換。公司應在受託人的公司信託辦事處或公司根據第9.2節在付款地點或根據第3.1節規定的其他地點或媒介維持的任何辦事處或代理處保存每一系列證券的登記冊（本公司於付款地點之辦事處或任何有關辦事處或代理處存置之登記冊，於本文件有時統稱為“登記冊”），在符合本公司可能訂明之合理規例下，公司應規定記名證券的登記和記名證券轉讓的登記。登記冊須採用書面形式或任何其他能在合理時間內轉為書面形式的形式。除非第3.1條另有規定，否則受託人特此被任命為“登記處”，以登記記名證券和記名證券的轉讓，並按照本協議規定維護登記冊。
在根據第9.2節在該系列的付款地點設立的辦事處或代理處提交任何系列的任何註冊證券的轉讓登記後，公司應以指定受讓人的名義簽署，受託人應以指定受讓人的名義認證並交付一份或多份相同系列的新註冊證券，任何認可面額及相若的本金總額。
除非第3.1節另有規定，在持有人的選擇下，任何系列的註冊證券(全球形式的註冊證券除外)可在交出在該辦事處或代理機構交換的註冊證券時，交換為相同系列、任何授權面額和包含相同條款和規定的類似本金總額的其他註冊證券。當任何登記證券被如此交出以供交換時，本公司須籤立作出交換的持有人有權收取的登記證券，並由受託人認證及交付。
除非根據第3.1節關於一系列證券另有規定，或以下第3.5節另有規定，否則以全球形式發行的證券所代表的該系列證券的實益權益的所有人將無權在其名下登記該系列證券，將不會收到或有權接收以認證形式實物交付的該系列證券，並且不會被視為該系列證券的持有人或擁有人。儘管本節有任何其他規定，除非在下述情況下以證書形式全部或部分交換證券，否則代表一系列證券全部或部分的全球形式證券不得轉讓或交換，除非該系列證券的全部或部分由託管機構作為整體轉讓或交換給該託管機構的一名代名人或該託管機構的一名代名人或該託管機構的另一名代名人，或由該託管機構或任何該等代名人向該系列的後續託管機構或該後續託管機構的代名人轉讓或交換。
22
如某系列證券託管人於任何時間通知本公司其不願意或無法繼續擔任該系列證券的託管人，或如該系列證券託管人於任何時間通知本公司其不再符合第3.3節的資格，則本公司須就該系列證券委任一名繼任託管人。除非第3.1節另有規定，否則如果公司在收到通知後90天內沒有為該系列證券指定繼承人託管人，或公司意識到不符合資格，則公司根據第3.1(B)(25)節的選擇對於該系列證券將不再有效，公司應執行，受託人在收到公司關於認證和交付該系列同類期限證券的命令後，應以認證形式認證並交付該系列同類證券。以授權面額及本金總額相等於該系列全球同類債券的本金金額，以換取該等全球債券或證券。
本公司可隨時全權酌情決定以全球形式發行的一系列證券不再由該證券或以全球形式發行的證券代理。在此情況下，本公司應籤立及於接獲公司命令認證及交付該系列同類債券後，受託人須認證及交付經認證形式、經授權面額及本金總額相等於該系列同類債券本金金額的同類證券系列，以換取該等證券或全球格式證券。
如本公司根據第3.1節就一系列證券指明，該系列證券的託管人可按本公司及該託管人可接受的條款，全部或部分交出該系列證券的全球形式證券，以交換該系列證券的全部或部分證書形式的證券。屆時，公司將籤立，受託人將認證並交付，不收取服務費，
(I)向該寄存所指明的每一人提供一份按該人所要求的本金總額相等於該人在該證券中的實益權益並以換取該人在該證券中的全球形式的實益權益為交換條件的、具有相同系列相同期限的任何授權面額的一份或多於一份新的發證證券；及
(Ii)將相同期限的全球形式的新證券交予該託管機構，其面額相等於已交回的全球形式證券的本金金額與交付予持有人的有證證券本金總額之間的差額(如有)。
(Iii)在以全球形式的證券交換證書形式的證券時，該全球形式的證券應由受託人註銷。根據本節發行的為換取全球形式的證券而發行的證書形式的證券，應按照全球形式的證券託管人根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式通知受託人的名稱和授權面額進行登記。受託人須將該等證券交付予該等證券以其名義登記的人。
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當任何證券被交出以供交換時，公司應籤立進行交換的持有人有權獲得的證券，受託人應對其進行認證和交付。
在任何轉讓登記或任何證券交換時發行的所有證券，應為本公司的有效債務，證明本公司在本契約下有權享有與該證券在該轉讓或交換登記時交出的相同債務和相同利益。
為登記轉讓或交換而提交或交回的每份登記證券(如本公司、註冊處處長或受託人要求)須經本公司、註冊處處長及受託人以令本公司、註冊處處長及受託人滿意的形式妥為批註，或附有由持有人或其以書面正式授權的受權人妥為籤立的轉讓文書。
除第3.1節另有規定外，任何轉讓登記或任何證券交易均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與任何證券登記、轉讓或交換相關的任何税項或其他政府收費的款項，但不包括根據第3.4或10.7條進行的不涉及任何轉讓的交易所。
除第3.1節另有規定外，本公司、註冊處或受託人均不應被要求(I)發行、登記轉讓或交換任何證券，期限從選擇贖回相同期限證券和該系列證券之前的15個工作日開始，直至相關贖回通知被視為已向所有相同期限證券和該系列證券持有人發出贖回通知的最早日期收盤時結束；或(Ii)登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的註冊證券，全部或部分，但部分贖回的證券中未贖回的部分除外。
第3.6條。替換證券。倘若一份殘缺證券連同本公司或受託人所要求的抵押品或彌償(在適當情況下)交予受託人，而該等抵押品或彌償保證是本公司或受託人為使其各自免受損害而可能需要的，則本公司須籤立及受託人須鑑定及交付一份替代的登記證券，而該等已交回的證券為相同系列及到期日的已登記證券。
如果向公司和受託人交付(I)任何證券被銷燬、遺失或被盜的令他們滿意的證據，以及(Ii)他們為使他們各自及其任何代理人免受損害而要求的抵押品或賠償，則在沒有通知公司或受託人該證券已被真正的購買者收購的情況下，公司應籤立一份替代的登記證券，受託人應認證並交付一份替代的登記證券，如果該持有人的申索與登記證券有關，且該證券的系列和本金相同，包含相同的條款和規定，並帶有不是同時未償還的數量。
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如果任何此類殘缺、銷燬、遺失或被盜的保證金已經或即將到期並應支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是發行新的保證金。
在根據本條款發行任何新的保證金後，本公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税費或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人、其代理人和律師的費用和開支)的款項。
根據本節發行的任何系列的新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成本公司原有的額外合同義務，而不論該證券是否已被銷燬、丟失或被盜，任何人在任何時間均可強制執行，並應有權平等和按比例享有本契約的所有利益，與根據本條款正式發行的該系列的任何和所有其他證券一樣。
本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。
第3.7節。支付利息;保留的利息權利
(A)除非第3.1節另有規定，任何已登記證券的利息(如有)，如在任何付息日期須予支付，並已按時支付或已妥為提供，則須支付予在正常記錄日期營業時間結束時以其名義登記該證券(或一項或多項前身證券)的人，該利息須於根據9.2為此目的而設的辦事處或機構支付；然而，本公司可選擇(I)以支票郵寄至該系列證券持有人名冊上有權持有該系列證券的人士的地址，或(Ii)電匯至該系列證券持有人登記冊所指定的有權持有該系列證券的人士的賬户，以支付該系列登記證券的利息。
(B)除非第3.1節另有規定，任何系列的任何登記證券的任何利息，如在任何付息日期應付，但沒有按時支付或已妥為撥備，則應立即停止於相關的定期記錄日期因持有人身份而付給持有人的利息(在此稱為“違約利息”)，而該違約利息可由本公司按下述第(1)或(2)款的規定在其選擇的每種情況下支付：
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(1)本公司可選擇於特別記錄日期營業時間結束時，向以其名義登記該系列登記證券（或其各自的前身證券）的人士支付任何拖欠利息，以支付該拖欠利息，該拖欠利息應按以下方式確定。公司應在受託人處存入一筆金額，該筆金額等於擬就該違約利息支付的總金額，或應在擬支付日期前就該筆存款作出令受託人滿意的安排，該筆款項在存入時以信託形式持有，以使有權享有本條第（1）款規定的該違約利息的人士受益。因此，受託人應確定一個支付該違約利息的特別記錄日期，該日期應在建議付款日期前不超過15天且不少於10天，且在受託人收到建議付款通知後不少於10天。受託人應立即將該特殊記錄日期通知公司，並以公司的名義並由公司承擔費用，將有關該違約利息的擬議支付和特殊記錄日期的通知以預付一等郵資的方式郵寄給該系列記名證券的每一持有人，郵寄地址與登記冊中的地址相同，不少於該特別記錄日期前10天。關於擬支付該違約利息的通知以及該通知的特別記錄日期已經郵寄，該違約利息應支付給在該特別記錄日期營業時間結束時以其名義登記該系列註冊證券（或其各自的前身證券）的人士，並且根據以下第（2）款不再支付。
(2)本公司可向以其名義持有該系列註冊證券的人士支付任何拖欠利息，（或其各自的前身證券）在指定日期營業時間結束時以任何其他合法方式登記，而該等方式不得與該等登記證券可能上市的任何證券交易所的要求相牴觸，並應該交易所可能要求的通知，如果，在公司根據第（2）款向受託人發出建議付款的通知後，受託人應將該付款方式視為切實可行。
(c)根據本節和第3.5節的上述規定，在登記轉讓任何其他證券或作為交換或代替任何其他證券時，根據本契約交付的每一證券應具有該其他證券所具有的應計和未付利息的權利。
第3.8節。被視為所有人的人。在正式出示任何註冊證券進行轉讓登記之前，公司、受託人以及公司或受託人的任何代理人可以將以其名義註冊該註冊證券的人視為該註冊證券的所有人，以收取本金、溢價（如有），和（根據第3.7條）該註冊證券的利息和任何其他付款以及用於任何其他目的，無論該註冊證券是否逾期，公司，受託人或本公司或受託人的任何代理人不受相反通知的影響。
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本公司、受託人或本公司或受託人的任何代理人均不對與全球形式的證券的實益所有權權益有關的記錄或因該等實益所有權權益而作出的付款的任何方面，或對維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。儘管有上述規定，對於任何全球形式的證券，本協議中的任何內容均不得阻止公司或受託人，或公司或受託人的任何代理人，使任何存管機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權生效（或其指定人），作為持有人，就該證券的整體形式或損害而言，在存管機構與該證券的受益權益所有人之間，管理該存管機構（或其指定人）作為該證券的持有人行使權利的慣例的運作。
第3.9節。完全免費本公司可隨時將證券交付受託人註銷。登記處和任何付款代理人應向受託人轉交任何交給他們的證券，以進行更換、轉讓登記或交換或付款。受託人應註銷所有為更換、登記轉讓、或交換、付款、贖回或註銷而交出的證券，並可銷燬已註銷的證券，如已銷燬，應向本公司發出銷燬證明。本公司不得發行新證券以取代其已支付或交付受託人註銷的證券。
第3.10節。利息的免除。除非第3.1條另有規定，否則每個系列證券的利息應按360天的一年（12個月，每個月30天）計算。
第3.11節。證券的貨幣和支付方式。除根據第3.1節就任何證券另有規定外，就任何系列的註冊證券而言，該系列的任何註冊證券的本金、溢價(如有)、利息(如有)及其他金額(如有)將以應付該等註冊證券的貨幣或貨幣單位支付。關於任何證券，本第3.11節的規定，包括但不限於此處規定的任何定義的術語，可根據第3.1節的規定全部或部分修改或取代。
(A)如根據第3.1節明文規定，就任何系列的註冊證券而言，持有人有權在不遲於緊接適用付款日期前的選舉日前，向受託人(或適用的付款代理人)遞交附有簽名擔保的書面選擇，以任何指定的貨幣或貨幣單位，就任何系列的註冊證券收取本金、溢價(如有)或利息(如有)的付款，但須符合下文(D)及(E)段的規定。如持有人選擇以任何該等貨幣或貨幣單位收取該等款項，則該選擇對該持有人或該持有人的任何受讓人仍然有效，直至該持有人或該受讓人就該系列註冊證券以書面通知受託人(或任何適用的付款代理人)作出更改為止(但任何該等更改必須在緊接下一個付款日期之前的選擇日收市前作出，以便在該付款日期付款生效，且不得就任何已發生失責事件或本公司已根據第IV條存入資金或本公司或其代表已就其發出贖回通知的該系列註冊證券作出該等選擇的更改。任何該等登記證券的持有人，如不遲於適用的選舉日期的營業時間結束前向受託人(或任何適用的付款代理)交付任何該等選擇，將獲支付第3.11(A)節所規定的於適用的付款日期以相關貨幣或貨幣單位計算的到期金額。受託人(或適用的付款代理人)須於選擇日期後在切實可行範圍內儘快通知本公司及匯率代理人持有人已作出書面選擇的註冊證券本金總額。
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(B)如上文(B)段所述的選擇已根據第3.1節就某系列的任何註冊證券作出規定，則除非根據第3.1節就任何該等註冊證券另有規定，否則在該等註冊證券的每個付款日期的選擇日期後的第四個營業日內，匯率代理人將向本公司遞交一份書面通知，以指明該系列的註冊證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)的總額，並以該等貨幣或貨幣單位支付。就該等註冊證券而須於該付款日期支付的金額，並指明就該等註冊證券而以任何一種或多於一種貨幣或貨幣單位支付的金額，而該等註冊證券的持有人須按上文(B)段的規定選擇以另一種貨幣或貨幣單位支付。如果上述(B)段所述的選擇已根據第3.1節就一系列的任何註冊證券作出規定，並且如果至少有一名持有人作出了該選擇，則除非根據第3.1節另有規定，否則本公司將在該付款日之前的第二個營業日向受託人(或適用的付款代理人)交付一份關於美元、外幣或其他貨幣單位付款的匯率官員證書。除非根據第3.1節另有規定，註冊證券持有人如已按上文(B)段規定以貨幣或貨幣單位付款，則應收取的美元、外幣或其他貨幣單位金額應由本公司根據緊接每個付款日期前第二個營業日(“估值日期”)有效的適用市場匯率釐定，而有關釐定在任何情況下均為決定性及具約束力，且無明顯錯誤。
(C)如就外幣或任何其他貨幣單位發生兑換事件，而任何系列的證券並非根據上述(B)段規定的選擇而以該外幣或任何其他貨幣單位計價或支付，則除非根據第3.1節另有規定，否則就以該外幣或該其他貨幣單位計價或應付的適用證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)的每個付款日期而言，該日期是在使用該外幣或該其他貨幣單位的最後日期(“轉換日期”)之後；美元應為每個該等付款日期所使用的付款貨幣(但該等外幣或以前為付款貨幣的其他貨幣單位，在本公司的選擇下，須於首個付款日期前15個營業日恢復為付款貨幣，在此期間，導致美元成為該等付款貨幣的情況不再盛行)。除非根據第3.1節另有規定，否則公司就該付款日期向受託人或任何適用的付款代理及受託人或任何適用的付款代理向該證券持有人支付的美元金額，如為外幣而非貨幣單位，則為外幣的美元等值，或如為貨幣單位的外幣，則為貨幣單位的美元等值，每種情況均由匯率代理按以下(F)或(G)段所規定的方式釐定。
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(D)除非根據第3.1節另有規定，否則，如果以任何貨幣或貨幣單位計價的系列登記證券的持有人已選擇以另一種貨幣或貨幣單位或上文(B)段規定的其他貨幣付款，並且(I)就任何所選貨幣或貨幣單位發生兑換事件，則該持有人應以在沒有這種選擇的情況下進行付款的貨幣或貨幣單位進行付款，以及(Ii)如果發生關於在沒有這種選擇的情況下進行付款的貨幣或貨幣單位的兑換事件，該持有人應按照第3.11節(D)段的規定接受以美元支付(但在符合上文(B)段規定的任何違反有效選擇的情況下，在上述第(I)款所述情況下，所選擇的支付貨幣或貨幣單位，或在沒有上述選擇的情況下，在上述第(Ii)款所述情況下，在公司選擇時，應恢復作為對已如此選擇的持有人的貨幣或貨幣單位，但僅限於付款日期之前15個工作日的付款，在此期間，導致該貨幣或貨幣單位的情況不再佔優勢，在上文第(I)款所述的情況下，或在第(Ii)款所述的情況下，美元成為付款的貨幣或貨幣單位(視情況而定)。
(E)“外幣的美元等值”應由匯率代理機構確定，並應在隨後的每個付款日由匯率代理機構通過在兑換日按市場匯率將指定的外幣兑換成美元來獲得。
(F)“貨幣單位的美元等值”應由匯率代理機構確定，並在符合下文(H)段的規定的情況下，應為每筆付款在估值日按市場匯率將每種組成貨幣的指定金額(該術語在下文(H)段中定義)轉換為美元而獲得的每筆金額的總和。
(G)就本第3.11節而言，下列術語應具有以下含義：
“組成貨幣”是指在兑換日是有關貨幣單位的組成貨幣的任何貨幣。
“兑換事件”是指停止使用(1)一種外幣的發行國政府和國際銀行界或國際銀行界內的中央銀行或其他公共機構結算交易，或(2)任何貨幣單位的設立目的。
“選擇日期”是指根據第3.1節規定的適用註冊證券系列的常規記錄日期，在該日期之前可以進行第3.11(B)節所指的書面選擇。
“匯率代理”用於任何系列的證券或任何系列內的證券時，除非根據第3.1節對該系列證券另有規定，否則應指根據第3.1節或第3.12節指定的紐約清算所銀行。
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“匯率官員證書”指載明(I)適用市場匯率或適用投標報價及(Ii)美元或外幣本金(及溢價，如有)及利息(如有)(以有關貨幣或貨幣單位中本金金額最低的證券為基準)，並由總裁、行政總裁、財務總監、總裁副董事、司庫或任何助理財務主管簽署，就任何系列證券而應付的證書。
“市場匯率”是指，除非根據第3.1節對任何系列證券另有規定，在任何確定日期，(I)對於涉及貨幣單位和美元或任何外幣的任何換算，相關貨幣單位與美元或該外幣之間的匯率是按照相關係列證券第3.1節規定的方法計算的，(Ii)對於美元兑換成任何外幣，經紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的在紐約市電匯的該等外幣的中午買入價；及(Iii)就一種外幣兑換成美元或另一種外幣而言，當地時間中午相關市場的現貨匯率，即根據正常銀行程序，兑換成的美元或外幣可與位於紐約、倫敦或任何其他主要美元或外幣主要市場的外幣一起購買，每種情況均由匯率代理人釐定。除非根據第3.1節對任何系列的證券另有規定，否則在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款規定的任何匯率不可用的情況下，匯率代理人應全權酌情使用紐約聯邦儲備銀行截至最近可用日期的報價，或來自紐約市、倫敦或其他主要市場的一家或多家主要銀行對有關貨幣或貨幣單位的報價(可包括根據本契約作為受託人的任何銀行)。或匯率代理人認為適當的其他報價。除非匯率代理機構另有規定，如果由於外匯法規或其他原因，任何貨幣或貨幣單位有一個以上的交易市場，則就該貨幣或貨幣單位而使用的市場應是以該貨幣或貨幣單位指定的證券的非居民發行人購買該貨幣或貨幣單位以就該證券付款的市場。
組成貨幣的“指定金額”指該組成貨幣於兑換日期以相關貨幣單位表示的單位數目或其分數。倘於兑換日期後，任何組成貨幣之官方單位以合併或細分方式更改，則該組成貨幣之指定金額須按相同比例除以或乘以。倘於兑換日期後，兩種或兩種以上組成貨幣合併為單一貨幣，則該等組成貨幣各自的指定金額將由該單一貨幣金額取代，該金額等於該等合併組成貨幣各自的指定金額以該單一貨幣表示的總和，此後，該金額將成為指定金額，該單一貨幣將成為組成貨幣。倘於兑換日期後，任何組成貨幣須分為兩種或以上貨幣，則該組成貨幣的指定金額須由該兩種或以上貨幣的指定金額取代，其總和按該兩種或以上貨幣於該取代日期的市場匯率計算，應等於該前組成貨幣的指定金額，此後該金額應為指定金額，此後該貨幣應為組成貨幣。如果在相關貨幣單位的兑換日期之後，（除上文所述“指定金額”的任何事件外）就該貨幣單位的任何組成貨幣發生，並於適用估值日持續，則就計算該貨幣單位的等值美元而言，按該組成貨幣兑換日有效的市場匯率兑換成美元。
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匯率代理人就外幣的美元等值、貨幣單位的美元等值、市場匯率以及上文規定的任何系列證券的特定金額的變化所作的所有決定和決定，均應由其自行決定，在沒有明顯錯誤的情況下，對所有目的而言均為最終決定，並對公司具有約束力。受託人（及任何適用的付款代理人）及該系列證券的所有持有人，以相關貨幣或貨幣單位計值或應付。匯率代理人應立即將任何此類決定或決定書面通知公司和受託人。
如果本公司真誠地確定發生了與外幣有關的兑換事件，公司將立即向受託人（或任何適用的付款代理）和匯率代理髮出書面通知（受託人（或該付款代理）將立即按照第1.6條規定的方式向受影響的持有人發出通知），指定轉換日期。如果公司確定一系列證券的計價或應付的任何貨幣單位發生了轉換事件，本公司將立即向受託人發出書面通知（或任何適用的付款代理）和匯率代理（且受託人（或該付款代理）將於其後按第1.6條規定的方式迅速向受影響的持有人發出通知）指定轉換日期和轉換日期時各組成貨幣的指定金額。如果公司真誠地確定上述指定金額定義中規定的任何組成貨幣的任何後續變化已經發生，公司將同樣向受託人（或任何適用的付款代理）和匯率代理髮出書面通知。
適當系列證券的受託人在依賴其從公司和匯率代理處收到的信息並根據其採取行動時應得到充分的理由和保護，並且沒有任何責任或義務獨立於公司或匯率代理來確定該等信息的準確性或有效性。
第3.12節。匯率代理人的委任及辭任。除非根據第3.1節另有規定，如果且只要任何系列的證券（i）以美元以外的貨幣或貨幣單位計價，或（ii）可以美元以外的貨幣或貨幣單位支付，或只要根據本契約的任何其他規定要求，則公司將就每個此類系列的證券，或根據要求，至少有一個匯率代理。公司將促使匯率代理人在第3.11節規定的時間和方式進行必要的外匯決定，以確定適用的匯率，以及（如適用）將發行的一種或多種貨幣或一種或多種貨幣單位轉換為適用的支付貨幣或貨幣單位，用於支付本金、溢價（如有），和利息，如有，根據第3.11節。
(a)在繼任匯率代理人接受任命之前，匯率代理人的辭職和根據本節對繼任匯率代理人的任命不得生效，繼任匯率代理人接受任命的證明是向公司和適當系列證券的受託人提交書面文書，接受繼任匯率代理人簽署的此類任命。
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(B)如果匯率代理人就一個或多個系列的證券辭職、被免職或不能行事，或匯率代理人的職位因任何原因出現空缺，公司應立即就該系列或該系列的證券委任一名或多名繼任匯率代理人(不言而喻，可就一個或多個或所有該系列的證券委任任何該等繼任匯率代理人，且除非根據第3.1節另有規定，否則在任何時候，任何特定系列的證券(最初由本公司於同一日期發行，且最初以相同貨幣計價及/或以同一貨幣或貨幣單位支付)，只有一名匯率代理。
第3.13節。電匯。即使本契約有任何其他相反的規定，本公司仍可根據本契約的條款，就任何系列證券的本金、溢價(如有)或利息(不論是否根據選擇性或強制性贖回付款、利息支付或其他規定)向受託人支付任何款項，並可於該等款項須支付予該系列證券持有人的日期及時間之前，以電匯及即時可用資金至受託人指定的帳户。
第3.14節。CUSIP號碼和ISIN。本公司在發行證券時可使用“CUSIP”號碼或“ISIN”，如是的話，受託人可在贖回或交換通知中使用CUSIP號碼或ISIN，以方便持有人；然而，任何該等通知可聲明並無就通知或證券上印載的CUSIP號碼或ISIN的正確性或準確性作出陳述，只可依賴證券上印製的其他識別號碼，而任何該等贖回或交換不會因該等CUSIP號碼或ISIN的任何瑕疵或遺漏而受影響。公司高級管理人員如知悉CUSIP號碼或ISIN的任何變化，公司將立即通知受託人。
第四條
滿意、解職和失敗
第4.1節。終止公司在契約項下的義務。(A)應公司要求，本契約應停止對任何系列或任何系列內的證券具有進一步效力(對於登記轉讓或交換該等證券以及替換本合同明文規定可能已遺失、被盜或損壞的該等證券的任何存續權利除外)，而受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認本契約已就該等證券清償和解除
(1)
(A)所有以前認證並交付的證券(除(I)已被銷燬、遺失或被盜並已按照第3.6節的規定被替換或支付的證券，以及(Ii)該等證券的支付款項迄今已以信託形式存入本公司或由本公司分離並以信託形式持有並隨後按照第9.3節的規定償還給本公司或從信託中解除)已交付受託人註銷；或
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(B)所有迄今尚未交付受託人註銷的該系列證券
(I)已到期並須予支付，或
(Ii)將於一年內於其述明的到期日到期並須予支付，或
(Iii)如可由公司選擇贖回，則須根據受託人就發出贖回通知而感到滿意的安排，在一年內被要求贖回，而就上述(I)、(Ii)或(Iii)項而言，公司已不可撤銷地向受託人繳存或安排繳存一筆以信託基金形式存入受託人的信託基金，作為信託基金，而為此目的，一筆或多於一筆貨幣或貨幣單位的款額須足以支付及清償該等證券的全部債項，而該等債務此前並未交付受託人註銷，以支付本金、溢價(如有的話)及利息，至該等存款日期(如屬已到期並須支付的任何該等證券)或至述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；
(2)公司已支付或安排支付公司當時根據本條例應支付的所有其他款項；及
(3)公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明本協議所規定的與本契約的清償及清償有關的所有條件均已符合。
儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第6.8節對受託人及任何前任受託人所負的義務及本公司根據第6.13節對任何認證代理人所負的責任應繼續有效，直至已解除的系列證券已全部付清為止，而如已根據本節第(1)款(B)款將款項存入受託人，則受託人根據第4.2節及第9.3節最後一段所承擔的責任應根據該等條款而繼續有效。
第4.2節。信託基金的運用。除第9.3節最後一段的條文另有規定外，根據第4.1節存入受託人的所有款項須以信託形式持有，並由受託人根據證券及本契約的條文，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的本公司)向有權享有該等款項的人士支付本金、保費(如有)及任何利息，而該等款項已存放於受託人處或由受託人收取，但該等款項無須與其他基金分開，除非法律規定者除外。
第4.3節。無效條款的適用性；公司可選擇實施無效條款或契約無效條款。除非根據第3.1節的規定，就某一特定系列的證券作出規定，以排除(I)該系列的證券或該系列內的證券根據第4.4節失效，或(Ii)該系列的證券或該系列內的證券根據第4.5節的契約失效，則除本公司根據上文第4.1節享有的權利外，該一節或多節(視屬何情況而定)的條文連同第4.6至4.9節(首尾兩節包括在內)的條文，連同根據第3.1節就該系列的任何證券而規定的修改，適用於該等證券，本公司可於任何時間就該等證券選擇第4.4節(如適用)或第4.5節(如適用)適用於該等未償還證券，以符合本條細則所載條件。
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第4.4節。失敗和解職。一旦公司就一系列證券行使第4.3節規定的適用於本節的選擇權時，公司應被視為在滿足第4.6節規定的條件之日解除了對該等證券的義務(下稱“失敗”)。為此目的，該失效意味着公司應被視為已償付和清償該證券所代表的全部債務，此後僅就第4.7節和本節第(Ii)款所述的本契約其他章節而言，該證券應被視為“未償債務”，並已履行其在該證券和本契約項下的所有其他義務(受託人應在公司命令下籤署正式文書承認該債務，費用由本公司承擔)。以下情況除外：(I)此類證券的持有人有權僅從第4.6(A)節所述的信託基金中獲得付款，如第4.6(A)節所述，並在該節中更充分地闡明，在此類付款到期時，就此類證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)收取款項的權利；(Ii)本公司根據第3.5、3.6、9.2及9.3條就該等證券承擔的責任，以及就根據第3.1(B)(18)條指明的該等證券須支付的額外款項(如有)所負的責任；(Iii)受託人根據本細則及(Iv)本細則第IV條所規定的權利、權力、信託、責任、豁免權及彌償。失敗後，此類證券的償付不得因違約事件而加速。
第4.5條。聖約的失敗。一旦公司就一系列證券行使第4.3節規定的適用於本節規定的任何證券的選擇權時，公司應被免除第7.1、9.4和9.5節規定的義務，如果根據第3.1節的規定，在第4.6節規定的條件滿足之日及之後，公司應免除其在任何其他公約下關於此類證券的義務(下稱“契約失效”)，此後，就任何指示、放棄、持有者就第7.1、9.4和9.5節或此類其他指定公約以及5.1(3)和5.1(6)節的實施所作的同意、聲明或行為(及其任何後果)，但就本協議項下的所有其他目的而言，應繼續被視為“未完成”。為此目的，該公約失效意味着，就該等證券而言，本公司可直接或間接因任何該等條款或該等其他契約，或因任何該等條款或該等其他契約中提及任何其他條文或任何其他文件，而不遵守任何該等條款或該等其他契約中所載的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，不論是直接或間接，但該遺漏不應構成5.1(3)或5.1(6)條或其他(視屬何情況而定)下的違約或違約事件。除上述規定外，本契約的其餘部分及該等證券不受此影響。
第4.6條。失敗或契約失敗的條件。以下是第4.4節或第4.5節適用於任何系列證券的條件：
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(A)公司須已向受託人(或另一名符合第6.11節規定的受託人)(或符合第6.11節規定的另一名受託人，同意遵守第4.3至4.9節的規定，以及第9.3節最後一段適用於受託人的規定，就該等條文而言亦為“受託人”)，以信託形式繳存或安排繳存信託基金，作為信託基金，以支付第4.6(A)節(X)及(Y)款所指的款項，並就該等條文的應用向受託人作出指示。(A)以某一數額(以該等證券當時指明為到期應付的貨幣、貨幣或貨幣單位計)的款項，或(B)政府債務，而通過按照其條款就其支付利息及本金，將在不遲於本第4.6(A)條(X)或(Y)款所指的任何付款的到期日前一天，提供數額或(C)數額的組合，數額足夠，在確定一家國家認可的獨立會計或投資銀行時，在(B)或(C)條款的情況下向受託人提交的書面證明中，受託人應用於支付和解除(X)本金或本金或利息分期付款到期時該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)，以及(Y)根據本契約和該證券的條款，適用於該證券的任何強制性償債基金付款。
在存入該等證券前，本公司可根據第X條作出令受託人滿意的安排，於日後贖回該等證券，而該等安排鬚在適用前述規定時生效。
(B)根據上文第(A)款支付的按金不得導致或構成本契約項下的違約或違約事件，或導致違反或違反本公司作為立約方或受其約束的任何其他重大協議或文書的違約或構成違約。
(C)在根據第4.4條進行選擇的情況下，第5.1(4)條或第5.1(5)條所指的違約或違約事件在存入該證券之日起至該日期後第91天止的期間內，不會發生或持續發生該等證券的違約或違約事件(有一項理解，即該條件在該期間屆滿前不得視為已滿足)。
(D)在根據第4.4條進行選擇的情況下，公司應已向受託人提交高級人員證書和律師意見，表明(I)公司已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(Ii)自本契約籤立之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應根據該意見確認，該證券的持有人將不確認收入，聯邦所得税的收益或損失將作為這種失敗的結果，並將繳納相同數額的聯邦所得税，以相同的方式和相同的時間，如果這種存款、失敗和解除是不會發生的情況。
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(E)在根據第4.5條進行選擇的情況下，公司應向受託人提交一份律師的意見，大意是該證券的持有者將不會因該契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與該契約失效的情況相同。
(F)本公司須已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各述明根據第4.4條或第4.5條(視屬何情況而定)失敗之前的所有條件，以及大律師的意見，大意如下：(I)由於(I)根據上文(A)段繳存，以及根據第4.4條或第4.5條(視屬何情況而定)有關行使本公司的期權，本公司根據經修訂的1940年《投資公司法》無須註冊，對於代表這種存款的信託基金，或由受託人對這種信託基金進行的登記，或(2)根據該法案進行的所有必要登記都已完成。
(G)該等失效或契諾失效須遵守第3.1節可能就此而對本公司施加的任何附加或替代條款、條件或限制。
第4.7條。存款和政府債務將以信託形式持有。除第9.3節最後一段的條文另有規定外，根據第4.6節就任何系列證券存入受託人的所有款項及政府債務(或根據第3.1節可能提供的其他財產)(包括其收益)，應由受託人按照受託人所決定的該等證券及本契約的規定，以信託形式持有及運用，以直接或透過任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的本公司)向該等證券持有人支付所有到期及即將到期的本金、溢價、以及利息(如果有的話)，但這類資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。
如果根據第3.1節對任何系列的證券作出規定，並且在第4.6(A)節所指的存款已經支付之後，如果(I)該證券的持有人有權並且確實根據第3.11(B)節或該證券的條款選擇以不同於根據第4.6(A)節就該證券支付存款的貨幣或貨幣單位進行支付，或(Ii)如第3.11(D)或3.11(E)節所述或已根據第4.6(A)節支付保證金的保證金條款所述發生轉換事件，則該保證金所代表的債務應被視為已完全清償，並將通過支付保費本金(如有)和利息(如有)予以清償，就該等證券而言，該等款項或其他財產將(在任何有關選擇的情況下不時指明)就該等證券存入的款項或其他財產轉換為因該選擇或兑換事件而須支付的貨幣或貨幣單位，而該等款項或財產是根據有關貨幣或貨幣單位於每個付款日期前的第二個營業日生效的適用市場匯率支付的，但就兑換事件而言，除非就兑換事件而言，該等貨幣或貨幣單位在兑換事件發生時(在接近可行的情況下)是有效的。
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第4.8條。償還給公司的款項。受託人(和任何付款代理人)應在公司提出要求時，在任何時候向公司支付他們所持有的任何多餘的資金或證券。
第4.9條。對政府義務的賠償。本公司須支付就根據本條存入的政府債務或就該等政府債務所收取的本金及利息而徵收或評估的任何税項、費用或其他收費，並應向受託人作出彌償，但法律上須由證券持有人承擔的任何該等税項、費用或其他收費除外，但根據本條的規定，該等費用或其他收費須由證券持有人承擔。
第五條
違約和補救措施
第5.1節。違約事件。對於任何系列的證券，除非該事件被第3.1節所設想的該系列證券的適用董事會決議或補充契約明確刪除或修改，否則，在下列情況下，發生“違約事件”：(無論該違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：
(1)公司在該系列證券的利息或根據第3.1(B)(17)節規定的該系列證券的任何額外應付款項到期應付時違約，且違約持續30天；
(2)當該系列證券的本金或任何溢價到期或在到期時或在贖回或其他情況下須予支付時，公司不支付該系列證券的本金或任何溢價，或在該系列證券的條款到期時不支付強制性償債基金款項；
(3)公司沒有履行或違反公司在本契據中就該系列的任何保證而作出的任何契諾或保證(但如該契諾或保證的失責是在本條其他地方特別述及的，則屬例外)，而在受託人以掛號或掛號郵遞方式將該系列未償還證券本金最少25%的本金給予本公司或本公司及受託人後，上述失責或違反持續90天，一份書面通知，指明該違約或違約，並要求對其進行補救，並説明該通知書是本合同項下的“違約通知書”；
(4)根據任何破產法或任何破產法所指的，公司(A)啟動自願案件，(B)同意在非自願案件中對其作出濟助令，(C)同意為其或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或(D)為其債權人的利益進行一般轉讓；
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(5)有司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令或判令：(A)在非自願案件中對公司作出濟助，(B)為公司或其全部或幾乎所有財產委任一名公司託管人，或(C)命令公司清盤；而該命令或判令仍未擱置，並在90天內有效；或
(6)關於該系列證券的第3.1節所規定的任何其他違約事件。
破產法“一詞是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人的債務。“託管人”一詞是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。
第5.2節。加速、撤銷和廢止。如果在當時未償還的任何系列的證券發生違約事件並仍在繼續，受託人或該系列所有未償還證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知公司(如果該系列的證券是原始發行的貼現證券或指數證券，則向受託人發出通知)，宣佈該系列所有證券的本金(或該系列條款中指定的本金或其他金額)到期並應支付，並在任何該等聲明(或，如果是原始發行的貼現證券或指數化證券，應立即到期並支付。
在就任何系列證券作出上述加速聲明後及在受託人取得本條下文所規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，持有該系列未償還證券本金總額的過半數持有人可向受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該聲明及其後果，但如該系列證券的所有現有違約及違約事件(僅因該加速聲明而到期的該系列證券本金未獲支付者除外)，均已按照第5.7節的規定予以補救或豁免。合同解除後，合同雙方應分別恢復其在合同項下的若干地位和權利，合同各方的所有權利、補救和權力應繼續，就像沒有加速發生一樣。
第5.3條。追討債項及由受託人強制執行的訴訟。本公司承諾，如果：
(1)任何系列證券的利息到期並須支付，而違約持續30天，即構成違約；或
(2)任何系列證券於到期日的本金(或溢價，如有)出現違約，而該違約持續10天，本公司將應受託人的要求，為該等證券的持有人的利益，向其支付該證券當時到期及應付的全部本金、溢價(如有)及利息，並在支付該等利息可依法強制執行的範圍內，支付任何逾期本金、溢價(如有)的利息，以及任何逾期利息的利息，按該等證券所訂明的利率計算。
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如本公司未能應上述要求立即支付本金、保費(如有)及利息，則受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取該等到期及未付的本金、保費(如有)及利息金額提起司法程序，並可提起訴訟至判決或最終判令，並可針對本公司強制執行該等法律程序。
此外，如果任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人可自行決定以其個人名義並作為明示信託的受託人，通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。
第5.4節。受託人可提交申索債權證明表。受託人可提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以便受託人及各系列證券持有人的申索得以在與本公司、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲得準許。
第5.5條。受託人可以在不擁有證券的情況下強制執行債權。在本契約或任何系列證券下的所有訴訟權利及申索，均可由受託人以其本人名義及以明示信託受託人的身分進行檢控及強制執行，而無須在與該系列證券有關的任何法律程序中管有或交出任何該系列證券。
第5.6條。延遲或遺漏並不代表放棄。任何證券的受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件的放棄或默許。
第5.7條。放棄過去的違約。任何系列未償還證券本金總額的多數持有人可代表該系列的所有證券持有人，就該系列及其後果免除過往的違約或違約事件，但以下情況除外：(I)支付該系列任何證券的本金、溢價(如有)或利息，或(Ii)根據本協議第8.2節不得修訂或修改的契諾或條文，除非獲得該系列各未償還證券持有人的同意。在任何該等放棄後，就本契約而言，該違約將不復存在，而由此引起的任何違約事件應被視為已獲補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，亦不得損害因此而產生的任何權利。如有任何該等豁免，本公司、受託人及持有人應分別恢復其在本協議及該系列證券項下的原有地位及權利。
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第5.8條。由多數人控制。受影響的每個系列的未償還證券本金總額佔多數的持有人(每個該等系列作為一個類別投票)，有權指示就受託人可獲得的任何補救措施或就該系列證券行使任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點；然而，條件是：(I)受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，(Ii)受託人可以拒絕遵循任何不適當地損害該系列證券持有人的權利的指示，或者在受託人善意的判斷下很可能使受託人承擔個人責任的任何指示，以及(Iii)受託人可以採取受託人認為適當且不與該指示相牴觸的任何其他行動。
第5.9節。持有人對訴訟的限制。任何系列證券的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約委任接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救辦法提起任何訴訟，除非：
(1)持有人先前已就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；
(2)持有該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面要求，要求以受託人的名義就該失責事件提起法律程序；
(3)上述持有人已就受託人為尋求補救而招致或可能招致的任何損失、法律責任或開支，向受託人提出令受託人滿意的彌償；
(4)受託人在接獲該通知、要求及彌償要約後的60天內，沒有提起任何該等法律程序；及
(5)在該60天期間內，持有該系列未償還證券本金總額的過半數持有人，並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示。
任何一名或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害該等持有人中任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益而執行者除外。
第5.10節。持票人收取款項的權利。儘管本契約任何其他條文另有規定，但在符合第9.2條的規定下，證券持有人在證券持有人於證券中所述的相應到期日(或如屬贖回日期，則為贖回日期)或之後，收取該持有人證券的本金、溢價(如有)及(在符合第3.5及3.7條的規限下)收取證券利息的權利，或在有關日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，未經該持有人同意不得減損或受影響。
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第5.11節。所收款項的運用。受託人如根據本條就某一證券系列收取任何款項，則須在受託人指定的一個或多個日期按下列順序支付款項，如屬本金、溢價、(如有)或利息的分配，則在交出適用的系列證券並註明付款(如僅部分支付)及全數支付時交回時支付：
第一：向受託人追討根據第6.8節與該系列證券有關的應付款項，而該等證券或其他財產是就該等證券收取的；
第二：在符合本協議第3.1(B)(27)節所述的任何從屬條款的情況下，按照本金、溢價(如果有的話)和利息(無優先權或優先權)，按照本金、溢價(如果有)和利息(分別為本金、溢價(如果有)和利息)按比例向該系列證券的持有人收取該等證券的本金、溢價和利息；以及
第三：公司的餘額(如果有的話)。
受託人可根據本第5.11節確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。在該記錄日期之前至少15天，受託人應向每個持有人和公司郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。
除非在關於一系列證券的補充契約中另有規定，在任何情況下，如果一系列證券的未償還證券是以一種以上貨幣、或以一種複合貨幣和至少一種其他貨幣計價的，而受託人被指示根據本節向該系列證券的持有人支付應課税額，受託人應按以下方式計算該等付款的金額：自受託人根據本條收取一筆款項之日起，受託人應：(I)就該系列證券的每一持有者而言，根據本節以外幣或複合貨幣計價的款項是到期應付的，(2)計算根據(I)項確定的所有美元金額的總和，並在此基礎上加上任何美元到期和應付的美元金額；及(Iii)以第(I)項所釐定的個別金額或以美元計算的任何個別到期及應付金額(視屬何情況而定)為分子，並以第(Ii)項所計算的金額為分母，向根據本條被拖欠款項的該系列證券的每名持有人計算根據本條細則收取的應付予該持有人的款項的一部分。受託人在實際轉換以貨幣或複合貨幣計值的系列證券持有人所欠款項時所招致的任何開支，除根據本條收取任何款項外，亦須同樣(按照本段)由所有根據本條須支付款項的該系列證券持有人按差餉承擔。
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除非在關於一系列證券的補充契約中另有規定，在適用法律允許的最大範圍內，如果為了在任何法院獲得對公司不利的判決，有必要將任何系列證券的本金或任何溢價或利息的到期金額(“所需貨幣”)轉換為將作出判決的貨幣(“判決貨幣”)，所使用的匯率是受託人按照正常的銀行程序，在作出最終判決的前一個紐約營業日，可以用判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率。本公司不對根據本節向一系列證券持有人支付款項的任何差額承擔責任，該款項是由於匯率的變化而導致的，該期間匯率變動的時間是從對其不利的判決的金額計算到受託人將判決貨幣轉換為根據本節向該等證券持有人付款所需的貨幣之時，但支付該判決應清償本公司就該判決所依據的一項或多項索賠而欠下的所有款項。
第5.12節。恢復權利和補救辦法。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，在該訴訟中作出任何裁定的情況下，本公司、受託人及持有人應分別恢復至其在本契約下的先前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。
第5.13節。累積的權利和補救辦法。除第5.9節另有規定或第3.6節最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在根據本條款或現在或今後存在的、或以衡平法或其他方式存在的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。
第六條
受託人
第6.1節。受託人的職責和責任；對文件、意見等的依賴(A)受託人在違約事件發生之前以及在所有可能已經發生的違約事件得到補救或豁免之後，承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時在該情況下將行使或使用的相同程度的謹慎和技巧；但如失責事件發生並持續，則受託人並無義務應任何持有人的要求或指示而行使本契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已在其合理酌情決定權下向受託人提出令其滿意的彌償或保證，以對抗因遵從該要求或指示而可能招致的任何損失、法律責任或開支。
42
本契約的任何規定不得被解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：
(1)在失責事件發生之前，以及在補救或免除所有可能已發生的失責事件後：
(2)受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除履行本契約明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約對受託人不利；及
(3)在受託人並無惡意及故意行為失當的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終倚賴向受託人提供並符合本契約規定的任何證明書或意見；但如任何該等證明書或意見是本契約任何條文特別規定須向受託人提供的，則受託人有責任審查該等證明書或意見，以確定其是否符合本契約的規定(但無須確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性)；
(4)受託人的一名或多於一名負責人員真誠地作出任何判斷錯誤，受託人無須承擔法律責任，除非證明受託人在查明有關事實方面有嚴重疏忽；
(5)如受託人按照持有當時未清償證券本金總額不少於過半數的持有人的指示，真誠地採取或不採取任何行動，而該等指示是關乎就受託人根據本契據可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就行使根據本契據賦予受託人的任何信託或權力而進行的任何法律程序，則受託人無須對該等行動負法律責任；
(6)本契約中每項與受託人的行為或影響受託人的法律責任有關的條文，或為受託人提供保障的條文，不論其中是否有所規定，均須受下文第(A)及(B)款的條文規限；
(7)受託人對本公司或任何付款代理人作出的任何付款(關於款額、收取權利或與付款有關的任何其他事宜的正確性)或通知，或由任何共同註冊處就該證券備存的任何紀錄，概不負責；
(8)如果任何一方未能交付與根據本契約需要向受託人發送通知的事件有關的通知，受託人可以最終依賴其未能收到此類通知作為採取行動的理由，就好像沒有發生此類事件一樣，除非受託人的負責官員實際瞭解此類事件;
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(9)在公司沒有書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金應存入無息信託賬户，在任何情況下，受託人對投資的選擇或由此產生的投資損失或因任何此類投資在到期日之前清算或指示此類投資的一方未能在到期日之前清算而產生的損失概不負責。至到期日，或指示該投資的一方未能及時提供書面投資指示，受託人沒有義務在沒有公司書面投資指示的情況下投資或再投資本協議項下持有的任何金額;以及
(10)如果受託人同時擔任本協議項下的託管人、登記處、付款代理人、轉換代理人或轉讓代理人，則根據本第六條賦予受託人的權利和保護也應賦予該託管人、登記處、付款代理人、轉換代理人或轉讓代理人。
本契約中的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時花費其自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔個人或財務責任。受託人不應被要求就其在本協議項下的權力或職責的履行提供任何保證或擔保。受託人沒有義務應持有人的要求或指示行使本契約項下的任何權利和權力，除非持有人已向受託人提供其合理酌情決定權對任何損失、責任或費用滿意的擔保或賠償。
(a)除非本第6.1條前述第（a）款另有規定：
(1)受託人可最終依賴並在根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、票據、息票或其真誠相信是真實的並已由適當一方或多方簽署或提交的其他文書或文件行事時受到充分保護;
(2)本協議中提及的公司的任何請求、指示、命令或要求應通過高級職員證書予以充分證明（除非本協議中特別規定了其他相關證據）;任何董事會決議可通過公司祕書或公司助理祕書認證的副本向受託人證明;
(3)受託人可以諮詢其自己選擇的律師，並要求提供律師意見，該律師的任何意見或律師意見應是受託人根據該意見或律師意見善意採取或不採取的任何行動的充分和完整的授權和保護;
(4)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文書或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，受託人有權親自或委託代理人或律師檢查公司的賬簿、記錄和場所，費用由公司承擔，並且不因該查詢或調查而承擔任何責任;
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(5)受託人可直接或通過共同受託人、代理人、保管人、被指定人或律師執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不應對受託人根據本協議以應有的謹慎任命的任何代理人、保管人、被指定人或律師的任何不當行為或疏忽負責;
(6)受託人在此列舉的許可權利不應被解釋為義務;
(7)受託人不對其善意採取、遭受或遺漏採取的任何行動承擔責任，併合理地相信其是授權的或在本契約賦予其的自由裁量權或權利或權力範圍內的;
(8)受託機構不對監督他人履行職責或者他人不履行職責負責;
(9)持有人不會指示受託人採取違反本契約、證券或適用法律的行動，受託人沒有義務遵守持有人違反本契約、證券或適用法律的任何指示;
(10)受託人可要求公司交付一份高級職員證書，其中列明當時根據本契約授權採取特定行動的個人姓名和/或高級職員頭銜，該高級職員證書可由任何授權簽署高級職員證書的人員簽署，包括先前交付且未被取代的任何此類證書中指定的任何授權人員;
(11)受託人無須就本契約項下信託和權力的執行提供任何保證或擔保;
(12)在任何情況下，受託人均不對任何種類的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損失或損害（包括但不限於利潤損失）承擔責任，即使受託人已被告知該等損失或損害的可能性，也不論採取何種行動;
(13)受託人不應被指控知悉證券的任何違約或違約事件，除非（1）負責官員實際瞭解此類違約或違約事件，或（2）該等違約或違約事件的書面通知應由公司發送給受託人，或由受託人的公司信託辦公室的負責人員實際收到，公司、付款代理人、任何持有人或任何持有人的任何代理人，引用本契約;
(14)對於因本公司合理控制範圍以外的原因，包括但不限於自然災害、罷工或騷亂、物質短缺或定量配給、暴動、戰爭行為、政府行為、通訊或其他設施故障或嚴重傷亡事故等，致使本公司延遲或未能履約的，本公司不對您承擔任何責任。公用事業、計算機（硬件或軟件）或通信服務的損失或故障;事故;勞動糾紛;民事或軍事當局的行為和政府行為;以及
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(15)受託人或其任何董事、高級職員、僱員、代理人或關聯方均不對公司或其各自的任何董事、成員、高級職員、代理人、關聯方或僱員的表現或任何行為負責，也沒有任何義務監督公司或其各自的任何董事、成員、高級職員、代理人、關聯方或僱員的表現或任何行為，受託人或其任何董事、高級職員、代理人、關聯方或僱員也不對該方的瀆職或不作為承擔任何責任，受託人也不對從公司獲得的信息的任何不準確性或記錄的任何不準確或遺漏負責，這些信息可能導致受託人因任何不準確或不完整而未能履行本協議規定的職責。
第6.2節。受託人、付款代理人、兑換代理人或註冊官可持有證券。本公司的受託人、任何付款代理人、任何登記處處長或任何其他代理人可以其個人或任何其他身份成為證券的擁有人或質權人，並在信託契約法第310(B)及311條的規限下，以其他方式與本公司、聯屬公司或附屬公司進行交易，其權利與本公司、聯屬公司或附屬公司如非受託人、付款代理人、登記處處長或該等其他代理人時所享有的權利相同。
第6.3節。須以信託形式保管的款項。在符合第4.8節和第9.3節最後一段的規定的情況下，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，除非在法律要求的範圍內，否則應將其用於收到這些款項的目的。除非與公司另有協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的投資或利息承擔責任。除根據細則第IV條存入的款項外，只要並無違約事件發生及持續，任何該等款項的所有準予利息應不時於公司命令下支付予本公司。受託人沒有義務持有任何普通股，無論是在轉換時或與本契約依據本契約的任何清償有關。
第6.4節。不負責獨奏會等。本文件及證券文件所載摘要(受託人的認證證書除外)應視為本公司的聲明，受託人對其正確性概不負責。受託人並無就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述，除非受託人聲明並保證其獲正式授權籤立及交付本契約、認證證券及履行其在本契約及本契約項下的義務；受託人在提供或將提供予本公司的T-1表格中就任何證券的登記所作的資格及資格陳述均屬真實及準確；以及該陳述符合及在交付時均符合信託契約法令及證券法的規定，而該等陳述均適用於該等陳述。受託人不對公司使用或應用受託人按照本契約規定認證和交付的任何證券或任何證券的收益負責。
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第6.5條。關於違約的通知。如果任何系列證券發生違約並仍在繼續，如果受託人的一名負責人知道這一情況，受託人應在違約發生後90天內，按照《信託契約法》第313(C)條規定的方式和範圍，將其所知的所有未治癒的違約情況通知受託人；但是，除非任何系列證券的付款發生違約，否則受託人可以扣留通知，前提是由負責人組成的信託委員會真誠地確定，扣留通知符合該系列證券持有人的利益；此外，在關於該系列證券的5.1(3)節規定的任何違約或違反性質的情況下，不得向持有人發出此類通知，直至其發生後至少90天。
第6.6條。受託人向持有人提交的報告。在根據本契約首次發行任何系列證券後每年5月15日之後的60天內，受託人應根據信託契約法案第313(C)節的規定，按照信託契約法案第313(A)節的要求，向該系列證券的所有持有者郵寄截止日期為5月15日的簡短報告。在轉送持有人時，受託人須將每份報告的副本送交上市任何系列證券的每間證券交易所(如有)、監察委員會及本公司。當任何系列證券於任何證券交易所上市及退市時，本公司會即時通知受託人。
(A)受託人應不時以郵寄方式向所有《信託契約法》第313(C)節規定的證券持有人發送根據《信託契約法》第313(B)節規定必須提交的報告。
第6.7條。安全持有者名單。受託人應儘可能以合理可行的形式保存其可獲得的每個系列證券持有人的姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，本公司須每半年於每年六月及十二月最後一天或之前，以及在受託人以書面要求的其他時間，向受託人提交一份按受託人合理要求的格式及日期的名單，載有註冊處處長、本公司或其任何付款代理人(受託人除外)管有或控制的有關每個該等系列證券持有人的姓名及地址的所有資料。
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第6.8條。賠償和賠償。公司不時訂立契諾並同意向受託人支付，而受託人有權獲得公司與受託人以受託人與公司共同以書面議定的身分提供的所有服務的補償(該等服務不受任何關於明示信託受託人的補償的法律條文的限制)，而公司將應受託人的要求向其支付或償還所有合理開支，受託人根據本契約任何條款合理地發生或支付的支出和墊款(包括合理的補償、其代理人和律師以及所有非定期受僱人員的開支和支出，包括與執行本契約中的賠償權利有關的合理律師費)，但因其嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用而造成的任何此類支出、支出或墊款除外。本公司亦承諾就受託人、其高級人員、董事、代理人或僱員或上述代理人或認證代理人(視屬何情況而定)在沒有嚴重疏忽、故意不當行為或惡意的情況下所招致的任何損失、申索、損害、法律責任、費用、成本、損失、税務、申索、行動或開支，以及因接受或管理本契約或以本契約項下任何其他身分而產生或與之相關的任何損失、申索、損害、法律責任、費用、成本、損失、税務、申索、行動或開支，向本契約下的受託人及與本契約項下訂立的任何其他文件或交易有關的任何其他文件或交易作出彌償，並使受託人免受損害。包括第三方索賠和涉及公司的索賠，以及針對場所內的任何責任索賠為自己辯護或執行本賠償的費用和費用。根據第6.8節規定，公司有義務賠償或賠償受託人，並向受託人支付或償還費用、支出和墊款，該責任應以優先債權作為擔保，在此適用系列證券從屬於受託人持有或收取的所有資金或財產，但在符合第5.11節規定的情況下，為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。受託人收到根據第6.8條到期支付的任何款項的權利不應從屬於公司的任何其他債務或債務。公司在本條款6.8項下的義務在本契約得到清償和解除以及受託人提前辭職或解職後繼續有效。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。第6.8節規定的賠償適用於受託人的高級職員、董事、代理人和僱員。
在不損害受託人根據適用法律可獲得的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人和任何認證代理人在5.1(4)節或5.1(5)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償應構成任何破產、破產或類似法律下的行政費用。
第6.9節。獨立受託人；更換受託人。本公司可以但不必為任何一個或多個證券系列指定單獨的受託人。受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，只有在繼任受託人按照第6.10節的規定接受任命後才生效。如果為任何一個或多個證券系列指定了單獨的受託人，則單獨受託人之間的責任分配應在那時確定。
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(A)受託人可隨時就任何一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職。如果第6.10節規定的繼任受託人的承兑文書未在該辭職通知發出後30天內送交受託人，則辭任受託人可(由本公司承擔費用)向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。
(B)持有任何系列未償還證券本金總額過半數的持有人，可就任何一個或多個系列以書面通知受託人及本公司免任受託人，並可在本公司同意下委任該系列的繼任受託人。
如果第6.10節要求的繼任受託人的承兑文書在發出免職通知後30天內未交付受託人，則被免職的受託人可以向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命一名繼任受託人。
(C)如在任何時間：
(1)在本公司或任何已作為證券的真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，受託人未能遵守《信託契約法》第310(B)條，或
(2)根據本條例第6.11條或《信託契約法》第310(A)條，受託人將不再有資格辭職，並應公司或任何已作為證券的真正持有人至少六個月的證券持有人的書面要求而不辭職；或
(3)受託人無行為能力，或被判定為破產人或無力償債人，或接管人或公職人員為修復、保存或清盤的目的而掌管受託人或其財產或事務，則在任何該等情況下，(I)本公司可就所有證券免任受託人，或(Ii)在符合信託契約法第315(E)條的規定下，任何已作為證券的真正持有人至少六個月的持有人，可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具有司法管轄權的法院請願，要求解除該持有人所持系列證券的受託人職務，並任命一名或多名繼任受託人。
(D)如受託人辭職或被免職或喪失履行職務能力，或因任何原因出現一個或多個系列證券的受託人空缺，本公司應立即就該系列或該系列證券委任一名繼任受託人(有一項理解，即任何該等繼任受託人均可就一個或多個或所有該系列證券委任，而任何特定系列證券在任何時候只須有一名受託人)，並須遵守第6.10節的適用規定。倘於該等辭任、免任或無行為能力或出現該等空缺後一年內，任何系列證券的繼任受託人須根據向本公司交付的該系列未償還證券的過半數本金持有人及退任受託人的法案委任，則如此委任的繼任受託人須在按照第6.10節的適用規定接納有關委任後，立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司委任的繼任受託人。如本公司或持有人並未如此委任任何系列證券的繼任受託人，並以第6.10節所規定的方式接受委任，則在信託契約法第315(E)節的規限下，任何已作為該系列證券的真正持有人至少六個月的持有人，可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。
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第6.10節。接受繼任人的委任。如根據本協議就任何系列證券委任一名繼任受託人，則每名該等繼任受託人須籤立、確認並向本公司及退任受託人交付接受該項委任的文書。因此，退任受託人的辭職或罷免將生效，繼任受託人將獲得退任受託人的所有權利、權力和職責，而無需進一步的行為、契據或轉易；但應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在其費用支付後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力及信託轉讓給該繼任受託人，並將退任受託人根據本協議持有的所有財產及款項正式轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。
(A)如根據本協議就一個或多個(但非全部)系列證券委任繼任受託人，本公司、卸任受託人及該繼任受託人須籤立及交付一份補充契據，其中該繼任受託人須接受該項委任，而該契據(I)須載有必需或適宜的條文，以將卸任受託人就該等或該等系列證券而享有的一切權利、權力、信託及責任轉移及確認及歸屬該繼任受託人，(Ii)如卸任受託人並非就所有證券退任，則須載有其認為必需或適宜的條文，以確認卸任受託人就退任受託人不會退任的該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託及責任將繼續歸屬卸任受託人，及。(Iii)按需要增補或更改本契約的任何條文，以提供或方便多於一名受託人管理本契約下的信託。不言而喻，本協議或該補充契據並不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等受託人均為本協議所指的一項或多項信託的受託人，該信託與任何其他該等受託人根據本協議所管理的信託及信託不同，而在籤立及交付該補充契據後，卸任受託人的辭職或免任即在該補充契據所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予退任受託人就其委任所關乎的該等證券或該系列證券而享有的一切權利、權力、信託及職責；但在本公司或任何繼任受託人的要求下，該退任受託人須將該退任受託人根據本協議持有的與該繼任受託人委任所關乎的該證券或該系列證券有關的所有財產及款項妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。
(B)任何繼任受託人不得接受其任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合《信託契約法》的資格和資格。
(C)本公司應就任何系列證券的每一次辭職及每次受託人的免職，以及就任何系列證券的每一次繼任受託人的委任，按照第1.6節向證券持有人發出通知的方式發出或安排發出通知。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。
50
第6.11節。資格；取消資格。在本協議下，每一系列證券應始終有一名受託人(不必在所有系列中均由同一受託人擔任)。根據《信託契約法》第310(A)(1)條，每個受託人均有資格擔任受託人，並應擁有至少100,000,000美元的綜合資本和盈餘。如果該公司根據法律或聯邦、州、地區或哥倫比亞特區監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據本節的規定不再具有資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。
如果受託人擁有或將獲得信託契約法所指的衝突利益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍內，以信託契約法和本契約的規定為限，以信託契約和本契約的規定為條件，取消或辭職。
第6.12節。合併、轉換、合併或繼承業務。受託人可能合併或轉換為或與之合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人為其中一方)，或任何繼承或收購受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，應為受託人的繼承人，條件是該等公司在本章程細則下應具有其他資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行為。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併，或通過繼承或收購該認證受託人的全部或幾乎所有公司信託業務的繼承人，可採用該等認證並交付經認證的證券，其效力猶如該繼任受託人本身認證該等證券一樣。
第6.13節。鑑權代理人的委任。受託人可就一個或多個證券系列委任一名或多名認證代理人，以授權受託人代表受託人對在原始發行、交換、轉讓登記或部分贖回時發行的該系列證券進行認證，而經認證的證券有權享有本契約的利益，並就所有目的而言均屬有效及義務，猶如已獲受託人認證一樣。任何該等委任須由受託人的一名負責人員簽署的書面文件證明，而該文件的副本須迅速提供予本公司。凡本契據中提及受託人認證及交付證券或受託人的認證證書時，應視為包括認證代理人代表受託人認證及交付，以及認證代理人代表受託人籤立的認證證書。每個身份驗證代理應為公司所接受，除非根據第3.1節另有規定，否則應始終是根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務且信譽良好的銀行或信託公司或公司，根據該等法律授權擔任身份驗證代理，資本和盈餘合計不少於1,500,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證機構根據法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該認證機構的綜合資本和盈餘應被視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果認證代理人在任何時候不再符合本節規定的資格，該認證代理人應立即按照本節規定的方式和效力辭職。
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認證代理可合併、轉換或合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(認證代理是其中一方)，或任何繼承或收購認證代理的公司代理或公司信託業務的公司，應繼續作為認證代理，但該公司應以其他方式符合本節規定的資格，而無需受託人或認證代理籤立或提交任何文件或進一步採取行動。
任何系列證券的認證代理可隨時通過向該系列的受託人和本公司發出書面辭職通知而辭職。任何系列證券的受託人可隨時向認證代理和本公司發出終止該認證代理的書面通知，終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時候該認證代理根據本節的規定不再符合資格的情況下，該系列的受託人可任命一名本公司可接受的繼任認證代理，並應向該認證代理將以第1.6節規定的方式提供服務的該系列證券的所有持有人發出有關任命的通知。任何後繼認證代理在接受本協議項下的任命後，應被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與本協議最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格，否則不得任命繼任認證代理。
本公司同意向每個認證代理支付公司和該認證代理不時以書面約定的合理補償，包括報銷其根據本節提供的服務的合理費用。
如果根據本節就一個或多個系列作出委任，則該系列證券可在其上背書一份實質上為下列形式的備用認證證書，作為受託人認證證書的補充或替代：
這是世界上[證券][在此指定的系列和]在上述義齒中所指的。
[________], 作為受託人
通過
作為身份驗證代理
通過
授權簽字人
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第七條
公司的合併、兼併或出售
第7.1節。合併、兼併或出售資產。公司不得在其不是存續公司的交易中與任何其他人合併或合併，或向任何人出售、轉讓、轉移或以其他方式處置其全部或絕大部分資產，除非（i）倖存者或受讓人是根據美國或其一個州的法律組織和存在的，並且該人通過補充契約明確承擔所有公司在各系列證券和本契約項下的義務，（ii）在該合併或合併、或該出售、轉讓、轉讓或其他處置生效後，沒有違約或違約事件發生並繼續存在，以及（iii）公司應向受託人提交一份官員證書和一份律師意見書，分別説明該合併、合併或出售、轉讓、轉讓或其他處置，合併、出售、讓與、轉讓或其他處置符合本條規定，且本章程規定的與此類交易有關的所有先決條件均已得到遵守。如果繼任人承擔公司的義務，則該繼任人應繼承並取代本公司及各系列證券，公司的所有此類義務應終止。
第八條
補充契據
第8.1節。未經持有人同意的臨時契約。未經任何持有人同意，公司和受託人可隨時為以下任何目的訂立補充契約：
(1)證明另一個人繼承公司，以及任何該等繼承人承擔公司在本協議和證券中的契約和義務（如果該人不是公司，則對本協議和證券進行必要或適當的修改，以反映該人的法律地位）;或
(2)為所有或任何系列證券的持有人的利益增加公司的契約（如果這些契約是為了少於所有系列證券的利益，聲明這些契約明確地被包括僅僅是為了這些系列的利益）或放棄本章程授予本公司的任何權利或權力，或遵守證監會的任何規定，或與以下人士的資格有關的其他規定根據信託契約法或其他規定訂立本契約;或
(3)就所有或任何系列證券添加任何額外的違約事件;或
(4)增加或修改本契約的任何規定，以促進或規定以全球形式發行證券，以補充或取代證書形式的證券;或
(5)變更或取消本契約的任何條款，但任何此類變更或取消僅對在簽署補充契約時尚未發行的證券有效，或在簽署補充契約之前沒有任何系列的未償證券，該系列的未償證券有權享受該條款的利益;或
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(6)對所有或任何系列的證券增加擔保;或
(7)將任何財產轉易、轉讓、讓與、按揭或質押予受託人或與受託人一起轉易、讓與、讓與、按揭或質押;或
(8)補充本契約的任何規定，以允許或促進根據第4.1、4.4和4.5節的規定廢止和解除任何系列證券;前提是任何此類行動不得對此類系列或任何其他系列證券的持有人的利益產生任何實質性不利影響;或
(9)確定第2.1和3.1節允許的任何系列證券的形式或條款;或
(10)以任何計算機化、電子或其他媒介（包括但不限於計算機磁盤）交付本協議補充契約或任何系列證券;或
(11)根據第六條的要求，證明並規定繼承人或獨立受託人接受本契約項下關於一個或多個系列證券的委任，和/或增加或更改本契約的任何規定，以規定或促進多個受託人對本契約項下信託的管理;或
(12)更正或補充本協議中可能與本協議任何其他條款不一致的任何條款，或糾正任何歧義或遺漏，或更正任何錯誤;或
(13)就本契約項下產生的事項或問題作出任何其他規定，但該等行動不得在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益產生不利影響。
第8.2節。經持有人同意。未經事先通知任何持有人，但經受該補充擔保不利影響的各系列未償證券本金總額的大部分持有人書面同意，（每個系列的證券作為一個類別投票），公司和受託人可簽訂補充本協議的契約或契約，以增加本協議的任何條款，或更改或取消本協議的任何條款。契約或任何其他補充契約，或修改每個此類系列證券持有人的權利;但是，如果沒有受到不利影響的此類系列未償還證券持有人的同意，本節項下的補充契約不得：
(1)更改任何該系列證券的本金或其本金或利息的任何分期到期日，或降低該系列證券的本金或其利率或贖回時須支付的任何溢價，或減少原始發行的貼現證券或指數化證券的本金金額，或減少在根據第5.2節宣佈加速到期時到期應付的本金金額，或更改任何付款地點，或支付任何該系列證券或其任何溢價或利息的硬幣或貨幣，或損害在聲明的到期日或之後(如屬贖回，則在贖回日或之後)就強制執行任何此類付款而提起訴訟的權利；
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(2)降低任何系列的未償還證券的本金百分比，如任何此類補充契約需要其持有人同意，或任何放棄遵守本契約某些條款或本契約所規定的某些違約及其後果需要其持有人同意；
(3)除第8.1(11)條規定的範圍外，對第5.7條或本第8.2條作出任何修改，但增加任何百分比或規定本契約的某些其他條款不得修改或放棄，除非徵得受其影響的每一系列未償還證券的持有人的同意，但本條不得被視為要求任何持有人按照第6.10(B)和8.1(11)節的要求，就“受託人”的提法和相應的變更徵得持有人的同意；或
(4)修改該系列證券的排名或優先順序。
就本節第8.2節而言，如果任何系列的證券可在行使認股權證時發行，則就該系列持有未行使及未到期的認股權證的任何持有人，不得被視為持有該系列的未償還證券，其金額與行使該等認股權證時可發行的金額相同。
任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或本契約的其他條文，而該契約或條文是純粹為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入的，或該補充契約修改該等契約或其他條文的持有人對該契約或其他條文的權利，則該補充契約應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。
根據第8.2節的規定，持有人不必同意任何擬議補充契約的特定形式，但只要他們同意其實質內容，就足夠了。
第8.3條。遵守信託契約法。對本契約或一個或多個系列的證券的每項修訂應在符合當時有效的《信託契約法》的補充契約中闡明。
第8.4條。簽訂補充契據。在籤立或接受本章程細則所允許的任何補充契據所設立的額外信託或由此修改本契約所設立的信託時，受託人應有權獲得高級人員證書及大律師的意見(聲明簽署該補充契約的所有先決條件已獲滿足)及律師的意見(述明籤立該補充契約是本契約授權或準許的，以及該補充契據是本公司的合法、有效及具約束力的義務)，並根據該等附加契約的修改而獲得充分保障。受託人可訂立任何該等對受託人有不利影響的補充契據，但無此義務。如受託人全權酌情決定，該等補充契據不會對受託人造成不利影響，則受託人應按照本細則第VIII條的規定訂立該等補充契據。受託人在就該等事宜發表意見時，有權依賴其認為適當的證據，而該等證據可為或包括但不限於僅依賴其大律師的意見或建議。
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第8.5條。補充契約的效力。於根據本細則籤立任何補充契約時，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應構成本契約的一部分；而在此之前或之後根據本細則交付的適用系列證券的每名持有人均已根據本章程進行認證及交付，並須受其約束；但如該補充契約作出第8.2節第一但書第(1)至(4)款所述的任何更改，則該補充契約應對同意該契約的每名適用系列證券持有人及其後該證券或其任何部分的持有人具有約束力。
第8.6條。證券中對補充契據的參照。經認證並於依據本細則籤立任何補充契據後交付的任何系列證券，可在受託人要求下，就該等補充契據所規定的任何事項，以受託人認可的形式註明。如本公司決定，經修訂以符合受託人及本公司意見的任何系列新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。
第九條
聖約
第9.1條。本金、保險費(如有)及利息的支付。本公司為各系列證券持有人的利益，約定並同意將按照該系列證券及本契約的條款，及時及準時支付該系列證券的本金、溢價(如有)及利息。如果受託人或付款代理人在到期日持有指定用於支付分期付款的資金並足以支付分期付款，則本金、保費或利息的分期付款應被視為在到期日支付。
第9.2節。辦公室或機構的維護。如某系列證券以註冊證券形式發行，本公司將在任何系列證券的每個付款地點設有一個辦事處或代理處，供交出或交出該系列證券以供付款、交出該系列證券以登記轉讓或交換，以及可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及索償要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人任何此類辦事處或機構的地點或地點的任何變化。如本公司於任何時間未能維持任何該等所需職位或代理，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處作出或送達，本公司特此委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求(但上述委任不得施加或暗示受託人為公司信託辦公室以外的任何目的維持任何職位的任何義務)。
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在上述各段的規限下，本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或代理機構，就任何或所有該等目的提交或交出一個或多個系列證券，並可不時撤銷該等指定；惟該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司為該等目的而在每一系列證券付款地點設立辦事處或代理機構的責任。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。
除非第3.1節另有規定，否則受託人最初應擔任付款代理人。付款代理人可就履行其職能制定不與本協議相牴觸的合理規則。
第9.3節。以信託形式持有證券的錢；無人認領的錢。如本公司於任何時間就任何一系列證券擔任其本身的付款代理人，本公司將於該系列證券的本金(如有)或任何該等證券的利息的每個到期日或之前，將一筆足以支付到期本金、溢價(如有)或利息的款項分開並以信託形式為有權享有該等款項的人士的利益而持有，直至該等款項須支付予該等人士或按本條例規定以其他方式處置為止，並會就任何未能如此行事的情況迅速以書面通知受託人。
每當本公司就任何一系列證券擁有一個或多個付款代理人時，本公司將於該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日或之前，向付款代理人繳存一筆足夠支付該款項的款項，該款項須按信託契約法的規定持有，而(除非該付款代理人為受託人)本公司將迅速通知受託人任何未能如此行事的情況。
如本公司並非作為其本身的付款代理人，本公司將安排任何證券系列的每個付款代理人(受託人除外)簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應在符合本節規定的情況下與受託人達成協議，即該付款代理人將：
(1)為該系列證券的本金、溢價(如有的話)或利息的支付而持有其持有的所有款項，以信託形式為有權享有該等款項的人的利益而持有，直至該等款項須支付予本條例所規定的人或按本條例所規定以其他方式處置為止；
(2)就公司(或該系列證券的任何其他債務人)在支付該系列證券的本金、溢價(如有的話)或利息方面的任何失責，向受託人發出通知；及
(3)在任何該等失責持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即將上述付款代理人以信託形式持有的所有款項付予受託人。
即使第9.3節有任何相反規定，公司可隨時為獲得本契約的清償和清償，或就一個或多個證券系列，或出於任何其他目的，向受託人支付或通過公司命令指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與公司或該付款代理人持有該等款項時所依據的信託相同的信託形式持有；在任何付款代理人向受託人作出上述付款後，該付款代理人即獲免除就該等款項所負的一切進一步法律責任。
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除適用的遺棄財產法另有規定外，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或其後由公司為支付任何系列證券的本金、溢價、利息或其他款額而以信託形式持有，而在該等本金、溢價、利息或其他款額到期及應付後兩年仍無人認領，則須支付予公司(包括該等資金的利息收入，如有)，或(如當時由公司持有)須獲解除信託；而該等證券的持有人其後作為無抵押一般債權人，只須向本公司要求付款，而受託人或付款代理人就該等信託款項所負的一切法律責任，以及本公司作為該等信託款項受託人的所有法律責任，即告終止。
第9.4節。公司的存在。除第VII條另有規定外，本公司將於任何時間作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司的存在及生效。
第9.5條。該公司的報告。本公司契諾，在任何時間有根據本契約發行的任何系列的未償還證券：
(A)在公司須向監察委員會提交年報及資料、文件及其他報告的副本(或監察委員會不時藉規則及規例訂明的前述任何部分的副本)後30天內，將公司依據經修訂的《1934年證券交易法》第13條或第15(D)條規定須向監察委員會提交的週年報告及資料、文件及其他報告的副本提交受託人；或如本公司無須依據上述任何一節提交資料、文件或報告，則須按照監察委員會不時訂明的規則及規例，向受託人及監察委員會提交該等規則及規例不時訂明的依據經修訂的《1934年證券交易法》第13條就在全國證券交易所上市及註冊的證券所規定的補充及定期資料、文件及報告；
(B)按照監察委員會不時訂明的規則及規例，向受託人及監察委員會提交該等規則及規例不時規定的與公司遵守本契約所規定的條件及契諾有關的額外資料、文件及報告；及
(C)於向受託人提交後30天內，按信託契約法第313(C)條規定的方式及範圍，按證監會不時訂明的規則及規例的規定，向證券持有人送交根據本條例第9.5條(A)及(B)款規定本公司須提交的任何資料、文件及報告的摘要。
第9.6節。年審證書。在根據本契約發行的任何系列的未償還證券的任何時間，本公司承諾並同意在本公司每個會計年度結束後120天內向受託人交付一份由主要高管、主要財務官或主要會計官出具的簡短證明，表明他或她知道本公司是否在本契約下違約。就本第9.6節而言，此類遵守應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定。
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第十條
贖回
第10.1節。條款的適用性。在宣佈到期日前可全部或部分贖回的任何系列或任何系列內的證券，應根據其條款及(除非適用的董事會決議或補充契約就該系列證券另有規定，如第3.1節有關任何系列證券的預期)按照本細則予以贖回。
第10.2節。選擇贖回；通知受託人。本公司選擇贖回任何證券應由董事會決議證明。在本公司選擇贖回少於相同期限的任何系列的所有證券的情況下，本公司應至少在60天(如果贖回任何系列的所有證券或具有相同期限的任何系列的證券的情況下為45天)，(Ii)可以或應當全部或部分贖回或購買該等證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件，於本公司指定的贖回日期前(除非較短時間的通知令受託人滿意)，(I)於本公司指定的贖回日期前(除非較短的通知令受託人滿意)，或(Iii)該等證券的利息(如有)或根據該等利率應累算的一個或多個利率(統稱為“等同主要條款”)於贖回日期前(除非較短的通知令受託人滿意)，將贖回該系列證券的本金金額及(如適用)該等證券的本金金額通知受託人。如贖回一系列證券(I)在該等證券條款或本契約其他規定的贖回限制屆滿前，或(Ii)根據受該等證券條款所指明條件規限的本公司選擇，本公司應向受託人提供證明符合該等限制或條件的高級人員證書。
第10.3節。選擇要贖回的證券。如任何系列的本金條款相同的證券少於全部(除非該系列及指定期限的所有證券均須贖回)，則受託人須於贖回日期前不超過60日，從該系列的未贖回證券中選出先前並未被要求贖回的證券，按受託人認為公平及適當的方法，並可規定選擇部分(相等於具有相等主要條款的該系列證券的最低核準面額或其任何整數倍)贖回該系列的證券本金，而等值主要條款的面額大於該系列證券的最低核準面額。除非特定系列證券的條款另有規定，否則被選中部分贖回的證券本金部分應等於該系列證券的最低授權面額或其整數倍，未償還的本金不得低於該系列證券的最低授權面額。
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受託人須迅速以書面通知本公司有關被選擇贖回的證券，如屬任何被選擇部分贖回的證券，則須通知本公司擬贖回的本金金額。如一系列發行日期、利率及到期日不同的證券(不論最初是否以定期發行方式發行)將被贖回，本公司可酌情選擇贖回特定證券或其部分，並須於有關贖回日期或多個相關贖回日期前通知受託人。
就本契約而言，除文意另有所指外，所有與贖回證券有關的條文，就任何已贖回或將只部分贖回的證券而言，應與該等證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。
第10.4節。贖回通知。除非第3.1節另有規定，否則贖回通知應以頭等郵遞方式發出，郵資已付，並於贖回日期前不少於30天但不超過60天郵寄給每名將贖回證券的持有人，除非贖回證券指明較短的期限。
所有贖回通知應註明：
(1)贖回日期；
(二)贖回價格和應支付的應計利息金額；
(3)如果要贖回的證券不足一系列中的全部未贖回證券，則要贖回的特定證券的標識(如果是部分贖回證券，則為本金金額)；
(4)如任何證券只部分贖回，則與該證券有關的通知須述明，在贖回日期當日及之後，當該證券交回時，該證券的持有人將免費獲得一份或多於一份新的認可面值證券，而該等證券的本金仍未贖回；
(五)退還贖回價款的支付地點；
(六)需要贖回的系列證券，必須交回給支付代理人收取贖回價款；
(7)在贖回日期，贖回價格將在贖回每份該等證券或其部分時到期並支付，如適用，該等證券的利息將於該日期及之後停止計提；
(8)贖回是針對償債基金的，如果是這樣的話；
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(9)該等證券的CUSIP編號及/或ISIN(如有的話)。
在本公司選擇贖回證券時，贖回證券的通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔(但本公司須準備並向受託人提供該通知的格式，或如受託人接受，則提供足夠的資料，使受託人能夠在每種情況下及時編制該通知)。
第10.5條。贖回價格保證金。在任何贖回日期或之前，公司應向受託人或支付代理(或，如果公司作為自己的支付代理，則按照第9.3節的規定分開並以信託方式持有)存入一筆或多筆款項，用於支付該系列證券應支付的一種或多種貨幣(除根據第3.1節對該系列證券另有規定外)，足以在贖回日期支付贖回價格，以及(除非贖回日期為利息支付日期)到贖回日應計的利息，將於該日贖回的所有證券或其部分。
除非任何證券的條款禁止任何償債基金支付義務通過交付和貸記證券(包括通過償債基金以外的方式贖回的證券)來履行，否則本公司可根據該證券和本契約的條款將該等證券交付受託人，以抵銷該等支付義務。
第10.6條。贖回日應付的證券。如上所述發出贖回通知後，如此贖回的證券將於贖回日期到期並按贖回通知中指定的價格支付，自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格及應計利息)，該等證券將停止計息，而該等證券將於贖回日期及之後停止根據本契約享有任何利益或證券，而其持有人除有權收取贖回價格及截至贖回日為止的未付利息外，並無就該證券享有任何權利。除下一段另有規定外，於根據上述通知交回任何該等證券以供贖回時，該等證券須由本公司按贖回價格連同截至贖回日期的應計利息(如有)支付；但除非第3.1節另有規定，否則於贖回日期或之前申報到期日或之前的登記證券的利息分期付款須支付予於相關記錄日期登記為持有人的該等證券或一項或多項前身證券的持有人，按其條款及第3.7節的規定於有關記錄日期登記為持有人。
如任何被要求贖回的抵押品在退回贖回時未予支付，本金(及保費，如有)應自贖回日期起按該抵押品所規定的利率計息，直至支付為止。
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第10.7條。部分贖回的證券。於交回只於任何付款地點贖回部分的證券(如本公司或受託人要求，須經持有人或受託人正式以書面授權簽署本公司及受託人滿意的形式的書面轉讓文書)後，本公司須籤立，而受託人須認證並向該證券的持有人交付相同形式、條款及述明到期日的同一系列新證券，其形式、條款及述明到期日的任何授權面額合共相等於已交回證券本金的未贖回部分。
第十一條
償債基金
第11.1條。條款的適用性。本條的規定應適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，但第3.1節對該系列證券另有規定的除外。
任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的償債基金支付”。如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第11.2節的規定減少。每筆償債基金款項應適用於贖回任何系列證券條款所規定的該系列證券。
第11.2條。用證券償還償債資金的滿足感。本公司(I)可交付一系列(任何先前被要求贖回的證券除外)的未償還證券，及(Ii)可將根據該等證券的條款於本公司選擇贖回時或透過根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款方式贖回的一系列證券作為信貸證券，在每種情況下，均須清償根據該系列的條款所規定須就該系列證券支付的全部或任何部分償債基金款項；惟該等證券須事先未曾被記入貸方。為此目的，受託人須按該等證券所指定的贖回價格收取該等證券並記入該等證券的貸方，以透過運作償債基金贖回該等證券，而該等償債基金的付款金額須相應減少。
第11.3條。贖回償債基金的證券。在任何系列證券的每個償債基金付款日期前不少於60天，本公司將向受託人交付一份高級人員證書，其中指明根據該系列的條款就該系列隨後支付的下一筆償債基金的金額、將通過支付現金支付的部分(如果有)以及將根據第11.2節通過交付和貸記該系列的證券來償還的部分(如果有)，並將根據第11.2節向受託人交付任何將如此交付的證券。受託人須於上述每個償債基金支付日期前不少於30天，按第10.3節規定的方式選擇於該償債基金支付日期贖回證券，並按第10.4節規定的方式以本公司名義發出贖回通知，並支付贖回通知的費用。該通知發出後，該證券的贖回應按照第10.6節和第10.7節所述的條款和方式進行。
本契約可籤立任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本一起僅構成一份文書。
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茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。
ENDRA生命科學公司。
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[●]，作為受託人
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