附件1.2

ENDRA生命科學公司。

普通股

(par每股價值0.0001美元）

在市場上發行銷售協議

2024年2月14日

Ascdiant Capital Markets，LLC

前街100號，300號套房

佛羅裏達州33477，朱庇特

女士們、先生們：

ENDRA生命科學公司是特拉華州的一家公司(“本公司”)，該公司確認其與Ascaldiant Capital Markets，LLC及本協議附件1所列其他銷售代理商(各自為“代理商”，以及合稱為“代理商”)的協議(本“協議”)如下：

1.股份的發行及出售。本公司同意在本協議期限內，按照本協議規定的條款，不時通過或向代理人發行和出售本公司普通股(“配售股”)，每股面值0.0001美元。但前提是在任何情況下，本公司均不會透過或向代理人發行或出售合共超過6,200,000美元的配售股份(“最高金額”)。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，遵守本條款第一節對根據本協議發行和出售的配售股份金額的限制將由本公司獨自負責，代理人將沒有與該等遵守相關的義務。透過或向代理人發行及出售配售股份，將根據本公司於獲美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效後提交的《登記聲明》(定義見下文)而生效，儘管本協議並無任何規定須解釋為要求本公司使用《登記聲明》發行普通股。

本公司已按照一九三三年證券法(以下簡稱“證券法”)及其下的規則及規例(“證券法規例”)的規定，向美國證券交易委員會提交一份採用S-3表格的擱置登記説明書，其中包括與本公司不時發行的某些證券(包括配售股份)有關的基本招股説明書，其中包含本公司已經或將會按照一九三四年證券法(經修訂本為“證券法”)的條文以及其下的規則及規例提交的文件作為參考。本公司已準備了一份初步招股説明書補充文件，專門與配售股份有關，以供作為註冊説明書一部分的基本招股説明書。除文意另有所指外，該等在生效時經修訂的註冊聲明，包括作為註冊聲明一部分提交或以引用方式併入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法規則第424(B)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書(定義如下)中所載的任何信息，或根據證券法規則第430B條被視為註冊聲明一部分的任何信息，在此稱為“註冊聲明”。於登記聲明生效後，本公司將根據證券法規則第424(B)條(下稱“第424(B)條”)的規定，儘快編制及提交有關配售股份的招股説明書補充文件。經美國證券交易委員會最近根據本章程第7(A)或7(C)節(視乎情況而定)提交的招股章程補編修訂的該等最終招股章程補編，包括根據證券法根據S-3表格第12項以參考方式納入或視為納入其中的文件，在此稱為“招股章程補編”。基本招股説明書，包括通過引用併入其中的所有文件，包含在註冊説明書中，並可能由招股説明書補編補充，招股説明書和/或招股説明書補編最近由本公司根據證券法規則第424(B)條向美國證券交易委員會提交的形式，在此稱為“招股説明書”。本公司將向代理人提供招股説明書的副本，供其使用，招股説明書作為註冊説明書的一部分，並由招股説明書補編補充，與配售股份有關。本文中對註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充文件的任何提及將被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件，而任何在本文中提及與註冊聲明或招股章程有關的術語“修訂”、“修訂”或“補充”將被視為指幷包括在本協議籤立後向美國證券交易委員會提交以引用方式納入其中的任何文件(“公司文件”)。

就本協議而言，凡提及註冊聲明、招股章程或對其的任何修訂或補充，將被視為包括美國證券交易委員會根據其電子數據收集分析和檢索系統提交的最新副本，或在適用的情況下，美國證券交易委員會使用的互動數據電子應用系統(統稱為“EDGAR”)。

2.安置。每當本公司希望根據本協議發行及出售配售股份(每一次為配售)時，本公司將以電子郵件通知(或雙方共同以書面同意的其他方式)通知指定代理人配售股份的數目、要求進行出售的期間、任何一天可出售的配售股份數目的任何限制，以及不得低於任何最低出售價格(“配售通知”)，配售通知書將由附表3所列的本公司任何個人發出(連同一份副本予附表3所列的本公司其他每名個人)，並將致予附表3所列的指定代理人的每名個人，而附表3可不時修訂附表3。配售通知書將會生效，除非及直至：(A)指定代理人以任何理由拒絕接受其全權酌情決定的條款；(B)配售通知書項下的全部配售股份已售出；(C)本公司暫停或終止配售通知書；或(D)協議已根據第13條的條文終止。本公司因出售配售股份而須向指定代理人支付的任何折扣、佣金或其他補償金額將按照附表2所載條款計算。本公司及指定代理人均不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向指定代理人遞交配售通知，而指定代理人並未根據上文所述條款及其後僅根據其中及本細則所指定的條款拒絕該配售通知。如果本協議第2、3和4節的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。在任何交易日，公司只能通過一家代理商出售配售股份

3.代理人出售配售股份。在本協議條款及條件的規限下，每名代理人於任何時間作為指定代理人，在配售通知所指明的期間內，將根據其正常交易及銷售慣例、適用的州及聯邦法律、規則及法規以及納斯達克(“聯交所”)的規則，在商業上合理的努力，出售最高達指定金額的配售股份，並在其他情況下按照該配售通知的條款。指定代理人將於緊接其出售本協議項下配售股份的交易日之後的交易日(定義如下)向本公司提供書面確認，列明當日售出的配售股份數目、本公司就該等出售而須支付予指定代理人的補償及應付予本公司的淨收益(定義見下文)，以及指定代理人從該等出售所得的總收益中扣除的項目(見第5(B)條)。根據配售通知的條款，配售股份可按證券法規則第415(A)(1)(X)和415(A)(4)條所界定的“按市場”發售的任何法律允許的方式出售，包括直接在聯交所或任何其他現有的普通股交易市場出售，向或通過做市商或在協商交易中直接向作為委託人的配售代理出售。在配售通知條款的規限下，經本公司同意，指定代理人亦可按法律允許的任何其他方式出售配售股份，包括私下協商的交易。“交易日”是指在交易所買賣普通股的任何日子。

4.暫停銷售。本公司或指定代理人可於向另一方發出書面通知後(包括向附表3所載另一方的每名人士發出電郵函件(如獲發送通知的任何個別人士確實已收到該等函件，而非透過自動回覆方式)或以電話(即時向附表3所載的每名人士發出可核實的電郵函件確認)，暫停出售配售股份，惟有關暫停將不會影響或減損任何一方在收到該通知前根據本協議出售的任何配售股份的責任。雙方均同意，除非該通知是向本合同附表3所列個人發出的，否則本第4條規定的通知不會對任何其他一方生效，該附表可能會不時修改。

5.銷售和交付給代理商；結算。

(a)配售股份的出售. 根據本協議所包含的陳述和保證，並根據本協議所規定的條款和條件，在配售通知送達後，除非配售通知所述配售股份的銷售已根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，否則各代理人在任何時候都是指定代理人，在配售通知規定的期限內，將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及交易所的規則，盡其商業上合理的努力出售該配售股份，直至指定的金額，否則將根據該配售通知的條款進行。本公司確認並同意：（i）不能保證任何代理人將成功出售配售股份;（ii）任何代理人均不會對本公司或任何其他人士承擔任何責任或義務（如本文所定義）如果其不出售配售股份的任何原因，除了該代理未能使用其商業上合理的努力與其正常的交易和銷售慣例一致，根據本協議的要求出售該配售股份的適用法律和法規;以及（iii）除非該代理商和公司另有約定，否則代理商沒有義務根據本協議以本金購買配售股份。

(b)配售股份結算. 除非在適用的配售通知中另有規定，配售股份的銷售結算將在該銷售日期（以下簡稱“結算日”）後的第二個交易日（或行業常規交易的較早日期）進行。代理人每次出售配售股份時，應不遲於代理人出售配售股份的交易日後的開盤日通知本公司。在收到出售的配售股份後，於結算日交付給公司的收益金額（“淨收益”）將等於代理商收到的總銷售價格，扣除：（i）代理商的佣金、折扣或公司根據本協議第2條應支付的其他銷售補償;（ii）任何政府或自律組織就該等銷售徵收的任何交易費用;及（iii）公司根據本協議須支付或償付的任何未付成本或開支的餘額。

(c)配售股份的交付。在每個結算日或之前，本公司將或將促使其過户代理以電子方式將出售的配售股份轉入指定代理或其指定人的賬户（提供指定代理人應在結算日之前的合理時間內，通過存管信託公司的存管系統存款和提款或通過本協議雙方可能共同商定的其他交付方式，向本公司發出書面通知，説明該指定代理人。在任何情況下，該指定代理人應是可自由交易、可轉讓的記名股票，且具有良好的交付形式。於各結算日，指定代理人將於結算日或之前將有關所得款項淨額以當日資金交付至本公司指定之賬户。公司同意，如果公司或其轉讓代理人（如適用），並非因指定代理人的過錯而未能履行其在結算日交付配售股份的義務，除本協議第11（a）條規定的權利和義務外，其將：（i）使指定代理人免受任何損失、索賠、損害或費用（包括合理和有文件證明的法律費用和開支），因本公司或其轉讓代理人的該等違約而產生或與該等違約有關（如適用）;及（ii）支付予指定代理人（不重複）在沒有此類違約的情況下本應有權獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

(d)發行規模的限制. 在任何情況下，如果配售股份的出售生效後，根據本協議出售的配售股份的總銷售收益將超過以下兩者中的較低者，則公司將不會促使或要求任何配售股份的要約或出售：（i）連同根據本協議出售的配售股份的全部銷售，最高金額;或（ii）公司董事會、正式授權的委員會或正式授權的執行委員會根據本協議不時授權發行和銷售的金額，並以書面形式通知代理商。在任何情況下，公司都不會導致或要求根據本協議以低於公司董事會、正式授權的委員會或正式授權的執行委員會不時授權的最低價格提供或出售任何配售股份，並書面通知代理人。

6.本公司的聲明及聲明。本公司向各代理商聲明、保證並同意，自本協議簽訂之日起及自各適用時間（定義見下文）起，除非此類聲明、保證或協議規定了不同的日期或時間：

(a)註冊聲明和招股説明書。本公司和（假設代理人沒有任何行為或不行為會使該聲明不真實）本協議預期的交易符合證券法規定的使用S-3表格的要求和條件。註冊聲明已提交給SEC，並且自本協議日期以外的每個適用時間起，已根據《證券法》宣佈生效。招股説明書補充文件將在“分配計劃”一節中指定代理人為代理人。公司沒有收到，也沒有收到SEC的任何命令，阻止或暫停使用註冊聲明或威脅或為此目的提起訴訟。登記聲明和配售股份的要約和銷售符合證券法第415條的要求，並在所有重大方面遵守該規則。任何法規、條例、合約或其他須於登記聲明或招股章程中描述或須作為登記聲明的附件存檔的文件，均已如此描述或存檔。在本協議簽訂之日或之前提交給SEC的註冊聲明、招股説明書、任何此類修訂或補充文件以及通過引用併入其中的所有文件的副本已交付給代理人及其各自的律師，或可通過EDGAR獲得。本公司並無分發，且於各結算日（以較後者為準）及配售股份分發完成前，將不會分發除代理人已同意的登記聲明及招股章程及任何發行人自由撰寫招股章程（定義見下文）外，與配售股份的發售或出售有關的任何發售材料。普通股目前在交易所上市，交易代碼為“Ningbo”。除《註冊聲明》（包括法團文件）所披露者外，該公司於本公告日期前12個月內並無接獲本交易所通知，指該公司不符合本交易所的上市或維持上市規定。除註冊聲明（包括公司文件）或招股説明書所披露者外，本公司並無理由相信其於可預見的將來將不會繼續遵守所有有關上市及維持上市的規定。

(b)無錯報或遺漏。登記聲明（在其提交時）和招股説明書及其任何修訂或補充（在該招股説明書或修訂或補充之日）在所有重大方面均符合並將符合證券法的要求。在每個結算日，截至該日的登記聲明和招股説明書將在所有重大方面符合證券法的要求。註冊聲明生效後，將不會包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏其中需要陳述的重要事實，或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實。招股章程及其任何修訂及補充文件於其日期及各適用時間（定義見下文）將不會包括對重大事實的不真實陳述，亦不會遺漏就作出有關陳述所需的重大事實作出陳述，而有關陳述乃根據作出該等陳述的情況而作出，且不會產生誤導。以引用方式納入招股説明書或任何招股説明書補充文件的文件以及以引用方式提交併納入其中的任何其他文件，在提交給SEC時，不得包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述此類文件中要求陳述的重大事實，或根據其做出陳述的情況，在此類文件中做出陳述所必需的重大事實，而不是誤導。上述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，此類文件是根據代理商向公司提供的專門用於編制此類文件的信息製作的。

(c)遵守證券法和交易法。以引用方式納入《註冊聲明》、《招股説明書》或其任何修訂或補充文件的文件，當該等文件根據《證券法》或《交易法》向SEC提交或根據《證券法》生效時（視情況而定），在所有重大方面均符合或將符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求。

(d)財務信息本公司的合併財務報表包括或通過引用併入註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作計劃（如有），以及相關附註和附表，在所有重大方面均符合適用的會計要求以及截至提交時有效的SEC發佈的相關規則和法規。這些財務報表是按照所涉期間一貫適用的公認會計原則編制的（i）該等財務報表或其附註可能另行指明者;或（ii）如屬未經審核的中期報表，在某種程度上，它們可能不包括腳註，或可能是簡明或摘要的陳述）並在所有重大方面公允地反映了本公司及其子公司於所示日期的合併財務狀況以及本公司於指定期間的合併經營業績和現金流量（就未經審計的報表而言，須進行通常的年終審計調整，這些調整無論是單項調整還是彙總調整都不重要）;註冊聲明、招股説明書、及發行人的自由書面承諾（如有）已準確及公平地呈列，並按與本公司的財務報表、賬冊及記錄一致的基準編制;沒有財務報表（歷史或形式）須以提述方式載入或納入註冊聲明或招股章程，但未被根據需要提供參考;本公司及附屬公司（定義見下文）並無任何直接或有重大負債或責任（包括任何資產負債表外義務），未在註冊聲明中描述（包括其附件）和招股説明書中要求描述的登記聲明或招股説明書（包括其附件和註冊文件）;以及註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作摘要（如有）中包含或以引用方式併入的所有披露，關於“非公認會計原則財務指標”（該術語由SEC的規則和條例定義），在所有重大方面均符合《交易法》G條和《證券法》S-K條第10項的規定。

(e)符合EDGAR歸檔。根據本協議，交付給代理人用於配售股份銷售的招股説明書將與通過EDGAR發送給SEC備案的招股説明書版本相同，但S-T法規允許的除外。

(f)Organization.公司及其各子公司現在是，將來也將是，按照其各自組織管轄區的法律正式組織、有效存在的公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他法律實體，並具有良好的信譽，除非未能具有良好的信譽不會單獨或共同地，有重大不利影響（定義見下文）或合理預期會有重大不利影響。公司及其各子公司現在和將來都有資格作為外國公司進行業務交易，並根據各自的財產所有權或租賃權或各自業務的開展需要此類資格的其他司法管轄區的法律保持良好信譽，並擁有或持有其各自財產以及開展註冊聲明中所述各自業務所需的所有公司權力和權限，招股章程，除非未能符合資格或信譽良好或沒有該等權力或授權，個別或整體而言不會對或合理預期不會對該等公司的資產、業務、營運、盈利、物業、狀況（財務或其他方面）、前景、股東權益或公司及子公司的經營業績（定義見下文），或阻止或實質性幹擾本協議所述交易的完成（“重大不利影響”）。

(g)子公司附表4所列的子公司（統稱為“子公司”）是公司唯一的子公司。除註冊聲明及招股章程所載者外，本公司直接或間接擁有該等附屬公司的全部股本權益，而不附帶任何留置權、押記、擔保權益、抵押權、優先購買權或其他限制，且該等附屬公司的全部股本權益均已有效發行及繳足、毋須課税，且不附帶優先購買權及類似權利。

(H)沒有違規或違約。本公司或其任何子公司均未：(I)違反其章程、章程或類似的組織文件；(Ii)在適當履行或遵守本公司或其任何附屬公司作為一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所載的任何條款、契諾或條件，而本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受制於該契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並無發生構成該等失責的事件；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院、仲裁員或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或規定，但就上文第(Ii)和(Iii)款中的每一項而言，任何此類違反或過失行為，不論個別或整體，均不會合理地預期會產生重大不利影響。除招股章程、招股章程副刊或公司註冊文件所述者外，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司根據任何重大合約或其他協議訂立的任何重大合約或其他協議的任何其他訂約方，並無在任何方面有任何違約行為，而該等違約行為會合理地預期會產生重大不利影響。

(一)無重大不利變化。在註冊説明書、招股章程及自由撰文招股章程(如有)提供資料的日期後，並無：(I)對本公司及其附屬公司整體的業務、物業、管理、財務、狀況(財務或其他)、經營結果或前景產生任何重大不利影響，或涉及任何涉及預期重大不利影響的發展；(Ii)對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何交易；(Iii)本公司或任何附屬公司所產生的對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有責任(包括任何表外責任)；(Iv)本公司或其任何附屬公司的任何重大股本變動(出售配售股份所致，或本公司或其任何附屬公司的長期未清償債務)(出售配售股份或於附表14A呈交的委託書或以其他方式公佈的S-4表格的註冊説明書所述者除外)；或(V)就本公司或任何附屬公司的股本所宣派、支付或作出的任何類別的股息或分派，但上述各情況除外，或於註冊説明書或招股章程(包括以引用方式成立的任何文件)中另有披露者除外。

(J)大寫。本公司已發行及流通股已有效發行，已繳足股款，且無須評估。本公司於登記説明書及招股章程所述日期擁有登記聲明及招股章程所載的授權、已發行及已發行股本(但不包括根據本公司現有購股權計劃授出額外購股權，或因行使或轉換為或可轉換為於本註冊説明書日期已發行的已發行普通股或因發行配售股份而發行股份而導致本公司已發行普通股數目的變化)，而該等法定股本符合註冊説明書及招股章程所載的描述。註冊説明書和招股説明書中對普通股的描述在所有重要方面都是完整和準確的。除註冊説明書或招股章程所披露或預期者外，於註冊説明書或招股章程所指日期，本公司並無就購股權、認購任何權利或認股權證、可轉換為或可交換任何股本或其他證券的任何證券或責任、或發行或出售任何股本或其他證券的任何合約或承諾，預留或可供發行任何普通股股份。

(K)授權；可執行性。公司有完全的合法權利、權力和授權來簽訂本協議並執行本協議所設想的交易。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的一份合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停執行或影響債權人權利的類似法律和一般公平原則的限制；以及(Ii)本協議第11條的賠償和分擔條款可能受到聯邦或州證券法和與此相關的公共政策考慮的限制。

(L)認購配售股份。根據本公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付的配售股份，在支付本協議規定的費用後，將得到適當和有效的授權和發行，並將得到全額支付和不可評估，不受任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索賠(任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他因任何代理人或買方的作為或不作為引起的索賠除外)的影響，包括任何法定或合同上的優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行註冊。配售股份於發行時，將在所有重大方面符合招股章程所載或納入招股章程的描述。

(M)不需要同意。本公司簽署、交付和履行本協議，以及本公司發行和出售本協議，不需要任何法院或仲裁員或任何政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但適用的州證券法或金融業監管機構(“FINRA”)或交易所的章程和規則可能要求的與代理人出售配售股份有關的同意、批准、授權、命令、登記或資格除外。

(N)沒有優惠權。除《註冊説明書》和《招股説明書》中所述外：(I)根據證券法頒佈的S-X法規第1-02條所界定的術語，任何人(每個人，“個人”)都無權促使公司向其發行或出售任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份(行使購買普通股的期權或認股權證，或行使根據公司股票期權計劃不時授予的期權除外)；(Ii)任何人士均無任何優先購買權、優先購買權或任何其他權利(不論是否依據“毒丸”條款)，以向本公司購買任何普通股或本公司任何其他股本或其他證券的股份，而此等權利並未就本協議擬進行的發售而妥為放棄；。(Iii)任何人士無權就普通股的發售或出售擔任本公司的承銷商或財務顧問；。及(Iv)任何人士在合約或其他方面均無權要求本公司根據證券法登記任何普通股或本公司任何其他股本或其他證券的股份，或將任何該等股份或其他證券納入登記説明書或擬進行的發售中，不論該等股份或其他證券是否因提交或生效登記説明書或出售配售股份而預期或以其他方式出售，但於本章程日期當日或之前已放棄的權利除外。

(O)獨立公共會計師。RBSM LLP(以下簡稱“會計師”)，其關於本公司綜合財務報表的報告作為本公司最新的10-K表格年度報告的一部分提交給美國證券交易委員會，並納入註冊説明書中，在其報告涵蓋的期間內，是並在其報告涵蓋的期間內，是證券法和上市公司會計監督委員會(美國)所指的獨立註冊會計師事務所。據本公司所知，經適當調查，會計師並未違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)關於本公司的審計師獨立性要求。

(P)協議的可執行性。據本公司所知，招股説明書中明確提及的本公司與第三方之間的所有協議，除因其條款已到期或其終止在本公司向EDGAR提交的文件中披露的協議外，均為本公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到影響債權人權利的一般和一般公平原則的破產、資不抵債、重組、暫停或類似法律的限制；和(Ii)某些協議的賠償條款可能僅限於聯邦或州證券法或與之相關的公共政策考慮，除非有任何不可執行性，無論是單獨的還是總體的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(Q)無訴訟。除《註冊説明書》或《招股説明書》所述外：(I)並無任何法律、政府或監管行動、訴訟或程序待決，或據本公司所知，本公司或其附屬公司參與的任何法律、政府或監管調查，或本公司或其任何附屬公司的任何財產所涉及的任何法律、政府或監管調查，如個別或整體被確定對本公司或其任何附屬公司不利，將合理地預期會對本協議下本公司履行其義務的能力產生重大不利影響或重大不利影響；(Ii)據本公司所知，任何政府或監管當局並無威脅或計劃採取任何行動、訴訟或法律程序，或其他人士亦未作出任何威脅，以致個別或整體若決定對本公司或其任何附屬公司不利，將合理地預期會產生重大不利影響；(Iii)並無現行或待決的法律、政府或監管、訴訟、法律程序或據本公司所知根據證券法規定須在招股章程中描述的調查；及(Iv)根據證券法的規定，並無任何合約或其他文件須作為註冊聲明的證物存檔，而該等合約或文件並無如此存檔。

(R)執照和許可證。除登記聲明或招股章程所載者外，本公司及其各附屬公司擁有或已取得由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管當局發出的所有許可證、證書、同意、命令、批准、許可及其他授權，並已向有關聯邦、州、地方或外國政府或監管當局作出所有必要的聲明及備案，以取得註冊聲明或招股章程(“許可證”)所述的各自物業的擁有權或租賃權或開展各自的業務(“許可證”)，但如未能擁有、取得或作出該等許可、證書、同意、命令、批准、許可及其他授權，則合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。除註冊聲明或招股章程所披露者外，本公司或其附屬公司概無接獲有關撤銷或修訂任何有關許可證的任何程序的書面通知，亦無任何理由相信有關許可證將不會按正常程序續期，除非未能獲得任何有關續期的個別或整體合理預期不會產生重大不利影響。

(S)S-3資格。(I)於提交註冊説明書時；及(Ii)如適用，為遵守證券法第10(A)(3)條的目的而作出的最新修訂(不論該等修訂是以生效後修訂、根據交易所法第13或15(D)條提交的合併報告，或招股章程的形式作出)，本公司已符合當時適用的使用證券法S-3表格的規定，包括符合S-3表格I.B.出售最高配售股份金額的一般指示。

(T)無材料默認值。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司概無拖欠任何借款分期付款或一份或多份長期租約的任何租金，而個別或整體違約將合理地預期會產生重大不利影響。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司自提交上一份10-K年度報告以來，並無根據交易所法令第13(A)或15(D)條提交報告，顯示其：(I)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款；或(Ii)拖欠任何借款分期付款或拖欠一份或多份長期租約的任何租金，而個別或整體違約可合理預期會產生重大不利影響。

(U)某些市場活動。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的董事、高級職員或控股人士並無直接或間接採取任何行動，旨在或構成或可能合理地預期根據交易所法令或其他規定導致或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱，以協助出售或轉售配售股份。

(V)經紀與交易商的關係。本公司或任何附屬公司或任何相關實體：(I)無須根據交易所法案的規定註冊為“經紀商”或“交易商”；或(Ii)直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制或控制“會員”或“會員的關聯人”(定義見FINRA規則)。

(W)不信任。本公司並無依賴任何代理的代理人或法律顧問，就配售股份的發售及出售提供任何法律、税務或會計意見。

(X)税項。本公司及其每一子公司已提交所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，並已在本合同日期之前提交併繳納了其上顯示的所有税款，但如果該等税款已到期且沒有出於善意提出異議，則不在此限，除非無法合理地預期不會產生重大不利影響。除註冊説明書或招股章程另有披露或預期外，並無對本公司或其任何附屬公司已個別或合共產生重大不利影響或可合理預期會產生重大不利影響的税項虧空作出任何不利決定。本公司不知道任何聯邦、州或其他政府税收不足、處罰或評估已經或可能被斷言或威脅對其產生重大不利影響。

(Y)不動產和非土地財產的所有權。本公司及其各附屬公司對其擁有的所有不動產和非土地財產擁有良好和可抗辯的所有權，在每一種情況下，均無任何留置權、產權負擔和瑕疵，但登記聲明和招股説明書中所述或不會對本公司及其附屬公司(被視為一家企業)的財產的價值產生重大影響，並且不在任何重大方面幹擾被視為一家企業的本公司及其附屬公司對該等財產的使用；本公司或其任何附屬公司持有或使用註冊説明書及招股章程所述物業的所有租賃、轉租及其他權利均屬完全有效，但合理地預期不會產生重大不利影響的例外情況除外，而本公司或其任何附屬公司均不知悉任何人根據上述任何租賃、分租及其他權利所主張的任何形式的任何重大索償。或影響或質疑本公司或其任何附屬公司繼續擁有或使用租賃或轉租物業或由租賃、轉租及其他權利授予的物業的權利。本公司及其各附屬公司擁有任何人士所需的同意、地役權、通行權或許可證，使其能夠以註冊聲明及招股章程所述的方式經營業務，但須受註冊聲明及招股章程所載的限制所規限，且除非缺乏該等同意書、地役權、通行權或許可證，否則不會個別或整體造成重大不利影響。

(Z)知識產權。除《註冊聲明》或《招股説明書》所述外，據本公司所知，本公司及其子公司擁有或擁有充分的可強制執行的權利，以使用所有專利、專利申請、商標(包括已註冊和未註冊的)、服務商標、商標名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可和專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)(統稱“知識產權”)，以使用截至本協議之日開展各自業務所需的所有專利、專利申請、商標、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可和技術訣竅(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)。除非不擁有或不擁有使用此類知識產權的足夠權利，不會對個別或總體產生實質性的不利影響；除以書面形式向代理人披露外，本公司及其任何子公司尚未收到任何聲稱他人知識產權的侵權或衝突的書面通知，如果不利決定的標的，這種侵權或衝突將導致重大不利影響；沒有懸而未決的或據本公司所知，針對本公司或其子公司的司法訴訟或幹擾訴訟，挑戰本公司或其子公司在本公司或其子公司的任何重大專利、專利申請或專有信息的權利或其範圍的有效性；據本公司所知，除由本公司或其子公司授予的書面許可外，任何其他實體或個人對本公司或其子公司擁有的任何專利、物質專利、專利申請或將從該等專利中頒發的任何專利，或該等實體或個人與本公司或子公司之間簽訂的任何合同、許可或其他協議，或本公司或子公司的任何非合同義務，均無任何權利或要求；本公司及其附屬公司並無接獲任何質疑本公司或附屬公司對本公司或該等附屬公司所擁有、許可或選擇的任何知識產權的權利的任何書面通知，而該等權利若成為不利決定的標的，將會導致重大不利影響。

(Aa)環境法。除《註冊聲明》或《招股説明書》中所述外，本公司及其子公司：(I)遵守與保護人類健康和安全、環境、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令；(Ii)已收到並遵守適用環境法要求其開展《註冊聲明》和《招股説明書》中所述各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；(Iii)未收到關於危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或排放的調查或補救的任何實際或潛在責任的通知，但上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項未遵守或未收到所需的許可證、許可證、其他批准或責任的任何情況除外，這些許可、許可證、其他批准或責任不會單獨或總體合理地預期會產生實質性的不利影響；及(Iv)根據環境法，本公司及其各附屬公司物業的營運(包括清理或關閉物業所需的任何資本或營運開支、遵守環境法、任何許可證、許可證或批准或任何相關的法律限制或經營活動，以及本公司或其任何附屬公司根據合約承擔的第三方潛在責任)並無合理預期會產生重大不利影響的成本或負債。

(Bb)披露管制。除登記聲明或招股章程所載者外，本公司及其各附屬公司均設有內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易乃根據管理層的一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以便按照公認會計原則編制財務報表及維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責每隔一段合理時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司並不知悉其財務報告的內部控制有任何重大弱點(招股説明書所載者除外)。自招股章程刊載本公司最新經審核財務報表之日起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制(招股説明書所載除外)產生重大影響。除註冊聲明或招股章程所載者外，本公司已為本公司設立披露控制及程序(定義見交易所法令規則13a-15及15d-15)，並設計該等披露控制及程序，以確保與本公司及其各附屬公司有關的重大資料由該等實體的其他核證人員知悉，尤其是在本公司編制Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告(視乎情況而定)期間。本公司的認證人員已在最近結束的財政年度的10-K表格提交日期之前的90天內評估了本公司的控制和程序的有效性(該日期，即“評估日期”)。該公司在最近結束的會計年度的10-K表格中提交了認證人員根據他們截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期起，本公司的內部控制並無重大變動(該詞的定義見證券法下的S-K條例第307(B)項)。

(抄送)薩班斯-奧克斯利法案。本公司或據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員以其身份並無未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和法規的任何適用條款。本公司每名主要行政人員及主要財務官(或每名本公司前主要行政人員及每名本公司前主要財務官(視何者適用而定)已作出薩班斯-奧克斯利法案第302及第906條所要求的所有證明，涉及本公司須向美國證券交易委員會提交或提交的所有報告、附表、表格、報表及其他文件。就上一句而言，“首席執行官”和“首席財務官”將具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。

(Dd)檢索人費用。本公司或任何附屬公司均不承擔任何與本協議所擬進行的交易有關的尋找人手續費、經紀佣金或類似付款的責任，但根據本協議可能存在的與代理有關的其他責任除外。

(三)勞動爭議。本公司或其任何附屬公司的員工並不存在任何勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知，有可能會導致重大不利影響。

(Ff)投資公司法。本公司或任何附屬公司在配售股份的發售及出售生效後，均不是或將不會是“投資公司”或由“投資公司”“控制”的實體，該等詞語在經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)中有所界定。

(GG)運營。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、本公司或其子公司受其管轄的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例，以及由對本公司擁有管轄權的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響；涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法律提起的訴訟、訴訟或訴訟，或在任何法庭、政府機構、當局或機構或任何仲裁員面前進行的訴訟、訴訟或程序，均未懸而未決，或據本公司所知，受到威脅。

(Hh)表外安排。在公司之間和/或公司之間，和/或公司之間，和/或據公司所知，其任何關聯公司和任何未合併實體，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體(各自為“表外交易”)，均不存在可合理預期會對公司的流動性或其資本資源的可用性或需求產生重大影響的交易、安排和其他關係，包括美國證券交易委員會“關於管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的聲明”(第34-45321號公報；FR-61)，招股説明書中需要描述的，但沒有按要求描述的。

(Jj)承銷商協議。本公司並非與代理人或承銷商(代理人除外)就任何其他“場內”或持續股權交易訂立的任何協議的一方。

(JJ)ERISA。據本公司所知：(I)由本公司或其任何附屬公司為本公司及其任何附屬公司的僱員或前僱員維持、管理或供款的經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所指的每項重大僱員福利計劃(ERISA第3(37)條所指的多僱主計劃除外)，均符合其條款及任何適用的法規、命令、規則及條例的要求，包括ERISA及1986年《國税法》。經修訂的(“守則”)；(2)對於任何此類計劃，未發生ERISA第406條或《守則》第4975條所指的禁止交易(不包括根據法定或行政豁免進行的交易)；及(Iii)就每個受守則第412節或ERISA第302節資金規則規限的計劃而言，並無產生守則第412節所界定的“累積資金不足”，不論是否放棄，而每個該等計劃資產的公平市場價值(不包括應計但未支付的供款)等於或超過根據該計劃按合理精算假設釐定的所有應累算權益的現值，但上文第(I)、(Ii)及(Iii)項的情況除外，上述第(I)、(Ii)及(Iii)項不會合理預期會產生重大不利影響。

(KK)保證金規則。本公司發行、出售及交付配售股份，或按註冊説明書及招股章程所述運用配售股份所得款項，均不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規例或該理事會的任何其他規例。

(Ll)保險。本公司及其各附屬公司承保或承保的保險金額及承保風險，須為本公司及其各附屬公司合理地相信足以處理其物業，並與從事類似行業類似業務的規模相若的公司的慣例相同。

(Mm)沒有不當做法。(I)據本公司所知，在過去五年中，本公司及其附屬公司或其各自的任何高管人員均未向任何政治職位候選人提供任何非法捐款(或未完全披露任何捐款，違反法律)，或向任何聯邦、州、市或外交部官員或候選人或負有類似公共或準公共職責的其他人員支付任何捐款或其他款項，違反任何法律或招股説明書中要求披露的性質；(Ii)本公司或據本公司所知的任何附屬公司或其任何聯營公司與本公司的董事、高級管理人員及股東，或據本公司所知的任何附屬公司的任何附屬公司之間或之間並無直接或間接的關係，而根據證券法的規定，該等關係須在註冊説明書及招股章程中予以描述；(Iii)本公司或其任何附屬公司或其任何聯營公司與本公司的董事、高級管理人員、股東或董事，或據本公司所知的任何附屬公司之間並無直接或間接關係，而FINRA規則規定須在註冊説明書及招股章程中予以描述；(Iv)除招股章程所述外，本公司或據本公司所知的任何附屬公司並無向彼等各自的高級人員或董事或其任何家族成員提供任何未償還的重大貸款或墊款或債務的重大擔保；及(V)本公司並無向任何人士發售普通股，或促使任何配售代理向任何人士發售普通股，意圖非法影響：(1)本公司或任何附屬公司的客户或供應商改變客户或供應商與本公司或任何附屬公司的業務水平或類型；(2)本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司或任何附屬公司的任何僱員或代理人，或據本公司所知，並無支付本公司或任何附屬公司的任何資金，或收取或保留任何資金，違反任何法律、規則或法規(包括1977年的《海外腐敗法》)，而支付、收取或保留資金的性質須在登記説明書或招股章程中披露。

《證券法》規定的(NN)地位。於證券法第164及433條就配售股份發售規定的時間，本公司並非亦非證券法第405條所界定的不合資格發行人。

(Oo)發行人自由寫作招股説明書中不得有錯誤陳述或遺漏。每份發行者自由寫作招股説明書，在其發佈日期和每個適用時間(如下文第25節所定義)，沒有、不包括、也不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會發生衝突的信息，包括任何被視為未被取代或修改的合併文件。前述句子不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於並符合代理人向本公司提供的專門供其中使用的書面信息。

(PP)沒有衝突。本協議的簽署；配售股份的發行、發售或出售；本協議中任何交易的完成；或本公司遵守本協議的條款和規定，均不會與本協議的任何條款和條款相沖突或導致違反；構成或將構成違約；或已導致或將導致根據任何合同或其他協議的條款對公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，除非：(I)可能已被放棄的衝突、違約或違約；以及(Ii)合理地預期不會產生重大不利影響的衝突、違約和違約；此類行動也不會導致任何違反公司組織或管理文件的規定，或任何適用於公司的法規或任何命令、規則或法規的規定的實質性違反，或任何法院或任何聯邦、州或其他監管機構或對公司擁有管轄權的其他政府機構的規定的任何實質性違反，除非此類違規行為合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(QQ)監管合規性。

(I)公司或其任何子公司(各自為“實體”)或任何董事、高管、員工、代理、關聯公司或其代表都不是由符合以下條件的實體的任何董事、高管、員工、代理、關聯公司或代表擁有或控制的政府、個人或實體：

(1)由美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁(統稱為“制裁”)；或

(2)位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括俄羅斯、克里米亞、烏克蘭的Kherson或Zaporizzia地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、緬甸、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

(Ii)本公司代表每一實體表示並承諾，不會直接或間接將本協議所管限的發售所得款項使用、借出、貢獻或以其他方式提供給該實體的任何附屬公司、合營夥伴或其他董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或代表：

(1)為任何人或與任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，該等活動或業務是制裁的對象；或

(2)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反制裁。

(Iii)除招股章程所詳述外，在過去五年內，該實體並無知情地從事、現在知情地從事、亦不會從事與任何人或任何國家或地區的任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁的對象。

(rr)股票轉讓税。在每個結算日，本公司將或已經全額支付或提供與根據本協議出售的配售股份的出售和轉讓相關的所有股票轉讓或其他税款（所得税除外），並且將或已經在所有重大方面完全遵守徵收此類税款的所有法律。

由公司高級職員簽署並根據本協議或與本協議有關的規定交付給代理人或代理人的律師的任何證書將被視為公司就本協議所述事項向代理人作出的陳述和保證（如適用）。

7.本公司之董事。公司承諾並同意代理人：

(a)註冊聲明修訂。在本協議日期之後，以及在根據證券法要求代理人提交與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間，（包括根據《證券法》第172條規定可以滿足該要求的情況）：（i）公司將及時通知代理人對登記聲明的任何後續修改的時間，除通過引用納入的文件外，已向SEC提交和/或已生效或已提交招股説明書的任何後續補充文件，以及SEC對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充或其他信息的任何請求;（ii）本公司將應代理人的合理要求，迅速編制並向SEC提交代理人合理認為與代理人分配配售股份有關的必要或可取的註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充，然而，前提是代理商未能提出上述要求不會免除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不會影響代理商依賴公司在本協議中所作陳述和保證的權利，而且，代理商對未能進行此類備案的唯一補救措施是停止本協議項下的銷售，直到此類修訂或補充被已提交）;（iii）本公司將不會就有關配售股份或可轉換為配售股份的證券的登記聲明書或招股章程提交任何修訂或補充，除非在提交前的合理期間內已向代理人提交有關修訂或補充的副本，而代理人並無合理地反對該等修訂或補充;提供, 然而，（A）代理商未能提出異議並不免除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不影響代理商依賴公司在本協議中所作陳述和保證的權利，而且，代理商對公司未能向代理商提供該副本的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售。（B）公司沒有義務向代理人提供該備案的任何預發副本，或者如果備案未指明代理人的姓名且與本協議所述交易無關，則公司沒有義務向代理人提供反對該備案的機會）公司將在提交文件時向代理人提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過以下方式成立：對註冊聲明或招股説明書的引用，但通過EDGAR提供的文件除外;及（iv）本公司將促使根據證券法第424（b）條適用段落的規定向證券交易委員會提交招股章程的每項修訂或補充，或就任何以引用方式併入其中的文件而言，根據《交易法》的要求，在規定的期限內向SEC提交（根據本第7（a）條的規定，根據公司的合理意見或合理反對意見，決定是否向SEC提交任何修訂或補充，將完全由公司決定）。

(b)SEC停止命令的通知。公司將在收到通知或獲悉SEC發佈或威脅發佈暫停註冊聲明有效性的任何停止令、暫停配售股份在任何司法管轄區的發售或銷售資格、或出於任何此類目的發起或威脅發起任何訴訟後，立即通知代理人;並將迅速作出商業上合理的努力，防止發出任何停止令，或在發出這種停止令時，使其撤回。本公司將在收到美國證券交易委員會的任何要求後立即通知代理人，要求對註冊聲明進行任何修改或對招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書進行任何修改或補充，或要求提供與配售股份有關的額外信息，或要求提供與註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的額外信息。

(C)招股章程的交付；其後的更改。在有關發售配售股份的證券法規定代理人須交付與配售股份有關的招股章程的任何期間(包括根據證券法第172條可符合該等要求的情況下)(“招股説明書交付期”)，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求，並在各自的到期日或之前提交本公司根據第13(A)、13(C)、14、14、15(D)，或《交易法》或其下的任何其他規定。如果本公司根據證券法第430A條在註冊説明書中遺漏了任何信息，本公司將盡其商業上合理的努力遵守美國證券交易委員會的規定，並根據上述第430A條向證監會提交所有必要的備案文件，並迅速將所有該等備案文件通知代理人。如果在招股説明書交付期間發生的任何事件導致經當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在招股説明書交付期間有必要修改或補充登記聲明或招股説明書以遵守證券法，本公司將在此期間及時通知代理人暫停發行配售股票，並將立即修改或補充《登記説明書》或《招股説明書》(費用由本公司承擔)，以糾正該陳述或遺漏，或使其符合規定；然而，如果公司完全酌情認為符合公司的最佳利益，公司可以推遲任何修訂或補充。

(D)配售股份上市。於招股説明書交付期間，本公司將盡其商業上合理的努力，促使配售股份在聯交所上市，並使配售股份符合根據代理合理指定的司法管轄區的證券法律出售的資格，以及只要配售股份的分派需要，本公司將繼續有效的該等資格；然而，本公司將不會因此而被要求符合外國證券公司或交易商的資格，或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。

(E)遞交註冊説明書及招股章程。本公司將向代理人及其各自的律師(費用由本公司承擔)提供招股説明書、招股章程(包括以引用方式納入其中的所有文件)以及在招股説明書交付期間提交給美國證券交易委員會的對註冊説明書或招股説明書的所有修訂和補充(包括在招股説明書交付期間提交給美國證券交易委員會的所有被視為通過引用納入其中的所有文件)的副本，在每種情況下，其數量均按代理人不時合理要求的數量和在合理切實可行的範圍內儘快並應代理人的要求而定。亦會向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股章程副本；但是，只要EDGAR上有任何文件，公司將不會被要求向代理商提供任何文件(招股説明書除外)。

(F)損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快(但無論如何不遲於本公司當前財政季度結束後15個月)向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表，該報表符合證券法第11(A)節和第158條的規定。公司遵守《交易法》的報告要求應被視為滿足本第7(F)條。

(G)收益的使用。該公司將使用招股説明書中題為“收益的使用”一節中所述的淨收益。

(H)其他出售通知。在未事先書面通知指定代理人的情況下，本公司不會直接或間接地出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為或可交換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的期間，在緊接根據本協議向指定代理人交付任何配售通知的日期之前的第五個交易日開始至緊接根據該配售通知出售的配售股份的最終交收日期後的第五個交易日為止(或，如果配售通知在出售配售通知涵蓋的所有配售股份之前已終止或暫停，則為暫停或終止的日期)；在本協議終止前，不會直接或間接在任何其他“市場”發售中出售、簽約出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券；提供, 然而，，公司發行或銷售：(1)普通股、購買普通股的期權或根據公司的任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃可在行使期權時發行的普通股(但普通股不受超過其股息再投資計劃中的計劃限制的豁免)，無論是現在有效的還是以後實施的；(2)在轉換證券時或就其應計股息或行使有效或未清償的認股權證、期權或其他權利而發行的普通股，並在公司於Edga提供的文件中披露或以書面形式向代理人披露；以及(3)普通股，或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，以私下協商的交易方式向賣方、客户、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴提供和出售，這些賣方、客户、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴是合格機構買家，且根據證券法第501條(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)段的定義，不超過三人是“認可投資者”，並以其他方式進行，不得與普通股的發售整合。

(一)情況發生變化。在配售通知懸而未決期間，本公司將在收到通知或獲得相關知識後的任何時間，將任何信息或事實立即通知指定代理，這些信息或事實將在任何重大方面改變或影響根據本協議必須提供給代理的任何意見、證書、信件或其他文件。

(J)盡職調查合作。本公司將配合代理人或其代表就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括在正常營業時間內以及在代理人可能合理要求的情況下，在本公司主要辦事處或雙方共同同意的其他地點提供信息並提供文件和公司高級管理人員。

(K)出售股份的披露。本公司將於其Form 10-K年度報告及Form 10-Q季度報告(視何者適用而定)中披露透過代理售出的配售股份金額、向本公司支付的款項淨額及本公司於有關期間就該等配售股份向代理支付的賠償。

(L)申述日期；證書。每次公司：

(I)將關於配售股份的招股章程送交存檔，或修訂或補充(只與發行配售股份以外的證券有關的招股章程副刊除外)有關配售股份的登記説明書或招股章程，而不是借將文件納入與配售股份有關的登記説明書或招股章程內而將其修訂或補充；

(2)根據《交易法》以10-K表提交年度報告(包括包含重述財務報表的任何10-K/A表)；

(Iii)根據《交易法》以表格10-Q提交季度報告；或

(Iv)提交表格8-K的最新報告，其中載有經修訂的經審計財務資料(根據表格8-K第2.02或7.01項“提供”的資料除外，或根據表格8-K第8.01項披露的資料，該等資料與按照“財務會計準則第144號報表”將某些財產重新分類為非持續經營有關)(第(I)至(Iv)條所指的一份或多份文件的每次提交日期均為“申述日期”)；

本公司將以附件A的形式向代理人(但在上述第(Iv)條的情況下，只有在代理人合理地確定該表格8-K中所包含的信息是重要的情況下)提供證書。在沒有安置通知待決的任何陳述日期內，將免除根據本第7條(L)提供證書的要求，該豁免將持續到本公司交付安置通知的日期(該日曆季度將被視為陳述日期)和下一個發生的陳述日期中較早發生的日期為止；提供, 然而，該豁免將不適用於本公司提交10-K表格年報的任何陳述日期。儘管如上文所述，如本公司其後決定在本公司依據該豁免提交陳述日期後出售配售股份，且並無根據本第7條向代理人提供證書(L)，則在本公司交付配售通知或代理人出售任何配售股份之前，本公司將向代理人提供註明配售通知日期的證書，該證書的格式為附表A。

(M)法律意見。在本公司有義務以附件A的形式交付一份不適用於豁免的證書的每個陳述日期的五個交易日內，本公司將向代理人提供K&L蓋茨有限責任公司(“公司律師”)或其他代理人合理滿意的書面意見，其形式和實質應令代理人及其律師合理滿意；提供, 然而，，公司將被要求在每個日曆季度向代理商提供不超過一份本協議項下的意見；提供此外，公司律師可向代理人提供一份函件(“信實函件”)，表明代理人可依賴根據第7(M)條提交的先前意見，猶如該意見書的日期為該函件日期一樣(但該先前意見書中的陳述將被視為與信實函件日期經修訂或補充的登記聲明及招股章程有關)，以代替該等意見在隨後根據交易所法令提交的定期文件中的意見。

(N)慰問信。在每個陳述日期的五個交易日內，除非根據第7條(L)第(Iii)款，公司有義務以附件A的形式交付一份不適用於豁免的證書，否則公司將促使其會計師提供日期為安慰函交付日期的代理人信函(“安慰函”)，以滿足第7(N)條規定的要求。每一位會計師發出的安慰信的形式和內容將令代理人合理地滿意：(I)確認他們是證券法和PCAOB所指的獨立公共會計師事務所；(Ii)説明截至該日期，該事務所就會計師致承銷商的與註冊公開發行相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信件，即“初步安慰函”)；及(Iii)以任何資料更新初步安慰函件，而該等資料須與最初安慰函件於該日期發出，並根據註冊説明書及招股章程(經修訂及補充至該函件的日期)有關而作出必要的修改。

(o)市場活動。公司不會直接或間接：（i）採取任何旨在導致或導致，或構成或可能合理預期構成公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進普通股的銷售或轉售;或（ii）違反M條例出售、投標或購買普通股，或向代理人以外的任何人支付任何尋求購買配售股份的報酬。

(p)投資公司法。公司將以合理的方式處理其事務，以確保其或其任何子公司在本協議終止前的任何時候都不會成為或成為“投資公司”，如《投資公司法》中所定義的術語。

(Q)沒有出售要約。除經本公司事先批准的發行人自由寫作招股章程及本章程項下的代理人(包括其代理人及代表，但以其代理人身份行事的代理人除外)外，代理人或本公司(包括其代理人及代表，但以其代理人身份行事的代理人除外)均不會作出、使用、編制、授權、批准或提及任何須提交予美國證券交易委員會的書面通訊(定義見證券法下第405條)，而該等通訊構成以下配售股份的要約出售或徵求買入要約。

(R)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及其附屬公司將維持及保存反映其資產的準確賬簿及記錄，並維持內部會計控制，其方式旨在根據公認會計原則及包括下列政策及程序的政策及程序，就財務報告及對外編制財務報表的可靠性提供合理保證：(I)與維持合理詳細、準確及公平地反映本公司資產的交易及處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制本公司的綜合財務報表；(Iii)本公司的收入和支出僅根據管理層和本公司董事的授權進行；及(Iv)就防止或及時發現可能對本公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。公司及其子公司將盡商業上合理的努力維持此類控制和其他程序，包括《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條所要求的控制和其他程序，以及其下的適用法規，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序。包括其主要行政人員及主要財務官，或執行類似職能的人士(視乎情況而定)，以便就所需披露作出及時決定，並確保與本公司或附屬公司有關的重大資料由該等實體內的其他人士知悉，尤其是在編制該等定期報告期間。

8.代理人的申述及契諾。每名代理人均聲明並保證其已根據FINRA、《交易法》及發售配售股份的各州的適用法規正式註冊為經紀交易商，但該代理人獲豁免註冊或無須註冊的州除外。在本協議期限內，每名代理人將繼續根據FINRA、《交易法》以及發行和出售配售股份的各州的適用法規正式註冊為經紀交易商，但該代理人在本協議期限內獲得豁免註冊或無需進行此類註冊的州除外。代理人應遵守與配售股份相關的所有適用法律和法規，包括M規則。

9.開支的支付。本公司將支付與履行本協議項下義務有關的所有費用，包括：(I)準備、存檔和印刷最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)及其每次修訂和補充以及每份自由寫作招股説明書，其數量由代理人合理地認為必要；(Ii)印刷和交付本協議的代理人以及與發售、購買、出售、發行或交付配售股份有關的合理需要的其他文件；(Iii)準備、發行和向代理人交付配售股份的證書(如有)，包括任何股票或其他轉讓税，以及在向代理人出售、發行或交付配售股份時應支付的任何資本税、印花税或其他關税或税款；(Iv)法律顧問、會計師和公司其他顧問的費用和支出；(V)普通股轉讓代理人和登記員的費用和開支；(Vi)FINRA對出售配售股份條款進行審查時發生的備案費用；(Vii)與配售股份在聯交所上市有關的費用及開支；(Viii)慣常及慣常的交易、票證及類似收費；(Ix)代理人法律顧問最初的盡職調查費用及開支10,000元，其後Ascaldiant的法律顧問的合理費用及開支超過10,000美元，與本協議所規定的季度及年度減記有關，但每次減記最高不超過2,500美元。

10.代理人義務的條件。每名代理人在本合同項下關於配售的義務將取決於公司在本合同中作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、公司在本合同項下盡職履行其義務、該代理人在其合理判斷下完成其滿意的盡職審查以及繼續滿足(或該代理人在其全權決定下放棄)下列附加條件：

(A)註冊説明書有效。登記聲明應已生效，並可用於出售根據本章程第2節發出的任何配售通知擬發行的所有配售股份。自生效之日起，本公司應始終保持《註冊説明書》有效。

(B)沒有重大通知。以下事件將不會發生並將繼續發生：(I)公司在註冊聲明有效期內收到美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何提供額外信息的請求，而對該請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性或為此啟動任何訴訟；(Iii)本公司收到任何有關暫停任何供出售的配售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的通知；或(Iv)發生任何需要對註冊説明書、招股章程或文件作出任何更改的事件，以致就註冊説明書而言，該註冊説明書不會包含任何有關重大事實的重大失實陳述，或遺漏陳述任何須於其內陳述或使其內陳述不具誤導性的重大事實，以及(就招股章程而言)將不會包含任何關於重大事實的重大失實陳述，或遺漏陳述任何須於其內陳述或作出陳述所需的重大事實(就作出該等陳述的情況而言)，而非誤導性。

(C)沒有錯誤陳述或重大遺漏。該代理人將不會告知本公司，登記聲明或招股章程或其任何修訂或補充文件載有一項不真實的事實陳述，即該代理人的合理意見屬重大，或遺漏陳述該代理人的意見屬重大並須在其內陳述或使其內的陳述不具誤導性所必需的事實。

(D)材料變化。除招股章程預期或本公司提交予美國證券交易委員會的報告所披露者外，本公司的法定股本將不會在綜合基礎上出現任何重大不利變化或任何重大不利影響，或任何可合理預期會導致重大不利影響的事態發展。

(E)法律意見。該代理人將在根據第7(M)條規定必須提交的公司律師意見之日或之前收到該等意見。

(F)慰問信。該代理人將在根據第7(N)條要求交付該信函的日期或之前收到根據第7(N)條要求交付的慰問函。

(G)代表證。該代理人將在根據第7條(L)要求交付該證書的日期或之前收到根據第7條要求交付的證書(L)。

(H)不得停職。普通股的交易將不會在聯交所暫停，普通股也不會從聯交所退市。

(I)其他材料。在根據第7條(L)要求本公司交付證書的每個日期，本公司將向該代理提供該代理可能合理要求的、通常和習慣上由證券發行人提供的與證券發行相關的適當進一步信息、證書和文件。所有此類意見、證書、信件和其他文件將符合本條例的規定。本公司將向該代理人提供該代理人合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

(J)《證券法》備案文件。根據證券法第424條的規定，在發佈任何配售通知之前必須向美國證券交易委員會提交的所有文件都將在第424條規定的適用期限內提交。

(K)批准上市。配售股份將獲批准在聯交所上市，但只受發行通知的規限，或本公司將於任何配售通知發出時或之前提交配售股份在聯交所上市的申請。

(L)無終止活動。不會發生任何允許該代理商根據第13(A)款終止本協議的事件。

11.彌償及分擔。

(A)公司彌償。本公司同意對代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何代理人的每個人(如果有)予以賠償並使其不受損害，具體如下：

(I)就任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支而招致的損失、法律責任、申索、損害及開支，而該等損失、法律責任、申索、損害及開支是共同或各別的，而該等損失、法律責任、申索、損害及開支是因註冊説明書(或其任何修訂)所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱為不真實陳述而引致的，或因註冊説明書(或其任何修訂或補充)所載對具關鍵性事實的任何不真實陳述或被指稱為不真實陳述而引致的損失、法律責任、申索、損害及開支，或因註冊説明書(或其任何修訂或補充)內所載對具關鍵性事實的任何不真實陳述或被指稱為不真實陳述而引致的損失、法律責任、申索、損害及開支。或遺漏或指稱遺漏一項重要事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性；

(Ii)就任何共同或各別招致的損失、法律責任、申索、損害及開支而支付的款項總額為限，以和解任何由任何政府機構或團體展開或威脅的訴訟、任何調查或法律程序，或任何基於任何該等不真實陳述或不作為或任何該等指稱的不真實陳述或不作為而提出的申索；但任何該等和解是在獲得公司書面同意下達成的，而該書面同意不會被不合理地拖延或扣留；及

(Iii)因調查、準備或抗辯任何政府機關或團體展開或威脅進行的訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有開支(包括律師的合理費用及支出)，或任何基於上述不真實陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏而提出的申索，但以上述第(I)或(Ii)項所述的任何開支為限；

提供, 然而，本彌償協議將不適用於任何損失、責任、申索、損害或開支，但僅限於因代理人完全依賴並符合本公司在註冊説明書(或其任何修訂)、或任何相關發行人免費書面招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中明確提供予本公司的書面資料而作出的任何失實陳述或遺漏或指稱的失實陳述或遺漏所引起的任何損失、責任、申索、損害或開支。

(B)代理人彌償。代理人共同和各自同意賠償公司及其董事、簽署註冊聲明的公司每一位高級管理人員和每一個人(如果有)：(I)按照證券法第15條或交易所法第20條的規定控制公司，並使其免受損害；或(Ii)由本公司控制或與本公司共同控制，以對抗第11(C)條所載彌償中所述的任何及所有已產生的損失、責任、申索、損害及開支，但僅限於在註冊説明書(或其任何修訂)、招股章程(或其任何修訂或補充)或任何自由寫作招股章程中依賴並符合代理人明確提供予本公司使用的書面資料而作出的不真實陳述或遺漏或被指稱不真實陳述或遺漏。

(C)程序。

(I)任何一方如建議根據本條第11條主張獲得賠償的權利，須在收到根據本條第11條向一名或多於一名補償方提出的任何訴訟的開始通知後，立即將該訴訟的開始通知每一上述補償方，並附上一份送達的所有文件的副本，但遺漏通知該補償方並不會免除該補償方：(1)除根據本條第11條外，它可能對任何受補償方所負的任何責任；和(2)根據本第11條前述規定，它可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致補償方喪失或實質性損害實質性權利或抗辯的程度。

(Ii)如任何該等訴訟是針對任何受彌償一方提起的，而該訴訟是通知受彌償一方開始的，則作出彌償的一方有權在收到受彌償一方發出的展開訴訟的通知後，與任何其他同樣獲通知的受彌償一方共同選擇以書面通知受彌償一方進行抗辯，並在受彌償一方向受彌償一方發出其選擇進行抗辯的通知後，參與並在作出選擇後立即向受彌償一方遞送書面通知，除以下規定以及被補償方隨後發生的與辯護相關的合理調查費用外，補償方將不向被補償方承擔任何法律或其他費用。

(3)受補償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但該等律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非：(1)受補償方已以書面授權聘用律師；(2)受補償方已合理地得出結論(根據大律師的意見)，它或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律抗辯；(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在的衝突(根據被補償方的律師的意見)(在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方指導該訴訟的抗辯)；或(4)被補償方事實上沒有在收到訴訟開始的通知後的合理時間內聘請律師為該訴訟辯護，在每一種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將由被補償方承擔。

(Iv)一項或多於一項諒解是，就同一司法管轄區內的任何法律程序或有關法律程序而言，作出彌償的一方或多於一方無須就所有該等獲彌償一方或多於一方在同一時間就多於一家在該司法管轄區執業的獨立律師行的合理費用、代墊付費用及其他收費負上法律責任。所有此類費用、支出和其他費用將在補償方收到關於費用、支出和其他費用的合理詳細的書面發票後立即由補償方退還。

(V)在任何情況下，賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解，均不承擔任何責任。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就與本第11條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中的任何判決達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意：(I)包括無條件免除每一受補償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任；以及(Ii)不包括關於或承認任何受補償方的過錯、過失或未能採取行動或代表其行事的聲明。

(D)供款。為了在以下情況下提供公正和公平的分擔，即按照本第11條前款規定的賠償條款適用，但由於任何原因，公司或代理人無法獲得賠償，公司和代理人將分擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠達成和解而合理產生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結所聲稱的任何索賠而支付的任何金額，但在扣除公司從代理人以外的人那裏收到的任何分擔後，例如證券法所指的控制本公司的人士、簽署註冊聲明的本公司高級人員及本公司董事，他們可能須按適當比例受制於本公司及代理人所收取的相對利益，以反映本公司及代理人所收取的相對利益。一方面，本公司及代理人收取的相對利益將被視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)與代理人代表本公司出售配售股份所收取的補償總額(扣除開支前)的比例相同。如果但僅在適用法律不允許前述句子提供的分配的情況下，出資的分配將按適當的比例進行，以既反映前述句子所指的相對利益，也反映本公司和代理人的相對過錯，另一方面，涉及導致該等損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏，或有關該等損失、索賠、責任、開支或損害的陳述或遺漏，以及與該要約有關的任何其他相關公平考慮。相關過錯將根據(其中包括)重大事實或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述是否與本公司或代理人提供的資料有關、各方的意圖及其相對知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會而釐定。本公司和代理人同意，如果按照第11(D)條的規定，通過按比例分配或任何其他不考慮本文提到的公平考慮的分配方法來確定繳費，將是不公正和公平的。因上述第11(D)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，應被視為包括，就本第11(D)條的目的而言，該受補償方在與第11(C)條一致的範圍內因調查或抗辯任何此類行為或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有第11(D)條的前述規定，代理人將不會被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(根據證券法第11(F)節的含義)的人都無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。就本第11(D)條而言，任何控制證券法所指的本協議一方的人士，以及該等代理的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，將擁有與該方相同的出資權利，而簽署登記聲明的每位高級職員及董事將擁有與本公司相同的出資權利，但在每種情況下均須受本條款的規限。任何有權獲得出資的一方，在收到針對該方的訴訟開始通知後，應立即通知可能要求出資的一方或多方，但未如此通知並不解除可能要求出資的該方或該方根據本條第11(D)條可能承擔的任何其他義務，除非未能如此通知另一方嚴重損害了被要求出資的一方的實質性權利或抗辯。除根據本協議第11(C)條最後一句達成的和解外，如果根據本協議第11(C)條的要求，任何一方在未經其書面同意的情況下就任何訴訟或索賠達成和解，任何一方均不對此承擔任何責任。

12.在交付後仍然有效的申述及協議。本協議第11節中包含的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證將在各自的日期繼續有效，無論以下情況：(A)代理人、任何控制人或公司(或其任何高級管理人員、董事或控制人)或其代表進行的任何調查；(B)配售股份的交付和接受及其付款；或(C)本協議的任何終止。

13.終止。

(A)代理人可隨時向本公司發出通知，終止本協議，如下所述：(I)自本協議簽署之日起或自招股説明書提供資料之日起，如已發生任何重大不利影響，或發生任何合理地可能產生重大不利影響的事態發展，或根據代理人的單獨判斷，將配售股份推向市場或執行配售股份的合約不切實際或不可取；(Ii)如美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，或任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的變化或發展，而在每一種情況下，其影響在代理人看來，使其在銷售配售股份或執行配售股份的合約方面並不切實可行或不可取；(Iii)普通股的買賣已被美國證券交易委員會或聯交所暫停或限制，或聯交所的一般買賣已被暫停或限制，或聯交所已設定最低買賣價格；(Iv)本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場的買賣將會暫停且仍在繼續；(V)美國的證券結算或結算服務將會發生重大中斷且仍在繼續；或(Vi)美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。除第9節(費用)、第11節(賠償)、第12節(申述存續)、第18節(適用法律；放棄陪審團審判)和第19節(同意司法管轄權)的規定仍然有效外，任何一方均不對其他任何一方承擔任何責任。如果代理商選擇按照第13條(A)款的規定終止本協議，代理商應按照第14款(通知)的規定提供所需的通知。

(B)(I)本公司將有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定的方式發出10天通知，自行決定終止本協議。

(Ii)如果任何代理人根據本協議第2(A)條拒絕任何商業上合理的配售通知，則公司有權通過向該代理人發出書面終止通知來終止與該代理人有關的本協議。任何此類終止將在公司向該代理人交付終止通知後立即生效。

根據第13(B)款進行的任何終止，任何一方均不對任何另一方承擔任何責任，但第9條、第11條、第12條、第18條和第19條的規定在終止後仍將完全有效。

(C)代理商有權在本協議生效日期後的任何時間，按照下文規定的方式提前10天發出通知，自行決定終止本協議。任何此類終止將不承擔任何一方對任何其他方的責任，但即使終止，本合同第9節、第11節、第12節、第18節和第19節的規定仍將完全有效。

(D)除非根據本第13條較早終止，否則本協議將於(I)本協議日期的三年週年；或(Ii)按本協議所載條款及受本協議所載條件的規限下透過代理人發行及出售所有配售股份時自動終止，但在上述任何一種情況下，本協議第9條、第11條、第12條、第18條及第19條的規定將保持十足效力及作用，即使終止。

(E)除非根據上文第13(A)、(B)、(C)或(D)條終止或經雙方同意終止，否則本協定將繼續完全有效。本協議終止後，本公司將不向任何代理承擔任何折扣、佣金或其他補償責任，該等折扣、佣金或其他補償並非由代理根據本協議以其他方式出售。

(F)本協定的任何終止將於終止通知中規定的日期生效；提供, 然而，在代理人或本公司(視乎情況而定)收到該通知之日營業結束前，該項終止將不會生效。如該等終止將於任何配售股份的交收日期前發生，則該等配售股份將根據本協議的規定進行交收。

14.通知。

(A)任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信將以書面形式發出，除非另有規定，並且如果發送給Ascaldiant Capital Markets，LLC，將交付給：

Ascdiant Capital Markets，LLC

注意：管理合夥人

前街100號，300號套房

佛羅裏達州33477，朱庇特

將副本複製到：

克萊德·斯諾和塞申斯，P.C.

注意：布萊恩·勒布雷希特

南大街201號，套房2200

德克薩斯州鹽湖城，郵編：84111

如果交付給本公司，將交付給：

ENDRA生命科學公司。

注意：首席執行官弗朗索瓦·米其龍

3600綠色庭院，350套房

密西西比州安娜堡，48105

將副本複製到：

K&L Gates LLP

注意：科爾曼·沃布韋爾

南Tryon街300號，1000號套房

北卡羅來納州夏洛特市28202

向任何其他代理商發出的通知應寄往本合同附件1規定的地址。

(B)任何該等通知或其他通訊將被視為已發出：(I)於紐約市時間下午4：30或之前，於營業日或(如該日非營業日)下一個營業日親自遞送；或(Ii)在及時遞送至全國認可的隔夜快遞後的下一個營業日。就本協議而言，“營業日”是指紐約市交易所和商業銀行營業的任何一天。

(C)就本條第14條而言，電子通信(“電子通知”)如果以單獨封面發送到接收方指定的電子郵件地址，將被視為書面通知。電子通知將在發送電子通知的一方收到接收方的接收確認時被視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並有權收到非電子形式的紙質通知(“非電子通知”)，該通知將在收到非電子通知的書面請求後10天內發送給請求方。

(D)本協定每一方可為此目的向本協定各方發送書面通知，以更改通知的地址。

15.繼承人及受讓人。本協議將對本協議第11節所述的控制人、合作伙伴、成員、高級管理人員、董事、員工和代理、公司及其各自的繼承人和關聯公司、控制人、合作伙伴、成員、高級管理人員、董事、員工和代理的利益具有約束力。凡提及本協議中所包含的任何一方，應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。

16.股票拆分的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字將進行調整，以考慮到與配售股份有關的任何股份合併、股票拆分、股票股息、公司本地化或類似事件。

17.整份協議；修訂；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有附表和展品以及根據本協議發出的配售通知)，由本公司和代理之間就本協議標的及其標的構成訂約方的完整協議，並取代訂約方之間關於本協議標的及本協議標的的所有其他先前和當時的書面或口頭協議和承諾，包括本公司與Ascdiant Capital Markets有限責任公司於2021年6月21日簽訂的市場發行銷售協議中的某些條款，於本協議生效日期相互終止。除非根據公司和代理人簽署的書面文件，否則不得修改本協議或本協議的任何條款。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的應用被有管轄權的法院書面裁定為無效、非法或不可執行，則此類條款將在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內獲得充分的效力和效力，本協議條款和條款的其餘部分將被視為無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本協議中，但僅限於該條款的實施以及本協議條款和條款的其餘部分將與本協議中所反映的各方的意圖一致。

18.適用法律；放棄陪審團審判。本協議將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。指定的時間指的是紐約城市時間。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

19.同意司法管轄權。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中通過將其副本(掛號信或掛號信，要求回執)郵寄到根據本協議向IT部門發出通知的有效地址向該方送達程序文件，並同意此類送達將構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。

20.資料的使用。代理商不得使用從本協議和本協議預期的交易中獲得的任何信息，包括盡職調查，就公司未明確書面批准的交易向任何一方提供建議。代理商承認，根據保密協議，與本協議和本協議計劃進行的交易相關的任何信息均須遵守保密協議和其他限制，並同意遵守保密協議的條款。

21.對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本均視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。一方當事人向另一方當事人交付已簽署的協議可以傳真方式進行。

22.標題的效果。本文件中的章節和展品標題僅為方便起見，不會影響本文件的構建。

23.允許自由編寫招股説明書。本公司聲明、保證並同意，除非事先徵得各代理人的同意，且各代理人代表、擔保並同意，除非事先徵得本公司的同意，否則本公司並沒有亦不會就配售股份作出任何會構成發行人自由寫作招股章程的要約，或構成須向美國證券交易委員會提交的規則405所界定的“自由寫作招股説明書”。經代理人或本公司(視情況而定)同意的任何此類自由寫作招股説明書，在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司聲明並保證，其已將並同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求，包括在需要時及時向美國證券交易委員會提交文件、添加圖例和保存記錄。為清楚起見，雙方同意，本合同附件B所列的所有自由寫作招股説明書(如果有的話)均為允許自由寫作招股説明書。

24.缺乏受託關係。本公司承認並同意：

(A)每名代理人僅就公開發售配售股份及本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序擔任代理人，而本公司或其任何聯屬公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或僱員或任何其他各方之間，一方面並無信託或顧問關係，另一方面，該代理人已就或將會就本協議擬進行的任何交易而設立該代理人，不論該代理人是否已就其他事宜向本公司提供意見，除本協議中明確規定的義務外，該代理人對公司沒有關於本協議所考慮的交易的義務；

(B)它能夠評估和了解，並瞭解和接受本協定所擬進行的交易的條款、風險和條件；

(C)代理人未就本協議所擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務諮詢，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(D)知悉該等代理人及其各自的聯屬公司從事廣泛的交易，而該等交易可能涉及與本公司不同的利益，而該等代理人並無義務因任何受託、諮詢或代理關係或其他原因而向本公司披露該等權益及交易；但該等代理人在此同意不會從事任何會導致其利益與本公司的最佳利益直接衝突的交易；及

(E)在法律允許的最大範圍內，放棄它可能對任何代理人提出的與本協議下的配售股份出售有關的違反受託責任或被指控違反受託責任的任何索賠，並同意任何代理人都不對其負有任何責任(無論是直接或間接的，合同、侵權或其他方面的責任)，或對代表其或根據其或公司、公司的僱員或債權人的權利主張受託責任的任何人，除該代理人在本協議項下的義務外，並將公司提供給代理人和代理人律師的信息保密到不能以其他方式公開的程度。

25.定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

(A)“適用時間”指：(I)每個申述日期；及(Ii)根據本協議出售任何配售股份的每次時間。

(B)“指定代理人”指於任何給定時間，本公司根據本協議條款指定為銷售代理以出售配售股份的代理人，該代理人最初應為Ascaldiant Capital Markets，LLC。

(C)“發行者自由寫作招股説明書”指規則433中定義的與配售股份有關的任何“發行者自由寫作招股説明書”。

(D)“規則164”、“規則172”、“規則405”、“規則415”、“規則424”、“規則424(B)”、“規則430A”、“規則430B”和“規則433”是指證券法條例下的此類規則。

(E)本協議中提及的所有財務報表和附表以及登記聲明或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”的其他信息(以及所有其他類似進口的提及)將被視為指幷包括通過引用併入登記聲明或招股説明書(視情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息。

(F)本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，將被視為包括根據EDGAR向美國證券交易委員會提交的副本；本協議中對任何發行者自由寫作招股説明書(根據規則433，無需向美國證券交易委員會提交的任何發行者自由寫作招股説明書除外)的所有提及，將被視為包括根據EDGAR向美國證券交易委員會提交的副本；本協議中對招股説明書的所有“補充”的提法將包括任何補充、“包裝”或類似材料，這些補充、包裝或類似材料是與美國以外的任何Ascaldiant發行、出售或私募任何配售股票有關的。

[簽名頁如下]

如果上述內容正確闡述了本公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處為此目的註明，因此本函件將構成本公司與代理商之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

自以上第一個日期起接受：

附表1

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安置通知書的格式

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先生們：

根據ENDRA生命科學公司、特拉華州一家公司(“本公司”)及其代理方(“Ascendiant”)於2024年2月14日簽訂的市場發行銷售協議所載條款及條件，本公司特此要求：[上升者]在期初期間，出售最多_[月、日、時間]和結尾[月、日、時間].

附表2

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補償

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本公司將在根據本協議每次出售配售股份時，以現金形式向指定代理人支付相當於每次出售配售股份所得總收益的3%(3.0%)的金額。

附表3

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通知當事人

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公司：

Ascdiant：

附表4

__________________________

附屬公司

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附件A

申述日期證書的格式

本證書(“本證書”)是根據ENDRA Life Science Inc.(“本公司”)與代理方簽訂的於2024年2月14日訂立的在市場上發行的銷售協議(“協議”)第7條(L)而簽署及交付的。所有使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議中賦予這些術語的含義

下列簽署人是本公司正式委任和授權的高級人員，已進行一切必要的查詢以確定下列陳述的準確性，並已獲公司授權籤立本證書，現以該高級人員的身份而非以其個人身份證明如下：