根據2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

1933年《證券法》規定的登記聲明

ENDRA生命科學公司。

3600綠色庭院，350套房

密西西比州安娜堡，48105

(734) 335-0468

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

_____________________

弗朗索瓦·米其龍

首席執行官

ENDRA生命科學公司。

3600綠色庭院，350套房

密西西比州安娜堡，48105

(734) 335-0468

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

_____________________

請將所有通信的副本發送至：

馬克·布希

科爾曼·沃布韋爾

K&L Gates LLP

南Tryon街300號，1000號套房

北卡羅來納州夏洛特市28202

(704) 331-7440

_____________________

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

本註冊聲明包含：

根據基本招股説明書提供的證券的具體條款將在根據證券法第424(B)條提交的一份或多份招股説明書附錄中具體説明。根據ATM招股説明書附錄項下的銷售協議可能發售、發行和出售的6,200,000美元普通股包括在我們根據基本招股説明書可能發售、發行和出售的50,000,000美元證券中。於銷售協議終止後，自動櫃員機招股章程副刊所載6,200,000美元未根據銷售協議出售的任何部分，將可根據基本招股章程及相應招股章程副刊在其他發售中出售，而倘根據銷售協議並無出售股份，則可根據基本招股章程及相應招股章程副刊在其他發售中出售全部6,200,000美元證券。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2024年2月14日

招股説明書

ENDRA生命科學公司。

$50,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

本招股説明書涉及ENDRA生命科學公司可能不時在一次或多次發售中出售的普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位，出售條款將在出售時確定。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有該證券的招股説明書附錄。

這些證券可由我們直接出售、通過不時指定的交易商或代理人、向承銷商或通過承銷商或通過這些方法的組合出售。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們還可以在任何適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“NDRA”。2024年2月13日，我們普通股的最後一次報告售價為每股1.12美元。

截至2024年2月14日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為27,200,435美元，基於11,035,659股已發行普通股，其中10,880,174股由非關聯公司持有，我們普通股的最後一次報告銷售價格是2023年12月22日每股2.50美元。根據S-3表格I.B.6一般指示，在任何情況下，只要我們的公眾持股量保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月期間的公開首次公開發行中出售的證券價值都不會超過我們公眾持有量的三分之一。截至本招股説明書日期，我們已根據S-3表格1.B.6的一般指示，在截至本招股説明書日期(包括本招股説明書日期)的12個日曆月期間出售了總市值為2,258,746美元的證券。

投資我們的證券是有風險的。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及通過引用合併到本招股説明書或任何此類招股説明書附錄中的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。見本招股説明書第6頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是，2024年。

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書採用“擱置”註冊程序。根據這一擱置程序，我們可能會不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每一次我們根據這一擱置登記程序出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關所提供證券條款的具體信息。招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股章程內的資料與招股章程副刊中的資料有任何不一致之處，你應以該招股章程副刊內的資料為準。您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及以下標題“可找到更多信息”和“通過引用合併”下描述的其他信息。

在收購本招股説明書中討論的任何證券時，您應依賴本招股説明書和招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們或任何承銷商或代理人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何禁止此類報價的州發行證券。閣下不應假設本招股章程、任何招股章程副刊或任何以參考方式併入的文件所載資料在該等文件封面所述日期以外的任何日期均屬真實或完整。您還應仔細閲讀標題為“風險因素”的部分，該部分重點介紹了與投資我們的證券相關的某些風險，以確定投資我們的證券是否適合您。

除另有説明或文意另有所指外，凡提及“ENDRA”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”，均指ENDRA生命科學公司及其子公司。

前瞻性陳述

本招股説明書中陳述的或通過引用併入本招股説明書中的某些信息可能包含1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述旨在被這些章節創建的“安全港”所涵蓋。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可能”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“目標”、“預期”、“項目”或其他類似術語來識別。除本招股説明書中包含的有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括，除其他外，我們對未來事件的時間和我們開發努力的預期結果的估計，包括提交和接收所需的監管批准和產品發佈的時間；與未來財務狀況和預計成本和收入有關的陳述；關於我們業務戰略的預期；以及關於我們尋找和維護開發合作伙伴的能力的陳述。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中的大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括：

我們敦促您在評估我們的前瞻性陳述時考慮這些風險和不確定性。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性聲明均明確地完整地受到適用的警告性聲明的限制。我們進一步提醒讀者，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅反映了所作日期的情況。除非聯邦證券法另有要求，否則我們沒有義務公開更新任何可能不時做出的前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。閣下應仔細考慮我們最近一個財政年度的Form 10-K年度報告中描述的風險因素(以及隨後提交的Form 10-Q季度報告中包含的任何重大更改)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。

適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書附錄可能包含對我們根據該招股説明書附錄提供的特定證券類型適用的風險的討論。在作出投資本公司證券的決定前，閣下應仔細考慮適用招股説明書附錄中“風險因素”一欄所討論的具體因素，以及招股説明書附錄所載或本招股説明書中以參考方式出現或併入本招股説明書的所有其他資料。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會失去全部或部分投資。

收益的使用

我們目前打算將出售這些證券的估計淨收益用於營運資金和一般公司目的，包括為我們的產品開發努力提供資金，併為我們的TAEUS技術的商業化活動提供資金。因此，我們的管理層將有相當大的酌情權和靈活性來運用出售這些證券的淨收益。我們使用出售這些證券的估計淨收益的計劃可能會改變，如果他們改變了，我們將在招股説明書附錄中更新這一信息。

我們可能提供的證券説明

我們可能會不時以一種或多種方式發行以下證券：

以下是本招股説明書可能提供的普通股和優先股的説明。我們將在適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書中對本招股説明書下可能提供的債務證券和認股權證進行説明。有關向吾等發售普通股、優先股或任何其他證券的條款、首次發行價及向吾等收取的淨收益將載於招股説明書副刊及與該等發售有關的其他發售資料。

我們可以將根據本招股説明書提供的證券直接出售給購買者、承銷商、交易商或代理人，或通過這些方法的組合。有關所發行證券的招股説明書副刊將列明發行該等證券的條款，包括任何該等承銷商、交易商或代理人的名稱、買入價、給予吾等的淨收益、任何承銷折扣及其他構成承銷商補償的項目、首次公開招股價格、給予交易商或任何該等證券可能上市的證券交易所的任何折扣或優惠。

我們可能提供的普通股説明

以下對我們普通股的簡要描述基於我們第四次修訂和重新發布的公司註冊證書的條款、我們修訂和重新發布的章程以及特拉華州法律的適用條款。本説明可能不包含對您重要的所有信息，並受我們的章程、我們的附則和特拉華州法律的適用條款的約束，並受其全部限制。有關如何獲得公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

授權資本

我們目前有權發行8000萬股我們的普通股，每股面值0.0001美元。截至2024年2月13日，我們發行和發行了11,035,659股普通股，由25名股東登記在冊。我們的授權但未發行的普通股可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。

投票權

我們普通股的每一位持有者都有權為其名下的每一股已發行的普通股投一票。普通股持有者無權在投票選舉董事時累積投票權。

股息和清算權

我們普通股流通股的持有者有權從合法可用於此目的的資金中獲得董事會可能宣佈的股息。我們普通股的股票既不能贖回，也不能轉換。我們普通股的持有者沒有優先購買權或認購權來購買我們的任何證券。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後，按比例獲得我們的資產，這些資產是合法可供分配的。我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。

我們從未為我們的普通股支付過任何現金股息。

註冊權

根據吾等與PatentVest，Inc.(“PatentVest”)於2023年11月30日訂立的限制性股票協議(“限制性股票協議”)的條款，吾等根據本公司與PatentVest之間於2023年11月30日訂立的與諮詢服務有關的限制性股票協議(“服務協議”)，就向PatentVest發行的202,020股受限制普通股(“受限制股票”)的登記授予PatentVest權利。

根據限制性股票協議，本公司同意將限制性股票納入本公司隨後提交的任何登記聲明中，前提是限制性股票的貨架登記聲明之前尚未提交。

我們的普通股股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“NERO”。

我們可能提供的優先股的説明

本節描述我們可能提供的優先股的一般條款和規定。此信息可能並非在所有方面都是完整的，並完全通過參考我們的 第四次修訂和重述的公司註冊證書，經修訂，對於每個系列的優先股。任何系列的具體條款將在招股説明書補充中描述。這些術語可能與下文討論的術語不同。我們發行的任何系列的優先股將受我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）以及與該系列相關的指定證書的管轄。我們將向美國證券交易委員會提交指定證書，並在我們發行該系列任何優先股時或之前將其作為註冊聲明的附件。

授權優先股

我們的公司註冊證書授權我們發行10，000，000股優先股，每股面值0.0001美元。我們已將10，000股優先股指定為A系列可轉換優先股（“A系列優先股”），1，000股優先股作為B系列可轉換優先股（“B系列優先股”）和100，000股優先股作為C系列優先股（“C系列優先股”），其餘9，889，000股仍為授權但未指定。截至2024年2月13日，我們有34.976股A系列優先股，沒有發行在外的B系列優先股或C系列優先股。我們的授權但未發行的優先股可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統（我們的證券可能在其上上市或交易）的規則要求採取此類行動。

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、權利、優先權、資格、限制和約束。這些指定、權力、權利和優先權可以包括投票權、股息權、解散權、轉換權、交換權、贖回權、清算優先權，以及構成任何系列的股份數量或該系列的指定，其中任何或所有可能大於普通股的權利。發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權或其他公司行為發生變化。

一系列優先股的具體條款

我們根據本招股説明書提供的優先股將以一個或多個系列發行。招股説明書補充將討論與之相關的優先股系列的以下特徵：

我們可能提供的債務證券説明

一般信息

我們可能發行的債務證券將構成ENDRA的債權證、票據、債券或其他債務證據，將分一個或多個系列發行，其中可能包括優先債務證券、次級債務證券和優先次級債務證券。我們提供的任何系列債務證券的特定條款，包括以下所述的一般條款可能適用於特定系列的程度，將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。

我們可能發行的債務證券將在我們與根據1939年《信託契約法》有資格擔任受託人的受託人之間的契約下發行。我們已將契約表格作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。當我們在本招股説明書中提到“契約”時，我們指的是發行債務證券所依據的契約，並輔之以適用於債務證券的任何補充契約。我們將在任何與發行債務證券有關的招股説明書補充資料中提供受託人的姓名，並在該招股説明書補充資料中提供與受託人有關的某些其他資料，包括描述我們與受託人之間的任何關係。

以下描述是契約的主要條款的摘要。它沒有重述契約的全部內容。該契約受1939年《信託契約法》管轄。債務證券的條款包括債權證中所述的條款和參照信託契據法成為債權證一部分的條款。我們敦促您閲讀契約，因為它而不是本説明定義了您作為債務證券持有人的權利。

您將在招股説明書補編中找到的信息

該契約規定，我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，並可以債務證券的面值，使其以外幣支付。該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的本金總額。一系列債務證券的招股説明書補編將提供與所發行的一系列債務證券的條款有關的信息，其中可能包括：

債務證券的持有人可以按照債務證券、契約和招股説明書附錄所列的方式、地點和限制提交債務證券進行交換。吾等將免費提供此等服務，但須受契約、設立該等債務證券的任何董事會決議及任何適用的契約補充條款所規定的限制所規限，並不收取任何與此相關的税項或其他政府費用。

優先債

我們可以根據契約發行優先債務證券。除非適用的契約補充文件另有規定及在招股説明書補充文件中另有説明，否則優先債務證券將為優先無擔保債務，與我們所有現有及未來的優先無擔保債務並列。優先債務證券將優先於我們的所有次級債務，並優先於我們可能產生的任何擔保債務，以擔保該等債務的資產。

次級債務

我們可以根據契約發行次級債務證券。這些次級債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，並以契約和任何適用的契約補充中規定的方式和範圍。

如果本招股説明書是與一系列次級債務證券一起交付的，隨附的招股説明書附錄或通過引用併入的信息將列出截至最近一個財政季度末的未償還優先債務的大約金額。

優先次級債務

我們可以根據該契約發行優先次級債務證券。這些優先次級債務證券將在適用的契約補充條款中規定的範圍和方式下，在償付權利上從屬於我們所有的“優先債務”，優先於我們的其他次級債務。有關優先債務和次級債務的更詳細解釋，請參閲上面“-優先債務”和“-次級債務”下的討論。

利率

有利息的債務證券將以固定利率或可變利率進行。我們可以低於所述本金的折扣價出售任何不產生利息或產生利息的債務證券，其利率在發行時低於當時的市場利率。相關招股説明書附錄將介紹適用於以下各項的美國聯邦所得税特殊考慮因素：

註冊環球證券

我們可以一種或多種完全登記的全球證券的形式發行一系列登記債務證券。我們將把註冊的全球證券存放在與該系列相關的招股説明書補編中確定的託管機構或託管機構的代名人處。全球證券或全球證券的面額或總面額將等於該系列的未償還登記債務證券本金總額中將由註冊的全球證券或證券代表的部分。除非以最終登記形式全部或部分交換債務證券，否則登記的全球證券不得轉讓，但在以下三種情況下作為整體轉讓除外：

關於一系列債務證券的招股説明書補編將説明存管安排的具體條款，該安排涉及將由已登記的全球證券代表的該系列債務證券的任何部分。我們預計下列規定將普遍適用於所有存管安排。

在發行已登記的全球證券時，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將該已登記的全球證券所代表的債務證券的本金貸記到在該託管人有賬户的人的賬户中。這些人被稱為“參與者”。任何參與以註冊的全球證券為代表的債務證券分銷的承銷商、代理人或交易商都將指定要記入貸方的賬户。只有參與者或通過參與者持有權益的人才能在已登記的全球擔保中實益擁有權益。全球擔保的保管人將為參與者保存登記的全球擔保的實益所有權權益的記錄。參與人或通過參與人持有的人將為參與人以外的人保存全球擔保中受益所有權權益的記錄。這些記錄將是轉移已註冊全球證券的受益所有權的唯一手段。

一些州的法律可能要求特定的證券購買者以最終形式實物交付證券。這些法律可能會限制這些人在全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

只要保管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，就契約項下的所有目的而言，交存人或其代名人將被視為該已登記全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人。除下列規定外，註冊的全球證券的實益權益的所有人：

因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠已登記全球擔保的保管人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在契約下適用於已登記的全球擔保的任何權利。

我們理解，根據現有行業慣例，如果吾等要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的託管機構將授權持有相關實益權益的參與者提出或採取行動，參與者將授權通過參與者擁有的實益擁有人給予或採取行動，或以其他方式按照通過其持有的實益擁有人的指示行事。

支付註冊環球證券的利息和本金

我們將對以託管機構或其指定人的名義註冊的註冊全球證券所代表的債務證券支付本金、溢價和利息，作為註冊全球證券的註冊所有者。ENDRA、受託人或由註冊的全球證券代表的債務證券的任何支付代理都不對以下方面負有任何責任或責任：

我們預計，託管人在收到有關全球證券的本金、溢價或利息的任何付款後，將立即向參與人的賬户貸記與其在已登記的全球證券本金金額中的實益權益成比例的款項，如託管人的記錄所示。我們還期望，參與人向通過參與人持有的已登記全球擔保的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的制約。目前，為“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券就是這種情況。此類付款將由參與者負責。

註冊全球證券交易所

如果出現以下兩種情況，我們可能會以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券：

此外，我們可以隨時決定不持有由一種或多種註冊的全球證券代表的一系列債務證券中的任何一種。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取所有註冊的全球證券或代表這些債務證券的證券。

ENDRA的聖約

該契約包括我們的契約，其中包括我們將在需要的時間和地點支付所有本金和利息的契約。設立每一系列債務證券的補充契約可能包含額外的契諾，包括可能限制我們產生額外債務或留置權以及對我們的業務和資產採取某些行動的權利的契諾。

違約事件

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則對於根據該契約發行的每一系列債務證券，以下將是該契約下的違約事件：

除影響吾等的若干破產、無力償債或類似法律程序事件及適用的招股説明書附錄另有規定外，如契約項下任何系列債務證券發生並持續發生任何違約事件，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可加速該系列債務證券的到期。一旦發生某些影響我們的破產、資不抵債或類似程序的事件，每個系列的所有債務證券的本金、保費(如果有)和利息應立即到期並支付。

在任何這種加速之後，但在受託人獲得基於加速的判決或判令之前，每個受影響的債務證券系列的合計本金過半數的持有人，如果所有違約事件(不支付加速本金除外)都已治癒、免除或以其他方式補救，則可免除該系列的所有違約，並撤銷和廢止該加速。

任何債務證券的持有人均無權就該契據提起任何法律程序或根據該契據尋求任何補救，除非該持有人先前已就持續的失責事件向受託人發出書面通知，而有關係列的未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面要求並提出令受託人滿意的彌償，以受託人身分提起該法律程序，而受託人不得從該系列未償還債務證券的過半數持有人那裏收到與該請求不一致的指示，且該受託人不得在60天內提起該法律程序。然而，這種限制不適用於債務擔保持有人提起的訴訟，要求強制執行在債務擔保所列的相應到期日或之後支付此類債務擔保的本金和溢價或利息(如有)。

補充性義齒

吾等及受託人可隨時及不時訂立一項或多項契約，作為該契約的補充，而無須事先通知任何債務證券持有人或徵得其同意：

經受該等補充契據影響的每一系列債務證券(每一系列作為一個類別投票)的持有人同意，吾等及受託人可訂立一份或多份補充契據，以加入任何條文或以任何方式更改或取消該契約的任何條文，或以任何方式修改每一該等系列債務證券持有人的權利。

儘管我們有權和受託人有權在上述受影響系列債務證券持有人同意下籤訂一個或多個補充契據，但除其他事項外，未經受影響系列債務證券持有人同意，此類補充契據不得：

義齒的滿意和解除；失敗

除補充契據就任何一系列債務證券所列明的範圍外，吾等可在以下情況下解除該系列債務證券，而該契據一般就該系列債務證券不再具有任何進一步效力：(A)我們已將該系列債務證券交付受託人註銷(某些有限的例外情況除外)，或(B)該系列債務證券的所有先前未交付受託人註銷的債務證券均已到期及須予支付，或按其條款將於一年內到期及須予支付，或須於一年內被要求贖回，我們已向受託人存入足夠在到期或贖回時支付所有該等債務證券的全部款項。

此外，我們還有“法律失效選擇權”(根據該選擇權，我們可以就某一特定系列的債務證券終止我們在該債務證券下的所有義務以及與該債務證券有關的契約)和“契約失效選擇權”(根據該選擇權，我們可以就某一特定系列的債務證券終止我們在該契約所載某些特定契諾下對該等債務證券的義務)。如果我們對一系列債務證券行使法律無效選擇權，此類債務證券的償付速度可能不會因為違約事件而加快。如果我們對一系列債務證券行使契約失效選擇權，則可能不會因為與指定契約有關的違約事件而加速支付此類債務證券。

僅當我們不可撤銷地以信託形式將現金或美國政府債務(如契約中的定義)存入受託人，用於支付該債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息至到期或贖回(視情況而定)時，我們才可以就一系列債務證券行使我們的法律無效選擇權或契約無效選擇權。此外，為了行使我們的任何一項撤銷選擇，我們必須遵守某些其他條件，包括向受託人提供律師的意見，其大意是，該系列債務證券的持有人將不會因此類失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生此類失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税(僅在法律失敗的情況下，律師的意見必須基於國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變化)。

受託人將以信託形式持有如上所述存放在其處的現金或美國政府債務，並將把存放的現金和存放的美國政府債務的收益用於支付失敗系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息。

資產的合併、合併和某些出售

我們可能不會：

“基本上所有”一詞可能會根據適用的州法律進行解釋，並將取決於特定的事實和情況。因此，在確定“基本上所有”我們的資產是否已經出售或轉移時，可能存在一定程度的不確定性。

治國理政法

該契約和債務證券將受紐約州法律管轄。

董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任

董事、高級職員、公司註冊人或股東不會僅僅因為他或她作為董事高級職員、公司註冊人或股東的身份，而對董事在債務證券或契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人放棄並解除所有此類責任，但僅限於此類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免可能並不能有效免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會一直認為，這種豁免違反了公共政策。

轉換或交換權利

在此提供的任何債務證券可轉換為我們的股權或其他證券的股份或可交換。此類轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中闡明。除其他外，此類條款可包括以下內容：

關於受託人

契約規定，對於一個或多個債務證券系列，可以有一個以上的受託人。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每名受託人將是補充契據下的信託的受託人，該信託與任何其他受託人根據該契據管理的信託是分開的。除本招股章程或任何招股章程補編另有説明外，受託人準許採取的任何行動，只可由受託人就其根據契據成為受託人的一個或多個債務證券系列而採取。契約或補充契約下的任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職。一系列債務證券的本金、保費(如有的話)和利息的所有支付，以及債務證券的所有登記、轉讓、交換認證和交付(包括債務證券的原始發行時的認證和交付)，將由受託人在受託人指定的辦事處就該系列進行。

該契約包含對受託人在某些情況下獲得債權付款或將就任何此類債權而收到的某些財產變現的權利的限制，如果受託人成為ENDRA的債權人的話。如果受託人獲得的權益與債務證券方面的任何責任相沖突，則受託人必須按照契約規定的範圍和方式辭職或消除這種衝突的利益。

我們可能提供的認股權證的描述

我們可以發行認股權證來購買債務證券、優先股或普通股。權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以與任何已發行證券附在一起或與之分開。任何認股權證的發行將受適用的認股權證表格及吾等將向美國證券交易委員會提交的任何相關認股權證協議的條款所規限，而該等協議將參考作為本招股章程一部分的登記聲明納入，或於吾等發行任何認股權證之前納入。

任何發行的認股權證的特定條款將在與發行有關的招股説明書補充資料中説明。這些條款可能包括：

與購買股本證券的任何認股權證有關的招股説明書補充資料還可能包括（如適用）對某些美國聯邦所得税和ERISA考慮因素的討論。

購買優先股和普通股的認股權證將僅以美元提供和行使。

每份認股權證將賦予其持有人權利，按適用招股章程補充文件所載或按適用招股章程補充文件所載計算的行使價購買債務證券的本金額或優先股或普通股的股份數目。

到期日營業時間結束後，未行使的權證將失效。我們將在適用的招股章程補充文件中指明認股權證可行使的地點及方式。

在行使任何認股權證以購買債務證券、優先股或普通股之前，認股權證持有人將不享有在行使時購買的債務證券、優先股或普通股持有人的任何權利。

截至2024年2月13日，以每股1.58美元的加權平均行使價購買總計882，349股普通股的認股權證尚未行使。購買總共597股普通股的認股權證將於2024年12月到期，行使價為每股19.80美元。購買5，772股普通股的認股權證將於2024年12月到期，行使價為每股17.40美元。購買1，355股普通股的認股權證將於2025年12月到期，行使價為每股17.50美元。購買301，875股普通股的認股權證將於2026年11月到期，行使價為每股1.50美元。購買572，750股普通股的認股權證將於2028年5月到期，行使價為1.40美元。

我們可以提供的單位的描述

本公司可發行由根據本招股章程發售的一個或多個系列的其他類別證券的任何組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨協議頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將於有關特定系列基金單位的適用招股章程補充文件中註明基金單位代理人的名稱及地址。

以下描述連同任何適用招股章程補充文件所載的額外資料概述本公司根據本招股章程可能發售的單位的一般特點。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位有關的任何招股説明書補充和任何自由撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將作為註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）的附件提交，或將通過引用我們向SEC提交的另一份報告，納入與本招股説明書下提供的單位有關的每個單位協議的格式。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下適用條款：

特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程的某些規定

反收購條款

特拉華州法律、公司註冊證書和附例的規定可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們的控制。這些規定概述如下，可能會起到阻止收購要約的作用。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

特拉華州法律

我們受反收購法特拉華州公司法(“DGCL”)第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東(定義見下文)進行任何業務合併，除非：

一般而言，第203條對“企業合併”的定義包括以下內容：

第203條一般將有利害關係的股東定義為任何實體或個人，他們實益擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票，或在緊接確定該人是否為有利害關係的股東之日之前的三年期間內的任何時間，實益擁有該公司已發行有表決權股票的15%或以上，以及與任何這些實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

公司註冊證書及附例條文

公司註冊證書和附例包括一些條款，可以阻止敵意收購，或者推遲或阻止對我們的控制權的改變。以下各段概述了其中某些規定。

經授權但未發行的普通股的效力。存在授權但未發行的普通股的影響之一可能是使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的企圖，從而保護管理層的連續性。如果董事會在適當行使其受託責任時認定收購提議不符合我們的最佳利益，董事會可以在沒有股東批准的情況下，在一項或多項交易中發行此類股票，這些交易可能會通過稀釋擬議收購者或反叛股東集團的投票權或其他權利，通過將大量投票權置於可能支持現任董事會地位的機構或其他手中，或以其他方式，阻止或增加完成收購交易的難度或成本，或以其他方式進行收購。

累計投票。我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這將允許持有股份少於多數的持有者選舉一些董事。

空缺。我們的公司註冊證書規定，所有空缺都可以由當時在任的大多數董事投贊成票來填補，即使少於法定人數。

股東特別大會。股東特別會議只能由董事會主席、總裁、首席執行官或董事會在任何時間召開，並可用於會議通知中所述的任何一項或多項目的，或應記錄在冊的普通股流通股至少20%的持有人的要求。這一規定可能會阻止股東召開特別會議，因為除非某些大股東加入，否則他們可能無法獲得要求召開會議所需的百分比。因此，持有不到20%已發行和已發行普通股的股東，在沒有管理層協助的情況下，可能無法就任何會推遲、推遲或阻止控制權變更的交易進行投票，即使該交易符合我們股東的最佳利益。

配送計劃

我們可以將本招股説明書提供的證券出售給一個或多個承銷商或交易商，以供公開發行、通過代理、直接出售給購買者或通過任何此類銷售方法的組合。參與證券發售和銷售的任何此類承銷商、交易商或代理人的姓名、承銷金額及其承銷證券義務的性質將在適用的招股説明書附錄中具體説明。我們保留在我們有權這樣做的司法管轄區內代表我們自己將證券直接出售給投資者的權利。證券的出售可以在以下交易中進行：(A)在出售證券時可以在其上上市或報價的任何國家或國際證券交易所或報價服務；(B)在場外市場；(C)在這種交易所或場外市場以外的交易中；或(D)通過撰寫期權。

吾等及吾等的代理人及承銷商可按出售時的市價、與當時市價相關的價格或協定價格，以固定價格或可更改的價格發售及出售證券。這些證券可以在交易所發行，交易所將在適用的招股説明書附錄中披露。吾等可不時授權交易商作為吾等的代理人，按適用的招股説明書附錄所載的條款及條件發售及出售證券。我們亦可在證券法第415條所指的“在市場發售”中，向或透過做市商或在現有的交易市場、交易所或其他地方，出售任何適用的招股説明書補充資料所提供的證券。

如果我們使用承銷商出售證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議。就證券銷售而言，承銷商可能會以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能會從他們作為代理人的證券購買者那裏獲得佣金。本公司支付給承銷商或代理人的與證券發行有關的任何承銷補償，以及承銷商允許參與交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用法律要求的範圍內，在適用的招股説明書補充中列出。包銷商可向證券商或透過證券商出售證券，而該等證券商可從包銷商收取折扣、優惠或佣金形式的補償，或從其作為代理人的買方收取佣金（可不時更改）形式的補償。

參與有價證券發行之交易商及代理人，得視為承銷商，其所收受之折扣及佣金，或其轉售有價證券所得之利潤，得視為證券法所規定之承銷折扣及佣金。除非在適用的招股章程補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，而交易商將作為委託人購買債務證券，然後可按交易商釐定的不同價格轉售債務證券。

如招股説明書附錄有此規定，吾等將授權承銷商、交易商或代理人徵集若干指定機構的要約，以招股説明書副刊所載的公開發售價格，根據延遲交付合約向吾等購買已發售證券，延遲交付合約規定於未來某一指定日期付款及交割。這類合同將受適用的招股説明書補編中規定的任何條件的約束，招股説明書補編將規定徵求此類合同應支付的佣金。承銷商和其他徵求此類合同的人對任何此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得某些民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的任何責任。

為便利證券發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這些可能包括超額配售、企穩、辛迪加空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易涉及購買標的證券的出價，只要穩定出價不超過指定的最大值。辛迪加空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些交易可能會導致在發行中出售的證券的價格高於正常情況下的價格。這些交易一旦開始，承銷商可以隨時終止。

除本公司普通股外，根據本協議發行的任何證券都可能是未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商或代理人將該等證券出售予或透過該等證券公開發售或出售，均可在該等證券上做市，但該承銷商或代理人並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，而無須另行通知。不能保證任何這類證券的交易市場的流動性。預期吾等就任何證券發行而產生的開支金額將於適用的招股説明書附錄中列明。在正常業務過程中，某些承銷商、交易商或代理商及其關聯方可能與我們及其某些關聯公司進行交易，併為其提供服務。

在我們可能從事本招股説明書所涵蓋證券的分銷期間，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的法規M。除某些例外情況外，規則M禁止吾等、任何聯營買家、任何經紀交易商或其他參與分銷的人士競投或購買、或試圖誘使任何人競投或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成為止。條例M還限制出價或購買，以穩定與該證券的分配有關的證券價格。所有上述情況都可能影響我們普通股的可售性。

法律事務

在此提供的證券的有效性和合法性以及某些其他法律問題將由北卡羅來納州夏洛特市的K&L蓋茨有限責任公司為公司進行傳遞。

專家

獨立註冊會計師事務所RBSM LLP已審計了我們在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表，該表格通過引用併入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以RBSM LLP的報告為依據，以其作為會計和審計專家的權威為依據，作為參考納入。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的公共資料室查閲和複製這些報告、委託書和其他信息，地址是華盛頓特區20549，N街100號。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會還設有一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，如ENDRA Life Science Inc.(www.sec.gov)。我們的網站是www.endrainc.com。本公司網站所載或可從本公司網站取得的資料不是，亦不應被視為本招股説明書的一部分。

經書面或口頭要求，吾等將免費向閣下(包括本招股説明書所交付的任何實益擁有人)提供本招股説明書所包含的任何或所有文件的副本，除非該等證物特別以參考方式併入本招股説明書所包含的資料中，而不包括該等文件的證物。您應該直接向ENDRA生命科學公司索要副本，地址：密歇根州安娜堡，350室，Green Court，3600，Suite350，密歇根48105；電話：(734)335-0468。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用納入的信息。

我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書：

我們還通過引用納入任何未來的文件根據《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向SEC提交的（根據8-K表格第2.02或7.01條提交的當前報告以及在該表格上提交的與該項目相關的證據除外，除非該表格明確規定相反），包括在本招股説明書作為其一部分的註冊聲明首次提交之日或之後且在該註冊聲明生效之前作出的，直到我們發佈公告表明本招股説明書所作的證券發售終止的有效修訂，並將自以下日期起成為本招股説明書的一部分：這些文件將提交給SEC。該等日後提交的文件所載資料更新及補充本招股章程所提供的資料。任何此類未來提交文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們先前提交給SEC的任何文件中的任何信息，這些文件通過引用併入或視為併入本文，因為後來提交的文件中的聲明修改或取代了此類早期聲明。

我方將根據貴方的書面或口頭請求，免費提供通過引用併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的附件。您應將任何文件請求直接發送給ENERGY生命科學公司，密歇根州安娜堡市格林法院3600號350室，電話：（734）335-0468。上述報告的副本亦可從本處的網站（ www.endrainc.com.我們並未授權任何人向閣下提供任何與本招股章程所載資料不同的資料。因此，閣下不應依賴本招股章程以外的任何資料。閣下不應假設本招股章程所載資料於本招股章程封面日期以外的任何日期均屬準確。

就本招股章程而言，以提述方式納入或被視為以提述方式納入本招股章程的文件所載的任何聲明，將被視為已被修改或取代，惟以本招股章程或任何其他其後提交的文件（亦以提述方式納入或被視為以提述方式納入本招股章程）所載的聲明修改或取代該聲明為限。任何經修改或取代的聲明將不構成本招股章程的一部分，惟經修改或取代者除外。

ENDRA生命科學公司。

$50,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

招股説明書

, 2024

本招股説明書補充資料及隨附招股説明書所載資料並不完整，可能會有所更改。 在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書補充文件及隨附招股説明書並非出售該等證券的出售要約，亦非在任何不允許要約或出售的州招攬購買該等證券的購買要約。

完成日期為2024年2月14日

招股説明書副刊

(to日之供股章程 ，2024年）

ENDRA生命科學公司。

$6,200,000

普通股

ENDRA生命科學公司已經與Ascaldiant Capital Markets有限責任公司(“銷售代理”)簽訂了一項在市場上發行的銷售協議(“銷售協議”)，該協議涉及本招股説明書增刊和隨附的招股説明書提供的最高6,200,000美元普通股的要約和銷售，每股面值0.0001美元(“普通股”)。自本招股説明書副刊及隨附的招股説明書組成的註冊説明書生效後，吾等與銷售代理將終止我們先前於2021年6月21日在市場上發行的銷售協議。

根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書，我們的普通股(如果有)的銷售可在被視為1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第415條所界定的“場內發行”的交易中進行，包括直接或通過納斯達克資本市場(“納斯達克”)、我們的普通股交易市場或美國任何其他普通股交易市場進行的銷售，向或通過交易所以外的做市商進行的銷售，在以銷售時的市價或與該等當時市價相關的價格、私下協商的交易、大宗交易或通過任何該等銷售方法的組合進行的談判交易中，直接以委託人的身份向銷售代理支付。銷售代理將根據其正常的交易和銷售實踐，以商業上合理的努力為基礎擔任銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

根據銷售協議，我們將向銷售代理支付相當於我們發行的普通股每股銷售總價的3.0%的佣金，並通過銷售代理作為我們的銷售代理進行銷售。在代表我們出售普通股時，銷售代理將被視為證券法所指的“承銷商”，銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“NDRA”。2024年2月13日，我們普通股的最後一次報告售價為每股1.12美元。

截至2024年2月14日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為27,200,435美元，基於11,035,659股已發行普通股，其中10,880,174股由非關聯公司持有，我們普通股的最後一次報告銷售價格是2023年12月22日每股2.50美元。根據S-3表格I.B.6一般指示，在任何情況下，只要我們的公眾持股量保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月期間的公開首次公開發行中出售的證券價值都不會超過我們公眾持有量的三分之一。截至本招股説明書日期，我們已根據S-3表格1.B.6的一般指示，在截至本招股説明書日期(包括本招股説明書日期)的12個日曆月期間出售了總市值為2,258,746美元的證券。

投資我們的證券是有風險的。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及通過引用合併到本招股説明書或任何此類招股説明書附錄中的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。見本招股説明書第8頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2024年。

目錄表

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。閣下應仔細考慮我們最近一個財政年度的Form 10-K年度報告中描述的風險因素(以及隨後提交的Form 10-Q季度報告中包含的任何重大更改)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。

適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書附錄可能包含對我們根據該招股説明書附錄提供的特定證券類型適用的風險的討論。在作出投資本公司證券的決定前，閣下應仔細考慮適用招股説明書附錄中“風險因素”一欄所討論的具體因素，以及招股説明書附錄所載或本招股説明書中以參考方式出現或併入本招股説明書的所有其他資料。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會失去全部或部分投資。

與本次發行我們的普通股相關的風險

在這次發行中出售我們的普通股，或者認為可能會發生這樣的出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行和出售與此次發行相關的普通股，總收益高達620萬美元。這些新普通股的發行和出售，或者我們在此次發行中發行這些新普通股的能力，可能會壓低我們普通股的市場價格。

你在此次發行中購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

本次發行中出售的股票(如果有的話)將不時以不同的價格出售；然而，我們普通股的假設公開發行價大大高於我們普通股的調整後每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買我們普通股的投資者將支付大大超過此次發行後調整後每股有形賬面淨值的每股價格。假設總計5,535,714股我們的普通股以每股1.12美元的公開發行價出售，我們普通股最後一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是2024年2月13日，總收益為590萬美元，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，本次發行的新投資者將立即稀釋至每股0.32美元，相當於本次發行生效後假設公開發行價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。有關在本次發行中購買普通股將導致的攤薄的更詳細討論，請參見“攤薄”。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，我們的股東將沒有機會作為他們投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。您可能不同意我們的決定，我們使用的收益可能不會為您的投資帶來任何回報。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們未能有效地運用此次發行的淨收益可能會損害我們追求增長戰略的能力，我們可能無法在投資這些淨收益時獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們關於如何使用我們此次發行的淨收益的決定。

在此發行的普通股將以“按市價”發行的方式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷股票價值的下降，因為他們以低於支付價格的價格出售股票。

我們將根據銷售協議在任何時間或總計發行的實際股份數量尚不確定。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內的任何時間向銷售代理髮送銷售通知。在我們發出銷售通知後，銷售代理出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格和我們與銷售代理設置的限制而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量(如果有的話)。

由於與我們的經營業績或前景無關的原因，我們的股價和交易量過去一直波動，最近也不穩定，未來可能也不穩定，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們的股價過去一直在波動，最近也在波動，未來可能也會波動。2024年到目前為止，日交易量從大約20,900股到大約334,800股不等。在可預見的未來，我們的股票價格可能會迅速大幅下跌，這與我們的經營業績或前景無關。股票市場，尤其是醫療保健公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能會在投資我們的普通股時蒙受損失。

這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。在過去，隨着市場的波動，證券集體訴訟往往是對公司提起的。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致大量成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。我們不能保證我們的股票價格將保持在當前價格，也不能保證我們未來出售普通股的價格不會低於出售給投資者的價格。

此外，近期，由於對股票的需求突然增加，導致股票的總淡倉超過可供購買的股份數目，迫使有淡倉的投資者支付溢價回購股份以交付給股份借出人，若干公司的證券的股價經歷了重大和極端的波動。這被稱為“短擠”。這些空頭擠壓導致這些公司的每股價格以與公司的潛在價值脱節的大幅膨脹的速度交易。許多以虛高的價格購買這些公司股票的投資者面臨着失去很大一部分原始投資的風險，因為隨着對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下跌。雖然我們沒有理由相信我們的股票會成為空頭擠壓的目標，但不能保證它們將來不會成為目標，如果您以與其基本價值顯著脱節的價格購買我們的股票，您可能會損失很大一部分或全部投資。

收益的使用

我們可能會不時發行和出售我們的普通股，總收益高達620萬美元。由於沒有最低發售金額要求作為結束本次發售的條件，實際總公開發售金額，支付給銷售代理的佣金和收益給我們，如果有的話，目前無法確定。我們估計，在扣除應付銷售代理的佣金和我們應付的估計發行費用後，我們出售普通股的淨收益可能高達約590萬美元。

我們目前打算將出售本次發行的估計淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括為我們的產品開發工作提供資金，併為我們的TAEUS技術的商業化活動提供資金。我們尚未確定具體用於任何特定用途的所得款項淨額或該等支出的時間。因此，我們的管理層在運用出售這些證券的所得款項淨額方面將具有很大的自由裁量權和靈活性，投資者將依賴我們對此次發行所得款項淨額的運用的判斷。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益作為現金存款或現金管理工具，如美國政府證券或貨幣市場共同基金。

股利政策

我們沒有宣佈或支付任何現金股息我們的股本。我們目前打算保留任何未來的收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不支付任何股息的普通股。任何未來宣派股息的決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況及董事會可能認為相關的其他因素。

稀釋

如果您在本次發行中購買普通股，您將經歷稀釋，稀釋程度為本次發行中每股公開發行價格與本次發行後每股調整後有形賬面淨值之間的差額。

每股有形賬面淨值等於有形資產總額減去負債總額，除以流通在外的普通股股數。截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為520萬美元，或每股普通股0.62美元。在以每股1.12美元的假設公開發行價（2024年2月13日在納斯達克資本市場上最後報告的普通股銷售價格）出售總額為620萬美元的普通股後，在扣除我們應付的佣金和估計發行費用後，我們截至9月30日的調整後有形賬面淨值，2023年將約為1110萬美元，或每股約0.80美元。這意味着對現有股東的有形賬面淨值立即增加約0.18美元，對本次發行的新投資者的調整後有形賬面淨值立即稀釋約0.32美元。

下表説明按每股基準計算之攤薄情況。調整後的信息僅供參考，將根據實際公開發行價格、實際出售的股份數量以及根據本招股説明書補充出售我們普通股時確定的其他發行條款進行調整。調整後的信息假設我們所有的普通股總額為620萬美元，以每股1.12美元的假設公開發行價出售。本次發行中出售的股票（如果有的話）將不時以不同的價格出售。

本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。假設我們總計620萬美元的普通股全部以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股1.12美元增加0.12美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股0.83美元，並將在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，將本次發售中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值增加到每股0.41美元。假設我們總計620萬美元的普通股全部以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股1.12美元下降0.12美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值降至每股0.76美元，並將在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，將本次發售中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值減少至每股0.24美元。本資料僅供參考，並將根據實際發行價、我們在本次發售中提供和出售的實際股份數量以及本次發售中每次出售股份的其他條款進行調整。

本次發行後我們的普通股數量是基於截至2023年9月30日的8，411，777股普通股，不包括以下內容：

配送計劃

我們已經與Ascendiant Capital Markets，LLC簽訂了一份市場發行銷售協議，作為銷售代理，根據該協議，我們可以在一段時間內不時發行和銷售我們的普通股，總髮行價最高為620萬美元，通過銷售代理擔任銷售代理或直接向銷售代理擔任委託人。本招股説明書補充文件涉及我們根據銷售協議在一段時間內不時向銷售代理或通過銷售代理髮行和出售我們的普通股的能力。本招股説明書補充文件及隨附招股説明書所涉及的股份銷售（如有）可在《證券法》第415條所定義的“市場上”發行的交易中進行，包括直接在納斯達克資本市場或通過納斯達克資本市場進行的銷售（“納斯達克”），我們普通股的交易市場，或我們普通股在美國的任何其他交易市場，向或通過交易所以外的做市商進行的銷售，直接向銷售代理（作為委託人）支付，並以銷售時的現行市場價格或與該等現行市場價格相關的價格進行議價交易、私下議價交易、大宗交易或通過任何該等銷售方法的組合進行。在M法規要求的範圍內，擔任我們銷售代理的銷售代理將不會在本招股説明書補充規定的發行期間從事任何穩定我們普通股的交易。

根據我們的書面指示，銷售代理將根據銷售協議的條款和條件，每天或根據我們和銷售代理的其他約定提供我們的普通股股份。我們將指定每天通過銷售代理出售的普通股的最大數量，或與銷售代理一起確定該最大數量，但須遵守SEC規定的某些限制。根據銷售協議的條款和條件，銷售代理將盡商業上合理的努力代表我們出售我們指定或確定的所有普通股。我們可以指示銷售代理不出售我們的普通股股份，如果銷售不能在或高於我們在任何此類指示中指定的價格。銷售代理也可以在我們事先批准的情況下通過協商交易出售我們的普通股。本公司或銷售代理可在向另一方發出適當通知後，暫停根據銷售協議進行的本公司普通股的發行。

對於他們作為銷售代理提供的與本公司普通股銷售有關的服務，本公司將向銷售代理支付總費用，總費用為通過其作為本公司銷售代理銷售的任何股份的每股總銷售價格的3.0%。在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織就銷售徵收的任何交易費用後，剩餘的銷售所得款項將等於我們銷售該等股份的所得款項淨額。我們同意向銷售代理償付不超過10，000美元的某些費用，以及銷售代理為公司提供與銷售協議相關的法律服務而產生的合理費用和開支。

銷售代理將不遲於其代表我們根據銷售協議出售普通股股份之日後的交易日開盤前向我們提供書面確認。每份確認書將包括當日出售的股份數目、我們應付予銷售代理的補償及扣除該等補償後我們所得的收益。

除非雙方另有約定，否則本公司普通股銷售的結算將在任何銷售完成之日後的第二個營業日進行，以換取向本公司支付所得款項（扣除本公司向銷售代理支付的賠償）。不存在通過代管、信託或類似安排接收資金的安排。

除非另有要求，否則我們將至少每季度報告一次根據銷售協議通過銷售代理銷售的普通股數量、我們的淨收益以及我們向銷售代理支付的與普通股銷售有關的補償。

在代表我們銷售普通股時，銷售代理將被視為《證券法》所指的“承銷商”，向其支付的報酬將被視為承銷佣金或折扣。根據銷售協議，我們同意就某些民事責任（包括證券法規定的責任）向銷售代理提供賠償和出資。

在其日常業務過程中，銷售代理和/或其關聯公司可能為我們提供投資銀行、經紀自營商、財務諮詢或其他服務，並可能收取單獨的費用。

我們估計，不包括根據銷售協議支付給銷售代理的補償，我們從此次發售中應支付的總費用約為80,000美元。此外，根據銷售協議的條款，吾等同意就銷售協議所規定的季度及年度扣減而產生的合理法律顧問費用及開支向銷售代理支付，每次扣減的金額合共不超過2,500美元。

根據銷售協議進行的普通股發售將於(1)根據銷售協議以620萬美元的總髮行價出售本公司普通股、(2)2027年2月14日及(3)銷售代理或吾等根據其條款終止銷售協議時終止。

本公司與銷售代理日後可能同意在發售中增加一名或多名銷售代理，在此情況下，本公司將提交另一份招股説明書補充文件，提供該等額外銷售代理的名稱及任何其他所需資料。

法律事務

在此提供的證券的有效性和合法性以及某些其他法律問題將由北卡羅來納州夏洛特市的K&L蓋茨有限責任公司為公司進行傳遞。

專家

獨立註冊會計師事務所RBSM LLP已審計了我們在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表，該表格通過引用併入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以RBSM LLP的報告為依據，以其作為會計和審計專家的權威為依據，作為參考納入。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的公共資料室查閲和複製這些報告、委託書和其他信息，地址是華盛頓特區20549，N街100號。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會還設有一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，如ENDRA Life Science Inc.(www.sec.gov)。我們的網站是www.endrainc.com。本公司網站所載或可從本公司網站取得的資料不是，亦不應被視為本招股説明書的一部分。

經書面或口頭要求，吾等將免費向閣下(包括本招股説明書所交付的任何實益擁有人)提供本招股説明書所包含的任何或所有文件的副本，除非該等證物特別以參考方式併入本招股説明書所包含的資料中，而不包括該等文件的證物。您應該直接向ENDRA生命科學公司索要副本，地址：密歇根州安娜堡，350室，Green Court，3600，Suite350，密歇根48105；電話：(734)335-0468。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用納入的信息。

我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書：

我們還通過引用納入任何未來的文件根據《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向SEC提交的（根據8-K表格第2.02或7.01條提交的當前報告以及在該表格上提交的與該項目相關的證據除外，除非該表格明確規定相反），包括在本招股説明書作為其一部分的註冊聲明首次提交之日或之後且在該註冊聲明生效之前作出的，直到我們發佈公告表明本招股説明書所作的證券發售終止的有效修訂，並將自以下日期起成為本招股説明書的一部分：這些文件將提交給SEC。該等日後提交的文件所載資料更新及補充本招股章程所提供的資料。任何此類未來提交文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們先前提交給SEC的任何文件中的任何信息，這些文件通過引用併入或視為併入本文，因為後來提交的文件中的聲明修改或取代了此類早期聲明。

我方將根據貴方的書面或口頭請求，免費提供通過引用併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的附件。您應將任何文件請求直接發送給ENERGY生命科學公司，密歇根州安娜堡市格林法院3600號350室，電話：（734）335-0468。上述報告的副本亦可從本處的網站（ www.endrainc.com.我們並未授權任何人向閣下提供任何與本招股章程所載資料不同的資料。因此，閣下不應依賴本招股章程以外的任何資料。閣下不應假設本招股章程所載資料於本招股章程封面日期以外的任何日期均屬準確。

就本招股章程而言，以提述方式納入或被視為以提述方式納入本招股章程的文件所載的任何聲明，將被視為已被修改或取代，惟以本招股章程或任何其他其後提交的文件（亦以提述方式納入或被視為以提述方式納入本招股章程）所載的聲明修改或取代該聲明為限。任何經修改或取代的聲明將不構成本招股章程的一部分，惟經修改或取代者除外。

ENDRA生命科學公司。

$6,200,000

普通股

招股説明書副刊

, 2024

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2024年2月14日

招股説明書

ENDRA生命科學公司。

202,020股普通股

本招股説明書涉及ENDRA Life Science Inc.的202,020股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，PatentVest，Inc.(“PatentVest”或“出售股東”)可能會不時以一次或多次發售的方式出售，出售條款將在出售時確定。您可以在本招股説明書第8頁標題為“出售股東”的章節中找到PatentVest及其收購我們證券的交易的詳細信息。

出售股東可不時按出售時的市價、與當時市價有關的價格或私下議定的價格出售其普通股。我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。我們已同意承擔與普通股登記有關的所有費用。出售股票的股東將支付或承擔在出售普通股過程中產生的經紀佣金和類似費用。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“NDRA”。2024年2月13日，我們普通股的最後一次報告售價為每股1.12美元。

投資我們的證券是有風險的。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及通過引用合併到本招股説明書或任何此類招股説明書附錄中的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。見本招股説明書第6頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是，2024年。

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書採用“擱置”註冊程序。根據這一擱置程序，出售股東可以不時在一次或多次發售中出售最多202,020股我們的普通股。

吾等可提交一份或多份招股章程補充文件，或在適當情況下提交生效後的修訂，以隨本招股章程一併添加、更新或更改本招股章程所載的資料。如果本招股説明書與隨附的招股説明書附錄或生效後修訂(如有)之間的信息有差異，您應以隨附的招股説明書補充或生效後修訂中的信息為準。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與此次發行有關的重要信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充或生效後修正案(如有)，以及任何免費撰寫的招股説明書以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。除其他事項外，您還應仔細考慮本文“風險因素”一節中討論的事項，以及附帶的招股説明書補充或生效後修訂(如果有)和任何相關的自由撰寫招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中類似標題下的事項，以及附帶的招股説明書補充或生效後修訂(如果有)以及任何相關的自由撰寫招股説明書。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“在此您可以找到更多信息”。

閣下只應倚賴本招股章程或本公司授權交付或提供予閣下的任何招股章程增刊、生效後修訂或自由寫作招股章程內所載或以參考方式併入的資料。吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供不同於本招股説明書及我們所準備的任何自由撰寫招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們和出售股票的股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們普通股的出售要約和購買要約僅在允許要約和銷售的司法管轄區進行。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股説明書發佈之日起發生變化。

除另有説明或文意另有所指外，凡提及“ENDRA”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”，均指ENDRA生命科學公司及其子公司。

前瞻性陳述

本招股説明書中陳述的或通過引用併入本招股説明書中的某些信息可能包含1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述旨在被這些章節創建的“安全港”所涵蓋。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可能”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“目標”、“預期”、“項目”或其他類似術語來識別。除本招股説明書中包含的有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括，除其他外，我們對未來事件的時間和我們開發努力的預期結果的估計，包括提交和接收所需的監管批准和產品發佈的時間；與未來財務狀況和預計成本和收入有關的陳述；關於我們業務戰略的預期；以及關於我們尋找和維護開發合作伙伴的能力的陳述。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中的大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括：

我們敦促您在評估我們的前瞻性陳述時考慮這些風險和不確定性。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性聲明均明確地完整地受到適用的警告性聲明的限制。我們進一步提醒讀者，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅反映了所作日期的情況。除非聯邦證券法另有要求，否則我們沒有義務公開更新任何可能不時做出的前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。閣下應仔細考慮我們最近一個財政年度的Form 10-K年度報告中描述的風險因素(以及隨後提交的Form 10-Q季度報告中包含的任何重大更改)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。

適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書附錄可能包含對我們根據該招股説明書附錄提供的特定證券類型適用的風險的討論。在作出投資本公司證券的決定前，閣下應仔細考慮適用招股説明書附錄中“風險因素”一欄所討論的具體因素，以及招股説明書附錄所載或本招股説明書中以參考方式出現或併入本招股説明書的所有其他資料。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會失去全部或部分投資。

收益的使用

我們提交這份招股説明書，允許出售股東轉售本招股説明書所涵蓋的普通股股份。我們將不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。售股股東將決定以何種價格出售本招股説明書提供的普通股，該等出售可按出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下協商的價格進行。

出售股票的股東

在《限制性股票協議》（定義見下文）中，我們同意將根據《限制性股票協議》向售股股東發行的202，020股普通股納入我們在《限制性股票協議》日期後為我們自己提交的任何登記聲明中，但不包括在之前提交的貨架登記聲明中。

本招股説明書涵蓋了PatentVest持有的202，020股普通股的轉售（或此後可能由其受讓人，質押人，受贈人或繼承人持有）。根據限制性股票協議，普通股股份受歸屬時間表的約束，在歸屬之前，股份不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、處置或以其他方式抵押。倘服務協議（定義見下文）於根據其發行之普通股股份悉數歸屬前任何時間終止，則根據限制性股票協議之條款尚未歸屬或當時並未歸屬之所有普通股股份將不再為尚未行使股份，並將自動註銷，而PatentVest將不享有其項下或作為其持有人之任何權利。

下表列出了有關PatentVest及其實益擁有的普通股股份的某些信息，基於我們截至2023年2月13日獲得的信息。PatentVest可不時根據本招股章程發售股份，並可選擇出售部分、全部或不出售其股份。因此，我們無法估計PatentVest在本招股説明書項下的銷售終止後將實益擁有的普通股股份數量。然而，就下表而言，我們假設在發售完成後，PatentVest將不會持有本招股章程所涵蓋的任何股份。有關進一步資料，請參閲本招股章程第9頁開始之“分派計劃”一節。

普通股股份由專利背心公司擁有，該公司是MDB Capital Holdings，LLC（“MDB”）的全資子公司。MDB首席執行官兼董事長Christopher Marlett可能被視為對PatentVest，Inc.擁有的普通股股份擁有投票權和投資控制權。Marlett先生和銷售股東的地址均為14135 Midway Road，Suite G-150，Addison，TX 75001。此外，Anthony DiGiandomenico是MDB的交易主管和董事，自2013年以來一直是我們的董事會成員。

配送計劃

我們正在登記先前向PatentVest發行的202，020股普通股的要約和銷售，以允許PatentVest在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股。我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益。我們將承擔所有的費用和開支事件，我們的義務登記的普通股。

售股股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理商出售其實益擁有的並在此不時提供的全部或部分普通股。如果普通股是通過承銷商或經紀自營商出售的，則售股股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售。銷售股東將獨立於我們就每次銷售的時間、方式和規模做出決定。這些銷售可能涉及交叉交易或大宗交易。這些銷售可以在以下交易中實現：

出售股票的股東還可以根據證券法第144條的規定出售股票，或任何其他豁免登記的規定(如果有)，而不是根據本招股説明書。

若出售股份持有人透過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股股份而進行該等交易，則該等承銷商、經紀交易商或代理人可從出售股份持有人收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或向其代理或向其出售普通股股份的買主收取佣金(有關特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類別的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售普通股或其他股份時，出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在套期保值所持頭寸的過程中賣空普通股。出售股東亦可賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉及歸還與賣空有關的借入股份。出售股東也可以將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售普通股。

出售股東可以質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的各方可根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)對本招股説明書的任何修訂或證券法的其他適用條款(如有必要)修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括為本招股説明書下的出售股東，不時發售普通股。

出售股票的股東和參與普通股股票分配的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。在進行特定普通股發售時，如有需要，將分發招股説明書補編，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名或名稱，構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或再出租或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。出售股東可以向參與普通股出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

根據一些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非普通股已在該州登記或有資格出售，或有登記或資格豁免並已得到遵守。

不能保證出售股東將出售根據註冊説明書登記的普通股的任何或全部股份，招股説明書是其中的一部分。

出售股東和任何其他參與這種分配的人將受《交易法》及其規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於《交易法》的規定M，該規定可能限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。條例M還可限制任何從事普通股股票分配的人就普通股股票從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性，以及任何個人或實體就普通股從事做市活動的能力。

我們將支付根據限制性股票協議登記普通股的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會備案費用和符合國家證券或藍天法律的費用；但前提是出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有)。根據限制性股票協議，我們將賠償出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，否則出售股東將有權獲得出資。我們可能因出售股東根據限制性股票協議向我們提供的任何書面信息而產生的民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償，或者我們可能有權獲得出資。

一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售普通股，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

先前向PatentVest發行的202,020股普通股將在根據限制性股票協議的條款歸屬後可在公開市場出售。在普通股歸屬前，不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、處置或以其他方式抵押。

普通股説明

以下對我們普通股的簡要描述基於我們第四次修訂和重新發布的公司註冊證書的條款、我們修訂和重新發布的章程以及特拉華州法律的適用條款。本説明可能不包含對您重要的所有信息，並受我們的章程、我們的附則和特拉華州法律的適用條款的約束，並受其全部限制。有關如何獲得公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

授權資本

我們目前有權發行8000萬股我們的普通股，每股面值0.0001美元。截至2024年2月13日，我們發行和發行了11,035,659股普通股，由25名股東登記在冊。我們的授權但未發行的普通股可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。

投票權

我們普通股的每一位持有者都有權為其名下的每一股已發行的普通股投一票。普通股持有者無權在投票選舉董事時累積投票權。

股息和清算權

我們普通股流通股的持有者有權從合法可用於此目的的資金中獲得董事會可能宣佈的股息。我們普通股的股票既不能贖回，也不能轉換。我們普通股的持有者沒有優先購買權或認購權來購買我們的任何證券。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後，按比例獲得我們的資產，這些資產是合法可供分配的。我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。

我們從未為我們的普通股支付過任何現金股息。

註冊權

根據吾等與PatentVest，Inc.(“PatentVest”)於2023年11月30日訂立的限制性股票協議(“限制性股票協議”)的條款，吾等根據本公司與PatentVest之間於2023年11月30日訂立的與諮詢服務有關的限制性股票協議(“服務協議”)，就向PatentVest發行的202,020股受限制普通股(“受限制股票”)的登記授予PatentVest權利。

根據受限制股份協議，本公司同意將受限制股份納入本公司其後提交的任何登記聲明內，惟此前並無提交有關受限制股票的擱置登記聲明。

我們的普通股股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“NERO”。

特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程的某些規定

反收購條款

特拉華州法律、公司註冊證書和附例的規定可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們的控制。這些規定概述如下，可能會起到阻止收購要約的作用。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

特拉華州法律

我們受反收購法特拉華州公司法(“DGCL”)第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東(定義見下文)進行任何業務合併，除非：

一般而言，第203條對“企業合併”的定義包括以下內容：

第203條一般將有利害關係的股東定義為任何實體或個人，他們實益擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票，或在緊接確定該人是否為有利害關係的股東之日之前的三年期間內的任何時間，實益擁有該公司已發行有表決權股票的15%或以上，以及與任何這些實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

公司註冊證書及附例條文

公司註冊證書和附例包括一些條款，可以阻止敵意收購，或者推遲或阻止對我們的控制權的改變。以下各段概述了其中某些規定。

經授權但未發行的普通股的效力。存在授權但未發行的普通股的影響之一可能是使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的企圖，從而保護管理層的連續性。如果董事會在適當行使其受託責任時認定收購提議不符合我們的最佳利益，董事會可以在沒有股東批准的情況下，在一項或多項交易中發行此類股票，這些交易可能會通過稀釋擬議收購者或反叛股東集團的投票權或其他權利，通過將大量投票權置於可能支持現任董事會地位的機構或其他手中，或以其他方式，阻止或增加完成收購交易的難度或成本，或以其他方式進行收購。

累計投票。我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這將允許持有股份少於多數的持有者選舉一些董事。

空缺。我們的公司註冊證書規定，所有空缺都可以由當時在任的大多數董事投贊成票來填補，即使少於法定人數。

股東特別大會。股東特別會議只能由董事會主席、總裁、首席執行官或董事會在任何時間召開，並可用於會議通知中所述的任何一項或多項目的，或應記錄在冊的普通股流通股至少20%的持有人的要求。這一規定可能會阻止股東召開特別會議，因為除非某些大股東加入，否則他們可能無法獲得要求召開會議所需的百分比。因此，持有不到20%已發行和已發行普通股的股東，在沒有管理層協助的情況下，可能無法就任何會推遲、推遲或阻止控制權變更的交易進行投票，即使該交易符合我們股東的最佳利益。

法律事務

在此提供的證券的有效性和合法性以及某些其他法律問題將由北卡羅來納州夏洛特市的K&L蓋茨有限責任公司為公司進行傳遞。

專家

獨立註冊會計師事務所RBSM LLP已審計了我們在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表，該表格通過引用併入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以RBSM LLP的報告為依據，以其作為會計和審計專家的權威為依據，作為參考納入。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的公共資料室查閲和複製這些報告、委託書和其他信息，地址是華盛頓特區20549，N街100號。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會還設有一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，如ENDRA Life Science Inc.(www.sec.gov)。我們的網站是www.endrainc.com。本公司網站所載或可從本公司網站取得的資料不是，亦不應被視為本招股説明書的一部分。

經書面或口頭要求，吾等將免費向閣下(包括本招股説明書所交付的任何實益擁有人)提供本招股説明書所包含的任何或所有文件的副本，除非該等證物特別以參考方式併入本招股説明書所包含的資料中，而不包括該等文件的證物。您應該直接向ENDRA生命科學公司索要副本，地址：密歇根州安娜堡，350室，Green Court，3600，Suite350，密歇根48105；電話：(734)335-0468。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用納入的信息。

我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書：

我們還通過引用納入任何未來的文件根據《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向SEC提交的（根據8-K表格第2.02或7.01條提交的當前報告以及在該表格上提交的與該項目相關的證據除外，除非該表格明確規定相反），包括在本招股説明書作為其一部分的註冊聲明首次提交之日或之後且在該註冊聲明生效之前作出的，直到我們發佈公告表明本招股説明書所作的證券發售終止的有效修訂，並將自以下日期起成為本招股説明書的一部分：這些文件將提交給SEC。該等日後提交的文件所載資料更新及補充本招股章程所提供的資料。任何此類未來提交文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們先前提交給SEC的任何文件中的任何信息，這些文件通過引用併入或視為併入本文，因為後來提交的文件中的聲明修改或取代了此類早期聲明。

我方將根據貴方的書面或口頭請求，免費提供通過引用併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的附件。您應將任何文件請求直接發送給ENERGY生命科學公司，密歇根州安娜堡市格林法院3600號350室，電話：（734）335-0468。上述報告的副本亦可從本處的網站（ www.endrainc.com.我們並未授權任何人向閣下提供任何與本招股章程所載資料不同的資料。因此，閣下不應依賴本招股章程以外的任何資料。閣下不應假設本招股章程所載資料於本招股章程封面日期以外的任何日期均屬準確。

就本招股章程而言，以提述方式納入或被視為以提述方式納入本招股章程的文件所載的任何聲明，將被視為已被修改或取代，惟以本招股章程或任何其他其後提交的文件（亦以提述方式納入或被視為以提述方式納入本招股章程）所載的聲明修改或取代該聲明為限。任何經修改或取代的聲明將不構成本招股章程的一部分，惟經修改或取代者除外。

ENDRA生命科學公司。

202,020股普通股

招股説明書

, 2024

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用。

以下是本公司與發行和交付在此登記的證券有關的費用明細表，不包括承銷折扣和佣金。

*這些費用將視乎所發行證券的種類和發行數目而定，因此目前不能估計。

項目15.對董事和高級職員的賠償

以下摘要通過參考以下提及的任何法規的完整文本以及特拉華州公司ENDRA生命科學公司的第四次修訂和重新註冊的公司證書進行了完整的限定。

特拉華州一般公司法(“DGCL”)第145條準許特拉華州法團可以彌償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分服務，就該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關連的情況下實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，如該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的。

在由法團提起或根據法團提出的訴訟中，《特拉華州法團條例》第145條準許特拉華州法團賠償任何曾經或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求而以另一法團、合夥、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人的身分而實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但如該人真誠地行事，並以合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限，即儘管有法律責任的裁定，但考慮到案件的所有情況，該人仍公平和合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。

《保險公司條例》第145條還允許特拉華州的法團代表任何現在或以前是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或現在或過去應該法團的要求以另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人的身份為該人服務的任何人，就該人以任何該等身分而招致的任何法律責任或因該人的身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論該法團是否有權就該等法律責任向該人作出彌償。

我們第四次修訂和重申的公司註冊證書第九條規定，我們的董事不應因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，儘管法律有任何規定此類責任的規定。根據《公司條例》第102(B)(7)條，董事因違反受信責任而對公司或其股東造成金錢損害的個人法律責任可予限制或免除，但以下情況除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠責任；(Ii)並非真誠的或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)《公司條例》第174條(與非法支付股息或非法購買或贖回股票有關)；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們第四次修訂和重新簽署的公司註冊證書第八條規定，我們將在DGCL允許的範圍內賠償(並墊付)我們的高級職員和董事的費用。

本公司所有董事和高級管理人員均由本公司為其以其身份採取的行動而承擔的特定責任(包括證券法下的責任)的保險單承保。此類保險還可為我們在賠償高級職員和董事時可能遭受的損失提供保險。

在DGCL允許的情況下，我們已與我們的每位董事和執行官簽訂了賠償協議，要求我們就各種訴訟向他們提供賠償，包括但不限於第三方訴訟，其中該董事或執行官因其公司地位而成為訴訟的一方或被威脅成為訴訟的一方，或因該董事以任何該等身分作出或不作出任何事情而作出。我們向董事和執行官彌償所有費用、判決、處罰、罰款、負債、由該等董事或執行官或代表該等董事或執行官支付的和解金額，以及該等董事或執行官因該等行動而實際和合理產生的任何費用，如果該等董事或執行官真誠行事，並以他們合理認為符合或不違揹我們最佳利益的方式行事，就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信他們的行為是非法的。我們還打算向我們的董事和行政人員預付費用（包括律師費）在我們收到董事或執行官不時要求付款的一份或多份聲明後，在最終處置任何訴訟之前，由或代表這些董事和執行官產生的費用，前提是這些聲明之前或附有書面承諾，由該等董事或行政人員或代表該等董事或行政人員償還該等款項，倘最終決定該等董事或行政人員無權獲本公司償付該等開支。

彌償協議亦訂明若干程序，適用於就彌償或墊付開支提出申索的情況，其中包括有關向本公司提交書面請求的條文，該等書面請求包括董事或行政人員可合理獲得的文件及資料，以及釐定彌償及撥備的權利所合理需要的文件及資料。

項目16.證物

*如有需要，須連同表格8-K的最新報告或登記聲明的生效後修正案一併提交。

**如有需要，須根據1939年《信託契約法令》第305(B)(2)條提交。

第17項承諾

根據第15項或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據證券法規定的責任獲得賠償，因此註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，註冊人的這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊説明書(或其最新生效後修訂)生效日期後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別地或整體上代表本註冊説明書所載資料的基本改變。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據證券法第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化總體上不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%)；以及

(3)在本登記説明書中列入與以前未披露的配電網計劃有關的任何重大信息，或在本登記説明書中對該等信息進行任何重大更改；

但是，如果第(I)、(Ii)和(Iii)節要求包括在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據第13節或1934年證券交易法第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，並通過引用併入本註冊説明書中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中(該招股説明書是註冊聲明的一部分)，則第(I)、(Ii)和(Iii)節不適用。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)藉一項生效後的修訂，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。

(4)為根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任，如果註冊人依賴規則第430B條：(A)註冊人按照規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中之日起，應被視為註冊説明書的一部分；及(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)就提供1933年證券法第10(A)條所規定的資料而言，自招股章程首次使用該格式招股章程之日起，或招股章程所述發售的第一份證券售賣合約生效之日起，須視為該招股章程的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(5)為根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任，如註冊人受第430C條規限，則根據第424(B)條提交的每份招股説明書，除根據第430B條提交的註冊説明書或根據第430A條提交的招股説明書外，應視為註冊説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在該招股説明書內；但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，而該文件是借參考併入該登記聲明或招股章程內而成為該登記聲明或招股章程的一部分，而該文件是借參考併入或當作為該登記聲明或招股章程內的登記聲明或招股章程的一部分而併入或當作為該登記聲明或招股章程的一部分而納入該登記聲明或招股章程內的，則對於在該首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，該陳述並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。

(6)為了確定根據1933年《證券法》在證券的初次分銷中對任何買方的責任：以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向下面簽署的登記人進行的證券的初次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方法是什麼，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，下面簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：(I)下文簽署的登記人與根據第424條規定提交的發售有關的任何初步招股説明書或招股説明書；(Ii)由下文登記人或其代表編制的、或由下文登記人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；(Iii)任何其他與要約有關的免費書面招股説明書部分，該部分載有下文登記人或其代表提供的有關下文登記人或其證券的重要資料；及(Iv)下文登記人在要約中向買方提出要約的任何其他通訊。

(7)就釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任而言，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年報(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條(如適用)提交僱員福利計劃年報的每一份年報)，如以引用方式併入本註冊説明書內，應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券。

(8)為確定根據1933年證券法所負的任何責任，根據第430A條作為本註冊説明書一部分而提交的招股説明書表格中遺漏的資料，以及註冊人根據1933年證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格內所載的資料，應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(9)就裁定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言，每項載有招股章程表格的生效後修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的要約，須當作是其首次真誠要約。

(10)提出申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條第(A)款按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年2月14日在密歇根州安阿伯市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

授權委託書

以下簽名的每個人構成並任命弗朗索瓦·米其龍為其真正合法的事實受權人和代理人，每一人都有充分的權力以任何和所有身份以其姓名、地點和替代身份分別代替和重新代替他或她，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交證券交易委員會，授予上述事實受權人和代理人，完全有權作出及執行在該處所內及周圍所必需及必需作出的每項作為及事情，盡其本人可能或可親自作出的所有意圖及目的，並在此批准及確認上述事實受權人及代理人或其一名或多名代理人可憑藉本條例合法地作出或安排作出的所有作為及事情。本委託書可以副本執行。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。