crct-20210930
假的2021Q30001828962--12-31P3MP1YP1YP1Y五年00018289622021-01-012021-09-30xbrli: 股票0001828962US-GAAP：普通階級成員2021-11-030001828962US-GAAP：B類普通會員2021-11-03iso421:USD00018289622021-09-3000018289622020-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001828962CRCT：聯網計算機成員2021-07-012021-09-300001828962CRCT：聯網計算機成員2020-07-012020-09-300001828962CRCT：聯網計算機成員2021-01-012021-09-300001828962CRCT：聯網計算機成員2020-01-012020-09-300001828962CRCT: 訂閲會員2021-07-012021-09-300001828962CRCT: 訂閲會員2020-07-012020-09-300001828962CRCT: 訂閲會員2021-01-012021-09-300001828962CRCT: 訂閲會員2020-01-012020-09-300001828962CRCT: 配件和材料會員2021-07-012021-09-300001828962CRCT: 配件和材料會員2020-07-012020-09-300001828962CRCT: 配件和材料會員2021-01-012021-09-300001828962CRCT: 配件和材料會員2020-01-012020-09-3000018289622021-07-012021-09-3000018289622020-07-012020-09-3000018289622020-01-012020-09-300001828962美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310001828962US-GAAP：額外實收資本會員2020-12-310001828962US-GAAP：留存收益會員2020-12-310001828962US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-12-310001828962US-GAAP：留存收益會員2021-01-012021-03-3100018289622021-01-012021-03-310001828962US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-012021-03-310001828962美國通用會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310001828962US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-01-012021-03-310001828962美國通用會計準則：普通股成員2021-03-310001828962US-GAAP：額外實收資本會員2021-03-310001828962US-GAAP：留存收益會員2021-03-310001828962US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-03-3100018289622021-03-310001828962US-GAAP：留存收益會員2021-04-012021-06-3000018289622021-04-012021-06-300001828962美國通用會計準則：普通股成員2021-04-012021-06-300001828962US-GAAP：額外實收資本會員2021-04-012021-06-300001828962US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-04-012021-06-300001828962美國通用會計準則：普通股成員2021-06-300001828962US-GAAP：額外實收資本會員2021-06-300001828962US-GAAP：留存收益會員2021-06-300001828962US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-06-3000018289622021-06-300001828962US-GAAP：留存收益會員2021-07-012021-09-300001828962美國通用會計準則：普通股成員2021-07-012021-09-300001828962US-GAAP：額外實收資本會員2021-07-012021-09-300001828962US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-07-012021-09-300001828962美國通用會計準則：普通股成員2021-09-300001828962US-GAAP：額外實收資本會員2021-09-300001828962US-GAAP：留存收益會員2021-09-300001828962US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-09-300001828962美國通用會計準則：普通股成員2019-12-310001828962US-GAAP：額外實收資本會員2019-12-310001828962US-GAAP：留存收益會員2019-12-310001828962US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2019-12-3100018289622019-12-310001828962US-GAAP：留存收益會員2020-01-012020-03-3100018289622020-01-012020-03-310001828962US-GAAP：額外實收資本會員2020-01-012020-03-310001828962US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-01-012020-03-310001828962美國通用會計準則：普通股成員2020-03-310001828962US-GAAP：額外實收資本會員2020-03-310001828962US-GAAP：留存收益會員2020-03-310001828962US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-03-3100018289622020-03-310001828962US-GAAP：留存收益會員2020-04-012020-06-3000018289622020-04-012020-06-300001828962US-GAAP：額外實收資本會員2020-04-012020-06-300001828962US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-04-012020-06-300001828962美國通用會計準則：普通股成員2020-06-300001828962US-GAAP：額外實收資本會員2020-06-300001828962US-GAAP：留存收益會員2020-06-300001828962US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-06-3000018289622020-06-300001828962US-GAAP：留存收益會員2020-07-012020-09-300001828962US-GAAP：額外實收資本會員2020-07-012020-09-300001828962US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-07-012020-09-300001828962美國通用會計準則：普通股成員2020-09-300001828962US-GAAP：額外實收資本會員2020-09-300001828962US-GAAP：留存收益會員2020-09-300001828962US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-09-3000018289622020-09-300001828962US-GAAP：普通階級成員2020-09-010001828962美國通用會計準則：普通股成員2020-09-02xbrli: pure00018289622021-03-112021-03-11crct: 分段0001828962美國公認會計準則：IPO成員US-GAAP：普通階級成員2021-03-292021-03-290001828962美國公認會計準則：IPO成員US-GAAP：普通階級成員CRCT：現有股東會員2021-03-292021-03-290001828962美國公認會計準則：IPO成員US-GAAP：普通階級成員2021-03-290001828962美國公認會計準則：IPO成員2021-03-292021-03-290001828962US-GAAP：普通階級成員2021-04-282021-04-280001828962US-GAAP：普通階級成員CRCT：現有股東會員2021-04-282021-04-2800018289622021-04-282021-04-2800018289622021-03-24crct: 投票0001828962US-GAAP：普通階級成員2021-01-012021-09-300001828962US-GAAP：B類普通會員2021-01-012021-09-300001828962US-GAAP：其他資產成員2020-12-3100018289622021-10-012021-09-3000018289622022-01-012021-09-3000018289622023-01-012021-09-3000018289622024-01-012021-09-300001828962SRT: 北美會員2021-07-012021-09-300001828962SRT: 北美會員2020-07-012020-09-300001828962SRT: 北美會員2021-01-012021-09-300001828962SRT: 北美會員2020-01-012020-09-300001828962CRCT: 國際會員2021-07-012021-09-300001828962CRCT: 國際會員2020-07-012020-09-300001828962CRCT: 國際會員2021-01-012021-09-300001828962CRCT: 國際會員2020-01-012020-09-300001828962CRCT: 信用協議成員US-GAAP：循環信貸機制成員2020-09-300001828962CRCT: 信用協議成員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-09-300001828962CRCT: 備用基準利率會員CRCT: 信用協議成員US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最低成員2021-01-012021-09-300001828962CRCT: 備用基準利率會員CRCT: 信用協議成員SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-01-012021-09-300001828962CRCT: 信用協議成員US-GAAP：循環信貸機制成員CRCT：revlibor30 ScreenRate 會員SRT: 最低成員2021-01-012021-09-300001828962CRCT: 信用協議成員SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員CRCT：revlibor30 ScreenRate 會員2021-01-012021-09-300001828962CRCT：基於固定費用覆蓋範圍的費率會員CRCT: 信用協議成員US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最低成員2021-01-012021-09-300001828962CRCT：基於固定費用覆蓋範圍的費率會員CRCT: 信用協議成員SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-01-012021-09-300001828962CRCT: 信用協議成員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-01-012021-09-300001828962US-GAAP：普通階級成員CRCT：現有股東會員2021-07-012021-09-300001828962US-GAAP：普通階級成員CRCT：現有股東會員2021-01-012021-09-300001828962US-GAAP：普通階級成員2021-09-300001828962US-GAAP：B類普通會員2021-09-300001828962CRCT: 股票分類獎會員2021-07-012021-09-300001828962CRCT: 股票分類獎會員2020-07-012020-09-300001828962CRCT: 股票分類獎會員2021-01-012021-09-300001828962CRCT: 股票分類獎會員2020-01-012020-09-300001828962CRCT: 責任分類獎成員2021-07-012021-09-300001828962CRCT: 責任分類獎成員2020-07-012020-09-300001828962CRCT: 責任分類獎成員2021-01-012021-09-300001828962CRCT: 責任分類獎成員2020-01-012020-09-300001828962CRCT：聯網計算機成員2021-07-012021-09-300001828962CRCT：聯網計算機成員2020-07-012020-09-300001828962CRCT：聯網計算機成員2021-01-012021-09-300001828962CRCT：聯網計算機成員2020-01-012020-09-300001828962CRCT: 訂閲會員2021-07-012021-09-300001828962CRCT: 訂閲會員2020-07-012020-09-300001828962CRCT: 訂閲會員2021-01-012021-09-300001828962CRCT: 訂閲會員2020-01-012020-09-300001828962CRCT: 配件和材料會員2021-07-012021-09-300001828962CRCT: 配件和材料會員2020-07-012020-09-300001828962CRCT: 配件和材料會員2021-01-012021-09-300001828962CRCT: 配件和材料會員2020-01-012020-09-300001828962美國公認會計準則：銷售成員成本2021-07-012021-09-300001828962美國公認會計準則：銷售成員成本2020-07-012020-09-300001828962美國公認會計準則：銷售成員成本2021-01-012021-09-300001828962美國公認會計準則：銷售成員成本2020-01-012020-09-300001828962US-GAAP：研發費用會員2021-07-012021-09-300001828962US-GAAP：研發費用會員2020-07-012020-09-300001828962US-GAAP：研發費用會員2021-01-012021-09-300001828962US-GAAP：研發費用會員2020-01-012020-09-300001828962US-GAAP：銷售和營銷費用會員2021-07-012021-09-300001828962US-GAAP：銷售和營銷費用會員2020-07-012020-09-300001828962US-GAAP：銷售和營銷費用會員2021-01-012021-09-300001828962US-GAAP：銷售和營銷費用會員2020-01-012020-09-300001828962US-GAAP：一般和管理費用會員2021-07-012021-09-300001828962US-GAAP：一般和管理費用會員2020-07-012020-09-300001828962US-GAAP：一般和管理費用會員2021-01-012021-09-300001828962US-GAAP：一般和管理費用會員2020-01-012020-09-300001828962US-GAAP：軟件開發成員2021-07-012021-09-300001828962US-GAAP：軟件開發成員2020-07-012020-09-300001828962US-GAAP：軟件開發成員2021-01-012021-09-300001828962US-GAAP：軟件開發成員2020-01-012020-09-300001828962US-GAAP：庫存會員2021-07-012021-09-300001828962US-GAAP：庫存會員2020-07-012020-09-300001828962US-GAAP：庫存會員2021-01-012021-09-300001828962US-GAAP：庫存會員2020-01-012020-09-300001828962CRCT: 股票分類獎會員2021-09-300001828962CRCT: 責任分類獎成員2021-09-300001828962CRCT：2021 年股權激勵計劃成員2021-09-300001828962CRCT：2021 年股權激勵計劃成員2021-07-012021-09-300001828962CRCT：2021 年股權激勵計劃成員2021-01-012021-09-300001828962CRCT：激勵單位計劃成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2021-09-300001828962CRCT：激勵單位計劃成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2021-09-300001828962CRCT：激勵單位計劃成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2021-09-300001828962CRCT：激勵單位計劃成員CRCT：基於股份的支付安排 TranchefourMember2021-09-300001828962CRCT：激勵單位計劃成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2021-01-012021-09-300001828962CRCT：激勵單位計劃成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2021-01-012021-09-300001828962CRCT：激勵單位計劃成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2021-01-012021-09-300001828962CRCT：激勵單位計劃成員CRCT：基於股份的支付安排 TranchefourMember2021-01-012021-09-300001828962US-GAAP：普通階級成員CRCT：2021 年股權激勵計劃成員2021-09-300001828962CRCT：2021 年股權激勵計劃成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2020-12-310001828962CRCT：2021 年股權激勵計劃成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-01-012021-09-300001828962CRCT：2021 年股權激勵計劃成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-09-300001828962CRCT：2021 年股權激勵計劃成員2020-12-310001828962US-GAAP：員工股權會員2021-01-012021-09-300001828962US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-09-300001828962US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2020-12-310001828962US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-01-012021-09-300001828962US-GAAP：B類普通會員2020-12-310001828962US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：B類普通會員2021-01-012021-09-300001828962CRCT：2021 年員工股票購買計劃成員US-GAAP：員工股票會員2021-01-012021-09-300001828962US-GAAP：普通階級成員CRCT：2021 年員工股票購買計劃成員US-GAAP：員工股票會員2021-09-300001828962CRCT：股票分類激勵單位會員2021-01-012021-09-300001828962CRCT：股票分類激勵單位會員2020-12-310001828962CRCT：股票分類激勵單位會員2021-09-300001828962CRCT：股票分類期權會員2020-12-310001828962CRCT：股票分類期權會員2021-01-012021-09-300001828962CRCT：股票分類期權會員2021-09-300001828962US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員CRCT：責任分類激勵單位等價物會員2020-01-012020-09-300001828962US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員CRCT：責任分類激勵單位等價物會員2020-01-012020-09-300001828962CRCT：責任分類激勵單位等價物會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2020-01-012020-09-300001828962CRCT：責任分類激勵單位等價物會員CRCT：基於股份的支付安排 TranchefourMember2020-01-012020-09-300001828962CRCT：基於股份的支付安排第五批成員CRCT：責任分類激勵單位等價物會員2020-01-012020-09-300001828962CRCT：責任分類激勵單位等價物會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2020-02-012021-09-300001828962US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員CRCT：責任分類激勵單位等價物會員2020-02-012021-09-300001828962CRCT：責任分類激勵單位等價物會員CRCT：基於股份的支付安排 TranchefourMember2020-02-012021-09-300001828962US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員CRCT：責任分類激勵單位等價物會員2020-02-012021-09-300001828962CRCT：責任分類激勵單位等價物會員2020-02-012021-09-300001828962CRCT：責任分類激勵單位等價物會員2020-12-310001828962CRCT：責任分類激勵單位等價物會員2021-01-012021-09-300001828962CRCT：責任分類激勵單位等價物會員2021-09-300001828962CRCT：責任分類激勵單位等價物會員US-GAAP：應計負債會員2020-12-310001828962CRCT：責任分類激勵單位等價物會員US-GAAP：應計負債會員2021-01-012021-09-300001828962CRCT：責任分類激勵單位等價物會員US-GAAP：應計負債會員2021-09-300001828962CRCT：責任分類激勵單位等價物會員2020-01-012020-09-300001828962SRT: 附屬機構身份會員2021-07-012021-09-300001828962SRT: 附屬機構身份會員2020-07-012020-09-300001828962SRT: 附屬機構身份會員2021-01-012021-09-300001828962SRT: 附屬機構身份會員2020-01-012020-09-300001828962US-GAAP：員工股權會員2021-07-012021-09-300001828962US-GAAP：員工股權會員2020-07-012020-09-300001828962US-GAAP：員工股權會員2020-01-012020-09-300001828962US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-07-012021-09-300001828962US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2020-07-012020-09-300001828962US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2020-01-012020-09-300001828962US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-07-012021-09-300001828962US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2020-07-012020-09-300001828962US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-01-012021-09-300001828962US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2020-01-012020-09-300001828962US-GAAP：非美國會員2021-09-300001828962CRCT：聯網計算機成員2021-07-012021-09-300001828962CRCT：聯網計算機成員2020-07-012020-09-300001828962CRCT：聯網計算機成員2021-01-012021-09-300001828962CRCT：聯網計算機成員2020-01-012020-09-300001828962CRCT: 訂閲會員2021-07-012021-09-300001828962CRCT: 訂閲會員2020-07-012020-09-300001828962CRCT: 訂閲會員2021-01-012021-09-300001828962CRCT: 訂閲會員2020-01-012020-09-300001828962CRCT: 配件和材料會員2021-07-012021-09-300001828962CRCT: 配件和材料會員2020-07-012020-09-300001828962CRCT: 配件和材料會員2021-01-012021-09-300001828962CRCT: 配件和材料會員2020-01-012020-09-30
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2021年9月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
委員會檔案編號： 001-40257
Cricut, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華87-0282025
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
識別碼）
10855 南河前大道
南喬丹, 猶他84095
(385) 351-0633
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.001美元CRCT納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☐
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☒
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☒
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒
截至 2021 年 11 月 3 日，註冊人已經 36,274,100A 類普通股的股票，以及 186,145,218B類普通股，已發行。


目錄
頁面
關於前瞻性陳述的説明
2
第一部分
財務信息
5
第 1 項。
財務報表（未經審計）
5
簡明合併資產負債表（未經審計）
5
簡明合併運營報表和綜合收益表（未經審計）
6
股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
7
簡明合併現金流量表（未經審計）
9
簡明合併財務報表附註
10
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
25
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
38
第 4 項。
控制和程序
38
第二部分。
其他信息
40
第 1 項。
法律訴訟
40
第 1A 項。
風險因素
40
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
85
第 3 項。
優先證券違約
86
第 4 項。
礦山安全披露
86
第 5 項。
其他信息
86
第 6 項。
展品
87
簽名
88

目錄
關於前瞻性陳述的説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。這些前瞻性陳述受有關我們的許多風險、不確定性和假設的影響，通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，你可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“設計”、“打算”、“期望”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“尋找”、“應該”、“目標”、“項目” 或 “考慮” 或負面版本這些詞語以及與我們的預期、戰略、計劃、意圖或預測有關的其他類似術語。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•我們有能力吸引和吸引用户，吸引和擴大我們與實體和在線零售合作伙伴和分銷商的關係；
•我們未來的經營業績，包括收入、成本、運營費用和關鍵指標的趨勢；
•我們在競爭激烈的市場中成功競爭的能力；
•我們對未來增長的預期和管理；
•我們管理供應鏈、製造、分銷和配送的能力，包括預測需求和管理庫存的能力；
•我們進入新市場和管理擴張工作的能力，包括國際擴張工作的能力；
•我們吸引和留住管理層、關鍵員工和合格人員的能力；
•我們有效和高效地保護我們品牌的能力；
•我們維護、保護和增強我們的知識產權且不侵犯他人知識產權的能力；
•我們繼續使用開源軟件；
•我們估計的可服務尋址市場 (SAM) 和總尋址市場 (TAM)；
•我們防止我們的產品和軟件出現嚴重錯誤、缺陷或漏洞的能力；
•我們的資本資源是否足以為運營和增長提供資金；
•我們對首次公開募股淨收益的預期用途；
•我們有能力遵守目前適用於或將適用於我們國內和國際業務的法律法規；
•根據納斯達克全球精選市場或交易所的規定，彼得魯斯對我們的重大影響以及我們作為 “受控公司” 的地位；
•對 COVID-19 疫情影響的預期、政府和私營企業對我們業務和財務狀況的相關應對措施，以及我們的實體和在線零售合作伙伴、在線和電子商務渠道和用户的財務狀況；以及
•本10-Q表季度報告中其他地方出現的 “風險因素” 部分中確定的其他因素。
我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中的所有前瞻性陳述。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些陳述只是主要基於我們當前的預期和對未來事件和趨勢的預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。有一些重要因素可能導致我們的實際業績、事件或情況與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、事件或情況存在重大差異，包括標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告其他地方討論的因素。你應該特別考慮眾多風險
2
目錄
在 “風險因素” 部分中進行了概述。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。
我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔任何責任。此外，本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務在本10-Q表季度報告發布之日之後更新任何這些前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
3
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
Cricut, Inc.
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
截至2021年9月30日截至2020年12月31日
（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物$224,003 $122,215 
應收賬款，淨額143,121 162,931 
庫存524,576 248,745 
預付費用和其他流動資產30,476 4,916 
流動資產總額922,176 538,807 
財產和設備，淨額52,672 33,441 
無形資產，淨額1,710 2,280 
遞延所得税資產3,119 3,119 
其他資產927 3,753 
總資產$980,604 $581,400 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$251,124 $251,658 
應計費用和其他流動負債41,771 71,324 
遞延收入，當期部分25,681 23,518 
流動負債總額318,576 346,500 
遞延收入，扣除流動部分4,160 2,758 
其他非流動負債4,650 3,217 
負債總額327,386 352,475 
承付款和或有開支（注9）
股東權益：
優先股，面值 $0.001每股， 100,000,000授權股份， 不截至2021年9月30日已發行和流通的股票。 沒有截至2020年12月31日已發行、授權或流通的股票。
— — 
普通股，面值 $0.001每股， 1,250,000,000截至2021年9月30日授權的股份， 222,179,221截至2021年9月30日已發行和流通的股份； 257,058,262截至2020年12月31日授權的股份， 208,116,104截至2020年12月31日已發行和流通的股票。
222 208 
額外的實收資本708,496 412,741 
累計赤字(55,484)(184,033)
累計其他綜合收益（虧損）(16)9 
股東權益總額653,218 228,925 
負債和股東權益總額$980,604 $581,400 
見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。
5
目錄
Cricut, Inc.
簡明合併運營和綜合收益報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2021202020212020
收入：
聯網機器$102,454 $75,523 $390,100 $245,799 
訂閲53,303 31,206 150,115 74,414 
配件和材料104,329 102,276 378,186 267,851 
總收入260,086 209,005 918,401 588,064 
收入成本：
聯網機器87,649 58,525 323,558 205,645 
訂閲5,934 2,998 15,517 8,961 
配件和材料64,440 57,932 226,698 165,833 
總收入成本158,023 119,455 565,773 380,439 
毛利102,063 89,550 352,628 207,625 
運營費用：
研究和開發20,531 9,977 56,835 27,784 
銷售和營銷30,293 13,660 90,812 39,544 
一般和行政13,491 8,195 38,417 19,368 
運營費用總額64,315 31,832 186,064 86,696 
運營收入37,748 57,718 166,564 120,929 
其他收入（支出），淨額24 (302)9 (1,244)
所得税準備金前的收入37,772 57,416 166,573 119,685 
所得税準備金7,767 12,205 38,024 26,555 
淨收入$30,005 $45,211 $128,549 $93,130 
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整(16)(112)(25)(47)
綜合收入29,989 45,099 128,524 93,083 
每股收益，基本$0.14 $0.22 $0.62 $0.45 
每股收益，攤薄$0.13 $0.22 $0.59 $0.45 
已發行普通股的加權平均值，基本208,988,168 208,116,104 208,169,736 208,116,104 
已發行普通股的加權平均值，攤薄224,331,039 208,116,104 218,491,114 208,116,104 
見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。
6
目錄
Cricut, Inc.
股東權益簡明合併報表
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		累積其他
全面
收入（虧損）		總計
股東
公平
股份金額
截至2020年12月31日的餘額208,116,104 $208 $412,741 $(184,033)$9 $228,925 
淨收入— — — 49,418 — 49,418 
資本出資— — 200 — — 200 
首次公開募股，扣除發行成本13,250,000 13 242,655 — — 242,668 
公司重組後回購(524)— (10)— — (10)
修改後將負債獎勵重新歸類為權益
— — 10,784 — — 10,784 
基於股票的薪酬— — 6,635 — — 6,635 
已回購的補償單位— — (160)— — (160)
其他綜合損失— — — — (13)(13)
截至 2021 年 3 月 31 日的餘額221,365,580 $221 $672,845 $(134,615)$(4)$538,447 
淨收入— — — 49,126 — 49,126 
授予限制性股票單位後發行普通股64,566 — — — — — 
沒收未歸屬的普通股(145,902)— — — — — 
首次公開募股，扣除發行成本968,815 1 18,019 — — 18,020 
基於股票的薪酬— — 8,015 — — 8,015 
其他綜合收入— — — — 4 4 
截至 2021 年 6 月 30 日的餘額222,253,059 $222 $698,879 $(85,489)$— $613,612 
淨收入— — — 30,005 — 30,005 
在授予或行使股票獎勵時發行普通股29,939 — (353)— — (353)
沒收未歸屬的普通股(103,777)— — — — — 
基於股票的薪酬— — 9,970 — — 9,970 
其他綜合損失— — — — (16)(16)
截至 2021 年 9 月 30 日的餘額222,179,221 $222 $708,496 $(55,484)$(16)$653,218 
7
目錄
普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		累積其他
全面
收入（虧損）		總計
股東
公平
股份金額
截至2019年12月31日的餘額208,116,104 $208 $459,573 $(338,611)$(28)$121,142 
淨收入— — — 13,040 — 13,040 
資本出資— — 1,083 — — 1,083 
基於股票的薪酬— — 1,379 — — 1,379 
已回購的補償單位— — (732)— — (732)
其他綜合收入— — — — 98 98 
截至2020年3月31日的餘額208,116,104 $208 $461,303 $(325,571)$70 $136,010 
淨收入— — — 34,879 — 34,879 
資本出資— — 4 — — 4 
基於股票的薪酬— — 827 — — 827 
已回購的補償單位— — (1,630)— — (1,630)
其他綜合損失— — — — (33)(33)
截至2020年6月30日的餘額208,116,104 $208 $460,504 $(290,692)$37 $170,057 
淨收入— — — 45,211 — 45,211 
現金分紅— — (51,202)— — (51,202)
基於股票的薪酬— — 1,052 — — 1,052 
已回購的補償單位— — (676)— — (676)
其他綜合損失— — — — (112)(112)
截至2020年9月30日的餘額208,116,104 $208 $409,678 $(245,481)$(75)$164,330 
見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。
8
目錄
Cricut, Inc.
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
截至9月30日的九個月
20212020
來自經營活動的現金流：
淨收入$128,549 $93,130 
調整淨收入與經營活動提供的淨現金和現金等價物（用於）：
折舊和攤銷（包括債務發行成本的攤銷）
13,365 10,136 
基於股票的薪酬27,941 4,961 
處置財產和設備的收益(2)— 
為庫存過時編列經費2,283 2,186 
可疑賬款準備金1,231 469 
債務消滅造成的損失— 162 
運營資產和負債的變化：
應收賬款18,579 (41,374)
庫存(276,223)4,404 
預付費用和其他流動資產(25,578)(1,036)
其他資產675 (637)
應付賬款(1,603)96,434 
應計費用和其他流動負債和其他非流動負債
(24,574)13,244 
遞延收入3,564 5,324 
經營活動提供的淨現金和現金等價物（用於）
(131,793)187,403 
來自投資活動的現金流：
購置財產和設備，包括為開發內部使用軟件而資本化的成本
(28,339)(16,883)
投資活動提供的淨現金和現金等價物（用於）(28,339)(16,883)
來自融資活動的現金流：
資本出資的收益200 1,087 
首次公開募股時發行普通股的收益，扣除發行成本262,007 — 
回購補償單位(170)(3,038)
行使股票期權的收益108 — 
股票獎勵的預扣税(107)— 
定期貸款的付款— (22,917)
循環貸款的提款— 228,269 
循環貸款的付款— (260,862)
償還債務發行成本— (795)
現金分紅— (51,202)
其他籌資活動，淨額(48)(169)
融資活動提供的淨現金和現金等價物（用於）261,990 (109,627)
匯率對現金和現金等價物變動的影響(70)(39)
現金和現金等價物的淨增長101,788 60,854 
期初的現金和現金等價物122,215 6,653 
期末的現金和現金等價物$224,003 $67,507 
現金流信息的補充披露：
在此期間支付的利息現金$14 $1,305 
在此期間支付的所得税現金$66,868 $25,091 
非現金投資和融資活動的補充披露：
應付賬款和應計費用及其他流動負債中包含的財產和設備
$4,910 $788 
應計費用和其他流動負債中包含的股票獎勵的預扣税$344 $— 
以股票為基礎的薪酬資本化為軟件開發成本$1,149 $181 
應付賬款和應計費用及其他流動負債中的遞延發行成本
$— $500 
修改後將負債獎勵重新歸類為權益$10,784 $— 
見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。
9
目錄

Cricut, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1.業務描述和陳述依據
業務性質
Cricut, Inc.（“Cricut” 或 “公司”）是創意平臺的設計師和營銷商，該平臺使用户能夠將想法轉化為具有專業外觀的手工製品。使用公司的多功能聯網機器、設計應用程序、配件和材料，用户可以創建從個性化生日賀卡、馬克杯和T恤到大型室內裝飾等各種物品。該公司的聯網機器及相關配件和材料以及訂閲服務主要以Cricut品牌在美國以及歐洲和世界其他國家銷售。該公司總部位於猶他州南喬丹，是該行業的創新者，專注於將創新技術（工業工具的自動化和消費化）引入手工藝、DIY和家居裝飾類別。該公司的簡明合併財務報表包括其全資子公司的業務，這些子公司遍佈歐洲和亞太地區。
該公司設計、營銷和分銷 Cricut 系列產品，包括聯網機器、設計應用程序以及配件和材料。此外，Cricut 還出售各種圖片、字體和項目，供單點購買。
2020年9月2日，Cricut從猶他州的一家公司轉變為特拉華州的一家公司。與此類轉換有關，每股A類普通股，面值美元0.01，猶他州公司的股份被交換為特拉華州公司的一股普通股，面值美元0.001。2021年3月11日，公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書，以生效64.2645654-對已發行普通股進行1次遠期股票分割。由於遠期股票拆分，每股面值未進行調整。簡明合併財務報表中包含的所有普通股、普通股、額外實收資本和相關每股金額的授權、已發行和流通股均已進行追溯調整，以反映前期所有列報期的遠期股票拆分和麪值的變化。
公司將其業務組織成以下幾部分 三可報告的細分市場：聯網機器、訂閲以及配件和材料。有關公司分部報告結構的進一步討論，請參閲附註13 “分部信息”。
首次公開募股和公司重組
美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈公司與首次公開募股（“IPO”）相關的S-1表格註冊聲明於2021年3月24日生效，公司的A類普通股於2022年3月25日開始在納斯達克全球精選市場上交易1。2021 年 3 月 29 日，公司完成了首次公開募股，其中公司出售了 13,250,000A類普通股的股票和賣出的股東又賣出了一股 2,064,903A類普通股的股份，向公眾提供的價格為美元20.00每股。公司獲得的淨收益總額為 $242.7扣除發行成本、承保折扣和佣金後的百萬美元22.3百萬。2021 年 4 月 28 日，公司又出售了 968,815A類普通股的股票和賣出的股東又賣出了一股 150,984根據承銷商部分行使購買額外股票的選擇權獲得的A類普通股股份，淨收益為美元18.0扣除承保折扣和佣金後的百萬美元1.4百萬。
在首次公開募股之前，公司進行了一系列相關的公司重組交易，如下所示：
•Cricut, Inc. 提交了經修訂和重述的公司註冊證書；以及
•Cricut Holdings, LLC或Cricut Holdings根據其當時存在的有限責任公司協議的條款和條件進行解散和清算，根據該協議，Cricut Holdings現有單位的持有人（包括購買單位、激勵單位、零行使價激勵單位、某些幻影單位和期權的持有人）或現有單位持有人獲得了 100清算時其唯一資產Cricut, Inc. 股本的百分比，其價值由將在本次發行中出售的A類普通股的首次公開募股價格隱含的價值。在這筆交易之後，Cricut Holdings不復存在。
10
目錄
在公司重組方面，Cricut Holdings頒發的未償還的股票薪酬獎勵已按下文附註8的説明進行了修改或結算。
在提交經修訂和重述的公司註冊證書後，公司的所有歷史普通股均轉換為B類普通股。A類普通股的股票有權 一每股投票。B類普通股的每股都有權 五每股投票數，可隨時轉換為 一A類普通股的份額。
列報和合並的基礎
隨附的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的 以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。因此，這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第424（b）條於2021年3月25日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書（“招股説明書”）中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。但是，公司認為，此處提供的披露足以防止所提供的信息具有誤導性。
簡明的合併財務報表包括Cricut, Inc.及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。
截至2020年12月31日的簡明合併資產負債表（包括此處）來自截至該日的經審計的財務報表，但不包括所有披露，包括GAAP要求的年度報告基礎上的某些附註。
管理層認為，隨附的中期簡明合併財務報表反映了公允列報中期財務狀況、經營業績、現金流和權益變動所必需的所有正常經常性調整。截至2021年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表示後續任何季度、截至2021年12月31日的財年或任何其他時期的預期業績。
除下文附註2其他部分所述外，公司招股説明書中描述的公司重要會計政策沒有重大變化。
2.重要會計政策摘要
估算值的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。在收入確認方面，估算和判斷的示例包括：確定履行義務的性質和時機、確定履約義務的獨立銷售價格（“SSP”）、估算銷售激勵和產品回報等可變對價。其他估計數包括保修準備金、可疑賬款備抵金、庫存儲備、無形資產和其他長期資產估值、法律意外開支、股票薪酬、所得税、遞延所得税資產估值和內部開發的軟件等。這些估計和假設基於公司的最佳估計和判斷。管理層利用歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，包括持續的疫情和經濟環境的任何影響，管理層認為在這種情況下，這些影響是合理的。當事實和情況決定時，管理層會調整此類估計和假設。實際結果可能與這些估計值有所不同。
延期發行成本
公司記錄的延期發行成本為 $1.9截至2020年12月31日，百萬美元作為合併資產負債表上的其他資產，包括與公司首次公開募股有關的成本，包括法律、
11
目錄
會計、印刷和其他與首次公開募股相關的費用。首次公開募股完成後，這些延期發行成本被重新歸類為股東權益，並計入發行收益。
公允價值測量
公司使用公允價值層次結構按公允價值衡量其某些金融和非金融資產和負債，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入。
貨幣市場基金是高流動性的投資，交易活躍。公司貨幣市場基金的定價信息隨時可用，並且可以自計量之日起進行獨立驗證。這種方法導致這些證券被歸類為公允價值層次結構的第一級。在所列的任何時段中，1、2或3級之間均未發生轉賬。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司持有美元161.7百萬和美元106.0貨幣市場基金分別為百萬美元，沒有未實現的收益或損失。
每股收益
每股收益是使用多類普通股和參與證券所需的兩類方法計算的。除投票權外，A類普通股和B類普通股的權利，包括清算權和股息權以及虧損分擔，是相同的。由於清算權和股息權與利潤分享是相同的，因此未分配收益是按比例分配的，因此，A類和B類普通股的個人或合併後的每股淨收益將相同。
每股基本收益是使用該期間普通股已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益是使用普通股的加權平均數計算得出的，攤薄後的每股收益是使用該期間已發行普通股的潛在股數計算得出的。
基於股票和股票等價物的薪酬
公司根據授予時的獎勵的公允價值記錄所有股票獎勵的薪酬支出。對於只有服務條件的獎勵，股票薪酬成本被確認為必要服務期（通常是歸屬期）的支出。分級授予方法用於具有服務和其他條件的獎勵。沒收將在發生時予以核算。
公司使用Black-Scholes方法估算基於時間或基於績效的歸屬條款的獎勵的公允價值。根據市場狀況，獎勵的公允價值是使用幾何布朗運動股票路徑蒙特卡羅模擬（“蒙特卡羅模擬”）估算的。發放獎勵的授予日期公允價值的確定受許多變量的影響，包括標的股票或單位的公允價值、獎勵預期期限內的預期價格波動、獎勵的預期期限、無風險利率、標的單位的預期股息收益率以及終止的可能性。
該公司的公開股票信息有限，因此，公司使用類似上市同行公司股價的歷史波動率。公司使用 “普通股期權” 獎勵的簡化方法，或者根據清算事件或其他可能導致其他獎勵結算的交易的預期時間來估算預期期限。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。預期的股息收益率為 0.0％，因為公司預計不會派發股息，而且公司及其前母公司Cricut Holdings除了在2020年支付的一次性股息外，沒有支付其他股息。蒙特卡羅模擬終止的可能性是根據歷史營業額和基於公司或市場壓力的預期營業額來估算的。
最近發佈的會計準則
最近的會計準則尚未通過
2016年2月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了會計準則更新（“ASU”）第2016-02號 “租賃”（主題842）。主題842的核心原則是，承租人應確認租賃產生的資產和負債，包括經營租賃。根據新要求，承租人將承認
12
目錄
財務狀況表是支付租賃款項的負債（租賃負債）和代表租賃期內標的資產權利的使用權資產。對於期限為12個月或更短的租賃，允許承租人按標的資產類別選擇會計政策，以不確認租賃資產和租賃負債。承租人租賃產生的費用和現金流的確認、衡量和列報與之前的GAAP相比沒有顯著變化。該公司預計，自2021年1月1日起，將在截至2021年12月31日的財年年度報告中採用該標準。公司預計將在採用之日確認使用權資產和相應的租賃負債，預計採用不會對其合併運營報表和綜合虧損或現金流產生重大影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號 “金融工具——信貸損失”（主題326）。亞利桑那州立大學2016-13年度修改了某些金融工具預期信用損失的衡量標準，要求各實體估算金融資產的預期終身信用損失。公司預計將在截至2021年12月31日的公司財年的年度報告中採用該標準。公司預計該ASU的採用不會對公司的合併財務報表和腳註披露產生重大影響。
2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-12號 “所得税”（主題740）。亞利桑那州立大學2019-12年度取消了投資、期內分配和臨時計算的某些例外情況，並增加了指導方針，以降低所得税會計的複雜性。公司預計將在截至2021年12月31日的公司財年的年度報告中採用該標準。該公司預計2019-12年度亞利桑那州立大學的採用不會對其合併財務報表和相關披露產生重大影響.
3.收入和遞延收入
遞延收入與在收入確認之前已從客户處收到付款的履約義務有關。遞延收入主要包括基於延遲訂閲的服務。遞延收入還包括分配給未指明的升級和增強以及公司基於雲的服務的金額。該公司沒有實質性的合同資產。
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月遞延收入餘額的變化：
截至2021年9月30日的九個月截至2020年9月30日的九個月
（以千計）
遞延收入，期初$26,276 $14,566 
收入確認已包括在期初
遞延收入
(21,910)(12,227)
遞延收入，扣除合同中確認的收入
相應的時期
25,475 17,552 
遞延收入，期末$29,841 $19,891 
截至2021年9月30日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額等於遞延收入餘額。
公司預計，截至2021年9月30日，遞延收入的確認情況如下：
截至12月31日的財年
2021 年（本年剩餘時間）202220232024總計
（以千計）
預計收入將得到確認$22,779 $3,765 $2,709 $588 $29,841 
公司與客户簽訂的合同收入按主要產品線分列，不包括銷售税，包含在標題為 “分部信息” 的附註13中。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，與前期已履行或部分履行的業績義務相關的確認收入為美元0.1百萬和美元0.8分別是百萬。
13
目錄
下表根據指定期間的收貨地址，按地理位置顯示了總收入：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2021202020212020
（以千計）
北美*$228,858 $194,116 $825,368 $553,556 
國際31,228 14,889 93,033 34,508 
總收入$260,086 $209,005 $918,401 $588,064 
*由美國和加拿大組成
4.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
截至截至
九月三十日
2021
截至截至
十二月三十一日
2020
（以千計）
銷售激勵措施$21,581 $30,295 
其他應計負債和其他流動負債20,190 41,029 
應計費用總額$41,771 $71,324 
5.循環信貸額度
2020 年信貸協議
2020年9月，公司與北美摩根大通銀行、北美花旗銀行和起源銀行簽訂了信貸協議。信貸協議取代了先前與Origin Bank修訂的信貸協議。信貸協議規定了 三年以資產為基礎的優先擔保循環信貸額度最高可達 $150.0百萬，將於 2023 年 9 月 4 日到期。在信貸協議期限內，公司可以將信貸額度的總金額最多再增加一美元200.0百萬，（貸款人承諾的最大總額不超過美元350.0百萬），但須滿足信貸協議中的某些條件，包括徵得行政代理人的同意以及現有或新貸款人的更多承諾。信貸額度可用於簽發信用證和其他業務目的，包括營運資金需求。
信貸額度下可以借入的金額僅限於（a）借款基礎減去總循環風險敞口或（b）任何給定時間的貸款人總承付額中的較小值。借款基礎根據符合條件的應收賬款和合格存貨（可以按平均成本、市場價值或淨有序清算價值估值）的特定百分比確定，但須視管理代理人確定的儲備金而定。在公司的借款基礎低於貸款人承付款總額的任何時候，公司只能借入不超過公司借款基礎金額的循環貸款，而不能借入貸款人承付款總額的全額貸款。截至2021年9月30日， 不根據信貸協議，未償還的金額為美元150.0百萬。
通常，信貸協議下的借款按倫敦銀行同業拆借利率（“調整後的LIBO利率”）或替代基準利率（“ABR”）的利率計算利息，在每種情況下都加上適用的利潤。適用的利潤率將介於 (a) ABR有利息的借款, 1.50% 至 2.00%，以及 (b) 對於按ABR (i) 計息的借款，如果 “REVLIBOR30 篩選利率”（定義見信貸協議）在此期間可用， 1.50% 至 2.00%，或 (ii) 否則， 0.00% 至 0.50百分比，前面條款（a）和（b）的每種情況，均基於我們在信貸協議中定義的 “固定費用覆蓋率”。
信貸協議包含協議初始年度的財務契約，要求公司將固定費用覆蓋率維持在至少為 1.0到 1.0，按月追蹤測量 12 個月基礎。如果可用承諾少於，則公司在未來時期也受本契約的約束
14
目錄
大於 $15.0百萬和 10佔所有貸款人承諾總額的百分比。管理層已確定，截至2021年9月30日，公司遵守了所有金融和非金融債務契約。
6.所得税
根據會計準則編纂（“ASC”）主題740 “所得税” 的要求，公司通過將估計的年度有效税率應用於所得税前的年初至今運營收入（重大不尋常或不常發生的項目除外）來計算中期所得税。根據ASC 740，估計的有效税率每季度調整一次。
扣除離散項目後的有效税率為 20.6百分比和 22.8截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為百分比，以及 21.3百分比和 22.2在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，分別為百分比。公司扣除離散項目的所得税準備金為美元7.8百萬和美元38.0截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元12.2百萬和美元26.6在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。所得税準備金與按美國聯邦法定所得税税率計算的税款有所不同，這主要是由於州税被包括研發税收抵免和外國衍生無形收入（FDII）在內的離散税收項目所抵消。
公司根據歷史應納税所得額、謹慎可行的税收籌劃策略、扭轉現有臨時差額的預期時機以及預期的未來應納税所得額，審查其遞延所得税資產的變現。該公司得出的結論是，變現遞延所得税淨資產的可能性很大。因此，公司沒有記錄所列任何時期的遞延所得税淨資產的估值補貼。
7.資本結構
關於首次公開募股前的公司重組，公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書，該證書授權 100,000,000優先股股票，面值 $0.001每股，以及 1,250,000,000普通股，面值 $0.001每股，分為兩個系列A類普通股和B類普通股。所有先前流通的普通股都被重新歸類為B類普通股。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中， 16,149,173和 18,365,060B類普通股的股票分別轉換為A類普通股。截至2021年9月30日，該公司有 1,000,000,000A 類普通股的股票以及 250,000,000已獲授權的B類普通股和 32,678,380A 類普通股的股票以及 189,500,841已發行和流通的B類普通股股票。A類普通股的每股都有權 一每股投票。B類普通股的每股都有權 五每股投票數，可隨時轉換為 一A類普通股的份額。
8.股票薪酬
股票補償成本
下表顯示了所示時期內按獎勵類型分列的股票薪酬成本：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2021202020212020
（以千計）
股票分類獎勵$9,970 $1,052 $24,620 $3,258 
責任分類裁決(684)1,316 6,361 2,141 
股票薪酬總額$9,286 $2,368 $30,981 $5,399 
下表列出了公司簡明合併運營報表和綜合收益表中包含的股票薪酬成本總額或在所述期間資本化為資產的總薪酬成本：
15
目錄
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2021202020212020
（以千計）
收入成本
聯網機器$10 $2 $26 $5 
訂閲66 7 154 22 
配件和材料— — — — 
總收入成本76 9 180 27 
研究和開發3,590 716 10,999 1,984 
銷售和營銷2,777 1,166 10,809 2,278 
一般和行政1,703 297 5,953 672 
股票薪酬支出總額$8,146 $2,188 $27,941 $4,961 
已資本化為軟件開發成本$476 $56 $1,149 $181 
資本化為庫存$664 $124 $1,891 $257 
股票薪酬總額$9,286 $2,368 $30,981 $5,399 
截至 2021 年 9 月 30 日，有 $129.5與股權獎勵相關的未確認的股票薪酬成本預計將在加權平均時間內得到確認 3.4年份。
截至 2021 年 9 月 30 日，有 $1.0與負債分類賠償相關的估計未確認的股票薪酬成本預計將在加權平均時間內得到確認 1.6年份。

公司重組和股票薪酬修改
在公司重組方面，對下文討論的激勵單位計劃下頒發的所有未付獎勵進行了修改，將Cricut Holdings的未償獎勵換成公司的獎勵。所有基於服務的歸屬條件均未受到修改的影響。如下所述，某些獎勵的歸屬條件已修改，這些獎項以前既有基於服務的歸屬條件，也基於市場的授予條件。
所有既得股權分類獎勵均以公司先前由Cricut Holdings持有的B類普通股進行結算。未歸屬股權分類獎勵轉換為公司B類普通股的限制性股票，有待未來歸屬，如果是期權，則轉換為購買公司B類普通股的期權。在每個適用司法管轄區允許的範圍內，所有既得責任分類獎勵均轉換為B類普通股或以現金結算。根據2021年股權激勵計劃，所有未歸屬負債分類獎勵均轉換為限制性股票單位（“RSU”），將在每個適用司法管轄區允許的範圍內歸屬於Cricut, Inc.的A類普通股，或轉換為限制性股票單位等價物，歸屬時將以現金結算，如下所述。
在公司重組和修改方面，公司向某些員工授予了2021年股權激勵計劃下的期權。期權數量是根據修改前未完成的激勵單位或等效激勵單位的數量以及此類獎勵的參與門檻計算的。期權的歸屬條款也基於原始獎勵的歸屬條款。因此，公司認為將限制性股票或限制性股票加上期權的原始獎勵交換為一次性修改，並將確認美元的增量薪酬成本14.5在歸屬期限內超過百萬美元。在這筆金額中，公司確認了美元0.8百萬和美元5.1在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元，其中包括2021年3月的累計調整，以確認與歷史歸屬相關的增量薪酬成本。
作為與企業重組有關的未償獎勵修改的一部分，對根據激勵單位計劃頒發的包括服務和市場條件的獎勵進行了修改，取消了市場歸屬條件，並將獎勵的參與門檻提高到以前市場條件中規定的價格。總的來説， 3.0百萬， 3.0百萬， 1.0百萬和 1.0百萬個獎勵，之前的參與門檻為 $2.00, $2.00, $5.00和 $5.00每股分別修改為參與門檻為美元3.00, $4.00, $6.00和 $7.00分別為每股。與之相關的增量補償成本
16
目錄
這些獎勵包含在與向員工發放額外期權相關的上述增量薪酬總成本中，因為這一變更是單一修改的一部分。
這些修改顯示為激勵單位計劃下的取消以及活動下的補助金，彙總如下。
2021 年股權激勵計劃
2021年3月，公司的2021年股權激勵計劃生效。2021年股權激勵計劃規定向員工授予激勵性股票期權，向我們的員工、董事和顧問以及母公司和子公司的員工和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股份。截至2021年9月30日， 20,800,000根據該計劃，A類普通股已預留待發行，包括為下文所述的先前授予的獎勵保留的股份，以及根據該計劃為未來發放獎勵而預留的股份。
公司在2021年股權激勵計劃下的RSU活動摘要如下：
的數量
RSU
加權-
平均值
授予日期
公允價值
（每股）
截至 2020 年 12 月 31 日已發表— $— 
已授予4,696,833 $23.38 
既得(105,901)$20.00 
被沒收/取消(47,500)$23.61 
截至 2021 年 9 月 30 日出爐4,543,432 $23.46 
2021年股權激勵計劃下的期權的合同期限為 10年份。激勵性股票期權和非合格股票期權的行使價格不得低於授予之日股票公允市場價值的100％。
公司在2021年股權激勵計劃下的股票期權活動摘要如下：
的數量
選項
加權-
平均值
行使價格
加權-
平均值
剩餘的
任期
（年份）
聚合
固有的
價值
（以千計）
截至 2020 年 12 月 31 日已發表— $— 
已授予3,419,359 20.00 
已鍛鍊(5,417)20.00 
被沒收/取消(80,241)20.00 
截至 2021 年 9 月 30 日出爐3,333,701 $20.00 6.1$25,269 
2021年9月30日歸屬並可行使1,030,288 $20.00 5.4$7,810 
在截至2021年9月30日的九個月中，根據2021年股權激勵計劃授予的期權的加權平均授予日公允價值為美元8.79每股基於以下加權平均假設：
17
目錄
九個月已結束
2021年9月30日
預期波動率51.6 %
無風險利率0.8 %
預期期限（以年為單位）4.9
預期分紅— %
在公司重組中，某些員工獲得了限制性股票單位等價物（“RSU 等價物”）。歸屬後，這些獎勵以現金結算，金額等於 公司重組之日裁決的內在價值加上 公司在歸屬日的股票價格與授予時規定的基準價格之間的差額。截至2021年9月30日，這些獎勵的認可負債總額為美元0.8百萬。2021年股權激勵計劃下的RSU等效活動摘要如下：
的數量
RSU 等價物
加權-
平均值
基本價格
聚合
固有的
價值
（以千計）
截至 2020 年 12 月 31 日已發表— 
已授予94,304 20.00 
既得(11,305)$20.00 $391 
截至 2021 年 9 月 30 日出爐82,999 $20.00 $1,729 
未歸屬 B 類普通股
公司未歸屬的B類普通股源於公司重組，不屬於2021年股權激勵計劃。在截至2021年9月30日的九個月中，與有待未來歸屬的B類普通股相關的活動如下：
的數量
未歸屬股份
加權-
平均值
授予日期公允價值（每股）
截至 2020 年 12 月 31 日已發表— 
已授予14,037,505 $20.00 
既得(1,031,920)$20.00 
被沒收/取消(249,679)$20.00 
截至 2021 年 9 月 30 日出爐12,755,906 $20.00 
購買B類普通股的期權
公司購買B類普通股的選擇權源於公司重組，不屬於2021年股權激勵計劃的一部分。購買B類普通股期權的公司股票期權活動摘要如下：
18
目錄
的數量
選項
加權-
平均值
行使價格
加權-
平均值
剩餘的
任期
（年份）
聚合
固有的
價值
（以千計）
截至 2020 年 12 月 31 日已發表— 
已授予522,000 $9.04 
被沒收/取消(72,000)$9.04 
截至 2021 年 9 月 30 日出爐450,000 $9.04 4.1$8,343 
於 2021 年 9 月 30 日發佈2,000 $9.04 0.2$37 
在截至2021年9月30日的九個月中，購買B類普通股期權的加權平均授予日公允價值為美元13.42每股基於以下加權平均假設：
截至2021年9月30日的九個月
預期波動率51.4 %
無風險利率0.8 %
預期期限（以年為單位）5.5
預期分紅— %

2021 年員工股票購買計劃
2021年3月，公司的2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”）生效。在遵守其中規定的任何限制的前提下，2021 年 ESPP 允許符合條件的員工通過工資扣除繳款，最高可達 15以每股折扣價購買公司A類普通股的合格薪酬的百分比。截至2021年9月30日， 4,000,000根據2021年的ESPP，我們的A類普通股可供出售。
到目前為止，管理員尚未根據2021 ESPP批准任何產品。如果管理人批准了2021年ESPP下的發行期，則管理員將確定發行期和購買期限的持續時間，包括髮行期和購買期的開始和結束日期，前提是任何發行期的期限都不得超過 27月。
激勵單位計劃
該公司的前母公司Cricut Holdings批准了一項激勵單位薪酬計劃（“IU計劃”），該計劃允許發行普通激勵單位（“CIU”）。根據IU計劃授予的獎勵的參與門檻通常等於Cricut Holdings會員單位在授予之日的公允市場價值，但沒有參與門檻的零行使價激勵單位獎勵除外。除下文所述外，根據IU計劃頒發的所有獎勵僅具有基於服務的條件。以下活動中的每單位金額基於Cricut Holdings單位的價值。
股票分類單位
該公司的前母公司Cricut Holdings向公司的員工授予了CIU。這些獎項歸屬 25年以上百分比 四年的服務。該公司的前母公司還授予了基於績效的激勵單位，稍後將對此進行討論。這些獎勵統稱為股權分類激勵單位。歸屬後，所有股權分類激勵單位在Cricut Holdings清算或Cricut Holdings回購之前一直處於未償還狀態。在Cricut Holdings清算後，所有未償還的獎勵均按上述方式結算或修改。
19
目錄
截至2021年9月30日的九個月中，股權分類激勵單位活動摘要如下：
公平
激勵
單位
加權-
平均值
參與
閾值
聚合
固有的
價值
（以千計）
截至 2020 年 12 月 31 日已發表93,371,324 $0.97 $600,316 
已授予1,548,223 $— 
已鍛鍊— $— 
被沒收(82,500)$1.29 
公司重組時取消(94,837,047)$0.95 
截至 2021 年 9 月 30 日出爐— $— $— 
於 2021 年 9 月 30 日發佈— $— $— 
下表彙總了截至2021年9月30日的九個月中未歸屬股權分類激勵單位的活動：
的數量
獎項
加權-
平均值
贈款日期博覽會
每單位價值
截至 2020 年 12 月 31 日未歸屬37,116,025 $0.74 
已授予1,548,223 $9.06 
既得(7,123,673)$0.40 
被沒收(82,500)$0.79 
公司重組時取消(31,458,075)$1.23 
2021 年 9 月 30 日未歸屬— $— 
在截至2021年9月30日的九個月中，歸屬的股權分類激勵單位的總公允價值為美元3.1百萬。
在截至2021年9月30日的九個月中，授予CIU的公允價值的授予日等於Cricut Holdings普通單位在授予之日的估計公允價值，因為所有CIU都沒有參與門檻。
股票分類期權
該公司的前母公司Cricut Holdings向公司的員工提供了購買零行使價激勵單位的選擇權。這些選項通常在每項獎勵規定的服務期結束後按懸崖方式提供。Cricut Holdings的所有未償還期權都被交換為購買與公司重組有關的Cricut Inc.B類普通股的期權。 截至2021年9月30日的九個月期權活動摘要如下：
20
目錄
的數量
選項
加權-
平均值
行使價格
聚合
固有的
價值
（以千計）
截至 2020 年 12 月 31 日已發表1,140,000 $4.52 $3,283 
已授予27,027 $7.40 
已鍛鍊(27,027)$7.40 $52 
被沒收(84,000)$4.52 
公司重組時取消(1,056,000)$4.52 
截至 2021 年 9 月 30 日出爐— $— $— 
於 2021 年 9 月 30 日發佈— $— $— 
負債分類激勵單位等價物
公司的前母公司根據激勵單位計劃向各種員工發放了等效的激勵單位（幻影單位）。激勵單位等價物在發生清算事件（例如控制權變更交易）時支付。此外，直到自激勵單位發放之日起，普通單位的分配和資本增值總額等於每單位規定的參與門檻後，這些單位才參與其中。激勵單位等價物不代表公司或前母公司的任何合法股權，需要現金結算。因此，激勵單位等值獎勵計為負債分類獎勵，並要求按公允價值進行初始和後續計量。
最初，在截至2020年9月30日的九個月中，這些獎勵通常歸屬 12.5前四年每年服務百分比，以及 50服務第五年後的百分比。繼2020年1月對這些獎勵進行修訂後，這些獎勵歸屬 25年以上百分比 四年的服務。所有負債分類激勵單位都有無限期的合同條款，一旦歸屬，在Cricut Holdings被清算或Cricut Holdings回購之前，一直處於未償狀態。在Cricut Holdings清算後，所有未償還的獎勵均按上述方式結算或修改。
截至2021年9月30日的九個月的負債分類激勵單位等價物活動摘要如下：
責任
激勵
等價物
加權-
平均值
參與
閾值
聚合
固有的
價值
（以千計）
截至 2020 年 12 月 31 日已發表2,851,516 $2.13 $15,017 
已授予320,000 
被沒收(4,000)
公司重組時取消(3,167,516)$1.92 
截至 2021 年 9 月 30 日出爐— $— $— 
可於 2021 年 9 月 30 日行使— $— $— 
已歸屬，預計將於2021年9月30日歸屬— $— $— 
下表彙總了截至2021年9月30日的九個月中未歸屬負債分類激勵單位等價物活動：
21
目錄
的數量
獎項
加權-
平均值
贈款日期博覽會
每單位價值
截至 2020 年 12 月 31 日未歸屬2,851,516 $1.74 
已授予320,000 $8.19 
被沒收(4,000)$6.58 
公司重組時取消(3,167,516)$2.39 
2021 年 9 月 30 日未歸屬— $— 
作為公司重組的一部分，公司根據為結算負債而獲得的獎勵的估計公允價值，估算了作為公司重組一部分的修改或結算時負債分類激勵單位等價物的公允價值。結算或修改後的累積調整包含在與上述責任賠償相關的股票薪酬中。
根據公司合併資產負債表，負債分類激勵單位等值已包含在應計費用中，該負債的展期如下（以千計）：
截至2021年9月30日的九個月
截至2020年12月31日的餘額$5,702 
期間以股票為基礎的薪酬$6,041 
裁決的結算或修改$(11,743)
截至2021年9月30日的餘額$— 
9.承付款和或有開支
租賃承諾
經營租賃付款主要涉及辦公和倉儲空間以及經營租賃下的計算機設備的租賃。租約規定按月付款，有效期至2025年7月31日。其中一些安排包括免費租金、房東激勵措施、不斷增加的租賃付款、續訂條款和其他要求公司繳納税款、保險、維護費用或固定租金上漲的條款。
截至2021年9月30日，不可取消的經營租賃下的未來最低租賃付款額如下：
截至12月31日的年度
正在運營
租賃
（以千計）
2021 年（今年剩餘時間）$1,045 
20224,000 
20233,882 
20243,850 
20252,228 
此後— 
最低租賃付款總額，淨額$15,005 
租金支出總計 $0.8百萬和，$2.8在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。租金支出總計 $1.1百萬和美元3.2在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。
22
目錄
訴訟
公司受到某些外部索賠和訴訟的約束，這些索賠和訴訟發生在正常業務過程中。管理層沒有發現任何它認為會對其財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響的突發事件。
10.關聯方交易
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，公司收到了 不其前母公司Cricut Holdings的資本出資。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，公司收到了美元0.2百萬和美元1.1Cricut Holdings分別出資100萬英鎊，這是Cricut Holdings按標的單位的估計公允價值發行的額外普通股的結果。此次股票發行由當時Cricut Holdings的部分普通股持有人和公司的員工收購。
11.員工福利計劃
公司贊助了一項401（k）計劃，該計劃旨在使年滿18歲的員工受益。公司匹配 50第一個的百分比 12員工在聘用之日後的下一個月第一天向計劃繳納的工資百分比。公司出資 $0.6百萬和美元1.8在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。公司出資 $0.2百萬和美元0.8在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。
12.每股淨收益
每股淨收益的計算方法如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2021202020212020
（以千計，股票和每股金額除外）
每股基本收益：
淨收入$30,005 $45,211 $128,549 $93,130 
計算中使用的股份：
已發行普通股的加權平均值，基本208,988,168 208,116,104 208,169,736 208,116,104 
每股收益，基本$0.14 $0.22 $0.62 $0.45 
攤薄後的每股收益：
淨收入$30,005 $45,211 $128,549 $93,130 
計算中使用的股份：
已發行普通股的加權平均值，基本208,988,168 208,116,104 208,169,736 208,116,104 
潛在攤薄證券的加權平均效應：
未歸屬的普通股將被沒收12,326,206 — 8,572,134 — 
員工股票期權1,290,101 — 732,824 — 
限制性庫存單位1,726,564 — 991,288 — 
承銷商購買額外股票的選擇權— — 25,132 — 
攤薄後的加權平均已發行普通股224,331,039 208,116,104 218,491,114 208,116,104 
攤薄後的每股淨收益$0.13 $0.22 $0.59 $0.45 
以下可能具有稀釋性的股票被排除在報告期內的攤薄後每股收益的計算範圍之外，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：
23
目錄
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2021202020212020
限制性庫存單位236,000 — 236,000 — 
13.細分信息
公司應用ASC主題280 “分部報告” 來確定其財務報表披露的可報告分部。公司的運營部門通常按所提供的產品或服務類型進行組織。類似的運營部門已彙總為 三可報告的細分市場：聯網機器、訂閲以及配件和材料。分部信息的呈現方式與公司首席運營決策者（“CODM”）在評估業績和分配資源時審查運營業績的方式相同。CODM審查每個可報告的細分市場的收入和毛利。毛利潤定義為收入減去該細分市場產生的收入成本。公司不在應申報的細分市場層面上分配資產，因為這些資產是在實體範圍內的集團基礎上進行管理的。截至2021年9月30日，位於美國以外的長期資產（主要位於馬來西亞和中國）為美元18.7百萬。
聯網機器板塊的收入來自其聯網機器硬件和相關的基本軟件的銷售。訂閲部門的收入主要來自月度和年度訂閲費，以及分配給與基本軟件和公司基於雲服務的訪問權限相關的未指明的未來升級和增強的最低收入。配件和材料板塊主要包括工藝品、DIY、家居裝飾產品和熱壓機，包括Cricut Mug Press和Cricut EasyPress。公司各部門之間沒有內部收入交易。
各細分市場的主要財務業績指標，包括收入、收入成本和毛利，如下所示：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2021202020212020
（以千計）
聯網機器：
收入$102,454 $75,523 $390,100 $245,799 
收入成本$87,649 $58,525 $323,558 $205,645 
毛利$14,805 $16,998 $66,542 $40,154 
訂閲：
收入$53,303 $31,206 $150,115 $74,414 
收入成本$5,934 $2,998 $15,517 $8,961 
毛利$47,369 $28,208 $134,598 $65,453 
配件和材料：
收入$104,329 $102,276 $378,186 $267,851 
收入成本$64,440 $57,932 $226,698 $165,833 
毛利$39,889 $44,344 $151,488 $102,018 
合併：
收入$260,086 $209,005 $918,401 $588,064 
收入成本$158,023 $119,455 $565,773 $380,439 
毛利$102,063 $89,550 $352,628 $207,625 
24
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的中期簡明合併財務報表和相關附註以及其他財務信息一起閲讀，這些信息出現在本10-Q表季度報告和2021年3月24日的最終招股説明書或招股説明書中，並根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）條提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會（SEC），2021 年 3 月 25 日。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明” 部分中討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述存在重大差異。
我們的業務和歷史概述
在 Cricut，我們的使命是幫助人們過上創造性的生活。我們設計並建立了一個創意平臺，使我們擁有超過570萬用户的活躍而忠誠的社區能夠將想法轉化為具有專業外觀的手工製品。藉助我們高度通用的聯網機器、設計應用程序、配件和材料，我們的用户可以創建從個性化生日賀卡、馬克杯和 T 恤到大型室內裝飾等各種物品。
我們的用户旅程通常從購買聯網機器開始。我們目前銷售聯網機器產品組合，這些機器使用各種材料（包括紙張、乙烯樹脂、皮革等）進行剪切、寫作、配樂和創作其他裝飾效果。我們的聯網機器專為多種用途而設計，並有不同的價位可供選擇（截至2021年9月30日按機器系列劃分的建議零售價）：
•Cricut Joy 可隨時隨地進行個性化設置，建議零售價 179.99 美元
•Cricut Explore 用於剪輯、寫作和評分，建議零售價 249.99 美元至 299.99 美元
•Cricut Maker 用於剪切、寫作、評分和為更廣泛的材料添加裝飾效果，建議零售價 399.99 美元
我們的軟件集成了我們的互聯機器和設計應用程序，允許我們的用户無縫創建和共享。我們的軟件是基於雲的，這意味着用户可以隨時隨地通過臺式機或移動設備訪問和處理他們的項目。用户可以使用我們的聯網機器以及我們的免費設計應用程序、應用內購買和訂閲產品來設計和完成項目，從而充分利用我們平臺的全部力量。所有用户都可以從我們的設計應用程序中訪問一定數量的免費圖片、字體和項目，也可以上傳自己的圖片、字體和項目。此外，我們還提供更多的圖片、字體和項目可供單點購買，包括來自知名品牌和角色的合作伙伴的授權內容，例如大型電影製片廠。我們還提供兩種訂閲服務：Cricut Access 和 Cricut Access Premium。Cricut Access提供圖像、字體和項目的訂閲以及其他會員福利，例如折扣和優先Cricut會員服務。Cricut Access 高級版包括 Cricut Access 的所有好處以及額外折扣和優先配送。截至2021年9月30日，我們有180萬Cricut Access和Cricut Access Premium的付費訂閲者。
我們銷售各種配件和材料，讓用户的設計變為現實，從熱壓機等高級工具到 Cricut 品牌的標尺、計分工具、鋼筆、紙和熨燙黑膠唱片，所有這些都旨在與我們的互聯機器無縫協作。設計和完成項目會促使人們重複購買 Cricut 品牌的配件和材料。
我們設計和開發我們的軟件和硬件產品，我們與第三方合同製造商合作採購組件和成品，並與第三方物流公司合作倉儲和分銷我們的產品。
我們通過實體店和在線零售合作伙伴以及我們的網站 cricut.com 銷售聯網機器、配件和材料。我們的合作伙伴包括亞馬遜、Hobby Lobby、HSN、Jo-Ann、邁克爾斯、塔吉特、沃爾瑪等。我們還在cricut.com上銷售我們的產品，包括訂閲Cricut Access和Cricut Access Premium。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，我們生成了：
•總收入分別為2.601億美元和2.090億美元，同比增長24％
•淨收入分別為3,000萬美元和4,520萬美元，同比下降34％
•息税折舊攤銷前利潤分別為4,270萬美元和6,100萬美元，同比下降30％

25
目錄
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，我們生成了：
•總收入分別為9.184億美元和5.881億美元，同比增長56％
•淨收入分別為1.285億美元和9,310萬美元，同比增長38％
•息税折舊攤銷前利潤分別為1.799億美元和1.309億美元，同比增長37％
2021 年 3 月 29 日，我們完成了首次公開募股（“IPO”），其中我們出售了 13,250,000 股 A 類普通股，賣出股東以每股 20.00 美元的價格向公眾額外出售了 2,064,903 股 A 類普通股。扣除發行成本、承保折扣和佣金2,230萬美元后，我們的總淨收益為2.427億美元。2021年4月28日，我們額外出售了968,815股A類普通股，賣出股東又出售了150,984股A類普通股，這是由於承銷商部分行使購買額外股票的選擇權，在扣除140萬美元的承保折扣和佣金後，產生了1,800萬美元的淨收益。
關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標
除了中期簡明合併財務報表中列出的指標外，我們還使用以下關鍵指標來評估我們的業務，衡量我們的業績，確定趨勢並做出戰略決策。
截至9月30日的三個月
20212020
用户（以千計）5,732 3,681 
在過去 90 天內創建的用户百分比56 %63 %
付費訂閲者（以千計）1,814 1,164 
截至9月30日的三個月
20212020
訂閲 ARPU$9.60 $8.97 
配件和材料 ARPU$18.79 $29.41 
息税折舊攤銷前利潤（百萬美元）$42.7 $61.0 
用户
我們將用户定義為截至一段時間結束時至少一臺已註冊連接計算機的註冊用户。一個用户可能擁有多臺已註冊的連接計算機，但如果該用户使用相同的電子郵件地址註冊這些連接的計算機，則僅計算一次。 如果將聯網計算機的所有權轉讓給新所有者並由該新所有者註冊，則新所有者將添加到用户總數中，如果先前所有者不擁有任何其他已註冊的聯網計算機，則先前所有者將從用户總數中刪除。 用户數量是衡量我們業務健康狀況的關鍵指標，因為用户數量的變化反映了聯網機器銷售的變化，也為我們提供了推動訂閲、配件和材料額外銷售的機會。此指標存在某些限制。例如，該指標不能記錄用户是否在積極使用聯網的計算機，也不能指明用户是否在購買訂閲或配件和材料。我們還通過審查捕獲部分信息的其他指標（包括以下指標）來彌補這些限制。
在過去 90 天內創建的用户百分比
我們將過去 90 天內的用户創建百分比定義為在過去 90 天內使用聯網計算機進行任何活動（例如剪切、寫作或我們的聯網計算機支持的任何其他活動）的用户的百分比。該指標是衡量我們與用户互動的關鍵指標，有助於推動訂閲以及配件和材料的銷售。此指標存在某些限制。例如，該指標無法反映用户是否在購買訂閲或配件和材料。我們還通過審查捕獲部分信息的其他指標（包括以下指標）來彌補這些限制。
26
目錄
付費訂閲者
我們將付費訂閲者定義為截至期末訂閲Cricut Access或Cricut Access Premium的用户數量，不包括已取消、未付費或免費試用訂閲。付費訂閲者是追蹤訂閲收入增長和毛利率潛在槓桿率的關鍵指標。
訂閲 ARPU
我們將訂閲ARPU定義為一段時間內的訂閲收入除以平均用户數。訂閲ARPU使我們能夠預測一段時間內的訂閲收入，這表明了我們與用户一起擴展的能力，也表明了用户對我們的訂閲產品的參與度。
配件和材料 ARPU
我們將配件和材料的ARPU定義為一段時間內的配件和材料收入除以平均用户數。配件和材料 ARPU 使我們能夠預測一段時間內的配件和材料收入，並表明我們與用户一起擴展的能力，尤其是用户創建的項目數量。
息税折舊攤銷前利潤和息税折舊攤銷前利潤
我們將息税折舊攤銷前利潤定義為經調整後的淨收益，其中不包括：淨利息支出；所得税以及折舊和攤銷。我們使用息税折舊攤銷前利潤和息税折舊攤銷前利潤率來衡量我們業務的經營業績。我們認為，這些非公認會計準則財務指標有助於投資者對我們的業務進行逐期比較以及理解和評估我們的經營業績，原因如下：
•投資者和證券分析師廣泛使用息税折舊攤銷前利潤和息税折舊攤銷前利潤率來衡量公司的經營業績，而不考慮折舊和攤銷費用、利息支出、淨税和所得税等項目，這些項目可能因公司的融資和資產收購方式而有很大差異；
•我們的管理層使用息税折舊攤銷前利潤和息税折舊攤銷前利潤率以及根據公認會計原則編制的財務指標，用於規劃目的，包括編制年度運營預算，以衡量我們的核心經營業績和業務戰略的有效性以及評估我們的財務業績；以及
•息税折舊攤銷前利潤率和息税折舊攤銷前利潤率使我們與過去的財務業績保持一致性和可比性，便於對我們的核心經營業績進行同期比較，也便於與其他同行公司進行比較，其中許多公司使用類似的非公認會計準則財務指標來補充其GAAP業績。
我們使用息税折舊攤銷前利潤和息税折舊攤銷前利潤率作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為根據公認會計原則報告的財務業績分析的替代品。其中一些限制是，或將來可能會如此：
•儘管折舊和攤銷費用是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，息税折舊攤銷前利潤率和息税折舊攤銷前利潤率不反映此類置換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•息税折舊攤銷前利潤率和息税折舊攤銷前利潤率不反映我們在GAAP下資本化的軟件開發成本部分，該成本最近一直是並將繼續是我們業務的重要經常性支出，也是我們對新產品投資的重要組成部分；
•息税折舊攤銷前利潤和息税折舊攤銷前利潤率不反映：（i）我們營運資金需求的變化或現金需求，（ii）利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求，這減少了我們可用的現金，或（iii）可能代表我們可用現金減少的納税額。
由於這些限制，我們認為應考慮息税折舊攤銷前利潤和息税折舊攤銷前利潤率以及根據公認會計原則提出的其他運營和財務業績指標。
27
目錄
以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的息税折舊攤銷前利潤與淨收入的對賬情況：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2021202020212020
（以千計）
淨收入$30,005$45,211$128,549$93,130
淨收入利潤率11.5 %21.6 %14.0 %15.8 %
調整後排除了以下內容：
折舊和攤銷費用$4,976$3,431$13,152$10,097
利息支出，淨額$(22)$140$133$1,081
企業所得税支出$7,767$12,205$38,024$26,555
EBITDA$42,726$60,987$179,858$130,863
息税折舊攤銷前利潤16.4 %29.2 %19.6 %22.3 %
運營業績的組成部分
我們在三個可報告的領域運營和管理我們的業務：聯網機器、訂閲以及配件和材料。我們根據管理層用於監控績效和制定運營決策的信息來確定可報告的細分市場。有關我們應申報分部的更多信息，請參閲本文件其他地方包含的中期簡明合併財務報表附註13。
收入
聯網機器
我們生成 聯網機器收入來自銷售我們的聯網機器產品組合，目前包括三個產品系列的機器：Cricut Maker（包括Maker and Maker 3）、Cricut Explore（包括Explore Air 2和Explore 3）和Cricut Joy（扣除銷售折扣、激勵和回報）。聯網機器收入在控制權移交時予以確認，根據每份客户合同的條款，控制權在發貨或交付給客户時進行。
訂閲
我們生成 訂閲收入主要來自Cricut Access和Cricut Access Premium訂閲的銷售，以及分配給與基本軟件和訪問我們基於雲的服務訪問權限相關的未指明的未來升級和增強的最低收入。按月或按年訂閲費，Cricut Access包括訂閲圖像、字體和項目以及其他會員福利，包括折扣和優先Cricut會員服務。按年訂閲費，Cricut Access Premium包括Cricut Access的所有優惠以及額外折扣和優先配送。訂閲收入不包括單點數字內容購買。訂閲收入在訂閲期內按比率確認。
配件和材料
我們生成 配件和材料收入來自輔助產品的銷售，例如Cricut EasyPress、Cricut Mug Press、手工工具、機器替換工具和刀片、黑膠和熨斗等項目材料以及包括字體、圖像和項目在內的單點數字內容的購買。配件和材料收入在扣除銷售折扣、激勵和退貨後確認此類物品的銷售。配件和材料收入在控制權移交時予以確認，根據每份客户合同的條款，控制權是在發貨時或交付給客户時。
28
目錄
收入成本
聯網機器
與聯網機器相關的收入成本包括產品成本，包括組件成本、合同製造商的生產、檢驗和包裝、運輸、接收、搬運、倉儲和配送成本、關税和其他適用的進口成本、保修更換、超額和過期庫存減記、工具和設備折舊以及特許權使用費。我們預計，隨着我們應對 COVID-19 疫情造成的全球供應鏈挑戰並繼續投資於業務增長，我們與聯網機器相關的收入成本佔收入的百分比將在短期內波動，隨着我們擴大業務規模和效率，長期來看還會下降。
訂閲
與訂閲相關的收入成本主要包括託管費、數字內容成本、資本化軟件開發成本的攤銷和軟件維護成本。我們預計，隨着我們擴大內容供應（包括面向國際目標市場的本地化內容），我們與訂閲相關的收入成本佔收入的百分比將在短期內波動，並隨着我們擴大業務規模和提高效率，隨着時間的推移而下降。
配件和材料
與配件和材料相關的收入成本包括產品成本，包括組件成本、合同製造商的生產、檢驗和包裝、運輸、接收、搬運、倉儲和配送成本、關税和其他適用的進口成本、保修更換、超額和過期庫存減記、工具和設備折舊以及特許權使用費。我們預計，隨着我們應對 COVID-19 疫情造成的全球供應鏈挑戰並繼續投資於業務增長，與配件和材料相關的收入成本佔收入的百分比將在短期內波動，並且隨着我們擴大業務規模和效率，長期來看會下降。
運營費用
研究和開發
研發費用主要包括與開發我們的聯網機器、軟件、配件和材料相關的成本，包括工程、產品開發和質量保證的人事相關費用，以及原型成本、與供應商簽訂合同產生的服務費和分配的管理費用。我們預計，隨着我們開始開發和投資更多新產品以支持未來的進一步增長，我們的研發費用將在短期內增長。從長遠來看，我們預計研發費用佔收入的百分比將增加到略高於近期歷史水平的水平。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括我們產品的廣告和營銷、第三方付款處理費、人事相關費用，包括工資和獎金、福利和股票薪酬支出，以及銷售激勵、專業服務、促銷項目和分配的管理費用。我們預計，隨着我們的國際擴張和新產品的推出，我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比將在短期和長期內增加。
一般和行政
一般和管理費用包括我們的財務、法律、人力資源和行政人員的人事相關費用，包括工資和獎金、福利和股票薪酬支出，以及專業服務成本、任何分配的管理費用、信息技術和其他管理費用。我們預計，隨着我們擴大業務和承擔上市公司所需的支出，我們的一般和管理費用佔收入的百分比將在短期內增加，並且隨着我們擴大業務規模和提高效率，長期來看還會下降。
29
目錄
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出），淨額主要包括與我們的債務融資安排相關的利息支出和債務發行成本的攤銷。
所得税準備金
所得税準備金包括美國以及我們開展業務的某些州和外國司法管轄區的所得税。我們沒有記錄遞延所得税資產的估值補貼，因為我們得出的結論是，遞延所得税資產變現的可能性很大。
運營結果
下表列出了我們所列每個時期的中期簡明合併運營報表的組成部分，以及佔這些時期收入的百分比。各期經營業績的比較不一定代表未來各期的業績。
下表以千為單位顯示：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2021202020212020
（以千計）
收入：
聯網機器$102,454 $75,523 $390,100 $245,799 
訂閲53,303 31,206 150,115 74,414 
配件和材料104,329 102,276 378,186 267,851 
總收入260,086 209,005 918,401 588,064 
收入成本：
聯網機器(1)
87,649 58,525 323,558 205,645 
訂閲(1)
5,934 2,998 15,517 8,961 
配件和材料(1)
64,440 57,932 226,698 165,833 
總收入成本158,023 119,455 565,773 380,439 
毛利102,063 89,550 352,628 207,625 
運營費用：
研究和開發(1)
20,531 9,977 56,835 27,784 
銷售和營銷(1)
30,293 13,660 90,812 39,544 
一般和行政(1)
13,491 8,195 38,417 19,368 
運營費用總額64,315 31,832 186,064 86,696 
運營收入37,748 57,718 166,564 120,929 
其他收入（支出），淨額24 (302)9 (1,244)
所得税準備金前的收入37,772 57,416 166,573 119,685 
所得税準備金7,767 12,205 38,024 26,555 
淨收入$30,005 $45,211 $128,549 $93,130 
(1) 包括股票薪酬支出，如下所示：
30
目錄
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2021202020212020
（以千計）
收入成本
聯網機器$10 $2 $26 $5 
訂閲66 7 154 22 
配件和材料— — — — 
總收入成本76 9 180 27 
研究和開發3,590 716 10,999 1,984 
銷售和營銷2,777 1,166 10,809 2,278 
一般和行政1,703 297 5,953 672 
股票薪酬支出總額$8,146 $2,188 $27,941 $4,961 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的比較
收入

三個月已結束
9月30日		改變九個月已結束
9月30日		改變
20212020$%20212020$%
（千美元）
收入：
聯網機器$102,454 $75,523 $26,931 36 %$390,100 $245,799 $144,301 59 %
訂閲53,303 31,206 22,097 71 %150,115 74,414 75,701 102 %
配件和材料104,329 102,276 2,053 2 %378,186 267,851 110,335 41 %
總收入$260,086 $209,005 $51,081 24 %$918,401 $588,064 $330,337 56 %

截至 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 9 月 30 日的三個月

截至2021年9月30日的三個月，聯網機器收入從截至2020年9月30日的三個月的7,550萬美元增長了2690萬美元，增長了36％，至1.025億美元。增長主要是由該期間聯網機器銷售數量的增長所推動的，包括2021年6月推出的Explore 3和Maker 3的銷量。
截至2021年9月30日的三個月，訂閲收入從截至2020年9月30日的三個月的3,120萬美元增長了2,210萬美元，增長了71％，至5,330萬美元。這一增長主要是由付費用户數量的增加推動的，從截至2020年9月30日的120萬增加到2021年9月30日的180萬，增長了56％。
截至2021年9月30日的三個月，配件和材料收入從截至2020年9月30日的三個月的1.023億美元增長了210萬美元，增幅2％，至1.043億美元。增長主要是由同期配件和材料單位銷售的增長所推動的，尤其是同期馬克杯壓榨機和BrightPad銷售單位的增長。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月

截至2021年9月30日的九個月中，聯網機器收入從截至2020年9月30日的九個月的2.458億美元增長了1.443億美元，增長了59％，至3.901億美元。增長的主要原因是該期間聯網機器銷售數量的顯著增長，這要歸因於消費者需求的增加、2021年6月的Explore 3和Maker 3的推出，以及截至2021年9月30日的九個月期間的促銷活動和定價高於截至2020年9月30日的九個月期間。
截至2021年9月30日的九個月中，訂閲收入從截至2020年9月30日的九個月的7,440萬美元增長了7,570萬美元，增長了102％，至1.501億美元。增幅是
31
目錄
這主要是由付費訂閲者數量的增加所推動的，從截至2020年9月30日的120萬增加到2021年9月30日的180萬，增長了56％。
截至2021年9月30日的九個月中，配件和材料收入從截至2020年9月30日的九個月的2.679億美元增長了1.103億美元，至3.782億美元，增長了41％。增長主要是由同期配件和材料單位銷售額的增長所推動的，尤其是2021年3月推出的EasyPress單位、項目材料單位和馬克杯壓機單位的增長。

收入成本、毛利和毛利率

三個月已結束
9月30日		改變九個月已結束
9月30日		改變
20212020$%20212020$%
（千美元）
收入成本：
聯網機器$87,649$58,525$29,124 50 %$323,558$205,645$117,913 57 %
訂閲5,9342,9982,936 98 %15,5178,9616,556 73 %
配件和材料64,44057,9326,508 11 %226,698165,83360,865 37 %
總成本收入$158,023$119,455$38,568 32 %$565,773$380,439$185,334 49 %
毛利：
聯網機器14,80516,998(2,193)(13)%66,54240,15426,388 66 %
訂閲47,36928,20819,161 68 %134,59865,45369,145 106 %
配件和材料39,88944,344(4,455)(10)%151,488102,01849,470 48 %
毛利總額$102,063$89,550$12,513 14 %$352,628$207,625$145,003 70 %
毛利率
聯網機器14 %23 %17 %16 %
訂閲89 %90 %90 %88 %
配件和材料38 %43 %40 %38 %

截至 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 9 月 30 日的三個月

截至2021年9月30日的三個月，聯網機器的收入成本從截至2020年9月30日的三個月的5,850萬美元增加了2910萬美元，增幅為50％，至8,760萬美元。增長主要是由截至三個月的聯網機器銷售數量的增長所推動的 2021 年 9 月 30 日與截至 2020 年 9 月 30 日的三個月相比。
截至2021年9月30日的三個月，聯網機器的毛利率從截至2020年9月30日的三個月的23％下降至14％。由於促銷、銷售激勵措施以及全球供應鏈挑戰導致的運費佔收入的百分比增加，毛利率下降。
截至2021年9月30日的三個月，訂閲收入成本從截至2020年9月30日的三個月的300萬美元增加了290萬美元，增幅為98％。增長的主要原因是託管費的增加，以支持我們不斷增長的訂閲者，以及資本化軟件開發成本攤銷和數字內容成本的增加。
截至2021年9月30日的三個月，訂閲毛利率從截至2020年9月30日的三個月的90％降至89％。由於數字內容成本和託管費佔訂閲收入的百分比上升，毛利率下降。
截至2021年9月30日的三個月，配件和材料收入成本從截至2020年9月30日的三個月的5,790萬美元增加了650萬美元，增長了11％，至6,440萬美元。這個
32
目錄
增長主要是由同期馬克杯壓榨機和BrightPad銷量的增長所推動的。
截至2021年9月30日的三個月，配件和材料的毛利率從截至2020年9月30日的三個月的43％下降至38％。毛利率下降的主要原因是不利的產品組合變化，以及全球供應鏈挑戰和銷售激勵措施佔收入的百分比導致的運費上漲。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月

截至2021年9月30日的九個月中，聯網機器的收入成本從截至2020年9月30日的九個月的2.056億美元增長了1.179億美元，至3.236億美元，增長了57％。增長主要是由截至九個月的聯網機器銷售數量的增長所推動的 2021 年 9 月 30 日與截至 2020 年 9 月 30 日的九個月相比。
截至2021年9月30日的九個月中，聯網機器的毛利率從截至2020年9月30日的九個月的16％增至17％。毛利率的增長是由於將大量機器製造從中國轉移到馬來西亞而減免關税的淨影響，但被全球供應鏈挑戰導致的銷售激勵措施和運費佔收入百分比的提高所抵消。
截至2021年9月30日的九個月中，訂閲收入成本從截至2020年9月30日的九個月的900萬美元增加了660萬美元，增長了73％，至1,550萬美元。增長的主要原因是託管費的增加，以支持我們不斷增長的訂閲者，以及資本化軟件開發成本攤銷和數字內容成本的增加。
截至2021年9月30日的九個月中，訂閲毛利率從截至2020年9月30日的九個月的88％增至90％。由於資本化軟件開發成本攤銷佔訂閲收入的百分比降低，毛利率增加。
截至2021年9月30日的九個月中，配件和材料收入成本從截至2020年9月30日的九個月的1.658億美元增加了6,090萬美元，至2.267億美元，增長了37％。增長主要是由該期間銷售的配件和材料部門的增長所推動的。
截至2021年9月30日的九個月中，配件和材料的毛利率從截至2020年9月30日的九個月的38％增至40％。毛利率的增長主要是由於EasyPress的成本降低和良好的產品組合變化，但部分被全球供應鏈挑戰導致的運費佔收入的百分比上升所抵消。
運營費用
研究和開發
三個月已結束
9月30日		改變九個月已結束
9月30日		改變
20212020$%20212020$%
（千美元）
研究和開發$20,531$9,977$10,554 106 %$56,835 $27,784$29,051 105 %
佔總收入的百分比8 %5 %6 %5 %
截至2021年9月30日的三個月，研發費用從截至2020年9月30日的三個月的1,000萬美元增加了1,060萬美元，增幅為106％，至2,050萬美元。增長的主要原因是未來產品的產品開發費用增加了440萬美元，以及由於員工人數的增加，股票薪酬支出和其他人事相關費用增加。
截至2021年9月30日的九個月中，研發費用從截至2020年9月30日的九個月的2780萬美元增加了2910萬美元，增幅為105％，至5,680萬美元。增長主要是由於未來產品的產品開發增加了1,050萬美元，以及
33
目錄
股票薪酬支出的增加、因員工人數增加而導致的其他人事相關費用以及專業服務的增加。
銷售和營銷

三個月已結束
9月30日		改變九個月已結束
9月30日		改變
20212020$%20212020$%
（千美元）
銷售和營銷$30,293$13,660$16,633 122 %$90,812 $39,544 $51,268 130 %
佔總收入的百分比12 %7 %10%7%
截至2021年9月30日的三個月，銷售和營銷費用從截至2020年9月30日的三個月的1,370萬美元增加了1,660萬美元，增幅為122％。增長主要是由於廣告和其他營銷成本增加了820萬美元。此外，付款處理費、股票薪酬支出以及因員工人數增加而導致的人事相關費用也促成了增長。
截至2021年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用從截至2020年9月30日的九個月的3,950萬美元增加了5,130萬美元，增長了130％，至9,080萬美元。這一增長主要是由於廣告和其他營銷成本增加了2360萬美元，其中包括支持2021年6月推出的Explore 3和Maker 3的推出。此外，付款處理費、股票薪酬支出以及因員工人數增加而導致的其他人事相關費用也促成了增長。
一般和行政
三個月已結束
9月30日		改變九個月已結束
9月30日		改變
20212020$%20212020$%
（千美元）
一般和行政$13,491$8,195$5,296 65 %$38,417 $19,368 $19,049 98 %
佔總收入的百分比5 %4 %4 %3 %
截至2021年9月30日的三個月，一般和管理費用從截至2020年9月30日的三個月的820萬美元增加了530萬美元，增幅為65％。增長的主要原因是股票薪酬增加了140萬美元，以及由於同期員工人數增加和壞賬支出而導致的其他人事相關支出增加。
截至2021年9月30日的九個月中，一般和管理費用從截至2020年9月30日的九個月的1,940萬美元增加了1,900萬美元，增幅為98％。增長的主要原因是股票薪酬增加了530萬美元，以及同期員工人數增加導致專業服務和其他人事相關費用增加。
其他收入（支出），淨額
三個月已結束
9月30日		改變九個月已結束
9月30日		改變
20212020$%20212020$%
（千美元）
其他收入（支出），淨額$24 $(302)$326 (108)%$9 $(1,244)$1,253 (101)%
截至2021年9月30日的三個月，其他收入（支出）淨變動30萬美元，增幅為108％，收入為24,000美元，而截至2020年9月30日的三個月淨支出為30萬美元。這一變化主要是由於利息支出減少，因為我們在2020年9月償還了所有未償借款，在截至2021年9月30日的三個月中沒有未償借款。
34
目錄
截至2021年9月30日的九個月中，其他收入（支出）淨變動130萬美元，增幅為101％，收入為9,000美元，從截至2020年9月30日的九個月的淨支出120萬美元變動。下降的主要原因是利息支出減少，因為我們在2020年9月償還了所有未償借款，在截至2021年9月30日的九個月中沒有未償借款。
所得税準備金
三個月已結束
9月30日		改變九個月已結束
9月30日		改變
20212020$%20212020$%
（千美元）
所得税準備金$7,767 $12,205 $(4,438)(36)%$38,024 $26,555 $11,469 43 %
截至2021年9月30日的三個月，所得税準備金從截至2020年9月30日的三個月的1,220萬美元減少了440萬美元，下降了36％，至780萬美元。這意味着截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，有效税率分別為20.6％和21.3％。
截至2021年9月30日的九個月中，所得税準備金從截至2020年9月30日的九個月的2660萬美元增加了1150萬美元，增幅為43％。這意味着截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月的有效税率分別為22.8％和22.2％。
流動性和資本資源
從歷史上看，我們的業務主要通過經營活動產生的現金流和信貸額度下的借款來融資。截至2021年9月30日，我們的現金及現金等價物為2.24億美元。2021年3月，我們完成了首次公開募股，在首次公開募股中，我們共發行和出售了13,25萬股A類普通股。首次公開募股中向公眾提供的每股價格為20.00美元。扣除承保折扣、佣金和約2,230萬美元的發行成本，我們從首次公開募股中獲得的總淨收益為2.427億美元。2021年4月28日，根據承銷商部分行使購買額外股票的選擇權，我們又出售了968,815股A類普通股，扣除140萬美元的承保折扣和佣金後，淨收益為1,800萬美元。
我們認為，我們現有的現金和現金等價物、運營現金流以及信貸協議下的可用借款額將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本要求可能與目前的計劃有重大差異，將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、研發工作和其他增長計劃支出的時間和範圍、銷售和營銷活動的擴大、新產品推出的時機、市場對我們產品的接受程度以及整體經濟狀況。如果當前和預期的未來流動性來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。出售額外股權將導致我們的股東進一步稀釋。債務融資的出現將導致償債義務，而管理此類債務的工具可能會提供運營和融資契約，從而限制我們的運營。無法保證我們將能夠籌集更多資金。無法籌集資金將對我們實現業務目標的能力產生不利影響。
信貸額度
2020年9月，我們與北美摩根大通銀行、北美花旗銀行和起源銀行簽訂了信貸協議。信貸協議取代了我們先前與Origin Bank修訂的信貸協議。信貸協議規定了為期三年的基於資產的優先擔保循環信貸額度，金額高達1.5億美元，將於2023年9月4日到期。此外，在信貸協議期限內，我們可能會將信貸額度的總額度最多再增加2億美元，但須遵守慣例條件（貸款人最高承諾總額不超過3.5億美元），前提是滿足信貸協議中的某些條件，包括徵得行政代理人的同意以及增加或增加其承諾。信貸額度可用於簽發信用證，也可用於其他業務目的，包括營運資金需求。
信貸額度是一種基於資產的標準貸款工具，這意味着無論貸款人承諾總額如何，在任何給定時間，我們最多隻能借入等於借款基礎的金額。對於
35
目錄
例如，截至2021年9月30日，我們能夠借入高達1.5億美元的貸款。我們的借款基礎是根據符合條件的應收賬款和合格庫存（可以按平均成本、市場價值或淨有序清算價值估值）的特定百分比來確定的，但以管理代理人確定的儲備金為前提。當我們的借貸基礎低於貸款人承諾總額時，我們只能借入不超過借款基礎金額的循環貸款，而不能按貸款人承諾總額的全額借款。
通常，信貸協議下的借款將按調整後的LIBO利率或ABR計息，在每種情況下，加上適用的利潤。適用的利潤率範圍為（a）在ABR計息的借款的1.50％至2.00％，以及（b）在ABR計息的借款（i）如果在此期間可用 “REVLIBOR30 篩選利率”（定義見信貸協議），則適用利潤率為1.50％至2.00％，或（ii）否則為0.0％至0.50％，前述條款均為0.0％至0.50％（a））和（b），基於我們在信貸協議中定義的 “固定費用覆蓋率”。
信貸協議包含協議初始年度的財務條款，要求我們將固定費用覆蓋率維持在至少1.0比1.0的水平，並在過去的12個月內按月計量。如果可用承付款少於1,500萬美元和所有貸款機構總承諾的10％，則在未來一段時間內，我們也受該契約的約束。管理層已確定，截至2021年9月30日，我們遵守了所有金融和非金融債務契約。
現金流
截至9月30日的九個月
20212020
（以千計）
經營活動提供的淨現金流（用於）
$(131,793)$187,403 
用於投資活動的淨現金流量(28,339)(16,883)
融資活動提供（用於）的淨現金流
261,990 (109,627)
經營活動
截至2021年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為1.318億美元，主要是由於運營資產和負債淨變動3.052億美元的現金流出被1.285億美元的淨收入和4,480萬美元的非現金調整所抵消。運營資產和負債淨變動產生的現金流出主要是由於庫存水平增加了2.762億美元，以支持季節性銷售水平並減輕上游發貨延誤的影響，預付費用和其他流動資產增加了2560萬美元，應計負債和其他流動資產和其他非流動負債減少了2460萬美元。這些變化主要被應收賬款減少1,860萬美元和遞延收入增加360萬美元所抵消。非現金調整主要包括2790萬美元的股票薪酬、1,340萬美元的折舊和攤銷以及230萬美元的庫存註銷。
截至2020年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為1.874億美元，主要來自9,310萬美元的淨收入、1,790萬美元的非現金調整以及7,640萬美元的運營資產和負債淨變動產生的現金流入。運營資產和負債淨變動產生的現金流入主要是由於應付賬款增加了9,640萬美元，由於支持一般業務增長的支出增加，應計費用和其他流動負債和其他非流動負債增加了1,320萬美元，遞延收入增加了530萬美元，庫存水平下降了440萬美元。這些變化主要被應收賬款增加4,140萬美元以及預付費用和其他流動資產增加100萬美元所抵消。非現金調整主要包括1,010萬美元的折舊和攤銷、500萬美元的股票薪酬以及220萬美元的庫存註銷。
投資活動
截至2021年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為2830萬美元，全部與不動產和設備收購或投資、軟件開發和投資以及產品研發有關。
36
目錄
截至2020年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為1,690萬美元，全部與房地產和設備收購或投資、軟件開發和投資以及產品研發有關。
融資活動
截至2021年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為2.620億美元，主要與我們的首次公開募股收益有關，扣除承銷商折扣和2.620億美元的發行成本。
截至2020年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為1.096億美元，主要與支付5,120萬美元的現金股息、3,260萬美元的信貸額度淨付款、2,290萬美元的定期貸款的支付以及300萬美元的補償單位的回購有關。
合同義務和其他承諾
在截至2021年9月30日的九個月中，與招股説明書中披露的合同義務和其他承諾相比，我們的合同義務和其他承諾沒有實質性變化。有關合同義務和其他承諾的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中期簡明合併財務報表附註的附註9。
資產負債表外安排
截至2021年9月30日，我們沒有任何資產負債表外安排。
關鍵會計政策
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債數額、或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。我們的估計基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。反映我們在編制簡明合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計的關鍵會計政策包括我們簡明合併財務報表附註2中描述的政策，本10-Q表季度報告第一部分第1項中標題為 “——重要會計政策摘要” 的部分以及招股説明書中描述的政策。
37
目錄
第 3 項。關於市場風險的定性和定量披露
利率風險
根據循環信貸貸款和定期貸款，我們的借款成本主要受到利率變動的影響。我們會監控借貸成本，同時考慮我們的資金需求和對未來利率的預期。迄今為止，我們尚未面臨風險，預計也不會因利率變動而面臨重大風險。假設在所報告的任何時期內利率變動10％都不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
外幣兑換風險
我們的報告貨幣是美元，我們每家子公司的本位貨幣要麼是當地貨幣，要麼是美元，視情況而定。對於本位幣為當地貨幣的外國子公司，資產和負債按每個資產負債表日的有效匯率折算成美元。收入和支出使用相關時期的平均匯率進行折算。股票交易使用歷史匯率進行折算。美元兑其他貨幣的相對價值下降可能會對以美元表示的收入和其他經營業績產生負面影響。外幣折算調整計為股東權益中累計其他綜合收益（虧損）的一部分。外幣交易產生的收益或虧損包含在我們的合併運營報表中的一般和管理運營費用中。由於外幣匯率的影響對2018年、2019年和2020年的經營業績並不重要，因此我們尚未進行衍生品或套期保值交易，但如果我們的外幣敞口變得更大，我們未來可能會這樣做。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15（b）條的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，併為此類信息的積累提供了合理的保證和與我們的管理層進行了溝通，包括我們的首席執行官和首席財務官。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估有關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）已經或將要被發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。
38
目錄
此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
39
目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前不是任何未決法律訴訟的當事方。我們不時受到法律訴訟和正常業務活動引起的索賠，這些問題的不利解決都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
除其他外，為了通過確定第三方專有權利的範圍、可執行性和有效性來保護我們自己或我們的用户，為了確立我們的所有權或解決我們支付的特許權使用費問題，訴訟可能是必要的。無法肯定地預測當前或未來任何訴訟的結果，而且無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
2020年9月，我們與NXN LLC和其他數十名原告一起在美國國際貿易法院對美國聯邦政府提起訴訟，指控聯邦政府採取非法行動，對美國貿易代表的產品徵收第三輪和第四輪關税。 關於中國與技術轉讓、知識產權和創新相關的法律、政策和實踐的第301條行動。該申訴要求作出宣告性判決，即美國貿易代表的行為超出了其根據1974年《貿易法》的授權，違反了《行政程序法》和《美國憲法》。
第 1A 項。風險因素
投資我們的A類普通股涉及高風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分、我們的合併財務報表和相關附註以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
風險因素摘要
投資我們的A類普通股涉及高風險，因為我們的業務面臨許多風險和不確定性，如下所述。使投資我們的A類普通股具有風險的主要因素和不確定性包括：
•有關我們吸引和與用户互動的能力的風險，包括預測他們的產品偏好；
•我們三個細分市場的競爭風險：聯網機器、訂閲以及配件和材料；
•供應鏈、製造、分銷和配送風險，包括我們主要依賴單一製造商，零部件、配件和材料的供應來源有限，以及我們預測需求和管理庫存的能力；
•國際風險，包括監管、大幅增加我們成本的關税以及進一步出現貿易壁壘的可能性；
•銷售和營銷風險，包括我們對實體和在線零售合作伙伴銷售的依賴，以及我們需要繼續增加在線銷售；
•與我們的業務複雜性相關的風險，包括聯網機器、定製工具、數百種材料、設計應用程序、電子商務軟件、訂閲、內容、國際生產、直銷和零售分銷，特別是對於我們相對規模的公司而言；
40
目錄
•與產品質量、安全和保修索賠及退貨相關的風險；
•與保護我們的知識產權、網絡安全和潛在數據泄露相關的風險；以及
•與我們對首席執行官的依賴有關的風險。
與我們的行業和業務相關的風險
如果我們無法吸引用户並與之互動，我們的業務和增長率可能會受到不利影響。
自推出第一臺聯網機器以來，我們已經建立了一個忠實且不斷增長的用户社區，其規模已達到可觀的規模。我們的業務和增長率取決於我們吸引和吸引用户的能力。我們無法確保我們吸引和吸引用户的努力取得成功，也無法確保我們能夠維持對用户的銷售。有許多因素可能會影響我們的用户數量和增加用户銷售的能力，包括：
•公眾對自己動手或DIY手工製作活動的興趣下降；
•我們的聯網機器、配件和材料以及我們的訂閲的價格、感知價值和易用性；
•我們滿足需求和提供優質產品和訂閲價值的能力；
•銷售有競爭力的產品；
•我們未能擴大我們的人口吸引力；
•我們有能力繼續改善我們業務各個方面的用户體驗併成功地向我們的用户介紹我們的產品；
•我們未能抓住增長機會；
•我們無法應對快節奏的技術變化所帶來的挑戰；
•我們的聯網機器無法與 Cricut 授權的設計應用程序（包括我們的設計空間應用程序）或其他第三方應用程序（例如安卓、iOS 和 Windows）正確通信或同步；
•對我們產品的不滿意體驗，包括在使用、購買或交付我們的產品或 Cricut Member Care 方面，包括通過社交媒體或我們社區的其他通信公開披露這些體驗；
•我們提供的產品變更；
•我們未能擴大我們的國際影響力，包括未能翻譯和本地化我們的數字內容和訂閲，或者未能進一步向國際擴張；
•來自我們社區的口碑推薦減少或營銷工作失敗；以及
•總體經濟狀況惡化或消費者支出偏好或購買趨勢的變化。
由於這些因素，我們無法確定我們能否成功地吸引和吸引用户，或增加對用户的銷售，其水平足以維持或發展我們的業務。
我們近期的收入增長率和財務表現可能無法預示我們的未來表現，我們預計收入增長率將與往年相比有所下降。
41
目錄
近期我們的收入快速增長，截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度收入分別為4.87億美元和9.59億美元，截至2020年9月30日和2021年9月30日的九個月收入分別從5.881億美元增至9.184億美元。您不應依賴我們之前任何季度或年度期間的收入作為我們在未來時期的收入或收入增長的任何指標。隨着我們業務的發展，我們預計收入增長率將與往年相比有所下降，原因有很多，包括隨着收入的增長，與前幾年的比較更具挑戰性、對產品和訂閲的需求放緩、競爭加劇、整個市場增長放緩以及我們未能抓住增長機會。例如，在 COVID-19 疫情期間，我們看到 2020 年通過實體或在線零售合作伙伴的在線渠道以及通過我們的網站進行的在線銷售大幅增長，但無法保證在線銷售將來會保持在這些水平，也無法保證我們將能夠繼續大幅增長我們的在線渠道，尤其是在推出 COVID-19 疫苗達到臨界水平、取消行動限制以及全職復工趨勢恢復正常之後調整。
如果我們無法預測用户偏好，無法成功地及時開發和推出新的、創新和更新的產品，我們的業務可能會受到不利影響。
我們在維護和擴大用户社區方面的成功取決於我們識別趨勢以及預測和應對不斷變化的偏好的能力，而這種變化是無法肯定地預測的。如果我們無法及時推出新的或增強的產品或額外的設計和項目，如果我們的用户社區不接受此類新產品，或者如果我們的競爭對手推出類似產品的速度比我們快，我們的業務可能會受到不利影響。我們還需要成功地向用户介紹新產品或對當前產品的改進。此外，如果偏好迅速轉向不同類型的個人DIY產品或完全放棄這些類型的產品，我們的新產品可能無法獲得市場的認可。我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化以及改善業務各個方面的用户體驗的能力。例如，一些用户發現我們的聯網機器難以使用，或者可能需要用户教育才能高效操作或獲得最佳的用户體驗。如果我們無法使聯網機器更易於使用或改善用户教育和體驗，則可能會對我們的業務產生不利影響。此外，未能及時預測和應對不斷變化的用户偏好可能導致口碑推薦減少、銷售降低、訂閲率降低、定價壓力、毛利率降低、現有產品折扣和庫存過剩。
即使我們成功地預測了用户偏好，我們充分應對和解決這些偏好的能力也將部分取決於我們持續開發和推出創新、高質量產品的能力。開發和推出新產品或增強型產品非常耗時，需要大量的財務投資，這可能會導致成本增加和利潤率降低。我們已經經歷過新產品的計劃發佈日期延遲，將來可能會出現延遲。延遲可能會導致負面宣傳（如果潛在的新產品公告被泄露然後推遲）、銷售損失和市場接受度延遲，所有這些都可能導致我們失去或無法與現有用户互動或損害我們吸引新用户的能力。此外，競爭對手推出新產品可能會對我們的競爭能力產生不利影響。新產品推出的任何延遲或失敗都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
此外，我們必須成功管理新產品或增強產品和產品的推出，這可能會對我們現有產品的銷售產生不利影響。例如，用户可以選擇在新產品發佈之前放棄購買現有的聯網機器，而在新產品發佈後，我們可能會從現有產品的用户那裏獲得更高的回報。隨着我們推出新產品或增強型產品，我們可能會面臨與管理更復雜的供應鏈和製造流程相關的其他挑戰，包括與入職和監督更多供應商、合同製造商和第三方物流合作伙伴相關的時間和成本。我們在管理新產品或現有產品的庫存方面也可能面臨挑戰，這可能會導致此類產品的庫存過剩和折扣。用户可能會對我們在產品和產品供應方面引入的變化做出負面反應。此外，與傳統產品相比，新產品或增強型產品的銷售價格和成本可能有所不同，這可能會對我們的毛利率和經營業績產生負面影響。
我們的收入中有很大一部分來自聯網機器的銷售，聯網機器銷售的下降將對我們未來的收入和經營業績產生不利影響。
我們的收入中有很大一部分來自聯網機器的銷售。對我們的聯網機器的銷售產生不利影響的任何因素，包括競爭對手推出價格較低的同類機器
42
目錄
價格點、產品生命週期成熟、聯網機器供應或庫存短缺、消費者支出下降或本風險因素部分其他地方討論的其他因素都可能導致聯網機器的銷量下降，這將對我們未來的收入和經營業績產生不利影響。此外，由於我們的收入中有很大一部分來自訂閲和配件及材料的銷售，這是我們聯網機器銷售和使用的延伸，因此聯網機器銷售和使用的任何實質性下降也將對訂閲和配件及材料的銷售產生明顯影響，這將對我們未來的收入和經營業績產生不利影響。
如果我們無法準確預測消費者對我們產品的需求或充分管理我們的庫存、合同製造商的製造能力或其零部件供應，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們準確預測需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括消費者對我們產品的需求變化、對競爭對手產品的需求變化、總體市場或經濟狀況的意外變化或消費者對未來經濟狀況的信心變化。我們沒有足夠的製造能力或供應鏈靈活性來滿足短期需求的增長，這可能會加劇這種風險。例如，在 COVID-19 疫情和居家訂單期間，我們看到了2020年的銷售額顯著增長，這使我們的庫存水平緊張，並導致短缺，可能導致銷售損失。如果我們無法準確預測消費者需求，我們可能會遇到庫存不足或過剩的情況，或者可供銷售的產品短缺或過剩。如果我們低估需求或以其他方式無法滿足消費者需求，我們可能會遭受收入損失、聲譽損害和人際關係受損，包括社交媒體或社區的其他通信，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們預測庫存水平將超過消費者需求，這可能會導致庫存減記或註銷，並以折扣價出售多餘的庫存，這將導致我們的毛利率下降，並可能損害我們品牌形象的強度和溢價本質。 我們目前打算將更高的庫存水平延續到未來，直到我們對當前的供應鏈風險有所改善感到滿意為止。這些動態，加上第四季度促銷水平的任何提高，可能會給利潤帶來一些壓力。
我們依賴於對實體和在線零售合作伙伴的銷售，包括數量有限的複雜的關鍵實體和在線零售合作伙伴。我們的任何主要實體和在線零售合作伙伴的銷售額損失或大幅下降都可能對我們的財務業績產生不利影響。
我們的財務業績一直並將繼續在很大程度上取決於我們在吸引和留住實體和在線零售合作伙伴方面的成功。在截至2020年12月31日的年度中，我們排名前七的實體和在線零售合作伙伴佔產品收入的59％。在截至2021年9月30日的九個月中，我們排名前七的實體和在線零售合作伙伴佔產品收入的55％。我們預計，在可預見的將來，類似的集中度將繼續下去。
我們依賴我們的實體和在線零售合作伙伴來管理我們的產品在其商店和網站上的銷售。例如，我們依靠實體零售合作伙伴為我們的產品和門店中的購買點陳列提供充足而有吸引力的空間，並僱用、教育和激勵他們的銷售人員銷售我們的產品。我們還依賴我們的實體和在線零售合作伙伴在其網站上充分推銷我們的產品，併為他們的客户提供積極的在線購物和運輸體驗。但是，對於我們的實體和在線零售合作伙伴對我們產品的展示或推廣，我們通常沒有重要的投入或控制權，並且通常不禁止他們推廣競爭對手的產品。
我們的主要實體和在線零售合作伙伴已經要求並且將來可能會要求更高的安全、產品安全或包裝要求以及特定的服務水平。如果我們未能滿足這些要求，我們不僅可能失去實體和在線零售合作伙伴，而且我們可能不得不為此類失敗支付鉅額懲罰性費用或零售商處以的罰款。我們還通過合同協議對實體和在線零售合作伙伴實施政策和指導方針。如果零售商未能遵守銷售協議中的政策和準則，我們可能會選擇暫時或永久停止向該零售商運送產品，這可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。
由於我們的主要實體和在線零售合作伙伴在其市場中佔據主導地位，因此失去任何主要零售商可能不容易彌補。我們的主要實體銷售量的損失或大幅下降——而且-
43
目錄
迫擊炮和在線零售合作伙伴將對我們的財務業績產生不利影響。此外，如果我們無法滿足主要實體和在線零售合作伙伴的需求，他們可能會限制或取消我們的貨架空間，無法在其網站上展示我們的產品或停止提供我們的產品，而是提供或推廣能夠滿足其需求的競爭對手的產品。
如果我們的一個或多個主要實體和在線零售合作伙伴的財務狀況疲軟，一家主要零售商停止銷售我們的產品，或者對我們部分或全部產品需求的不確定性導致其中一個或多個實體和在線零售合作伙伴減少對我們產品的訂購和營銷，則可能會減少實體和在線零售合作伙伴的銷售收入，並對我們的總收入產生不利影響。如果我們的一個或多個主要實體和在線零售合作伙伴無法為從我們這裏購買的產品付款，那麼我們的一個或多個主要實體和在線零售合作伙伴的財務困難也可能使我們面臨財務風險。我們可能無法從實體和在線零售合作伙伴那裏收取應收賬款，或者我們在嘗試收取應收賬款時可能會產生鉅額費用，這將對我們的盈利能力和運營現金流產生重大不利影響。例如，COVID-19 疫情總體上對許多零售連鎖店產生了重大的不利影響，其中許多連鎖店被要求關閉一段時間，其中一些已經倒閉。儘管許多零售連鎖店在 COVID-19 疫情期間面臨的挑戰並未對我們的業務產生重大不利影響，但此類挑戰可能會對我們的業務和未來的經營業績產生負面影響。
我們的長期增長取決於我們通過實體和在線零售合作伙伴的網站以及我們自己的網站增加在線銷售的能力。如果我們不能有效地發展在線渠道，同時減少對其他銷售渠道的依賴，我們的業務、財務狀況、經營業績和盈利能力可能會受到損害。
我們持續收入增長和提高盈利能力在一定程度上取決於我們成功實施某些戰略性市場進入計劃的能力，包括擴大在線銷售業務，同時繼續與主要的實體和在線零售合作伙伴合作。我們的在線銷售包括通過我們的實體和在線零售合作伙伴的網站以及通過我們自己的網站cricut.com進行在線銷售。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的每一年中，我們48％的收入來自這些在線渠道。在截至2021年9月30日的九個月中，我們48％的收入來自這些在線渠道。無法保證在線銷售將來會保持在這些水平，也無法保證我們將能夠繼續顯著增長我們的在線渠道。
為了通過cricut.com成功增加銷售額，我們必須繼續增加網站流量，將更大比例的潛在實體和在線零售合作伙伴銷售額轉化為我們的網站，並創建和維護簡化直觀的在線購物體驗。通過cricut.com增加銷售額可能很昂貴，並可能對我們的運營、管理、行政和其他資源提出更高的要求。我們依賴我們的實體和在線零售合作伙伴來有效管理自己的電子商務業務，並通過這些渠道推廣我們的產品。我們或我們的實體和在線零售合作伙伴可能無法有效應對增加在線銷售所涉及的挑戰，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
通過在線渠道，無論是通過cricut.com還是我們的在線零售合作伙伴的網站，進行的銷售可能會減少我們當前的實體零售合作伙伴的銷售，這可能會對我們與實體零售合作伙伴，尤其是那些沒有強大在線業務合作伙伴的關係產生不利影響。根據我們通過在線渠道增加銷售額的戰略舉措，我們的實體零售合作伙伴可能會決定不在店內充分展示我們的產品，選擇減少產品的店內空間，將我們的產品定位在門店中處於不太高的位置，選擇不出售我們的部分或全部產品或在商店中推廣競爭對手的產品而不是我們的產品，因此，我們的銷售可能會減少，我們的業務可能會受到損害。
如果我們不能成功地通過cricut.com以及我們的實體和在線零售合作伙伴的網站有效和可持續地發展我們的在線銷售渠道，我們的業務、財務狀況、經營業績和盈利能力可能會受到損害。
如果我們無法維持或增加訂閲，或者現有用户不續訂，我們未來的收入和經營業績可能會受到損害。
截至2021年9月30日，我們的用户中約有32％是付費訂閲者。 如果我們無法維持或增加訂閲量（其利潤率高於我們的其他產品），則我們的未來收入和業績為
44
目錄
操作可能會受到損害。我們的付費訂閲者沒有合同義務在初始訂閲期到期後續訂Cricut Access或Cricut Access Premium的訂閲，並且我們的訂閲可以按月和按年提供。我們平臺上的圖像和設計可供單點購買，這可能會限制用户購買訂閲的動機。由於多種因素，包括季節性、我們提供的圖像和項目的質量、僅通過我們的訂閲提供的新功能和功能的數量、競爭對手提供的產品價格以及用户的預算和消費者消費習慣，我們增加新訂閲的能力可能會下降或波動。如果我們的用户不續訂訂閲或者其他用户不購買訂閲，我們未來的收入和經營業績可能會受到損害。如果我們的免費設計應用程序的用户不購買單點圖像、項目或產品或轉換為訂閲，那麼我們未來的收入和運營業績可能會受到損害。我們增加訂閲量的努力可能沒有達到預期的效果。例如，我們最近提議對免費的 Design Space 應用程序進行更改，這將限制用户每月無需訂閲即可上傳和保存到我們的雲端的個人圖像或圖案的數量；但是，由於用户的反應，我們決定不進行擬議的更改。其他增加訂閲量的嘗試非但沒有增加訂閲量，反而可能導致我們的用户限制他們使用我們的聯網機器，造成聲譽損害和關係受損，並導致聯網機器和配件及材料的銷售減少，所有這些都可能對我們未來的收入和運營業績產生負面影響。最後，未來訂閲模式的任何變化都可能降低我們的訂閲對用户的吸引力或減少我們的訂閲利潤，這可能會對我們未來的收入和經營業績產生負面影響。
我們在競爭激烈的市場中運營，我們可能無法成功地與現有和未來的競爭對手競爭。
我們參與的市場，包括傳統手工藝品市場和我們接觸的其他創意或DIY市場，競爭激烈，進入壁壘有限。我們在三個可報告的領域運營和管理我們的業務：聯網機器、訂閲以及配件和材料。我們在業務的各個方面都面臨競爭，尤其是在配件和材料方面。我們的競爭對手生產的許多配件和材料，包括一些零售合作伙伴的自有品牌產品，都與我們的聯網機器兼容，通常可以通過我們的零售合作伙伴購買。我們的競爭對手可能會以更低的價格或與我們的產品不同的功能提供競爭性配件和材料。此外，我們預計，隨着新的和現有的競爭對手推出可能與我們的產品線競爭的新產品或增強型產品，配件和材料DIY市場的競爭將在未來加劇。由於我們的收入中有很大一部分來自配件和材料的銷售，因此此類銷售的任何重大下降都將對我們未來的收入和經營業績產生明顯影響。
我們還經歷了聯網和手動切割以及其他機器銷售商在聯網機器方面的競爭。例如，Brother、Graphtec和Silhouette America銷售切割機，許多公司出售熱壓機。我們的訂閲業務為用户提供用於設計的字體和圖像，與互聯網上的免費內容競爭。
就我們的所有細分市場而言，競爭對手以較低的價格推出同類產品、產品生命週期成熟、消費者支出下降或其他因素都可能導致我們的產品收入下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
隨着我們產品類別的成熟，可能會出現新的競爭力量和競爭對手。隨着我們擴大產品供應，我們可能會開始在新產品供應方面與新的競爭對手競爭。我們的競爭對手可能開發或已經開發出與我們相似的產品、功能、內容、服務或技術，或獲得更高的市場接受度，開展更成功的產品開發工作，創造更具吸引力的就業機會或營銷活動，或者可能採取更激進的定價政策。我們的競爭對手可能會開發或收購，或者已經開發或收購了知識產權，這嚴重限制或阻礙了我們在公共市場上有效競爭的能力。此外，我們的競爭對手可能擁有比我們多得多的資源，這使他們能夠更有效地發現和利用新市場和消費者偏好和趨勢中的機會，快速過渡和調整產品，將更多的資源投入到營銷和廣告上，或者更好地為抵禦激烈的價格競爭做好準備。如果我們無法與競爭對手進行有效競爭，他們可能會以犧牲我們的努力為代價來獲取和吸引我們的用户或創造收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
45
目錄
實體和在線零售合作伙伴或分銷商銷售模仿產品或未經授權的 “灰色市場” 產品可能會對我們的授權分銷渠道產生不利影響，損害我們的聲譽、業務和經營業績。
模仿公司或產品可能會試圖模仿我們的聯網機器、配件和材料、我們的品牌或產品的功能。當消費者購買模仿產品代替我們的產品時，會對我們的業務和經營業績產生負面影響。過去，當我們發現此類產品時，我們會採取技術或法律措施來阻止其分銷，我們計劃將來繼續採取此類措施。但是，我們可能無法及時發現所有仿冒產品，即使可以，技術和法律措施也可能不足以阻止其分發。在某些情況下，特別是對於在美國境外運營的實體和在線零售合作伙伴和分銷商，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類模仿產品的影響。無論我們能否成功地對這些產品的生產商行使權利，我們可能採取的任何措施都可能要求我們花費大量的財務或其他資源，這可能會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。例如，我們目前知道某些未經授權的模仿產品，例如地墊和其他配件，這些產品正在積極銷售以供我們的聯網機器使用，並可通過某些主要的在線零售合作伙伴購買。我們已經對這些模仿產品的某些生產商採取了法律行動，並預計將來會花費大量的財務或其他資源來打擊這些產品。此外，如果模仿產品的銷售在消費者中造成混亂或對我們的產品的體驗，我們的品牌和業務可能會受到損害。例如，在某些情況下，用户購買了模仿產品，認為它們是 Cricut 產品，然後錯誤地將這些產品的缺陷歸因於 Cricut，這會對我們的聲譽產生不利影響。在其他情況下，我們的用户會購買模仿配件用於他們的聯網機器，但是由於模仿配件的校準不正確，無法與我們的聯網機器配合使用，因此他們可能會有負面體驗並將其歸因於聯網機器。
此外，我們的一些產品可能會進入未經授權的分銷渠道或分銷渠道。我們產品的 “灰色市場” 可能會削弱推廣和支持我們產品的授權實體和在線零售合作伙伴和分銷商，並可能損害我們的聲譽和業務，未來我們可能不得不花費大量時間和資源來挑戰此類模仿產品和未經授權的 “灰色市場” 產品。
競爭性的定價壓力，包括與我們的產品、訂閲和運輸有關的定價壓力，可能會損害我們的業務和經營業績。
如果我們無法維持產品和訂閲的價格水平，無論是由於競爭壓力還是其他原因，我們的毛利率都可能大大降低。截至2021年9月30日，我們的聯網機器產品組合的建議零售價從179.99美元到399.99美元不等，Cricut Access的訂閲優惠從每月9.99美元到每年95.88美元不等，Cricut Access Premium的訂閲價格從每年119.88美元不等，其中包括Cricut Access的所有好處以及額外折扣和優惠運輸。在我們的配件和材料中，我們的SKU的價格從0.99美元到239.99美元不等。
對我們產品的需求可能對價格敏感，尤其是在經濟增長緩慢或不確定以及消費者經濟保守時期。許多因素都會對我們的定價策略產生重大影響，包括生產和人員成本，以及我們無法控制的其他因素，例如消費者信心、原材料價格上漲以及競爭對手的定價和營銷策略。我們定價策略的變化已經對我們的收入和淨收入產生了重大影響，並將繼續產生重大影響。我們不時調整定價結構以保持競爭力，因為如果我們未能達到實體和在線零售合作伙伴和用户的價格預期，我們可能會損失銷售。此外，實體和在線零售合作伙伴可能會選擇為我們的產品（包括聯網機器）提供促銷或銷售，我們可能必須在自己的網站上匹配這些價格，才能繼續吸引用户訪問我們的網站進行購買，這可能會影響我們的業務和經營業績。
我們的許多配件和材料，包括乙烯樹脂、鐵基乙烯樹脂、紙張、金屬、層壓板、皮革、織物、文具、貼紙和其他商品，也由我們的競爭對手以更低的價格提供，或者免費或更快的發貨期限，我們無法或選擇不匹配。因此，如果用户在項目期間材料用完，他們可以選擇從競爭對手或其他在線零售合作伙伴（例如亞馬遜）購買替代品，以獲得一日或兩日送達服務，而我們可能無法提供這種服務。此外，我們的許多競爭對手大幅降低了我們的配件和材料或競爭對手的配件和材料，
46
目錄
因此，我們可能被迫改變折扣策略，這可能會影響我們的業務和經營業績。如果將來，由於競爭對手的折扣、運輸或其他營銷策略，我們在銷量沒有相應增加的情況下大幅降低了產品價格，這將對我們的收入產生負面影響，並可能對我們的毛利率和整體盈利能力產生不利影響。
此外，我們圍繞新產品開發和訂閲的決策是基於對最終定價水平的假設。如果在做出這些決定後市場出現價格壓縮，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們無法準確估計每個季度的銷售激勵措施的可變對價，則可能會影響未來時期的收入。
我們與主要實體和在線零售合作伙伴一起參與促銷和折扣計劃，以促進我們產品的銷售。這些促銷計劃包括對客户的激勵或應享待遇，例如廣告補貼、銷量和增長激勵、業務發展、產品損害補貼和銷售點支持。銷售激勵被視為可變對價，我們每個季度根據激勵措施的性質使用預期價值法或最有可能的金額進行估算。這些促銷和折扣計劃的成本會減少銷售額，我們在交易之日的合併資產負債表中記錄了相關的銷售激勵負債。在某種程度上，我們對每個季度銷售激勵措施的可變對價的估計不準確，這可能會影響我們未來時期的收入。
近年來，我們發展迅速，在目前的運營規模下，我們的運營經驗有限。如果我們無法有效地管理我們的增長和業務的複雜性，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響。
近年來，我們發展迅速，按照目前的規模，運營經驗有限。例如，截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日，我們的收入分別從3.4億美元增長到4.87億美元再到9.59億美元，在截至2020年9月30日和2021年9月30日的九個月中，我們的收入分別從5.88億美元增長到9.18億美元。此外，在2019年1月1日至2020年12月31日期間，我們的員工人數從350多人增加到640多人，我們預計在可預見的將來員工人數將繼續增長。截至 2021 年 9 月 30 日，員工人數超過 820 人。此外，隨着我們的發展，我們的業務變得越來越複雜，特別是對於我們相對規模的公司而言。為了有效地管理和利用我們的增長，我們必須繼續預測需求和管理我們的供應鏈，擴大我們的銷售和營銷，專注於創新產品開發，升級和保護我們的管理信息系統和其他流程，為不斷擴大的員工爭取更多空間。我們的持續增長和複雜性可能會給我們的現有資源帶來壓力，我們在管理多個司法管轄區的業務時可能會遇到持續的運營困難，包括在招聘、培訓和管理分散且不斷增長的員工基礎方面遇到困難。未能隨着增長而擴大規模可能會損害我們未來的成功，包括我們有效專注於和追求公司目標的能力。此外，我們業務的複雜性質，即我們設計自己的產品，開發自己的設計應用程序，依賴第三方製造商，通過實體和在線零售合作伙伴以及我們的網站銷售我們的產品，這使我們在許多方面面臨風險和幹擾，這些風險和幹擾對成功運營我們的業務至關重要，並可能使我們更難擴大業務規模。如果我們不適應這些不斷變化的挑戰，包括為業務的各個方面招聘和維持適當數量的員工，或者如果我們的管理團隊無法隨着我們的增長而有效地擴大規模，我們的品牌可能會受到侵蝕，我們的產品質量可能會受到影響，我們的公司文化可能會受到損害。
我們的增長戰略考慮增加我們的廣告和其他銷售和營銷支出，分別佔2018年、2019年和2020年收入的9％、8％和7％，在截至2020年9月30日和2021年9月30日的九個月中分別佔7％和10％。成功實施我們的增長戰略將需要大量支出才能產生任何可觀的相關收入，我們無法保證這些增加的投資會帶來相應的和抵消性的收入增長。
由於我們按目前規模運營業務的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來前景，包括我們規劃和模擬未來增長以及預測可能影響我們業務的風險的能力。這種有限的運營經驗，加上我們業務的複雜性以及我們銷售產品的市場性質迅速變化，增加了這些市場和其他我們無法控制的經濟因素如何發展的巨大不確定性，並降低了我們的準確能力
47
目錄
預測季度或年度收入。未能有效管理我們未來的增長可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務受到季節性的影響。
我們的業務歷來受到季節性趨勢的影響。在第四季度，我們與產品相關的銷售活動不成比例，這在很大程度上是由於季節性的假日需求。例如，在2018年、2019年和2020年，我們的第四季度分別佔該年度總收入的39％、36％和39％。我們的促銷折扣活動在第四季度也有所增加，這對同期的毛利率產生了負面影響。因此，在這幾個月中發生的不利事件可能會對我們整個財年的經營業績產生不成比例的影響。相比之下，由於學校暑假，配件和材料的銷售通常在第二季度放緩。我們業務的季節性也可能受到新產品或增強產品的推出，包括與此類推出相關的成本的影響。此外，我們近年來的快速增長可能掩蓋了季節性趨勢在多大程度上影響了我們的業務，並可能繼續影響我們的業務。因此，對我們的經營業績進行年度或季度比較可能沒有用，我們在任何特定時期的業績不一定代表未來任何時期的預期業績。此外，自 COVID-19 疫情爆發以來，我們的銷售額大幅增長，COVID-19 疫苗的推出、行動限制的取消和/或正常的全職復工趨勢可能會對我們的產品和訂閲需求產生負面影響，我們的銷售活動可能會因此減少。
我們的季度運營業績和其他運營指標可能會在每個季度之間波動，這使得這些指標難以預測。
我們的季度經營業績和其他經營指標已經波動，將來可能會繼續波動。此外，在我們目前的運營規模下，我們的運營歷史有限，因此很難預測我們的未來業績。因此，您不應依賴我們過去的季度經營業績作為未來業績的指標。我們在任何給定季度的財務狀況、經營業績和經營指標都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法預測或無法控制的，包括本風險因素部分中討論的因素以及：
•個人手工藝品市場的持續接受和增長；
•我們吸引和吸引用户的能力，從而增加對他們的銷售額；
•我們開發和改善用户體驗的質量，包括增強現有產品、創建新產品、技術和功能以及許可新內容；
•繼續開發和升級我們的專有軟件；
•我們或我們的競爭對手推出新產品、功能和內容的時機和成功，或者我們運營所在市場競爭格局的任何其他變化；
•競爭或其他原因造成的定價壓力；
•我們的供應鏈延遲或中斷；
•我們對產品需求的預測存在錯誤，這可能導致收入減少、成本增加或兩者兼而有之；
•營銷、銷售和其他運營開支的增加；
•訂閲量、用户參與度以及配件和材料購買的季節性波動；
•我們不同時期的產品銷售組合；
•我們維持毛利率和營業利潤率的能力；
48
目錄
•系統故障或違反安全或隱私；
•不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟相關的費用；
•立法或監管環境的變化，包括隱私、數據保護和安全、消費品安全和廣告或政府監管機構執法方面的變化，包括罰款、命令或同意令；
•貨幣匯率的波動以及我們以外幣計價的收入和支出比例的變化；
•我們的有效税率的變化；
•會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；以及
•商業或宏觀經濟狀況的變化，包括當前 COVID-19 疫情的影響、消費者信心下降、衰退狀況、失業率上升或工資停滯或下降。
上述任何一個因素或上述某些因素的累積效應都可能導致我們的經營業績出現重大波動。
我們的季度經營業績或其他經營指標的可變性和不可預測性可能導致我們無法達到我們或投資者或報道我們的分析師對特定時期收入或其他經營業績的預期。如果我們未能達到這樣的預期，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們可能會面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們未來的增長在一定程度上取決於進一步滲透我們的 SAM 和 TAM，但我們可能無法成功地做到這一點。
我們認為，我們的增長取決於我們在SAM方面抓住市場機會的能力，SAM包括我們用當前的產品和價位來應對的活躍創作者，以及我們的TAM，後者包括潛在的創意，我們相信在我們為新用途開發產品以及更容易獲得、更易於使用且價格範圍廣泛的產品時，我們可以長期吸引他們。請參閲我們的招股説明書中標題為 “業務—我們的機會” 的部分。我們會評估我們在美國和加拿大以及國際上的 SAM 和 TAM。我們認為，為了進一步滲透我們的 SAM 和 TAM，我們必須不斷改善易用性和用户體驗，推出新類別的新產品並向國際擴張。例如，一些用户發現我們的聯網機器難以使用，或者可能需要用户教育才能高效操作或獲得最佳的用户體驗。如果我們無法使聯網機器更易於使用或改善用户教育和體驗，則可能無法擴展我們的 SAM 和 TAM。我們的 SAM 和 TAM 代表了廣泛的人羣。但是，從歷史上看，截至2020年9月30日，我們服務的受眾主要是女性，佔用户的96％。我們將繼續探索其他針對新類別的產品，這些產品將吸引更廣泛的人羣。任何新產品都可能無法吸引當前的消費者偏好，也可能不會被我們的用户社區或潛在的新用户所接受。儘管我們認為我們的增長取決於我們將銷售擴展到我們的SAM和TAM的能力，但我們無法確定我們能否成功做到這一點。
我們專注於提供高質量的產品，這可能無法最大限度地提高短期財務業績，其結果可能與市場預期相沖突，並可能導致我們的股價受到負面影響。
我們專注於提供高質量的產品，這不一定能最大限度地提高短期財務業績。我們堅信，從長遠來看，關注用户和員工的需求將為我們的所有者帶來積極的成果。如果我們認為這些決策與改善用户體驗的目標一致，我們經常做出可能會降低短期財務業績的業務決策，我們認為這將改善我們的長期財務業績。這些決定可能與股東的短期預期不一致，也可能產生我們預期的長期收益，這可能會阻礙用户數量和參與度的增長，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
49
目錄
任何未能成功實施新技術或升級我們的信息技術系統的失敗，或我們的信息技術系統或網站的任何重大中斷或故障，都可能對我們的業務和運營產生不利影響。
我們的某些信息技術系統是由我們設計和維護的，對於我們業務的有效運作至關重要，包括我們產品的製造和分銷、產品的在線銷售以及我們的用户訪問其內容和設計的能力。在某些情況下，我們的快速增長給這些系統帶來了壓力。隨着我們的發展，我們將繼續對系統進行修改和升級，包括停止使用內部服務器和實施全公司範圍的產品生命週期管理系統。這些變化使我們面臨與更換和升級這些系統相關的固有成本和風險，包括但不限於我們履行實體和在線零售合作伙伴訂單的能力受損以及業務運營的其他中斷。此外，我們的系統實施可能不會使生產力提高到超過實施成本的水平，甚至根本無法實現。
我們的平臺複雜且多方面，運營和性能問題可能由平臺本身和外部因素引起，例如網絡安全攻擊或其他第三方攻擊。過去曾發現錯誤、故障、漏洞或錯誤，將來可能會被發現。我們的平臺還依賴第三方技術和系統來正常運行，我們的平臺通常用於使用不同操作系統、系統管理軟件、設備和網絡配置的計算環境，這可能會導致我們的平臺或其他計算環境出現錯誤或故障。我們平臺的操作和性能問題可能包括我們的用户界面故障、中斷、升級或補丁期間的錯誤、意想不到的容量使我們的系統不堪重負、服務器故障或影響一個或多個服務器羣的災難性事件。雖然我們在系統中建立了宂餘，但不存在完全的宂餘，有些故障可能會使我們的平臺完全關閉。隨着用户羣的發展和他們對我們服務使用率的增加，我們將需要在網絡容量上進行額外投資，以保持足夠的數據傳輸速度，其可用性可能會受到限制，其成本也可能是我們無法接受的。如果隨着用户使用量的增加，我們無法獲得足夠的容量，則我們的網絡可能無法實現或保持足夠高的可靠性或性能。如果我們的用户無法訪問我們的平臺或在我們的平臺上遇到運營問題，則可能會對他們使用我們的產品和平臺的體驗產生負面影響，並損害我們的聲譽。
此外，我們的系統、內部服務器或網站出現的任何意外技術中斷都可能幹擾我們的運營，包括我們處理訂單、及時發貨和跟蹤產品訂單、預測庫存需求、管理我們的供應鏈、在線銷售產品、提供Cricut Member Care以及以其他方式為我們的社區提供充分服務的能力。具體而言，我們的部分在線銷售直接來自cricut.com，任何系統中斷或延遲都可能阻止潛在客户直接從我們這裏購買我們的產品。如果用户或潛在客户未能直接從我們這裏購買我們的產品，或者如果我們無法維持在線訂單和配送業務的有效和不間斷運營，我們的收入將受到負面影響。如果我們遇到重大中斷或無法高效、及時地修復系統，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們對實體和在線零售合作伙伴的銷售可能會受到毛利率降低、產品或包裝要求提高或增長時間長的影響。
以我們從中獲得的產品收入來衡量，我們排名前七的實體和在線零售合作伙伴佔截至2020年12月31日止年度產品收入的59％，佔截至2021年9月30日的九個月產品收入的55％。由於我們無法控制的許多因素，包括貿易戰導致的關税以及我們對供應鏈具有影響力的主要合同製造商的依賴，向零售商銷售的毛利率可能會下降。這可能會放大收入和運營成本的變化對我們經營業績的影響，這反過來又可能對我們的整體利潤率和盈利能力產生不利影響。在2018年、2019年和2020年，我們在與某些實體和在線零售合作伙伴的關係的早期階段毛利率一直很低，將來可能會繼續保持低毛利率，尤其是國際實體和在線零售合作伙伴，這些合作伙伴通常需要很長的增長期，這已經並將來可能會對我們的總收入產生不利影響。為了有效競爭，我們已經並且將來可能會決定以較低的利潤率向大型實體和在線零售合作伙伴提供大幅折扣，或者減少或退出與小型實體和在線零售合作伙伴的現有關係，這可能會對我們的收入產生負面影響，並可能對我們的毛利率和整體盈利能力產生不利影響。
50
目錄
我們依靠有限數量的分銷商來實現部分銷售額，尤其是在我們的國際目標市場。我們的任何主要分銷商的銷售額損失或大幅下降都可能對我們的財務業績產生不利影響。
我們依賴數量有限的分銷商進行某些國內銷售，包括幫助與某些零售商建立關係，主要通過國際分銷商進行銷售。如果我們失去任何主要分銷商，特別是在我們的國際目標市場，如果我們無法滿足主要分銷商的需求要求，或者如果我們的主要分銷商銷售競爭產品，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。此外，由於我們的某些主要分銷商可能在其市場中佔據主導地位，因此此類主要分銷商可能不容易被取代，失去關鍵分銷商也可能影響我們與某些零售商的關係。我們的主要分銷商面臨的任何市場份額損失或財務困難，包括破產和財務重組，都可能對我們的財務業績產生不利影響。
我們還繼續追求直接面向零售商的銷售，這可能會影響我們與現有分銷商的關係。將來，我們可能會選擇暫時或永久停止向不遵守銷售協議中的政策和指導方針的分銷商配送產品，這可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。
此外，我們的國際分銷商通常以美元向我們購買商品，通常以當地貨幣向零售商出售，因此大幅的貨幣波動可能會影響他們的盈利能力，進而影響他們將來從我們這裏購買產品的能力。例如，COVID-19 疫情在全球股市造成了巨大的短期波動，並導致了貨幣匯率的波動，使國際分銷商購買我們的產品的成本更高。我們的國際零售商銷售額的任何減少都可能損害我們的國際擴張，並對我們未來的增長產生不利影響。
我們未來的成功取決於我們關鍵員工的持續努力以及我們吸引和留住高技能人員和高級管理層的能力。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們繼續識別、吸引、發展、整合和留住合格和高技能人才的能力，包括高級管理人員、工程師、設計師、產品經理、物流和供應鏈人員、零售經理和Cricut Member Care人員。特別是，我們高度依賴我們的首席執行官兼當前產品系列和業務模式創始人Ashish Arora的服務，他對我們業務的發展、未來願景和戰略方向至關重要。我們還嚴重依賴高級管理團隊的持續服務和績效，該團隊提供領導力，為我們的核心業務領域做出貢獻，並幫助我們有效地執行戰略方向。如果我們的高級管理團隊，包括我們招聘的任何新員工，未能有效合作，未能及時執行我們的計劃和戰略，那麼我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。
此外，任何關鍵人員的流失都可能使管理我們的運營和研發活動變得更加困難，降低我們的員工留存率和收入，削弱我們的競爭能力。例如，2021年9月14日，Cricut銷售執行副總裁格雷戈裏·羅伯裏告知Cricut，他打算自2021年12月31日起退休。在首次公開募股中，我們與關鍵人員簽訂了僱傭書。這些信沒有具體期限，構成隨意僱用。我們不為任何員工維持關鍵人物人壽保險單。
我們行業中對高技能人才的競爭通常非常激烈。我們可能無法成功地吸引、整合或留住合格人員來滿足我們當前或未來的需求。我們在招聘和留住具有適當資格的高技能員工方面不時會遇到困難，而且我們預計將繼續遇到困難。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的A類普通股的感知價值下降，可能會對我們僱用或留住高技能員工的能力產生不利影響。此外，我們可能會定期更改我們的股權薪酬做法，其中可能包括減少有資格獲得股權獎勵的員工人數或減少向每位員工發放的股權獎勵的規模。如果我們無法吸引、整合或留住滿足我們當前或未來需求所需的合格和高技能人才，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。
我們的成功取決於我們維持Cricut品牌價值和聲譽的能力。
51
目錄
我們相信，我們的品牌對我們龐大而忠誠的用户社區很重要，他們中的許多人與我們的品牌息息相關。維護、保護和增強我們的品牌在很大程度上取決於我們的營銷工作的成功，我們提供一致、高質量的產品、服務、功能、內容和支持的能力，以及我們成功保護、維護和捍衞我們使用Cricut、Cricut Access、Cricut EasyPress、Cricut Explore、Cricut Maker and Design Space商標以及其他對我們的品牌或我們未來開發的重要商標的權利。我們的品牌價值還取決於我們保持用户對我們企業誠信和文化的積極看法的能力。我們認為，隨着競爭的進一步加劇和品牌推廣活動可能需要大量支出，我們的品牌的重要性將增加。如果我們未能實現這些目標，或者負面宣傳（包括通過社交媒體或社區的其他通信）損害我們的公眾形象，我們的品牌可能會受到損害。對我們的不利宣傳，包括我們的產品、技術、Cricut Member Care、內容、人員和供應商，可能會削弱人們對我們產品的信心和使用的信心。這種負面宣傳還可能對我們用户羣的規模、參與度和忠誠度或口碑營銷的有效性產生不利影響，並導致收入減少，或者要求我們花費額外資金進行營銷工作，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的計算、存儲、數據處理、聯網和其他服務的很大一部分依賴亞馬遜網絡服務。對我們使用亞馬遜網絡服務或其他第三方服務的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的計算、存儲、數據處理、聯網和其他服務的很大一部分依賴亞馬遜網絡服務。對我們使用亞馬遜網絡服務的任何重大幹擾或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。亞馬遜網絡服務擁有廣泛的自由裁量權來更改和解釋與我們相關的服務條款和其他政策，這些行為可能不利於我們的業務運營。亞馬遜網絡服務還可能採取我們無法控制的行動，這些行動可能會嚴重損害我們的業務，包括終止或限制我們對一項或多項服務的訪問、提高定價條款、終止或尋求完全終止我們的合同關係，或者以對我們不利或昂貴的方式改變我們處理數據的方式。儘管我們預計可以從其他第三方獲得類似的服務，但如果我們終止與亞馬遜網絡服務的協議，我們的平臺和向用户提供內容的能力可能會中斷，在安排替代雲基礎設施服務方面也可能會出現延誤和額外費用。將目前由亞馬遜網絡服務提供的雲服務向其他雲提供商的任何過渡都將難以實施，並將導致我們花費大量的時間和費用。
此外，我們容易受到亞馬遜網絡服務和其他提供商的服務中斷的影響，我們預計未來服務可用性會由於各種因素而中斷、延遲或中斷，包括基礎設施變化、人為、硬件或軟件錯誤、託管中斷和容量限制。中斷和容量限制可能由多種原因引起，例如技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。這些提供商提供的服務水平，或該服務的定期或長期中斷，也可能影響我們產品和服務的使用以及我們的用户對我們的滿意度，並可能損害我們的業務和聲譽。此外，隨着用户參與度的提高，託管成本將增加，如果我們的收入增長速度無法超過使用這些服務或其他提供商的服務的成本，這可能會損害我們的業務。這些因素中的任何一個都可能進一步減少我們的收入或使我們承擔責任，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們未能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽將受到損害。
用户購買我們的產品後，他們將依靠Cricut會員服務來解決與我們的產品相關的技術和運營問題。我們提供有效客户支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住具有使用複雜產品和軟件（例如我們的產品和軟件）為客户提供支持經驗的合格人員的能力。我們花費了大量時間和資源來培訓我們的Cricut會員服務團隊，以有效使用我們的軟件並解決Design Space、Cricut Access和Cricut Access Premium可能出現的任何問題。各種因素，包括銷售額增加或季節性或其他因素導致的支持需求波動，已經並將繼續給我們的客户支持團隊帶來額外壓力。特別是，與 COVID-19 疫情相關的辦公室關閉，迫使我們的 Cricut Member Care 員工在家辦公，這已經並將繼續導致工作效率問題或效率下降，尤其是在通話量高的時期，正如我們所看到的那樣，交付週轉時間會變長。我們可能無法足夠快地做出迴應，無法適應技術支持需求的短期增長。此外，隨着我們繼續發展業務和國際擴張，我們的Cricut Member Care團隊將面臨更多挑戰，包括
52
目錄
與在全球不同時區以英語以外的其他語言提供支持、培訓和文檔有關。如果我們無法在全球範圍內大規模提供高效的客户支持，我們發展業務的能力可能會受到損害，我們可能需要僱用額外的支持人員，這可能會對我們的經營業績產生負面影響，尤其是在收入沒有相應增加的情況下。我們還依賴第三方業務流程外包提供商來提供國際本地語言支持以及增加臨時人員。如果我們的第三方業務流程外包合作伙伴不履行其義務或不滿足我們的預期，我們的業務可能會受到負面影響。此外，我們為用户提供自助服務支持資源，其中一些資源依賴於其他用户的參與和協作。如果我們無法繼續開發易於使用並允許用户解決其技術問題的自助支持資源，或者如果我們的用户選擇不就技術支持問題與其他用户合作或互動，則我們的自助支持資源可能無效，我們的用户使用我們平臺的體驗可能會受到負面影響。任何未能維持高質量支持，或者市場認為我們沒有這樣做，包括通過社交媒體或社區的其他通信，都可能損害我們的聲譽、吸引新用户的能力、現有用户對我們平臺和業務的參與、經營業績和財務狀況。
我們的業務依賴於將我們的軟件集成到我們無法控制的各種臺式機和移動設備及操作系統中。
用户在各種臺式機和移動設備上以及來自我們無法控制的許多操作系統上使用我們的軟件。我們依賴於我們的軟件、Cricut Access、Cricut Access Premium、Cricut Joy App、Design Space和其他設計應用程序與流行的桌面和移動操作系統（例如安卓和iOS）的互操作性。此類系統中任何降低我們軟件或設計應用程序功能或給予競爭對手優惠待遇的更改都可能對我們的軟件在臺式機和移動設備上的使用產生不利影響。為了提供高質量的圖像和項目，我們的軟件必須經過有效的設計，並能與一系列第三方桌面和移動系統、網絡和標準配合使用。我們可能無法成功地與原始設備製造業或移動行業的關鍵參與者建立關係，也無法成功開發能夠在這些技術、系統、網絡或標準下有效運行的軟件。例如，移動網絡運營商或操作系統提供商可能會封鎖或嚴格限制下載和使用我們的軟件的能力。
在美國以外，一個或多個國家的政府可能會試圖審查我們軟件或網站上可用的圖像或項目，甚至試圖封鎖訪問我們的網站或設計應用程序。如果我們被限制在一個或多個國家/地區開展業務，我們在這些地區吸引和吸引用户的能力可能會受到不利影響，我們可能無法像預期的那樣發展業務。
互聯網基礎設施故障或寬帶接入幹擾，包括監管行動，可能會導致當前或潛在用户認為我們的平臺系統或設計應用程序不可靠，從而可能導致我們的用户轉向競爭對手或避免使用我們的產品和訂閲。
我們的許多產品和訂閲都依賴於用户對互聯網的高速寬帶接入。用户數量的增加和帶寬要求的增加可能會降低我們用户的互聯網訪問性能，從而降低他們對我們的服務和設計應用程序的訪問或體驗。特別是，在 COVID-19 疫情期間，許多人在家工作或上學，這大大增加了住宅互聯網系統的用户數量和數據量。如果互聯網接入服務提供商出現中斷或服務質量下降，我們的用户將無法訪問我們的平臺，或者我們的服務質量可能會下降。頻繁或持續的中斷，即使是由用户的個人互聯網訪問而不是我們的系統造成的，也可能使當前或潛在的用户認為我們的系統或服務不可靠，從而導致他們轉向競爭對手或避免使用我們的產品和訂閲，並可能永久損害我們的聲譽和品牌。
此外，通過智能手機和平板電腦等移動設備訪問我們的訂閲和設計應用程序的用户應使用高速連接，例如Wi-Fi、4G、5G或LTE，以確保我們的服務和設計應用程序獲得最佳體驗。目前，這種接入是由在寬帶和互聯網接入市場中擁有巨大且不斷增長的市場支配力的公司提供的，包括現有電話公司、有線電視公司和無線公司。這些提供商可能會採取降低、破壞或增加用户訪問高速互聯網連接的成本的措施，其中任何措施都會減少我們的設計應用程序和訂閲量
53
目錄
對用户具有吸引力，並減少了我們的收入。互聯網基礎設施的故障或寬帶接入的幹擾也可能影響我們在缺乏廣泛高速互聯網的國家的國際擴張。
此外，聯邦通信委員會（FCC）於2018年1月發佈了一項命令，將寬帶互聯網接入重新歸類為信息服務，但須遵守1934年《通信法》第一章的某些條款。除其他外，該命令取消了2015年通過的禁止寬帶提供商封鎖、損害或降低對合法內容、應用程序、服務或無害設備的訪問權限或從事付費優先排序做法的規定，例如，優先使用某些合法的互聯網流量而不是其他流量以換取更高的報酬。該命令在聯邦法院受到質疑；它在很大程度上得到了由三名法官組成的小組的確認，但該小組確實命令聯邦通信委員會重新考慮廢除的某些內容。重審請求被拒絕，雙方拒絕就該裁決向美國最高法院提出上訴。2020年10月，聯邦通信委員會通過了一項命令，得出結論，法院發回重審的問題沒有為修改其在2018年命令中的結論提供依據。2020年的命令可能會有進一步的複議申請或法院上訴。許多州已經頒佈或正在考慮採取立法或行政行動，以監管寬帶提供商的行為。在2020年大選之後，民主黨對行政部門、國會和聯邦通信委員會的控制可能會增加立法或聯邦通信委員會採取行動推翻2018年命令或通過新的全國網絡中立規則的可能性。我們無法預測法院、聯邦或州立法或聯邦通信委員會的法律訴訟是否會修改、推翻或撤銷聯邦通信委員會的命令或州倡議。根據聯邦通信委員會的新規定，寬帶互聯網接入提供商可能能夠向像我們這樣的基於網絡的服務收取優先訪問客户的費用，這可能會導致我們的成本增加和現有用户的流失，損害我們吸引新用户的能力，並對我們的業務和增長機會產生實質性的不利影響。
我們可能會受到保修索賠以及實體和在線零售合作伙伴退貨政策的約束，這可能會導致鉅額的直接或間接成本，或者我們的產品退貨可能超過預期，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們通常為聯網機器提供一年有限保修，為某些其他產品提供客户滿意度保證，並且我們允許在收到訂單後 15 天內退回某些產品並獲得全額退款。此外，我們的實體和在線零售合作伙伴和分銷商為用户提供與我們的聯網機器、配件和材料以及他們銷售的其他 Cricut 產品相關的各自保修和/或退貨政策，這些政策反過來又作為合同義務和/或津貼流向我們，我們必須兑現。我們的聯網機器或某些其他產品中出現任何重大缺陷，或者實體店和在線零售合作伙伴和分銷商退貨的流向義務，都可能導致產品退貨增加，或者使我們對超過當前儲備金的損壞和保修索賠和/或退貨承擔責任，如果保修索賠嚴重超過預期水平，這可能會對我們的業務前景、流動性、財務狀況和現金流造成不利影響。此外，我們可能會為糾正任何缺陷、保修索賠或其他問題承擔鉅額費用，包括與產品召回相關的費用。我們經歷了與產品質量和安全相關的負面宣傳，包括來自我們社區的社交媒體或其他通信，將來我們可能會受到這種負面宣傳。這種負面宣傳可能會增加提出的保修索賠數量，影響我們的品牌形象，降低用户的信心和需求，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，雖然我們的保修僅限於維修和退貨，但保修索賠可能會導致訴訟，訴訟的發生可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
除了我們提供的保修外，我們的實體和在線零售合作伙伴還可能在某些市場為用户提供購買第三方延長保修和服務合同的選項，這就產生了保修期之後的持續履行義務。延長質保在美國州一級受到監管，每個州的待遇也不同。在美國以外，延長保修期的規定因國家/地區而異。在聯邦、州、地方或國際層面上對保險法規或其他與延長保修相關的法律和法規的解釋發生變化，可能會導致我們產生費用或將來需要滿足額外的監管要求。我們未能遵守過去、現在和未來的類似法律可能會導致產品銷售減少、聲譽受損、處罰和其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
產品召回和/或產品責任，以及產品安全和其他消費者保護法律的變化，可能會對我們的運營、商品供應、聲譽、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
54
目錄
我們受各種聯邦、州和國際監管機構的監管，包括經2008年《消費品安全改進法》修訂的《消費品安全法》、加利福尼亞州65號提案（正式稱為《1986年安全飲用水和毒素執法法》）、歐盟或歐盟的《歐洲化學品註冊、評估、授權和限制條例及有害物質限制指令》。雖然我們與供應商和製造商簽訂的合同要求他們遵守產品安全要求和質量控制標準，但我們的一個或多個供應商或合同製造商可能無法遵守這些要求或標準，並且在將商品運送給實體和在線零售合作伙伴或用户之前，我們可能無法發現缺陷。對於像我們這樣在美國境外生產的產品，這些問題可能會更加嚴重，因為某些國家的產品安全制度可能不如美國那麼強大。任何產品安全問題，包括但不限於在國外生產的產品，都可能導致我們召回其中一些產品。此外，如果我們無法更換任何召回的產品，我們可能不得不減少產品供應，從而導致銷量下降，特別是如果召回發生在季節性需求增長附近或時期。如果我們的供應商或製造商無法或不願召回不符合我們質量標準的產品，我們可能會被要求召回這些產品，這會使我們付出高昂的代價。此外，產品安全或其他消費者保護法的變化可能會導致我們購買某些商品的成本增加，或者與準備銷售商品相關的額外勞動力成本。商品訂購週期的漫長交貨時間增加了我們為適用法律的潛在變化進行規劃和準備的難度。2008 年的《消費品安全改進法》對我們產品的製造、進口、測試和標籤要求提出了重要要求。如果我們無法及時遵守監管變更或監管機構認為我們沒有遵守適用於我們的現行法規，則可能會導致鉅額罰款或處罰，並可能對我們的聲譽、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
此外，任何產品缺陷都可能使我們的產品和服務變得不安全，造成財產損失和人身傷害的風險，損害我們的聲譽，並使我們面臨產品責任索賠和相關訴訟的危害和不確定性。例如，我們知道在幾種情況下，我們的產品被調查為潛在的火災原因。儘管我們認為，在每起案件中，調查都確定了不同的起火原因，但任何認為我們的產品不安全的看法都可能損害我們的聲譽以及產品的銷售和使用。我們維持一般責任保險；但是，設計和製造缺陷以及與之相關的索賠可能會使我們接受判決或和解，從而導致嚴重超過我們的保險承保限額的損失。此外，我們可能面臨庫存或無形資產的註銷或其他費用，例如訴訟費用和監管罰款。如果我們無法成功地為任何大額索賠進行辯護，在可接受的條件下維持我們的一般責任保險或為潛在索賠提供足夠的保障，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們推銷產品的方式的變化可能會對我們的營銷費用和收入產生不利影響。
我們使用廣泛的營銷和其他品牌建設措施來吸引潛在客户。傳統上，我們的用户一直是我們最有效的營銷工具，有助於產生強大的口碑推薦，這是我們增長的重要推動力。但是，我們也使用傳統的在線廣告作為營銷工具或通過第三方社交媒體進行營銷。隨着在線和社交媒體繼續快速發展並變得更具競爭力，我們必須加大努力，在這些平臺上保持廣告知名度，並在新的或新興的流行社交媒體以及廣告和營銷平臺上建立影響力。
如果我們的用户社區不能繼續以相同或更高的比率通過口碑推薦來推廣我們的產品，或者我們以其他方式有機吸引新用户的能力下降，我們將需要在廣告上花費更多資源並增加營銷費用。此外，我們預計，我們為吸引美國和加拿大以外的新用户所做的努力將需要我們花費額外的資源，特別是在營銷方面。如果我們無法以具有成本效益的方式使用營銷工具，或者我們未能高效地推廣我們的產品，那麼我們獲得新用户的能力和財務狀況可能會受到影響。此外，越來越多地使用在線和社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能包含有問題的產品或違反適用法規的營銷聲明的風險。
用户指標和其他估計值在衡量方面面臨固有的挑戰，這些指標中實際或感知的不準確之處可能會損害我們的業務、收入和財務業績。
55
目錄
我們會定期審查各項指標，包括我們的用户數量、用户在過去 90 天內在其聯網計算機上創建的次數、付費訂閲者數量和其他衡量標準，以評估參與度和增長趨勢，衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用公司內部數據計算得出的，在某些情況下還使用第三方數據，未經獨立第三方驗證。儘管這些數字是基於我們目前認為在適用測量期內的合理估計，但在衡量用户羣中如何使用我們的產品方面存在固有的挑戰。此外，我們無法控制用來計算某些指標的第三方數據，第三方可能會更改數據、計算數據的方式或報告數據的方式，這可能會給我們的指標報告帶來不準確之處或挑戰。如果我們未能保持有效的分析能力，我們的指標計算可能會不準確，我們可能無法識別這些不準確之處。
經濟衰退或經濟不確定性可能會對消費者可自由支配的支出和對我們產品的需求產生不利影響。
對於消費者而言，我們的產品和訂閲可能被視為自選商品。影響此類自由支配項目消費者支出水平的因素包括總體經濟狀況、消費者對未來經濟狀況的信心、對衰退的擔憂、消費信貸的可用性和成本、失業水平和税率。儘管在 COVID-19 疫情期間，我們看到對產品和訂閲的需求有所增加，但無法保證這種趨勢在未來或根本不會以同樣的速度持續下去，尤其是一旦 COVID-19 疫苗的推出達到臨界規模、行動限制解除以及全職復工趨勢恢復正常。迄今為止，我們的業務幾乎完全在相對強勁的經濟環境中運營，因此，我們無法確定衰退狀況可能在多大程度上影響我們。不利的經濟狀況可能會導致消費者推遲或減少對我們產品和訂閲的購買，消費者對我們產品和訂閲的需求可能不會像我們預期的那樣增長。我們對經濟週期的敏感性以及消費者對我們產品和訂閲需求的任何相關波動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
信貸協議中管理我們的擔保循環信貸額度的契約可能會限制我們發展業務的能力，如果我們不能有效管理業務以遵守這些契約，我們的財務狀況可能會受到不利影響。
2020年9月，我們與摩根大通銀行、北美花旗銀行和起源銀行簽訂了信貸協議或信貸協議，規定為期三年的有擔保循環信貸額度，貸款人承諾總額為1.5億美元。我們可以選擇將貸款人的承付額最多增加2億美元（貸款人承付款總額最高為3.5億美元），前提是滿足信貸協議中的某些條件，包括徵得行政代理人的同意，增加或增加每家貸款人的承諾。信貸額度是一種基於資產的標準貸款工具，這意味着無論貸款人承諾總額如何，在任何給定時間，我們最多隻能借入等於借款基礎的金額。截至2021年9月30日，我們能夠借入高達1.5億美元的貸款。我們的借款基礎是根據符合條件的應收賬款和合格庫存（可以按平均成本、市場價值或淨有序清算價值估值）的特定百分比來確定的，但以管理代理人確定的儲備金為前提。當我們的借貸基礎低於貸款人承諾總額時，我們只能借入不超過借款基礎金額的循環貸款，而不能按貸款人承諾總額的全額借款。
信貸協議和相關貸款文件包含各種限制性契約，包括最低固定費用覆蓋率、限制我們處置資產、進行收購或投資、承擔債務或留置權、向股東進行分配或進行某些類型的關聯方交易的能力。這些限制可能會限制我們當前和未來的運營，尤其是我們應對業務或行業某些變化或採取未來行動的能力。根據信貸協議和相關的貸款文件，我們授予了幾乎所有資產的擔保權益。有關更多信息，請參閲標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源——信貸協議” 的部分。
我們遵守這些限制性契約的能力以及對我們發展業務能力的限制可能會受到我們無法控制的事件的影響，而我們可能無法做到這一點。信貸協議規定，我們違反或未能履行某些承諾構成違約事件。違約事件發生後，我們的貸款人可以選擇宣佈信貸協議下的所有未清款項立即到期
56
目錄
並以我們作為抵押品提供的資產進行支付或支付。如果要加速償還信貸協議下的債務，我們手頭上可能沒有足夠的現金，也無法出售足夠的抵押品來償還債務，這將對我們的業務和經營業績產生直接的不利影響。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長和目標，而這些資本可能無法在合理的條件下提供給我們，甚至可能導致股東稀釋。
我們預計，我們現有的現金和現金等價物，以及首次公開募股的淨收益，將足以滿足我們在可預見的將來的預期現金需求。但是，我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金和應對競爭挑戰，包括需要推廣我們的產品、開發新產品、增強我們的現有產品和運營基礎設施，並可能收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得更多資金。無法保證此類額外資金會以對我們有吸引力的條件提供，或者根本無法保證。我們在需要時無法獲得額外資金可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的A類普通股的持有人可能會遭受大幅稀釋，而我們發行的任何新股都可能擁有優於A類普通股的權利、優惠和特權。我們未來擔保的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。
如果我們無法在成長的過程中保持我們的文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新和團隊合作，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們成功的關鍵要素是我們的企業文化。隨着我們的持續發展，包括通過擴大我們的國際業務以及發展與上市公司相關的基礎設施，我們將需要在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的文化。COVID-19 疫情導致的廣泛居家令要求我們對絕大多數員工的工作方式做出實質性改變，而且我們面臨着遠程的、地理位置分散的團隊的管理所帶來的新的、不可預見的挑戰。任何未能維護我們文化的行為都可能對我們未來的成功產生不利影響，包括我們留住和招聘人員以及有效專注於和追求公司目標的能力。
我們的管理團隊在管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守日益複雜的上市公司法律方面的經驗有限。具體而言，我們的首席執行官阿什什·阿羅拉此前從未擔任過上市公司的首席執行官。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理我們向上市公司的過渡，這些公司將受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務以及證券分析師和投資者的持續審查。這些新的債務和組成部分將需要我們的高級管理層高度關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的納税義務和有效税率可能會出現波動。
在美國和許多其他外國司法管轄區，我們需要承擔各種税收和徵税義務。我們根據當前的納税額和我們對未來納税額的估計，記錄税收支出，包括間接税，其中可能包括用於估算可能或可能的税務審計結算的準備金。我們的納税義務和有效税率的波動可能會對我們的業務產生不利影響。
在我們的正常業務過程中，有許多交易和計算方法的最終税收決定尚不確定。例如，我們的法定税率較低的國家的收入低於預期，而法定税率較高的國家的收入高於預期，外幣匯率的變化或相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化，可能會對我們的有效税率產生不利影響。由於我們在眾多税收司法管轄區開展業務，
57
目錄
這些司法管轄區的税務機關可能會對税法的適用作出不同的解釋，有時甚至是相互矛盾的解釋。不同國家的税務機關在轉讓定價目的適用公平標準的方式或知識產權估值等問題上存在分歧的情況並不少見。儘管我們認為我們的税收狀況和財務報表中反映的相關條款是完全可以支持的，但我們認識到，這些税收狀況和相關條款已經受到質疑，將來可能會受到各種税務機關的質疑。這些税收狀況和相關條款將持續進行審查，並在獲得更多事實和信息時進行調整，包括税務審計的進展、税法解釋的變化、判例法的發展和訴訟時效的終止。如果最終結果與我們的原始估計或調整後的估計不同，我們的有效税率可能會受到不利影響。
預計的應納税所得額和税收籌劃水平可能會改變我們記錄的有效税率和税收餘額。此外，税務機關會定期審查我們提交的所得税申報表，並可能提出與我們的申報情況、收入和扣除的時間和金額以及我們運營所在司法管轄區之間的收入分配有關的問題。從提交所得税申報表到最終解決税務機關就該申報表提出的問題可能要經過很長一段時間。任何審查所產生的任何調整都可能導致我們被徵收或徵收額外的税款或罰款。如果任何審計的最終結果與最初或調整後的估計不同，則可能會對我們的有效税率和納税負債產生重大影響。
在任何時候，多個納税年度都可能受到不同税務司法管轄區的審計。因此，隨着審計的結束和風險敞口的重新評估，我們的季度税率可能高於預期，並且我們的季度税率可能會持續波動。
我們將繼續分析我們的税收和相關負債敞口，截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日，已分別累積90萬美元、400萬美元和330萬美元，截至2021年9月30日因不確定的税收狀況累積了230萬美元。
我們可能會因欺詐而蒙受重大損失。
我們已經遭受並將來可能因各種類型的欺詐而蒙受損失，包括信用卡號被盜、用户未授權購買的索賠、商家欺詐以及已關閉銀行賬户或在開立銀行賬户中資金不足以支付付款的用户。除了此類損失的直接成本外，如果欺詐行為與信用卡交易有關並變得過分，則可能導致我們支付更高的費用或失去接受信用卡付款的權利。此外，根據目前的信用卡慣例，我們通常對欺詐性的信用卡交易負責。我們未能充分防止欺詐性交易可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，並導致可能對我們的經營業績產生重大影響的費用。
與製造、供應鏈和配送相關的風險
我們主要依賴單一合同製造商，如果我們遇到合同製造商的問題，我們的運營就會中斷。
我們依靠第三方合同製造商來生產我們的所有產品，主要依靠一家合同製造商，即廈門Intretech, Inc.及其附屬公司，即Intretech來製造我們的大部分聯網機器。我們在2018年、2019年和2020年與包括Intretech在內的頂級供應商簽訂的協議初始期限為五年，並自動續訂後續一年，除非任何一方在初始期限到期前至少60天發出不續訂通知。供應商只能出於原因終止此類協議，例如：(i) 我們違反了對已接受產品的付款義務，但在收到供應商通知後的十天內未得到糾正，或 (ii) 與我們的破產或申請破產有關的某些事件。我們可能會因以下原因終止此類協議：（i）未能根據協議條款交付產品，（ii）違反產品保修、賠償或保險；知識產權；協議中包含的陳述和承諾；（iii）違反在通知後五天內未得到糾正的任何其他陳述和保證，或（iv）與我們的頂級供應商破產或其提交申請有關的某些事件破產。為了方便起見，我們也可以出於任何原因終止協議，提前 60 天書面通知供應商。
58
目錄
與合同製造商一樣，Intretech可能容易受到產能限制和組件可用性降低的影響，而且我們對交付計劃、製造產量和成本的控制是有限的，尤其是在組件短缺或我們推出新產品或功能時。此外，我們必須依靠Intretech來製造我們的聯網機器以及符合我們的質量和性能標準及規格的其他配件和材料。延誤、零部件短缺和其他製造和供應問題可能會損害我們聯網機器的分銷，最終影響我們的品牌，或者可能對我們的毛利率產生負面影響。此外，Intretech或我們其他合同製造商的財務或業務狀況的任何不利變化都可能幹擾我們向實體和在線零售合作伙伴、分銷商和在線銷售渠道供應產品的能力。此外，Intretech主要在馬來西亞的一家工廠生產我們的聯網機器，部分製造在中華人民共和國或中國進行。這些國家的製造業可能會受到政治、經濟、社會和法律不確定性的影響，這可能會損害我們與這些各方的關係。我們的其他合同製造商也位於中國和馬來西亞，這可能會增加供應風險，包括供應中斷的風險。
我們與Intretech的合同並未規定他們有義務以任何特定數量或任何特定價格供應我們的聯網機器，也允許我們向Intretech下訂單。簽訂需要額外採購訂單的協議是我們業務的典型部分，也是我們可能不時使用的其他供應商的常見做法。如果Intretech因任何原因無法繼續按要求的批量、及時、高質量或根本不生產我們的聯網機器，我們可能不得不增加目前合格的合同製造商的聯網機器產量或聘請可接受的替代合同製造商，這兩者都很耗時，特別是考慮到我們聯網機器的複雜性。識別、選擇和引進可接受的替代合同製造商也可能代價高昂。我們可能無法在需要時找到替代合同製造商，或者可能無法以商業上合理的價格或我們的質量和性能標準滿足我們的生產要求。Intretech製造的任何重大中斷都將減少我們對聯網機器的供應，這可能導致我們推遲訂單或違反與實體和在線零售合作伙伴、分銷商和在線銷售渠道的訂單，這反過來會減少我們的收入和用户增長。
如果我們的第三方合同製造商由於運營問題或其他因素而無法滿足我們的需求，我們的業務將受到損害。我們的第三方製造商位於中國和馬來西亞，可能會加劇其中一些風險。
我們認為，我們必須繼續升級和擴大我們目前的第三方合同製造商的生產能力，以滿足我們預計的收入目標和質量控制要求。運營困難，例如第三方運營的生產設施的運營嚴重中斷或設備故障，可能會延遲我們產品的生產或運輸。此外，惡劣天氣、自然災害、疫情或內亂導致的政府關閉、罷工或短缺、運輸安全漏洞或網絡攻擊等事件可能會損害第三方的生產能力。我們的第三方合同製造商無法滿足我們的生產要求，尤其是在旺季，可能會導致客户不滿意，影響銷售，損害我們的聲譽和品牌，從而導致收入減少。此外，如果滿足生產要求的成本，包括資本支出，超出我們的預期，我們的經營業績將受到損害。
我們的第三方製造商，包括Intretech在內，主要位於中國，儘管我們已經並將繼續將大部分生產轉移到馬來西亞。因此，我們的製造業乃至我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到中國和馬來西亞社會、政治、監管和經濟發展的不利影響。特別是，COVID-19 疫情已經並將繼續造成聯網機器的開發、製造（包括關鍵部件的採購）和運輸中斷，這可能會對我們的收入、毛利率和經營業績產生不利影響。除其他外，此類中斷可能是由於我們的設施或我們的合同製造商或供應鏈中的其他供應商的設施暫時關閉、旅行限制或從我們使用的某些港口進出口商品和服務以及當地隔離。
我們製造商運營的任何不利變化，包括中國或馬來西亞的政治、社會、經濟或交通條件造成的負面變化，都可能影響我們向實體和在線零售合作伙伴或用户交付我們的產品，可能導致業務中斷、銷售嚴重延遲或損失、庫存損失或費用增加，無法轉嫁給實體和在線零售合作伙伴或用户，所有這些最終都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
59
目錄
我們依靠數量有限的第三方供應商（其中一些是獨家供應商，其中許多位於國際）為我們的製造商提供組件，以及採購我們的配件和材料，這可能會導致供應短缺、組件交貨時間長和供應變化，任何一種都可能擾亂我們的供應鏈，並可能對我們的業務產生負面影響。
用於製造我們產品的所有組件以及配件和材料均來自數量有限的第三方供應商，其中許多供應商位於國外。我們的製造商在生產我們的產品時使用的一些關鍵組件來自有限或單一的供應來源。我們面臨供應這些組件或配件和材料的短缺和較長的交貨週期的風險，以及我們的供應商停產或修改我們產品中使用的組件的風險。此外，與採購某些零部件或配件和材料相關的交貨時間很長，無法迅速改變數量和交貨時間表，並且可能由於一些我們無法控制的原因而增加，包括自然災害、疫情、社會或政治動亂或其他中斷。特別是，COVID-19 疫情已經造成並將繼續造成我們產品的開發、製造、採購和運輸中斷，這可能會對我們的收入、毛利率和經營業績產生不利影響。在 COVID-19 疫情期間，我們還代表合同製造商購買了組件，以確保他們有足夠的供應，並且將來可能會繼續這樣做。如果我們無法準確預測所購買的組件，我們可能只能為合同製造商不需要的組件付費。此外，我們的大多數合同製造商的主要設施都位於中國和馬來西亞，除了上述風險外，這還使我們面臨某些額外風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，我們在從某些港口進口商品和服務時遇到了問題。如果我們或我們的合同製造商無法從特定供應商那裏獲得組件或配件和材料，或者當前供應商的產品和組件供應出現重大中斷，我們可能無法根據我們可接受或根本無法找到質量相似的替代供應商，這可能會削弱我們及時向實體和在線零售合作伙伴或用户交付產品的能力，我們的業務可能會受到重大不利影響。此外，如果我們對產品的需求增加，我們的供應商在向其他客户分配組件、配件和材料時可能沒有能力或選擇不滿足我們的需求。為這些部件或配件和材料尋找合適的替代供應來源是一個漫長的過程，需要我們對它們的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、監管合規性以及勞動和其他道德實踐感到滿意。因此，我們的任何零部件或配件和材料供應商的損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們對單一來源或少數供應商的依賴會帶來許多額外的風險，包括與供應商產能限制、價格上漲、及時交貨、組件質量、關鍵供應商未能保持業務和適應市場條件、供應商路線圖或組件和技術的延遲或執行能力以及自然災害相關的風險。收購更多供應商可能既耗時又昂貴，特別是考慮到我們的聯網機器及其組件的複雜性。
特別是，我們的聯網機器包含某些合金、樹脂、鈑金、藍牙組件和微芯片，這些對我們聯網機器的性能至關重要。其中某些組件的成本在增加，全球可用性正在下降。這些組件具有獨特的性能特徵，因此，為我們的產品支持這些組件的多個來源在商業上是不切實際的。目前，我們沒有幾種關鍵組件的替代供應商。特別是，目前全球微芯片供應短缺，我們可能無法及時或根本無法獲得聯網機器性能所需的微芯片。如果我們的任何組件的主要或唯一供應商都無法提供製造商滿足預期消費者需求所需的組件，我們的業務將受到重大不利影響。
管理我們的庫存供應鏈，包括製造和組件交貨時間，非常複雜，使我們面臨風險。
為了確保充足的庫存供應，我們必須預測庫存需求和費用，並根據對特定產品未來需求的估計，提前向合同製造商下訂單。未能準確預測我們的需求可能會導致生產延遲、成本增加或庫存過剩。由於我們在合同製造安排下承擔供應風險，因此任何此類延遲、成本增加或庫存過剩都可能對我們的業務產生負面影響。未能預測適當的需求、交貨時間、重大價格波動或材料或組件的短缺，包括運輸此類材料的成本或
60
目錄
組成部分、貨幣兑美元匯率波動的不確定性、勞動力費率、貿易關税或關税的提高和/或新的昂貴原材料的引進可能會對我們的合同製造商在足夠的時間內生產足夠質量的產品以滿足消費者需求的能力產生不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們高估了我們的生產需求，我們或我們的合同製造商可能會購買多餘的組件並積累多餘的庫存。如果我們或我們的合同製造商應我們的要求購買我們產品特有的多餘組件或製造多餘的產品，我們可能需要為這些多餘的組件或產品付費。在有限的情況下，我們同意向製造商補償由於我們決定停產產品或使用特定組件而未使用的已購買組件。如果我們為支付過剩供應承諾而承擔費用，這將損害我們的業務。如果我們低估了我們的產品需求，我們的合同製造商的組件庫存可能不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致實體和在線零售合作伙伴、分銷商和在線銷售渠道的訂單延遲或取消。我們可能需要承擔更高的成本，以確保必要的生產能力和組件以滿足意想不到的需求，這可能會導致利潤率降低。 我們目前打算將更高的庫存水平延續到未來，直到我們對當前的供應鏈風險有所改善感到滿意為止。這些動態，加上2021年下半年促銷水平的任何提高，可能會給利潤帶來一些壓力。
我們的第三方物流合作伙伴未能充分有效地配備人員，可能會對我們的實體和在線零售合作伙伴以及用户體驗和運營業績產生不利影響。
我們目前通過四個第三方物流合作伙伴接收和分發商品，其中兩個位於美國，一個位於中國和歐洲。我們的大部分產品都是通過我們在加利福尼亞的第三方物流合作伙伴接收和分銷的。這些第三方物流合作伙伴為企業對企業（向實體和在線零售合作伙伴和分銷商）和企業對消費者（通過零售合作伙伴直接發貨和直接面向消費者）提供在線物流、庫存管理、倉儲和配送方面的協助。如果我們的第三方物流合作伙伴無法為其第三方物流設施配備足夠的人員來滿足需求，或者由於強制性工資增長、監管變化、國際擴張或其他因素，此類人員配備的成本高於歷史或預計成本，則這些影響可能會加劇，我們的經營業績可能會受到進一步損害。此外，運營第三方物流合作伙伴設施存在潛在風險，例如工作場所安全問題以及因未能或涉嫌未能遵守勞動法或有關工會組織活動的法律而提出的就業索賠。任何此類問題都可能導致運輸時間延遲、包裝質量下降或代價高昂的訴訟，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。
通過使用第三方運營商進行庫存管理、倉儲和配送，我們還面臨與無法完全控制這些設施的運營相關的額外風險。第三方財務狀況或運營的任何惡化，或與任何第三方關係的喪失，都將對我們的運營產生重大影響。
我們還依賴第三方物流合作伙伴，包括最後一英里倉庫和交付合作夥伴，來完成向實體和在線零售合作伙伴、分銷商和在線銷售渠道的很大一部分交付。如果我們的第三方物流合作伙伴不履行其義務或不滿足我們的期望，或者我們的實體和在線零售合作伙伴、分銷商或我們的在線銷售渠道的義務或不滿足我們的期望，我們的聲譽和業務可能會受到損害。
服務中斷、產品主要交付和運輸服務成本的顯著增加或航運港口的重大中斷可能會對我們的業務產生不利影響。
我們使用各種運輸服務將我們的產品交付給用户以及實體和在線零售合作伙伴，包括航空承運人和海運服務。我們所有的合同製造商都位於亞洲，因此我們的產品主要通過海運服務運送到我們的第三方物流合作伙伴設施。我們已經經歷過並將繼續經歷擁堵加劇，業務所依賴的港口實施了新的進出口限制。在許多情況下，我們不得不確保替代運輸，例如空運，或者以更高的成本使用替代路線來運營我們的供應鏈。
61
目錄
如果運輸供應商或機場或航運港口的服務出現任何重大中斷，我們可能無法聘請替代供應商，也無法通過其他地點接收或運送貨物，以便及時且具有成本效益的方式交付我們的產品。因此，由於錯過交貨期限和產品需求週期，我們可能會遇到延誤、運費增加和銷售損失。例如，在 COVID-19 疫情期間，我們的產品有時會延遲發貨，這給我們的用户以及實體和在線零售合作伙伴帶來了不便。由於集裝箱和船舶短缺、當地港口挑戰或其他原因，我們未來可能會遇到運輸延誤。此外，如果交付或運輸服務的成本大幅增加，而產品定價無法支付額外費用，我們的經營業績可能會受到不利影響。
特別是，我們依賴包括聯邦快遞在內的主要運輸公司將我們的產品運往和運出我們的第三方物流合作伙伴設施。運輸條款的變化，或者這些第三方託運人無法有效運作，可能會影響我們對用户以及實體和在線零售合作伙伴的響應。如果我們無法將這些更高的成本轉嫁給我們的用户或實體和在線零售合作伙伴，則運費的增加可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們對合同製造商、零部件供應商和第三方物流合作伙伴的控制有限，這可能會使我們面臨重大風險，包括可能無法及時或足夠數量地生產或獲得高質量的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們對合同製造商、零部件供應商和第三方物流合作伙伴的控制有限，這使我們面臨額外的風險，包括但不限於：
•無法滿足對我們產品的需求；
•減少對交付時間和產品可靠性的控制；
•監控我們產品中使用的製造過程和組件的能力降低；
•制定考慮到任何材料短缺或替代品的全面製造規格的能力有限；
•我們的第三方製造商的製造能力差異；
•價格上漲；
•如果我們在與現有供應商、製造商或第三方物流合作伙伴的合作中遇到困難，則難以建立額外的供應商、製造商或第三方物流合作伙伴關係；
•材料或部件短缺；
•侵犯或盜用我們的知識產權或進行網絡攻擊；
•暴露於自然災害、政治動盪、恐怖主義、罷工或爭端、流行病和經濟不穩定之中，導致來自制造我們產品或其組件的外國的貿易中斷；
•我們的製造商、供應商和第三方物流合作伙伴所在司法管轄區的當地經濟狀況的變化；
•實施新的法律法規，包括與勞動條件、質量和安全標準、進口、關税、關税、税收和其他進口費用有關的法律和法規，以及貿易限制和對貨幣兑換或資金轉移的限制；以及
•對提供給我們的製造商的組件或合作伙伴的性能提供的保修和賠償不足。
62
目錄
任何這些風險的發生，尤其是在需求旺季，都可能導致我們生產和交付產品的能力受到重大幹擾，影響我們的產品質量，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的產品可能會不時受到設計和製造缺陷的影響，我們可能會面臨與此類缺陷相關的索賠，這兩種缺陷都可能對我們的業務產生不利影響，並損害我們的聲譽。
我們的聯網機器和設計應用程序可能會受到設計和製造缺陷的影響。此外，複雜的固件和應用程序，例如我們提供的固件和應用程序，可能會出現意外幹擾硬件或軟件產品預期運行的問題。我們從第三方採購的軟件、組件和產品中也可能存在缺陷。任何此類缺陷都可能使我們的產品不安全，造成環境或財產損失、人身傷害或數據隱私、安全和數據保護損害的風險，並使我們面臨產品責任和其他索賠及相關訴訟的危險和不確定性。因此，我們的服務可能無法按預期運行，也可能無法達到預期。無法保證我們能夠檢測和修復我們提供的硬件、軟件和服務中的所有問題和缺陷。
未能及時識別、修補、修復或召回存在此類缺陷的產品和服務，可能會導致影響我們產品的廣泛技術和性能問題，並可能導致對我們的索賠。我們維持一般責任保險；但是，設計和製造缺陷以及與之相關的索賠可能會使我們接受判決或和解，從而導致嚴重超過我們的保險承保限額的損失。此外，我們可能面臨召回、產品更換或修改、庫存或無形資產的註銷以及鉅額保修和其他費用，例如訴訟費用和監管罰款。如果我們無法成功地為任何大額索賠進行辯護，無法在可接受的條件下維持我們的一般責任保險或為潛在索賠提供足夠的保障，我們的財務業績可能會受到不利影響。
如果我們收到的產品存在缺陷或以其他方式不符合我們的技術規格或不符合我們的質量控制標準，並且我們無法及時獲得替代產品，則我們可能會因無法銷售這些產品、增加管理和運輸成本以及降低盈利能力而損失收入。此外，質量問題可能會對用户的產品體驗產生不利影響，並對我們的聲譽造成損害，包括社交媒體或我們社區的其他通信、競爭優勢的喪失、市場接受度差、對我們產品的需求減少、新產品和服務的推出延遲以及收入損失。
與衝突礦產相關的法規可能會導致我們產生額外費用，並可能限制供應並增加用於製造我們產品的某些金屬的成本。
我們受2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求約束，該法將要求我們對我們的產品是否含有衝突礦物進行盡職調查並披露我們的產品是否含有衝突礦產。這些要求的實施可能會對用於製造我們產品所用組件的材料的採購、可用性和定價產生不利影響。此外，我們將承擔額外費用，以遵守我們產品生產中可能使用或必需的礦物，以及此類盡職調查活動可能導致產品、工藝或供應來源發生的變化（如果適用）。如果我們確定某些產品含有未被確定為無衝突的礦物質，或者我們無法改變我們的產品、工藝或供應來源以避免使用此類材料，那麼我們也可能面臨聲譽損害。
通貨膨脹、大宗商品價格或運輸成本的大幅上漲可能會對我們的零部件供應商和合同製造商的成本產生不利影響，我們可能無法將這些更高的成本轉嫁給我們的實體和在線零售合作伙伴或用户。
如果我們無法將增加的成本轉嫁給實體和在線零售合作伙伴或用户，未來合金等大宗商品價格的大幅上漲或通貨膨脹可能會對我們的零部件供應商和合同製造商的成本產生不利影響，並導致我們更高的成本。此外，運輸成本因多種因素而波動，例如運力短缺，我們可能無法將此類成本轉嫁給我們的實體和在線零售合作伙伴或用户、燃油價格上漲和勞動力短缺。如果我們無法以具有成本效益的方式保護產品組件或充足的運輸資源，或者只能以更高的成本保障我們的產品組件或充足的運輸資源，我們的經營業績可能會受到不利影響。
63
目錄
主要的第三方製造商位於中國，可能會受到中國最近和未來可能的政治、社會和經濟狀況的影響。
我們依賴中國的第三方製造商和馬來西亞的中資製造商，我們的絕大多數成品都是通過這些製造商準備的，並運送給實體和在線零售合作伙伴、用户或第三方物流合作伙伴。因此，我們的業務可能會受到中國社會、政治、監管或經濟發展的影響。2018年，美國貿易代表辦公室（USTR）對從中國進口到美國的商品徵收10％的關税，包括從中國製造和進口的通信設備產品和組件。此後，美國貿易代表辦公室對從中國進口到美國的商品徵收額外關税，中國也對從美國進口到中國的商品徵收關税。此外，出於對設在中國的某些電信和視頻提供商的產品和服務的安全性的擔憂，美國政府已頒佈禁令，禁止在出售給美國政府的物品或政府承包商和分包商的內部網絡中使用某些源自中國的組件或系統（即使這些網絡不用於政府相關項目）。美國政府有可能在未來採取措施，對運往中國的物品實施更嚴格的出口管制，或對從中國製造的貨物徵收額外關税。此外，美國政府可能會在實體清單中增加其他當事方，這可能會損害我們的業務，增加我們在中國開展業務的成本或導致對美國利益的報復行動。貿易關係持續惡化或中國政治、社會或經濟狀況的不利發展或未來不可預見的問題，包括健康流行病或監管變化，可能會影響我們向零售合作伙伴或用户交付產品，可能導致業務中斷、銷售嚴重延遲或損失、庫存損失或費用增加，無法轉嫁給實體和在線零售合作伙伴或用户，所有這些最終都可能對我們的業務產生重大不利影響金融結果。在這種情況下，我們可能被迫暫時或永久地將生產轉移到另一個可能更昂貴的地方，或者尋找其他可能更昂貴的方法將我們的成品運送給實體和在線零售合作伙伴和用户。儘管影響了我們的國際設施的使用、中國的持續或惡化狀況或中國未來出現的其他不可預見的問題，但我們仍在採取措施努力保持產品交付業務的連續性，但我們無法確保這些措施能夠成功消除我們業務的中斷。
馬來西亞社會、政治、監管和經濟環境的發展可能會對我們產生重大不利影響。
我們一直在擴大與馬來西亞合同製造商的關係，越來越多地將合同製造業務轉移到馬來西亞，並預計將來還會繼續這樣做。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到馬來西亞社會、政治、監管和經濟發展的不利影響。此類政治和經濟不確定性包括但不限於戰爭、恐怖主義、民族主義、合同失效、利率變化、實施資本管制和税收方法等風險。此外，我們在馬來西亞的合同製造商面臨盜竊、火災、地震、洪水和其他類似的人員傷亡風險。
馬來西亞社會政治環境的負面發展可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。儘管馬來西亞的整體經濟環境似乎是積極的，但無法保證這種情況在未來會持續下去。經濟增長是由無數的因素決定的，很難有把握地進行預測。
美國針對其他國家生產的產品的税收、關税或其他貿易政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們銷售的產品的主要部分最初是在美國以外的國家生產的。導致關税和其他保護主義措施的國際貿易爭端可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的商品採購中斷和成本增加，以及採購戰略規劃和利潤預測的不確定性增加。自2018年初以來，進出口涉及的風險更大，因為一些美國和外國領導人就對外國進口的某些材料徵收關税問題發表了越來越多的言論，在某些情況下，還採取了立法或行政行動。例如，在美國貿易代表的第301條調查之後，美國政府最近對中國徵收了與某些產品類別的進口有關的新關税。美國政府將來可能會採取進一步措施，對運往中國的物品實施更嚴格的出口管制，或對從中國製造的貨物徵收額外關税。在2019財年，工業和安全局（BIS）
64
目錄
美國商務部將某些中國實體列入實體清單，限制了美國公司與這些實體開展業務的能力。美國政府可能會在實體清單中增加其他當事方，這可能會損害我們的業務，增加我們在中國開展業務的成本或導致對美國利益的報復行動。此外，美國政府行使了額外的貿易相關權力，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。例如，2019年5月15日，時任總統特朗普發佈了一項行政命令，援引國家緊急經濟權力來實施一個框架，以監管在帶來不當國家安全風險的交易中獲取或轉讓信息通信技術。該行政命令有待商務部長執行，旨在適用於在該命令生效日期之前簽訂的合同。2021年1月19日，美國商務部在《聯邦公報》上發佈了臨時最終規則，但須公開通知和評論，該規則旨在允許商務部調查涉及使用由包括中國在內的某些國家擁有或控制的人員提供的信息通信技術產品或服務的交易，並可能修改或禁止這些交易。此外，白宮、商務部和其他行政部門機構已經實施了額外的限制，並可能實施進一步的限制，這將影響與某些中國公司開展業務。我們無法預測拜登政府是否會實施這些最近的規則和限制並採取行動，是否會通過法律行動修改、推翻或撤銷。我們的產品中有很大一部分是在中國製造的。由於最近徵收的關税，我們從中國進口的商品成本大幅增加，並可能進一步增加，具體取決於當前貿易談判的結果。貿易談判曠日持久，最近導致美國提高了對來自中國的特定產品的關税税率。儘管我們繼續與供應商合作以減少當前或潛在費率的風險，但無法保證我們能夠抵消任何增加的成本。美國關税、配額、貿易關係或税收條款的其他變化也可能減少我們可用的商品供應或增加我們的商品成本。我們可能無法有效適應和管理應對這些變化所必需的戰略調整。除了美國法律和政策潛在變化帶來的普遍不確定性和總體風險外，當我們面對這種不確定性做出商業決策時，我們可能會錯誤地預測結果，錯過商機，或者無法有效調整我們的業務戰略並管理應對這些變化所必需的調整。這些風險可能會對我們的收入產生不利影響，降低我們的盈利能力並對我們的業務產生負面影響。
與隱私、數據保護和網絡安全相關的風險
我們實際或認為未能遵守隱私、數據保護和信息安全法律、法規和義務可能會損害我們的業務。
我們受許多關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容和數據的存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護的聯邦、州、地方和國際法律法規的約束，我們統稱為隱私法，其範圍正在變化，受不同的解釋，各國之間可能不一致，或者與其他法律、法規或其他義務相沖突。我們還受隱私政策條款的約束，以及對用户和其他與隱私、數據保護和信息安全相關的第三方的義務。我們努力遵守適用的隱私法；但是，全球隱私和數據保護的監管框架是多種多樣的，並且在可預見的將來可能會保持不變，而且這些義務或其他實際義務的解釋和適用可能在不同司法管轄區之間不一致。
我們還預計，各個司法管轄區將繼續提出和頒佈新的隱私法。例如，2018年5月，《通用數據保護條例》（GDPR）在歐盟生效。GDPR 實施了嚴格的數據保護要求，並對違規行為規定了比以前的數據保護法更嚴厲的處罰，包括可能處以高達 2,000 萬歐元或全球年收入的 4% 的罰款。
儘管法律機制的設計允許將個人數據從英國、歐洲經濟區（EEA）和瑞士傳輸到美國，但此類數據保護法的遵守情況仍然存在不確定性，此類機制可能不存在或不適用於研究、開發和銷售我們的產品和服務所需的個人數據處理活動。例如，歐洲對允許公司從歐洲經濟區向美國傳輸個人數據的機制提出的法律質疑可能會進一步限制跨境傳輸個人數據的能力，尤其是在政府無法或不願就旨在支持跨境數據傳輸的現有機制達成協議或維持的情況下。具體而言，2020年7月16日，歐盟法院（CJEU）宣佈第2016/1250號決定無效，該決定認為歐盟-美國提供的保護是歐盟-美國提供的保護。隱私盾框架，其中
65
目錄
包括歐盟-美國和瑞士-美國隱私保護框架，根據歐盟數據保護法已足夠。在某種程度上，我們的任何供應商、承包商或顧問一直依賴歐盟-美國隱私盾框架，他們將來將無法這樣做，這可能會增加我們的成本，並可能限制我們處理來自歐盟的個人數據的能力。同一決定還對使用隱私盾框架的主要替代方案之一，即歐盟委員會的標準合同條款，將個人數據從歐洲合法傳輸到美國和大多數其他國家施加了額外條件。目前，CJEU裁決的全部影響尚不確定。CJEU的決定和相關事態發展可能會增加我們的供應商、承包商、顧問和我們的合規成本和限制。更籠統地説，由於歐洲法院的決定或相關事態發展，我們可能會發現有必要或需要修改我們的數據處理慣例，我們與跨境數據傳輸或其他數據處理做法有關的做法或我們的供應商、承包商、顧問和供應商的做法可能會受到質疑，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們將繼續監測和審查與來自歐盟的跨境數據傳輸相關的任何事態發展所產生的影響，這些事態發展可能會影響我們的運營。
此外，在2016年6月的全民公決中，英國選民批准退出歐盟或英國脱歐，此後，英國於2020年1月31日退出歐盟，但過渡期將於2020年12月31日結束。英國脱歐給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是，儘管英國已經實施了實質性實施GDPR的立法，該立法規定對不遵守GDPR的行為處以高達1,750萬英鎊（佔全球收入的4％）的處罰，但英國數據保護制度及其與歐盟關係的某些方面以及隨着時間的推移會如何演變尚不清楚。截至2021年1月1日，根據GDPR，英國被視為 “第三國”。英國和歐盟於2020年12月24日簽訂了貿易與合作協議，允許在六個月的寬限期內在英國和歐盟之間傳輸個人數據，但須遵守某些條件。我們無法完全預測英國數據保護法律或法規在中長期內將如何發展，也無法完全預測歐盟在數據保護問題上將如何對待英國，包括與往返英國的數據傳輸相關的數據保護問題。我們將繼續監測和審查由此可能影響我們運營的歐盟或英國法律變更或相關事態發展的影響。我們可能會承擔與適用的歐盟成員國和英國的 GDPR 和隱私法相關的負債、費用、成本和其他運營損失，包括我們為遵守這些法律而採取的任何措施。
在巴西，（個人數據保護總署）——第13,709/2018號法律（LGPD）於2018年8月14日頒佈，並在許多方面與歐盟的通用數據保護條例類似，於2020年9月18日生效。對違反LGPD的處罰，如果強制執行，最高可達巴西收入的2％，每次違規的上限為5000萬雷亞爾（截至2020年12月31日約為960萬美元）。LGPD 適用於處理巴西境內個人個人數據並提供與 GDPR 類似的消費者權利的企業（巴西境內和境外）。已經成立了巴西數據保護局，即巴西國家數據保護局（Autoridade Nacional de Protecão de Dados，簡稱ANPD），負責就如何解釋和實施LGPD的要求提供即將發佈的規則和指導，包括處理通知、數據傳輸要求和其他合規義務，例如安全措施、記錄保存、培訓和治理。在ANPD和任何新出現的判例法取得此類進展之前，我們的LGPD方針可能會進一步改變，我們的合規措施實施後可能不夠充分，我們可能會花費大量時間和成本來制定隱私治理計劃和數據傳輸機制，以遵守LGPD和任何實施法規或指南，並且我們可能會在有關LGPD的法規和指導方針實施之前或在制定合理的法規和指導方針之前面臨訴訟充分實施措施的機會旨在遵守此類法規和適用指南。
越南的網絡安全法於2019年1月1日生效，其中包括有關數據本地化和數據傳輸的嚴格要求。《個人數據保護法令》草案於2019年12月27日出台，詳細闡述了與數據保護相關的要求；但是，預計在其要求生效之前會有進一步的通知和評論。正如提議的那樣，該法令草案將要求我們在越南進一步投資可能重複的基礎設施和人員，建立和維護本地數據保護計劃，並承擔與這些新要求相關的其他成本和支出。
加州最近還頒佈了向消費者提供更大隱私保護的立法，即《2018年加州消費者隱私法》（CCPA），該法於2020年1月1日生效，並從2020年7月1日起開始執行。此外，加州總檢察長髮布了法規，可能會增加對企業的額外要求。該立法和相關的CCPA法規的潛在影響是深遠的
66
目錄
並可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，並承擔大量成本和開支以努力遵守規定。例如，CCPA賦予加利福尼亞州居民（包括員工，但僅在2023年1月1日之前的有限情況下）擴大了透明度訪問權限，要求刪除其個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關如何收集和使用其個人信息的詳細信息。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴訟權。此外，加州選民於2020年11月批准了一項新的隱私法，即《加州隱私權法》（CPRA）。CPRA規定了與消費者數據相關的義務，從2022年1月1日開始，實施法規預計在2022年7月1日當天或之前，實施法規將從2023年7月1日開始，執法將從2023年7月1日開始。CPRA對CCPA進行了重大修改，可能導致進一步的不確定性，並要求我們在遵守規定時承擔額外的成本和開支。此類法律的頒佈正在推動美國其他州類似的立法發展，這可能會產生相互重疊但不同的州法律拼湊而成的可能性，並激發聯邦立法。
此外，一些國家還在考慮或已經通過了要求在本地存儲和處理數據的立法，或類似的要求，這可能會增加運營我們的產品和服務以及我們業務其他方面的成本和複雜性。
由於歐盟的GDPR、美國的CCPA和CPRA等法律法規規定了新的、相對繁瑣的義務，而且這些法律法規和其他法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性，因此這些法律法規或其他法律法規的要求，或者與隱私、數據保護或信息安全相關的合同或其他義務的解釋或適用，有可能以或被指控的方式解釋或適用不符合我們的管理和處理慣例，我們的政策或程序，或我們產品和服務的特點。我們在滿足他們的要求以及對我們的政策和做法進行任何必要的修改方面可能會面臨挑戰，我們可能會發現有必要或適當地承擔數據處理方面的額外負擔，限制我們的數據處理或以其他方式修改我們的數據處理慣例，並在這些工作中產生大量的成本和支出。如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對實體和在線零售合作伙伴、用户或其他第三方的隱私、數據保護或信息安全相關義務，或我們與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務，都可能導致消費者權益團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致我們的用户對我們失去信任，並可能導致我們承擔重大責任或導致我們的用户失去對我們的信任，其中可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們的實體和在線零售合作伙伴業務的法律、法規和政策所帶來的其他負擔可能會限制我們產品和服務的採用和使用，並減少對我們的產品和服務的總體需求。
此外，如果與我們合作的第三方（例如供應商或開發商）違反適用的法律法規或我們的合同和政策，則此類違規行為還可能使我們用户的內容和個人信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。對適用的隱私法律或相關行業慣例的任何重大變化都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的平臺、設計應用程序和功能，這可能是實質性的，我們可能無法完成，並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新的設計應用程序和功能的能力。
網絡安全風險可能會對我們的業務產生不利影響並擾亂我們的運營。
信息技術可以幫助我們提高運營效率，與用户以及實體和在線零售合作伙伴建立聯繫，為我們的產品和服務提供功能，保持財務準確性和效率，並準確編制財務報表。如果我們不分配和有效管理建立、維持和保護必要的技術基礎設施所需的資源，我們可能會因安全漏洞或網絡攻擊而出現交易錯誤、處理效率低下、實體和在線零售合作伙伴或用户流失、業務中斷、個人信息丟失或未經授權的訪問或知識產權損失或損害。此類安全漏洞或網絡攻擊可能使我們面臨信息丟失、暴露或損壞、未經授權披露信息、訴訟以及可能對員工、用户、實體和在線零售合作伙伴和監管機構承擔責任的風險。此外，我們的很大一部分數據和信息託管在雲計算環境中，設計應用程序和數據通過第三方提供商通過寬帶互聯網連接託管、訪問和處理。在雲計算環境中，我們可能會受到第三方服務提供商的中斷、安全漏洞和網絡攻擊。在 COVID-19 疫情中，我們和我們的服務提供商越來越多的人員正在遠程辦公，這增加了安全漏洞和網絡攻擊的風險。
67
目錄
如果我們的數據管理系統無法有效地收集、存儲、處理和報告業務運營的相關數據，無論是由於設備故障或限制、軟件缺陷或缺陷、計算機病毒、安全漏洞、網絡攻擊、災難性事件還是人為錯誤，我們有效規劃、預測和執行業務計劃以及遵守適用法律和法規的能力都將受到損害，甚至可能嚴重受損。任何此類減值都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們內部和外部報告經營業績的及時性產生重大不利影響。因此，我們的信息系統需要持續投入大量資源來維護、保護和增強現有系統，並開發新系統，以適應信息處理技術的持續變化、不斷變化的法律和監管標準、日益增長的保護客户、合作伙伴和員工信息的需求以及與不斷變化的產品和服務相關的信息技術需求。我們將實施合理的安全程序和慣例，以幫助確保我們的數據管理系統有效地收集、存儲、處理和報告業務運營的相關數據，儘管無法保證這些程序和做法會取得成功，也無法保證將來不會出現其他系統問題。
此外，員工、承包商或其他有權訪問我們系統的其他人的錯誤、不當行為或不當行為導致的安全漏洞可能會導致敏感數據（包括個人身份數據）暴露給未經授權的人員或公眾，並可能危及我們的安全系統。我們過去和將來都可能受到影響此類數據的妥協和其他安全漏洞的影響。無法保證我們為防止此類漏洞所做的任何努力都能防止我們的系統故障或安全漏洞，這些漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。第三方還可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露用户名、密碼或其他敏感信息，這些信息反過來可能被用來訪問我們業務中使用的信息技術系統。例如，我們的員工已經收到並將繼續收到 “網絡釣魚” 電子郵件，企圖誘使他們泄露敏感信息。此外，未經授權的人員可能試圖入侵我們的產品或系統，以獲取與用户或員工有關的個人數據、我們的機密或專有信息或我們從第三方那裏保存的機密信息，如果成功，可能會構成數據丟失、客户安全風險和產品召回風險。雖然我們提供安全和隱私培訓以嘗試防範這些風險，但用於未經授權訪問系統和數據的技術經常變化，可能難以發現，因此我們可能無法預測和防止這些入侵或其他漏洞，無法及時識別它們，也無法在它們發生時加以緩解。
此外，我們製造和銷售硬件和軟件產品，允許我們的用户在本地或我們的雲基礎架構中存儲機密信息，包括他們的原始設計。我們沒有措施來配置、更新或保護用户的臺式機或移動設備或存儲在用户自己的系統中或他們所在位置的任何信息，這是我們的用户的責任。儘管我們已經實施了安全措施來保護我們的硬件和軟件產品免受未經授權的訪問和網絡攻擊，但這些措施可能無法有效保護這些產品，尤其是因為用於獲取未經授權的訪問或以其他方式破壞系統的技術經常變化，並且在針對目標發射之前可能無法被識別。網絡安全和系統泄露或其他事件，導致我們或我們的實體和在線零售合作伙伴存儲的敏感信息丟失或公開披露或第三方獲取，或認為發生了任何此類事件，都可能對我們的業務造成嚴重的負面後果，包括信息丟失、賠償義務、可能的罰款、罰款和損失、對我們產品和服務的需求減少、用户不願使用我們的產品和服務產品或服務、對我們聲譽和品牌的損害，以及耗時且昂貴的訴訟，其中任何一項都可能對我們的財務業績產生不利影響。
我們維持網絡安全保險，但須遵守適用的免賠額和保單限額；但是，我們的網絡安全保險可能無法涵蓋所有類型的事件造成的損失，或者提供的補償可能不足，無法彌補我們的全部損失。
如果 “cookie” 跟蹤技術的使用受到進一步限制、監管或封鎖，或者如果技術的變化導致 Cookie 作為跟蹤消費者行為的一種手段變得不那麼可靠或不可接受，我們收集的互聯網用户信息的數量或準確性就會降低，這可能會損害我們的業務和經營業績。
Cookie 是由網站發送並存儲在本地互聯網用户的計算機或移動設備上的小型數據文件。我們以及代表我們工作的第三方通過 Cookie 收集數據，以跟蹤我們網站訪問者的行為，提供更加個性化和互動的體驗，分析和提高我們的有效性
68
目錄
營銷。但是，互聯網用户可以直接通過瀏覽器設置或其他軟件、瀏覽器擴展程序或硬件輕鬆禁用、刪除和阻止 Cookie。
隱私法律法規限制了我們部署 Cookie 的方式，這可能會增加選擇在其系統上主動禁用 Cookie 的互聯網用户數量。在歐盟，《隱私和電子通信指令》要求用户先徵得同意，然後才能將 cookie 數據存儲在其本地計算機或移動設備上。此外，最常用的互聯網瀏覽器——Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari——允許互聯網用户修改其瀏覽器設置以防止瀏覽器接受cookie，還有許多其他軟件工具允許用户屏蔽或以其他方式限制Cookie的功能。用户可以決定不創建幾乎所有的 cookie 數據，這可能會對運營產生負面影響。如果用户屏蔽 Cookie 或法規對收集 Cookie 數據設置額外障礙，我們可能必須開發替代系統來確定用户的行為、定製他們的在線體驗或有效地向他們進行營銷。
與國外業務相關的風險
我們計劃進一步擴展到國際目標市場，這將使我們面臨重大風險。
我們的主要國際目標市場包括英國、愛爾蘭、澳大利亞、新西蘭和西歐。我們還在中東、拉丁美洲、南非和亞洲開展業務，我們計劃進一步擴大業務，這需要大量的資源和管理層的關注，除了在美國已經面臨的風險外，我們還面臨監管、經濟和政治風險。在國際目標市場開展業務存在重大風險和成本，包括：
•難以建立和管理國際業務，差旅、基礎設施（包括建立本地送貨服務和Cricut Member Care業務）以及與不同國家或地區地點相關的法律合規成本；
•難以進入和維持與國際實體和在線零售合作伙伴的業務以及可能規模小、分散或複雜的分銷渠道；
•需要改變定價和利潤，以便在國際目標市場上有效競爭；
•需要針對特定國家/地區進行產品改編、翻譯和本地化，遵守特定國家的產品安全和責任法，並獲得每個國家使用的第三方知識產權的權利；
•來自競爭產品或仿製產品的本地供應商的競爭加劇；
•在國外保護和執行知識產權的能力；
•需要以各種語言提供內容和客户支持；
•在理解和遵守其他司法管轄區的當地法律、法規和習俗方面存在困難；
•我們、我們的員工和業務合作伙伴遵守反賄賂法，例如《美國反海外腐敗法》（FCPA）和《2010 年英國反賄賂法》或《英國反賄賂法》；
•複雜性以及與其他國家當前和未來法律要求相關的其他風險，包括與消費者保護、消費品安全和數據隱私框架相關的法律要求，例如歐盟的GDPR，包括數據傳輸或本地化限制或LGPD；
•互聯網技術的採用和基礎設施水平各不相同，網絡和託管服務提供商的成本增加或變化；
•關税和其他非關税壁壘，例如配額和當地含量規則，以及税收後果；
•貨幣匯率的波動和貨幣管制法規的要求，這可能會限制或禁止將其他貨幣兑換成美元；以及
69
目錄
•我們運營所在的特定國家或地區的政治或社會動盪或經濟不穩定，包括例如中國最近的社會和政治動盪，這可能會對我們在該地區的運營產生不利影響。
這些風險可能使我們在美國境外經營業務的成本更高，這意味着我們的國際業務的利潤可能低於我們的美國業務。
我們在國際監管環境和市場慣例方面的經驗有限，可能無法滲透到我們選擇進入的市場或成功運營。此外，由於我們的國際擴張，我們可能會產生鉅額開支，我們可能不成功或可能無法成功執行我們的戰略。目前，我們在世界某些地區面臨着有限的品牌知名度，這可能會導致新市場的消費者不接受或延遲接受我們的產品。我們未能成功管理這些風險可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，英國脱歐以及過渡期內英國與歐盟之間正在進行的未來貿易關係談判尚未明確英國或歐洲將取得什麼結果。與英國脱歐相關的變化可能會使我們在該地區面臨更大的風險，包括貿易中斷以及進出英國的商品、服務和人員自由流動，我們的商業夥伴的勞動力中斷，英鎊的外匯波動加劇以及額外的法律、政治和經濟不確定性。如果這些影響我們的國際分銷和銷售渠道的行為導致我們或我們的國際合作夥伴的成本增加，則此類變化可能會導致我們成本上漲，對我們的業務產生不利影響，尤其是在我們擴大國際業務時。
我們受到政府進出口管制和經濟制裁法的約束，這可能會使我們承擔責任並損害我們在國際目標市場上的競爭能力。
美國和各外國政府對某些技術、產品、軟件和服務的進出口實施了管制、許可證要求和限制。遵守有關我們產品和服務出口的適用監管要求可能會導致我們的產品和服務延遲在某些國際目標市場的推出，使我們的國際用户無法訪問我們的產品和服務，在某些情況下，還會完全阻礙我們的產品和服務向某些國家出口。
此外，美國出口管制和經濟制裁法律禁止向受美國製裁的國家、政府和個人提供產品和服務。儘管我們採取預防措施防止向違反美國製裁法律的個人和司法管轄區提供我們的產品，但我們的產品和服務，包括固件更新，可能會流向此類違禁方，這可能會產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。我們未能獲得產品所需的進出口批准可能會損害我們的國際和國內銷售，並對我們的收入產生不利影響。
此外，我們的供應鏈非常複雜，遵守美國進口法律和法規要求我們根據當時可用的最佳信息做出決定。美國海關和邊境保護局可能並不總是同意這些決定，有時會要求我們修改我們提供給他們的信息，包括與原產國確定有關的信息。
在遵守政府進出口管制和經濟制裁法律方面，我們未來可能會受到執法行動，這會導致對出口特權的處罰、成本和限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
不遵守反腐敗和反洗錢法，包括《反海外腐敗法》和與我們在美國境外活動相關的類似法律，可能會使我們受到處罰和其他不利後果。
我們經營全球業務，可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動。我們受《反海外腐敗法》、《美國法典》第 18 篇第 201 節中所載的美國國內賄賂法規、美國《旅行法》、《美國愛國者法》、《英國反賄賂法》的約束，可能還受到
70
目錄
我們開展活動的國家/地區的其他反賄賂和反洗錢法。這些法律禁止公司及其董事、高級職員、僱員、第三方商業夥伴和中介機構、代表、承包商和代理人以腐敗方式向外國政府官員、政黨和私營部門收款人直接或間接許諾、授權、提供或提供不當付款或任何有價值的款項，以獲取或保留業務，將業務引導給任何人或獲得任何不正當利益。
我們的全球業務擴大了我們的合規義務。例如，我們在多個國家進出口物品。在許多國外，包括我們可能開展業務（包括與政府官員互動）的國家，當地習俗可能是企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律法規所禁止的行為。此外，我們或我們的第三方業務合作伙伴或中介機構、員工、代表、承包商、供應商和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員（包括作為政府客户）進行直接或間接的互動。即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能對員工或第三方業務合作伙伴或中介機構、代表、承包商和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任。
此外，美國上市公司必須保留準確、公平地代表其交易的記錄，並維持旨在防止違反反腐敗法的內部控制和合規程序。儘管我們制定了促進遵守這些法律的政策、程序和培訓，但我們無法向您保證，我們的員工或第三方業務合作伙伴或中介機構、承包商、代表和代理人不會採取違反我們的政策或適用法律的行動，而這些行動最終可能由我們承擔責任。
任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法律或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體的負面報道、調查、出口特權的喪失、罰款、損害賠償、對我們、我們的官員或員工的嚴重刑事或民事處罰、被剝奪利潤、暫停或取消美國政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績、股票價格、財務狀況和前景產生不利影響。此外，發現、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為並對任何執法行動作出迴應，都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散，以及鉅額的辯護費用和其他專業費用。
美國和外國對國際商業活動徵税的立法變化或採取其他税收改革政策以及此類法律的適用可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
美國、加拿大、英國和其他外國税法最近或未來的變化可能會影響我們國外收入的税收待遇。我們通常通過全資子公司開展國際業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營在全球各個司法管轄區報告我們的應納税所得額。我們法人實體之間的公司間關係受複雜的轉讓定價法規的約束，這些法規由各個司法管轄區的税務機關管理。儘管我們認為我們遵守了美國、加拿大、英國和其他相關國家的適用的轉讓定價和其他税法，但由於此類法律和法規的變化，我們將來可能不得不修改我們的國際結構，這將產生成本，可能會提高我們的全球有效税率，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在評估我們的税收狀況和確定所得税準備金時，需要做出重大判斷。
如果美國、加拿大、英國或其他外國税法進一步發生變化，如果我們當前或未來的結構和安排受到税務機關的質疑，或者我們無法適當調整業務運營方式，我們可能不得不對國際結構進行進一步的代價高昂的修改，我們的納税義務和經營業績可能會受到不利影響。此外，美國現任政府提議的提高公司税率可能會提高我們的有效税率，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們可能面臨外幣匯率波動的風險。
雖然我們歷來以美元交易大部分業務，但我們也以某些外幣進行交易，例如澳元、加元、人民幣、歐元、英鎊和
71
目錄
馬來西亞林吉特，將來我們可能會用更多的外幣進行交易。因此，外幣相對於美元的價值的變化可能會影響我們的收入和經營業績。由於這種外幣匯率波動，可能更難發現我們的業務和經營業績的潛在趨勢。此外，如果貨幣匯率的波動導致我們的經營業績與我們的預期或投資者的預期有所不同，那麼我們的A類普通股的交易價格可能會降低。我們目前沒有維持對衝外幣交易風險的計劃。但是，將來，我們可能會使用衍生工具，例如外幣遠期合約和期權合約，來對衝某些外幣匯率波動的風險。在套期保值的有限時間內，使用此類套期保值活動可能無法抵消外匯匯率不利變動所產生的任何或部分不利財務影響，如果我們無法使用此類工具進行有效的套期保值，則可能會帶來額外的風險。
與我們的知識產權相關的風險
我們的知識產權是寶貴的，任何無法保護知識產權的行為都可能降低我們產品、服務和品牌的價值。
我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術和專利、商業祕密、商標和其他知識產權。我們依靠商標、商業外觀、域名、版權、商業祕密和專利法，以及與員工、承包商、顧問和與我們有關係的第三方簽訂的保密和許可協議來建立和保護我們的品牌和其他知識產權，並將繼續依賴這些組合。但是，我們保護知識產權的努力可能不夠或有效，我們的任何知識產權都可能受到質疑，這可能導致其範圍縮小或被宣佈無效或不可執行。無法保證我們的知識產權足以保護他人免受其他人提供與我們基本相似且與我們的業務競爭的產品、服務或技術的影響。
有效保護專利、商標和域名的費用昂貴且難以維持，無論是在申請和註冊成本方面，還是在捍衞和執行這些權利的費用方面。隨着我們的成長，我們一直在尋求在越來越多的國家獲得和保護我們的知識產權，這一過程可能很昂貴，而且可能並不總是成功的。例如，美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求遵守一些程序要求才能完成專利申請流程和維持已頒發的專利，不合規或不付款可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。此外，我們可能無法在所有提供產品的國家/地區獲得知識產權保護。例如，現有技術（或已經處於公共領域的信息）的存在可能會限制我們在美國和外國司法管轄區獲得更多專利的能力。一些外國也有強制許可法，根據該法，專利所有者必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對某些第三方（包括政府機構或政府承包商）的可執行性。在這些國家，專利提供的好處可能有限或根本沒有。
對於企圖逆向工程、營銷或製造假冒產品和 “仿冒品” 產品（尤其是與我們的聯網機器一起使用的輔助和/或專業產品）的公司和個人，我們有一項積極的監控、調查和執行我們的專有權利的計劃。我們對侵犯我們的版權、專利、商標和商業外觀的人維護我們的權利。但是，這些努力可能無法成功減少這些侵權者的仿製產品的銷售。此外，其他製造商可能能夠成功生產模仿我們設計的個人臺式機製造設備，而不會侵犯我們的任何版權、專利、商標或商業外觀。特別是在我們出售給用户供其機器上使用的配件和材料方面，業內已知存在假冒品、仿冒品或仿製品。未能防止或限制此類侵權者或模仿者可能會對我們的聲譽和銷售產生不利影響。
為了保護我們的品牌和知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。因此，我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。我們的
72
目錄
未能保障、保護和執行我們的知識產權可能會嚴重損害我們的品牌和業務。
我們因涉嫌侵犯其所有權而面臨第三方的威脅，將來也可能受到威脅。
科技行業有大量的專利和其他知識產權開發活動，科技行業經常因侵權或其他侵犯知識產權的指控而提起的訴訟。此外，個人和團體通常會購買專利和其他知識產權資產，以提出侵權索賠，向像我們這樣的公司尋求和解。我們對第三方內容（包括圖像、軟件和其他知識產權）的使用可能會受到侵權或挪用索賠。我們無法保證我們內部開發或獲得的技術和內容不會或不會侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方可能會不時聲稱我們侵犯或盜用了他們的知識產權，我們可能會被發現侵犯了這些權利。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，如果成功地對我們提出索賠，則可能要求我們支付鉅額賠償金或持續的特許權使用費，阻止我們提供產品或服務或使用某些技術，迫使我們實施昂貴的變通辦法或施加其他不利條款。我們預計，隨着我們產品和服務市場的增長以及我們推出新的和更新的產品和服務，侵權索賠的發生率可能會增加。因此，我們因侵權索賠而遭受損害的風險可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。此外，在任何訴訟過程中，我們可能會公佈聽證會和動議的結果以及其他臨時進展。如果證券分析師和投資者認為這些公告是負面的，那麼我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。即使知識產權索賠沒有導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能會轉移我們的管理資源，並需要大量支出。上述任何一項都可能使我們無法進行有效的競爭，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們依賴第三方許可和購買的第三方作品來使用數字內容。不利的變化、損失或聲稱我們沒有必要的許可證或權利，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
數字內容是我們向用户提供的整體內容的重要元素。為了確保使用在我們的產品和服務上或與之一起使用的某些字體、圖像、現成項目、圖案和其他數字內容的權利，我們簽訂了協議，從版權所有者或其代理人等版權持有者那裏獲得許可。我們向此類各方或其在世界各地的代理人支付特許權使用費。在其他情況下，我們會與各種第三方簽訂協議，購買他們原有的作品，或以 “待租作品” 的方式購買所需的內容。
獲得許可、購買先前存在的作品和進行新的合作的過程涉及識別和與許多版權持有者進行談判，其中一些權利人不為人知或難以識別，還牽涉到許多司法管轄區的許多複雜和不斷變化的法律問題，包括關於何時以及是否需要特定許可的懸而未決的法律問題。權利持有人還可能試圖利用他們的市場力量向我們尋求繁瑣的財務條款。我們與某些權利持有者的關係可能會惡化。此外，有抱負的權利持有者、其代理人或立法或監管機構有可能創建或試圖創建新的權利，這可能需要我們與新定義的權利持有人羣體簽訂新的許可協議並向他們支付特許權使用費，其中一些可能難以或無法識別。
儘管我們花費了大量資源來尋求遵守法律、監管和司法框架，但我們無法保證我們目前擁有或將永遠持有使用我們產品和服務中使用的所有數字內容的所有必要權利，也無法向您保證我們沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，也無法向您保證我們沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，也無法保證將來不會這樣做。
這些挑戰以及與在產品中使用許可內容相關的其他挑戰可能會使我們承擔侵犯版權、違反合同或其他索賠的重大責任。有關更多信息，請參閲標題為 “商業法律訴訟” 的部分。
73
目錄
有關版權保護或內容審查的立法可能會對我們的商業模式施加複雜而代價高昂的限制。
儘管我們與向我們的網站和移動應用程序提交設計或其他內容的用户達成的協議明確要求用户聲明，他們有權和授權為我們使用的目的提供和許可他們提交的設計和其他內容，內容沒有也不會違反任何法律、法規、條例或法規，並且該內容（以及我們對它的使用）沒有也不會侵犯任何第三方的任何權利，但我們目前沒有能夠根據案例確定這些陳述的準確性-視具體情況而定。用户可能提供未經許可使用的屬於另一方財產、侵犯另一方隱私權或公開權的版權或商標的圖像或其他內容，或者根據該用户居住司法管轄區的法律或法院判決，被視為誹謗、色情、仇恨、種族主義、醜聞、淫穢或其他攻擊性、令人反感或非法的圖像或其他內容。因此，存在用户可能故意或無意中向我們訂購和接收違反另一方權利或特定司法管轄區法律或法規的產品的風險。
歐盟還頒佈了一項新法律，要求我們盡最大努力按照高行業的專業調查標準，將用户可能上傳的侵權內容排除在我們的平臺上。為了遵守這項新法律，我們可能必須投入大量時間和資源來開發技術，以防止侵權內容上傳到我們的平臺，並在侵權內容進入我們的平臺的範圍內，迅速刪除此類內容並採取措施防止此類內容的重新上傳。儘管新法律沒有強制進行監控，但如果不採用某種形式的強大內容識別系統，我們可能沒有切實可行的方法來遵守法律的嚴格新要求。我們還可能需要與各種權利持有人簽訂許可協議，以獲得許可證，授權存儲和使用我們的用户上傳的內容。我們可能無法根據經濟上合理的條款開發符合適用法律的技術解決方案，也無法保證我們將能夠按照我們認為合理的條款與所有相關權利持有人簽訂協議。因此，合規性可能會導致我們面臨更高的成本，這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們的某些產品包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特殊風險，從而損害我們的業務。
我們在產品中使用開源軟件，並預計將來會使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為自己軟件產品的一部分發布的人公開披露此類軟件產品的全部或部分源代碼，或者以不利的條件或免費提供開源代碼的任何衍生作品。美國或外國法院尚未解釋我們所遵守的許多開源許可證的條款，並且開源軟件許可證有可能被解釋為對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨來自第三方的索賠，聲稱擁有我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品（可能包括專有源代碼）的所有權或要求發佈這些作品，或者以其他方式尋求執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，購買昂貴的許可證或停止提供相關產品或服務，除非我們能夠對其進行重新設計以避免侵權。這種重新設計過程可能需要我們花費大量的額外研發資源，我們無法保證我們會成功。
此外，與使用第三方商業軟件相比，使用某些開源軟件可能帶來更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。通常不支持開源軟件，我們無法確保此類開源軟件的作者實施或推送更新以應對安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開源軟件相關的許多風險，例如缺乏擔保或所有權或性能保證，無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們制定了幫助緩解這些風險的流程，包括對開發人員提出的開源軟件使用請求進行篩選的審查流程，但是我們無法確定所有開源軟件在產品中使用之前是否已識別出所有開源軟件或提交審批。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
74
目錄
與我們的A類普通股所有權相關的風險
我們普通股的雙重類別結構實際上是將投票權集中在我們首次公開募股前的股東身上，這限制了他們影響提交股東批准的事項結果的能力，包括選舉董事會、通過公司註冊證書和章程的修訂，以及批准我們全部或幾乎全部資產的任何合併、合併、出售或其他重大公司交易。
除非法律另有規定，否則我們的A類普通股每股有一票，我們的B類普通股每股有五張選票。Petrus及其關聯公司持有128,486,824股已發行和流通的B類普通股。因此，Petrus及其關聯公司總共持有我們已發行股本中約66％的投票權。Petrus 能夠決定或重大影響任何需要股東批准的行動，包括選舉董事會、通過公司註冊證書和章程的修訂以及批准我們全部或幾乎全部資產的任何合併、合併、出售或其他重大公司交易。Petrus 的利益可能與您的利益不同，可能會以您不同意且可能不利於您的利益的方式進行投票。這種集中控制可能會推遲、阻止或阻止我們公司控制權的變化，可能剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們的A類普通股的市場價格。此外，投票權和經濟利益的分離可能會導致Petrus與其他股東之間的利益衝突，這可能導致Petrus採取或促使我們採取對Petrus來説是理想的，但對其他股東來説卻不理想的行動。
B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票自動轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如Petrus為遺產規劃或其他轉讓而進行的某些轉讓。此外，B類普通股的每股將在以下日期自動轉換為一股A類普通股：(i) 我們的股本數量（包括A類普通股和B類普通股）以及任何證券（包括限制性股票單位、期權或其他可轉換工具）所依據的任何股本數量（見我們修訂和重述的公司註冊證書）的生效日期之後的第二天，他們允許的實體少於其數量的50％截至美國東部時間晚上 11:59，Petrus Affiliates及其許可實體持有的B類普通股股份，我們在此處將其稱為50％的所有權門檻，（ii）生效日之後的第一天，當B類普通股的已發行股份佔我們當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本的總投票權的比例的多數時，或（iii）第二天生效日期由贊成票或書面選舉指定B類普通股至少三分之二已發行股份的持有人。我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書條款對所有B類普通股進行最終轉換的日期稱為最終轉換日期。
我們無法預測我們的雙重類別結構可能對A類普通股的市場價格產生什麼影響。
我們無法預測我們的雙重類別結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格降低或更具波動性，或者導致負面宣傳或其他負面後果。例如，某些指數提供商宣佈限制將具有多類別股票結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素和標普道瓊斯宣佈，他們將停止允許大多數使用雙重或多類資本結構的新上市公司納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數、標普中型股400指數和標準普爾小型股600指數，它們共同構成了標普綜合指數1500指數。從2017年開始，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際公司就其對無投票和多類別結構的處理展開了公開磋商，並暫時禁止其某些指數上新的多類別上市；但是，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將 “具有不平等投票結構” 的股票證券納入其指數，並推出一項特別將投票權納入其資格標準的新指數。根據已宣佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，共同基金、交易所交易基金和其他試圖被動追蹤這些指數的投資工具將不會投資我們的股票。這些政策仍然相當新，目前尚不清楚它們將對不包括在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響（如果有的話），但是與所包括的其他類似公司的估值相比，它們可能會壓低估值。由於我們的雙重類別結構，我們可能會被排除在某些指數之外，我們無法向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入被動策略，這些策略旨在
75
目錄
追蹤某些指數，被排除在股票指數之外可能會阻礙其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股的股價都可能波動或下跌
從歷史上看，像我們這樣的新上市公司的證券市場價格波動很大。由於多種因素，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•股票市場的整體表現，尤其是科技公司的表現；
•我們的經營業績、現金流和其他財務指標和非財務指標的變化，以及這些業績與分析師預期的比較情況；
•我們可能向公眾提供的財務預測的變化，或者我們未能實現這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，任何關注我們公司的證券分析師更改了財務估計，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•關鍵人員的招募或離開；
•整個經濟和我們行業的市場狀況；
•與我們的製造問題或產品的真實或感知質量有關的負面宣傳，以及未能及時推出獲得市場認可的新產品或服務；
•涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；
•我們或我們的競爭對手發佈的新產品、配件、功能和內容、重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾的公告；
•實際或感知的隱私或數據安全事件；
•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；
•威脅或對我們提起的訴訟，涉及我們行業的訴訟，或兩者兼而有之；
•與我們或其他方的產品、服務或知識產權有關的發展或爭議；
•將我們的A類普通股納入或排除在任何交易指數中，例如標準普爾500指數；
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、人為或自然災害、流行病或對這些事件的反應造成的事件或因素；
•我們的公眾持股量；以及
•我們或我們的股東購買或出售我們的A類普通股或公開宣佈此類活動。
此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動一段時間之後，股東提起了證券集體訴訟。如果我們要
76
目錄
參與證券訴訟可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對業務的注意力，並對我們的業務產生不利影響。
我們的董事、執行官和持有5％或以上普通股的持有人持有普通股總投票權的約84％，並且能夠對我們行使重大控制權，這將限制您影響包括控制權變更在內的重要交易結果的能力。
根據截至2021年9月30日的已發行股票數量，我們的董事、執行官和已發行普通股5％或以上的持有人及其各自的關聯公司總共持有約84％的已發行普通股總投票權。此外，Petrus及其附屬公司合起來是我們目前最大的股東。根據截至2021年9月30日的已發行股票數量，Petrus及其關聯公司持有我們普通股總投票權的約66％。因此，我們的董事、執行官和已發行普通股5％或以上的持有人及其各自的關聯公司，如果共同行動，將能夠決定或重大影響所有需要股東批准的事項，包括董事選舉、組織文件的修改以及任何合併、出售資產或其他重大公司交易的批准。這些股東的利益可能與您的利益不同，可能會以您不同意的方式進行投票，這可能不利於您的利益。這種所有權集中可能會延遲、阻止或阻礙您可能認為符合您作為股東最大利益的A類普通股的收購提案或其他報價，最終可能會剝奪您在出售我們公司時獲得A類普通股溢價的機會，這反過來又可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。
根據交易所規則，我們是 “受控公司”，因此，我們有權依賴某些公司治理要求的豁免，這些要求旨在為非 “受控公司” 的公司的股東提供保護。
由於Petrus及其關聯公司擁有我們普通股總投票權的50％以上，因此根據交易所公司治理標準，我們是一家 “受控公司”。作為受控公司，根據交易所的標準，我們免於遵守某些公司治理要求的義務，包括以下要求：
•我們的董事會的大多數成員由獨立董事組成；
•我們有一個完全由獨立董事組成的提名委員會，其章程涉及委員會的宗旨和職責；以及
•我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，其章程涉及委員會的宗旨和職責。
由於依賴受控公司的豁免，批准重大公司決策的程序可能由在這些決定中擁有直接或間接利益的董事來決定，而我們的股東沒有向必須遵守交易所所有獨立規則的其他公司的股東提供的相同保護。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究，我們的A類普通股的價格和交易量可能會下降。
我們的A類普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們的業務、我們的市場和競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果很少有證券分析師開始對我們進行報道或未能定期發佈有關我們的報告，或者如果行業分析師停止對我們的報道，對我們的A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股價格和交易量下降。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股的評級或發佈了有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的A類普通股價格可能會下跌。
我們的A類普通股的未來銷售，或者公開市場認為這些出售可能發生，可能會壓低我們的股價。
77
目錄
由於我們在首次公開募股後在市場上出售了大量A類普通股，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些出售，或者認為可能發生這些出售的看法，可能會壓低我們A類普通股的市場價格。這些出售，或可能發生這些銷售的可能性，也可能使我們未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。
此外，將來，我們可能會發行與投資或收購有關的A類普通股。我們發行的與投資或收購相關的A類普通股數量可能構成我們當時已發行普通股的很大一部分。
我們目前不打算在可預見的將來派發股息。
2020年9月，我們向當時的唯一股東Cricut Holdings支付了現金分紅。我們目前不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。此外，我們支付普通股股息的能力受到信貸協議條款限制的限制。我們預計，在可預見的將來，我們將保留所有未來收益，用於業務發展和一般公司用途。未來支付股息的任何決定將由我們董事會自行決定。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售其A類普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。
我們的章程文件和特拉華州法律中的規定可能會使收購我們變得困難，限制股東更換或罷免現任管理層的努力，並限制我們的A類普通股的市場價格。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或防止涉及我們的控制權實際或潛在變化或管理變更的交易，包括股東本來可能獲得股票溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的A類普通股的價格產生不利影響。
我們的章程文件還包含其他可能產生反收購效應的條款，例如：
•在不違反優先股持有人的權利的前提下，允許董事會確定董事人數並填補任何空缺和新設立的董事職位；
•禁止對董事進行累積投票；
•要求以絕大多數票來修改我們的公司註冊證書和章程中的某些條款；
•授權發行未指定優先股，我們的董事會可以使用這些優先股來實施股東權益計劃；
•取消股東召集股東特別會議的能力；
•禁止股東在最終轉換日期之前通過書面同意採取行動，除非該行動是董事會首次建議或批准的；禁止股東在最終轉換日期當天及之後通過書面同意採取行動，最終轉換日期要求股東在股東會議上採取行動；
•針對我們的某些訴訟只能在特拉華州提起；以及
•如上所述，我們的雙類普通股結構。
我們的章程文件規定，特拉華州大法官法院和美國聯邦地方法院將是處理我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
78
目錄
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據《特拉華州通用公司法》或DGCL（我們修訂和重述的證書）對我們提出索賠的任何訴訟的專屬論壇公司註冊或我們修訂和重述的章程，或任何對我們提出索賠的訴訟這受內政學説的支配。這種訴訟地條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。該排他性訴訟地條款不適用於屬於特拉華州財政法院以外的法院或法庭的專屬管轄權的索賠，也不適用於特拉華州財政法院沒有屬事管轄權的索賠。
《證券法》第22條為美國聯邦和州法院規定了對根據《證券法》提出的訴訟理由的並行管轄權。因此，美國州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。除其他考慮因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁決，我們修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。這項專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。任何購買或以其他方式收購我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意我們修訂和重述的章程的上述條款。
儘管我們認為，這一專屬法庭條款使美國聯邦證券法在訴訟類型上的適用更加一致，從而使我們受益，但專屬法庭條款可能會限制股東就與我們或我們的任何董事、股東、高級管理人員或其他僱員的爭議在其選擇的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們現任和前任董事、股東、高級管理人員或其他員工的此類索賠提起訴訟。由於我們的獨家論壇條款，我們的股東不會被視為放棄了我們對美國聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。此外，如果法院認定我們修訂和重述的章程中包含的專屬法庭條款在訴訟中不可執行或不適用，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的經營業績。
一般風險因素
COVID-19 疫情的爆發可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
COVID-19 疫情造成了金融市場的巨大波動。COVID-19 疫情導致的公共衞生問題以及政府和企業為減緩其傳播而採取的預防措施，包括政府封鎖、旅行限制和隔離，已經造成並在可預見的將來可能導致全球經濟的普遍放緩，對我們的實體和在線零售合作伙伴、潛在客户、第三方供應商、合同製造商、第三方物流提供商和其他業務合作伙伴產生不利影響，並擾亂我們的運營。我們為應對 COVID-19 疫情而發生的運營變化已經導致、並可能繼續導致效率低下或延誤，包括製造、銷售、交付和產品開發工作以及與業務連續性計劃相關的額外成本，這些成本無法通過繼任和業務連續性規劃、員工遠程工作或電話會議技術來完全緩解。
在 COVID-19 疫情期間，我們對產品和訂閲的需求有所增加。例如，從2018年到2019年，我們的聯網機器收入增長了35％，訂閲收入增長了72％，配件和材料收入增長了45％。相比之下，從2019年到2020年，我們的聯網機器收入增長了110％，訂閲收入增長了107％，配件和材料收入增長了84％。我們認為，我們 2020 年收入增長的部分是由於 COVID-19 疫情造成的，但我們無法量化可歸因於 COVID-19 疫情的需求增長的比例，以及促成我們近期增長的其他因素的比例。
79
目錄
無法保證這種趨勢在未來會以完全或相同的速度持續下去，尤其是一旦 COVID-19 疫苗的推出達到臨界水平，行動限制被解除，全職復工趨勢恢復正常。相反，由於發生以下部分或全部事件或情況等，COVID-19 疫情已經並可能導致對我們的業務和經營業績產生負面影響：
•由於關鍵員工在員工羣體中出現疾病或感染集羣、在家辦公效率低下以及無法前往我們的設施，我們無法有效管理我們的業務；
•我們的第三方供應商、合同製造商、第三方物流提供商和其他業務夥伴無法運營工作場所，包括製造設施、運輸和配送中心以及第三方物流設施；例如，在 COVID-19 疫情期間，我們對供應商的交貨時間要求更長，合同製造商的業務放緩；
•交貨期限延長；
•由於消費者可自由支配支出減少，我們的聯網機器、訂閲以及配件和材料（如適用）的退貨率增加或銷售減少；
•由於與 COVID-19 疫情有關的工作限制、港口擁堵和地方政府命令等進出口條件，對我們產品的需求增加以及聯網機器和某些其他產品的製造交貨時間延長，導致庫存短缺；
•產品的製造（包括關鍵部件的採購）和運輸中斷；例如，在某些情況下，我們的供應商、製造商和第三方物流合作伙伴已經關閉，將來可能會在短時間內暫時關閉其某些設施；
•在我們的合同製造商和供應商所在的國家，特別是中國和馬來西亞，政府強制下達停工或行動控制令，這可能會干擾我們的合同製造商和第三方供應商的運營，這可能會影響我們以有效的價格和足夠數量購買零部件的能力；以及
•員工醫療保健和福利成本大幅增加。
儘管最近的疫苗批准和推出激發了人們對今年晚些時候 COVID-19 疫情好轉的希望，但新的浪潮和新的變種給前景帶來了擔憂。如果事實證明難以遏制病毒激增（包括來自新變種的病毒），在疫苗普及之前感染和死亡人數迅速增加，並且社交距離或封鎖比預期的更為嚴格，則增長可能會受到阻礙。醫療幹預措施的進展慢於預期，可能會抑制人們相對較快地退出 COVID-19 疫情的希望，並削弱信心。具體而言，疫苗的推出可能會延遲或不均衡，普遍的猶豫可能會阻礙疫苗的使用，疫苗的免疫壽命可能比預期的要短，療法的進展可能有限。社會動盪加劇，包括不平等加劇以及獲得疫苗和療法的機會不平等，可能會使復甦進一步複雜化。此外，如果在經濟全面復甦之前撤回政策支持，有生存能力但流動性不足的公司的破產可能會增加，從而導致進一步的就業和收入損失。隨之而來的更緊縮的財務狀況可能會增加弱勢借款人的展期風險，加劇本已陷入債務困境的眾多經濟體，並增加公司和家庭的破產率。
在美國，鑑於 COVID-19 疫情的廣泛影響，仍然需要大量的政府支持，如果長期復甦，最近通過的美國救援計劃可能不足以實現長期的經濟可持續性。此外，投資者逃離美元可能會提高通脹預期和利率。此外，高失業率可能導致抵押貸款和租金違約增加商業銀行業的損失，從而導致貸款損失準備金增加、貸款標準收緊和貸款削減。如果 COVID-19 疫情的影響長期持續下去，則可能導致大量企業申請破產，進一步削弱市場信心並增加失業率。這些不確定性和風險加在一起，不僅可能對我們在美國的財務狀況、業務和經營業績產生重大不利影響，還可能對我們的合併財務狀況、業務和經營業績產生重大不利影響。
80
目錄
最近沒有類似的事件可以為 COVID-19 疫情的傳播影響和最終影響提供指導。因此，對我們業務的總體影響程度和影響持續時間尚不確定，目前難以合理估計。
COVID-19 疫情對我們業務和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的發展，包括疫情蔓延的持續時間、對資本和金融市場的影響以及對客户財務狀況的相關影響，所有這些都非常不確定，無法預測。這種情況正在迅速變化，可能會產生我們目前尚未意識到的其他影響。
我們是一家 “新興成長型公司”，打算利用適用於新興成長型公司的較低披露要求，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
我們是《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”。最早在 (i) 年總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天，最早可能發生在2021年12月31日；(ii) 首次公開募股完成五週年之後的該財年的最後一天；(iii) 前一財年發行超過10億美元不可轉換債務的日期，我們仍將是一家新興成長型公司三年以及（iv）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為 “大型加速申報人” 的日期。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就允許並打算依賴某些披露要求的豁免，這些要求適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司，包括：
•無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求；
•減少了有關高管薪酬的披露義務；以及
•免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
我們目前打算利用上述可用豁免。我們在向美國證券交易委員會提交的報告中利用了減輕報告負擔的機會。我們無法預測如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股的吸引力降低。此外，根據喬布斯法案，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們計劃利用這種便利措施，推遲採用新的或修訂的會計準則。如果一些投資者因為這些決定而發現我們的A類普通股的吸引力降低，那麼我們的A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的A類普通股的價格可能會更具波動性。
我們的業務受大量美國和非美國法律的約束，其中許多法律在不斷變化，包括專門針對電子商務的法律。
我們受美國和世界各地各種法律和法規的約束，包括與傳統企業相關的法律法規，例如就業法和税收，以及側重於電子商務和在線市場的法律法規，例如在線支付、隱私、反垃圾郵件、數據安全和保護、在線平臺責任、知識產權和消費者保護、收集和/或共享允許我們在互聯網上開展業務的必要信息的能力、營銷傳播和廣告，內容保護、電子合同或禮品卡。在某些情況下，非美國的隱私、數據保護、信息安全、消費者保護、電子商務和其他法律法規比美國的法律和法規更為詳細，在某些國家，這些法律和法規得到積極執行。
這些法律法規在不斷演變，合規成本高昂，可能需要改變我們的業務慣例，投入大量的管理時間和精力，或者可能導致執法行動或訴訟。例如，加利福尼亞州的《自動續訂法》要求公司在與消費者簽訂自動續訂合同時遵守更嚴格的披露要求。結果，針對以訂閲或定期方式提供在線產品和服務的公司提起了一波消費者集體訴訟。其他法律，例如CCPA和歐盟的GDPR，要求我們實施合理的隱私和安全措施，包括通過合同對代表我們行事的某些服務提供商和處理商適用安全要求，
81
目錄
並要求向消費者和員工披露某些隱私和安全信息。在某些司法管轄區，這些法律和法規可能會受到試圖在全球範圍內對我們或我們的子公司適用此類國內規則的約束。此外，現行法律如何適用於在線市場並不總是很清楚的，因為其中許多法律並未解決在線市場或電子商務提出的獨特問題。例如，如本風險因素部分其他部分所述，與隱私、數據保護和信息安全相關的法律在不同的司法管轄區有不同的演變。聯邦、州和非美國政府機構以及解釋相關法律的法院將繼續評估和評估適用的隱私、數據保護和信息安全要求。
聯邦、州或非美國政府頒佈的現有和未來的法律法規，或者此類法律法規的執行不一致，可能會阻礙電子商務或在線市場的增長，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。示例包括數據本地化要求、對市場範圍或所有權的限制、知識產權中介責任規則、在線言論監管、對網絡中立性的限制以及與安全、隱私、數據保護或國家安全相關的規則，這些規則可能會阻礙我們或我們的用户。我們還可能面臨監管挑戰或受到歧視性或反競爭行為的侵害，這可能會阻礙我們的增長前景，增加成本並損害我們的業務。
我們努力遵守所有適用的法律，但它們可能相互衝突，通過遵守一個司法管轄區的法律或法規，我們可能會發現我們與另一個司法管轄區的法律或法規相沖突。儘管我們盡了最大努力，但我們可能沒有完全遵守所有適用的法律，將來也可能不會。如果我們未能遵守這些法律或法規，或認為我們未能遵守任何法律或法規，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失，以及政府實體或其他機構對我們的訴訟或訴訟，從而可能導致鉅額開支、罰款或罰款。法律或法規或其執行也可能迫使我們改變運營方式，這可能要求我們承擔鉅額支出或停止某些服務，這可能會對我們的業務產生負面影響。
此外，如果與我們合作的第三方違反適用的法律或我們的政策，這些違規行為可能會給我們帶來其他責任，並可能損害我們的業務。此外，我們可能對這些當事方的行為、不作為或責任承擔責任的情況是不確定的、複雜的和不斷變化的。如果越來越多的此類法律獲得通過，由此產生的合規成本和潛在的責任風險可能會對我們的業務產生負面影響。
我們可能會不時受到法律訴訟、監管爭議和政府調查的約束，這可能導致我們承擔鉅額開支，轉移管理層的注意力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。
我們可能會不時受到索賠、訴訟、監管爭議、政府調查和其他訴訟的約束，包括與知識產權、商業、特許權使用費、就業和税收有關的事項，這些事項可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。隨着我們的成長，我們看到這些爭議和調查的數量和重要性都在增加。訴訟和監管程序，尤其是我們可能面臨的任何知識產權侵權問題，可能會曠日持久且代價高昂，而且結果難以預測。其中某些事項可能包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠，還包括禁令救濟的索賠。任何此類法律訴訟的不利結果都可能導致鉅額的和解費用或判決、罰款和罰款，或者要求我們修改產品或服務、使內容不可用或要求我們停止提供某些功能，所有這些都可能對我們的訂閲和收入增長產生負面影響。有關其他信息，請參閲標題為 “商業法律訴訟” 的部分。
索賠、訴訟、監管爭議、政府調查和其他程序的結果無法肯定地預測，為未決訴訟和其他法律和監管事項確定儲備金需要作出重大判斷。無法保證我們的期望會被證明是正確的，即使這些問題得到有利於我們的解決或沒有大量現金結算，這些問題以及提起訴訟或解決這些問題所需的時間和資源也可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們可能會進行併購活動，這可能需要管理層的大力關注，擾亂我們的業務，削弱股東價值並對我們的經營業績產生不利影響。
82
目錄
作為我們業務戰略的一部分，我們將來可能會從事涉及其他公司、產品或技術的投資、合併或收購活動。我們可能無法找到合適的收購候選人，甚至可能無法以優惠條件完成收購。如果我們完成收購，我們最終可能無法鞏固我們的競爭地位或實現我們的目標，用户或投資者可能會對我們完成的任何收購持負面看法。此外，收購、投資或業務關係可能導致不可預見的運營困難和支出，包括幹擾我們的持續運營，分散管理層的主要職責，使我們承擔額外負債，增加我們的開支，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，例如，如果我們未能成功地將此類收購或與此類收購相關的技術整合到我們的公司中，我們可能面臨未知的負債，並且任何收購、投資或業務關係的預期收益都可能無法實現。
為了支付任何此類收購的費用，我們必須使用現金和現金等價物，承擔債務或發行股權證券，或兩者的組合，每種收購都可能影響我們的財務狀況或A類普通股的價值，並可能導致現有股東的稀釋。如果我們承擔更多債務，將導致固定債務增加，還可能使我們受到額外的契約或其他限制，這將阻礙我們管理業務的能力。此外，我們可能會收到其他有興趣收購我們部分或全部業務的各方表示有興趣收購我們的部分或全部業務。評估此類興趣跡象所需的時間可能需要管理層的高度關注，幹擾我們業務的正常運作，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水、公共衞生危機（包括 COVID-19 疫情）和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。
我們的業務容易受到地震、火災、疫情、洪水、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊、公共衞生危機（包括 COVID-19 疫情和類似事件）造成的損害或中斷。例如，我們的運營受到一系列與 COVID-19 疫情相關的外部因素的影響，這些因素是我們無法控制的。政府對員工、客户和供應商的身體行動實施了廣泛的限制，以限制 COVID-19 的傳播。無法保證預防措施，無論是我們採取還是由他人實施的，都會有效，這些措施可能會對我們的銷售、營銷和Cricut會員關懷工作產生負面影響，延遲和延長我們的銷售週期，降低員工或客户或合作伙伴的生產力，或帶來運營或其他挑戰，所有這些都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們所依賴的第三方系統、運營和製造商也面臨類似的風險。我們的保險單可能無法涵蓋這些事件造成的損失，或者可能提供的補償不足，無法彌補我們的全部損失。例如，重大自然災害，例如疫情、地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，而且我們的保險範圍可能不足以補償我們可能發生的損失。恐怖主義行為可能針對人口密度高於農村地區的大都市地區，也可能對我們或我們的供應商和製造商的業務或整個經濟造成幹擾。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如自然災害影響了存儲大量產品庫存、服務器所在或我們生成內容的地點。由於我們嚴重依賴計算機和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的Cricut Member Care，這些中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並直接或間接幹擾供應商和製造商的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們面臨付款處理風險。
我們的實體和在線零售合作伙伴和用户使用各種不同的支付方式為我們的產品付款，包括信用卡和借記卡、禮品卡、電子資金轉賬和電子支付系統以及第三方融資提供商。我們依靠內部系統以及第三方系統來處理付款。這些付款方式的接受和處理受某些規則和條例的約束，並需要支付交換和其他費用。如果我們的支付處理系統出現中斷，支付手續費增加，支付生態系統發生重大變化，例如支付卡的大量再發行，從支付處理商處收到付款的延遲或有關付款處理的規則或法規的變化，我們的收入、運營費用和運營業績可能會受到不利影響。我們利用我們的第三方支付處理器在cricut.com上向用户收費，並代表我們向付費訂閲者收費。如果這些
83
目錄
第三方不願或無法繼續代表我們處理付款，我們將不得不尋找其他收款方式，這可能會對用户和付費訂閲者的獲取和留存產生不利影響。此外，我們不時遇到欺詐性使用付款方式的情況，這可能會影響我們的經營業績，如果控制和管理不當，可能會造成消費者對我們服務的負面看法。
2020年，我們推出了與第三方融資提供商Affirm的整合，允許用户通過第三方消費者融資為購買我們的聯網機器融資。無法保證Affirm或將來可能向我們的用户提供融資的任何其他公司將繼續為用户提供信貸渠道，也無法保證此類安排下的信用額度足夠。對消費信貸可用性的這種限制或限制可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
本10-Q表季度報告中包含的市場規模估計值或我們公開提供的市場規模估計 可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場達到我們估計的規模，我們也無法向您保證我們的業務將滲透到我們的SAM或TAM的部分或全部中。
市場規模估算存在很大的不確定性，並且基於可能不準確的假設和估計。本10-Q表季度報告中對市場規模的估計，或者我們公開提供的與我們的SAM和TAM相關的市場規模估計，包括基於我們委託的調查或我們自己的內部調查數據的估計，可能不準確。即使市場達到我們估計的規模，我們也可能無法進一步滲透我們的SAM或TAM，甚至根本無法滲透。因此，不應將市場規模的估計視為我們未來增長的指標。
成為上市公司的要求，包括對我們的財務和管理系統保持足夠的內部控制，可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們承擔了作為私營公司所沒有的重大法律、會計和其他費用。我們受《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會隨後實施的規則、交易所的規章制度和上市標準以及其他適用的證券規則和條例的報告要求的約束。遵守這些規章制度可能會給我們的財務和管理體系、內部控制和員工帶來壓力。
除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告，《薩班斯-奧克斯利法案》除其他外，要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了維持並在必要時改善我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。如果將來我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷或缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，合併財務報表可能會出現重大誤報。有效的內部控制是我們生成可靠財務報告的必要條件，對於防止欺詐也很重要。
此外，我們早在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中就必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。我們預計將產生鉅額開支，並投入大量管理精力來確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。由於遵守適用於上市公司的規章制度非常複雜，我們的管理層可能會將注意力從其他業務問題上轉移開，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。儘管我們已經僱用了更多員工來協助我們遵守這些要求，但我們的財務團隊規模很小，將來我們可能需要僱用更多的員工，或者聘請外部顧問，這將增加我們的運營開支。
作為一家上市公司並遵守適用的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本要高得多，而且我們獲得和維持相同或相似的保險將承擔更高的成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員和合格的執行官。
84
目錄
如果事實證明我們對關鍵會計政策的估計或判斷不正確，我們的經營業績可能會受到不利影響。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。正如標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計” 的部分所述，我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和股東權益/赤字的賬面價值以及從其他來源看不見的收入和支出金額做出判斷的基礎。編制合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與遞延收入和應享權利相關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的A類普通股價格下跌。
我們可能需要繳納銷售税和其他税，我們可能要為過去的銷售承擔税款、附加費和其他費用。
對像我們這樣的企業適用間接税，例如銷售税和使用税、訂閲銷售税、增值税、省税、商品和服務税、營業税和總收入税，是一個複雜且不斷變化的問題。評估適用的納税義務需要作出重大判斷。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為目前尚不清楚現行法規如何適用於我們的業務。一個或多個州、聯邦政府或其他國家可能會尋求對像我們這樣提供訂閲服務的企業規定額外的申報、記錄保存或間接徵税的義務。例如，2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair, Inc.案中裁定，即使這些賣家在徵收銷售税的州內沒有任何實際存在，各州也可以對州外賣家規定徵收銷售税的義務。根據Wayfair的規定，個人只需要與税收州建立 “實質性聯繫”，該州才能要求該人履行徵收銷售税的義務。越來越多的州（在Wayfair發佈之前和之後）已經考慮或通過了試圖對州外賣家施加銷售税徵收義務的法律。美國最高法院的Wayfair裁決消除了這些法律頒佈和執行的重大障礙，各州有可能尋求對前一個納税年度的州外賣家徵税，如果這些州不對競爭對手施加類似的義務並減少我們未來的銷售額，這可能會給我們帶來額外的管理負擔，使我們處於競爭劣勢，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。儘管我們認為，自Wayfair決定以來，所有已通過法律向州外賣家徵收銷售税的州都徵收和匯出銷售税，但一個或多個州成功地斷言要求我們在目前不徵收銷售税的地方徵收銷售税，或者在我們目前徵收部分銷售税的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致鉅額税收負債，包括過去銷售的税款以及利息和罰款。通過新法律，或者税務機關成功主張此類法律，也可能要求我們花費大量成本來獲取數據以及徵收和滙繳税款。如果強加此類義務，與税收徵收、匯款和審計要求相關的額外費用可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
未註冊出售股權證券
沒有
所得款項的用途
2021年3月29日，我們完成了首次公開募股或首次公開募股，其中我們以每股20.00美元的發行價出售了13,25萬股A類普通股，某些出售股東以每股20.00美元的發行價出售了2,064,903股股票。扣除2,230萬美元的承保折扣、佣金和其他發行成本後，我們獲得了2.427億美元的淨收益。2021年4月28日，根據承銷商部分行使購買額外股票的選擇權，我們又出售了968,815股A類普通股，賣出股東又出售了150,984股A類普通股，扣除140萬美元的承保折扣和佣金後，產生了1,800萬美元的淨收益。全部
85
目錄
我們在首次公開募股中發行和出售的股票是根據1933年《證券法》註冊的，該法是根據美國證券交易委員會於2021年3月24日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-243134）上的註冊聲明進行修訂的。
根據美國證券交易委員會的規定，本項目要求的有關首次公開募股收益使用情況的其餘信息已被省略，因為自我們提交上次定期報告以來，此類信息沒有發生變化。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
不適用。
86
目錄
第 6 項。展品
下面列出的文件以引用方式納入或與本10-Q表季度報告一起歸檔，每種情況均如其中所示（根據S-K法規第601項編號）。
展覽索引
展覽
數字
描述隨函提交表單文件編號展覽申報日期
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
X
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
X
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
X
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
X
101 SCHXBRL 分類擴展架構文檔。
101 CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101 DEF分類擴展定義鏈接庫文檔。
101 實驗室XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101 PREXBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
+ 表示管理合同或補償計劃。
* 本附錄32.1和32.2中提供的認證被視為本10-Q表季度報告的附件，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，除非註冊人特別以引用方式將其納入，否則不會被視為 “已提交”。
87
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2021年11月10日來自：/s/ Ashish Arora
姓名：Ashish Arora
標題：首席執行官
(首席執行官)
日期：2021年11月10日來自：/s/ 馬丁·彼得森
姓名：馬丁·彼得森
標題：首席財務官
(首席財務官)
日期：2021年11月10日來自：/s/Ryan Harmer
姓名：瑞安·哈默
標題：會計副總裁、公司財務總監
（首席會計官）
88