目錄

8,825,729 股

普通股票

由賣出股東提供

本招股説明書涉及本招股説明書中列明的賣出股東 （“賣出股東”）提議轉售或以其他方式處置總計8,825,729股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），包括（i）計劃交易收盤時發行的426,531股普通股根據Ignis收購協議（定義見下文）和（ii）在實現該協議中規定的某些運營里程碑後， 最多可發行8,399,198股普通股Ignis 購買協議（定義見下文）。我們 正在登記出售股東擁有的普通股的要約和出售，以滿足我們根據與賣出股東關聯各方簽訂的買賣協議（經修訂的 “Ignis 收購協議”）向他們授予的註冊權 。根據本招股説明書，我們不會出售 普通股的任何股份，也不會從出售 股東出售普通股中獲得任何收益。

每當任何賣出股東出價和出售證券時， 此類賣出股東均可提供本招股説明書的補充，其中包含有關證券發行和金額、 價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的與該發行相關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件 。

賣出股東可以共同或單獨向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人、 或直接向買方或通過這些方法的組合出售和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的 證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售 ，則其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排 將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。參見 本招股説明書中標題為” 的章節關於本招股説明書” 和”分配計劃” 以獲取更多信息。 未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件 ，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第7頁上標題為 “風險因素” 的 部分以及適用的招股説明書 補充文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球 市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “BAER”。2024年2月5日，我們在納斯達克全球市場上公佈的普通股 最後一次銷售價格為每股5.76美元。

根據聯邦證券法，我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此，必須遵守較低的上市公司報告 要求。

美國證券交易委員會和任何監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充足性 或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期 是 2024 年 2 月 6 日。

目錄表

關於這份 招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 表格S-3註冊聲明的一部分。在 貨架註冊程序下，賣出股東可以不時通過一次或多次 發行出售多達8,825,729股普通股，如本招股説明書中標題為” 的章節所述分配計劃。”我們不會從此類賣出股東出售本招股説明書中描述的證券中獲得任何 收益。

關於出售 股東發行和出售證券，賣出股東可以提供本招股説明書的補充招股説明書，其中包含有關 所發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書 ，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。任何此類招股説明書補充文件或自由撰寫的 招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的與 產品有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作 招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前， 您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，以及標題為” 的部分下描述的 其他信息在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入.”

除了本招股説明書、 任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們和賣方股東均未授權任何人 向您提供任何信息或作出任何陳述。 我們和賣出股東對他人可能向您提供的任何其他 信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們和賣出股東不會在任何不允許 要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的任何適用招股説明書附錄 中出現的信息僅在其各自封面上的日期才是準確的，任何適用的自由寫作 招股説明書中的信息僅在該自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的 ，除非我們另行説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件 或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的 市場數據和行業統計數據及預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們 不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外， 本招股説明書、任何招股説明書補充文件 或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能根據各種因素（包括標題為” 的章節中討論的因素）進行更改 風險因素” 包含在本招股説明書、 任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似章節。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“Bridger”、“我們”、“我們的”、 及類似術語是指特拉華州的一家公司布里傑航空航天集團控股有限公司（前身為Wildfire New PubCo, Inc.）、 及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本招股説明書 中包含的某些陳述不是歷史事實，而是前瞻性陳述，包括就1995年美國 私人證券訴訟改革法案中的安全港條款而言。前瞻性陳述通常伴隨着諸如 “相信”、 “可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、 “期望”、“應該”、“計劃”、“項目”、“預測”、“預測”、“定位”、“潛力”、“看起來”、“尋找”、“未來”、“尋找”、“未來”、“” 展望、” “目標” 以及預測或表明未來事件或趨勢或不是對歷史 事項陳述的類似表述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。這些前瞻性陳述包括 但不限於：(1) 提及布里傑業務的預期擴張和 Bridger 機隊的更多部署；(2) 對布里傑業務的預期需求和擴張，包括對某些客户的業務的預期需求和擴張， 和此類預期需求的根本原因，以及根據任何特定 客户合同可能產生的收入金額；(3) Bridger 的運營和業績；(4) Bridger 的業務和增長計劃；(5) Bridger 的類型 Bridger 可能提供的服務；以及 (6) Bridger 的資本支出和收購策略，包括對更多 飛機的預期投資、翻新和升級成本、資本資源、研發以及這些投資的影響。這些陳述 基於各種假設和估計，無論是否在本招股説明書中提出，也基於布里傑 管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的 ，無意用作擔保、保證、預測或最終的 事實或概率陳述，也不得由任何投資者依賴這些陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。 許多實際事件和情況都不在 Bridger 的控制範圍內。這些前瞻性陳述受許多風險 和不確定性的影響，包括：國內外業務、市場、財務、政治和法律狀況的變化； 未能實現任何收購的預期收益；布里傑成功整合新飛機（包括實現 協同效應和降低成本）；布里傑成功及時開發、銷售和擴展其服務以及 實施增長戰略的能力；與 Bridger 的持續運營和業務有關，包括信息技術 （“IT”）和網絡安全風險、必要執照的損失、飛行安全風險、關鍵客户的流失以及 Bridger 與其員工之間的關係惡化（包括任何收購的結果）；與競爭加劇相關的風險； 與 任何收購的完成可能導致布里傑當前計劃、運營和基礎設施中斷相關的風險；Bridger 無法承受的風險保護或保護其知識產權；Bridger 遇到困難的風險 管理其增長和擴大業務；與現有或新公司競爭的能力，這可能會導致價格下行壓力 、客户訂單減少、利潤率降低、無法利用新商機以及失去市場 份額；冠狀病毒（“COVID-19”）疫情的影響；成功選擇、執行未來的 收購或整合到業務中的能力，這可能會對業務造成重大不利影響運營和財務狀況；以及 中討論的那些因素本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分。前瞻性陳述還受布里傑向美國證券交易委員會提交的報告中不時描述的風險 因素和警示性語言的影響， 包括布里傑最新的10-K表年度報告以及布里傑10-Q表季度報告 和表8-K最新報告中的任何更新。如果這些風險中的任何一項得以實現或我們的假設被證明不正確，則 實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。上述風險和不確定性並非詳盡無遺， 可能還有其他風險，布里傑目前不知道，或者布里傑目前認為這些風險並不重要，也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外，前瞻性陳述反映了 Bridger 對未來事件的預期、計劃或預測以及截至本招股説明書發佈之日的觀點。布里傑預計， 隨後的事件和事態發展將導致布里傑的評估發生變化。但是，儘管布里傑可能會選擇在未來的某個時候更新這些 前瞻性陳述，但布里傑明確表示不承擔任何這樣做的義務。不應將這些前瞻性 陳述作為布里傑在本招股説明書發佈之日後任何日期的評估。 因此，不應過分依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊公司

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。 美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們， ，他們向美國證券交易委員會提交電子文件。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的公司網站地址是 www.bridgeraerospac。 但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明 可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件是或可以作為註冊聲明的證物提交 或註冊聲明中以引用方式納入的文件。本招股説明書 或我們可能提供的任何招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中的陳述均為摘要，每份 聲明在所有方面均參照其引用的文件進行限定。 你應該參考實際文件，更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站 查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份向美國證券交易委員會單獨提交的文件 來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息 將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前以引用方式提交的 文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是 本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們還以引用方式納入根據1934年《 證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件 （根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提交的與這類 物品相關的證物，除非表格8-K有明確的相反規定）”），包括在首次提交註冊 聲明之日之後以及在該註冊聲明生效之前作出的聲明（本招股説明書是其中的一部分），直到我們提交生效後的 修正案，該修正案表明終止本招股説明書中證券的發行，並將從向美國證券交易委員會提交此類文件的相應日期起成為本招股説明書 的一部分。在此處或以引用方式納入的文件中包含的任何聲明或被視為納入的 均應被視為已修改或取代，前提是此處或此處以引用方式納入的任何其他隨後提交的文件中包含 的聲明修改或取代 此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為構成 本招股説明書的一部分。

我們的美國證券交易委員會文件可在 SEC 網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 www.sec.gov並在我們的網站上免費提供 www.bridgeraerospace.co。在本招股説明書中找到或可從本網站訪問或超鏈接到我們的網站的信息 不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。

以引用方式納入的文件可從我們這裏免費獲取 。您可以通過書面形式或通過電話 向以下地址索取本招股説明書中以引用方式納入的文件：

布里傑航空航天集團控股有限公司 90 Aviation Lane

貝爾格萊德， 蒙大拿州 59714
電話號碼：(406) 813-0079

該公司

公司概述

Bridger 主要在美國各地使用下一代技術和環保和可持續的 消防方法提供空中野火監視、 救濟和撲滅以及空中消防服務。我們的使命是利用我們的高素質團隊、專業飛機以及對技術和數據的創新使用， 拯救受野火威脅的生命、財產和棲息地。我們正在滿足對下一代全方位服務的空中消防平臺的服務不足且不斷增長的 需求。

我們的產品組合由 兩個核心產品組成：

我們將業務作為單一部門進行管理，目的是評估 業績、制定運營決策和分配資源。

附加信息

公司的執行辦公室位於蒙大拿州貝爾格萊德航空巷90號59714，公司的電話號碼是 (406) 813-0079。我們的網站地址是 www.bridgeraerospac。我們網站上包含或與之相關的信息 不構成本招股説明書 或其所屬註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書 或其中的註冊聲明。

風險因素

投資根據本招股説明書 和任何適用的招股説明書補充文件發行的普通股都涉及風險。您應參考 我們最近的 10-K 表年度報告、我們最近的 10-Q 表季度報告、以及我們在本招股説明書發佈之日之後提交的 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告或 8-K 表最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息 ，經我們後續申報更新，仔細考慮納入的風險因素《交易法》規定的內容，以及任何適用的招股説明書中包含的風險 因素和其他信息在作出 投資我們證券的決定之前，補充和任何適用的免費寫作招股説明書。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資 。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素， 可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標， 和歷史趨勢不應用於預測未來時期的業績或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的 業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們 證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀我們最新的10-K表年度報告以及10-Q表中的任何後續季度報告 或8-K表最新報告中包含的 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 的部分。

所得款項的使用

我們不會收到任何賣出股東出售普通股所得的任何收益。賣出股東將支付任何承保折扣、出售 佣金和股票轉讓税，或賣出股東因出售普通股 而產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋股份的註冊所產生的所有其他費用和開支， 包括但不限於我們的法律顧問和獨立 註冊會計師的所有註冊、備案和印刷費用以及開支、費用和開支。

證券的描述

以下有關我們證券重要條款 的摘要並非此類證券的權利和優惠的完整摘要，僅參考 我們的修訂和重述章程（“經修訂和重述的章程”）以及我們修訂和重述的章程（“經修訂的 和重述的章程”）進行了限定，這些章程是本招股説明書所含註冊聲明的附件以及公司與某些前直接和間接股權持有人於2023年1月24日簽訂的股東 協議Bridger Aerospace Group Holdings, LLC、特拉華州有限責任公司（“Legacy Bridger”）、黑石集團附屬公司Legacy Bridger的某些直接和間接股權持有人（“股東協議”），以及開曼羣島豁免公司傑克·克里克投資公司（“JCIC”）與大陸集團簽訂的截至2021年1月26日 26日的認股權證協議股票轉讓 和信託公司（“認股權證代理人” 和 “現有認股權證協議”），由公司根據 承擔的認股權證假設協議，2023年1月24日，由JCIC、公司和認股權證代理人簽訂的日期（“認股權證 假設協議”，以及現有認股權證協議的 “認股權證協議”）， 是我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的附件，該報告以引用方式納入本 招股説明書。我們敦促您完整閲讀此處描述的每份經修訂和重述的章程、經修訂和重述的章程以及與認股權證相關的文件 ，以完整地描述我們證券的權利和優先權。

授權資本化

經修訂和重述的章程授權 發行1,010,000,000股股票，包括（a）100億股普通股，每股面值0.0001美元，以及（b）1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元（其中1,000,000股被指定為 “A系列優先股”）。

截至2024年1月25日， 共有48,634,591股普通股、315,789.473684股A系列優先股和26,649,874份認股權證（定義見下文）， 包括17,249,874份公共認股權證（定義見下文）和9,400,000份私募認股權證（定義見下文）。

普通股

普通股 股的持有人有權就所有事項持有的每股獲得一票，所有事項將由股東進行表決。對於董事的選舉， 沒有累積投票。

根據特拉華通用公司 法（“DGCL”）和優先股持有人的權利，當我們的董事會（“董事會”）宣佈普通股的合法可用資金中時，普通股持有人有權獲得應分紅利 。

如果 公司清盤、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分配所有剩餘的資產 ，在償還負債後以及為每類股票（如果有）編列準備金後，優先於 而不是普通股。

根據DGCL 和A系列優先股持有人的權利，我們的普通股持有人沒有優先權或其他認購權， 沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。

優先股

經修訂和重述的 章程授權發行A系列優先股，並規定優先股可以不時地以一個或多個附加系列發行 。董事會有權確定任何完全未發行的 系列優先股的權力、名稱、偏好和相對的、參與的、可選的 或其他特殊權利（如果有），以及其資格、限制或限制（如果有），包括但不限於股息權、股息率、轉換權、投票權、 贖回的權利和條款（包括但不限於償債基金條款）、贖回價格或價格以及任何此類 系列的清算優先權以及構成該系列的股票數量任何此類系列及其名稱，或上述任何一項。根據任何已發行優先股的條款 ，董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股， 可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購影響。 董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變更或現有管理層的撤職。

A 系列優先股

分紅。A系列優先股 的持有人有權獲得每年兩次以現金支付的股息，或者在公司選擇時，通過增加A系列優先股的每股 清算優先權來獲得股息。A系列優先股每日累積股息， 以每年365天計算，最初預計的複合利率為每年7.00％，但從2028年4月25日（包括在內）至2029年4月25日（但不包括）的 期間將增加到每股9.00％，最終從2022年4月25日起 增加到每年11.00％ 9 並可能在某些事件發生時進一步增加。每股清算優先權等於 初始發行價格加上所有應計和未付股息，無論是否申報。與 A系列優先股有關的所有付款和股息將按持有的 A系列優先股的價值按比例分配給其持有人。除非A系列優先股的持有人獲得等於 A系列優先股的總清算優先權的累積分配，否則不得向公司股本的任何其他持有人支付或支付股息。

轉換。A系列優先股的每股可隨時由持有人選擇，轉換為一定數量的普通股（或合併、重組、資本重組、重新分類或合併時的其他 適用證券），計算方法為 除以 (x) 此類股票當時的應計清算優先權（包括自最多 次股息支付以來的任何應計和未付股息）日期）在 (y) 之前將該A系列優先股的轉換價格定為每股11.00美元，但須遵守根據《經修訂和重述的章程》第四條的規定，指定了 項調整。轉換 股A系列優先股後，將不發行任何零碎證券，公司將支付等於該部分乘以 適用的轉換價格的現金，以代替此類零碎股票。

可選兑換。 公司有權在2027年4月25日或之後隨時隨地 發出通知 ，告知其選擇贖回A系列優先股的全部或任何部分已發行股份，其現金金額等於 此類股票當時的應計清算優先權（包括自最近 股息支付之日以來的任何應計和未付股息））。在2027年4月25日之前，在完成某些根本性變革（如經修訂和重述的章程中更全面地描述的 ，但除其他外，包括某些控制權變更交易和資產 出售）的完成，公司將有權自行決定發出選擇將A系列優先股的 全部或任何部分贖回已發行股份的通知，金額為現金等於 此類股票當時的應計清算優先權（包括此後的任何應計和未付股息）最近的股息支付日期）加上整數金額 ，該金額參照2027年4月25日之前應計的股息確定，按贖回之日的國庫利率按季度折現至贖回之日，再加上50個基點。任何少於 A 系列優先股 已發行股份的贖回將按持有的A系列優先股 股票的價值按比例進行。在適用的贖回日期之前轉換為普通股的A系列優先股的任何股份均不得兑換 。

強制兑換。 2032年4月25日，公司將被要求以現金贖回和購買A系列優先股的所有已發行股份，金額等於截至但不包括2032年4月25日該等股票當時的應計清算優先權（包括自最近股息支付日以來的任何應計和未付股息 ）。

與重組事件和根本性變革交易有關的 贖回。如果公司發生某些根本性變化（更全面地如經修訂和重述的章程第四條所述，但除其他外，包括某些控制權變更交易 和資產出售），則A系列優先股的持有人可以發出通知，表示選擇讓我們全額贖回該持有人的所有 未償還的A系列優先股，金額等於該股當前應計清算優先權的現金股票（包括 自最近一次股息支付之日起的任何應計和未付股息）。如果以上述贖回價格（參照此類交易 完成之日確定）購買 A系列優先股的股份，則無需進行此類贖回（不遲於完成時間）。如果適用的 法律不允許我們完成任何此類贖回，則公司將被限制完成適用的基本面 變動交易，除非 (x) 在交易結束時，以等於上述贖回價格（參照此類根本性變化發生之日確定）的現金購買A系列優先股的所有股份 或 (y) 就此類交易的條款和條件發出書面通知，該通知向 {br 的持有人提供了該通知} A系列優先股選擇與我們進行另類交易的權利，但不是義務，其條款與 與適用的擬議基本變更交易的條款相同（此類優先拒絕權詳見經修訂和重述的章程第 IV 條）。

投票權。 A系列優先股的股票沒有投票權，除非特拉華州法律要求或修訂、變更 或廢除經修訂和重述的章程的任何條款，無論是通過合併、合併還是其他方式，因此對A系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生實質性影響和 不利影響。

同意權。對於 ，只要A系列優先股的任何股票仍處於流通狀態，未經 持有不少於 A系列優先股已發行價值55％的A系列優先股持有人的書面同意或批准，公司就不得也應導致其子公司不要這樣做（前提是在A系列優先股有兩名或更多非關聯持有人期間， 這 55% 必須包括至少兩名 A 系列優先股的獨立持有人，(i) 創建、授權或發行（通過重新分類 或否則）公司的任何股權證券，包括A系列優先股或其他可轉換成公司任何股權證券或可兑換成公司任何股權證券的任何額外股票，擁有 A系列優先股優先股或與A系列優先股同等的權利、優惠或特權，(ii) 修改、修改、重申、廢除或進行任何其他更改 （通過修訂、合併、合併，法律運作或其他方面）適用於公司或公司子公司 組織的任何條款以不利改變或改變A系列優先股 股票的權利、優惠或特權的方式提供的文件（前提是A系列優先股的次級證券的發行不得被視為對A系列優先股不利），(iii) 在以現金全額支付A系列優先股 股票的清算優先權之前，對任何其他股票進行任何股息、分配或贖回公司股本或權益證券 的股份（A系列的股份除外）優先股），（iv）修改、修改或放棄A系列優先股的條款，（v）生效 某些合併或合併，或出售公司和公司子公司的全部或幾乎所有資產（詳見經修訂和重述的章程第四條），除非 A系列優先股的清算優先權得到全額償還或部分償還在這種情況下，A系列優先股仍處於未償還狀態，（vi）同意 對公司或公司任何子公司的清算，解散或清盤，除非在 公司的清算、解散或清盤中，公司應至少提前10個工作日向A系列優先股 的持有人發出此類交易的書面通知。未經A系列優先股 已發行價值不少於85％的A系列優先股持有人的事先書面同意 或批准，公司不得以不利地改變或改變A系列股票的權利、偏好、特權或義務的方式（如經修訂和重述的 章程第四條所述）修改、放棄或修改經修訂和重述的章程優先股。 此外，未經A系列優先股每位受影響持有人事先書面同意或批准，公司不得以現金贖回或以其他方式支付除 以外的A系列優先股股票的任何股息或支付。

認股證

公開認股權證

每份未償還的26,65萬份未償還認股權證， 包括17,25萬份公開認股權證（“公開認股權證”）和9,400,000份私募認股權證（“私人 配售認股權證”，以及公共認股權證，即 “認股權證”），使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買 一股普通股，但須進行如下所述的調整。根據認股權證協議， 認股權證持有人只能對整數普通股行使認股權證。認股權證於 2028 年 1 月 24 日紐約時間下午 5:00 到期。

除非根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）發佈的關於認股權證的普通股 的註冊 聲明當時生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，但我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何 普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，前提是我們履行了上述義務 } 以下為註冊信息，或提供有效的註冊豁免。除非認股權證 行使時可發行的普通股已根據認股權證註冊持有人的居住州的證券法進行登記、合格或被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使，我們也沒有義務 在行使認股權證時發行普通股。如果與 認股權證相關的前兩句話中的條件不滿足，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，過期也毫無價值。 在任何情況下我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。

根據認股權證協議，我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了認股權證行使 時可發行的普通股的註冊聲明，並使該聲明在收盤後 60 個工作日內生效（定義見認股權證 協議），並且我們同意做出商業上合理的努力來維持此類註冊聲明 和當前的註冊聲明的有效性在認股權證到期或贖回之前，與這些普通股相關的招股説明書，根據認股權證 協議的規定；前提是，如果在行使認股權證時普通股未在國家證券交易所 上市，且符合《證券法》第 18 (b) (1) 條中 “擔保證券” 的定義，則公司可根據我們的選擇，要求行使認股權證的公共認股權證持有人以 “無現金方式” 行使認股權證根據 《證券法》第 3 (a) (9) 條，如果公司選擇這樣做，公司無需申報或維護 實際上是一份註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，它將利用其商業上合理的努力根據適用的 藍天法律對股票進行註冊或獲得資格。認股權證持有人可以在公司未能保存 有效註冊聲明的任何時期，根據《證券法》第3 (a) (9) 條或其他豁免在 “無現金基礎上” 行使認股權證，但在沒有豁免的情況下，公司將利用其商業上合理的努力根據適用的藍天法律對股票 進行註冊或獲得資格。在這種情況下，每位持有人將通過以下方式支付行使價： 交出該數量普通股的認股權證，該權證等於 (A) 乘以 (x) 認股權證所依普通股數量的乘積乘以 “公允市場價值” （定義見下文）減去認股權證行使價乘以（y）所得商數，取其中的較小值公允市場價值和 (B) 0.361。本段中使用的 “公允市場價值” 是指認股權證代理人收到行使通知之日前一個交易日截止到 的10個交易日的普通股成交量加權平均價格。

普通股每股價格 等於或超過18.00美元時贖回認股權證。

公司可以贖回認股權證（本文中關於私募認股權證的 所述除外）：

除非《證券法》中關於在行使 認股權證時可發行的普通股發行的註冊聲明隨後生效，並且在整個30天的 贖回期內都有與這些普通股有關的最新招股説明書，否則公司不會按上文 的規定贖回認股權證。如果認股權證可由公司贖回，即使 公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，公司也可以行使贖回權。

公司已經確定了上面討論的 贖回標準中的最後一個，以防止贖回呼叫，除非在看漲時認股權證行使價高於 。如果上述條件得到滿足，並且公司發出認股權證贖回通知， 每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。但是，每股 股普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（根據行使時可發行的股票數量 的調整或標題下所述的認股權證行使價進行了調整）—認股權證—公開認股權證—反稀釋 調整”）以及贖回通知發佈後的11.50美元（全股）認股權證行使價。

普通股每股價格 等於或超過10.00美元時贖回認股權證。

公司可以贖回未償還的認股權證：

從發出贖回通知 之日起，直到認股權證被贖回或行使為止，持有人可以選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字 代表認股權證持有人在無現金行使時獲得的普通股數量，與公司根據本贖回功能進行贖回有關 的普通股數量，其依據是相應贖回日普通股 每股 “公允市場價值”（假設持有人選擇行使認股權證，且此類認股權證不兑換每份認股權證0.10美元），確定為這些目的基於在10個交易日內 天內普通股的交易量加權平均價格在向認股權證持有人發出贖回通知之日之後，以及 相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份詳情如下表所示。公司將在上述 結束後的10個交易日後的一個工作日內向認股權證持有人提供最終的公允市場價值。

下表 欄標題中列出的股票價格將在調整行使權證時可發行的股票數量或認股權證的 行使價的任何日起進行調整，如下標題所示” —防稀釋調整” 下面。 如果調整了行使認股權證時可發行的股票數量，則列標題中調整後的股價將等於調整前的股票價格乘以分數，其分子是緊接在調整前行使認股權證時可交付的股份數量 ，其分母是 行使認股權證時可交割的股票數量所以調整了。下表中的股票數量應以與行使認股權證時可發行的股票數量相同的方式和同時 進行調整。如果調整了認股權證的行使價，(a) 如果是根據標題下的第五段進行調整 “—反稀釋調整”， 列標題中調整後的股價將等於未經調整的股價乘以分數，其分子是標題下列出的市場 價值和新發行價格中較高者” —防稀釋調整”，分母 為 10.00 美元，如果根據標題下的第二段進行調整，則分母 為 (b)” —防稀釋 調整”，欄目標題中調整後的股價將等於未經調整的股價減去根據此類行使價調整而產生的認股權證 行使價的降幅。

上表中可能未列出確切的公允市場價值和贖回日期 ，在這種情況下，如果公允市場價值介於表中的兩個值之間，或者贖回 日期介於表中的兩個贖回日期之間，則行使的每份認股權證發行的普通股數量將由為較高和較低的公平市場設定的股票數量進行直線插值來確定價值和 更早和更晚的兑換日期（視情況而定），以 365 或 366 天為基準（如適用）。例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，普通股的交易量加權 平均每股價格為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人 可以選擇根據此贖回功能行使0.277股普通股的認股權證每份完整認股權證。 例如，如果確切的公允市場價值和贖回日期與上表中列出的不同，如果在緊接向認股權證持有人發送贖回通知 之後的10個交易日內，普通股的交易量加權 平均價格為每股13.50美元，而此時距離認股權證到期還有38個月的時間，則持有人 可以選擇就此贖回功能而言，為每份整份認股權證行使0.298股普通股的認股權證。 在任何情況下，認股權證均不得以無現金方式行使，與每份認股權證的贖回功能相關的每份認股權證超過0.361股 股（視調整而定）。最後，如上表所示，如果認股權證資金不足且 即將到期，則不能在無現金基礎上行使與公司根據此贖回 功能進行贖回相關的權證，因為它們不可行使任何普通股。

此贖回功能的結構是 允許在普通股的交易價格為每股公開股10.00美元或以上時贖回所有未償還的認股權證， 這可能是普通股每股交易價格低於認股權證行使價的時候。

如上所述，當普通股的交易價格為每股10.00美元，低於每股 11.50美元的行使價時，公司可以贖回 認股權證，因為這將為資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人 提供以無現金方式行使適用數量的認股權證的機會。如果公司在普通股的交易價格低於認股權證行使價時選擇贖回 認股權證，這可能會導致 認股權證持有人獲得的普通股比他們選擇等待行使普通股認股權證 時獲得的普通股少，如果此類普通股的交易價格高於每11.50美元的行使價 分享。

行使時不會發行普通股的部分股票 。如果持有人在行使時有權獲得股票的部分權益，則公司將 向下舍入到擬向持有人發行的公司普通股數量的最接近的整數。如果在 贖回時，根據 認股權證協議可以行使認股權證以換取公司普通股以外的證券，則認股權證可以行使以獲得此類證券。當認股權證可以行使公司普通股以外的證券 時，公司（或倖存的公司）將盡其商業上合理的努力 根據《證券法》註冊行使認股權證時可發行的證券。

兑換程序

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即認股權證持有人無權行使該認股權證，則可以書面通知公司 ，在認股權證代理人實際知情的情況下，該人（以及該人的關聯公司）將受益擁有超過9.8％（或持有人可能指定的其他金額）的權益在該行使生效後立即發行並流通的 普通股的百分比。

防稀釋調整

如果 普通股的已發行股數因普通股的市值或應付股票股息，或者普通股的拆分 或其他類似事件而增加，則在該資本或股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，每份認股權證可發行的 股數量將與已發行股份的增加成比例增加 } 普通股。向所有或幾乎所有普通股持有人進行的供股使持有人有權以低於 “歷史公允市場價值”（定義見下文）的價格購買普通股股票 將被視為若干普通股的股息 的股息 等於 (i) 在該等權利發行 中實際出售的普通股數量（或根據出售的任何其他股票證券可發行的普通股數量）的乘積在可轉換成普通股（br} 股票）和（ii）減去普通股的此類供股中(x) 此類供股中支付的普通股每股價格和 (y) 歷史 公允市場價值的商數。出於這些目的，(i) 如果供股是針對可轉換為普通股 股或可行使的證券，則在確定普通股每股應付價格時，將考慮為該類 權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，(ii) “歷史公允市場價值” 指 10年報告的普通股成交量加權平均每股價格交易日期間於 前一個交易日結束，至該股票首次發行之日普通股定期在適用的交易所或適用的市場上交易， 無權獲得此類權利。

此外，如果公司在認股權證未償還和未到期期間的任何時候 向普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產（或認股權證可轉換成的其他證券），但上述 (a) 或 (b) 按每股合併後的任何現金分紅或現金分配除外基準是在截至申報之日止的365天內為股票支付的所有其他現金 股息和現金分配此類股息或分配 不超過0.50美元（經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或行使每份認股權證可發行股份數量調整的現金分紅或現金分配 ），但僅限於 的總現金分紅或現金分配金額等於或低於每股0.50美元，則認股權證行使 價格將降低，生效在該事件生效之日之後，立即按現金金額和/或就此類事件每股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值 。

如果普通股的合併、合併、反向股份細分或重新分類或其他 類似事件導致普通股 的已發行股份數量減少，則在該類合併、合併、反向股份細分、重新分類或類似 事件的生效之日，每份認股權證可發行的普通股數量將與 已發行股票的減少成比例減少普通股。

如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的普通股 股數量時，權證行使價將通過將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x) 來調整認股權證行使價，其分子將是調整前行使認股權證時可購買的普通股數量 ，以及 (y) 的分母 將是此後可立即購買的普通股數量。

如果對普通股的已發行股份進行任何重新分類或重組 （上述或僅影響此類普通股 股票面值的重新分類或重組），或者公司與其他公司進行任何合併或合併（但合併或 合併除外，其中公司為持續經營公司，且不導致我們已發行股份的任何重新分類或重組普通股），或者如果是向另一家公司出售或轉讓，或與公司解散有關的 公司 的全部資產或其他財產的實體，權證 的持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和獲得認股權證， 代替普通股，因此在行使所代表的權利時可立即購買和收取 } 因此，普通股或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額如果認股權證持有人在此類事件發生前不久行使了認股權證，則認股權證持有人在進行重新分類、 重組、合併或合併後或在任何此類出售或轉讓後解散時應收賬款。但是，如果此類持有人有權 在此類合併或合併後對證券、現金或其他應收資產的種類或金額行使選擇權， 則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為此類持有人在此類合併或合併中作出此類 選擇的每股獲得的種類和金額的加權平均值，以及如果根據以下規定向此類持有人提出並接受了投標、交換或贖回要約 完成此類招標或交換要約後，其製造商及其所屬任何團體（根據《交易法》第13d-5 (b) (1) 條的定義）的成員，以及該製造商的任何關聯公司或關聯公司（根據《交易法》第12b-2條的定義 ）以及任何此類集團的任何成員，以及任何此類集團的任何成員關聯公司或關聯公司是部分實益擁有 （根據《交易法》第13d-3條的定義）已發行和已發行股份的50％以上普通股，認股權證持有人 將有權獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產，前提是該認股權證持有人在該投標或交易所 要約到期之前行使了認股權證，接受了此類要約，並且該持有人持有的所有普通股都是根據此類投標或交易所 要約購買的，但須進行調整 (從此類投標或交換要約完成之日起和之後) 幾乎等同於可以進行認股權證協議中規定的 調整。如果此類交易中普通股 持有人應收的對價中少於 70% 以普通股的形式支付，該繼承實體已在 國家證券交易所上市交易或在成熟的場外市場上市，或者將在此類事件發生後立即上市交易或報價 ，並且認股權證的註冊持有人在隨後的三十天內正確行使認股權證公開 披露此類交易，認股權證行使價為根據認股權證的Black-Scholes 價值（定義見認股權證協議），按認股權證協議中的規定減少。這種行使價下調的目的是在認股權證行使期內發生特別交易時，向認股權證持有人提供額外價值 ，根據該交易，認股權證 持有人無法獲得認股權證的全部潛在價值。這種行使價格降低 的目的是在 認股權證行使期內發生特別交易時，向認股權證持有人提供額外價值，否則認股權證的持有人無法獲得認股權證的全部潛在價值。

認股權證是根據認股權證協議以註冊的 形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經 任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，其目的是 (i) 糾正任何模糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議 的條款與JCIC於2021年1月21日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中規定的認股權證條款和認股權證協議的描述或有缺陷的條款 (ii) 保持一致按照 的設想和認股權證協議修訂與普通股現金分紅有關的條款或 (iii) 增加或修改與認股權證協議各方認為必要或可取且雙方認為不會 對認股權證註冊持有人的權利產生不利影響的事項或問題有關的任何條款，前提是必須經當時尚未兑現的 公共認股權證中至少 65% 的持有人批准才能做出對註冊持有人利益產生不利影響的更改。您應該 查看認股權證協議的副本，該協議已作為附錄提交給我們 10-K，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整描述 。

認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股 股票之前，沒有普通股持有人的權利 或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票表決的記錄在案的 股獲得一票表決。

私募認股權證

除下文所述外，私人 配售權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定相同。JCIC保薦人或其允許的受讓人 可以選擇以無現金方式行使私募認股權證。如果私募認股權證由JCIC保薦人或其允許的受讓人以外的持有人 持有，則私募認股權證將在所有贖回 情況下由公司贖回，並可由持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。如果參考價值（上文定義 ）等於或超過每股10.00美元且不等於或超過每股18.00美元，則私募認股權證也可以根據認股權證協議兑換 （如果正在贖回公開認股權證，則必須兑換）。

除非上文標題下的 “—公眾股東認股權證——普通股每股價格等於或 超過10.00美元時贖回認股權證，” 如果私募認股權證的持有人選擇以無現金方式行使這些認股權證，他們將支付 行使價，方法是交出該數量普通股的認股權證，等於通過除以 (x) 認股權證基礎普通股數量的乘積乘以 “贊助商公平 市值”（定義）的超額額得出的商數下圖）按（y）JCIC保薦人的公允市場價值計算的認股權證的行使價。出於這些目的， “保薦人公允市場價值” 是指截至認股權證行使通知發送給認股權證代理人之日前第三個交易日的10個交易日內，每股普通股的平均收盤價。

對私募認股權證 條款的任何修訂或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款， 都需要持有當時未償還的私募認股權證數量的至少 65% 的持有人投票。

董事會

公司的業務和事務在董事會的指導下管理 。根據經修訂和重述的章程，董事會分為三類， 分為 I 類、II 類和 III 類，每類由三 (3) 名董事組成。第一類董事的任期 將在2026年年度股東大會上屆滿；二類董事的任期將在2024年股東年會 年會上屆滿；三類董事的任期將在2025年年度股東大會上屆滿。在隨後的每次 年度公司股東大會上，在該會議上任期屆滿的董事類別的繼任者將由該會議上所有選票的多數票選出，其任期將在其當選之年的第三年舉行的年度股東大會 上屆滿。

根據股東協議，作為黑石集團附屬公司的某些 直接和間接股東（“BTO 股東”），合計 有權但沒有義務提名最多兩（2）名董事參加董事會選舉，前提是BTO實體 （定義見股東協議）集體實益（直接或間接擁有）) 至少10％的已發行股票 （定義見股東協議）；以及（ii）一（1）名董事，任期為BTO實體截至收盤時，集體實益擁有（直接 或間接）已發行股票的不到10％，但至少佔BTO實體持有的股票的33％。 此外，只要BTO實體擁有此類提名權，董事會將盡最大努力促使董事會的任何委員會 至少包括一名由BTO股東提名的董事，前提是該個人滿足 所有適用的美國證券交易委員會和證券交易所要求。如果由於BTO股東提名的董事去世、取消資格、 辭職或免職而隨時出現空缺，則BTO股東集體有權指定 替代人來填補該空缺。赫希先生是現任BTO股東指定董事。

董事會委員會

根據經修訂和重述的章程， 董事會可以設立一個或多個委員會，可在法律允許的全部 範圍內將董事會的部分或全部權力和職責委託給這些委員會。董事會已設立並維持了審計委員會、治理委員會和薪酬委員會， ，並可能設立其不時決定的其他委員會。

根據股東協議， Bridger Element LLC（“Bridger Element”）及其前股東在集體實益擁有（直接 或間接）至少10％的已發行股票的範圍內，有權但沒有義務提名董事會薪酬 及提名和公司治理委員會主席，前提是滿足美國證券交易委員會和證券交易所的適用要求。

對非公民的限制

為了協助 公司遵守《美國法典》第 49 章第 VII 小節（該副標題可能會不時修訂），經修訂和重述的章程第十條以及經修訂和重述的章程第五條包含將非公民 限制在不超過公司所有已發行有表決權證券總選票的 (x) 24.9% 或 (y) 49.0% 的49.0％的條款公司已發行股權證券的總數 ，並禁止某些投票權和公司證券的轉讓 以確保非公民的所有權不會超過這些數額。此外，非公民擁有的此類股權證券不得投票，除非此類股票在公司或任何過户代理人（代表公司 ）保存的單獨股票記錄上登記，以登記非公民持有的公司股權證券。

根據經修訂和重述的章程， 分別擔任公司高級職員或董事的非公民人數在任何時候都不得超過《美國法典》第 49 編第 40102 (a) (15) 條規定的限制（截至經修訂和重述的章程 生效之日，僅供參考，該限制為三分之一 (1/3) 分別為當時任職的高級職員或董事總人數）。

“非公民” 是指不是《美國 州法典第 49 章副標題第 VII 節第 40102 (a) (15) 條定義的 “美國公民” 的個人或實體 ，因為該條款可能會不時修訂。

修訂我們的章程或章程

DGCL通常規定，除非公司的公司註冊證書或章程（如適用）規定了更高的投票標準，否則該修正案需要大多數有權對公司註冊證書或 章程修正案進行表決的已發行股份的贊成票才能批准此類修正案。

通過、修改或廢除經修訂和重述的章程以及經修訂的 和重述章程中與董事、賠償和限制董事及高級職員責任限制相關的條款， 在董事選舉中普遍有投票權的 持有人投贊成票， 作為單一類別共同投票，必須獲得當時所有已發行公司普通股的投票權的持有人投贊成票修正案、特別股東會議、未經股東書面同意採取任何行動、企業機會豁免、論壇選擇和 章程修正案。

特拉華州法律、經修訂的 和重述的章程以及經修訂和重述的章程的反收購影響

DGCL、經修訂的 和重述章程以及經修訂和重述的章程的某些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款： 通過要約收購公司；通過代理競賽或其他方式收購公司；或 罷免公司的現任高管和董事。這些條款可能會使 更難完成，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合其最大利益或公司 最大利益的交易，包括規定為公司股票支付高於市場價格的溢價的交易。

股東會議

經修訂和重述的章程規定，特別的 股東會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召集。

提前通知股東 提名和提案的要求

經修訂和重述的章程規定了 的預先通知程序，涉及向股東大會提出的股東提案，以及提名候選人 參加董事選舉，但由董事會或董事會委員會提名或按其指示提名除外。

經書面同意 取消股東訴訟

經修訂和重述的章程不允許股東 在未經會議的情況下經書面同意行事。

錯開的棋盤

董事會分為三 (3) 個類別。 除首次當選為第一類董事和二類董事的董事外，每個類別的董事任期均為三年 ，每年由公司股東選舉一類。這種選舉和罷免董事的制度可能傾向於 阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權，因為通常 會使股東更難更換大多數董事。

罷免董事

經修訂和重述的章程規定 ，公司股東不得將任何董事會成員免職，除非有理由，並且除法律要求的任何其他 投票外，經當時有權在董事選舉中投票的所有流通股本 的總投票權的至少多數獲得批准。

股東無權進行累積投票

經修訂和重述的章程 不允許股東在董事選舉中累積選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股 大多數已發行普通股的持有人可以選擇除優先股持有人可能選出的任何董事以外的所有參選董事， 除外。

特拉華州反收購法規

經修訂和重述的章程規定， 公司不受DGCL第203條的管轄，如果沒有此類條款，該條將對合並和其他業務合併施加額外要求 。

但是，經修訂和重述的章程 包含一項條款，該條款限制公司在有關股東成為利益股東之日起的三 (3) 年內不得與該股東進行任何業務合併。此類限制不適用於 JCIC 發起人、BTO 股東、美國銀行戰略投資公司、摩根大通基金公司、Bridger Element、 麥克安德魯·魯迪西爾先生、蒂莫西·希希先生和馬修·希希先生及其任何繼任者或關聯公司或其直接和間接 受讓人和我們之間的任何業務合併其他。

在以下情況下，公司將能夠與感興趣的股東進行業務 合併：

(a) 在該人成為感興趣的 股東之前，董事會批准了相關股東成為感興趣股東的業務合併或交易；

(b) 在導致股東成為感興趣股東的交易 完成後，利益股東擁有交易開始時至少85％的已發行有表決權股票 ，不包括為確定已發行有表決權股票（但不包括利益相關股東擁有的已發行的 有表決權的股票）的那些由 (i) 董事兼高級管理人員以及 (ii) 員工 擁有的股份 股票計劃中，員工參與者無權祕密確定是否根據計劃 持有的股份將以投標或交換要約形式進行投標；

(c) 在此時或之後， 業務合併由董事會批准並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而不是經書面同意， 由不屬於利益股東的公司已發行有表決權的至少 66 2/ 3% 的已發行有表決權股票投贊成票； 或

(d) 股東無意中成為了感興趣的 股東，並且 (i) 在切實可行的情況下儘快剝離了足夠股份的所有權，這樣 股東就不再是感興趣的股東，而且 (ii) 在公司與該股東進行業務合併 之前的三年內任何時候都不是感興趣的股東，除非無意中收購了所有權。

一般而言，“業務組合” 的定義包括合併、資產出售和其他為股東帶來經濟利益的交易，而 “感興趣的 股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起，擁有公司 15% 或以上已發行的 有表決權的股票，或者是公司的關聯公司或聯營公司 15% 或以上的已發行有表決權股票的所有者的任何人在緊接裁定之日之前的三年期限內的任何時間。根據經修訂和重述的章程， “感興趣的股東” 不包括JCIC發起人、BTO股東、美國銀行戰略投資公司、 摩根大通融資公司、Bridger Element、麥克安德魯·魯迪西爾先生、蒂莫西·希希先生和馬修·希希先生及其任何繼任者或 子公司或其直接和間接受讓人。

經修訂和重述的 章程的這一條款可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止 收購公司的嘗試，儘管此類交易可能為公司的股東提供以高於當前市場價格的 價格出售股票的機會。對於未經董事會事先批准的交易 ，該條款的存在可能會產生反收購效應。

獨家論壇

經修訂和重述的章程規定 ，除非董事會大多數成員代表公司以書面形式同意選擇替代論壇（ 可以隨時給予同意，包括在訴訟待決期間）、特拉華州財政法院（或者，如果 財政法院沒有管轄權，則選擇位於該州的另一州法院）特拉華州，或者，如果特拉華州內沒有法院具有管轄權，則向特拉華州聯邦地區法院（特拉華特區聯邦地方法院）提交 法律允許的最大範圍內，應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，(ii) 任何聲稱違反公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員對 公司或公司股東應承擔的信託義務的訴訟 的唯一和專屬的論壇，(iii) 任何對公司提出索賠的訴訟 或其根據DGCL、經修訂和重述的章程或經修訂和重述的章程的任何條款產生的董事、高級職員 或其他員工章程 （在每種情況下，可能會不時修訂），（iv）對公司或其任何董事、高級職員 或其他受特拉華州內政原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟，或（v）任何其他主張 DGCL 第 115 條所定義的 “內部 公司索賠” 的訴訟，前提是法院必須有個人訴訟 對所有被指定為被告的不可或缺的當事方的管轄權。在遵守前述規定的前提下，除非董事會大多數成員代表公司 以書面形式同意選擇替代法庭（可隨時給予同意，包括 在法律允許的最大範圍內），否則在法律允許的最大範圍內， 應是解決任何主張原因的訴訟的唯一和專屬論壇根據《證券法》提起的訴訟。

高級管理人員和董事的責任和賠償限制

DGCL 授權公司限制或取消公司董事和股東因違反董事 信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任，但某些例外情況除外。經修訂和重述的章程包括一項條款，該條款在DGCL允許的最大 範圍內（目前有效或將來可能修訂），取消了公司 董事因違反董事信託義務而承擔的個人損害賠償責任。

持不同政見者的評估權和付款權

根據DGCL，除某些例外情況外， 公司的股東將擁有與公司合併或合併有關的評估權。根據 DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權 獲得特拉華州財政法院確定的其股票公允價值的支付。

股東的衍生訴訟

根據DGCL，公司的任何 股東均可以公司的名義提起訴訟，以獲得有利於公司的判決，也稱為衍生 訴訟，前提是提起訴訟的股東在向該訴訟所涉的 進行交易時是公司股票的持有人，或者該股東的股票隨後通過法律運作移交。

過户代理人和認股權證代理人

Continental Stock Transfer & Trust Company 是 我們普通股的過户代理人和我們的認股權證代理人。

我們的普通股和認股權證的上市

我們的普通股和認股權證的股票在納斯達克上市 ，代碼分別為 “BAER” 和 “BAERW”。

出售股東

本招股説明書涉及某些賣出股東可能不時轉售 總共不超過8,825,729股普通股。“出售 股東” 一詞包括受贈人、質押人、受讓人、受讓人或其他繼承人，他們出售在 之後從賣方股東那裏收到的作為禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的證券。

2023年9月12日，根據伊格尼斯收購協議的 條款，我們收購了Ignis Technologies, Inc. 100% 的 未償股權（“Ignis” 和 “Ignis收購”）。伊格尼斯收購應付給伊格尼斯股東的總對價包括伊格尼斯收購結束時發行的 426,531股普通股和900萬美元的或有收益對價，僅以普通股支付 。剩餘的900萬美元普通股對價取決於某些 運營里程碑的實現，假設實現了這些里程碑，將在2024年、2025年和2026年向Ignis股東發行， 每股價格根據每次發行時普通股過去120天成交量加權平均價格（VWAP）確定。根據伊格尼斯收購協議的條款，作為或有收益對價向前 Ignis股東發行的普通股的最大數量總共不超過8,399,198股。在Ignis收購中發行和可發行的所有普通股 在每次發行後的12個月內均受轉讓限制， 1/12的普通股在每次發行後每月歸屬。

根據《證券法》第 4 (a) (2) 條，在 收購中，向伊格尼斯前股東發行和可發行的所有股票都是根據註冊豁免發行的。根據我們在Ignis收購協議下的義務，我們同意在此登記出售股東發行的普通股的轉售 。

下表列出了有關每位賣出股東可能不時發行的 普通股的相關信息（8,399,198股），前提是根據Ignis收購協議的條款發行的或有的 收益普通股的最大數量（8,399,198）。每位賣出股東實益擁有的 股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括 賣出股東擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。所有權百分比基於截至2024年1月25日已發行的48,634,591股普通股。就本表而言，我們假設（i）根據Ignis 收購協議的條款，向賣出股東發行的最大數量的 或有收益普通股（8,399,198股）；（ii）在 發行完成後，賣出股東將出售本招股説明書涵蓋的所有普通股。除非另有説明，否則上市的每位賣出股東對賣出股東實益擁有的股份 擁有唯一的投票權和投資權。

下表中的信息 是由賣出股東或代表賣出股東提供給我們的，賣出股東在向我們提供其 證券信息之日後可能已出售、轉讓或以其他方式 處置了全部或部分普通股。賣出股東可以在本次發行中出售其所有、部分或不出售其普通股。參見本招股説明書中標題為” 的 部分分配計劃.”

分配計劃

我們正在登記向賣出 股東發行的普通股，以允許此類普通股的持有人在本招股説明書發佈之日之後 不時轉售此類普通股。賣出股東可能會不時出售 本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股。在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時進行修改和補充，以描述具體的分配計劃 。賣出股東無需支付與本招股説明書所涵蓋的 股票註冊相關的任何成本、費用和費用，但他們將支付與股票銷售相關的所有承保折扣、銷售佣金和類似費用。我們不會從出售本文涵蓋的普通股中獲得任何收益。出售 股東可以不時出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股，也可以決定不出售 本招股説明書所涵蓋的任何普通股。在本招股説明書中，“賣出股東” 包括 作為禮物、質押、合夥分配、轉讓或其他轉讓從賣出股東處獲得的利息出售證券的受贈人、質押人、受讓人、受讓人或其他繼承人。賣出股東將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出 決定。此類銷售可以在一個或多個交易所、場外 市場或其他市場上進行，可以按當時的現行價格和條款進行，也可以按與當時的市場價格相關的價格或談判的 交易進行。賣出股東可以通過以下一種或多種方法或組合方式處置其股份：

此外，根據第144條有資格出售的任何股票均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。作為實體的賣出股東可以選擇根據本招股説明書構成部分的 註冊聲明向其成員、合夥人、股東或其他股權持有人進行普通股的實物分配 。如果此類成員、合夥人、股東或其他股權持有人 不是我們的關聯公司，則此類成員、合夥人、股東或其他股權持有人將根據根據本招股説明書構成部分的註冊聲明進行分配，獲得可自由交易的普通股 。

在需要的範圍內，可以不時對本招股説明書進行修改或補充 ，以描述具體的分配計劃。在股票分配或其他方面，出售 股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易， 經紀交易商或其他金融機構可能會在對衝他們向賣出股東處置的頭寸 的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空普通股，然後將股票重新交付至 平倉此類空頭頭寸。賣出股東還可以與經紀交易商或其他 金融機構進行期權或其他交易，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票， 根據本招股説明書（經補充或修訂的 反映了此類交易），該經紀交易商或其他金融機構可以轉售哪些股票。出售股東還可以將股票質押給經紀交易商或其他金融機構，在 違約時，該經紀交易商或其他金融機構可能會根據本招股説明書（如 為反映此類交易而進行補充或修改）出售質押股份。

賣出股東可以與 第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的 招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用 任何賣出股東質押的證券或從任何賣出股東或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉借款 股票，並可以使用從任何賣出股東那裏收到的證券來結算這些衍生品的未平倉股票。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書 補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，任何賣出股東均可通過其他方式向金融 機構或其他第三方貸款或質押證券，而後者則可能使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他 第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與同時發行其他 證券相關的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或由出售 股東聘請的代理商可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從出售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠 ，金額將在出售前立即協商。

在發行本招股説明書所涵蓋的股票時，賣出股東 和任何為賣出股東進行銷售的經紀交易商可能被視為《證券法》中與此類銷售有關的 所指的 “承銷商”。賣出股東實現的任何利潤和任何經紀交易商 的報酬都可能被視為承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法，如果 適用，則只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售股票。此外，在某些 州，除非股票已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得 的註冊或資格要求可用且得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出股東，《交易法》第M條的反操縱 規則可能適用於市場股票的銷售以及賣出股東 及其關聯公司的活動。此外，我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，以滿足 《證券法》的招股説明書交付要求。我們已同意向賣方股東賠償與本招股説明書所發行股票註冊有關的某些負債， 包括《證券法》規定的負債。賣出股東 可以賠償任何參與股票出售交易的經紀交易商的某些負債，包括《證券法》下的 負債。

在進行特定股票要約時，如果需要，將分發一份招股説明書 補充文件，其中將列出所發行的股票數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理商的名稱 、任何承銷商支付的收購價格、任何折扣、佣金和其他構成 補償的項目、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向 公眾提出的銷售價格。

法律事務

本招股説明書中提供的普通股 的有效性將由盛德奧斯汀律師事務所轉交給我們。

專家們

根據獨立註冊會計師事務所Crowe LLP作為審計和專家授權提交的 報告，Bridger Aerospace Group Holdings, LLC（Bridger Aerospace Group Holdings, Inc. 的前身）截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表 以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的綜合財務報表 會計。