展品 10.11

分配 和假設協議

本 轉讓和承擔協議（本 “協議”） 自2024年2月14日起由特拉華州的一家公司森珀·帕拉圖斯收購公司（“轉讓人” 或 “公司”）與特拉華州責任公司SSVK Associates, LLC（“受讓人”）簽訂並簽訂。

鑑於 轉讓人已與 Tevogen Bio Inc 及其其他各方簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）； 和

鑑於 在完成合並協議所考慮的交易時，公司將向受讓人發行 公司的優先股；受讓人希望承擔本協議附表一所列轉讓人的所有負債。

現在， 因此，考慮到此處包含的前提和共同契約，以及其他有益和有價值的報酬， 特此確認其收到、充足性和法律充分性，雙方特此協議如下：

1。 任務。轉讓人特此向受讓人分配、轉讓和轉讓本協議附表 I 中列出的所有負債和義務，其中包括某些負債和義務，由於合併協議 ，這些負債和義務將成為公司的負債和義務。

2。 假設。受讓人特此承擔並同意負責支付、履行和解除本協議附表一所列轉讓人的所有負債和義務，以換取本公司優先股 ，其面值等於此類負債和義務的總額，將按以下 條款發行。

3. 優先股。公司應向受讓人發行本公司無表決權、不可兑換、 可隨時贖回的優先股，並應從收盤後三十五 (35) 天起每季度為優先股 股息支付每季度三分半 (3.5%) 的股息，前提是本附表一所列負債和債務 尚未償還，任何股息將由公司代表受讓人支付給附表一中規定的債權人 ，按比例支付根據負債和義務。股息率應每月增加四分之一 百分比（0.25%），優先股在前三十（30）天后仍未償還，但在任何情況下，每季度增加到 的比例均不得超過百分之七半（7.5%）。優先股的清算優先權應等於受讓人承擔的負債總額 。

4。 進一步行動和適用法律。本協議各方承諾並同意自費執行和交付 應本協議另一方的要求執行和交付 進一步的轉讓和轉讓文書，並採取其他 方可能合理要求的其他行動，以更有效地完成本協議所設想的轉讓和假設。本協議 受特拉華州法律管轄，不考慮法律衝突原則。

5。 好處；修改。本協議對受讓人、轉讓人及其各自的 法定代表人、允許的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

6。 沒有第三方受益人。本協議中的任何內容均不得解釋為向除本協議各方 及其各自允許的受讓人和利益繼承人以外的任何人授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施或索賠。

7。 對應方。本協議可在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應視為原始協議，但所有 合起來構成同一份文書。 可以製作和依賴本協議的靜態複製、PDF 或傳真副本，其依據程度與原件相同。

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見證其實，自上文首次撰寫之日起，雙方已執行本協議。

[簽署 頁面以簽署《轉讓和承擔協議》]