美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K/A
當前 報告
根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 14 日
Tevogen 生物控股公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 （或 註冊的） |
（委員會 文件 編號） |
(國税局 僱主 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(877) 838-6436
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性 註釋
本 第1號修正案（本 “修正案”）修訂了Tevogen Bio Holdings Inc.（“公司”）於2024年2月14日 14日提交的8-K表最新報告（“原始8-K”），增加了某些額外信息， 包括與Semper Paratus收購公司（“森珀帕拉圖斯收購公司”）之間業務合併（“業務合併”）完成 的相關信息”) 和 Tevogen Bio Inc. 據此，Semper Paratus 的子公司與 Tevogen Bio Inc 合併併入 Tevogen Bio Inc.，Semper Paratus 更名為 Tevogen Bio Holdings Inc.下文第1.01項和第8.01項下的信息以引用方式納入了原8-K中的 “某些關係 和關聯交易以及董事獨立性”。除非經本修正案修訂，否則原來的8-K 保持不變。
Item 1.01 簽訂重要最終協議。
A 系列優先股購買協議
2024年2月14日，公司根據 與投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，投資者同意以總收購價800萬美元購買公司的A系列優先股， 分兩期支付，前200萬美元將於2024年2月15日到期，其餘600萬美元將於2024年3月16日到期。
在持有人的選舉 時，A系列優先股的 股將轉換為總計2,000,000股公司普通股。如果收購通知發出前20天普通股的 成交量加權平均價格超過每股5.00美元 ，並且存檔了涵蓋標的普通股的有效轉售註冊聲明，則A系列優先股將受到看漲權的約束，向公司提供看漲權。A系列優先股將 無表決權，沒有強制贖回，並將每年派發5％的累計股息，每年增加2％。公司 還同意，只要A系列優先股尚未流通，未經A系列優先股50.1％持有人 的書面同意，公司就不會以不利於A系列優先股的方式修改、更改或廢除公司註冊證書或 章程的任何條款。
A系列優先股是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條（“第4（a）（2）條”）以免註冊的交易出售的。A系列優先股的投資者是與曼莫漢·帕特爾博士相關的實體， 是公司的現有投資者，也是公司5％以上普通股的受益所有人。
轉讓 和假設協議
在 業務合併的完成方面，森珀·帕拉圖斯於2024年2月14日與森珀·帕拉圖斯的贊助商SSVK Associates, LLC（“SSVK”）簽訂了一項協議，根據該協議，森珀·帕拉圖斯分配給SSVK， SSVK同意承擔某些責任和義務，包括將成為負債和義務的負債和義務 由於業務合併，公司的總金額超過420萬美元，作為發行優先股的對價 公司的股票（“B系列優先股”）。
B系列優先股將無表決權、不可兑換，可由公司隨時贖回，並將從2024年3月21日起支付3.5％的季度股息 。任何股息將由公司代表SSVK根據這些負債和義務按比例向所欠承擔負債 和債務的債權人支付。B系列優先股在發行後的前30天后仍未償還的股息率每月將增加0.25％ ，但在任何情況下都不會增加 至每季度7.5％以上。
B系列優先股將根據第4（a）（2）條的註冊豁免發行。截至到期，SSVK是公司5％以上普通股的受益 所有者，而SSVK的管理成員蘇倫·阿賈拉普是 公司董事會成員。
| 2 |
Item 3.02 未註冊的股權證券銷售。
2024 年 2 月 14 日，公司向兩家金融機構共發行了 600,000 股普通股，以換取 提供資本市場諮詢服務。這些股票是根據第 4 (a) (2) 節的註冊豁免發行的。
還提及本報告第1.01和8.01項中規定的披露，該披露以引用方式併入本項目 3.02。
商品 8.01 其他信息。
2024年2月14日，森珀·帕拉圖斯與SSVK和Ajjarapu先生簽訂了協議，根據該協議，(i) SSVK同意轉換其向森珀·帕拉圖斯提供的150萬美元本金貸款（“SSVK轉換”）；（ii）阿賈拉普同意 轉換他向SSVK提供的24萬美元本金貸款，然後，資金被轉給森珀·帕拉圖斯， 轉化為森珀·帕拉圖斯普通股的普通股，轉換價格為每股10美元的森珀·帕拉圖斯普通股，隨後 筆貸款被終止並視為沒有進一步的力量或效果。這些股票是根據第4（a）（2）條的註冊豁免 發行的。在SSVK轉換方面，根據與業務合併相關的合併協議，公司向SSVK支付200萬美元與 關閉業務合併相關的200萬美元的義務被視為免除，除50萬美元以外的所有其他方面。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
| 展覽 | 描述 | |
| 10.11† | Semper Paratus Acquisition Corporation與SSVK Associates, LLC之間簽訂的截至2024年2月14日的轉讓和承擔協議。 | |
| 104.1 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
| † | 根據第 S-K 條例第 601 (a) (5) 項，本附件的附表 和展品省略了。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附表或附錄的 副本。 |
| 3 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| Tevogen 生物控股公司 | ||
| 日期： 2024 年 2 月 20 日 | 來自： | /s/ 瑞安·薩阿迪 |
| 名稱： | Ryan Saadi | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| 4 |