附件4.2

證券説明

截至2020年12月31日，Reinvent Technology Partners Z（“我們、”“我們的、”“我們”或“公司”） 根據1934年證券交易法（經修訂）第12條（交易法）註冊了以下三類證券“”：（i）其單位，每個單位由一股A類普通股和五分之一的一份可贖回認股權證組成，（ii）A類普通股，每股面值0.0001美元，以及（iii）可贖回認股權證，每份完整認股權證可按11.50美元的行使價行使一股A類普通股。此外，本證券説明書還提及公司的B類普通股，每股面值0.0001美元（B類普通股或創始人股）， 未根據《交易法》第12節進行登記，但可轉換為A類普通股。“”“’B類普通股之描述乃為協助描述A類普通股而載列。 除非上下文另有要求，否則提及我們的發起人是指Reinvent Sponsor Z LLC，提及我們的發起人和獨立董事是指我們的發起人和獨立董事，因為他們在我們的首次公開募股（我們的首次公開募股）之前持有我們的創始人股份。”“

我們為開曼羣島獲豁免公司，我們的事務受我們的 經修訂及重列組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法（經修訂）（《開曼羣島公司法》）及開曼羣島普通法規管。根據我們修訂和重述的 公司章程大綱和細則，我們被授權發行500，000，000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50，000，000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5，000，000股未指定優先股，每股面值0.0001美元。由於 以下內容僅為摘要，因此可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位由一股A類普通股和五分之一的可贖回認股權證組成。每份 整份認股權證允許其持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文所述進行調整。根據規管認股權證的認股權證協議（認股權證協議），認股權證持有人僅可就本公司全部A類普通股行使其認股權證。’這意味着在任何給定時間，權證持有人只能行使整份權證。

持有人可選擇繼續持有單位或將其單位分拆為組成證券。持有人將需要讓他們的 經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分離為A類普通股和認股權證。此外，這些單位將自動分離成其組成部分，並且在我們的初始 業務合併完成後將不會進行交易。單位分拆後將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。

普通股

A類普通股股東和B類登記普通股股東每持有一股，就所有應由股東表決的事項享有一票表決權，並作為一個單一類別共同表決，但法律要求的除外;前提是，在我們最初的業務合併之前，我們的B類普通股持有人將有權任命我們的所有董事 ，並以任何理由罷免董事會成員，在此期間，我們的A類普通股持有人將無權就董事的任命投票。本公司經修訂及重列的組織章程大綱及 細則的該等條文，僅可由本公司出席股東大會並於會上投票的普通股的至少90%的多數通過的特別決議案修訂。除非《公司法》、我們修訂和重述的組織章程大綱和 細則或適用的證券交易所規則中有規定，否則我們的股東就任何此類事項進行表決時，必須獲得我們表決的大多數普通股的贊成票（除了在我們最初的業務合併之前任命或罷免 董事），以及在我們最初的業務合併之前，委任或罷免董事須獲得本公司創辦人的多數贊成票。批准某些 行動將需要根據開曼羣島法律以及我們經修訂和重述的組織章程大綱和細則通過特別決議;此類行動包括修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱和細則以及 批准與另一家公司的法定合併或整合。董事任期兩年。在董事的任命方面沒有累積投票，因此，持有超過50%的 創始人股份的持有人投票贊成董事的任命，可以在我們最初的業務合併之前任命所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得按比例分配的股息。

由於我們修訂和重述的公司章程大綱和細則授權發行最多500，000，000股A類普通股，如果我們進行業務合併，我們可能（視乎有關業務合併的條款而定）須增加我們 在我們就首次業務合併尋求股東批准的範圍內，我們有權在股東就業務合併投票的同時發行。

根據紐約證券交易所(NYSE)的公司治理要求，我們不需要在我們在紐約證券交易所上市的第一個財年結束後一年內舉行 年度股東大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會舉行 年度股東大會。

我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成時以每股價格贖回其全部或部分公開股票的機會，該價格以現金支付，相當於截至我們完成初始業務合併前兩個工作日計算的 信託帳户中的存款總額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，該利息以前沒有釋放給我們以資助我們的營運資金 要求，每年上限為165,000美元，和/或支付我們的税款(利息應為應繳税款淨額)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，但須受本文所述限制的限制。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括 要求受益人必須表明身份才能有效贖回其股份。我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們在完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修訂時所持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權。 初始股東、董事或高級管理人員的允許受讓人將承擔同樣的義務。

與一些空白支票 公司舉行股東投票並進行委託書徵集，並規定在此類初始業務合併完成時進行相關的公開股票贖回以換取現金，即使在適用法律或證券交易所上市要求不需要投票的情況下，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們不因業務或其他原因決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的章程大綱和章程，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回。並在完成我們最初的 業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會S代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們決定出於業務或其他 原因獲得股東批准，我們將像一些空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議的情況下才能完成最初的業務合併，該決議要求出席公司股東大會並投票的大多數普通股持有人投贊成票。但是，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司參與私下協商的交易(如果有)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾 股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，非投票對我們初始業務合併的批准將沒有 影響。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成初始業務 合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的 初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該 股東一致行動或作為集團成員的任何其他人(根據《交易法》第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回其股份的金額將超過我們IPO中出售的普通股的15%， 我們稱之為超額部分

未經我們事先同意，”但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的初始 業務合併的所有股份（包括超額股份）的資格。’我們的股東無法贖回超額股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果 他們在公開市場上出售這些超額股份，他們的投資可能會遭受重大損失。’此外，如果我們完成業務合併，該等股東將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了出售這些股份，將需要在公開市場交易中出售其股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已經同意（並且他們允許的 受讓人將同意），根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票支持我們的初始業務合併。我們的董事和高級管理人員也簽署了 書面協議，對他們獲得的公眾股份（如果有的話）施加了類似的義務。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公眾股，而無需投票，如果他們投票，無論他們投票贊成或反對擬議的交易。

根據我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則， 倘我們未能於首次公開發售結束後27個月內完成首次業務合併，我們將（1）停止除清盤外的所有業務，（2）於其後儘快但不超過10個營業日，按每股價格贖回公眾股份，以現金支付，等於信託賬户中的存款總額，包括 信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及以前未發放給我們以滿足我們的營運資金需求，但年度限額為165，000美元，和/或支付我們的税款（減去支付解散費用的利息（最多100，000美元），該利息應扣除應繳税款），除以當時已發行和已發行的公眾股數量，這種贖回將完全消滅公眾股東作為股東的’權利（包括收到進一步清算分配的權利，如果有），以及（3）在贖回後，在我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地清算和解散，在每種情況下，均須遵守開曼羣島 法律規定的我們的義務，以規定債權人的索賠要求和其他適用法律的要求。我們最初的股東已經和我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，如果我們未能在IPO結束後的27個月內完成首次業務合併，或在我們因 股東投票修改公司註冊證書（“延長期”）。但是，如果我們的初始股東、董事獲得公眾股，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中獲得關於這些公眾股的清算分配。

如果 公司在業務合併後進行清算、解散或清盤，我們的股東屆時將有權按比例分享在支付負債後以及 為優先於普通股的各類股份（如有）計提準備後剩餘的可供分配的所有資產。我們的股東沒有優先購買權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們 將為股東提供機會，以贖回其公眾股，以換取現金，現金數額等於他們在信託賬户中存款總額中的比例份額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息， 並且以前沒有釋放給我們以滿足我們的營運資金需求，受165，000美元的年度限額限制，和/或支付我們的税款（利息應扣除應付税款），在我們的初始業務合併完成後， 受本文所述的限制。

方正股份

創始人股份被指定為B類普通股，與我們IPO中出售的單位 中包含的A類普通股相同，創始人股份的持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但以下情況除外：（1）在我們首次業務合併之前，只有創始人股份的持有人才有權投票 董事和多數創始人股份持有人的任命可以出於任何原因罷免董事會成員;（2）創始人股份受某些轉讓限制的約束，詳見下文; （3）我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們同意放棄：（i）他們對任何

與完成我們的初始業務合併有關的方正股份和其持有的公眾股份；(Ii)他們對任何創始人的股票和他們持有的公眾股票的贖回權，與股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關：(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的 ，或者如果我們沒有在27個月內或任何延長期內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票，或者(B)關於 股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；以及(Iii)如果我們未能在IPO結束後27個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公眾股票的分配)；(4)創始人股票將在我們初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或在持有人的 選擇權之前自動轉換為A類普通股。一對一根據若干反稀釋權利作出調整，詳情如下；及(5)創辦人 股份有權享有登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，那麼我們的初始股東已經同意(並且他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的信函 協議的條款，投票表決他們在IPO期間或之後購買的創始人股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

B類普通股將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股， 或更早，根據持有人的選擇，在一對一以股份分拆、股份分紅、配股、合併、重組、資本重組及其他類似交易為基準，並須按本文所述作進一步調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過我們首次公開募股中發行的金額並且與我們最初的業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整 (除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意放棄關於任何此類發行或被視為發行的此類反稀釋調整)，以便在所有B類普通股轉換時可發行的A類普通股數量 總體上相等，在折算後的基礎上，我們的IPO完成後所有已發行和已發行的普通股總額的20%，加上與我們的初始業務組合相關的所有A類普通股和已發行或被視為已發行的股權掛鈎證券，不包括向我們初始業務組合中的任何賣家發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券。術語？股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務組合相關的融資交易中發行的、可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除非轉讓給我們的董事和高級管理人員以及與我們的贊助商有關聯的其他個人或實體，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)： (A)在我們完成初始業務合併一年後，以較早者為準；以及(B)在我們的初始業務合併後(X)如果我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、合併、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)，則在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股轉換為現金的 交易，證券或其他財產。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：

•

成員的名稱和地址、每名成員所持股份的説明、關於每名成員的股份的已繳款額或同意視為已繳的金額以及每名成員的股份的投票權；

•

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

•

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊登記的股東將被視為開曼羣島法律的事項，即 擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。在首次公開招股結束時，會員名冊已更新，以反映本公司發行股份的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東 將被視為擁有與其名稱相對的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院申請裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請了更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

公眾股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，受下文討論的 調整的影響，在我們完成初始業務合併後30天和我們首次公開募股結束後12個月的較晚時間開始的任何時間，除非如下所述。根據認股權證協議， 認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。在分離 個單位時，不會發行零碎認股權證，只會交易完整的認股權證。因此，除非你購買至少五個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期， 在紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非證券法下有關可在認股權證的行使時發行A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且與之相關的當前招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的註冊義務，或者可以獲得有效的註冊豁免。包括在A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，根據以下認股權證贖回通知而允許的無現金行使 。不能以現金或在無現金基礎上行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股票已根據行使權證持有人所在州的證券法登記或符合資格，或者有豁免。如果前兩個句子中的條件就認股權證而言不符合，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證 ，該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則持有該等認股權證的單位的購買人將已為該單位的A類普通股支付全部買入價。

吾等已同意，於吾等初始業務合併完成後，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於 15個工作日，吾等將以商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，內容涵蓋根據證券法可因行使認股權證而發行的A類普通股 ，吾等並將盡商業合理努力使其在初始業務合併完成後60個工作日內生效，並維持該等登記説明書及相關的現行招股説明書的效力。直至根據權證協議的規定認股權證到期。儘管如此，如果我們的A類普通股在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求 公共認股權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記 聲明。但將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，使用我們在商業上合理的努力來註冊或符合條件的股票。在無現金行使的情況下，每個持有人將通過 交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(A)商(通過(X)除以(X)認股權證標的A類普通股數量的乘積而獲得的商)，

乘以公允市值（定義見下文）減去認股權證行使價後的差額，再乘以（y）公允市值及（B）每份認股權證0. 361股A類普通股 。”““前句所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前10個交易日A類普通股的成交量加權平均價。

認股權證在按每類價格贖回時普通股 等於或超過18.00美元。 一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

•

如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的30個交易日內，任何20個交易日內任何20個交易日內A類普通股的最後報告銷售價格(我們稱為參考值)等於或 超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或認股權證行使價格的調整進行調整，如標題？下所述)。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量的調整或認股權證的行使價格進行調整)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價格。

認股權證在按每類價格贖回時普通股等於或超過10.00美元。 一旦認股權證 可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：

•

全部，而不是部分；

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每份認股權證0.10美元，至少30天前發出書面贖回通知，條件是 持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和我們的 A類普通股(定義如下)的公允市值確定的該數量的股票，除非另有説明。

•

如果且僅當參考值(如上文A類普通股價格 等於或超過18.00美元時贖回權證)等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證行使價格的調整進行調整，如標題 n下所述)；以及

•

如果參考值低於每股18.00美元(已根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整，如標題《反稀釋調整》所述)，則私募認股權證也必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。

在發出贖回通知之日起計的期間內，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在行使與我們根據本協議進行的贖回有關的無現金行使時將獲得的A類普通股數量

贖回功能，根據我們的A類普通股在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不按每份認股權證0.10美元贖回)，為此目的而釐定，乃根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格，以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數而釐定，每份均載於下表。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終公平市場價值 。

根據 認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們不是我們最初業務合併中的倖存公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如果我們不是初始業務合併後尚存的實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會調整。

下表各列標題中列出的股價將自 以下標題下所述可根據認股權證行使而發行的股份數量或認股權證行使價格進行調整的任何日期起調整。如因 行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母為經如此調整的行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式和同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題下的第五段進行的調整，則列標題中的調整後的股價將等於未調整的股價乘以一個分數，其分子是標題中所述的市值和新發行價格中的較高者，其分母為10.00美元，以及(B)如果是根據標題下的第二段進行的調整，則為以下標題下的反稀釋調整，列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的認股權證行權價格的下降。

贖回日期(期間：

至認股權證期滿)

 A類普通股的公允市值
£10.00 11.00 12.00 13.00 14.00 15.00 16.00 17.00 ³18.00

60個月

 0.261 0.281 0.297 0.311 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

57個月

 0.257 0.277 0.294 0.310 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

54個月

 0.252 0.272 0.291 0.307 0.322 0.335 0.347 0.357 0.361

51個月

 0.246 0.268 0.287 0.304 0.320 0.333 0.346 0.357 0.361

48個月

 0.241 0.263 0.283 0.301 0.317 0.332 0.344 0.356 0.361

45個月

 0.235 0.258 0.279 0.298 0.315 0.330 0.343 0.356 0.361

42個月

 0.228 0.252 0.274 0.294 0.312 0.328 0.342 0.355 0.361

39個月

 0.221 0.246 0.269 0.290 0.309 0.325 0.340 0.354 0.361

36個月

 0.213 0.239 0.263 0.285 0.305 0.323 0.339 0.353 0.361

33個月

 0.205 0.232 0.257 0.280 0.301 0.320 0.337 0.352 0.361

30個月

 0.196 0.224 0.250 0.274 0.297 0.316 0.335 0.351 0.361

27個月

 0.185 0.214 0.242 0.268 0.291 0.313 0.332 0.350 0.361

24個月

 0.173 0.204 0.233 0.260 0.285 0.308 0.329 0.348 0.361

21個月

 0.161 0.193 0.223 0.252 0.279 0.304 0.326 0.347 0.361

18個月

 0.146 0.179 0.211 0.242 0.271 0.298 0.322 0.345 0.361

15個月

 0.130 0.164 0.197 0.230 0.262 0.291 0.317 0.342 0.361

12個月

 0.111 0.146 0.181 0.216 0.250 0.282 0.312 0.339 0.361

9個月

 0.090 0.125 0.162 0.199 0.237 0.272 0.305 0.336 0.361

6個月

 0.065 0.099 0.137 0.178 0.219 0.259 0.296 0.331 0.361

3個月

 0.034 0.065 0.104 0.150 0.197 0.243 0.286 0.326 0.361

0個月

 — — 0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.323 0.361

公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如公允市值介乎表內兩個數值之間或贖回日期介乎表內兩個贖回日期之間，則就每份已行使認股權證發行的A類普通股數目將由根據適用的365或366天年度(視乎適用而定)就公允市值較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視乎適用而定)之間的直線插值法釐定。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就此贖回功能，就每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日之後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能有關的認股權證(可予調整)。最後，如上表所示 ，如果認股權證沒有現金且即將到期，我們將不能根據此贖回功能以無現金方式行使該等認股權證，因為任何A類普通股均不能行使該等認股權證。

這一贖回功能與許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能不同，後者通常僅在A類普通股的交易價格在特定時間段內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。此 贖回功能的結構允許在A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時贖回所有已發行的認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時。我們建立這一贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到上面根據 認股權證價格每股18.00美元設定的門檻 i當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的贖回。根據這一功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據期權定價模型獲得 認股權證的股票數量，該期權定價模型具有固定的波動率輸入，截至與我們的IPO相關的招股説明書日期。這一贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇 行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳 利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們 可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時 為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價格 時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，獲得的A類普通股數量少於他們選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的A類普通股。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，根據認股權證協議，該等認股權證可就A類普通股以外的其他證券行使(例如，倘吾等並非我們最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。於 認股權證可行使A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業上合理的努力，登記可於 行使認股權證時發行的證券。

贖回程序。認股權證持有人可於其選擇 受制於該持有人將無權行使該認股權證的規定的情況下，以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該等人士及S聯屬公司)在權證代理人S的實際 知情下，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他款額)的A類普通股，而該等股份將於緊接行使該等權利後實益擁有。

反稀釋調整。如果已發行和已發行的A類普通股的數量因A類普通股的資本化或應付股息增加，或因A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，在行使每份認股權證時可發行的A類普通股的數量將隨着已發行和已發行A類普通股的增加而按比例增加。 向所有或幾乎所有A類普通股持有人進行配股，使持有人有權以低於歷史公平市價(定義如下)的價格購買A類普通股，將被視為 相當於(1)在配股中實際出售的A類普通股數量的乘積(或根據在以下定義中出售的任何其他股權證券可發行的A類普通股)的股息此類權利(br}可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的要約)和(2)1減去(X)在此類配股中支付的每股A類普通股的價格和(Y)歷史公允市場價值。(1)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額，及(2)歷史公平市價指截至A類普通股於適用交易所或適用市場正常交易首個交易日前一個交易日止的 10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果我們在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息，或以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人分配A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，但上述(A)、(B)任何現金股息或現金分配除外，當以每股為基礎與在宣佈該等股息或分配之日止的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股利和現金分配合並時，不超過0.50美元(根據股票拆分、股份股息、權利發行、合併、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)，但僅就等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權，(D)滿足與股東相關的A類普通股持有人的贖回權 投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併有關的義務，或如果我們沒有在IPO結束後27個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則允許贖回100%的公開股票 ，或(E)就吾等未能完成初步業務合併而贖回本公司公眾股份而言，則認股權證行權價將於該事件生效日期 後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果因合併、合併、A類普通股反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少已發行和已發行A類普通股的數量，則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行和已發行A類普通股數量的減少比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行任何此類發行，而不考慮我們的保薦人或該等關聯方在發行前持有的任何方正股票，視情況而定)，為籌集資金而以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行與我們的初始業務合併相關的額外普通股或股權掛鈎證券(新發行價格)，(Y)在我們完成初始業務合併之日(扣除贖回)，此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併的資金，以及(Z)自完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價格(如 價格)低於每股9.20美元，權證的行使價將調整(至最接近的美分)，以等於市值和新發行價格中較高者的115%，當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，每股18.00美元的權證贖回觸發價格將調整為等於或高於新發行價格的較高者的180%。當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，上述認股權證贖回觸發價格為每股10.00美元將調整(至最接近的分值)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行和已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的普通股除外，或僅影響該A類普通股的面值)，或者我們與另一家公司合併或合併為另一家公司(但我們是持續法人的合併或合併除外，並且 不會導致我們已發行和已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或如將吾等的整體資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體，而吾等被解散，則認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，在行使認股權證所代表的權利後，立即購買及收受因重新分類、重組或合併而應收的股份、股票或其他權益證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代我們之前可購買及應收的A類普通股。或在任何此類出售或轉讓後解散時，認股權證持有人如在緊接上述事件之前行使其認股權證，將會收到該等認股權證。 然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在肯定作出該選擇的合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，交換或贖回 已向該等持有人(公司就S修訂及重述的公司組織章程大綱及章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權提出的要約除外，或因公司贖回A類普通股(如建議的初始業務合併呈交公司股東批准)而向該等持有人提出並接受該要約)，在以下情況下，投標或交換要約的制定人：連同交易法第13d-5(B)(1)條所指的任何集團的成員，以及該交易商的任何關聯方或聯營公司(交易法第12b-2條所指的關聯方或聯營公司)，以及任何該等關聯方或聯營公司的任何成員實益擁有(交易法第13d-3條所指的)超過50%的已發行和已發行的A類普通股，認股權證持有人將有權獲得最高數額的現金，如果權證持有人在投標或交換要約期滿前行使權證，則該權證持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產。

接納該收購要約，而該持有人持有的所有A類普通股均已根據該收購要約或交換要約購入，但須作出調整(在該收購要約或交換要約完成後及完成後)，與認股權證協議所規定的調整儘可能相等。此外，如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價不到70%，應以在全國證券交易所上市交易或在既定證券交易所報價的繼承實體的普通股形式支付 非處方藥如果認股權證的註冊持有人在公開披露有關交易後30天內適當行使權證，則認股權證的行使價將按認股權證的每股代價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見 認股權證協議)，按認股權證的每股代價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見 認股權證協議)。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸證券轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。您應查看認股權證協議的副本，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款 可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述及招股説明書所載與本公司IPO有關的認股權證協議，或(Ii)因認股權證協議各方認為必要或適宜而就認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何條文，且(Br)各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響，及(B)所有其他修改或修訂須經當時尚未發行的認股權證中至少50%的 投票或書面同意，且僅就私募認股權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂而言，當時尚未發行的認股權證中至少50%的尚未發行的認股權證。

認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就 所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。

拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整個認股權證 。

我們同意，在符合適用法律的情況下，因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的任何針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬司法管轄區。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美國聯邦地區法院是唯一和獨家審理機構的任何索賠。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已 同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而產生的責任除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律 成文法則，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。 在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每一家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該合併或合併計劃必須得到下列任一項特別決議的批准(通常為662⁄3%in

(Br)每家公司股東(出席股東大會並於股東大會上表決的人數)；或(B)S章程細則所列明的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併，無須股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明在進行了適當的查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(2)在任何司法管轄區內均未提交呈請書或其他類似的法律程序，但仍懸而未決 或為將該外國公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；(3)在任何司法管轄區內均未委任接管人、受託人、管理人或其他類似人士，並正就該外國公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及(4)在任何司法管轄區內均未訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外國公司的債權人的權利被暫停或限制。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(1)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(2)就外國公司向尚存或合併後的公司轉讓擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外國公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外國公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(3)該外國公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及。(4)沒有其他理由容許該公司合併或合併有違公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股票公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併獲得表決授權，股東建議要求支付其股份的款項； (B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後七天內或合併或合併計劃提交之日後七天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果該公司和股東在要約提出之日起30天內同意該價格，則該公司必須向股東支付該數額；以及(E)如果公司和股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成一致，公司(和任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以確定公允價值，並且該請願書必須附有 公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見的股東的姓名和地址的名單。在該呈請的聆訊中，法院有權釐定股份的公平價值，以及該公司就有關金額所須支付的公平利率(如有的話)。

確定為公允價值。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有程序，直至確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不得享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，如在有關日期有認可證券交易所的公開市場或認可的交易商間報價系統，或所出資股份的代價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律也有單獨的法律規定，便利公司的重組或合併。在某些情況下，這種安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為安排計劃，可能等同於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成時間也更長)，有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並必須另外代表出席並親自或由受委代表出席為此目的召開的會議並進行表決的每一類股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院信納以下情況，預計法院將批准該安排：

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我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，並且我們遵守了有關多數表決權的法律規定。

•

股東在有關會議上得到了公平的代表；

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該安排是一名商人合理地批准的；以及

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這種安排不會更合適地根據公司法的其他條款 進行制裁，也不會構成對少數羣體的欺詐。

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則通常可供持不同意見的美國公司股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利。

排擠條款。 收購要約在四個月內提出並被要約90%的股份持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該 股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過其他方式實現，以滿足這些法定規定，例如通過合同安排進行股本交換、資產收購或控制經營企業。

股東’ 西裝。 我們的開曼羣島律師不知道開曼羣島法院有任何集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於對我們的違反義務的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的董事或高管的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島的一家法院很可能具有説服性權威--適用上述原則的例外情況：

•

公司違法或者越權的，或者打算違法的；

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被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果得到 正式授權的票數超過實際獲得的票數，就可以生效；或

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那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。 與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決，以及(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加 法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國有管轄權的法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所給予的款項，但前提是某些條件得到滿足。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局的和決定性的，判決金額為清償金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由或以某種方式獲得可彈劾的 ，或者執行的判決違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

針對獲豁免公司的特殊 考慮事項。 根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司(這意味着我們的公眾股東作為公司成員，除了為他們的股份支付的金額之外，對公司的責任不承擔任何責任)。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

•

年度報告要求很低，主要包括一項聲明，即公司主要在開曼羣島以外開展業務，並遵守了《公司法》的規定；

•

獲豁免公司的成員登記冊不得公開供查閲；

•

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

•

豁免公司得發行流通股、無記名股或無面值股;

•

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

•

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

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獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

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獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。除非有特別決議案，否則此等條文(不包括有關在吾等首次業務合併前委任或罷免董事的條文的修訂，須獲得出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%的普通股的多數批准)。就開曼羣島法律而言，決議案如已獲(1)持有S普通股最少三分之二(或公司組織章程細則所列任何較高門檻)的持有人在股東大會上發出指明擬提呈決議案為特別決議案的通知 ，或(2)獲公司S章程細則授權，並獲本公司全體股東一致書面決議案批准(br})，則視為特別決議案。除上文所述外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，特別決議案必須獲得出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由本公司全體股東一致通過書面決議案。

我們的初始股東可以參與修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何投票，並將擁有以他們選擇的任何方式投票的自由裁量權。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

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如果我們在首次公開募股結束後24個月內沒有完成我們的初始業務合併(如果我們在IPO結束後24個月內簽署了初始業務合併意向書、原則協議或最終協議，但在該24個月內沒有完成初始業務合併)，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和 以前未釋放給我們的資金，以支付我們的營運資金需求，每年上限為165,000美元，和/或支付我們的税款(支付解散費用的利息最高不超過100,000美元，該利息應扣除應繳税款)； 除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；和 (3)在贖回後，在得到我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務， 規定債權人的債權和其他適用法律的要求；

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在我們的初始業務合併之前，我們可能不會額外發行普通股，使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金，或(2)在任何初始業務合併中與我們的公眾股票一起作為一個類別投票；

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雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成此類交易，我們或由獨立且公正的董事組成的委員會將從獨立投資銀行或其他估值或評估公司獲得意見，這些公司定期就我們尋求收購的目標業務類型提供公平意見，從財務角度來看，此類業務合併對我們公司是公平的；

•

如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們因業務或其他原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息；

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只要我們的證券在紐約證券交易所上市，我們的初始業務組合必須是一個或多個 經營中的企業或資產，其公平市值至少等於信託持有的淨資產的80%(扣除為營運資本目的支付給管理層的金額，不包括 信託持有的任何遞延承銷折扣額)；

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如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案 (A)，以修改我們義務的實質或時間，即允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內(如果我們簽署了意向書，則在IPO結束後27個月內)贖回100%的公開發行股票，原則上同意或最終同意在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併)或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，我們將向公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額。包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息，這些資金以前沒有發放給我們，以滿足我們的營運資本要求，每年上限為165,000美元，和/或用於支付我們的税款(利息應扣除應繳税款)，除以當時已發行和已發行的公共股票的數量；和

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我們不會僅僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似 公司完成我們的初始業務合併。

此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在任何情況下，我們贖回公眾股份的金額不得導致贖回後我們的有形資產淨額少於5,000,001美元。

公司法準許在開曼羣島註冊成立的公司在獲得該公司至少三分之二已發行及已發行普通股的持有人批准的情況下修訂其組織章程大綱及章程細則 並出席股東大會並投票。一家公司的組織章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何獲得開曼羣島豁免的公司均可修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然我們可以修訂我們修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與我們建議的發售、架構及業務計劃有關的任何條文，但我們認為 所有這些條文對我們的股東具有約束力，除非我們向持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，否則吾等、我們的董事或高級管理人員均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文。

反洗錢--開曼羣島

如果任何居住在開曼羣島的人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求向(1)開曼羣島財務報告管理局報告這種情況或懷疑。根據《開曼羣島犯罪收益法》(2020年修訂版)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)根據開曼羣島《恐怖主義法》(2018年修訂版)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

數據保護-開曼羣島

根據開曼羣島的《數據保護法》(修訂本)(《數據保護法》)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

在本小節中，除非上下文另有要求，否則我們的合作伙伴、我們的合作伙伴、我們的合作伙伴和 我們的公司是指Reinvent Technology Partners或我們的關聯公司和/或代表。“”“

隱私 聲明

引言

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對公司的投資，您將向我們提供某些個人 信息，這些信息構成《數據保護法》（簡稱“個人數據法”）所指的個人數據。

投資者數據

我們將僅在合理要求的範圍內以及在正常業務過程中 合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們將僅在持續開展我們的活動或遵守我們應遵守的法律和監管 義務所合法要求的範圍內處理、披露、傳輸或保留個人數據。我們將僅根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據，並將採用適當的技術和組織信息安全措施，以防止 未經授權或非法處理個人數據以及個人數據意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為數據保護法之目的的個人數據控制者，而我們的附屬公司和服務提供商可能在我們的活動中從我們那裏接收這些個人數據，他們可以作為數據保護法之目的的個人數據處理者，或者可以出於與向我們提供的服務有關的合法目的處理個人信息。

我們也可能 從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或作為投資者與股東有關連的任何個人的資料：姓名、居住地址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地、出生日期、納税證明、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳細信息，資金來源詳細信息和與股東投資活動相關的詳細信息 ’。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，且與您在公司的投資有關，則這將與這些個人相關，您應將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用股東的個人資料 ’

本公司作為數據控制者，可出於合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

(a)

為履行我們在任何採購協議下的權利和義務所必需的；

(b)

這對於遵守我們所承擔的法律和監管義務是必要的(例如，遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)；和/或

(c)

這對於我們的合法利益是必要的，並且此類利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。

如果我們希望將個人數據用於其他特定目的 (如果適用，包括任何需要您同意的目的)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些 實體)披露個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應遵守《數據保護法》的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或 自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程中的某些反收購條款

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准 ，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

證券上市

我們的單位，A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為？RTPZ.U、？RTPZ？和？RTPZ WS。