10-K/A

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2020年12月31日的財政年度

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從到的過渡期

至

委員會檔案第001-39711號

重塑技術合作夥伴Z

(註冊人的確切姓名載於其章程)


開曼羣島		98-1562010
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

公園大道215號，11樓紐約，紐約		10003
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(212) 457-1272

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的五分之一組成	RTPZ.U	紐約證券交易所
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	RTPZ	紐約證券交易所
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元	RTPZ WS	紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果登記人是《證券法》第405條規定的知名資深發行人，則勾選複選標記。是的 ☐ 沒有

如果不要求註冊人根據《法案》第13節或第15（d）節提交報告，則勾選。是的 ☐ 沒有

用複選標記標出登記人（1）是否在過去12個月內（或登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了《1934年證券交易法》第13節或第15（d）節要求提交的所有報告，以及（2）是否在過去90天內遵守了此類提交要求。是的沒有 ☐

通過勾選標記確認註冊人是否在過去12個月內（或註冊人需要提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據法規S-T（本章第232.405節）第405條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☐ 沒有

請勾選註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《證券交易法》第12 b-2條中的“大型加速申報公司”、“小型加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

請勾選註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）節的規定，就其管理層對財務報告的內部控制有效性的評估提交報告和證明。第7262（b）條），由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所出具。 ☐

請勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易所法案》第12 b-2條）：是的沒有 ☐

截至2020年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日），註冊人的證券未公開交易。註冊人的A類普通股每股面值0.0001美元，於2021年1月11日開始在紐約證券交易所與其單位分開交易。於 2021年3月4日，註冊人已發行A類普通股的總市值約為240，350，000美元，但可能被視為註冊人聯屬公司的人士所持有的股份除外。

截至2021年3月4日，已發行及流通的註冊人A類普通股為23，000，000股，註冊人B類普通股為5，750，000股，每股面值為0.0001美元。

目錄表

解釋性説明

Reinvent Technology Partners Z(本公司)正在向Form 10-K/A表(修正案)提交本修正案第1號(修正案)，以修訂和重述截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的某些項目，時間段為2020年10月2日(成立)至2020年12月31日，最初於2021年3月8日提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)(原10-K年報)。

重述的背景

2021年5月10日，本公司S管理層和本公司董事會審計委員會(審計委員會)得出如下結論：(I)本公司先前發佈的經審計的資產負債表中的某些項目S於2020年11月23日已出具經審計的資產負債表，該等事項已納入本公司於2020年11月30日向美國證券交易委員會提交的S目前的8-K報表(首次公開招股截止日期為8-K)；及(Ii)本公司曾發佈截至2020年12月31日的經審計財務報表及截至2020年10月2日的經審計財務報表(開始於2020年12月31日)。它們包含在原始的 10-K中。考慮到這種重述，公司得出結論，不應再依賴這種財務報表。這項修訂包括有關期間的重述財務報表。

重述主要涉及在決定將可能在實體結算的合同歸類為實體的權益或資產或負債時考慮的因素，S擁有的股票是該實體的股權還是資產或負債。2021年4月12日，公司財務處代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了《關於特殊目的收購公司發行權證的會計和報告考慮因素的聲明》(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些收購要約相關的條款，這些條款類似於管轄本公司S認股權證的權證協議中包含的條款。由於美國證券交易委員會聲明的結果，本公司重新評估了以下事項的會計處理：(I)本公司於首次公開發售(首次公開發售)中發行的單位所包括的4,600,000份可贖回認股權證(公開認股權證)及(Ii)以私募方式向S保薦人發行的4,400,000份與首次公開發售同步結束的可贖回認股權證(連同公開認股權證及認股權證)的會計處理。每份完整認股權證使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，但可予調整。該公司先前將認股權證作為權益的組成部分入賬。

在進一步審議《會計準則編纂(ASC？)815-40》中的指導意見時，衍生品和套期保值在實體S自有股權中的合約，本公司的結論是，認股權證協議中與某些投標或交換要約有關的條款排除了認股權證被計入股本組成部分的可能性。由於權證符合ASC 815對衍生工具的定義，權證應在資產負債表上作為衍生負債入賬，並根據ASC 820在初始(首次公開發售日期)及每個報告日期按公允價值計量。·公允價值計量，公允價值變動在變動期的經營報表中確認。

重述的效果

由於上述因素，本公司在本次修訂中包括：(I)以前在IPO結束8-K報表中報告的截至2020年11月23日(IPO結束日期)的資產負債表中的某些重述項目，和(Ii)以前在原始10-K報告中報告的截至2020年10月2日(成立)至2020年12月31日期間的重述財務報表，以重述以下非現金項目：

截至2020年11月23日和2020年12月31日，負債少報約1260萬美元，臨時權益多報約1350萬美元；

少報截至2020年11月23日和2020年12月31日的額外實收資本約40萬美元和累計赤字約120萬美元；

少報2020年10月2日(開始)至2020年12月31日期間淨虧損約120萬美元；以及

少報基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股從2020年10月2日(成立)至2020年12月31日期間每股0.20美元。

目錄表

重述財務報表對S公司的流動資金或現金狀況並無影響。

有關重述及相關財務報表影響的補充資料，請參閲本修正案第二部分第8項所載合併財務報表附註2。

內部控制注意事項

對此，S公司管理層發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現和糾正。關於管理層S對所查明的實質性弱點的審議情況的討論，見項目9A。包括在本修正案中的控制和程序。

修訂的項目

本修正案對下列各項進行了修改：(I)第I部分，第1A項。風險因素；(2)第二部分，第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析；(3)第二部分，第8項：財務報表和補充數據；(4)第二部分，第9A項。控制和程序；(5)第四部分，第15項.表，財務報表附表。此外，根據修訂後的1934年《證券交易法》第12b-15條規定，公司將其主要高管和主要財務官出具的日期為當前日期的證書包括在本修正案中。如附件31.1和32.1所示，這些證書已存檔或根據需要提供。

除非如上所述，本修正案不會修改、更新或更改原始10-K中的任何其他披露。此外，本修正案中包含的信息不反映原始10-K提交後發生的事件，也不修改或更新其中的披露，除非上文明確指出。除重述外，原始10-K中所作的前瞻性陳述並未進行修改，以反映在原始10-K之日之後發生的事件、結果或發展或我們已知的事實，此類前瞻性陳述應與我們提交給美國證券交易委員會的文件(包括最初的10-K之後的文件)一併閲讀。

目錄表

重塑技術合作夥伴Z

截至2020年12月31日的年度表格10-K


			頁面

第一部分：				3

第1項。	業務			3

	第1.A項。	風險因素		8

	項目1.B。	未解決的員工意見		40

第二項。	屬性			40

第三項。	法律訴訟			40

第四項。	煤礦安全信息披露			40

第二部分。				41

第五項。	註冊人S普通股、關聯股東事項和發行人購買股權證券的市場			41

第六項。	選定的財務數據			42

第7項。	管理層：S對財務狀況和經營業績的討論與分析			42

	項目7.A。	市場風險的定量和定性披露。		46

第八項。	財務報表和補充數據			F-1

第九項。	與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧			47

	項目9.A。	控制和程序		47

	項目9.B。	其他信息		47

第三部分。				48

第10項。	董事、高管與公司治理			48

第11項。	高管薪酬			58

第12項。	某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項			58

第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			60

第14項。	首席會計費及服務			62

第四部分。				63

第15項。	展示、財務報表明細表			63

第16項。	Form 10-K摘要			63

目錄表

關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明

本Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於項目7.管理層S討論和分析財務狀況和運營結果？關於我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標，包括我們最近宣佈的與河馬的業務合併(定義如下)。這些陳述構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的預測、預測和前瞻性陳述。預期、相信、繼續、可能、可能、估計、期望、意圖、可能、預測、項目、應該、以及類似的表述可能會識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不具有前瞻性。

這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會是我們所預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素和其他因素：

我們是一家沒有經營歷史、沒有營業收入的公司；

我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業；

我們完成初始業務合併的能力，包括我們最近宣佈的與Hippo的擬議業務合併;

我們對一家或多家預期目標企業業績的期望；

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

我們的董事和管理人員將時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或批准我們的初始業務合併存在利益衝突 ;

我們的董事和管理人員創造大量潛在業務合併機會的能力;

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

我們的潛在目標企業池；

由於近期COVID-19疫情及其他事件（如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發）帶來的不確定性，我們完成首次業務合併的能力;

我們的董事和管理人員創造潛在業務合併機會的能力;

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

我們的證券缺乏市場；

使用信託賬户（定義見下文）中未持有的收益或我們可從信託賬户餘額的利息收入中獲得的收益;

目錄表

信託賬户不受第三人索賠的影響；

我們的財務表現；以及

其他風險和不確定性在第1A條中討論。風險因素，請參見本年度報告表格10-K中的其他部分以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件，包括我們將向SEC提交的有關我們與Hippo擬議業務合併的表格S-4中的註冊聲明（下稱"Hippo披露聲明"）中包含的初步招股説明書/委託書。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能會在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息，未來事件或其他原因，除非適用的證券法要求。

目錄表

第一部分：

在本年度報告表格10-K（本年度報告表）中，凡提及Biddwe、Biddus、Biddour或BiddCompany的，均指Reinvent Technology Partners Z，一家註冊成立為開曼羣島豁免公司的空白支票公司。我們的高級管理層或高級管理團隊是指我們的高級職員和董事，而高級保薦人是指開曼羣島有限責任公司Reinvest Sponsor Z LLC。我們的第一批股東是指我們的贊助商和我們的每一位獨立董事。

第1項。

公事。

概述

Reid Hoffman、Mark Pincus和Michael Thompson 創建了Reinvent Technology Partners Z，與一家技術企業合作，通過利用他們作為標誌性技術公司創始人的運營專長、作為顧問和董事會成員建立公司的經驗，以及首次公開募股(定義如下)籌集的資金，進行大規模創新和創業。在我們最初的業務合併(定義如下)之後，霍夫曼先生、平卡斯先生和湯普森先生將尋求作為新合併公司的首席執行官和管理團隊的長期合作伙伴，以發展上市公司的業務並打造行業領先者。

我們是一家空白支票公司，於2020年10月2日註冊成立，作為開曼羣島的豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。雖然我們可能會在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但我們打算重點尋找在消費互聯網、移動遊戲或更廣泛的技術領域運營的目標業務。我們的贊助商是Reinvent贊助商Z LLC，一家開曼羣島豁免的有限責任公司(我們的贊助商)。

我們首次公開募股的註冊聲明(首次公開募股)於2020年11月18日宣佈生效。2020年11月23日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開發行(單位數，就發售單位所包括的A類普通股而言，公開發行單位數)，包括3,000,000個額外單位以彌補超額配售(超額配售單位)，每單位10.00美元，產生毛收入2.30億美元，併產生約1,310萬美元的發行成本，包括約810萬美元的遞延承銷佣金。

基本上與首次公開募股的結束同時，我們完成了4,400,000份認股權證的私募(私募)(每份私募認股權證和統稱為私募認股權證)，向保薦人支付每份私募認股權證1.5美元的價格，產生660萬美元的毛收入。

首次公開招股及私募完成後，首次公開招股的淨收益2.3億美元(每單位10.00美元)和私募的部分收益被存入信託賬户(信託賬户)，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，並符合該公司確定的1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2a-7條規定的某些條件。直至以下較早者：(I)完成初始業務合併及 (Ii)如下所述的信託賬户分配。

我們的管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都旨在一般用於完成我們的初始業務合併。我們的初始業務組合必須是在我們簽署與初始業務組合相關的最終協議時，一個或多個運營業務或資產的公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(支付給管理層用於營運資本目的的金額淨額，不包括以信託形式持有的任何遞延承保折扣的金額)。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

目錄表

我們打算利用首次公開募股和私募的收益，以及額外發行股本和債務，或現金、股票和債務的組合，實現業務合併。我們沒有，也不會從事任何業務，直到我們完成業務合併，我們到目前為止還沒有產生任何運營收入。我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。我們從成立到2020年12月31日的整個活動與我們的組建、首次公開募股的準備以及首次公開募股結束後尋找潛在的首次公開募股業務合併有關。根據我們的業務活動，我們是根據1934年修訂的《交易法》(《交易法》)定義的空殼公司，因為我們沒有業務和名義資產，幾乎完全由現金組成。

我們將為公眾股持有人（“公眾股股東”）提供機會，在我們的初始業務合併完成後贖回其全部或部分公眾股，可以（i）與召開股東大會批准初始業務合併有關，或（ii）通過要約收購。我們將決定是否尋求股東批准我們的初始業務合併或進行要約收購。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的比例贖回其公眾股份。向贖回其公眾股份的公眾股東分配的每股金額不會因我們向首次公開發行承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。

如果我們無法在首次公開募股結束後27個月內（合併期）完成業務合併，我們將（i）停止所有業務（清盤除外）;（ii）在合理可能的情況下儘快但不超過十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，金額等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，這些資金以前沒有發放給我們，以滿足我們的營運資金需求，但每年的限額為 165，000美元，和/或支付我們的所得税，如果有的話（減去最多100，000美元的利息以支付解散費用，該利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公眾股數量，贖回將完全消除公眾股股東作為股東的權利（包括收到進一步清算分配的權利，如有）;及（iii）在該等贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，儘快合理地清算及解散，就第（ii）及（iii）項而言，我們須遵守開曼羣島法律規定的有關債權人申索的義務及其他適用法律的要求。

Hippo業務合併計劃

於2021年3月3日，我們與Hippo Enterprises Inc.訂立合併協議及計劃（“合併協議”），一家特拉華州公司（Hippo公司）和RTPZ Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司和我們的直接全資子公司（合併子公司）。合併協議規定，除其他事項外，根據合併協議的條款和條件，將進行以下交易（連同合併協議預期的其他協議和交易，即Hippo業務合併）：（i）在合併協議預期的交易完成時，根據合併協議的條款和條件，並根據經修訂的特拉華州一般公司法（DGCL），（a）Merger Sub將與Hippo合併並併入Hippo，Merger Sub的獨立公司存在將終止，Hippo將成為存續公司及我們的全資附屬公司（首次合併）;及（b）緊隨首次合併後，Hippo（作為第一次合併的存續公司）將與我們合併，Hippo的獨立公司存在將終止，我們將成為存續公司（第二次合併以及與第一次合併一起的次合併）;（ii）由於合併，除其他事項外，Hippo股本的所有流通股將被註銷，以換取收取以下各項的權利：RTPZ普通股（定義見下文）的數量等於除以（x）5，522，000，000美元（代表截至2020年12月31日的企業價值5，000，000，000美元加上Hippo的現金）所得的商（522，000，000美元）;（y）10.00美元;及（iii）在本土化（定義見下文）生效後，我們將立即更名為Hippo Holdings Inc.。

在交割之前，經我們的股東批准，並根據DGCL、開曼羣島公司法（經修訂）（《開曼羣島公司法》）以及我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將根據《開曼羣島公司法》撤銷註冊，並根據DGCL第388條（通過向特拉華州務卿提交本土化證書）實現本土化，據此，我們的註冊管轄權將從開曼羣島變更為特拉華州（《本土化證書》）。

目錄表

與本土化有關，（i）我們當時已發行的每股面值0.0001美元的A類普通股將在一對一在此基礎上，轉換為普通股，面值0.0001美元，我們公司（歸化後）（KRTPZ普通股），（ii）我們當時發行的每股B類普通股，每股面值0.0001美元，將自動轉換，一對一(Iii)我們當時發行和發行的每份認股權證將自動轉換為認股權證，以收購RTPZ普通股 (馴化的RTPZ認股權證)，以及(Iv)我們當時已發行和尚未發行的每個單位(開曼RTPZ單位)將自動轉換為RTPZ普通股的股份一對一基礎上，和一個馴化的RTPZ認股權證的五分之一。

於2021年3月3日，在簽署合併協議的同時，吾等與若干投資者(統稱為PIPE投資者)訂立認購協議，根據及受制於，PIPE投資者已合共認購RTPZ普通股5,500萬股，總購買價相當於5.5億美元(PIPE投資)。

完成建議的河馬業務合併須受合併協議中進一步描述的若干條件所規限。

有關合並協議和擬議的河馬業務合併的更多信息，請參閲我們目前提交給美國證券交易委員會的2021年3月4日提交的 Form 8-K報告(編號21712518)和我們將提交給美國證券交易委員會的河馬披露聲明。除特別説明外，本年度報告不會使建議的河馬業務合併生效，亦不包含與建議的河馬業務合併相關的風險。與擬議的河馬業務合併相關的此類風險和影響將包括在河馬披露聲明中。

實施業務合併

我們的業務戰略

我們的戰略是確定並完成業務合併，在此合併中，我們可以與首席執行官和管理團隊合作，發揮有效作用，創建行業領先的公司，為股東帶來顯著的長期價值。我們尋求提供主角資本，並賦予公司首席執行官S和管理團隊作為一家新上市公司做出大膽決定並推動持續創新的能力。

我們還評估了正在進行重塑的公司，我們認為這是偉大企業的標誌。雖然許多公司可能會創造新的產品或創新的服務，一流的企業必須反覆這樣做，在面對不斷變化的技術、市場條件和消費者偏好時進行轉型和適應。投資者經常會把一家正在重塑的公司誤認為是一家陷入困境的公司。然而，我們認識到，創新往往是成熟公司可以選擇追求的最重要的轉型，並可能標誌着高速增長之前的時期。我們相信，創新週期是所有成功科技公司的增長引擎。

我們相信，我們有能力幫助一家新上市的公司成長和蓬勃發展，提供遠遠超出我們資本範圍的合作伙伴關係。我們的管理團隊 S深厚的運營經驗、產品經驗、廣泛的網絡以及作為投資者、顧問和董事會成員的業績記錄使我們成為首選合作伙伴。

業務合併標準

如果建議的河馬業務合併沒有完成，我們可能會決定與不符合這些標準的業務進行業務合併，但我們打算尋求與業務合併：

在技術部門或子部門，包括消費者互聯網、在線市場、電子商務、支付、遊戲、人工智能、SaaS、數字醫療、自動駕駛汽車、交通運輸等；

我們可以與管理層合作，對公司價值產生實質性影響；

接近我們由創始人、運營商、投資者和顧問組成的近鄰網絡；以及

我們對目標公司作為上市公司創造價值的能力有不同的看法。

目錄表

我們預計將為我們的業務組合合作伙伴提供以下好處：

與我們的管理團隊成員建立夥伴關係，他們在創建、擴展、運營、建議和投資市場領先公司方面擁有廣泛和可靠的記錄；

我們對產品開發和管理以及現場運營的見解；

訪問我們由行業領先的高管、企業家和投資者組成的網絡；

提高了公司形象和對客户以及首選供應商關係的可見性；

與傳統的首次公開募股詢價程序相比，與核心、相關的基本面投資者作為主要股東的參與度更高；

通過靈活的結構降低風險，加快上市進程；

注入現金和持續進入公共資本市場；

上市公共貨幣，用於未來的收購和增長；

管理層保持控制並專注於發展業務的能力；以及

利用基於股票的薪酬激勵和留住員工的機會。

更多披露

2020年7月，霍夫曼先生、平卡斯先生和湯普森先生創立了Reinvent Technology Partners(RTP)，這是一家為實現業務合併而成立的空白支票公司。RTP於2020年9月完成首次公開募股，以每單位10.00美元的發行價出售了69,000,000個單位，總收益為69,000,000美元。RTP-S單位、A類普通股和認股權證目前在紐約證券交易所交易，代碼分別為？RTP.U、？RTP和？RTP WS。RTP還打算專注於尋找在消費者互聯網、移動遊戲或更廣泛的科技行業運營的目標業務。霍夫曼先生及Pincus先生為RTP的聯席領導董事，Thompson先生為RTP的行政總裁兼首席財務官兼董事董事，而我們的祕書David Cohen為RTP的祕書，而上述各名董事根據開曼羣島法律對RTP負有受信責任。RTP尚未宣佈或完成最初的業務合併。

2020年10月，霍夫曼先生、平卡斯先生和湯普森先生還成立了Reinvent Technology Partners Y(RTPY和其他現有的Reinvent SPAC)，這是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是實現自己的初始業務合併。於RTPY首次公開發售後，Pincus先生將出任RTPY的董事董事，Thompson先生將擔任RTPY的行政總裁兼首席財務官及董事董事，而David Cohen將擔任RTPY的祕書，而上述各名董事將根據開曼羣島法律對RTPY負有受信責任。霍夫曼還將擔任RTPY的董事會觀察員。

我們的收購流程

我們管理團隊的某些成員是Reinvent Capital LLC的成員或受僱於Reinvent Capital LLC(Reinvent Capital LLC)。我們的某些董事和管理人員對其他現有的Reinvent SPAC、Reinvent Capital和Reinvent Capital投資的特定公司負有受託責任和合同責任。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定追求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求這樣的機會之外。受制於開曼羣島法律規定的受託責任，我們管理團隊中同時受僱於我們的贊助商或其關聯公司的任何成員均無義務向我們提供他們知悉的任何潛在業務合併的機會。在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與其初始業務合併有關的公司，任何此類參與都可能導致利益衝突。我們的管理團隊，作為我們的贊助商或其附屬公司的董事、高級管理人員或員工，或在他們的其他努力中(包括他們正在或可能參與的其他特殊目的收購公司)，可以選擇

目錄表

在保薦人或第三方向我們提供此類機會之前，與上述相關實體、與我們的贊助商或第三方有關聯或由其管理的當前或未來實體進行潛在的業務合併，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級職員均無責任避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內除外；及(Ii)我們放棄在任何董事或高級職員以及我們的任何潛在交易或事宜中的任何利益或預期，或放棄任何潛在交易或事項的參與機會。更多信息，見項目10.董事、執行幹事和公司治理解決利益衝突。

我們的董事和高級管理人員目前對其他實體(包括他們正在或可能參與的其他特殊目的收購公司)負有額外的、受信或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她可能需要履行這些受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們的董事和高級管理人員也不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

然而，吾等不相信董事或高級職員的受信責任或合約責任會對吾等識別及尋求業務合併機會(如吾等未能完成建議的河馬業務合併)或完成初步業務合併(包括建議的河馬業務合併)的能力造成重大影響。

初始業務組合

紐約證券交易所(NYSE)規則要求，我們的初始業務組合必須是與一家或多家運營企業或資產合併，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(如果允許，扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額，不包括以信託形式持有的任何遞延承銷折扣額)。我們把這稱為80%的淨資產測試。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公允市值，我們將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些機構通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。

我們僅在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中擁有或收購的部分將按80%公平市價進行估值。

競爭

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。此外，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量與之相比有所增加

目錄表

最近幾年，許多空白支票公司都是由在完成企業合併方面擁有豐富經驗的實體或個人贊助的。雖然我們相信，我們有可能用首次公開募股和私募的淨收益收購許多目標業務，但如果擬議的河馬業務合併沒有完成，我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。若吾等未能在規定時間內完成初步業務合併，吾等的公眾股東在清算吾等信託賬户時可能只收取約每股10.00美元，或在某些情況下更低，而吾等的認股權證將會失效。

員工

我們目前有兩名官員，在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。任何此等人士在任何時間段內投入的時間會有所不同，這取決於建議的河馬業務合併的狀況，以及如果建議的河馬業務合併沒有完成，是否為我們的初始業務合併和業務合併流程的當前階段選擇了不同的目標業務。

第1.A項。

風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的重要因素。有關擬議的河馬業務合併的風險因素，請參閲我們將提交給美國證券交易委員會的河馬披露聲明中的風險因素部分。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的法律或證券交易所規則，業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，紐約證券交易所上市規則目前允許我們進行要約收購，以代替股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的已發行和流通股，作為任何業務合併的對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們構建的業務合併要求我們發行超過20%的已發行和流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併或是否允許股東在要約收購中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，即使大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完善我們的初始業務合併。

目錄表

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與其他一些空白支票公司不同，在初始業務合併中，初始股東同意根據公眾股東所投的多數票投票表決其創始人股票，而我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意(並且他們允許的受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決其創始人股票和他們持有的任何公眾股票，以支持我們的初始業務合併。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們還需要在首次公開募股中出售的23,000,000股公開股票中的7,500,001股或37.5% (假設所有已發行和已發行股票都已投票)，或1,250,001股，或6.25%(假設只有代表法定人數的股份)投票支持初始業務合併，才能批准此類初始業務合併。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股票施加了類似的義務，如果有的話。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將至少擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，獲得必要的股東批准的可能性比此類人士同意根據我們的公眾股東的多數投票投票他們的創始人股票的情況更有可能。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東對此類業務合併的批准。

由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的時間段(至少為20個工作日)內行使您的贖回權。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們可能尋求與預期目標籤訂商業合併交易協議，該協議要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果有太多公眾股東行使贖回權，本公司將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。與業務合併相關贖回的任何股票將不會調整應付給承銷商的遞延承銷佣金金額，我們無法將該金額的遞延承銷折扣用作初始業務合併的對價。如果我們能夠完成初始業務合併，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們的支付義務和遞延承銷佣金的支付。此外，在任何情況下，我們贖回上市股票的金額都不會導致我們在贖回後的有形資產淨值低於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更高的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務合併，而是可能會搜索替代業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據以下條件構建交易結構

目錄表

我們對將提交贖回的股票數量的預期。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中保留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時有最低金額的現金，那麼我們初始業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託帳户，直到我們清算該信託帳户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後27個月內完成我們的初始業務合併。因此，此類目標業務可能在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着時間段接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面的調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、董事和高級管理人員已同意，我們必須在首次公開募股結束後27個月內完成我們的初始業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響，包括恐怖襲擊、自然災害或重大傳染病爆發的結果。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。

目錄表

如果我們沒有在該時間段內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理的可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以滿足我們的營運資金需求，每年上限為165,000美元，和/或支付我們的税款(支付解散費用的利息最高可減少100,000美元，利息應扣除應付税款)，除以當時發行的和已發行的已發行公眾股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話)；及(3)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准後，在合理可能範圍內儘快進行清算及解散，但須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的權證到期將一文不值。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元，以及本文中的其他風險因素。

我們尋找業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎疫情和其他事件以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。

2019年12月，據報道出現了一種新型冠狀病毒株，該病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界部分地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為國際關注的突發公共衞生事件。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為大流行。新冠肺炎疫情已造成不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能產生不利影響，全球經濟和金融市場、業務運營和商業行為，以及與我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會或可能已經受到重大和不利影響。此外，如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行或限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司S的人員、供應商和服務提供商無法進行談判並及時完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的中斷持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)的影響，包括由於市場波動性增加和市場流動性下降我們無法接受或根本無法獲得第三方融資。

最後，新冠肺炎的爆發還可能加劇本節風險因素一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場相關的風險。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以選擇從公眾股東那裏購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們證券的公開流通股。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證。

目錄表

如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份，則任何此類每股價格可能不同於公眾股東的每股金額。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始企業合併或不贖回他們的公開股票。然而，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司沒有義務或義務這樣做，他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。此類購買的目的可能是投票支持我們的初始業務合併，從而增加獲得股東批准我們的初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議的目標要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則此類要求似乎無法滿足。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。這可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們證券的公開流通股和受益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或未能遵守其股份認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或代理規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的收購要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，吾等將向公眾股份持有人提供與我們最初的業務合併有關的投標要約文件或委託書材料(視情況而定)，該等文件將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。

您無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們在成功完成首次公開募股和定向增發後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並提交了最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的公司資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們將有更長的時間完成我們的初始業務合併，而不是受規則419約束的公司。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務組合進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團行動的任何其他人士(根據交易所法案第13條的定義)將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在首次公開募股中出售的股份總數超過15%的股份，我們稱之為超額股份。但是，我們不會限制我們的股東投票所有他們的股份的能力(包括超額

目錄表

股)支持或反對我們最初的業務合併。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到與超額股份相關的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和激烈的業務合併機會競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股票時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標類似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中的許多人擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人贊助的。雖然我們相信，我們可能會通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益來收購眾多目標業務，但我們在收購規模可觀的特定目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果吾等未能在規定時間內完成初步業務合併，吾等的公眾股東在吾等信託賬户的清算中可能只收取約每股10.00美元，或在某些情況下更低，而吾等的認股權證將會一文不值。見？如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元，以及本文中的其他風險因素。

隨着特殊目的收購公司數量的增加，為初始業務合併尋找有吸引力的目標可能會面臨更多競爭。這可能會增加與完成初始業務組合相關的成本，並可能導致我們無法為初始業務組合找到合適的目標。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多公司已與特殊目的收購公司進行了業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多額外的特殊目的收購公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，並且可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務合併確定合適的目標。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業部門低迷、地緣政治緊張局勢或完成企業合併或運營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們為初始業務合併找到合適目標和/或完成的能力複雜化或受挫。

目錄表

如果不在信託賬户中的資金不足以使我們在首次公開募股結束後的至少27個月內繼續運營，我們可能無法完成我們的初始業務合併。

假設我們的初始業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在首次公開募股完成後的27個月內運營。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層S計劃通過從我們的某些關聯公司獲得潛在貸款來滿足這一資金需求，具體內容見項目7-管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析。但是，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯方那裏籌集到必要的額外融資來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對有關我們在此時繼續經營的能力的分析產生負面影響。

在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定提議的業務合併的首付款或資助無店鋪條款(意向書中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。若吾等未能在規定時間內完成初步業務合併，吾等的公眾股東在清算吾等信託賬户時可能只收取約每股10.00美元，或在某些情況下更低，而吾等的認股權證將會到期一文不值。見？如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元，以及本文中的其他風險因素。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後實體可能需要產生更大的費用和/或接受不太優惠的條款。此外，如未能獲得足夠的董事及高級職員責任保險，可能會對業務後合併的S吸引及留住合格高級職員及董事的能力造成不利影響。

此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能會因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(分流保險)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對我們的投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反

目錄表

受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，只有在管理層認為此類第三方與S簽約將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與尚未簽署豁免的第三方簽訂協議。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用第三方顧問管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在我們找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體會同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時間內完成首次業務合併，或在行使與初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求在贖回後10年內支付未獲豁免的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公眾股票10.00美元。

我們的保薦人同意，如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(1)每股公開股份10.00美元以下，或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的金額較少，則發起人將對我們承擔責任。在每一種情況下，扣除可能被提取的利息，以滿足我們的營運資金需求，但每年上限為165,000美元，和/或支付税款，除非第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人S唯一的資產是我公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有為任何此類債務預留資金。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，並且您將因贖回您的公開股票而獲得較少的每股公開股票金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事或管理人員都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益在信託賬户清算之日低於(1)每股10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較小金額，在每種情況下，扣除可能被提取以資助我們的營運資金所需的利息和/或納税，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

目錄表

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或僅投資於美國國債的貨幣市場基金。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來一直在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們無法完成我們的初始業務合併或無法對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則做出某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的份額，加上從信託賬户中持有的資金賺取的、以前沒有發放給我們的任何利息收入，以滿足我們的營運資金需求，每年的上限為165,000美元，和/或支付我們的税款(如果我們無法完成我們的初始業務合併，則減少100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤或破產申請，或針對我們的非自願清盤或破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求追回此類收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為可撤銷的履行。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的清算財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。如果任何清算索賠耗盡了Trust 賬户，我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額將減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

對我們的投資性質的限制；以及

對證券發行的限制；

其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

目錄表

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

在美國證券交易委員會註冊為投資公司；

採用特定形式的公司結構；以及

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受約束的其他規章制度。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

我們現在和將來都要遵守國家、地區和地方政府頒佈的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求，我們的業務合併可能取決於我們遵守某些法律法規的能力，任何企業合併後的公司可能會受到額外的法律法規的約束。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，包括經濟、政治、社會和政府政策的變化，這些變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

如果我們沒有在分配的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過分配的時間段，才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們在首次公開募股結束後的27個月內或在任何延長期內沒有完成我們的初始業務合併，我們將分配當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以滿足我們的營運資金需求，但每年的上限為165,000美元，和/或支付我們的税款(支付解散費用的利息最高不超過100,000美元，該利息應是扣除應繳税款後的淨額)，按比例向我們的公眾股東贖回，並停止所有業務，但如本文進一步描述的結束我們的事務的目的除外。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守《公司法》的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過分配的時間段，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並收到從我們的信託賬户按比例返還收益的。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務組合或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，然後只有在投資者已適當地尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，並且在此之前沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。

目錄表

我們的股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進入破產清算程序，股東收到的任何分派，如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法付款。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。我們以及我們的董事和高級職員在開曼羣島明知並故意授權或允許從我們的股票溢價賬户中支付任何分派，而我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，即屬犯罪，可能被處以最高約18,300美元的罰款和最高5年的監禁。

在完成我們的初始業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。在完成我們最初的業務合併之前，我們的公眾股東將無權選舉或罷免董事。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年度股東大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將沒有投票權就董事的任命進行投票。此外，我們方正股份的多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。

向我們的初始股東及其獲準受讓人授予登記權可能會使我們完成最初的業務組合變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

在我們的初始業務合併時或之後，我們的初始股東及其獲準受讓人可以要求我們在他們的創始人股票轉換為我們的A類普通股後登記轉售。此外，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股的轉售，而可能因營運資金貸款轉換而發行的權證的持有人可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證後可發行的A類普通股的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或其許可受讓人擁有的普通股、我們的私募配售認股權證或與營運資金貸款相關的認股權證登記轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們不限於與特定行業、部門或地理區域或任何特定目標企業進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業S業務的優點或風險。

我們可以尋求完成與任何規模的運營公司的業務合併(取決於我們對公平市場價值測試的80%的滿意程度)，以及在任何行業、部門或地理區域。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司完成我們的初始業務合併。

目錄表

由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，因此並無依據評估任何特定目標業務S的業務、經營業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定的企業或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終不會比對企業合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)對我們的投資者不利。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，其證券價值可能會縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會在我們管理的S專業領域以外的行業尋找收購機會。

我們將考慮S管理專業領域以外的行業的業務合併，如果向我們提出了業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會。如果我們選擇在我們的管理層S的專長範圍之外進行收購，我們的S管理層的專長可能不會直接應用於其評估或運營，我們的S管理層的專長也與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和指導方針，但我們可能會以不符合此類標準和指導方針的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和指導方針不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合這些標準和準則的部分或全部，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，則更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低資產淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能會從處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

如果我們完成了與早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的董事和官員會

目錄表

在努力評估特定目標業務的固有風險時，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要獲得關於公平的意見。因此，從財務角度來看，您可能無法從獨立來源得到我們為業務支付的價格對我們公司是否公平的保證。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要獲得從財務角度看我們所支付的價格對我們公司是否公平的意見。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況而定)中披露，與我們的初始業務合併相關。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃。我們也可以在B類普通股轉換後，以大於一對一在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的公司章程大綱及細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，可供發行的授權但未發行的A類普通股和B類普通股分別為468,000,000股和44,250,000股，該數額計入了在行使已發行認股權證但不包括B類普通股轉換時為發行而保留的股份。B類普通股可轉換為A類普通股，初始價格為A一對一比率，但須按本文所述予以調整。截至2020年12月31日，沒有發行和流通的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們最初的業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃完成。我們也可以發行A類普通股贖回認股權證，或在B類普通股轉換時按大於一對一在我們最初的業務合併時，由於我們的修訂和重述的組織章程細則中包含的反稀釋條款。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，吾等不得在首次業務合併前增發普通股，使其持有人有權(1)從信託賬户收取資金或(2)在任何初始業務合併中與我們的公開股份作為一個類別投票。增發普通股或優先股：

可能會顯著稀釋投資者在首次公開募股中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一B類普通股轉換基數；

如果優先股的發行權利高於提供給我們普通股的權利，則可能排在普通股持有人的權利之後；

如果我們發行大量普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任董事和高級管理人員的辭職或撤職；

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；

目錄表

可能對我們的單位、普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。

我們最初的業務合併或重新註冊可能會導致對股東或權證持有人徵收税款。

根據《公司法》，如果股東通過必要的特別決議批准，我們可以與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊，或在另一司法管轄區重新註冊。此類交易可能會導致股東或權證持有人在以下司法管轄區承擔納税責任：股東或權證持有人是税務居民(如果是税務透明實體，則其成員居住在該司法管轄區)、目標公司所在的司法管轄區或我們重新組建公司的司法管轄區。如果根據我們的初始業務合併重新註冊為公司，則在完成任何兑換之前，可能會附加此類納税義務。我們不打算進行任何現金分配來支付此類税款。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成一項特定的初始業務合併，則到那時為止為擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因各種原因(包括超出我們控制範圍的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、董事和高級管理人員與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、董事和高級管理人員有關聯的一個或多個業務。我們的某些董事和高級管理人員還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括第10項中描述的那些。董事、高管和公司治理與利益衝突。這些實體，包括其他現有的Reinvent SPAC，可能會與我們競爭業務合併的機會。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的企業合併標準和指導方針，並且此類交易得到了我們大多數獨立和公正的董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意，我們或由獨立且公正的董事組成的委員會將從獨立投資銀行或另一家估值或評估公司獲得意見，該公司定期就我們尋求收購的目標業務類型提供公平意見，但從財務角度看，從與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的一項或多項業務合併對我們公司的公平性而言，潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

目錄表

由於如果我們的初始業務合併未完成，我們的初始股東將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

截至本年度報告日期，我們的初始股東持有5,750,000股方正股票，其中包括我們的保薦人持有的5,630,000股。如果我們不完成初始業務合併，方正股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計4,400,000份私募認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，購買總價為660萬美元，或每份認股權證1.5美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，但須按本文規定作出調整。

方正股份與本單位包括的普通股相同，但以下情況除外：(1)在我們的初始業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命，並且方正股份的多數持有人可以基於任何原因罷免董事會成員；(2)方正股份受某些轉讓限制；(3)我們的初始股東、董事和高級管理人員與我們訂立了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄：(I)與完成我們的初始業務合併相關的他們對他們所持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權利(視情況而定)；(Ii)他們對他們持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，這與股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關：(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併有關的義務，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後27個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，允許贖回我們100%的公開股票；以及(Iii)如果我們未能在首次公開募股結束後27個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户清算他們持有的任何創始人股票的分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算他們持有的任何股票的分配)；(4)創始人股票將在我們首次業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或根據持有人的選擇更早地轉換為A類普通股。一對一根據若干反攤薄權利作出調整，詳情見下文；及(5)方正股份享有登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。

發起人、董事和高級管理人員的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着完成初始業務組合的截止日期的臨近，此風險可能會變得更加嚴重。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生鉅額債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

我們可能會選擇招致鉅額債務來完成我們最初的業務合併。我們已同意，我們不會招致任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，發行任何債券都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約；

目錄表

本公司立即支付所有本金和應計利息(如果有)，如果債務是按需支付的；

如果債務包含限制我們在債務未清償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

我們無法支付普通股的股息；

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

在我們運營的業務和行業中規劃和應對變化的靈活性受到限制；

更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務服務要求、戰略執行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

我們可能只能用首次公開發售和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可能會同時或在較短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益。與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

完全取決於單一企業、財產或資產的業績；或

取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，任何或所有這些風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成。這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

目錄表

我們可能嘗試完成與私人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)進行業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致業務合併與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司合併。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成絕大多數股東不同意的業務合併。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並未規定指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開股份的金額將不會導致贖回後我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何較大有形資產淨值或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已經贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，我們已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們各自的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找另一項業務合併。

為了完成初始業務合併，空白支票公司過去修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修訂和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文件，以使我們更容易完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議。就開曼羣島法律而言，決議案如已獲(1)持有S普通股至少三分之二(或公司組織章程細則所列任何較高門檻)的持有人於股東大會上通過，並已發出通知指明擬提出決議案作為特別決議案，則視為開曼羣島法律的特別決議案，或(2)如獲公司S章程細則授權，則獲本公司全體S股東一致書面決議案批准。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，特別決議案必須獲得出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)(有關於本公司首次業務合併前委任或罷免董事的條文的修訂除外)批准，或由本公司全體股東一致通過書面決議案批准。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以便(Br)(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合認股權證條款的描述及所載的認股權證協議。

目錄表

在與首次公開發售有關的招股説明書中，或(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何條文，而認股權證協議各方認為必要或適宜，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響；及(B)所有其他修改或修訂須經當時尚未發行的認股權證中至少50%的當時尚未發行的認股權證投票或書面同意，且僅就私募認股權證的條款或認股權證協議中有關認股權證的任何條文的任何修訂而言，當時未發行的私募認股權證中，至少有50%。我們不能向您保證，我們不會尋求修訂和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文件，包括認股權證協議，或延長完成初始業務合併的時間以完成我們的初始業務合併。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。

經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們的業務前合併活動有關的某些條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二的我們普通股持有人的批准下進行修改，這比其他一些空白的支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司的章程中有一項規定，未經持有一定比例的公司S股份的股東批准，禁止修改其中的某些條款，包括與公司合併前S活動有關的條款。在這些公司中，修改這些規定通常需要獲得持有公司90%至100%S公開股份的持有人的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何條款，包括與企業合併前活動有關的條款(包括要求將首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額)，如果得到出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，可以進行修訂。如果獲得持有我們65%普通股的持有人的批准，信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修訂(與我們最初的業務合併前董事的任免條款有關的修訂除外，這些條款需要我們至少90%的普通股的多數同意參加股東大會並在股東大會上投票)。我們的初始股東共同實益擁有我們20%的普通股，他們可以參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增強我們完成您不同意的初始業務合併的能力。在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們可能無法獲得額外的資金來完成我們的初始業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

如果我們可獲得的首次公開發售和私募認股權證的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。如果在需要完成我們的初始業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。

目錄表

此外，即使我們不需要額外融資來完成初始業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的董事、高級管理人員或股東均不需要為我們的初始業務合併或合併後向我們提供任何融資。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。

我們最初的股東將控制我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務合併，並將在我們中持有大量權益。因此，他們將在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。此外，在我們最初的業務合併之前，方正股份的持有者將有權任命我們的所有董事，並可以任何理由罷免董事會成員。在此期間，我們公開股份的持有者無權就董事的任命進行投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%普通股的多數通過特別決議案修訂。因此，閣下將不會對本公司首次業務合併前董事的委任產生任何影響。

此外，由於我們公司的主要股東擁有我們公司的大量股份，我們的初始股東可能會對其他需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式進行，包括修訂我們修訂的和重述的組織章程大綱和章程，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何A類普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響，至少在我們完成初始業務合併之前。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與一些空白支票公司不同，如果

我們為籌集資金而額外發行普通股或與股權掛鈎的證券，與初始業務合併的結束有關，發行價或有效發行價低於每股普通股9.20美元(該發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定，在向保薦人或其關聯方發行的情況下，不考慮保薦人或該關聯方在發行前持有的任何方正股份)(新發行價)，

此類發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併完成之日(不包括贖回)的初始業務合併的資金，以及

在我們完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價格(這樣的價格，即市值)低於每股9.20美元，

然後，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，適用於我們權證的每股18.00美元的股份贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%，而適用於我們的權證的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

目錄表

我們的認股權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

作為單位的一部分，我們已發行認股權證以購買4,600,000股A類普通股，每股作價11.50美元(須按本文規定作出調整)，並於首次公開發售結束的同時，以私募方式發行合共4,400,000股私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，惟須按本文所述作出調整。我們的初始股東目前持有5,750,000股B類普通股。B類普通股可轉換為A類普通股一對一在此基礎上，可按本文所述進行調整。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和管理人員發放任何營運資金貸款，則最多2,000,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，由貸款人選擇。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。就我們為實現業務合併而發行A類普通股而言，在行使此等認股權證或換股權利時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行將增加已發行和已發行的A類普通股的數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人持有：(1)認股權證將不會由本公司贖回(在某些有限例外情況下除外)；(2)認股權證(包括行使認股權證可發行的A類普通股)不得由保薦人轉讓、轉讓或出售，除非某些有限的例外情況，否則保薦人不得轉讓、轉讓或出售認股權證；(3)保薦人可以無現金方式行使認股權證；以及(4)他們(包括行使該等認股權證可發行的普通股)享有登記權。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些預期目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合一定財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須在定期報告中包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否需要這些文件。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(美國公認會計準則)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照公共會計監督委員會(美國)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才需要遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

目錄表

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在國外市場進行盡職調查、讓任何地方政府、監管機構或機構批准此類交易以及根據匯率波動改變收購價格。

如果我們與這樣一家公司進行初始業務合併，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險(包括相關政府如何應對此類因素)，包括以下任何一項：

管理跨境業務運營和遵守海外市場的商業和法律要求所固有的成本和困難；

有關貨幣兑換的規章制度；

對個人徵收複雜的企業預扣税；

管理未來企業合併的方式的法律；

關税和貿易壁壘；

與海關和進出口事務有關的規定；

付款週期較長；

税收後果，如税法變化，包括終止或減少税收和適用政府向國內公司提供的其他激勵措施，以及税法與美國相比的變化；

貨幣波動和外匯管制，包括貶值和其他匯率變動；

通貨膨脹率、價格不穩定和利率波動；

國內資本和借貸市場的流動性；

催收應收賬款方面的挑戰；

文化和語言的差異；

僱傭條例；

能源短缺；

犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊、自然災害、戰爭和其他形式的社會不穩定；

與美國的政治關係惡化；

人員的義務兵役；以及

政府對資產的挪用。

目錄表

例如，許多在消費者互聯網、移動遊戲或更廣泛的技術領域運營的企業已經或試圖在中華人民共和國開展業務，以及中美關係，可能會影響我們完成與任何此類業務的業務合併的能力。此外，如果我們與任何此類業務完成業務合併，則業務合併後的公司可能會受到此類關係變化的不利影響。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的合併，或者，如果我們完成這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與企業合併後公司有關的風險

我們可能面臨與消費者互聯網、移動遊戲或更廣泛的技術領域相關的風險。

與消費者互聯網、移動遊戲或更廣泛的技術領域的企業進行業務合併需要特殊考慮和風險。如果我們成功完成與該目標業務的業務合併，我們可能會受到某些風險的影響，並可能受到不利影響，包括：

無法在競爭激烈的環境中有效競爭，許多現有公司擁有更多的資源;

無法管理快速變化，增加消費者的期望和增長;

無法建立強大的品牌認同感並提高訂户或客户的滿意度和忠誠度；

依賴專有技術來提供服務和管理我們的運營，以及該技術未能有效運行或我們未能有效使用該技術;

無法處理我們的訂户或客户的隱私問題；

無法吸引和留住訂户或客户;

無法許可或強制執行我們的業務可能依賴的知識產權;

我們的計算機系統或我們在運營中可能使用或依賴的第三方計算機系統發生的任何重大中斷;

我們無法或第三方拒絕按照可接受的條款向我們許可內容;

因疏忽、版權或商標侵權或基於我們可能分發的材料的性質和內容的其他索賠而承擔的潛在責任;

廣告收入的競爭;

爭奪用户或客户的休閒和娛樂時間以及可自由支配的支出，這在一定程度上可能會由於技術的進步以及消費者預期和行為的變化而加劇。

由於計算機病毒、惡意網絡攻擊、惡意盜用數據或其他不法行為以及中斷、自然災害、恐怖襲擊、意外發布信息或類似事件而導致的我們的網絡、系統或技術中斷或故障;

無法獲得必要的硬件、軟件和運行支持；以及

依賴第三方供應商或服務提供商。

目錄表

在業務合併後，上述任何情況都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在尋找潛在目標企業方面的努力不會侷限於科技行業。因此，如果我們收購其他行業的目標業務，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險，這些風險可能與上面列出的風險不同，也可能不同。有關擬議的河馬業務合併的風險因素，請參閲我們將提交給美國證券交易委員會的河馬披露聲明中的風險因素部分。

在完成我們的初始業務合併後，我們可能需要隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或產生減值或其他費用，可能導致我們的報告虧損。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用可能會導致市場對我們或我們的證券產生負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為假設目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

在我們最初的業務合併之後，我們的運營結果和前景可能在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治、社會和政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這樣的國家S經濟出現低迷或增長速度低於預期，那麼某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利影響如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建我們的初始業務組合，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有投票權證券的50%或更多，或者以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合該等條件的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本、股票或其他股本證券，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務組合融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於

目錄表

由於發行了大量新普通股，緊接該交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東隨後可能合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更多的公司股份。因此，這可能使我們的管理層更有可能無法維持我們對目標業務的控制。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標業務進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務的能力可能會受到S管理層的限制。因此，我們對目標S管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標S管理層不具備管理一家上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這些股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購的董事和高級管理人員候選人可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標S主要人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前尚不能確定收購候選人S的主要人員在完成我們的初步業務合併後的角色。雖然我們預期收購候選者S管理團隊的某些成員在我們的初始業務合併後仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利、向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

如果我們最初的業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法律。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，這些問題可能會對我們的運營產生不利影響。

與我們管理團隊相關的風險

我們依賴我們的董事和高級管理人員，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是擔任聯席董事的裏德·霍夫曼和馬克·平卡斯，以及擔任首席執行官的邁克爾·湯普森

目錄表

作為首席執行官和首席財務官以及我們的董事之一。我們相信，我們的成功有賴於我們董事和高級管理人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們的董事和高級管理人員不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。有關我們的某些高級管理人員和董事的其他業務努力的討論，請參閲項目10.董事、高管和公司治理。我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為其提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或管理人員意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功完成最初的業務合併並在此後取得成功將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。我們或目標S關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務合併的能力取決於我們的關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的董事和高級管理人員可在完成我們最初的業務合併後辭職。業務合併目標S主要人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前尚不能確定收購候選人S的主要人員在完成我們的初始業務合併後的角色。雖然我們預計收購候選人S管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併後繼續與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員可能會就特定業務組合與目標業務談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們可以在我們的初始業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

僅當我們的主要人員能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判時，我們的主要人員才能在完成初始業務合併後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定此類個人可獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償，以補償他們在完成我們的初始業務合併後將向我們提供的服務。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在完成我們最初的業務合併後，這些個人是否能夠繼續與我們在一起，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在完成最初的業務合併後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

目錄表

我們的董事和管理人員會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的董事和高級管理人員不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管和董事可能從事其他幾項業務，他可能有權獲得或以其他方式預期獲得可觀的薪酬或其他經濟利益，我們的高管和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何特定的小時數。我們的某些董事和管理人員還擔任其他實體的管理人員和/或董事會成員。如果我們的董事和高級管理人員的其他業務活動要求他們在此類工作上投入的時間超過他們當前的承諾水平，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。有關我們某些高級管理人員和董事的其他業務活動的討論，請參閲項目10.董事、執行幹事和公司治理。

我們的某些董事和高級管理人員現在以及未來可能都隸屬於從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務。我們的贊助商、董事和高級管理人員是或可能在未來成為從事類似業務的實體的附屬機構。例如，平卡斯先生和霍夫曼先生是RTP的聯席牽頭董事，平卡斯先生將在RTPY首次公開募股後擔任董事的董事，湯普森先生是RTP的首席執行官兼首席財務官，RTP的董事成員將在RTPY首次公開募股後擔任首席執行官兼首席財務官和董事的董事，科恩先生是RTP的祕書，並將在RTPY首次公開募股後擔任其祕書。RTP及RTPY均為空白支票公司，註冊成立的目的是進行其本身的業務合併，而根據開曼羣島法律，上述各人士對RTP及RTPY負有或將承擔適用的受託責任。霍夫曼還將擔任RTPY的董事會觀察員。在我們完成初始業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與其初始業務合併有關的情況，任何此類參與都可能導致如上所述的利益衝突。此外，我們的董事和高級管理人員所屬的實體可能會與企業簽訂協議或其他安排，這些協議或安排可能會限制或限制我們與此類企業達成業務合併的能力。

我們的董事和高級管理人員也可能意識到可能適合向我們和他們欠下某些受託責任或合同責任或以其他方式擁有權益的其他實體展示的商機，包括RTP和RTPY以及他們可能參與的任何其他特殊目的收購公司。因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在向我們提交之前提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。我們經修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人均無責任避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內除外；及(Ii)我們放棄在任何董事或高級職員及我們可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中的任何權益或期望，或放棄任何潛在交易或事宜的參與機會。

有關我們的高級管理人員和董事的業務關係以及您應瞭解的潛在利益衝突的完整討論，請參閲項目10.董事、高管和公司治理，項目10.董事、高管和公司治理包括利益衝突和項目13：支持服務協議中的某些關係和關聯方交易。

目錄表

我們的董事、高級管理人員、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們並未制定政策明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或他們各自的關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接的金錢或金融利益。事實上，我們可能會將與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業合併。我們也沒有明確禁止任何此類人員自行從事由我們進行的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。特別是，我們贊助商的附屬公司投資了一系列不同的行業。因此，在適合我們進行業務合併的公司和成為此類其他附屬公司有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量重疊。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的業務合併，或如果我們沒有在首次公開募股結束後27個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則允許贖回我們100%的公開股票；以及(3)如本公司於首次公開招股完成後27個月內仍未完成首次公開招股的業務合併，則根據適用法律贖回本公司的公開招股。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得與權證有關的信託賬户中的收益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧損。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們不能向您保證，在我們最初的業務合併之前，我們的證券將繼續在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持證券持有者的最低數量(通常為300名公眾股東)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合適用的交易所S初始上市要求，這些要求比繼續上市要求更嚴格，以繼續保持我們證券的上市。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果我們的任何證券在其交易所退市，而我們不能將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券將在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們證券的市場報價有限；

我們證券的流動性減少；

確定我們的A類普通股是細價股，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

目錄表

有限的新聞和分析師報道；以及

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人地監管某些證券的銷售，這些證券被稱為擔保證券。根據該法規，我們的單位、A類普通股和認股權證目前符合擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制由特殊目的收購公司發行的證券的銷售，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將不被允許行使您的認股權證，除非我們註冊並符合發行A類普通股的資格，或者可以獲得某些豁免。

根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行範圍內儘快(但在任何情況下不遲於吾等首次業務合併結束後15個營業日)，吾等將盡吾等商業上合理的努力提交一份有關發行該等股份的登記説明書，並將在商業上合理的努力使其於吾等初始業務合併完成後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式以每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額為限(可予調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股票已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其權證的公共權證持有人按照證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，但我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格審查，直到無法獲得豁免為止。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及於屆滿時一文不值。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為單位一部分的公開認股權證持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果且當認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證，我們仍可贖回上文所述的認股權證。

目錄表

我們可以以可能對公眾認股權證持有人不利的方式修改認股權證的條款，但須獲得至少50%當時尚未行使的公眾認股權證持有人的批准。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以註冊形式發行。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述，以及招股章程所載與首次公開發售有關的認股權證協議。或(Ii)因認股權證協議訂約方認為必要或適宜而就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何條文，且(br}各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響)及(B)所有其他修訂或修訂須經當時尚未發行的認股權證中最少50%的公開認股權證投票或書面同意，且僅就私募配售認股權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文的任何修訂而言，當時尚未發行的認股權證中至少50%的條款須經加入或更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改公共認股權證的條款，我們可能會以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的公開認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證，從而使您的認股權證毫無價值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，前提是(其中包括)A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內任何20個交易日的最後報告銷售價格(參考值)等於或超過每股18.00美元(經調整)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。如上所述贖回未贖回認股權證可能迫使您：(1)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的認股權證；或(3)接受名義贖回價格，在贖回未贖回認股權證時，我們預計該價格將大大低於您的權證的市場價值。

此外，我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間，在參考價值等於或超過每股10.00美元(經調整)的情況下，按每股認股權證0.10美元的價格贖回。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值 (1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括，因為不論認股權證的剩餘有效期如何，每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的五分之一，並且只能行使整個認股權證，因此單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的五分之一。根據認股權證協議，將不會在分拆單位時發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一份完整的權證或一份完整認股權證的更大部分來購買一股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個包含完整認股權證以購買一整股股份的單位相比，權證將以股份數量的五分之一的總數行使，因此我們相信，對於目標業務，我們將成為更具吸引力的業務組合合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括一個完整的權證或一個完整的認股權證的更大部分購買一個完整的股票。

目錄表

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(2)在開曼羣島最初提起的訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是懲罰性的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所支付的款項，條件是滿足某些條件。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，或以某種方式獲得，或屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦地區法院提出的任何其他索賠。

目錄表

美利堅合眾國是唯一和獨家論壇。購買我們任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的其他法院提起訴訟(外國訴訟)，其標的屬於權證協議法院條款的範圍，則該持有人應被視為已同意：(X)州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(強制執行訴訟)，及(Y)在任何該等執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件，作為該認股權證持有人的代理人，向該認股權證持有人送達S在該外地訴訟中的代表律師。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括兩年期董事條款以及董事會指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

一般風險因素

我們的認股權證入賬列作負債，而認股權證的價值變動可能對我們的財務業績造成重大影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會公司財務部代理主任和代理首席會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的認股權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為《特殊目的收購公司發行的認股權證的會計和報告考慮因素的工作人員聲明》（《美國證券交易委員會聲明》）。具體而言，SEC聲明側重於與業務合併後的某些要約收購相關的某些和解條款和規定，這些條款與管理我們的認股權證的認股權證協議中包含的條款類似。由於SEC的聲明，我們重新評估了4，600，000份公開認股權證和4，400，000份私募認股權證的會計處理，並決定將認股權證分類為以公允價值計量的衍生工具負債，每個期間的公允價值變動在收益中報告。

因此，本年報其他部分所載截至2020年12月31日的綜合資產負債表包括與我們的認股權證所載內含特徵有關的衍生工具負債。會計準則第815號《衍生工具和套期保值》（Accounting Standards Codification 815）規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金損益在經營報表的收益中確認。由於經常性的公允價值計量，我們的綜合財務報表和經營業績可能會根據我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期間確認我們的認股權證的非現金收益或虧損，並且該收益或虧損的金額可能是重大的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

截至 2020年12月31日，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法開發和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，以合理保證財務報告的可靠性，並根據公認會計原則編制財務報表供外部使用。我們的管理層同樣需要每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過這些內部控制評估發現的任何變化和重大缺陷。

在2021年5月10日SEC聲明發布後，我們的管理層和審計委員會得出結論，根據SEC 聲明，重述我們之前發佈的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止期間的經審計財務報表是適當的。請參閲附註我們的認股權證入賬列作負債，而認股權證價值的變動可能對我們的財務業績產生重大影響。作為該過程的一部分，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如題為“重列先前發佈的財務報表”的綜合財務報表附註2所述。

重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法防止或及時發現和糾正我們的年度或中期財務報表的重大錯報。

有效的內部控制對我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估補救重大缺陷的措施。該等補救措施可能耗時且成本高昂，且無法保證該等措施最終將產生預期效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們截至日期所採取的措施或我們未來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大缺陷。

由於我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點，我們可能面臨訴訟和其他風險。

在SEC 聲明發布後，我們的管理層和審計委員會得出結論，重申我們之前發佈的截至2020年12月31日的經審計財務報表以及2020年10月2日（成立）至2020年12月31日期間的財務報表是適當的。請參閲附註我們的認股權證入賬列作負債，而認股權證的價值變動可能對我們的財務業績產生重大影響。作為重述的一部分，我們確定了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。

由於此類重大缺陷、重述、權證會計變更以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法提出的索賠、因重述而產生的合同索賠或其他索賠以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷。截至本年度報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。但我們不能保證未來不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生實質性的不利影響。

我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史和運營收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司根據開曼羣島的法律註冊成立，沒有任何經營業績。由於我們缺乏運營歷史，您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務組合的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何預期目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成我們的初始業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊的任何一名或多名成員、他們各自的附屬公司或Reinvent Capital的任何成員過去的業績可能不代表對公司投資的未來業績。

有關我們的管理團隊及其附屬公司(包括RTP或Reinvent Capital)的業績信息僅供參考。並非我們團隊投資的所有公司都實現了相同的價值創造水平。我們管理團隊的任何一名或多名成員、他們各自的任何附屬公司，包括RTP、或Reinvent Capital，其過去的表現既不能保證(1)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，也不能保證(2)我們可能完成的任何業務組合的成功。您不應依賴我們管理團隊的任何一名或多名成員、他們各自的任何附屬公司(包括RTP)或Reinvent Capital或任何前述S與S相關的投資業績的歷史記錄，以此作為對公司投資的未來業績或公司將產生或可能產生的未來回報的指示。

目錄表

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們在任何納税年度（或其中一部分）是PFIC，而該納税年度包含在我們普通股或認股權證的美國持有人的持有期內，則美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能會受到額外的報告要求的影響。我們在截至2020年12月31日的納税年度、當前納税年度和後續納税年度的PFIC狀態可能取決於根據業務合併收購的公司的狀態以及我們是否有資格獲得PFIC 啟動例外。根據具體情況，啟動例外的應用可能存在不確定性，並且無法保證我們將符合啟動例外的條件。因此，對於我們截至2020年12月31日的納税年度、我們的當前納税年度或任何後續納税年度，我們作為PFIC的地位無法保證。此外，我們在任何納税年度的實際PFIC狀況在該納税年度結束後才能確定。如果我們確定我們是任何納税年度的PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局（IRS）可能要求的此類信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠做出並維持合格的選擇基金的選擇，但無法保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選擇在所有情況下都可能無法適用於我們的認股權證。我們敦促美國持有人諮詢他們自己的税務顧問，瞭解 PFIC規則對我們普通股和認股權證持有人的可能應用。

根據《證券法》的定義，我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小報告公司的某些披露要求豁免，這可能會使我們的證券對投資者的吸引力降低，並可能使我們的業績與其他上市公司進行比較更加困難。

根據《證券法》（經《就業法案》修訂），我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師證明要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及豁免股東批准任何以前未批准的金降落傘支付。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管某些情況可能會使我們更早地失去這一地位，包括如果非關聯公司持有的我們普通股的市值在一個財政年度的任何第二季度末超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免。如果由於我們依賴這些豁免，一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券的交易價格可能會低於其他情況，我們的證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私人公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們是一家規模較小的報告公司，如S-K條例第10(F)(1)項所界定。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過

目錄表

截至當年末的2.5億美元，以及(2)本公司在該已完成的會計年度內的年收入等於或超過1億美元，或截至S第二財季的非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內，這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

項目1.B。

未解決的員工評論。

沒有。

項目2.屬性。

我們目前的行政辦公室位於紐約公園大道215號11層，郵編：New York 10003。公司與ReInvest Capital簽訂了支持服務協議(支持服務協議)，根據該協議，Reinvent Capital將從我們那裏獲得報銷自掏腰包為我們提供使用此空間所產生的費用。截至2020年12月31日，本公司已累計1,129美元的辦公空間費用，可由本公司報銷以重建資本。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3. 法律訴訟。

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序威脅到我們或我們任何高管或董事的公司身份。

第4項礦山安全信息披露

沒有。

目錄表

第二部分。

第五項：註冊人S普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

(A)市場信息

我們的單位於2020年11月19日在紐約證券交易所開始交易。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的五分之一，以購買一股A類普通股。我們於2021年1月8日宣佈，自2021年1月11日起，單位持有人可選擇分開交易單位所包括的A類普通股及可贖回認股權證。任何未分離的單位繼續在紐約證券交易所交易，代碼為RTPZ.U。任何基礎A類普通股和可贖回認股權證分別以RTPZ和RTPZ WS的代碼在紐約證券交易所交易。

(B)持有人

截至2021年3月3日，我們的單位大約有一個記錄持有人，我們獨立交易的A類普通股大約有一個記錄持有人，我們的可贖回認股權證大約有兩個記錄持有人。

(C)股息

到目前為止，我們還沒有為我們的A類普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將由我們的董事會在此時酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因最初的業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

(D) 根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

(E)績效圖表

在適用於較小報告公司的規則允許的情況下，績效圖表已被省略。

(F)最近出售未登記的證券；使用登記發行的收益

未登記的銷售

2020年10月7日，我們的保薦人代表公司支付了總計25,000美元的某些費用，以換取發行5,750,000股普通股(方正股票)。2020年10月，發起人將30,000股方正股份轉讓給S獨立提名的公司各30,000股董事。保薦人同意按比例沒收合共2,250,000股方正股份，惟承銷商並未悉數行使購買額外單位的選擇權，方正股份將佔本公司S首次公開招股後已發行及已發行股份的20%。承銷商在2020年11月19日充分行使了超額配售選擇權；因此，這些方正股票不再被沒收。

我們的保薦人購買了4,400,000份私募認股權證，每份可按每股11.50美元購買一股普通股，每份認股權證的價格為1.50美元(總計660萬美元)，私募基本上與首次公開募股(IPO)同步結束。本次發行是根據《證券法》第4(A)(2)節中所載的註冊豁免進行的。

該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。

目錄表

收益的使用

於2020年11月23日，本公司完成首次公開發售23，000，000個基金單位，包括3，000，000個超額配售基金單位，每股10.00美元，所得款項總額為2.300億美元。摩根士丹利擔任首次公開募股的賬簿管理人。首次公開發行中出售的證券根據《證券法》在表格S-1（編號333-249799）的登記聲明中進行了登記。SEC宣佈註冊聲明於2020年11月18日生效。

基本上在首次公開發售結束的同時，本公司完成了4,400,000份私募認股權證的私募配售，向保薦人按每份私募認股權證1.5美元的價格配售，產生毛收入660萬美元。

關於首次公開募股，我們產生了約1,310萬美元的發行成本(包括約810萬美元的遞延承銷佣金)。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開發售有關的籌備費用。在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延部分，如完成首次公開發售將於完成時支付)及首次公開發售費用後，本公司首次公開發售所得款項淨額$2.30億元及私募認股權證若干收益(或首次公開發售時售出的單位每股收益為10.00美元) 存入信託賬户。首次公開發售的淨收益和出售私募認股權證的某些收益存放在信託賬户中，並按照本年度報告10-K表格中的其他部分所述進行投資。

首次公開發售及定向增發所得款項的計劃用途並無重大變動，一如本公司S有關首次公開發售的最終招股説明書所述。關於首次公開發行所得收益的用途説明，見項目1.業務。

項目6.選定的財務數據。

在適用於較小報告公司的規則允許的情況下，選定的財務數據已被省略。

第七條管理層S對公司財務狀況和經營成果的討論與分析。

對本公司的引用是指Reinvent Technology Partners Z。以下對S公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與審計財務報表和相關附註一起閲讀，這些財務報表和附註包括在第8項中。財務報表和本年度報告10-K表格的補充數據。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期存在實質性差異，包括在我們將提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明中的初步招股説明書/委託書中所闡述的那些，這些陳述與我們與特拉華州河馬企業有限公司(河馬業務合併)的擬議業務合併有關。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警告説明第1A項中所述的那些因素。風險因素和本年度報告10-K表格中的其他部分。

《S管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》已被修改和重述，以實施我們財務報表的重述，如我們財務報表附註2所述，標題為重述以前發佈的財務報表。關於重述的更多細節，見解釋性説明和項目9A。控制和程序。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年10月2日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。雖然我們可能會在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但我們打算重點尋找在消費互聯網、移動遊戲或更廣泛的技術領域運營的目標業務。我們的贊助商是Reinvent贊助商Z LLC，一家開曼羣島豁免的有限責任公司(我們的贊助商)。

目錄表

我們首次公開募股(首次公開募股)的註冊聲明於2020年11月18日宣佈生效。2020年11月23日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開發行(單位數，就包括在已發行單位中的A類普通股而言，公開股份)，包括3,000,000個額外單位以彌補超額配售(超額配售單位)，每單位10.00美元，產生毛收入2.30億美元，產生發行成本約1,310萬美元，包括約810萬美元的遞延承銷佣金。

基本上在首次公開發行結束的同時，我們完成了4,400,000份認股權證(每份私募認股權證和統稱為私募認股權證)的私募(私募)，向我們的保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格進行配售，產生了660萬美元的毛收入。

首次公開發售及私募完成後，首次公開發售的淨收益及若干私人配售的部分收益合共2.3億美元(每單位10.00美元)存入一個信託賬户(信託賬户)，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，投資於185天或以下期限的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，只投資於美國國債，並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件，由公司決定。直至以下較早者：(I)完成企業合併及(Ii)如下所述的信託賬户分配。

如果我們無法在首次公開募股結束後27個月內完成業務合併(因為這樣的期限可能會延長，合併期限可能會延長)，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付我們的營運資金需求，每年上限為165,000美元，和/或支付我們的所得税，如果有的話(支付解散費用的利息最多100,000美元，該利息應扣除應付税款)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)在該等贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，在符合吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務的情況下，在合理可能範圍內儘快清盤及解散。

Hippo業務合併計劃

目錄表

於結算前，待吾等股東批准，並根據開曼羣島公司法(經修訂)(下稱“開曼羣島公司法”)及吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等將根據亞信會撤銷註冊及根據DGCL第388條進行歸化(透過向特拉華州州務卿提交歸化證書)，據此，吾等的註冊司法管轄權將由開曼羣島更改至特拉華州(歸化)。

關於歸化，(I)我們當時發行和發行的每股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，將自動轉換為，按一對一在此基礎上，轉換為我公司的普通股，面值為0.0001美元，(RTPZ普通股)， (2)我們當時發行和發行的每股B類普通股，面值為每股0.0001美元，將於一對一(Iii)我們當時發行和發行的每份認股權證將自動轉換為認股權證，以收購RTPZ普通股(國產化RTPZ認股權證)，以及(Iv)我們當時已發行和已發行的每個單位(開曼開曼RTPZ單位)將自動轉換為RTPZ普通股一對一基礎上，和一個馴化的RTPZ認股權證的五分之一。

於2021年3月3日，在簽署合併協議的同時，我們與若干投資者(統稱為PIPE投資者)訂立認購協議，根據該等協議的條款及條件，PIPE投資者合共認購RTPZ普通股5,500萬股，總購買價相當於5.5億美元(PIPE投資)。

完成建議的河馬業務合併須遵守合併協議中進一步描述的若干條件。

有關合並協議和擬議的河馬業務合併的更多信息，請參閲我們目前提交給美國證券交易委員會的2021年3月4日的8-K表格報告(21712518號電影)和我們將提交給美國證券交易委員會的河馬披露聲明。除非有特別説明，否則本年度報告不會實施建議的河馬業務合併，亦不包含與建議的河馬業務合併相關的風險。與擬議的河馬業務合併相關的此類風險和影響將包括在河馬披露聲明中。

經營成果

我們從成立到2020年12月31日的整個活動與我們的組建、首次公開募股的準備工作以及首次公開募股結束以來尋找潛在的首次公開募股業務合併有關。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。我們最早在完成初始業務合併後才會產生任何運營收入。我們將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將增加費用。此外，我們在每個報告期確認與權證負債的經常性公允價值計量變化相關的其他收入(費用)中的非現金收益和虧損。

於2020年10月2日(創始)至2020年12月31日止期間，我們錄得淨虧損約150萬美元，其中包括約866,000美元衍生負債公允價值變動虧損、約374,000美元融資活動虧損及約250,000美元一般及行政成本，部分由信託賬户持有的投資收益約18,000美元抵銷。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們的營運銀行賬户中約有623,000美元，營運資金約為150萬美元，信託賬户中的利息收入約為18,000美元，可用於滿足我們的營運資金要求，每年的上限為165,000美元，和/或用於支付我們的税款(如果有)。

我們的流動資金需求已在首次公開募股完成之前通過收到保薦人25,000美元的出資來滿足，以換取向保薦人發行方正股票和保薦人預支資金以支付與首次公開募股相關的費用。此外，我們的贊助商在一張期票(本票)下向我們預付了大約60,000美元。截至2020年11月23日，公司已全額償還票據。在完成首次公開發售及私募後，我們的流動資金需求已由完成首次公開發售及非信託賬户持有的私募所得款項滿足。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的高級管理人員和董事可以但沒有義務向我們提供營運資金貸款(營運資本貸款)。截至2020年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

目錄表

基於上述，管理層相信，我們將有足夠的營運資金和從我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事那裏借款的能力，以滿足我們的需求，通過較早的完成業務合併或從本申請起一年。在此期間，我們將將這些資金用於支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

我們繼續評估新冠肺炎大流行的影響，並得出結論，截至資產負債表日期，具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

合同義務

我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債，但支付支持服務費以重新發明資本有限責任公司(Reinvent Capital LLC)的協議除外，該協議每年用於支持和管理服務的總金額為625,000美元(《支持服務協議》)，以及報銷任何自掏腰包本協議項下與提供服務或辦公空間有關的費用。截至2020年12月31日，公司向Reinvent Capital支付了156,250美元，作為支持服務協議的一部分，並在2020年10月2日(成立)至2020年12月31日期間的運營報表中確認了約52,000美元，餘額約104,000美元計入2020年12月31日的資產負債表預付費用。自2020年10月2日至2020年12月31日期間，本公司產生了約12,000美元由Reinvent Capital根據支持服務協議支付的可償還費用，該費用已在經營報表中確認，並於2020年12月31日計入資產負債表中的應付關聯方。

關鍵會計政策

S管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。在編制財務報表時，我們需要做出估計和判斷，以影響財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。該公司已確定以下為其關鍵會計政策：

衍生認股權證負債

我們不使用衍生品工具來對衝現金流、市場或外匯風險的敞口。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。

我們在首次公開發售及承銷商行使其超額配售選擇權時，共發行4,600,000份與發行單位相關的普通股認股權證，併發行4,400,000份私募認股權證。根據ASC 815-40，我們所有的未清償認股權證均被確認為衍生負債。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於本公司S經營報表中確認。與公開發售、超額配售及私募有關的認股權證的公允價值已於每個計量日期採用蒙特卡羅模擬方法估計。

A類可能贖回的普通股

必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時僅在本公司S控制的範圍內須進行贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2020年12月31日，20,484,749股可能須贖回的A類普通股作為臨時權益列報，不在本公司S資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。我們沒有考慮最初出售的認股權證的影響。

目錄表

在計算每股攤薄收益(虧損)時，公開發售及定向增發將購買合共9,000,000股本公司A類普通股，因為根據庫存股方法計入A類普通股將屬反攤薄。

我們的經營報表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報需要贖回的普通股的每股收益 (虧損)。A類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收益(虧損) 普通股的計算方法為：將信託賬户中持有的投資所賺取的利息收入(虧損)除以信託賬户中已發行的A類普通股的加權平均數，得出從2020年10月2日(成立)至2020年12月31日期間的收益約19,000美元，但每年上限為165,000美元。B類普通股的基本和稀釋每股普通股淨虧損的計算方法為：A類普通股的淨收益(虧損)減去可歸屬於A類普通股的收益(虧損)除以當期已發行的B類普通股的加權平均數。

近期會計公告

我們的管理層不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前被採用會對所附財務報表產生實質性影響。

表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

《就業法案》

2012年JumpStart Our Business 創業法案(JumpStart Our Business Act Of 2012)(JumpStart Our Business Act Of 2012)(JumpStart Our Business Act Of 2012)包含一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合新興成長型公司的資格，根據《就業法案》，我們被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據《就業法案》規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師S證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB 可能採納的有關強制輪換會計師事務所的任何要求，或補充提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)信息的S審計師報告，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官S薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家新興的成長型公司，以較早的時間為準。

這可能導致將S公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較困難或不可能，因為使用的會計準則存在潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

項目7.A。

關於市場風險的定量和定性披露。

我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本條款所要求的信息。

目錄表

第八項。

財務報表和補充數據

重塑技術合作夥伴Z

財務報表索引


	頁面不是的。


獨立註冊會計師事務所報告		F-2

財務報表：

截至2020年12月31日的資產負債表(重述)		F-3

2020年10月2日(開始)至2020年12月31日(重發)期間的經營報表		F-4

2020年10月2日(成立)至2020年12月31日(重發)期間的股東權益變動表		F-5

2020年10月2日(開始)至2020年12月31日(重發)的現金流量表		F-6

財務報表附註(續)		F-7

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

重塑技術合作夥伴Z

對財務報表的幾點看法

我們審計了Reinvent Technology Partners Z(公司)截至2020年12月31日的資產負債表、截至2020年10月2日(成立)至2020年12月31日期間的運營相關報表、股東權益和現金流變化以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年10月2日(成立)到2020年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

財務報表重述

如財務報表附註2所述，證券交易委員會發表了一份公開聲明，題為關於會計和報告的工作人員聲明 對特別投資者發行認股權證的思考 目的收購公司(SPAC)(公開聲明)，2021年4月12日，其中討論了某些權證作為負債的會計處理。該公司此前將其認股權證作為股權工具進行會計處理。管理層根據公開聲明評估其認股權證，並確定認股權證應作為負債入賬。因此，已重新列報2020年財務報表，以更正認股權證的會計及相關披露。

意見基礎

這些財務報表由S公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對S公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準在進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受僱進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年起，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2021年5月10日

目錄表

重塑技術合作夥伴Z

資產負債表

2020年12月31日

(如上文所述)


資產：
流動資產
現金	$	622,985
預付費用		1,074,689

流動資產總額		1,697,674
信託賬户中的現金和投資		230,018,693

總資產	$	231,716,367


負債和股東權益：
流動負債：
應計費用	$	139,684
因關聯方原因		11,560

流動負債總額		151,244
遞延律師費		200,000
遞延承銷佣金		8,050,000
衍生認股權證負債		13,467,630

總負債		21,868,874


承付款和或有事項
A類普通股，面值0.0001美元；20,484,749股，可能按每股10美元贖回		204,847,490

股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權股份500萬股；未發行，已發行
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行500,000,000股；已發行和已發行2,515,251股(不包括可能贖回的20,484,749股)		252
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行5000萬股；已發行和已發行575萬股		575
額外實收資本		6,471,389
累計赤字		(1,472,213	)

股東權益總額		5,000,003

總負債和股東權益	$	231,716,367

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3

目錄表

重塑技術合作夥伴Z

營運説明書

自10月2日起，

2020年(開始)至

2020年12月31日

(如所述)


一般和行政費用	$	250,366

運營虧損		(250,366	)
其他收入(費用)
信託賬户中投資的未實現收益		18,693
融資成本抵銷衍生權證負債		(374,490	)
衍生認股權證負債的公允價值變動		(866,050	)

其他收入(費用)合計		(1,221,847	)

淨虧損	$	(1,472,213	)


A類普通股的基本和攤薄加權平均流通股		23,000,000

每股普通股基本及攤薄淨虧損	$

B類普通股的基本和攤薄加權平均流通股		5,750,000

每股普通股基本及攤薄淨虧損	$	(0.26	)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4

目錄表

重塑技術合作夥伴Z

股東權益變動表

自2020年10月2日(成立)至2020年12月31日

(如上文所述)


	普通股										其他內容已繳費資本			累計赤字			總計股東認知度權益
	A類						B類
	股票			金額			股票		金額
餘額：2020年10月2日(開始)				$					$		$			$			$
向保薦人發行B類普通股								5,750,000		575		24,425						25,000
首次公開發售單位銷售減認股權證公平值		23,000,000			2,300							223,608,210						223,610,510
產品發售成本												(12,703,714	)					(12,703,714	)
私募認股權證收到超過公允價值的現金												387,910						387,910
可能被贖回的股票		(20,484,749	)		(2,048	)						(204,845,442	)					(204,847,490	)
淨虧損															(1,472,213	)		(1,472,213	)

餘額截至2020年12月31日		2,515,251		$	252			5,750,000	$	575	$	6,471,389		$	(1,472,213	)	$	5,000,003

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5

目錄表

重塑技術合作夥伴Z

現金流量表

自10月2日起，

2020年(開始)至

2020年12月31日

(如所述)


經營活動的現金流：
淨虧損	$	(1,472,213	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
保薦人為換取發行B類普通股而支付的一般和行政費用		25,000
信託賬户中投資的未實現收益		(18,693	)
衍生認股權證負債的公允價值變動		866,050
融資成本抵銷衍生權證負債		374,490
經營性資產和負債變動情況：
預付費用		(1,074,689	)
應計費用		54,684
因關聯方原因		11,560

用於經營活動的現金淨額		(1,233,811	)


投資活動產生的現金流：
存入信託賬户的現金		(230,000,000	)

用於投資活動的現金淨額		(230,000,000	)


融資活動的現金流：
償還應付給關聯方的票據		(60,093	)
從首次公開募股收到的收益，毛		230,000,000
私募所得收益		6,600,000
已支付的報價成本		(4,683,111	)

融資活動提供的現金淨額		231,856,796


現金淨增		622,985

期初現金欠款

現金和期末	$	622,985


補充披露非現金活動：
計入應計費用的發售成本	$	85,000
通過應付票據支付的報價費用與關聯方	$	60,093
遞延律師費	$	200,000
與首次公開發行相關的遞延承銷佣金	$	8,050,000
普通股的初始價值可能會被贖回	$	205,911,610
可能贖回的普通股價值變動	$	(1,064,120	)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6

目錄表

重塑技術合作夥伴Z

財務報表附註

附註： 1：組織機構、業務運作和列報依據説明

Reinvent Technology Partners Z，前稱 Reinvent Technology Partners B（“Reinvent Company Z”），是一家於2020年10月2日註冊成立為開曼羣島豁免公司的空白支票公司。本公司成立的目的是與本公司尚未確定的一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。

自2020年10月2日(成立)至2020年12月31日期間的所有活動均與成立S公司和首次公開募股(首次公開募股)有關，如下所述，以及在首次公開募股之後尋找目標公司進行業務合併。本公司選擇12月31日為其財政年度結束日期。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開發售及私募(定義見下文)所得款項淨額中，以現金及現金等價物的利息收入形式產生營業外收入。

S公司保薦人為開曼羣島有限責任公司Reinvent贊助商Z LLC(保薦人)。 S公司首次公開發行股票的註冊書於2020年11月18日宣佈生效。於2020年11月23日，本公司完成首次公開發售23,000,000股單位(單位包括A類普通股)，包括3,000,000股額外單位以彌補超額配售(超額配售單位)，每單位10.00美元，產生毛收入2.30億美元，招致發售成本約1,310萬美元，包括約810萬美元遞延承銷佣金(附註7)。

基本上在首次公開發售結束的同時，本公司完成了4,400,000份認股權證的私募(私募配售)(每份為私募認股權證，統稱為私募認股權證)，向保薦人每份私募認股權證的價格為1.50美元，產生了 660萬美元的毛收入(附註5)。

首次公開發售及私募完成後，首次公開發售的淨收益2.3億美元(每單位10.00美元)及若干私人配售的收益存入信託帳户(信託帳户)，由大陸股票轉讓及信託公司擔任受託人，並投資於185天或以下期限的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，只投資於美國國債，並符合該公司所決定的《1940年投資公司法》或《投資公司法》下的第2a-7條規定的某些條件。直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配，兩者以較早者為準。

本公司管理層對首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權，儘管實質上所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。在公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時，S公司的初始業務組合必須與一個或多個經營業務或資產組成，其公平市值至少等於信託賬户持有的資產淨值的80%(如果允許，支付給管理層的營運資金金額淨額，不包括以信託形式持有的任何遞延承銷折扣的金額)。然而，公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

本公司將為其公眾股份持有人 (公眾股東)提供機會在企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份，包括(I)召開股東大會以批准業務合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金(如附註7所述)不會減去將派發予贖回公眾股份的公眾股東的每股金額。這些公開發行的股票將按贖回價值入賬，並分類為

F-7

目錄表

重塑技術合作夥伴Z

財務報表附註

首次公開募股完成時的臨時權益，根據會計準則編纂(ASC？)主題480？區分負債和權益。在這種情況下，如果公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且投票的大部分股份投票贊成業務合併，則公司將繼續進行業務合併。如果法律不要求股東投票，且本公司因業務或其他原因而決定不進行股東表決，則本公司將根據本公司經S修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(經修訂及重述的組織章程大綱及細則)，根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的要約收購規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律規定交易必須獲得股東批准，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。此外，每名公眾股東可選擇贖回其公開股份，而不論他們是投票贊成或反對擬議的交易。如果公司就企業合併尋求股東批准，在首次公開募股(初始股東)之前持有方正股份(定義見附註6)的持有者同意將其方正股份以及他們在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。此外，初始股東同意放棄與完成企業合併相關的方正股份和公開股份的贖回權利。

儘管有上述規定，本公司的修訂和重述的組織章程大綱和細則規定，公眾股東，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團股東（定義見1934年證券交易法（經修訂）（證券交易法）第13條）的任何其他人士，在未經本公司事先同意的情況下，將被限制贖回其在首次公開發行中出售的超過15%的A類普通股的股份。

本公司保薦人S、執行董事及董事同意不會就經修訂及重訂的章程大綱及組織章程細則提出任何會影響本公司就業務合併作出贖回其公開股份或於本公司未能完成業務合併時贖回100%公眾股份的責任的實質或時間上的修訂，除非本公司向公眾股東提供機會贖回其A類普通股連同任何該等修訂。

如果公司無法在首次公開募股結束後24個月內或首次公開募股結束後27個月內完成業務合併，如果公司已在首次公開募股結束後24個月內簽署了初始業務合併意向書、原則協議或最終協議 (該期限可能會延長，合併期限將延長)，公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該利息以前沒有發放給公司，以滿足公司的營運資金需求，但每年的上限為165,000美元，和/或支付税款(支付解散費用的利息最高不超過100,000美元，利息除以應付税款後的淨額)，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(3)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須遵守本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務，惟須獲其餘股東及董事會批准。

如果公司未能在合併期內完成企業合併，初始股東同意放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後購買公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內的資金內，該等資金將可用於贖回本公司的S公眾股份。在

F-8

目錄表

重塑技術合作夥伴Z

財務報表附註

如果發生這種分配，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元最初在信託賬户中持有。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方就向本公司或本公司與之訂立書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提供的服務或銷售給本公司的產品提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，則發起人將對本公司負責。如果由於信託價值的減少而低於每股10.00美元資產，減去應付税款，前提是此類負債不適用於放棄信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於本公司根據首次公開募股承銷商對某些負債的S賠償規定提出的任何索賠，包括根據修訂的1933年證券法(證券法法案)下的負債。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使供應商、服務提供商(S獨立註冊會計師事務所除外)、與本公司有業務往來的潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中所持有的任何權利、所有權、權益或索賠，以降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

附註2.財務報表的重報

於2021年4月，本公司得出結論，由於誤用與本公司於2020年11月發出的公開及私募認股權證有關的會計指引，本公司不應再依賴S先前就受影響期間發出的綜合財務報表。因此，本公司重申本年度報告所載受影響期間的綜合財務報表。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的工作人員發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的工作人員聲明》(美國證券交易委員會工作人員聲明)。在美國證券交易委員會員工聲明中，美國證券交易委員會員工認為，太古股份權證共有的某些條款和條件可能會要求該權證在太古股份S的資產負債表上列為負債，而不是權益。自2020年11月23日發行以來，S權證在本公司先前公佈的資產負債表內作為權益入賬，管理層在與S先生等獨立審計師討論和評估後，得出結論認為該等權證應作為負債列報，並在隨後進行公允價值重新計量。

根據我們對FASB ASC主題815-40的應用，從歷史上看，權證在資產負債表上反映為權益組成部分，而不是負債組成部分，運營報表不包括權證估計公允價值隨後的非現金變化，衍生品和套期保值，實體合同S自有股權(《ASC 815-40》)。美國證券交易委員會員工聲明中表達的觀點與本公司對S對其權證協議內具體條款的歷史解讀以及本公司對S對權證協議適用ASC815-40的理解不一致。根據美國證券交易委員會員工S發佈的意見，本公司於2020年11月23日發佈的權證重新評估了其會計處理。根據這項重新評估，管理層決定認股權證在發行時應分類為按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變動應在每個報告期內在公司經營報表中報告。

因此，本公司在與其審計委員會磋商後得出結論，認為其之前發佈的自2020年10月2日至2020年12月31日期間(統稱為受影響期間)的財務報表應重新列報，原因是準則中關於我們購買普通股的某些已發行認股權證(認股權證)的錯誤應用，不應再依賴該等認股權證。該等認股權證是就本公司S首次公開發售23,000,000個單位及於二零二零年十一月二十三日完成出售私募認股權證而發行的。每個單位包括一股本公司S A類普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的一半。每份完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些認股權證將在我們最初的業務組合完成之日起五年內失效。認股權證的重大條款於附註8載於衍生認股權證負債中有更全面的描述。見修訂的腳註10-公允價值計量。

重述的影響

重述對受影響期間的資產負債表、經營表和現金流量表的影響如下。這一重述對經營、投資或融資活動的淨現金流沒有影響。

F-9

目錄表

重塑技術合作夥伴Z

財務報表附註

下表列示了與上述重述本公司先前報告的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的財務報表相關的財務報表調整的影響：


	截至2020年12月31日
	和以前一樣已報告			重述調整，調整			如上所述
資產負債表
總資產	$	231,716,367		$			$	231,716,367

負債和股東權益
流動負債總額	$	151,244		$			$	151,244
遞延律師費		200,000						200,000
遞延承銷佣金		8,050,000						8,050,000
衍生認股權證負債					13,467,630			13,467,630

總負債		8,401,244			13,467,630			21,868,874
A類普通股，面值0.0001美元；可能贖回的股票		218,315,120			(13,467,630	)		204,847,490
股東權益
優先股--面值0.0001美元
A類普通股--面值0.0001美元		117			135			252
B類普通股--面值0.0001美元		575						575
追加實收資本		5,230,984			1,240,405			6,471,389
累計赤字		(231,673	)		(1,240,540	)		(1,472,213	)

股東權益總額		5,000,003						5,000,003

總負債和股東權益	$	231,716,367		$			$	231,716,367


	自2020年10月2日(初始)起計至2020年12月31日

	和以前一樣已報告			重述調整，調整			如上所述
運營説明書
運營虧損	$	(250,366	)	$			$	(250,366	)
其他(費用)收入：
認股權證負債的公允價值變動					(866,050	)		(866,050	)
融資成本					(374,490	)		(374,490	)
信託賬户中投資的未實現收益		18,693						18,693

其他(費用)收入總額		18,693			(1,240,540	)		(1,221,847	)

淨虧損	$	(231,673	)	$	(1,240,540	)	$	(1,472,213	)

基本和稀釋加權平均A類已發行普通股		23,000,000						23,000,000

每股A類普通股基本和攤薄淨虧損	$	0.00					$

基本和稀釋加權平均已發行B類普通股		5,750,000						5,750,000

每股B類普通股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.06	)				$	(0.26	)


	從2020年10月2日(初始)到 2020年12月31日

	和以前一樣已報告			重述調整，調整			如上所述
現金流量表
淨虧損	$	(231,673	)	$	(1,240,540	)	$	(1,472,213	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整		6,307			1,240,540			1,246,847
用於經營活動的現金淨額		(1,233,811	)					(1,233,811	)
用於投資活動的現金淨額		(230,000,000	)					(230,000,000	)
融資活動提供的現金淨額		231,856,796						231,856,796

現金淨變動額	$	622,985		$			$	622,985

此外，對2020年11月23日的資產負債表的影響，於2020年11月28日提交表格8-K，涉及將公共和私人認股權證作為負債按公允價值核算的影響，導致衍生認股權證負債項目於11月23日增加1260萬美元，2020年，並抵消減少A類普通股受可能贖回夾層股權行項目。下表列出了與上述重述有關的財務報表調整對本公司先前報告的日期為2020年11月23日的資產負債表的影響。


	截至2020年11月23日
	和以前一樣已報告			重述調整，調整			如上所述
未經審計的簡明資產負債表
總資產	$	233,001,707		$			$	233,001,707

負債和股東權益
流動負債總額	$	1,438,508		$			$	1,438,508
遞延承銷佣金		8,050,000						8,050,000
衍生認股權證負債					12,601,580			12,601,580

總負債		9,488,508			12,601,580			22,090,088
A類普通股，面值0.0001美元；可能贖回的股票		218,513,190			(12,601,580	)		205,911,610
股東權益
優先股--面值0.0001美元
A類普通股--面值0.0001美元		115			126			241
B類普通股--面值0.0001美元		575						575
追加實收資本		5,032,916			374,364			5,407,280
累計赤字		(33,597	)		(374,490	)		(408,087	)

股東權益總額		5,000,009						5,000,009

總負債和股東權益	$	233,001,707		$			$	233,001,707

附註3--主要會計政策摘要

陳述的基礎

S公司財務報表是按照美國公認會計準則(公認會計準則)編制的，幷包括為公平列報S公司於本報告所述期間的財務狀況所需的所有調整。

F-10

目錄表

重塑技術合作夥伴Z

財務報表附註

如附註2所述，S公司自2020年10月2日(成立)至2020年12月31日(受影響期間)的合併財務報表於本年報10-K/A(修訂1號)(本年報)(本年報)中重述，以糾正與本公司權證相關的會計指引在本公司誤用S認股權證的情況下，S曾就該等期間出具經審計及未經審計的簡明財務報表。重新列報的財務報表在已審計和未經審計的簡明財務報表及附註中視情況作為重述報表。見附註2--重述以前發佈的財務報表以供進一步討論

新興成長型公司

根據《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家新興成長型公司，並經2012年《創業公司法案》（JOBS法案）修訂，公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未批准的金降落傘付款。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

這可能使本公司將S的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇退出延長的過渡期是困難或不可能的。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，該公司的營運銀行賬户中約有623,000美元，營運資金約為150萬美元。

F-11

目錄表

重塑技術合作夥伴Z

財務報表附註

本公司迄今所需的S流動資金已由保薦人出資25,000美元以支付若干開支，以換取發行創辦人股份(見附註6)、保薦人根據本附註向本公司提供約60,000美元貸款(見附註6)，以及完成並非於信託賬户持有的首次公開發售及私募所得款項。截至2020年11月23日，公司已全額償還票據。此外，為支付與企業合併有關的交易費用，保薦人或保薦人的聯營公司，或S本公司若干高級職員及董事可(但無責任)向本公司提供營運資金貸款(見附註6)。截至2020年12月31日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額。

基於上述情況，管理層認為，公司將有足夠的營運資金和從發起人或發起人的關聯公司，或公司的某些管理人員和董事借款的能力，以滿足其需求，通過完成業務合併和一年從這個備案的較早者。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付賬款、確定和評估潛在的初始業務合併候選人、對潛在的目標業務進行盡職調查、支付差旅支出、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

風險和不確定性

2020年1月30日，由於一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎爆發)，世界衞生組織(WHO)宣佈全球衞生緊急狀態。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響仍在不斷演變。新冠肺炎疫情對S公司的經營業績、財務狀況和現金流的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎爆發對金融市場和整體經濟的影響具有很高的不確定性，無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，本公司的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。此外，本公司完成初始業務合併的能力可能會受到重大不利影響，原因是政府已經並可能在未來實施控制新冠肺炎爆發或處理其影響的重大措施，包括旅行限制、業務關閉和隔離等，這些措施可能會限制本公司與潛在投資者進行會面的能力，或影響潛在目標公司S的人員、供應商和服務提供商及時談判和完善初始業務合併的能力。S公司完成初始業務合併的能力可能還取決於籌集額外股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎疫情和隨之而來的市場低迷的影響。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表，要求S公司管理層作出影響報告期內報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額的估計和假設。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。

信託賬户中的投資

S公司的投資組合完全由《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券組成，期限不超過185日，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金，或兩者的組合。本公司對S的投資

F-12

目錄表

重塑技術合作夥伴Z

財務報表附註

信託賬户中持有的證券被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。因這些證券的公允價值變動而產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户持有的投資的未實現虧損。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

信用風險集中

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户（有時可能超過聯邦存款保險的250，000美元）和信託賬户中的投資。截至2020年12月31日，本公司未在這些賬户上發生損失，管理層認為本公司在這些賬户上未面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公允價值的定義為市場參與者在計量日進行的有序交易中出售資產所收取的價格或轉讓負債所支付的價格。美國公認會計原則建立了一個三層公允價值等級，優先考慮計量公允價值時使用的輸入數據。

該等級給予相同資產或負債於活躍市場之未經調整報價最高優先權（第一級計量），而給予不可觀察輸入數據最低優先權（第三級計量）。這些層級包括：

級別1，定義為可觀察的輸入，如活躍市場中相同工具的報價；

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

第3級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

截至2020年12月31日，由於票據的短期性質，現金、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。S公司在信託賬户中持有的投資組合包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資，或對投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。交易證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。

衍生認股權證負債

本公司並無使用衍生工具對衝現金流量、市場或外幣風險。公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定這些工具是否為衍生工具或包含符合ASC 480和ASC 815-15規定的嵌入式衍生工具的特徵。衍生工具的分類（包括該等工具應記錄為負債或權益）於各報告期末重新評估。

根據ASC 815-40，本公司就首次公開發售及行使超額配股權(4,600,000份認股權證)及私募(4,400,000份認股權證)作為衍生認股權證負債而發行的9,000,000份普通股認股權證入賬。因此，本公司確認權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至負債被行使為止，而公允價值的任何變動均於本公司S經營報表中確認。本公司就公開發售、超額配售及私募發行的認股權證的公允價值已於每個計量日期採用蒙特卡羅模擬方法估計。

與首次公開募股相關的發售成本

發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷及其他成本。發售成本按相對公允價值與收到的總收益比較，按首次公開發售發行的可分離金融工具分配。與認股權證負債相關的發售成本在營業報表中列示為已發生的非營業費用。與A類普通股相關的發售成本於首次公開發售完成時計入股東權益。

可能贖回的A類普通股

本公司根據ASC主題480“區分負債與權益”的指引，將其可能贖回的A類普通股入賬。可強制贖回之A類普通股（如有）分類為負債工具，並按公平值計量。可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，該贖回權在持有人的控制範圍內，或在發生不確定事件而不僅僅是在本公司的控制範圍內時贖回）被分類為臨時權益。於所有其他時間，A類普通股分類為股東權益。本公司的A類普通股具有若干贖回權，該等贖回權被視為不受本公司控制，並受不確定未來事件發生的影響。因此，於2020年12月31日，20，484，749股可能被贖回的A類普通股在本公司資產負債表的股東權益部分以外呈列為臨時權益。

F-13

目錄表

重塑技術合作夥伴Z

財務報表附註

所得税

FASB ASC 740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的立場進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠。經S公司管理層認定，開曼羣島是S公司唯一的主要税務管轄地區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在S公司的財務報表中。 S公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生重大變化。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是：淨收益（虧損）除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄淨收益（虧損）時，本公司未考慮首次公開發行和私人配售中出售的認股權證購買本公司A類普通股總計9，000，000股的影響，因為根據庫存股票法，將其包括在內將具有反攤薄作用。

本公司的經營報表包括以類似於每股淨收入（虧損）的兩類方法的方式對可贖回普通股的每股淨收入（虧損）進行列報。A類普通股的基本和攤薄每股普通股淨收入（虧損）的計算方法是，將信託賬户中持有的投資所賺取的利息收入（虧損）除以適用的税收和為營運資金需求提供資金的利息，每年可從信託賬户中提取的限額為165，000美元，所得收入約為19美元，2020年10月2日（成立）至2020年12月31日期間的A類普通股加權平均數，計算2020年10月2日（成立）至2020年12月31日期間的A類普通股加權平均數。B類普通股的每股普通股基本及攤薄淨收益（虧損）乃按淨收益（虧損）減A類普通股應佔淨收益（虧損）除以期內已發行B類普通股的加權平均數計算。

最近會計聲明

管理層並不相信任何最近發出但尚未生效的會計聲明(如目前採納)會對本公司的S財務報表產生重大影響。

附註4：首次公開招股

於2020年11月23日，本公司完成首次公開發售23，000，000個單位，包括3，000，000個超額配售單位，每單位10. 00美元，產生所得款項總額230. 0百萬美元，併產生約13. 1百萬美元的發行成本，包括約8. 1百萬美元的遞延承銷佣金。

每個基金單位由一股A類普通股和五分之一的可贖回認股權證（公共認股權證）組成。每份整份公開認股權證將賦予持有人權利，以行使價每股11.50元（可予調整）購買一股A類普通股（見附註8）。

F-14

目錄表

重塑技術合作夥伴Z

財務報表附註

附註5.私募配售

與首次公開募股結束的同時，公司完成了4，400，000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.50美元，產生了660萬美元的總收益。

每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一整股A類普通股。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分已加入信託賬户持有的首次公開發售所得款項。如果公司在合併期內沒有完成業務合併，私募認股權證將失效，毫無價值。除附註8所述者外，私人配售認股權證將不可贖回為現金，並可在無現金基礎上行使，只要該等認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有。

保薦人及本公司的高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，在首次業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

附註6：關聯方交易

方正股份

2020年10月7日，保薦人代表公司支付了總計25,000美元，以換取發行5,750,000股普通股(方正股票)。保薦人同意放棄合共750,000股方正股份，惟承銷商並未悉數行使購買額外單位的選擇權，方正股份將佔S首次公開招股後已發行及已發行股份的20%。承銷商在2020年11月19日充分行使了超額配售選擇權；因此，這些方正股票不再被沒收。

初始股東同意在(1)初始業務合併完成後一年之前不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份；和(2)在初始業務合併後(X)，如果A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票分拆、股份股息、配股、合併、重組、資本重組和其他類似交易調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何 30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致所有公眾股東有權將其普通股轉換為現金。證券或其他財產。

關聯方貸款

2020年10月7日，保薦人同意向本公司提供至多300,000美元貸款，用於支付與根據本票進行的首次公開募股相關的費用。票據為無息、無抵押及於二零二一年十二月三十一日較早時及首次公開發售結束時到期。本公司在票據項下借入約60,000元，並於2020年11月20日全額償還。

此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人、S公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(營運資金貸款)。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將於企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人S酌情決定，該等營運資金貸款中最多2,000,000美元可按每份認股權證1.5美元的價格轉換為企業合併後實體的權證。認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至目前，本公司並無營運資金貸款項下的借款。

F-15

目錄表

重塑技術合作夥伴Z

財務報表附註

支持服務協議

本公司簽訂支持服務協議，該協議規定，自本公司S證券通過完成初始業務合併和清算而在紐約證券交易所首次上市之日起，本公司將向Reinvent Capital支付每年總計625,000美元的支持和行政服務費用，並報銷Reinvent Capital的任何自掏腰包根據支持服務協議與提供服務或辦公空間相關的費用。截至2020年12月31日，作為支持服務協議的一部分，公司向Reinvent Capital支付了156,250美元，並在2020年10月2日(成立)至2020年12月31日期間的運營報表中確認了約52,000美元，截至2020年12月31日的餘額約為104,000美元，包括在資產負債表的預付費用中。

此外，贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷自付費用S代表本公司進行的活動所產生的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。S公司審計委員會將按季度審查支付給保薦人、高級管理人員或董事或本公司S或其關聯公司的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款將從信託賬户以外的資金中支付，包括從信託賬户中釋放的用於支付營運資金的資金，每年上限為165,000美元。在2020年10月2日至2020年12月31日期間，本公司根據支持服務協議產生了約12,000美元由Reinvent Capital支付的可償還費用，該費用已在經營報表中確認，並計入於2020年12月31日的資產負債表中的應付關聯方。

附註7.承諾和或有事項

註冊權

方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及因行使私募配售認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股)的持有人根據登記權協議有權享有登記權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，不包括簡短的要求，要求公司登記此類證券。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有某些附帶登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

本公司授予承銷商自最終招股説明書日期起計45天的選擇權，以便按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多3,000,000個超額配售單位。承銷商於2020年11月19日全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計460萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計805萬美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

附註8--衍生認股權證負債

截至2020年12月31日，該公司分別有4,600,000份公開認股權證和4,400,000份私募認股權證未償還。

公有認股權證只能對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎的公開認股權證，而只會買賣完整的公開認股權證。公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天及(B)首次公開發售完成後12個月內行使；只要在每宗個案中，本公司根據證券法就可於行使認股權證時發行的A類普通股的發行擁有有效的註冊聲明，並備有有關該等認股權證的現行招股説明書，且該等股份已根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在認股權證協議指明的情況下以無現金方式行使認股權證)。本公司已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不得遲於初始業務合併結束後15個工作日，本公司將以其商業合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而發行的A類普通股的登記説明書，本公司將以其商業合理的努力使其在初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該登記説明書及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿或贖回為止；如果A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條所指的備兑證券的定義，本公司可選擇要求認股權證持有人根據證券法第3(A)(9)條以無現金方式行使認股權證，如本公司作出選擇，則本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明。

F-16

目錄表

重塑技術合作夥伴Z

財務報表附註

認股權證的行使價為每股11.50美元，可進行調整，並將在企業合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期。此外，如果(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由董事會真誠決定，且在向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，不考慮保薦人或該等關聯方在發行前持有的任何方正股票，視情況而定) 以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(新發行價格)，為籌集資金而增發普通股或股權掛鈎證券。(Y)於初始業務合併完成之日(扣除贖回)，發行A類普通股所得款項總額佔可用於初始業務合併的股本收益及其利息總額的60%以上，及(Z)在本公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，市值)低於每股9.20美元，權證的行使價將調整(至最接近的美分)，以等於市場價值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的觸發價格當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，根據權證贖回條款，當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，將調整為等於市場價值和新發行價格中較高者的180%。當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，根據認股權證贖回條款下所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證將不可贖回，除非如下所述，只要它們由初始購買者或該等購買者允許的受讓人持有。如果私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

救贖 認股權證 什麼時候 這個價格每 ClaSS 一個普通 分享等於或超過 $18.00:

一旦認股權證成為可行使，本公司可贖回尚未行使的認股權證（除本文所述的私人

配售認股權證）：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

倘且僅倘A類普通股於截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知當日前第三個交易日止的 30個交易日期間內任何20個交易日的最後申報售價（“最後參考價”）等於或超過每股18. 00美元（經調整）。

本公司將不會贖回上述認股權證，除非根據《證券法》就認股權證行使時可發行的A類普通股的發行發出的登記聲明當時生效，且在整個30天贖回期內可獲得有關該等A類普通股的現行招股説明書。如果權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記或使相關證券符合銷售條件，本公司也可行使其贖回權。

救贖 認股權證 什麼時候 這個價格每 ClaSS 一個普通 分享等於或超過 $10.00:

一旦認股權證可行使，公司即可贖回尚未發行的認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：

全部，而不是部分；

每份認股權證0.10美元，至少提前30天發出書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的公允市場價值參考商定的表格確定的該數量的股份；

當且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(經調整)；以及

如果參考價值低於每股18.00美元(經調整)，私募認股權證也必須同時按與未發行的公開認股權證相同的條款被贖回，如上所述。

A類普通股的公允市值是指贖回通知向權證持有人發出之日起10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能相關的認股權證(可予調整)。

在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從S公司獲得信託賬户外持有的任何與該等權證有關的分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

附註9：股東權益

班級A股普通股-本公司獲授權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年11月23日，已發行或已發行的A類普通股有23,000,000股，其中20,484,749股A類普通股可能需要贖回。

F-17

目錄表

重塑技術合作夥伴Z

財務報表附註

班級B普通股股-本公司獲授權發行50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。於二零二零年十一月二十三日，已發行及發行5,750,000股B類普通股。於5,750,000股B類普通股中，合共最多750,000股須予沒收的B類普通股由保薦人免費向本公司認購，惟承銷商並無全部或部分行使超額配售選擇權，以致首次公開發售後，初始股東將合共擁有本公司已發行及已發行普通股的20%。承銷商於2020年11月19日充分行使了超額配售選擇權；因此，這些方正股票不再被沒收。

登記在冊的A類普通股股東和B類普通股股東在所有由股東投票表決的事項上每持有一股股份可投一票，並作為一個類別一起投票，但法律另有規定的除外；但在初始業務合併之前，B類普通股持有人將有權以任何理由任命S公司所有董事和罷免董事會成員，而A類普通股持有人在此期間無權就董事的任命投票。

B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，在一對一的基礎，股份分拆調整、股份分紅、配股、合併、重組、資本重組等，並進一步調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開發行的發行金額並與初始業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整 (除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的此類反稀釋調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量總體相等。按折算後基準，按首次公開發售完成時所有已發行及已發行普通股總和的20%，加上就初始業務合併發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股及股權掛鈎證券，但不包括向或將於初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

優先股-本公司獲授權發行5,000,000股優先股，每股面值為0.0001美元。截至2020年11月23日，沒有已發行或已發行的優先股。

F-18

目錄表

重塑技術合作夥伴Z

財務報表附註

附註10-公允價值計量

下表顯示了截至2020年12月31日按公允價值經常性計量的S公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。


描述	報價在活躍的市場 (1級)		重要的其他人可觀測輸入 (2級)	重要的其他人不可觀測的輸入 (3級)
資產：
信託賬户中的投資	$	230,017,782	$	$
負債：
衍生權證負債--公募認股權證	$		$	$	6,762,630
衍生權證負債--私募認股權證	$		$	$	6,705,000

信託賬户中投資餘額的其餘部分由現金等價物組成。一級投資工具包括現金、貨幣市場基金和美國國債投資。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價市場價格和其他類似來源來確定其投資的公允價值。

在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬。從2020年10月2日(開始)到2020年12月31日期間，級別之間沒有調動。

截至2020年12月31日止期間，按公允價值計量的3級負債的變動完全是由於營運説明書所反映的認股權證負債的公允價值變動所致。可觀察和不可觀察的投入均用於確定本公司已歸類為3級類別的頭寸的公允價值。與3級負債相關的未實現損益包括公允價值變動，該變動可歸因於可見(例如，市場利率的變化)和不可見(例如，不可見的長期波動性的變化)。

該等認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並於資產負債表內於衍生認股權證負債內呈列。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在經營報表中衍生認股權證負債的公允價值變動內列示。

本公司採用二項式蒙特卡羅模擬法估計各報告期內認股權證的公允價值，並在經營報表中確認公允價值的變動。本公司於2020年11月18日發行衍生權證時確認12,601,581美元。在2020年10月2日(成立)至2020年12月31日期間，本公司確認了因負債公允價值增加而產生的營業報表費用，約866,000美元在隨附的營業報表上作為衍生權證負債公允價值的變化列示。

衍生認股權證負債的估計公允價值是使用第三級投入釐定的。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據選定同業公司S買賣的普通權證的歷史波動率中的隱含波動率來估計其普通權證的波動率，該普通權證與認股權證的預期剩餘壽命相匹配。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

F-19

目錄表

重塑技術合作夥伴Z

財務報表附註

下表提供了有關第3級公允價值計量投入的量化信息，包括其計量日期：


	自.起 11月18日， 2020			自.起十二月三十一日， 2020

股票價格	$	9.72		$	9.98
波動率		23.20	%		23.50	%
要轉換的期權的預期壽命		5.6			5.5
無風險利率		0.47	%		0.43	%
股息率

附註11.後續事件

管理層評估了後續事件，以確定截至2021年5月10日(財務報表發佈之日)發生的事件或交易是否需要對財務報表進行潛在調整或披露，並得出結論，除下文所述外，所有需要確認或披露的此類事件都已確認或披露。

Hippo業務合併計劃

2021年2月23日，公司與特拉華州河馬企業(河馬)和特拉華州直接全資子公司RTPZ Merge Sub Inc.(河馬合併子公司)簽訂了合併協議和合並計劃(合併協議)。合併協議規定，除其他事項外，根據合併協議的條款和條件，將發生以下交易(連同合併協議預期的其他協議和交易，河馬業務合併)：(I)在合併協議預期的交易完成時(完成)，根據合併協議的條款和條件，並根據經修訂的特拉華州公司法(DGCL)，(A)合併子公司將與單獨的

F-20

目錄表

重塑技術合作夥伴Z

財務報表附註

(Br)合併子公司的法人地位將終止，河馬將成為尚存的公司和本公司的全資子公司(第一次合併)和(B)緊隨第一次合併後，河馬(作為第一次合併的倖存公司)將與公司合併並併入公司，河馬的單獨法人地位將停止，公司將成為倖存的公司(第二次合併，以及與第一次合併一起，合併)；(Ii)由於合併(其中包括)，河馬所有已發行股本將被註銷，以換取合共獲得相當於(X)5,522,000,000美元(相當於5,000,000,000美元加上河馬S於2020年12月31日的企業價值(522,000,000美元)除以 (Y)10.00美元)所得商數的RTPZ普通股(定義見下文)的權利；及(Iii)於馴化生效時間(定義見下文)時，本公司將立即更名為河馬控股有限公司。

於結束前，經本公司股東S批准，並根據開曼羣島公司、開曼羣島公司法(經修訂)(下稱“開曼羣島公司法”)及本公司經S修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司將根據開曼羣島註冊條例第388條(透過向特拉華州州務卿提交註冊證書)撤銷註冊及根據註冊條例第388條註冊(透過向特拉華州州務卿提交註冊證書)，據此，本公司及S的註冊司法管轄權將由開曼羣島更改至特拉華州(註冊註冊)。

關於歸化，(I)本公司當時已發行和已發行的每股A類普通股，面值為每股0.0001美元，將於一對一(2)本公司當時已發行及已發行的每股B類普通股，每股面值0.0001美元，將於自動轉換。一對一S A類普通股將自動轉換為認股權證，以收購同等數量的RTPZ普通股(國產化RTPZ認股權證)，及(Iv)本公司當時已發行和已發行的單位(開曼RTPZ單位)將自動轉換為RTPZ普通股一對一基礎，和四分之一的一個國內RTPZ權證。

於2021年3月3日，在執行合併協議的同時，本公司與若干投資者（統稱為PIPE投資者）訂立認購協議，根據該協議的條款及受其條件規限，PIPE投資者已共同認購5500萬股RTPZ普通股，總購買價相當於5.5億美元（統稱為PIPE投資者）。

完成擬議的Hippo業務合併須遵守合併協議中進一步描述的某些條件。

贊助商支持協議

保薦人於2021年3月3日與本公司及河馬訂立保薦人協議(保薦人協議)，根據該協議，各方同意(其中包括)(I)與保薦人於歸化時實益擁有的RTPZ普通股有關的若干歸屬條款，(Ii)鎖定保薦人持有的證券，(Iii)如(A)RTPZ選擇贖回RTPZ S公眾股東持有的RTPZ認股權證，及(B)RTPZ普通股於連續30個交易日內的最後報告銷售價格(定義見保薦人協議)在任何20個交易日內超過每股25.00美元及(Iv)保薦人於收市時就合併後公司的董事會代表所擁有的若干權利，保薦人須強制行使保薦人持有的認股權證。

F-21

目錄表

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

項目9.A。

控制和程序。

披露控制和程序

對披露控制和程序進行評估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(擔任我們的首席執行官和首席財務和會計官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)並非有效，完全是由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，見下文《財務報告內部控制的變化》。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層相信，本年度報告中以Form 10-K 格式包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

財務報告內部控制的變化

在本10-K年度報告所涵蓋的2020年10月2日(成立)至2020年12月31日期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，因為尚未確定導致本10-K年度報告中所述重述我們財務報表的情況。僅由於導致我們重報財務報表的事件，管理層已發現與我們首次公開募股相關發行的權證的會計相關的內部控制存在重大缺陷，如合併財務報表附註2所述，題為重述以前發佈的財務報表。

財務報告的內部控制

本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的S評估報告，也不包括我所註冊會計師事務所因美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而提交的認證報告。

自2020年10月2日(成立)至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對財務報告的內部控制產生重大影響，因為本年報中描述的導致我們重述財務報表的情況尚未確定。僅由於導致我們重述財務報表的事件，管理層已發現與我們首次公開發行的認股權證的會計相關的內部控制存在重大缺陷，如合併財務報表附註2所述，題為？重述以前發佈的財務報表？

項目9.B。

其他信息。

沒有。

目錄表

第三部分。

項目10.董事、執行幹事和公司治理

本公司現任董事及行政總裁如下：


名字	年齡	標題
裏德·霍夫曼	53	共同領導董事
馬克·平卡斯	55	共同領導董事
邁克爾·湯普森	44	首席執行官、首席財務官兼董事
David·科恩	42	祕書
李·林登	38	董事
琳達·羅滕伯格	52	董事
朱莉·漢娜	55	董事
拜倫·奧古斯特	53	董事

裏德·霍夫曼自 2020年11月起擔任我們的聯席首席董事。他也是Reinvent Capital的創始人之一。霍夫曼先生是一位非常有成就的企業家和投資者。他共同創立了LinkedIn，擔任其創始首席執行官，並擔任其執行主席，直到該公司被微軟以262億美元收購。在他職業生涯的早期，他曾擔任首席運營官兼執行副總裁，並在PayPal的創始董事會任職。Hoffman先生是Greylock的合夥人（於2009年加入Greylock），Greylock是一家領先的硅谷風險投資公司，他專注於投資可觸及數億人的技術產品。Hoffman先生目前擔任RTP的聯席首席董事，並將在RTPY首次公開募股後擔任其董事會觀察員。他還在微軟董事會任職，並擔任多傢俬營公司的董事或觀察員，包括Apollo Fusion、Aurora、Blockstream、Coda、Conventional、Entrepreneur First、Nauto、Neeva和Xapo。另外，霍夫曼先生還擔任十非營利委員會，包括OpenAI、Kiva、Endeavor、CZI Biohub、Berggruen Institute、Research Bridge Partners、Lever for Change、New America、Do Something和Opportunity @ Work。霍夫曼先生還擔任麻省理工學院媒體實驗室訪問委員會成員。多年來，Hoffman先生對100多家科技公司進行了早期投資，包括Facebook、Ironport和Zynga等公司。他與人合著了Blitzscaling：閃電般的速度打造高價值公司之路和兩個新的York Times暢銷書：啟動你們和聯盟。他也是播客的主持人規模大師 。霍夫曼先生在牛津大學獲得S哲學碩士學位，在牛津大學獲得馬歇爾學者學位，並在斯坦福大學獲得象徵系統優秀學士學位S。霍夫曼先生擁有巴布森學院榮譽博士學位和牛津大學沃爾夫森學院榮譽研究員資格。霍夫曼先生獲得了許多獎項，包括馬丁·路德·金中心頒發的向偉大致敬。

霍夫曼圍繞大規模創業建立了一套智力實踐體系。通過這一點，以及他作為Greylock合夥人長達十年的業績記錄，霍夫曼先生在科技行業的許多不同領域建立了深厚的經驗和網絡連接，包括市場、社交網絡、電子商務、支付、人工智能、自動駕駛汽車技術以及運輸和物流。S先生的網絡和專業知識還在地理上擴展到亞洲、歐洲和拉丁美洲的技術創業網絡。

霍夫曼先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在技術行業的不同領域擁有深厚的專業知識和網絡連通性，這些領域包括：市場、社交網絡、電子商務、支付、人工智能、自動駕駛汽車技術以及運輸和物流。

馬克·平卡斯自2020年10月以來一直是我們的董事，並自2020年11月以來一直擔任我們的聯合領導董事。他也是Reinvent Capital的聯合創始成員。平卡斯先生是一位成就斐然的企業家和投資者。他創立了包括Zynga在內的幾家互聯網公司，Zynga是社交遊戲的先驅，幫助將遊戲作為一種大眾市場活動。平卡斯目前是RTP董事的聯席主管，並將在RTPY首次公開募股後擔任董事的職務(他目前擔任該公司的唯一董事)。他就是那個

目錄表

S擔任Zynga董事會主席(自2018年5月以來)，曾擔任Zynga S執行主席(2016年3月至2018年5月)，並兩次擔任Zynga首席執行官 (2007年4月至2013年7月和2015年4月至2016年3月)，包括2015年重返Zynga，帶領Zynga扭虧為盈，重塑為一家以移動為先的遊戲公司。在Zynga之前，平卡斯創立了Tribe.Net，這是最早的在線社交網絡之一，其技術被思科收購。他還創立了Support.com，這是一家服務枱服務和支持自動化軟件提供商，是首批推出基於訂閲的模式的企業軟件公司之一。Support.com於2001年上市。平卡斯還創立了Freeloader，Inc.，這是一家基於網絡的推送技術新聞公司，被Inc.收購。

平卡斯先生對許多互聯網、媒體和軟件公司進行了大量投資，包括臉書、推特、愛彼迎、Snap、Epic遊戲、小米、京東和尼安蒂克。他也是科技初創公司的活躍天使投資者。平卡斯把社會影響放在個人和職業生活的首位。Zynga是首批使用遊戲內虛擬商品讓玩家直接為救災和其他非營利性活動做出貢獻的公司之一。平卡斯是由總裁奧巴馬任命為Presidio Trust董事會成員的。Presidio Trust是一家聯邦機構，將Presidio作為金門娛樂區的一部分進行運營。他還定期在學院和大學為有抱負的企業家講課，包括斯坦福大學商學院、哈佛商學院和賓夕法尼亞大學沃頓商學院。平卡斯先生以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學S沃頓商學院，並獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。

平卡斯圍繞產品管理建立了一套明智的實踐。他是重新設想消費者互聯網產品的產品管理的早期先驅，尤其是在產品開發的所有階段使用快速測試和實驗為設計決策提供信息。他還開發了一個產品路線圖流程，跟蹤工程資源以實現預期結果。平卡斯先生是第一批將這些課程帶到遊戲中的人之一，催生了一個永遠在線的，產品即服務運營使產品團隊能夠通過部署產品更新來實時響應用户行為的模型。平卡斯先生與阿米爾·戈德堡教授共同創建了斯坦福大學商學院產品管理研究生院課程。

Pincus先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在技術領域，特別是在社交媒體、遊戲和互聯網行業，以及在識別、培育和推廣新產品、技術和消費趨勢方面擁有豐富的經驗。

邁克爾·湯普森自2020年10月以來一直擔任我們的首席執行官和首席財務官，並自2020年11月以來擔任我們的董事之一。他也是Reinvent Capital的聯合創始成員。湯普森先生目前擔任RTP的首席執行官兼首席財務官和董事的董事，並將在RTPY首次公開募股後擔任首席執行官兼首席財務官和董事的董事(他目前擔任RTPY的首席執行官和首席財務官)。湯普森之前是BHR Capital的聯合創始人、管理成員和投資組合經理，該公司在2009-2016年間管理着高達19億美元的特殊情況基金。Thompson先生在BHR Capital和S投資組合的多家公司中發揮了積極作用，與管理層一起制定運營和融資策略。在管理BHR Capital期間，Thompson先生負責所有投資組合構建、證券選擇和風險管理活動，並監督公司的S投資團隊。他還領導了幾項投資，BHR Capital在這些投資中發揮了積極的主角作用。此外，自2010年代初以來，他已經進行了數十次私人投資。他有擔任董事會成員的經驗，經常為公司提供商業和財務方面的建議。Thompson先生以優異成績畢業於佐治亞大學榮譽項目國際金融工商管理碩士學位，並在該校獲得校友、州長S和霍普獎學金。湯普森先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他豐富的投資經驗，以及他與管理層一起開發運營和融資策略的經驗。

David·科恩自2020年10月以來一直擔任我們的祕書。科恩先生也是Reinvent Capital的首席運營官兼總法律顧問。他的專長領域包括合併和收購、公共和私人公司和證券交易、特殊情況投資、資產管理和再發明。科恩於2018年加入Reinvent Capital，作為創始團隊的一員。科恩先生目前擔任RTP和RTPY的祕書，並將在RTPY首次公開募股後繼續擔任祕書。自2017年以來，他還擔任過平卡斯先生和S先生的若干企業實體的總法律顧問。2015年至2017年，科恩先生擔任Zynga的副總法律顧問，並領導法律團隊負責併購、公司治理以及證券和金融事務。在此之前，他在私人法律行業工作了九年，最近在Proskauer S公司和私募股權集團擔任高級律師。科恩先生擁有米德爾伯裏學院的文學學士學位和弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位。

目錄表

拜倫·奧古斯特自2020年11月以來一直擔任我們的董事之一。奧古斯特先生是非營利性勞動力發展組織Opportunity@Work的首席執行官兼聯合創始人。在2015年共同創立 Opportunity@Work之前，拜倫曾在白宮任職兩年，擔任總裁經濟政策副助理和國家經濟委員會董事副主任。2013年之前，拜倫一直是華盛頓麥肯錫公司和洛杉磯麥肯錫公司的高級合夥人，1999年他被選為麥肯錫首席執行官，2005年被選為董事的首席執行官。拜倫在耶魯大學以優異的成績獲得經濟學和政治學學士學位，在那裏他獲得了杜魯門獎學金和詹姆斯·戈登·班內特獎，並獲得了M.Phil。還有D·菲爾。牛津大學經濟學專業，馬歇爾學者。

朱莉·漢娜自2020年11月以來一直擔任我們的董事之一。漢娜女士自2009年以來一直擔任KIVA董事會執行主席，KIVA是一個面向小型企業和微型創業者的眾籌市場，也是科技公司的積極投資者和顧問。漢娜女士是X(前谷歌X)、Alphabet和S月球射擊工廠的高級顧問，也是顯而易見的風險投資公司的風險合夥人。她之前曾在Mozilla Corporation、Esalen Institute和Social Text的董事會任職。 Hanna女士是Five的創始人、首席執行官和/或創始高管企業對消費者和企業對企業風投支持的公司，包括Healtheon、VoIP先驅onebox.com(被Phone.com收購)和Portola(被網景收購)。2015年，總裁·奧巴馬任命她擔任總統全球創業大使，幫助培養美國和海外的下一代企業家。

李·林登自2020年11月以來一直擔任我們的董事之一。林登是一名活躍的天使投資者，自2017年以來一直是Quiet Capital的管理合夥人，這家投資公司尋求進行私人公司投資。此前，林登是Karma Science的聯合創始人，該公司於2012年被Facebook收購。然後，林登領導了臉書和S在商務領域的新興計劃，包括禮品、臉書卡片和動態美國存托股份。在加入Karma之前，林登先生與他人共同創立了領先的移動廣告公司TapJoy。他的工作經驗還包括在Kleiner Perkins Caufield&Byers擔任合夥人投資，以及在微軟進行產品開發。林登先生的工作獲得了許多獎項，包括2012年被彭博商業週刊評為30 Under 30最佳年輕科技企業家，2012年被Fast Company評為100位最具創意的商業人士，以及2013年被《商業內幕》評為硅谷100人。林登獲得了斯坦福大學S商學院的工商管理碩士學位，並在密歇根大學獲得了計算機工程學士學位。

琳達·羅滕伯格自2020年11月以來一直擔任我們的董事之一。自1997年以來，羅滕貝格女士一直擔任奮進全球公司的聯合創始人兼首席執行官，該公司是全球高影響力創業運動的領導者。她還負責管理Endeavor Catalyst LP基金，截至2020年9月，該基金管理的資產超過2.5億美元，並共同投資於奮進企業家以籌集外部資本。羅滕貝格在軟件開發商Globant SA和私人數字訂餐平臺OLO的董事會任職。她之前曾擔任領先的帶寬基礎設施公司Zayo Group，LLC的董事會董事。羅滕貝格女士畢業於哈佛大學和耶魯大學法學院，曾被評為《時代》週刊S《21世紀創新者》和《美國新聞與世界報道》S和S《美國最佳領導者》。2018年，她獲得了亨氏科技、經濟和就業獎。

董事獨立自主

紐約證券交易所的規則要求我們的大多數董事會成員在首次公開募股後一年內保持獨立。？獨立的董事通常被定義為公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。我們有四名獨立董事，如紐約證券交易所規則和適用的美國證券交易委員會規則所定義。我們的董事會已經決定，根據董事和紐約證券交易所的適用規則，拜倫·奧古斯特、朱莉·漢娜、李·林登和琳達·羅滕貝格均為獨立美國證券交易委員會公司。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

目錄表

官員的人數、任期和選舉與董事

我們的董事會由七名成員組成。在我們的初始業務合併之前，我們方正股份的持有人將有權以任何理由任命我們的所有董事和罷免董事會成員，在此期間，我們的公眾股份持有人將無權就董事的任命進行投票。本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則的此等條文，須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%的普通股的多數通過特別決議案方可修訂。我們每一位董事的任期為兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並參與表決的大多數董事或本公司普通股的多數持有人(或在我們首次業務合併前，由本公司創始人股份的持有人)投贊成票來填補。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們的高級管理人員可由董事長、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會確定的其他職位組成。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會均由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們審計委員會的成員是拜倫·奧古斯特、朱莉·漢娜、李·林登和琳達·羅滕伯格。李·林登擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位成員都精通金融，我們的董事會已經確定，李·林登有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的審計委員會的財務專家，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

協助董事會監督(1)我們財務報表的完整性，(2)我們遵守法律和法規要求的情況，(3)我們獨立註冊會計師事務所S的資格和獨立性，以及(4)我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的履行情況；

獨立註冊會計師事務所和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、補償、保留、更換和工作監督;

預先批准獨立註冊會計師事務所或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並制定預先批准政策和程序;

與獨立註冊會計師事務所審查和討論獨立註冊會計師事務所與我們的所有關係，以評估其持續的獨立性;

目錄表

為獨立註冊會計師事務所的員工或前員工制定明確的招聘政策；

根據適用的法律法規，為審計合作伙伴輪換制定明確的政策；

至少每年從獨立註冊會計師事務所獲得並審查一份報告，該報告描述(1)獨立註冊會計師事務所S的內部質量控制程序，以及(2)最近一次審計事務所內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟提出的任何重大問題；

召開會議，與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們在第7項下的具體披露。16管理層與S討論和分析財務狀況和經營業績；

在吾等進行任何關聯方交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

視情況與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問一起審查任何法律、法規或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是拜倫·奧古斯特、朱莉·漢娜、李·林登和琳達·羅滕伯格。琳達·羅滕貝格擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；

審查並向我們的董事會提出有關薪酬的建議，以及任何需要董事會批准的激勵性薪酬和股權計劃；

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

批准所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

製作一份高管薪酬報告，納入我們的年度委託書；以及

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

目錄表

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或聽取賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括紐約證交所和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是拜倫·奧古斯特、朱莉·漢娜、李·林登和琳達·羅滕伯格。朱莉·漢娜擔任提名和公司治理委員會主席。

我們通過了提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的目的和職責，包括：

根據董事會批准的標準，確定、篩選和審查符合擔任董事資格的個人，並向董事會推薦提名候選人，供年度股東大會任命或填補董事會空缺；

制定並向董事會推薦，並監督公司治理準則的實施。

協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估；以及

定期審查我們的整體公司治理，並在必要時提出改進建議。

章程還規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何獵頭公司的建議，以確定董事候選人，並直接負責批准獵頭公司S的費用和其他留任條款。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會認為教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表我們股東的能力代表了我們股東的最佳利益。在我們的初始業務合併之前，我們的公開股票持有人將沒有權利推薦董事的候選人進入我們的董事會。

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年證券交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們A類普通股超過10% 的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些舉報人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對此類表格的審查，我們認為在截至2020年12月31日的年度內，沒有拖欠申請者。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則(我們的道德準則)。我們已提交了一份《道德準則》作為本年度報告的證物。我們還將我們的道德準則以及我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程的副本張貼在我們的網站 z.reinvitologypartners.com的投資者關係和公司治理下。我們的網站和網站上包含的或可以通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會S網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供《道德守則》的副本。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對《道德守則》某些條款的任何修改或豁免。

目錄表

利益衝突

根據開曼羣島法律，我們的董事和高級職員負有以下受託責任：

在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務；

有義務為賦予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的；

不以不正當方式束縛未來自由裁量權的行使的義務；

在不同股東之間公平行使權力的義務；

有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地；以及

行使獨立判斷的義務。

除上述外，董事還負有注意義務，該義務在性質上不是受託責任。這項義務被定義為要求作為一個相當勤奮的人，同時具備董事履行與公司有關的相同職能的合理期望的一般知識、技能和經驗，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，違反這一責任的行為可以得到股東的原諒和/或事先授權；前提是董事必須充分披露。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的某些董事和管理人員對其他現有的Reinvent SPAC、Reinvent Capital以及Reinvent Capital投資的某些公司負有受託責任和合同責任。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定追求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求這樣的機會之外。我們管理團隊中同時受僱於我們贊助商或其關聯公司的任何成員均無義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。在我們完成我們的初始業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與其初始業務合併有關的公司，任何此類參與都可能導致利益衝突。我們的管理團隊以保薦人或其關聯公司或其其他業務(包括他們正在或可能參與的其他特殊目的收購公司)的董事、高級管理人員或員工的身份，在向我們提供此類機會之前，可選擇向上述相關實體、與我們的保薦人或由保薦人管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。

我們的董事和高級管理人員目前對其他實體(包括他們正在或可能參與的其他特殊目的收購公司)負有額外的、受信或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她可能需要履行這些受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級職員均無責任避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內除外；及(Ii)我們放棄對任何董事或高級職員以及我們而言可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事宜的參與機會。我們的導演

目錄表

和管理人員也不需要在我們的事務中投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。

然而，我們不認為董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

有關我們管理團隊及其附屬公司(包括RTP或Reinvent Capital)業績的信息僅供參考。並非我們團隊投資的所有公司都實現了相同的價值創造水平。我們管理團隊的任何一名或多名成員、他們各自的任何附屬公司(包括RTP)或Reinvent Capital過去的表現既不能保證(1)我們能夠為最初的業務組合找到合適的候選人，也不能保證(2)我們可能完成的任何業務組合的成功。您不應依賴我們管理團隊的任何一名或多名成員、他們各自的附屬公司(包括RTP或RTP)或Reinvent Capital或前述任何與S或S相關的投資業績的歷史記錄，以此來指示對公司的投資的未來業績或公司將產生或可能產生的未來回報。

潛在投資者還應意識到以下潛在利益衝突：

我們的任何董事或高級管理人員都不需要全職從事我們的事務，因此，在各種業務活動中分配他或她的時間可能會產生利益衝突。

在其他業務活動中，我們的董事和高級管理人員可能會意識到可能適合向我們以及他們所關聯的其他實體(包括RTP和RTPY)展示的投資和商機。我們的管理層在確定特定的商機應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。有關我們的管理層和S的其他關聯關係的完整説明，請參閲董事、董事提名人和管理人員。

我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何方正股份和公開發行股份的贖回權利。此外，我們的初始股東已同意，如果我們未能在首次公開募股結束後27個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，則我們的初始股東將放棄對其創始人股票的贖回權利。然而，如果我們的初始股東(或我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司)收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。如果我們未能在適用的時間內完成我們的初始業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回我們的公開股份，而私募認股權證將到期一文不值。除某些有限的例外情況外，我們的初始股東不得轉讓、轉讓或出售方正股份，直至下列較早者：(1)我們的初始業務合併完成一年後；和 (2)在我們的初始業務合併之後(X)如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票細分調整後，股票股息、配股、合併、重組、資本重組和其他類似交易)，在我們初始業務合併後至少 150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。除某些有限的例外情況外，私募認股權證及該等認股權證相關的普通股不得由保薦人轉讓、轉讓或出售，直至完成初步業務合併後30天。由於我們的保薦人及董事和高級管理人員可能在首次公開招股後直接或間接擁有普通股和認股權證，因此我們的董事和高級管理人員在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

我們的董事和高級管理人員可以與目標企業就特定業務合併與談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定是否繼續進行特定業務合併時發生利益衝突。

目錄表

如果目標業務將任何此類董事和高級管理人員的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的董事和高級管理人員在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

因此，由於存在多個業務關聯，我們的董事和高級管理人員在向多個實體提供符合上述標準的業務機會方面負有類似的法律義務。下表彙總了我們的董事、高級管理人員和董事提名人目前對其負有可能存在利益衝突的受託責任或合同義務的實體：


個體	實體	實體業務	從屬關係
裏德·霍夫曼	重塑資本有限責任公司⁽¹⁾	管理公司	共同創始成員和主要負責人
	重塑技術合作夥伴	特殊用途收購公司	共同領導董事
	Greylock Partners⁽³⁾	風險投資	合作伙伴
	微軟	技術	董事
	OpenAI	人工智能研究與部署	董事會成員
馬克·平卡斯	重塑資本有限責任公司⁽¹⁾	管理公司	共同創始成員和主要負責人
	重塑技術合作夥伴	特殊用途收購公司	共同領導董事
	創新技術合作伙伴Y	特殊用途收購公司	共同領導董事⁽²⁾
	Zynga Inc.	社交遊戲	主席
邁克爾·湯普森	重塑資本有限責任公司⁽¹⁾	管理公司	共同創始成員和主要負責人
	重塑技術合作夥伴	特殊用途收購公司	董事首席執行官兼首席財務官
	創新技術合作伙伴Y	特殊用途收購公司	董事首席執行官兼首席財務官⁽²⁾
David·科恩	重塑資本有限責任公司⁽¹⁾	管理公司	首席運營官兼總法律顧問
	重塑技術合作夥伴	特殊用途收購公司	祕書
	創新技術合作伙伴Y	特殊用途收購公司	祕書⁽²⁾
李·林登	寧靜的資本⁽⁴⁾	投資公司	管理成員
	默契資本	私募股權	管理成員
	雲杉健康公司。	數字醫療平臺	董事會成員
	勤勞	工作場所提供商	董事會成員
	流動	電子商務	董事會成員

目錄表


琳達·羅滕伯格	奮進全球公司	非營利組織	聯合創始人兼首席執行官
	Endeavor Catalyst LP基金⁽⁵⁾	投資基金	總裁
	Globant SA	軟件開發	董事會成員
	操作日誌	數字化送餐平臺	董事會成員
朱莉·漢娜	顯而易見的風險投資⁽⁶⁾	風險投資	風險合作伙伴
拜倫·奧古斯特	不適用	不適用	不適用

(1)	包括Reinvent Capital的某些其他附屬公司和投資組合公司。

(2)	在RTPY S首次公開募股後，馬克·平卡斯將擔任RTPY的董事公司，Michael Thompson 將擔任RTPY的首席執行官兼首席財務官，RTPY的董事和David將擔任RTPY的祕書。在RTPY S首次公開募股之前，馬克·平卡斯將擔任RTPY的唯一董事，Michael Thompson 將擔任RTPY的首席執行官兼首席財務官，David將擔任RTPY的祕書。

(3)	包括Greylock Partners的某些其他附屬公司和投資組合公司。

(4)	包括Quiet Capital的某些其他附屬公司和投資組合公司。

(5)	包括Endeavor Catalyst LP基金的某些其他附屬公司和投資組合公司。

(6)	包括顯而易見的風險投資公司的某些其他附屬公司和投資組合公司。

因此，若上述任何董事或高級管理人員知悉一項適合上述任何實體的業務合併機會，且根據開曼羣島法律他或她的受信責任或合約責任，他或她將履行其受信責任或合約責任，向該實體提供該等業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向吾等提供該機會。我們經修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)作為董事或高級職員的任何個人均無責任避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內除外；及(Ii)我們放棄對任何董事或高級職員以及我們而言可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事宜的參與機會。然而，我們不認為任何前述受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

我們不被禁止與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求與這樣一家公司完成我們的初始業務合併，我們或由獨立和公正董事組成的委員會將從獨立投資銀行或另一家估值或評估公司獲得意見，即定期就我們尋求收購的目標業務類型提供公平意見，從財務角度來看，此類初始業務合併對我們公司是公平的。

此外，我們的保薦人或其任何關聯公司可以在最初的業務合併中對公司進行額外投資，儘管我們的保薦人及其關聯公司沒有義務或目前沒有這樣做的打算。如果我們的保薦人或其任何附屬公司選擇進行額外投資，這些擬議的投資可能會影響我們的保薦人S完成初始業務合併的動機。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東、董事和管理人員已同意投票表決他們持有的任何方正股份(及其許可的受讓人將同意)和他們持有的公開股票，以支持我們最初的業務合併。

目錄表

第11項.行政人員薪酬

我們的董事或高級管理人員中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將支付支持服務費，根據支持服務協議，我們將每年支付總計625,000美元的支持服務費來重塑資本(參見第 13項：某些關係和關聯方交易)。我們的贊助人、董事和高級職員，或他們各自的任何附屬公司，將獲得補償自付費用與代表我們的活動有關的支出，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、董事、高級管理人員或我們或其任何附屬公司支付的所有款項。2020年10月，我們的發起人以每股原始收購價向我們的獨立董事拜倫·奧古斯特、朱莉·漢娜、李·林登和琳達·羅滕伯格各轉讓了30,000股方正股票。

在我們完成最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他薪酬。所有補償將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。屆時不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後的企業的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不參與與我們的董事和高級職員簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

項目12.某些受益所有人的安全所有權和管理及相關股東事項。

下表列出了截至2021年3月3日我們可獲得的有關以下公司持有的普通股的信息：

我們所知的持有超過5%已發行普通股的實益所有人；

我們的每一位行政人員和董事；以及

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下表不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證在2021年3月3日起60天內不可行使。

目錄表


	A類普通股					B類普通股⁽¹⁾
	有益的擁有		近似值班級百分比已發佈，並傑出的普通股			有益的擁有		近似值班級百分比已發佈，並傑出的普通股
受益人名稱和地址 ⁽²⁾
重塑贊助商(我們的贊助商)⁽³⁾							5,630,000		19.5	%
裏德·霍夫曼⁽³⁾							5,630,000		19.5	%
馬克·平卡斯⁽³⁾							5,630,000		19.5	%
邁克爾·湯普森
David·科恩
李·林登							30,000			*
琳達·羅滕伯格							30,000			*
朱莉·漢娜							30,000			*
拜倫·奧古斯特							30,000			*
Slate Path Capital LP⁽⁴⁾		1,750,000		7.6	%
貝萊德股份有限公司⁽⁵⁾		1,537,026		6.7	%
Alyeska投資集團，L.P.⁽⁶⁾		1,300,000		5.7	%
威斯資產管理有限責任公司⁽⁷⁾		1,300,000		5.7	%
Third Point LLC⁽⁸⁾		1,200,000		5.2	%
所有董事、高級管理人員和董事提名人員為一組(8人)							5,750,000		20.0	%

不到1%。

(1)	B類普通股將於日轉換為A類普通股一對一的基礎，可能會進行調整，如我們根據規則424(B)(4)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中題為證券描述的章節所述(文件編號333-249799)。

(2)	除非另有説明，否則以下所有實體或個人的營業地址均為C/o Reinvent 技術合作夥伴Z，地址為紐約公園大道215號11層，New York 10003。

(3)	Reinvent保薦人，也就是我們的保薦人，是本文報告的B類普通股的紀錄保持者。我們的每一位官員都是我們贊助商的成員。由於霍夫曼先生和平卡斯先生對我們保薦人的共同控制，他們可以被視為實益擁有我們保薦人持有的股份。除霍夫曼先生和平卡斯先生外，我們保薦人中沒有任何成員對我們保薦人持有的任何股份行使投票權或絕對控制權。霍夫曼先生和平卡斯先生均放棄對保薦人持有的我們普通股的實益所有權。

(4)	根據2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的附表13G，Slate Path Capital LP對本公司1,750,000股A類普通股擁有投票權和處置權。Slate Path Capital LP的營業地址是紐約第五大道717號，16層，NY 10022。

(5)	根據2021年2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G，貝萊德股份有限公司對本公司1,537,026股A類普通股擁有投票權和處分權。貝萊德股份有限公司的營業地址是紐約東52街55號，郵編：10055。

(6)	根據2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的附表13G，Alyeska Investment Group、Alyeska Fund GP、LLC和Anand Parekh各自擁有對公司1,300,000股A類普通股的投票權和處置權。每家公司的營業地址都是伊利諾伊州芝加哥60601號瓦克西路77號。

(7)	根據2021年2月12日提交給美國證券交易委員會的附表13G，韋斯資產管理公司和安德魯·M·韋斯各自持有對公司1,300,000股A類普通股的投票權和處置權。每家公司的營業地址都是馬薩諸塞州波士頓16樓伯克利街222號，郵編：02116。

(8)	根據2021年2月12日提交給美國證券交易委員會的附表13G，Third Point LLC和Daniel S.Loeb各自持有對公司1,200,000股A類普通股的投票權和處分權。每家公司的營業地址都是55 Hudson Yards，New York，New York 10001。

我們的初始股東實益擁有約20.0%的已發行和已發行普通股，並有權因持有所有方正股份而在初始業務合併之前選舉我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股份的持有者將無權任命任何董事進入我們的董事會。此外，由於所有權障礙，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有其他需要我們股東批准的事項的結果，包括對我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的修訂以及重大公司交易的批准。

目錄表

第13項.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性。

方正股份

2020年10月7日，發起人代表公司支付了總計25,000美元用於支付某些費用，以換取發行5,750,000股方正股票。2020年10月，發起人將30,000股方正股份轉讓給本公司S 獨立的董事提名人。保薦人同意放棄合共750,000股方正股份，惟承銷商並未全面行使購買額外單位的選擇權，方正股份將佔S首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%。承銷商於2020年11月19日充分行使超額配售選擇權；因此，這些方正股票不再受到沒收的影響。

私募認股權證

基本與首次公開發售完成同時，本公司完成了4,400,000份私募認股權證的私募配售，向保薦人按每份私募認股權證1.5美元的價格進行配售，產生毛收入 660萬美元。

每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，已加入信託賬户持有的首次公開發售所得款項。如果公司未在合併期內完成業務合併，則私募認股權證將失效。私募認股權證將不可贖回現金，並可在無現金基礎上行使，除非在有限情況下，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有。

保薦人與本公司S高級職員及董事同意，除有限例外情況外，在初始業務合併完成後30天前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

如果我們未能在公開發售結束後27個月內或在任何延長期內完成初始業務合併，私募認股權證的銷售收益將用於贖回我們的公開股票，符合適用法律的要求，私募認股權證將到期變得一文不值。

註冊權

方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及行使私募配售認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股)的持有人均有權根據登記權利協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在初始業務合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些附帶註冊權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

關聯方附註

2020年11月23日，保薦人同意向公司提供至多300,000美元貸款，用於支付與首次公開募股(IPO前票據)相關的成本。首次公開發售前票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。該公司在票據項下借款約60,000美元。截至2020年11月20日，本公司已全額償還票據。

目錄表

此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人、S公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(營運資金貸款)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將於企業合併完成後無息償還，或由貸款人S酌情決定，該等營運資金貸款中最多2,000,000美元可按每份認股權證1.5美元的價格轉換為企業合併後實體的權證。認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至目前，本公司並無營運資金貸款項下的借款。

支持服務協議

本公司簽訂支持服務協議，該協議規定，自本公司S證券通過完成初始業務合併或清算(以較早者為準)首次在紐約證券交易所上市之日起，本公司將向Reinvent Capital LLC(Reinvent Capital LLC)支付每年總計625,000美元的支持和行政服務費用，以及補償Reinvent Capital的任何自掏腰包根據《支持服務協議》，因提供服務或辦公空間而產生的費用。截至2020年12月31日，作為支持服務協議的一部分，公司為Reinvent Capital預付了156,250美元，並在2020年10月2日(成立)至2020年12月31日期間的運營報表中確認了52,000美元。

此外，贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得補償自付費用S代表本公司進行的活動所產生的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。本公司S審計委員會將按季度審查本公司向保薦人、高級管理人員或董事或本公司S或其關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款將從信託賬户以外的資金中支付，包括從信託賬户中釋放的用於支付營運資金的資金，每年上限為165,000美元。自2020年10月2日至2020年12月31日期間，本公司產生了約12,000美元由Reinvent Capital根據支持服務協議支付的可償還費用，該費用已在經營報表中確認，並計入於2020年12月31日應支付給關聯方的。

贊助商支持協議

於2021年3月3日，本公司亦與保薦人、河馬及其他訂約方訂立支持協議(保薦人支持協議)，據此，保薦人及每名董事及本公司高級職員同意(其中包括)投票贊成合併協議及據此擬進行的交易，惟須受保薦人支持協議預期的條款及條件規限。

贊助商協議

保薦人於2021年3月3日與本公司及河馬訂立保薦人協議(保薦人協議)，據此，保薦人雙方同意(其中包括)(I)與保薦人於歸化時實益擁有的RTPZ普通股有關的若干歸屬條款，(Ii)鎖定保薦人持有的證券，(Iii)在下列情況下，強制行使保薦人持有的RTPZ認股權證：(A)RTPZ選擇贖回由RTPZ的公眾股東持有的RTPZ認股權證，以及(B)RTPZ普通股在任何20個交易日(定義見保薦人協議)內的最後報告銷售價格

目錄表

連續30個交易日超過每股25.00美元及(Iv)保薦人就合併後公司董事會代表的若干權利，在每個情況下，均按條款及受保薦人協議所載條件所規限。

第14項主要會計費和服務

過去兩個財政年度，本所獨立註冊會計師事務所提供的專業服務收費如下：


	這一年的告一段落十二月三十一日， 2020		這一年的告一段落十二月三十一日， 2019
審計費⁽¹⁾	$	55,620	$
審計相關費用⁽²⁾	$		$
税費⁽³⁾	$		$
所有其他費用⁽⁴⁾	$		$
總計	$		$

(1)	審計費。審計費用包括為審計我們年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。

(2)	與審計相關的費用。審計相關費用包括與我們年終財務報表審計或審查的績效合理相關的擔保和相關服務的費用，並且不在審計費用項下報告。這些服務包括法規或法規以及有關財務會計和報告標準的諮詢所不要求的證明服務。

(3)	税費。税費包括與税務合規、税務規劃和税務諮詢相關的專業服務收費。

(4)	所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用，包括允許的盡職調查與潛在業務合併相關的服務。

關於董事會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

審計委員會負責任命、確定薪酬並監督獨立審計師的工作。認識到這一責任，審計委員會應根據審計委員會章程的規定，審查並酌情預先批准獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。

目錄表

第四部分。

項目15.物證、財務報表附表

(a)

以下文件是本年度報告的一部分，採用表格 10-K：財務報表：見項目8.財務報表和補充數據索引。

(b)

展品：所附展品索引中列出的展品以引用的方式歸檔或併入本年度報告的10-K表格中。


不是的。		展品説明

3.1(1)		經修訂及重新編訂的組織章程大綱及細則。

4.1(1)		本公司與大陸股轉信託公司作為權證代理簽訂的權證協議，日期為2020年11月18日。

4.2(2)		S證券公司簡介。

10.1(1)		本公司、保薦人、S高級管理人員和董事及對方之間於2020年11月18日訂立的函件協議。

10.2(1)		投資管理信託協議，日期為2020年11月18日，由本公司與作為受託人的大陸股票轉讓信託公司簽訂。

10.3(1)		註冊權協議，日期為2020年11月18日，由公司、贊助商和其他各方簽訂。

10.4(1)		支持服務協議，日期為2020年11月18日，由公司與Reinvent Capital LLC簽訂。

10.5(1)		贊助商認股權證購買協議，日期為2020年11月18日，由公司與Reinvent贊助商Z LLC簽訂。

10.6(2)		公司與裏德·霍夫曼於2020年10月15日簽署的賠償協議。

10.7(2)		本公司與Mark Pincus於2020年10月15日簽署的賠償協議。

10.8(2)		本公司與邁克爾·湯普森於2020年10月15日簽署的賠償協議。

10.9(2)		本公司與David·科恩於2020年10月15日簽訂的賠償協議

10.10(2)		本公司與李·林登於2020年10月30日簽署的賠償協議。

10.11(2)		公司與琳達·羅滕貝格於2020年10月30日簽署的賠償協議。

10.12(2)		本公司與朱莉·漢娜於2020年10月30日簽署的賠償協議。

10.13(2)		公司與拜倫·奧古斯特之間的賠償協議，日期為2020年10月30日。

14.01(2)		Reinvent Technology Partners Z的道德規範和商業行為。

31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條，對首席執行官和首席財務官進行認證。

32.1**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。

現提交本局。

隨信提供。

(1)	引用本公司S於2020年11月23日提交的最新8-K報表。

(2)	通過引用2020年3月8日提交的原始10-K合併。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。


	重塑技術合作夥伴Z

日期：2021年5月11日	邁克爾·湯普森
	發信人：	邁克爾·湯普森
		首席執行官、首席財務官兼董事

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人代表註冊人以指定的身份和日期簽署。


邁克爾·湯普森
姓名：		邁克爾·湯普森
標題：		首席執行官、首席財務官和董事(首席執行官和首席財務會計官)
日期：		2021年5月11日

/S/裏德·霍夫曼
姓名：		裏德·霍夫曼
標題：		共同領導董事
日期：		2021年5月11日

/S/馬克·平卡斯
姓名：		馬克·平卡斯
標題：		共同領導董事
日期：		2021年5月11日

/s/ Lee Linden
姓名：		李·林登
標題：		董事
日期：		2021年5月11日

撰稿S/琳達·羅滕貝格
姓名：		琳達·羅滕伯格
標題：		董事
日期：		2021年5月11日

撰稿S/朱莉·漢娜
姓名：		朱莉·漢娜
標題：		董事
日期：		2021年5月11日

/S/拜倫·奧古斯特
姓名：		拜倫·奧古斯特
標題：		董事
日期：		2021年5月11日