用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 （本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或者註冊人必須提交此類文件的較短期限）。是的☒ 不 ☐

用複選標記表示註冊人是否是大型加速申報者、加速申報者 申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《規則》中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義 《交易法》。

用複選標記指明註冊人是否為空殼公司（定義見規則） 《交易法》）。是 ☐ 不是☒

根據規則的要求 根據1934年的《證券交易法》，公司已納入了經本第1號修正案修訂的原始申報文件中每項內容的完整文本，但是，除了前一段所述的變更外，這些項目的案文沒有變化。除本文所述外，本第1號修正案僅涉及原始申報之日，沒有修改、補充或更新原始申報文件中包含的任何信息以使任何後續事件生效（包括與原始申報的封面有關的信息，該封面已更新為第1號修正案，但尚未以其他方式更新）。因此，本第1號修正案應與原始申報文件和公司在原始申報後向美國證券交易委員會提交的報告一起閲讀，因為此類報告可能會被修改。

本季度表格報告 包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。本季度表格報告中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述 包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及管理層未來運營目標的聲明，以及有關新型冠狀病毒爆發對我們業務的預期影響的聲明 以及相關的公共衞生措施，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“預期”、“可能”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“尋求”、“將” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些條款或其他條款的否定性類似的表情。本季度表格報告中的前瞻性陳述 只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日 並受到 “風險因素” 部分和本季度表格報告其他地方描述的許多風險、不確定性和假設的影響 由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。

除了本季度表格報告中的其他信息外 在評估我們的公司和業務時，應仔細考慮以下風險因素。下文概述了在投資我們的證券時造成風險並可能導致實際業績不同的主要因素：

我們的管理層在首席執行官和首席財務官（分別為我們的首席執行官和首席財務官）的參與下，評估了截至本季度表格報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性 規則中定義的 “披露控制和程序” 一詞 和 根據《交易法》，是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

這些重大缺陷並未導致財務報表的錯報。但是，實質性缺陷可能會影響職責分離控制的有效性以及 可能導致誤報、影響與收入相關的財務報表賬目的控制措施，以及可能導致年度或中期合併財務報表出現無法預防或發現的重大錯報的披露措施。

我們對財務報告的內部控制沒有變化（定義見規則） 和 根據《交易法》）發生在截至2021年3月31日的三個月中，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

搜索引擎、社交媒體平臺和其他在線資源經常修改其算法並推出新的廣告產品。如果我們賴以提供網站流量的一個或多個搜索引擎或其他在線資源修改其顯示廣告的總體方法，從而減少點擊我們網站的消費者，那麼我們的業務可能會受到影響。此外，如果我們的在線展示廣告由於消費者而不再有效或無法覆蓋某些消費者 業務可能會受到影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈爆發 一場大流行。這個 大流行繼續在美國和世界各地蔓延，導致當局採取了許多措施來遏制該病毒，包括旅行禁令和限制，隔離， 訂單、業務限制和停業。因此，我們無法準確預測其全部影響 由於許多不確定性，包括疫情的持續時間和嚴重程度、遏制措施以及對保險提供商客户和用户的潛在經濟影響，我們的經營、財務狀況、流動性和現金流將影響我們的業績。

為了支持員工和社區的健康和福祉，我們的員工從 2020 年 3 月開始遠程辦公。在家辦公和其他措施帶來了額外的運營風險，包括網絡安全風險，並影響了我們開展產品和業務開發工作以及其他活動的方式，這可能會對我們的運營產生不利影響。尚不確定此類措施是否足以減輕病毒構成的風險，疾病和員工隊伍中斷可能導致關鍵人員不可用，損害我們履行關鍵職能的能力。我們的運營中斷是由於 可能會導致我們的銷售和營銷工作效率低下、延誤和額外成本，而遠程或其他替代工作安排是我們無法完全緩解的。我們還不確定我們的承運人和代理客户以及我們的用户可能會採取哪些額外行動來應對冠狀病毒 此外，我們無法預測用户行為將如何隨之變化 舉個例子，我們相信緊接着就是 訂單生效消費者在網上搜索保險的次數減少了。

學位為 我們的結果將取決於未來的發展，這些事態發展非常不確定，無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重程度、遏制病毒或治療其影響的行動、政府、企業和個人為應對病毒和由此造成的經濟混亂而採取的其他行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。我們同樣無法預測疫情將在多大程度上影響我們的用户、保險提供商客户、供應商、供應商和其他合作伙伴及其財務狀況，但對這些各方的實質性影響也可能對我們產生不利影響。的影響 還可能加劇本風險因素部分和本報告中討論的其他風險，這反過來可能對我們產生重大不利影響。與以下方面有關的事態發展 一直在迅速變化，可能會出現我們目前未意識到或可能無法適當應對的其他影響和風險。

我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資源，可以花更多的錢來宣傳他們的品牌和服務。因此，我們需要花費大量資金和其他資源來提高品牌知名度並建立我們的聲譽。是否需要或競爭 知名度和品牌偏好增加，我們可能無法建立品牌知名度，我們建立、維護和提高聲譽的努力可能會失敗。即使我們在品牌建設方面取得了成功，這些努力也可能不具有成本效益。如果我們無法以具有成本效益的方式維持或提高消費者對我們品牌的認識，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的品牌、聲譽以及吸引消費者和保險提供商的能力取決於我們的技術基礎設施和內容交付的可靠性能。我們使用電子郵件來吸引消費者進入我們的市場。我們的系統可能沒有經過充分的設計，沒有必要的可靠性和宂餘性，無法避免性能延遲或中斷，這些延遲或中斷可能會延長並對我們的業務造成損害。如果我們的網站在用户嘗試訪問時不可用，或者加載速度不如預期，則用户將來可能不會經常返回，或者根本不會返回。隨着我們的用户羣以及在網站和移動應用程序上共享的信息量的持續增長，我們將需要越來越多的網絡容量和計算能力。我們已經並將繼續在數據中心和設備以及相關的網絡基礎設施和服務上花費大量資金，以處理我們的網站和移動應用程序上的流量，並幫助縮短時間或防止系統中斷。這些系統的運行既昂貴又複雜，我們可能會遇到操作故障。這些系統的中斷、延遲或故障，無論是由於地震、惡劣天氣條件、其他自然災害、斷電、計算機病毒、網絡安全造成的 在我們的軟件或其他地方，可能會延長，並可能影響我們網站和應用程序的安全性或可用性，並阻止消費者訪問我們的服務。此類中斷還可能導致第三方訪問我們的機密和專有信息，包括我們的知識產權或消費者信息。我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽，損害我們保護機密和專有信息的能力，導致我們的市場用户流失或導致額外費用。如果我們不能成功維護或擴展我們的網絡基礎設施，或者如果我們遇到運營故障，或者我們的系統或重要搜索引擎的可用性長期中斷或延遲，我們可能會失去當前和潛在的消費者，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

我們相信，我們的成功一直取決於並將繼續取決於我們的高管和員工的努力和才能。我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住高素質和技能員工的持續能力。對合格人才的需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引和留住他們。對我們業務成功至關重要的經驗豐富的信息技術人員的需求量特別大。這種需求在我們總部所在的馬薩諸塞州大波士頓地區尤其迫切。他們的人才競爭非常激烈，留住這樣的人可能很困難。我們的任何執行官或關鍵員工的流失都可能對我們執行業務計劃和戰略的能力產生重大不利影響，我們可能無法及時或根本無法找到足夠的替代者。我們的執行官和其他 意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們業務和行業的瞭解將極難取代。我們無法確保我們能夠保留任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功吸引合格的員工或留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們與持牌保險代理人簽訂合同，出售與我們的保險有關的保險 機構。這些代理是獨立的承包商，因此不是我們的員工，我們對他們行使控制權 操作。如果獨立承包商向客户提供降低的服務質量，進行欺詐、不當行為或疏忽或以其他方式違法，我們的形象和聲譽可能會受到重大損害，並且我們可能會因我們的獨立承包商代理人的此類行為而受到責任索賠。此外，我們的獨立承包商代理人的行為可能會損害我們的品牌，即使是孤立的事件也可能導致大量的負面宣傳或訴訟。任何此類事件都可能對我們的經營業績產生不利影響。

例如，我們與消費者進行外撥電話和短信通信，因此必須遵守許多法規和法規，包括管理這些通信和使用自動電話撥號系統（ATDS）和人為或 “電話營銷銷售規則” 的法規，包括《TCPA》和《電話營銷銷售規則》。 語音留言。美國聯邦通信委員會（“FCC”）和美國聯邦貿易委員會（“FTC”）負責監管這些法律的各個方面。除其他要求外，TCPA要求我們事先獲得某些電話營銷電話的明確書面同意。許多州都有類似的消費者保護法來規範電話營銷。這些法律限制了我們與消費者溝通的能力，降低了我們營銷計劃的有效性。TCPA目前不區分語音和數據，因此，出於TCPA義務和限制的目的，短信/彩信也是 “通話”。

對於違反TCPA的行為，法律規定了私人訴訟權，根據該權利，原告可以為違反禁止使用 “人為或” 撥打電話的禁令撥打的每條電話或短信追回500美元的金錢賠償 語音” 或 ATDS。法院在認定 “故意或明知的” 違規行為後，可以將賠償金額提高三倍。對最大總風險敞口沒有法定上限。可以由聯邦通信委員會、州檢察長、個人或一類人提起訴訟。與其他依賴電話和短信通信的公司一樣，我們過去和將來都可能因違反TCPA而受到假定的集體訴訟。如果將來我們被發現違反了TCPA，則損失金額和潛在責任可能會很大，並對我們的業務產生不利影響。因此，如果這樣的類別獲得認證，或者如果我們無法成功地為這樣的訴訟辯護，那麼TCPA的損害賠償可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們在軟件開發中使用開源軟件。使用開源軟件的公司不時面臨索賠，質疑開源軟件的使用和/或開源許可條款的遵守情況。當事方可能會對我們提起訴訟，聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權，或者聲稱擁有這些軟件的所有權 有開源許可條款。一些開源許可證要求分發包含開源軟件的用户提供全部或部分此類軟件，在某些情況下，這些軟件可能包含用户寶貴的專有代碼。雖然我們會監控我們對開源軟件的使用，並努力確保任何軟件的使用方式都不會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源協議的條款，但這種使用可能會無意中發生，部分原因是開源許可條款往往模稜兩可。任何要求披露我們的專有源代碼或支付違約賠償金的要求都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成損害，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們的服務相似或更好的服務。

我們的活動受美國及其各州以及我們經營所在的其他司法管轄區的法律的廣泛監管。我們目前受不斷演變和發展的各種國際、聯邦、州和地方法律或司法判決的約束，包括與保險業、移動和互聯網業務以及其他依賴廣告的業務有關的法律，以及隱私和消費者保護法，包括TCPA、電話營銷銷售規則、 法案、《公平信用報告法》、《健康保險流通與責任法》以及就業法，包括有關工資和工時要求的法律。

我們還通過內部呼叫中心以及在某些情況下第三方出版商的呼叫中心撥打的電話來獲得大量收入。我們還從第三方供應商那裏購買了部分潛在客户數據。這些第三方供應商是外部承包商，我們無法控制他們的業務或 運營，無法保證這些第三方會遵守法規。我們或我們開展電話營銷、電子郵件營銷和其他潛在客户開發活動所依賴的第三方供應商未能遵守或成功實施適當的流程和程序以應對現行法規和不斷變化的監管要求，都可能導致法律和金錢責任、鉅額罰款和處罰或損害我們在市場上的聲譽，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

信息，或者使用我們市場的保險提供商是否違反了適用的法律和法規。例如，《加州消費者隱私法》（CCPA）於2020年1月1日生效。CCPA 為加州消費者創造了新的個人隱私權（法律對該詞的定義很廣泛），並提高了隱私和安全性許多處理消費者或家庭個人信息的組織都有義務。CCPA要求受保公司向消費者提供有關此類公司數據收集、使用和共享做法的新披露，為此類消費者提供新的權利 某些個人信息的銷售或轉移，併為消費者提供了針對某些數據泄露的新訴訟理由。CCPA授權總檢察長從2020年7月1日起對違規行為採取執法行動。CCPA可能會對我們的業務活動產生重大負面影響，並增加我們的合規成本和潛在責任。此外，自2023年1月1日起，《加州隱私權法》（CPRA）將對CCPA進行重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還成立了一個新的國家機構，該機構將有權實施和執行CCPA和CPRA。聯邦和其他州已經提出了許多類似的隱私法。這些潛在的新法律可能會影響我們的商業行為和/或客户的商業行為，並可能對我們的業務活動產生重大影響。

我們無法預測司法裁決的結果，也無法預測是否會通過任何擬議的立法或監管變革，也無法預測此類提案，如果頒佈，這些法律可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生什麼影響（如果有）。如果我們被指控未能遵守適用的法律法規，我們可能會受到調查、刑事處罰或民事補救措施，包括罰款、禁令、喪失營業執照或批准、監管機構加強審查或監督、停職個別員工、限制從事特定業務或向客户提供補償。合規成本和 對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。此外，發現我們未能遵守適用的法律法規，可能會使我們面臨負面宣傳和聲譽損害，或者損害我們的客户或員工關係，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們不在銷售所在司法管轄區徵收銷售税、使用税、增值税或類似税，我們認為此類税收不適用，這要麼是因為我們與州政府沒有足夠的聯繫來徵收這些税，或者我們的產品和服務不受這些税收的約束。銷售、使用、增值和類似的税法和税率因司法管轄區而異。我們不徵收此類税款的某些司法管轄區可能會聲稱此類税收適用，這可能會對我們或我們的終端客户產生過去金額的税收評估、罰款和利息，並且我們未來可能需要徵收此類税款。如果我們未能成功向我們徵收此類税款 我們可能要為此類費用承擔責任。此類税收評估、罰款和利息或未來要求可能會對我們的經營業績產生不利影響。例如，州税務評估員辦公室的一位代表聯繫了我們，要求匯出未繳的銷售税。儘管我們認為我們的服務在該州無需納税，但如果我們的立場不佔上風，該期間應繳的未繳銷售税可能達到約150萬美元，包括利息和罰款。

我們與第三方一起從我們那裏獲取報價請求，使用我們的市場的保險提供商會給通過我們的市場索取保險報價的消費者打電話和發送電子郵件。美國通過電話和電子郵件對營銷進行監管。TCPA禁止公司撥打聯邦政府列出的號碼進行某些電話推銷電話 註冊並對撥打電話和向消費者發送短信施加其他義務和限制。《反垃圾郵件法》對商業電子郵件進行了規範，並規定了對傳輸不符合特定要求的商業電子郵件的處罰措施，例如提供選擇退出機制以阻止發件人將來發送電子郵件。我們與第三方一起向我們收取報價請求，使用我們市場的保險提供商可能需要遵守此類法律和任何相關的規章制度。各州和其他國家也有與電話營銷和商業電子郵件相關的類似法律。其他或修改後的法律法規，或對現有、修改後的或新的法律、法規和規章的解釋，可能會禁止或增加與消費者互動的成本，並損害我們向更多用户擴大包括需求響應解決方案在內的產品使用範圍的能力。涉嫌未能遵守與電話、短信和電子郵件營銷相關的義務和限制可能會使我們面臨訴訟、罰款、法定賠償、同意令、禁令、負面宣傳和其他可能損害我們業務的損失。此外，在過去的幾年中，發生了大量指控違反電話營銷相關法律的訴訟，這增加了運營電話和短信活動的公司因違反TCPA而面臨集體訴訟的風險。如果我們、我們向我們收取報價請求的第三方，或者使用我們市場的保險提供商受到此類訴訟，則可能會給我們的業務帶來鉅額成本和重大不利影響。

管理互聯網通信的法律、規章和條例， 而且未來政府監管的範圍尚不確定。聯邦和州法規管理着我們在線業務的各個方面，包括知識產權所有權和侵權行為、商業祕密、電子通信的分發、營銷和廣告、用户隱私和數據安全、搜索引擎和互聯網跟蹤技術。此外，對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規的變化，包括美國可能廢除的網絡中立性，可能會減少對我們產品的需求並增加我們的經商成本。未來對使用的徵税 也要強加。現有或未來的監管或税收可能會阻礙互聯網的增長或對互聯網的普遍使用（包括可行性）產生不利影響 減少收入，增加運營開支，使我們面臨鉅額負債。

此外，由於市場參與者的行為或其他我們無法控制的行為，包括由市場參與者的行為或其他我們無法控制的行為，包括由以下因素引起的總體市場波動，整個股票市場，尤其是科技公司的股票，已經經歷並將來可能會經歷極端的價格和交易量波動 大流行。由於與我們的業務或經營業績無關的原因，這種價格和交易量波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的B類普通股每股有10張選票，我們的A類普通股每股有一票。截至2021年3月31日，我們的董事、執行官和超過10％的普通股的持有人及其各自的關聯公司總共持有約77％的股本投票權；根據該協議，Link Ventures直接或通過投票協議，塞思·伯恩鮑姆通過其繼承人和遺產，以及託馬斯·雷維斯同意就向股東提交的所有有表決權的股東的所有事項進行投票他們按照 Link Ventures 和 Cogo Labs 的指導方式，總共持有大約截至該日，我們股本投票權的77％。因為 在我們的B類和A類普通股之間，我們的B類普通股的持有人集體將繼續持有

我們重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院（或者，如果特拉華州財政法院沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）應是 (1) 代表我們公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，(2) 任何聲稱違反信託指控的訴訟我們公司的任何董事、高級管理人員或其他員工或股東對我們或我們股東應承擔的責任，(3)根據《特拉華州通用公司法》的任何條款提出索賠的任何訴訟或《特拉華州通用公司法》賦予財政法院管轄權的任何訴訟，或（4）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。我們重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應在法律允許的最大範圍內，是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》提起的訴訟原因的投訴的唯一和唯一的論壇。在 ，第 346 期，2019 年（Del.2020年3月18日），特拉華州最高法院推翻了特拉華州財政法院的判決，認為根據特拉華州的法律，此類聯邦法院選擇條款 “表面上有效”，儘管其他州的法院是否會執行這些條款尚不確定，如果這種可執行性受到質疑，我們可能會承擔額外的訴訟費用。這些法庭選擇條款都不會影響為執行經修訂的1934年《證券交易法》或《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟

這些重大缺陷並未導致財務報表的錯報。但是，實質性缺陷可能會影響職責分離控制的有效性以及 可能導致誤報、影響與收入相關的財務報表賬目的控制措施，以及可能導致年度或中期合併財務報表出現無法預防或發現的重大錯報的披露措施。