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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549


表格10-K


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止1月31日, 2023

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從日本到日本的過渡期，日本將從日本過渡到日本，日本將從日本轉向日本。

委託文件編號：001-36568



HealthEquity公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

52-2383166

(述明或其他司法管轄權
公司或組織)

(税務局僱主
識別碼)

西風景角大道15號

100套房

德雷珀, 猶他州84020

(801) 727-1000

(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元	HQY	納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條所界定的知名經驗豐富的發行人。是þ不是¨

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是¨ 不是þ

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是þ不是¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是þ不是¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☑	加速的文件管理器	☐
非加速文件管理器	☐	規模較小的新聞報道公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。¨

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ﬃCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《證券交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☑

根據納斯達克全球精選市場報告的註冊人普通股股票的收盤價58.17美元，2022年7月29日註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為美元。4.3十億美元。為了確定股東在2022年7月29日是否為註冊人的關聯公司，註冊人假設股東在2022年7月29日是註冊人的關聯公司，如果該股東(I)實益擁有註冊人10%或以上的股本(根據公開備案文件確定)，和/或(Ii)是高管或董事，或在2022年7月29日與註冊人的高管或董事有關聯。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2023年3月21日，有84,784,091註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

註冊人與其2023年股東周年大會有關的最終委託書部分(“2023年委託書”)以引用方式併入本年報以10-K表格表示的第III部分。2023年的委託書將在與本報告相關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

HealthEquity，Inc.及其子公司

Form 10-K年度報告


		頁面
第一部分：
第1項。	業務	2
第1A項。	風險因素	12
項目1B。	未解決的員工意見	29
第二項。	屬性	29
第三項。	法律程序	29
第四項。	煤礦安全信息披露	30
第二部分。
第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	31
第六項。	已保留	33
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	33
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	46
第八項。	財務報表和補充數據	49
第九項。	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧	77
第9A項。	控制和程序	77
項目9B。	其他信息	78
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	78
第三部分。
第10項。	董事、行政人員和公司治理	79
第11項。	高管薪酬	79
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項	79
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	79
第14項。	主要會計費用及服務	79
第四部分。
第15項。	展品和財務報表附表	80
第16項。	表格10-K摘要	83
	簽名	84

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，包括標題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)的含義。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的行業、業務戰略、計劃、目標和預期的陳述，涉及我們的市場和市場地位、未來的運營、費用和其他運營結果、利潤率、盈利能力、税率、資本支出、流動性和資本資源，以及其他財務和運營信息。在本次討論中使用的“可能”、“相信”、“打算”、“尋求”、“預期”、“計劃”、“估計”、“預期”、“應該”、“假設”、“繼續”、“可能”、“將”、“未來”以及這些或類似術語和短語的否定部分旨在識別本報告中的前瞻性陳述。

前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件、結果或結果的預期。這些期望可能會實現，也可能不會實現。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能向您保證這些預期將被證明是正確的。其中一些預期可能是基於被證明是不正確的假設、數據或判斷。由於各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素，實際事件、結果和結果可能與我們的預期大不相同。雖然不可能確定所有這些風險和因素，但除其他外，它們包括項目1A中確定的風險。風險因素--風險因素摘要。

除非文意另有説明或要求，本年度報告10-K表格中使用的術語“我們”、“HealthEquity”和“公司”均指HealthEquity，Inc.及其子公司作為一個合併實體，除非另有説明或明確這些術語僅指HealthEquity，Inc.，不包括其子公司。

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目錄表

第一部分

項目1.業務

公司概況

我們在提供技術支持的服務方面處於領先地位和創新者，這些服務使消費者能夠做出醫療儲蓄和支出決定。我們使用創新的技術來管理消費者的税收優惠健康儲蓄賬户(HSA)和僱主提供的其他以消費者為導向的福利(CDBS)，包括靈活的支出賬户和健康報銷安排(FSA和HRA)，以及管理綜合總括預算協調法案(COBRA)、通勤和其他福利。作為我們服務的一部分，我們為消費者提供醫療賬單評估和支付處理服務、個性化福利信息(包括有關治療選項和比較定價的信息)、訪問遠程和遠程醫療福利、賺取健康激勵的能力以及增加其税收優惠醫療儲蓄的投資建議。我們認為，向更大程度上由消費者承擔醫療費用的轉變，將要求在美國擁有私人醫療保險的65歲以下消費者中的很大一部分人使用我們這樣的產品。

我們產品的核心是HSA，這是一個金融賬户，消費者可以在税收優惠的基礎上通過它消費和長期儲蓄醫療費用。截至2023年1月31日，我們管理了800萬個HSA，餘額總計221億美元，我們稱之為HSA資產，以及690萬個補充CDB。我們將我們管理的HSA和其他CDB的總數稱為總賬户，截至2023年1月31日，我們擁有1490萬個賬户。

我們主要通過與僱主的關係接觸消費者，我們稱之為客户。我們主要通過與福利經紀人和顧問的關係，與健康計劃網絡的整合夥伴關係，福利管理員，福利經紀人和顧問，退休計劃記錄員，我們稱為網絡合作夥伴，以及直接拜訪客户的銷售團隊來接觸客户。截至2023年1月31日，我們的平臺與200多個網絡合作夥伴整合，我們為超過12萬個客户提供服務。

我們已將我們在不斷增長的HSA市場的份額從2010年12月的4%增加到2022年12月的20%(以HSA資產衡量)。根據devenir的數據，截至2022年12月，我們是按賬户和HSA資產計算最大的HSA提供商。此外，我們認為我們是其他CDBS的最大提供商。我們尋求通過我們以服務為導向的文化、產品廣度、生態系統連接和專有技術使自己脱穎而出。我們的專有技術使我們能夠幫助消費者優化他們的HSA和其他CDB的價值，並獲得管理他們的醫療成本的信心和技能，作為他們財務安全的一部分。

我們能夠與健康、福利和退休生態系統中的其他人安全地雙向共享數據，從而增強了我們幫助消費者的能力。我們的通勤者福利服務還利用了與公共交通、叫車和停車提供商組成的生態系統的連接。

我們的業務模式為我們未來的經營業績提供了強大的可見性，我們的絕大多數賬户都是在本財年開始之前開立的。

我們的收入主要來自三個來源：服務、託管和交換。我們的服務收入主要來自我們的網絡合作夥伴、客户和會員為我們提供的與HSA和其他CDB相關的管理服務支付的費用。我們的託管收入主要來自在我們會員的指導下以聯邦保險現金存款、保險合同或共同基金的形式持有的HSA資產，以及客户持有的基金的投資，客户持有的基金是由客户匯款並由我們代表客户持有的存款，用於預籌資金和促進CDBS的管理。我們的交換收入主要來自商家支付的費用，這些費用是我們的會員使用我們的實體支付卡和我們的虛擬支付系統進行支付的。有關我們收入來源的更多信息，包括新冠肺炎疫情引發的社會和經濟變化所造成的不利影響，請參閲“我們經營業績的關鍵組成部分”。

最近的收購

盧姆收購。2021年3月，我們通過收購Fort Effect Corp，d/b/a Luum(“Luum收購”)100%的已發行股本來支持我們的通勤服務。此次收購的總收購價格包括5620萬美元現金。Luum為僱主提供各種通勤服務，包括訪問實時通勤數據，以幫助他們設計和實施靈活的重返辦公室和混合工作場所戰略和福利。

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目錄表

第五家第三銀行HSA投資組合收購。2021年9月，我們收購了Five Third Bank，National Association(“Five Third”)HSA投資組合，其中包括在大約160,000個HSA中持有的490.0,000,000美元的HSA資產，以6,080萬美元的現金收購價格。

進一步收購。2021年11月，我們以4.55億美元現金收購了擁有約58萬家HSA和19億美元HSA資產的領先提供HSA和其他國開行行政服務的進一步業務(除進一步的自願員工受益人協會業務外)(“進一步收購”)。

HealthSavings HSA投資組合收購。2022年3月，我們收購了Health Savings管理員L.L.C.(“HealthSavings”)HSA投資組合，其中包括在大約87,000個HSA中持有的13億美元HSA資產，以6,000萬美元現金的收購價換取。

我們的產品和服務

健康儲蓄賬户。2003年的醫療保險現代化法案創建了HSA，這是一種免税信託或託管賬户，由銀行，保險公司或美國國税局特別授權的非銀行託管人管理，以滿足某些所有權，資本化，專業知識和治理要求。我們是IRS批准的成員HSAs的非銀行託管人，被指定為HSAs的被動和非被動非銀行託管人。

要有資格為HSA做出貢獻，個人必須根據高免賠額醫療保健計劃（HDHP）進行投保，沒有額外的健康保險，沒有參加醫療保險，並且不能聲稱依賴他人的納税申報表。HSAs有幾個減税的好處，我們稱之為“三重税收節省”：（1）個人可以要求他們對HSAs的貢獻減税，他們的僱主對HSAs的貢獻可以從他們的總收入中扣除，用於聯邦和大多數州的收入和就業税;（2）賬户內資產的利息或收益，包括再投資，累積起來不需繳税;及（3）如果分配用於支付合格的醫療費用，則可以免税。無論是通過我們的支付卡還是直接從我們的在線HSA平臺進行，都不需要向我們提供收據來證明向會員分發HSA。此外，除合格醫療費用外，65歲以後的應納税分配允許不受懲罰（儘管要繳納所得税）。餘額在使用前保留在賬户中，即沒有“使用或丟失”的要求。HSA由賬户持有人擁有;在就業、健康計劃或退休變動時，它仍然是賬户持有人的財產。

投資平臺和諮詢服務。我們為所有賬户餘額超過規定門檻的會員提供共同基金投資平臺和在線自動投資諮詢服務。這些服務完全由會員自行選擇。諮詢服務通過基於網絡的工具Advisor提供，該工具由我們在SEC註冊的投資顧問子公司HealthEquity Advisors，LLC提供和管理。HealthEquity Advisors，LLC僅通過交互式網站上的顧問工具向客户提供投資建議。使用我們的共同基金投資平臺或訂閲顧問服務的會員支付基於資產的費用，其中包括諮詢服務的成本以及與通過這些在線工具進行的交易相關的所有其他費用。

顧問提供投資教育指導和管理，包括保持HSA現金（流動性）的數額由成員指示，針對風險適當的投資組合多樣化，和共同基金的選擇。

我們為投資者提供三個層次的服務：

•自我驅動：對於不訂閲顧問的成員，我們提供了一個共同基金投資平臺來投資HSA餘額。我們和顧問均不就平臺上基金之間的投資向會員提供建議;

•由HealthEquity Advisors，LLC提供支持的GPS：顧問提供指導和建議，但成員通過HealthEquity平臺做出最終投資決策並實施投資組合分配和投資建議;以及

•AutoPilot由HealthEquity Advisors，LLC提供技術支持：顧問管理賬户，並自動為會員執行投資組合分配和投資建議。

無論選擇何種服務水平，成員均須按比例承擔其所投資的相關互惠基金及其他投資工具應付的費用及開支。

靈活的醫療支出賬户。醫療保健FSA是僱主贊助的CDB，使員工能夠留出税前資金來支付通常不包括在保險中的合格醫療費用，例如共同支付，免賠額和非處方醫療產品，以及視力費用，視力和醫療設備。醫療保健FSA可以由僱主定製，因此他們可以自由地

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目錄表

確定哪些符合條件的費用可以根據這些安排報銷。我們的僱主客户還實現工資税（即，FICA和醫療保險）節省其僱員的税前繳款。

美國國税局對員工向醫療保健FSA繳納的税前美元繳款施加了與通貨膨脹掛鈎的限制。美國國税局還允許結轉高達20%的指數化供款限額，該限額不計入或以其他方式影響適用於每個計劃年度的指數化減薪限額。僱主可以支付超過法定限額的額外金額，並可以選擇這樣做，以減輕醫療費用上漲對其員工的影響。

依賴護理靈活的支出賬户。我們還管理FSA的受撫養人護理計劃。這些計劃允許員工留出税前資金來支付符合條件的受撫養人護理費用，這些費用通常包括兒童護理或日託費用，但也可能包括成人和老年人護理產生的費用。目前的法律和法規對員工可以向受撫養人護理FSA繳納的税前美元金額施加了法定限制，不允許結轉。與醫療保險協會一樣，僱主也可以向僱員的受扶養人護理保險協會捐款；但這些基金須受法定的年度供款總額上限所規限。與醫療保健FSA一樣，僱主在員工繳納的税前受扶養人FSA繳費中實現了工資税節省。

HealthEquity管理美國人事管理辦公室(“OPM”)的聯邦靈活支出賬户計劃(“FSAFEDS”)。這種關係為符合條件的聯邦政府僱員提供了使用我們的先進技術平臺和優質服務能力的機會。

健康報銷安排。根據HRA，僱主向員工提供特定數額的報銷資金，以幫助員工支付自付醫療費用，如免賠額、共同保險和共同支付。HRA只能由僱主提供資金，僱主可以提供多少資金沒有限制；然而，與其他由税前資金提供資金的CDB類似，僱主必須以防止歧視有利於高薪員工的方式建立這些計劃。HRA必須被視為例外福利(例如，僅限牙科或僅限視力的HRA)、退休人員HRA或與另一組健康計劃整合。HRA可以由僱主定製，因此僱主可以自由決定根據這些安排有資格獲得補償的費用。在計劃年度結束時，如果沒有花費，僱主可以選擇允許全部或部分未使用的資金滾轉並逐年積累。僱主支付到HRA的所有金額可由僱主出於税收目的扣除，對僱員免税。

眼鏡蛇。我們向僱主客户提供眼鏡蛇續保服務，以履行僱主向不再有資格享受僱主眼鏡蛇承保福利的參與者提供續保的義務，這些福利包括醫療、牙科、視力、HRA和某些醫療保健FSA。眼鏡蛇要求僱主在終止合同後為符合條件的受益人提供長達36個月的醫療保險。作為我們眼鏡蛇計劃的一部分，我們提供直接賬單服務，前僱員參與者直接向我們支付費用，而不是他們的僱主為他們選擇繼續承保的保險支付費用。我們為這些被解僱的員工處理會計和客户服務，並就員工是否有資格參加眼鏡蛇計劃與承運人進行溝通。

通勤計劃。我們管理税前通勤福利計劃。僱主被允許為員工提供通勤福利，包括合格的交通(包括拼車)和停車。每月聯邦(有時是州)免税的最高免税額度是以通貨膨脹為指標的。2023年，合格公交的税前月最高限額為300美元，合格停車的最高限額為300美元。

我們的Luum技術平臺為僱主提供各種通勤服務，包括訪問實時通勤數據，以幫助他們設計和實施靈活的重返辦公室和混合工作場所戰略和福利。

我們的技術

技術平臺。我們提供多個基於雲的平臺，供我們的成員通過桌面或移動設備在線訪問，通過這些平臺，個人可以做出健康儲蓄和支出決定、支付醫療賬單、比較治療方案和價格、接收個性化福利和臨牀信息、賺取健康激勵、增加儲蓄和做出投資選擇。這些平臺向用户提供我們提供的服務以及由我們或我們的網絡合作夥伴選擇的第三方提供的服務。我們針對這些平臺的交付模式使我們的客户不再需要安裝和維護硬件和軟件來支持HSA和其他CDB計劃，並使我們能夠在整個用户羣中快速實施產品增強。

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目錄表

在其他功能中，我們的HSA平臺包括在健康計劃裁決時向用户提交醫療賬單的能力，包括保險金額、所提供醫療服務的特定性質和診斷代碼等細節。我們HSA平臺的用户可以從我們的賬户或任何銀行賬户、在線、通過移動設備或使用我們的支付卡支付這些賬單。我們HSA平臺的所有用户都可以通過免費電話號碼或電子郵件訪問我們的醫療保健消費者專家，每天每小時都可以使用。我們的專家可以幫助用户完成以下任務：優化税收優惠賬户的使用以減少醫療支出，或者從僱主提供的醫療計劃或健康計劃中進行選擇。

作為Luum收購的一部分，我們收購了一個額外的技術平臺，為客户提供各種通勤服務，包括訪問實時通勤數據，以幫助客户設計和實施靈活的重返辦公室和混合工作場所戰略和福利。

截至2023年1月31日，我們基本完成了逐步淘汰我們在收購全資子公司WageWorks，Inc.時收購的某些技術平臺的努力(“WageWorks收購”)，並將相關客户遷移到我們的其他技術平臺之一。我們正在努力逐步淘汰我們在進一步收購中收購的技術平臺，這要求我們將相關客户遷移到我們的其他技術平臺之一。

基於雲的解決方案。我們的專有技術部署為基於雲的解決方案，客户可以在線和通過我們的移動應用程序訪問。我們利用多租户架構，允許對一個網絡合作夥伴所做的更改擴展到所有其他合作伙伴。該架構通過降低成本和提高效率提供運營槓桿，使我們能夠在減少所需維護的情況下最大限度地利用我們的基礎設施容量。我們正在增加對我們的技術和通信系統的投資，以支持新的機會，並增強安全、隱私和平臺基礎設施。

我們的解決方案通過基於雲的服務交付，並託管在第三方數據中心或能夠按需擴展的虛擬私有云上。這使我們能夠快速支持我們當前和預期的增長。我們利用區域雲故障轉移和多個宂餘第三方數據中心來確保連續訪問和數據可用性。這些數據中心是專門為託管任務關鍵型系統而構建的設施，具有多個內置宂餘層，以最大限度地減少服務中斷並滿足行業標準措施。

數據安全和保護。由於我們持有的客户數據的敏感性，我們高度關注數據安全和保護。我們維護旨在保護機密數據的管理、技術和物理保障措施。我們的風險和安全團隊通過與州和聯邦執法部門、安全信息共享組織合作，以及通過內部和外部檢測和響應團隊進行全天候系統監控，來識別安全風險。

如果檢測到安全風險或發生違規行為，我們將根據美國國家標準與技術研究院（“NIST”）的指導方針制定適當的響應協議。我們的安全事件響應計劃定義了角色和職責、事件嚴重性級別、關鍵聯繫人、事件後步驟和測試指南。我們的程序涵蓋了網絡釣魚攻擊、勒索軟件、數據泄露和重大漏洞的響應步驟。最後，我們有一個有機威脅模型，可以評估我們的安全控制，以幫助抵禦攻擊者的戰術、技術和程序。

為確保我們的客户隱私和安全方法有效且符合行業標準，我們遵循《鑑證業務標準聲明18》（SSAE-18）以及《服務和組織控制》（SOC 1和2）報告所制定的風險管理標準。

我們的競爭格局

我們的直接競爭對手是HSA託管人和其他CDB提供商。其中許多是州或聯邦特許銀行和其他金融機構，我們認為福利管理服務不是其核心業務。我們的一些直接競爭對手（包括醫療保健服務公司，如聯合健康集團的Optum，韋伯斯特銀行，以及知名的零售投資公司，如富達投資）能夠投入比我們所能支配的更多的資源來開發，銷售和支持他們的產品和服務。我們的CDB管理競爭對手包括健康保險公司、人力資源顧問和外包商、工資提供商、國家CDB專家、區域第三方管理員和商業銀行。此外，許多間接競爭對手，包括福利管理服務提供商，與銀行和其他HSA託管人合作，與我們競爭。我們的網絡合作夥伴也可以選擇直接提供有競爭力的服務，就像一些健康計劃所做的那樣。我們的成功取決於我們對這些以及其他行業和競爭動態的預測和快速反應能力。

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目錄表

由於COVID-19疫情引發的社會及經濟變化，由於我們的許多成員在家工作，我們的通勤福利使用大幅減少，對我們的換乘收入及服務收入產生負面影響，而這種“在家工作”趨勢或混合工作環境可能無限期持續。

我們的競爭優勢和戰略

我們相信，我們處於有利地位，可從醫療保健福利市場的轉型中獲益。我們的技術平臺與醫療保健環境保持一致，以獎勵消費者參與並促進綜合消費者體驗。

市場領導力。通過專注於創新和差異化能力，我們在HSA行業建立了穩固的領導地位。我們的領導地位體現在我們的市場份額（以HSA資產衡量）從2010年12月的4%增加到2022年12月的20%，正如2022年年底Devenir HSA研究報告所報告的那樣，這表明我們是以賬户和HSA資產衡量的最大HSA託管人。

差異化的消費者體驗。我們設計的解決方案和支持服務旨在提供差異化的消費者體驗，這是我們文化和技術的一個功能。我們認為這提供了相對於傳統競爭對手的優勢，我們認為這些競爭對手優先考慮交易處理和利益管理。

•文化：我們稱我們的文化為“紫色”，我們通過我們的四個紫色價值觀來定義-做正確的事情，與眾不同，與眾不同，為人們慶祝。我們相信，我們的紫色文化是我們吸引和留住客户的能力的重要因素，也是我們在快速變化的醫療保健領域抓住機遇的重要因素。

•技術：我們的技術幫助我們實現提供Purple服務的承諾。我們對技術平臺的內容和專家的指導進行定製，使其及時、個性化並與每個成員相關。例如，我們的技術生成健康儲蓄策略，當他們與我們的平臺互動或打電話給我們時，這些策略會被髮送給我們的會員。

•客户服務和培訓：作為我們提供紫色服務的戰略和承諾的關鍵部分，我們的團隊成員直接與我們的網絡合作夥伴、客户和成員合作，與消費者互動，教育他們我們的HSA和其他產品的好處，並提供個性化的指導。我們僱傭人員通過電話、電子郵件或聊天向我們的成員提供實時幫助。

針對HSA和互補性CDB的捆綁解決方案。我們在包括FSA和HRA、COBRA和通勤福利管理在內的每一大類互補性CDB的市場份額方面都處於領先地位。我們的客户和他們的福利顧問越來越多地尋求能夠提供HSA和互補性CDB的集成產品的HSA提供商。根據Aite Group為我們進行的研究，憑藉我們的國開行能力，我們可以為僱主提供HSA和互補性CDB的單一合作伙伴，這是絕大多數僱主首選的。我們相信，HSA和互補性國開行產品的結合大大加強了我們作為領先的單一來源提供商對僱主、健康福利經紀人和顧問以及網絡合作夥伴的價值主張。

渠道接入規模大、形式多樣。我們相信，我們的差異化分銷平臺通過有效地使我們能夠接觸到不斷增長的消費市場，從而提供了競爭優勢。我們的解決方案建立在企業對企業對消費者或B2B2C渠道戰略的基礎上，根據這一戰略，除了直接向這些潛在成員營銷我們的服務外，我們還與網絡合作夥伴和客户合作，接觸到消費者。接觸消費者對於我們增加HSA成員數量至關重要。健康計劃網絡合作夥伴一直是，並將繼續是我們接觸客户和成員的關鍵渠道。進一步的收購擴大了我們合作的健康計劃網絡合作夥伴的數量，併為客户和成員提供了更多的機會。

我們直接與我們的網絡合作夥伴和客户合作，以各種方式接觸到消費者。我們的健康計劃和管理合作夥伴總共僱用了數千名銷售代表和客户經理，他們同時推廣健康計劃和管理合作夥伴的健康保險產品，如HDHP和我們的HSA。我們的客户總共僱用了數千名人力資源專業人員，他們的任務是向員工解釋我們的HSA的好處。我們的銷售和客户管理團隊與我們的網絡合作夥伴的銷售代表和客户管理團隊以及我們客户的人力資源專業人員合作，並對他們進行培訓，讓他們瞭解通過我們的HSA註冊、貢獻以及節省和支出的好處，然後我們的網絡合作夥伴和客户將這些好處傳達給潛在成員。作為這種合作的結果，

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目錄表

我們與每一個與我們一起註冊HSA的成員發展關係。這種與我們成員的個性化接觸構成了我們的B2B2C渠道戰略。

專有和集成的技術解決方案。我們擁有專有的基於雲的技術解決方案，在十多年的運營過程中開發和完善，我們認為該解決方案在市場上具有差異化，原因有以下幾個：

•管理消費者醫療儲蓄和支出的完整解決方案：我們的成員以多種方式和不同的頻率使用我們的技術平臺。例如，我們的會員利用我們的HSA平臺通過會員門户評估和支付醫療賬單，該門户允許會員向醫療保健提供者付款、獲得報銷並瞭解處方藥的節省機會。會員還可以利用平臺的移動應用程序在移動中查看和支付索賠，包括用手機攝像頭將醫療和保險文件上傳到平臺。

•專門構建的技術：他説，我們的解決方案是專門為滿足醫療消費者、健康計劃和僱主的需求而設計的。我們相信，與我們的競爭對手使用的技術相比，它們提供了更大的功能和靈活性，其中許多技術最初是為銀行、福利管理或退休服務開發的。我們相信，我們是少數幾家在集成、安全和合規的系統中包含醫療儲蓄和醫療支出所有核心功能的提供商之一，包括個人儲蓄和投資賬户的託管管理、卡和電子資金交易處理、福利登記和資格、電子和紙質醫療索賠處理、醫療賬單提交、税收優惠報銷賬户和健康激勵管理、HSA信託管理、在線投資建議和複雜的分析。

•數據集成：我們的技術解決方案使我們能夠集成來自不同來源的數據，這使我們能夠無縫地將個人健康信息、臨牀洞察和個性化定製策略融入到消費者體驗中。我們目前與健康計劃、藥房福利經理、僱主和其他福利提供者系統進行了20,000多個不同的集成。我們的許多合作伙伴的系統依賴於定製的數據模型、非標準格式、複雜的業務規則和難以更改或成本高昂的安全協議。

•可配置性：他説，我們靈活的技術解決方案使我們能夠為我們的每個網絡合作夥伴創建獨特的解決方案。例如，HealthEquity團隊成員可以輕鬆配置產品屬性，包括與合作伙伴選擇的醫療保健價格透明度或健康工具的集成、單點登錄、銷售和經紀人支持站點、品牌推廣、成員溝通、定製履行和支付卡、儲蓄選項和利率、費用以及共同基金投資選擇。

可擴展的運營模式。我們相信我們的模式是可擴展的，因為我們的服務主要是通過我們基於雲的技術平臺訪問的。在最初的入職培訓和一段時間的教育之後，我們為任何給定客户提供的服務成本通常會隨着時間的推移而下降。我們從現有HSA成員那裏賺取高利潤收入的機會隨着時間的推移而增加，因為隨着我們HSA成員餘額的增加，我們的託管收入也會增加，而不會對我們產生同等的增量成本。

強勁的保留率. 隨着時間的推移，我們HSA成員的留存率一直很高。個人擁有的信託賬户，包括HSA，本身就有很高的轉換成本，因為轉換需要賬户持有人付出一定的努力，並可能導致關閉費用。我們相信，我們的保留率也很高，這是因為我們的HSA平臺與我們的HSA成員使用的更廣泛的醫療系統相集成，以及我們的客户參與度和對消費者體驗的關注。

選擇性收購戰略。我們歷來收購了HSA投資組合和業務，以加強我們的業務。我們預計將繼續這一增長戰略，並定期評估機會。我們已經開發了一種內部能力來尋找、評估和整合為股東創造價值的收購。我們相信，我們競爭格局的性質提供了重要的收購機會。我們的許多競爭對手將他們的HSA業務視為非核心功能。我們認為，他們可能會考慮剝離這些資產，在某些情況下，由於存款資本要求，他們可能會受到收購的限制。

政府監管

我們的業務受到廣泛、複雜和快速變化的聯邦和州法律法規的約束。

美國國税局條例

我們必須遵守適用的美國國税局法規，這些法規為我們管理的HSA、HRA和FSA下的税收節省和符合條件的費用奠定了基礎。美國國税局定期發佈關於這些條例的指導意見。此外，我們還受到通過消費税執行的利益衝突和其他被禁止的交易規則的約束

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《國税法》規定的税金。雖然消費税是由美國國税局執行的，但基本規則是由勞工部頒佈的。

2006年2月，HealthEquity，Inc.被美國財政部指定為被動非銀行託管人，允許HealthEquity，Inc.為個人賬户持有人持有託管資產。2017年7月，HealthEquity，Inc.被美國財政部指定為被動和非被動非銀行託管人，這允許HealthEquity，Inc.為個人賬户持有人持有託管資產，並使用自由裁量權直接投資所持此類資產。作為被動和非被動的非銀行託管人，公司必須保持每個會計年度末持有的被動託管資金的淨值(資產減去負債)超過2%，以及每個會計年度末持有的非被動託管資金的4%以上，才能承擔額外的託管資產。截至2023年1月31日，也就是公司出於信託和税務目的的年終，公司的淨資產超過了規定的門檻。

隱私和數據安全法規

在為FSA和HRA提供HSA託管服務和定向TPA服務時，我們必須遵守1999年的《金融服務現代化法案》(Gramm-Leach-Bliley Act或GLBA)、1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA，經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂)以及類似的州法律。

GLBA對金融機構提出了與收集、存儲、使用和披露賬户持有人的非公開個人信息有關的金融隱私和安全要求。非公開的個人信息包括在提供金融產品或服務的過程中收集或生成的信息。例如，非公開的個人信息包括潛在賬户持有人在申請中提交的信息、賬户持有人的姓名和聯繫信息以及交易信息。由於我們的部分業務是管理HSA等金融產品，根據GLBA下消費者金融保護局的金融隱私規則，我們必須向賬户持有人發送隱私做法通知，並遵守向非關聯第三方披露非公開個人信息的限制。GLBA還要求我們建立合理的行政、技術和物理保障措施，以根據聯邦貿易委員會的保障措施規則保護非公開個人信息的安全性、保密性和完整性。違反GLBA可能會導致民事和刑事處罰。

HIPAA涵蓋的實體及其業務夥伴必須遵守HIPAA隱私和安全標準。涵蓋的實體包括大多數醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健票據交換所。由於我們為包括處理受保護健康信息在內的承保實體提供服務(如FSA服務)，因此我們是商業夥伴並受HIPAA的約束。對我們的業務影響最大的兩項規則是：(I)個人可識別健康信息隱私標準，或隱私規則；(Ii)保護電子受保護健康信息的安全標準，或安全規則。隱私規則限制使用和披露受保護的健康信息，並要求我們保護該信息，並向個人提供與該信息有關的某些權利。《安全規則》規定了保護以電子方式傳輸或存儲的受保護健康信息的要求。違反HIPAA的行為既適用民事處罰，也適用刑事處罰，衞生與公眾服務部民權辦公室和州總檢察長都可能執行這一規定。違反《HIPAA》的行為也可能使我們根據與所涵蓋實體的協定條款接受合同補救。

各州也有法律法規對我們收集、存儲和使用個人身份信息施加額外限制。尤其是隱私監管，已經成為許多州和聯邦政府的優先事項。例如，加州隱私權法案(CPRA)於2023年1月1日生效。CPRA要求像我們這樣處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供新的訴訟理由。我們預計，由於最近通過的以及可能即將通過的額外的州隱私法，將擴大消費者關於其個人信息的權利，因此進一步的隱私要求將適用於我們。聯邦政府也在考慮有關數據保護的立法和監管建議。

ERISA

我們的私營部門客户的FSA、HRA、COBRA延續保險和其他基於賬户的退休計劃都受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(ERISA)的保護，該法案管理着“僱員福利計劃”。ERISA第一章一般不適用於HSA。ERISA通常對僱主提出廣泛的報告要求，並有義務向受保僱員和受益人提供各種披露；根據ERISA，對計劃資產的管理、行政或投資具有權力或自由裁量權的僱主和第三方管理人須承擔受託責任。Erisa‘s

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要求影響我們的FSA、HRA和COBRA管理業務。勞工部可以對未能遵守ERISA要求的僱主、投資顧問、管理人員和其他服務提供商採取執法行動或評估處罰。參與者和受益人還可以根據ERISA對僱主、投資顧問、管理人和其他服務提供商提起訴訟。

勞工部

勞工部監管受ERISA約束的計劃，包括健康FSA、HRA和401(K)計劃和其他退休計劃，以及眼鏡蛇管理。美國司法部還發布了與受託責任相關的指南，以及影響HSA(以及健康FSA、HRA和退休計劃)管理的ERISA和國税法下被禁止的交易。

美國司法部發布了適用於員工福利計劃、税收優惠儲蓄安排(包括HSA)和眼鏡蛇管理的法規、技術新聞稿和其他指導意見。此外，應個人或組織的請求，美國司法部僱員福利安全管理局可發佈諮詢意見，解釋並將ERISA和/或美國國税法下相應的禁止交易規則應用於特定情況，包括與以消費者為中心的醫療保健賬户和退休計劃相關的問題。

醫療改革

2010年3月，聯邦政府通過《平價醫療法案》對醫療福利進行了重大改革。這項立法修訂了許多聯邦法律中的各種條款，包括《國內税法》和ERISA。這些改革包括新的消費税，以激勵僱主向所有全職員工提供醫療福利(包括與HSA兼容的福利)，以及新的醫療計劃覆蓋範圍要求。這些規則直接影響健康FSA和HRA，並對HSA產生間接影響。對《平價醫療法案》和相關醫療法規的進一步修改仍在考慮之中，包括“全民醫療保險”計劃。

1940年投資顧問法案

我們的子公司HealthEquity Advisors，LLC是在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，為會員提供僅限網絡的自動化投資諮詢服務。作為在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，它必須遵守1940年《投資顧問法案》或《顧問法案》以及相關的美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規定，並接受美國證券交易委員會工作人員的定期檢查。除其他事項外，這些要求涉及對客户的受託責任、披露義務、記錄保存和報告要求、對顧問與其客户之間跨機構和主要交易的營銷限制，以及一般反欺詐禁令。美國證券交易委員會被授權對違反顧問法案的行為提起訴訟並實施制裁，範圍從罰款和譴責到終止投資顧問的註冊。投資顧問還受某些國家證券法律法規的約束。如果不遵守《顧問法案》或其他聯邦和州證券法規，可能會導致調查、制裁、利潤返還、罰款或其他類似後果。

知識產權

知識產權對我們的成功很重要。我們依靠商標和其他形式的知識產權和措施，包括商業祕密、專有技術和其他非專利專有過程，以及保密協議，來維護和保護我們產品和技術的專有方面。我們要求我們的團隊成員和顧問執行與我們的僱傭或諮詢關係相關的保密協議。我們還要求我們的團隊成員和顧問在他們使用我們的財產或與我們的業務相關的期間，向我們披露並分配他們在受僱或聘用期間構思的所有發明。

地理區域

我們唯一的地理市場是美國。

人力資本

HealthEquity由致力於通過提供紫色服務使消費者能夠將健康和財富聯繫起來的人員組成。我們相信，我們的文化是一個關鍵的差異化因素，通過吸引和留住頂尖人才等方式推動我們公司的成功。

我們的董事會及其委員會對某些人力資本事務提供監督。我們董事會的人才、薪酬和文化委員會代表董事會審查和確定高管薪酬計劃、政策和方案；監督公司的文化和相關戰略，

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負責管理項目和風險，並監督公司的人才管理、發展和留住工作，包括多樣性和包容性方面。

截至2023年1月31日，我們有3170名專職團隊成員和38名兼職團隊成員。截至2023年1月31日，我們的團隊成員具有以下人口統計特徵：


	執行人員領導班子		人民領袖		所有健康權益團隊成員
女人	23	%	56	%	69	%
男人	77	%	44	%	31	%
30歲以下	0	%	4	%	14	%
年齡在30歲到50歲之間	31	%	67	%	59	%
50歲以上	69	%	29	%	27	%
有色人種	15	%	24	%	37	%

多樣性和包容性

我們將多樣性視為一種強大的力量。我們認識到多樣化的工作場所在產生創新想法和培育更有生產力的工作環境方面的力量。我們還知道，為所有團隊成員建立包容和歸屬感的文化有助於促進他們的財務和情感健康，並滿足了全國範圍內對像我們這樣重視多樣性、公平和包容的僱主的需求(DE&I)。

創造平等是我們的DE&I倡議。Created Equity專注於在我們紫色文化的各個方面紮根DE&I，致力於支持流程發展，讓所有團隊成員都有平等的機會。

Created Equity由HealthEquity團隊成員運營，他們識別機會，指導解決方案，並在DE&I實踐的整合中追究公司的責任。我們創建的平等努力的核心是創建的平等委員會，這是一個由來自關鍵利益相關者團隊(包括人員、法律和人才)的跨職能團隊成員組成的小組，他們充當諮詢機構，為公司提供研究、建議、參與支持和政策指導。該委員會致力於將最佳的DE&I實踐整合到HealthEquity的政策、程序、文化和計劃中。

人才獲取

我們對DE&I的承諾對我們來説仍然是不可或缺的，特別是在我們成長的過程中。為了維持和加強我們以價值觀為基礎的包容文化，我們的人才合作伙伴團隊和其他人正在積極參與根除偏見，並在人才獲取過程中以DE&I為中心。首先，為我們的人才合作伙伴團隊提供有關工作場所DE&I的最新信息。人才合作伙伴團隊的每個成員都成功地完成了LinkedIn的“多樣性、包容性和歸屬感”課程，以及專注於種族、殘疾和性別的哈佛隱性偏見測試。

為了幫助招聘，人才合作伙伴團隊專注於發展與不同組織的關係，以建立網絡，創建對HealthEquity的認識，並共享職位公告。HealthEquity Talent Partner團隊目前專注於與專注於以下方面的團隊建立聯繫：

•性別

•種族和民族

•退伍軍人和現役軍人身份

•LGBTQ+

支付權益

薪酬公平是評估HealthEquity多樣性和機會均等的關鍵指標。我們努力通過我們的全面獎勵方案為所有團隊成員提供一致和公平的薪酬策略。該套餐包括：

•基本工資

•獎勵/獎金薪酬

•基於股票的薪酬

•401(K)與公司匹配

•健康福利

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這一方案背後的全面獎勵理念旨在促進公平和簡單，以便團隊成員和人員領導人瞭解目標和結果。我們致力於始終如一地、公平地、無歧視地管理全面獎勵方案，具體如下：

•通過每年審查市場數據來保持有競爭力的薪酬；

•根據團隊成員的能力、能力、經驗和表現水平來獎勵他們；

•有效地傳達我們的全面獎勵政策和做法；以及

•遵守所有適用的聯邦、州和地方法律和要求。

團隊成員敬業度

我們還認為團隊成員敬業度是衡量組織健康狀況的重要指標。我們尋求團隊成員的反饋，衡量團隊成員的敬業度，並衡量團隊成員的Net Promoter Score℠，即NP®，一年兩次通過調查。團隊成員NPS框架調查團隊成員以生成總分，該總分基於那些是推動者(得分為9或10)、被動者(得分為7或8)和批評者(得分為0至6)的人的百分比。分數是通過從推動者的百分比中減去詆譭者的百分比來計算的(公式中不使用被動的百分比)。團隊成員NPS得分的範圍從-100到100。

截至2023年1月31日，我們的團隊成員NPS為42分，按83%的參與率計算，同比增長5分。在所有應答者中，58%是推動者，同比增加3%，26%是被動者，同比減少1%，16%是批評者，同比減少2%。

NPS®是Bain&Company，Inc.、Satmetrix Systems，Inc.和Fred Reichhold的註冊商標。Net Promoter Score℠是貝恩公司、Satmetrix系統公司和弗雷德·賴克霍爾德公司的服務標誌。

企業信息

HealthEquity公司於2002年9月18日作為特拉華州的一家公司成立。我們的主要業務辦事處位於聖彼得堡西風景區15號。猶他州德雷珀，84020。我們的網站地址是www.achthequiy.com。我們不會將公司網站上包含的或通過公司網站訪問的信息納入本10-K表格年度報告中，您也不應將其視為本報告的一部分。

在那裏您可以找到更多信息

我們的網站位於www.achthequiy.com，我們的投資者關係網站位於ir.achthequiy.com。我們網站上的信息不包括在本報告中。我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的任何修訂，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快可在我們的投資者關係網站上免費獲取。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。

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第1A項。風險因素

您應仔細考慮以下風險以及本10-K表格年度報告中列出的其他信息。如果下列任何風險得以實現，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大不利影響。下面描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險的摘要：

與我們的商業和行業相關的風險

•HSA和其他CDB可獲得的税收優惠的任何減少、取消或變化，或這些賬户的使用，都將對我們造成重大不利影響。

•未能妥善安置和保護我們的託管資產和客户持有的資金，或我們的任何存託或保險公司合作伙伴倒閉，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

•整合我們最近的收購可能不會成功。

•利率水平的下降，包括負利率的環境，將降低我們從HSA資產和客户持有的基金中賺取收入的能力，以及吸引HSA捐款的能力。

•如果我們不能成功地適應我們快速發展的行業，我們的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到不利影響。

•我們可能無法有效地與我們現在和未來的競爭對手競爭。

•快速變化的醫療保健行業的發展可能會對我們的業務產生不利影響。

•新冠肺炎疫情以及由此引發的社會和經濟變化對我們的業務產生了實質性影響，這種影響可能會繼續下去。

•如果我們的會員不繼續使用我們的支付卡，我們的運營、業務和前景將受到實質性的不利影響。

•未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

數據安全、技術和知識產權風險

•網絡攻擊，包括勒索軟件攻擊，或其他隱私或數據安全事件可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

•涉及我們產品和服務的欺詐性和其他非法活動可能會對我們造成財務和聲譽損害，並減少對我們產品和服務的使用和接受。

•我們依賴從第三方授權的軟件，這些軟件可能難以替換，或者可能導致我們的技術平臺出現錯誤或故障，從而導致客户流失或損害我們的聲譽。

•為我們的技術平臺開發和實施新的和更新的應用程序、功能和服務可能比預期的更困難，可能需要的時間更長，成本也比預期的更高，或者可能導致平臺無法按預期運行。

•我們設施或第三方數據中心和雲提供商的任何服務中斷都可能中斷或延遲我們的客户訪問我們的產品和服務。

•我們的信息技術和通信系統的中斷或故障可能會削弱我們有效提供產品和服務的能力。

•我們的技術平臺可能鏈接到或使用開源軟件，任何不遵守一個或多個這些開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

•未能充分保護我們的品牌和其他知識產權，以及侵犯他人的知識產權，將對我們的業務產生負面影響。

法律和監管風險

•醫療監管和政治框架是不確定和不斷變化的，我們無法預測進一步的醫療改革和政府計劃的其他變化可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生的影響。

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•與HSA和其他CDB相關的適用聯邦和州法律的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

•我們受到隱私法規的約束，包括有關個人身份信息的訪問、使用和披露。如果我們或我們的任何第三方供應商遭遇隱私侵犯，可能會導致重大的財務和聲譽損害，包括可能的刑事和民事處罰。

•涉及税收的立法、法規和法律發展可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。

•有關支付卡交易轉換費的法律和法規的變化可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

•未能遵守或更改Visa或MasterCard設定的支付卡行業、信用卡協會或其他網絡規則或標準，或更改信用卡協會和借記網絡費用或產品或互換費率，都可能對我們造成重大不利影響。

•我們受到複雜的監管，任何合規失誤或監管行動都可能對我們的業務產生不利影響。

•如果我們無法達到或超過美國國税局要求的淨值測試，我們可能無法保持非銀行託管人的地位。

與我們的服務和文化相關的風險

•任何未能提供高質量客户支持服務的行為都可能對我們與會員、客户和網絡合作夥伴的關係以及我們的經營業績產生不利影響。

•我們依賴我們的管理團隊和團隊成員，如果我們無法留住合格的人員，我們的業務可能會受到損害。

•如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和專注於執行。

與我們的合作伙伴和服務提供商相關的風險

•如果我們的網絡合作夥伴選擇與我們的產品和服務的其他提供商合作，或者以其他方式減少或停止提供我們的產品和服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響.

•與我們的任何銀行識別號碼贊助商關係的改變，或這些贊助商未能遵守某些銀行法規，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

•更換我們的第三方供應商將是困難的，而且會對我們的業務造成幹擾。

與增長相關的風險

•我們的收購戰略可能不會成功。

•我們可能無法有效地運營、集成和擴展我們的技術，以適應我們的業務增長。

•如果不能有效地管理未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

•我們可能無法準確估計開發、推出和更新新的和現有的產品和服務對我們業務的影響。

•我們可能需要記錄已確認的無形資產和商譽未來減值的減記。

融資及相關風險

•我們的鉅額債務可能會限制我們為業務融資的能力，使我們受到利率波動的影響，限制我們籌集額外資本的能力，並對我們履行信貸協議和契約下的義務以及對我們的網絡合作夥伴、客户和成員的能力產生實質性的不利影響。

•契約和信貸協議包含對我們施加重大運營和財務限制的契諾，如果不遵守這些契諾，將導致這些工具下的違約事件。

•我們可能無法產生或獲得足夠的資本來為我們的業務和增長戰略提供資金。

一般風險因素

•自然災害、流行病或其他流行病、恐怖主義行為、戰爭行為、不利的經濟狀況和其他不可預見的事件可能會對我們或我們的客户造成損害或中斷。

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•我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。

•我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法院條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或團隊成員的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

與我們的商業和行業相關的風險

HSA和其他CDB可獲得的税收優惠的任何減少、取消或變化，或這些賬户的使用，都將對我們造成重大不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自税收優惠的HSA和其他CDB。政府和第三方付款人為增加收入或控制或降低醫療保健或其他成本所做的努力可能包括重組通過HSA和其他CDB提供的税收優惠，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。例如，聯邦政府或各州可能尋求通過制定税法來增加收入，取消向HSA捐款的個人可以獲得的税收減免。我們無法預測任何新的税收改革最終是否會成為法律，或者如果通過，它們的條款或根據這些改革頒佈的法規將是什麼。如果法律或法規被改變以限制或取消通過這些賬户獲得的税收優惠，這種變化將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們認為，許多消費者不熟悉或沒有充分認識到HSA和其他CDB的税收優惠。如果我們的會員沒有充分使用他們的HSA或CDB，或者如果僱主減少或停止提供HSA或其他CDB計劃，或者如果這些賬户的使用率下降，我們的運營結果、財務狀況、業務和前景將受到實質性的不利影響.

未能妥善安置和保護我們的託管資產和客户持有的資金，或我們的任何存託或保險公司合作伙伴倒閉，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

作為一家非銀行託管人，我們依賴我們的聯邦保險託管合作伙伴和我們的保險公司合作伙伴來持有我們託管的絕大多數HSA資產。此外，我們將客户持有的資金存入我們的存款夥伴的計息、活期存款賬户，這些賬户利率浮動，沒有固定的期限或期限，對於某些客户來説，這些金額超過了聯邦存款保險的最高水平。如果任何重大不利事件影響我們的任何一個存託合夥人或我們的保險公司合夥人，包括其財務狀況大幅下降、服務質量下降、存款損失、無法遵守適用的銀行、保險或其他監管要求、系統故障或無法退還本金或支付利息，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

通過我們的保險公司合作伙伴持有的HSA資產不是聯邦保險，我們的成員承擔因持有其HSA資產的保險公司合作伙伴失敗或違反其擔保本金或支付其利息的義務而造成的損失風險。如果我們的其中一個保險公司合夥人破產或違約，通過該合夥人持有的HSA資產將面臨風險，並且不能保證我們與該合夥人的合同安排足以讓我們的成員完全追回其HSA資產，這反過來將導致我們的聲譽損害和公司的財務損害。

我們與存管公司和保險公司合作伙伴的某些協議要求我們在此類合作伙伴處保留最低數量的HSA資產，包括足夠的流動資產。如果我們未能遵守這些最低HSA資產要求，包括由於我們的成員退出，我們可能會受到支付給我們的合作伙伴的罰款或應付利息的減少。如果施加此類處罰或減免，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

此外，我們的某些保險公司合作伙伴對我們支付的利率有承諾；然而，其中一些承諾取決於某些市場事件和/或我們對合作夥伴履行義務的情況。降低應付利率，或要求我們提供抵押品以代替任何此類減少，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

除了可能支付的任何罰款外，如果我們被要求更換託管或保險公司合作伙伴，我們無法準確預測此類更改是否成功，或者我們與新合作伙伴達成的協議條款是否會像我們目前的協議一樣對我們有利。

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整合我們最近的收購可能不會成功。

我們最近收購的成功在一定程度上取決於我們能否通過以高效和有效的方式將收購業務的運營與我們的業務相結合來實現預期的商機。整合我們的收購可能需要比預期更長的時間和更高的成本，可能會導致關鍵團隊成員的流失、我們正在進行的業務和收購業務的中斷、税務成本或效率低下，或者標準、控制、信息技術系統、程序和政策的不一致，任何這些都可能對我們與團隊成員、客户、網絡合作夥伴或其他第三方保持關係的能力產生不利影響，並可能損害我們的財務業績。

我們可能無法充分實現與成功整合我們的收購相關的預期協同效應。實現這些預期的協同效應是基於我們作為一家合併公司的收入增長能力、技術平臺的集成以及實現預期的目標成本協同效應收購。實際的運營、技術、戰略和收入機會，如果真的實現了，可能沒有預期的那麼重要，或者可能需要比預期更長的時間或更多的成本。如果我們不能在預期的時間內或根本不能實現這些目標和這些收購預期的協同效應，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的管理團隊和其他團隊成員正在花費大量時間進行與進一步收購相關的整合工作。類似於完成了整合WageWorks收購的工作，作為進一步收購整合過程的一部分，我們正在努力將某些客户和網絡合作夥伴遷移到不同的技術平臺。在WageWorks技術平臺遷移方面，我們經歷了以下挑戰，所有這些挑戰也可能與進一步的技術平臺遷移相關：

•當我們無法滿足客户或網絡合作夥伴的期望或技術要求時，我們經歷了客户和網絡合作夥伴的流失；

•某些客户和網絡夥伴拒絕與平臺遷移進程合作，導致這一進程的延誤和相關的額外費用，並使某些客户和網絡夥伴失去；

•我們經歷了客户和網絡合作夥伴的不滿，這可能損害了我們與受影響的客户和網絡合作夥伴的長期關係；以及

•我們在整合後臺系統和與這些技術平臺相關的人員方面面臨挑戰。

利率水平的下降，包括負利率的環境，將降低我們從HSA資產和客户持有的基金中賺取收入的能力，以及吸引HSA捐款的能力。

我們與我們的存託和保險公司合作伙伴合作，持有我們的HSA資產和其他客户持有的基金。在截至2023年1月31日、2022年和2021年1月31日的財年中，我們從存託和保險公司合作伙伴那裏獲得的費用佔我們綜合收入的很大一部分，分別約為33%、27%和26%。當前利率的下降在過去和未來可能會通過降低我們的HSA資產和其他客户持有的基金的收益率而再次對我們的業務產生負面影響。負利率環境也會降低我們的HSA資產和其他客户持有的基金的收益率。此外，如果我們不為HSA資產提供具有競爭力的利率，我們的成員可能會選擇另一家HSA託管人。同樣，如果我們持有的投資HSA資產的價值下降，無論是由於市場狀況還是其他因素，我們根據資產價值的百分比計算的費用將受到不利影響。任何此類情況都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功地適應我們快速發展的行業，我們的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的產品和服務市場正在經歷快速而重大的變化和競爭。HSA和其他CDB的管理市場的特點是快速的技術變革、新產品和服務的推出、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户需求、現有的競爭以及非傳統競爭對手的進入。此外，由於我們快速發展的行業、行業整合以及我們現有和潛在競爭對手可用的大量資源，我們可能有有限的時間來實現和保持這一市場的相當大份額。為了保持競爭力，我們不斷地參與多個項目，以開發新服務或與這些新的市場進入者競爭。這些項目存在風險，例如成本超支、交付延遲、性能問題以及我們的客户、網絡合作夥伴和成員不能接受。

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我們的成功取決於消費者增加他們對HSA和其他CDB的使用的意願，我們增加參與度的能力，以及我們向現有和潛在客户、網絡合作夥伴和成員展示我們服務價值的能力。如果我們現有的客户、網絡合作夥伴和成員不承認或承認我們服務的好處，或者我們不推動參與，那麼我們服務的市場發展可能會比我們預期的要慢，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

此外，我們對可能發展和影響我們業務的行業或更廣泛的趨勢的洞察力有限。因此，我們可能會在預測和應對相關的業務、法律和監管趨勢時出錯，這可能會損害我們的業務。如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法有效地與我們現在和未來的競爭對手競爭。

我們的產品和服務市場競爭激烈。我們從直接競爭對手和間接競爭對手的角度來看待我們的競爭。我們的直接競爭對手是HSA託管人和管理人，其中包括州或聯邦特許銀行，如韋伯斯特銀行和Optom銀行，保險公司，知名零售投資公司，如Fidelity Investments，以及美國財政部批准的非銀行託管人。我們還有許多間接的HSA管理競爭對手，包括福利管理員和健康計劃，這些競爭對手許可技術平臺並與其他HSA託管人合作提供“白標”HSA產品。國開行的其他管理競爭對手包括醫療保險公司、人力資源顧問和外包商、薪資提供商、國家國開行專家、地區第三方管理人員和商業銀行，這些競爭對手已經進入HSA市場，其他競爭對手也可能進入HSA市場或擴大現有的HSA產品與我們競爭。

更加關注有利於HSA的醫療監管改革可能會重新引起我們的競爭對手對其HSA產品的興趣和投資，並導致更激烈的競爭，這可能會使我們更難保持我們的增長軌跡。如果法律要求或行政規則的解釋方式使我們的合規比我們的競爭對手更繁重，這種風險將會加劇。我們的一些競爭對手還提供降低費用或免費的HSA，這使他們能夠增加我們市場的市場份額，導致某些客户和網絡合作夥伴的流失，在某些情況下，還導致我們降低費用。

如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生實質性的不利影響。我們的競爭對手已經並可能繼續與我們當前或未來的網絡合作夥伴或其他戰略合作伙伴建立或加強合作關係，從而限制了我們與這些各方推廣我們的解決方案的能力。我們看到，決定直接向客户提供HSA或其他CDB的網絡合作夥伴數量有所增加，如果這一趨勢持續下去，我們的渠道合作伙伴機會將顯著減少。

富達投資(Fidelity Investments)等知名散户共同基金公司已進入HSA和國開行業務，並獲得了相當大的市場份額。如果富達和其他共同基金公司繼續擴大在市場上的存在，我們的市場份額可能會下降。這些投資公司在品牌知名度、多年管理税收優惠退休賬户(例如401(K)和IRA)、高度發達的記錄保存、信託功能以及基金諮詢和客户關係管理等方面比我們具有顯著優勢。如果我們不能有效地與這些共同基金公司競爭，我們的經營業績、財務狀況、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的許多競爭對手，特別是銀行、保險公司和其他金融機構，比我們擁有更長的運營歷史和更多的財務、技術、營銷和其他資源。因此，其中一些競爭對手能夠將更多的資源投入到其產品和服務的開發、推廣、銷售和支持上，並已經或可能在未來提供更廣泛的產品和服務，這些產品和服務越來越受到潛在客户的需求，他們還使用了廣告和營銷策略(包括虧損領導者)，以獲得更廣泛的品牌認知度或接受度。

最後，我們的競爭對手可能有能力投入比我們更多的財務和運營資源來開發新的技術和服務，包括提供改進的運營功能的服務，並在其現有服務產品中添加功能。如果成功，他們的開發努力可能會使我們的服務變得不那麼可取，導致我們失去現有客户或減少我們從產品和服務中賺取的費用。

快速變化的醫療保健行業的發展可能會對我們的業務產生不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自消費者與醫療保健相關的儲蓄和支出，這可能會受到影響更廣泛的醫療保健行業的變化的影響，包括該行業支出的減少

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目錄表

總體而言。除其他外，醫療保健行業參與者支出的普遍減少可能會導致：

•影響醫療行業參與者與消費者和公眾互動方式的政府法規或私人倡議；

•整合醫療保健行業參與者；

•減少政府對醫療保健的資助；以及

•影響醫療保健行業參與者的一般業務或經濟狀況的不利變化。

即使行業參與者的一般支出保持不變或增加，醫療保健行業的發展也可能導致我們現在或未來服務的某些或所有特定細分市場的支出減少。近年來，醫療保健行業發生了重大變化，我們預計重大變化將繼續發生。然而，醫療保健行業發展的時機和影響很難預測。我們不能向您保證，對我們產品和服務的需求將繼續保持在目前的水平，或者我們將擁有足夠的技術、財務和營銷資源來應對醫療保健行業的變化。

新冠肺炎疫情以及由此引發的社會和經濟變化對我們的業務產生了實質性影響，這種影響可能會繼續下去。

我們的業務受到了新冠肺炎疫情的不利影響，我們可能會繼續受到疫情引發的社會和經濟變化的不利影響。例如，在疫情爆發期間，我們看到使用通勤福利的人數大幅下降，“在家工作”的趨勢或混合工作環境可能會無限期地持續下去，這將進一步推遲或實質上否定這些通勤福利的恢復使用。

我們還看到，由於政府對新冠肺炎疫情的應對，與我們產品相關的監管變化有所增加，未來我們可能會看到與新冠肺炎的新發展相關的更多監管變化。例如，與新冠肺炎有關的國家緊急狀態，導致與眼鏡蛇和其他CDB相關的某些最後期限收費，導致管理這些計劃的複雜性增加，並減少了我們成員對這些產品的使用。這一國家緊急狀態預計將於2023年5月11日到期，因此我們現在必須使用資源來逆轉為應對國家緊急狀態而建立的流程和系統，這需要團隊成員的時間和資源，否則這些時間和資源可能會集中在我們業務和戰略的更重要領域。

新新冠肺炎變體的爆發或未來的其他流行病可能會導致我們無法履行對客户和網絡合作夥伴的服務級別承諾，原因是我們的員工隊伍中斷，以及我們提供服務所依賴的第三方承包商中斷。

新冠肺炎疫情以及疫情引發的社會和經濟變化將在多大程度上繼續對我們的業務產生負面影響，目前仍高度不確定，因此可能會繼續對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

如果我們的會員不繼續使用我們的支付卡，我們的運營、業務和前景將受到實質性的不利影響。

在截至2023年1月31日、2022年和2021年1月31日的財年中，我們分別從客户使用我們的支付卡時向我們支付的交換費中獲得了總收入的17%、17%和15%。這些費用是每張卡交易費用的一個百分比。例如，新冠肺炎疫情對產生的交換費產生了實質性的不利影響，這是因為我們的通勤產品和醫療支出中支付卡的使用量減少了。由於新冠肺炎疫情引發的社會變化，我們繼續看到支付卡在我們的通勤產品中的使用量減少。如果我們的客户沒有以我們預期的速度使用這些支付卡，如果他們選擇使用非創收機制(如直接報銷)提取資金，如果新冠肺炎疫情引發的社會變化的影響繼續存在，或者如果這些支付卡的其他替代方案出現，我們的運營、業務和前景將受到實質性的不利影響。

未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告、防止舞弊和作為一家上市公司成功運營是必要的。在截至2023年1月31日的財年中，該公司在WageWorks子公司層面彌補了幾個重大弱點，並實施了幾個新的控制措施，作為補救工作的一部分。未能執行我們的新控制並繼續保持有效的內部控制，及時對我們的內部控制進行任何必要的額外改進或實施

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目錄表

對未來任何重大缺陷或重大缺陷的補救可能會導致欺詐或錯誤造成的損失、損害我們的聲譽或導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對我們的聲譽、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

管理層酌情審查和更新我們的內部控制和程序系統。任何管制制度在一定程度上都是以某些假設為基礎的，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保制度的目標得以實現。任何未能或規避我們的控制和程序，或未能遵守與控制和程序相關的法規，都可能對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

數據安全、技術和知識產權風險

網絡攻擊，包括勒索軟件攻擊，或其他隱私或數據安全事件可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的專有技術平臺允許交換和訪問敏感信息，因此，我們經常成為網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件的目標。作為HSA和其他CDB的最大提供商之一，我們更是網絡攻擊的目標，包括勒索軟件攻擊，這意味着我們必須繼續保護和監控我們的每個技術平臺，確保這些平臺與我們的行業基準安全態勢保持一致。此外，最近的地緣政治事件，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭，可能會導致網絡攻擊的增加。

我們幾乎所有的員工都在遠程工作。這種遠程工作環境增加了網絡安全漏洞和事件的風險，當我們的團隊成員遠程登錄到我們的網絡時，這些事件對我們運營的潛在影響也更高。

我們確保技術平臺的安全以及客户和合作夥伴的敏感信息的能力對我們的運營至關重要。我們依靠標準的互聯網和其他安全系統來提供必要的安全和認證，以實現數據的安全傳輸。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施很容易受到網絡安全威脅，包括黑客的攻擊和其他違規行為。此類安全漏洞可能會危及我們的網絡，並導致在那裏存儲或傳輸的信息被訪問、公開披露、丟失或被盜。此類信息的訪問、披露或其他丟失可能導致法律索賠或訴訟，包括根據保護個人信息隱私的法律，擾亂我們的運營和我們向客户提供的服務，損害我們的聲譽，並導致對我們的產品和服務失去信心，這可能對我們的業務、運營和競爭地位產生不利影響。

嚴重破壞我們的網絡安全和系統可能會對我們的業務產生嚴重的負面後果，包括可能的罰款、處罰和損害，對我們服務的需求減少，會員、客户、網絡合作夥伴和其他數據所有者不願向我們提供他們的支付信息，會員和其他數據所有者不願向我們提供個人信息，以及對我們的聲譽和品牌造成損害。

安全漏洞可能導致敏感信息丟失、實際資金被盜或丟失、訴訟、對我們客户的賠償義務、罰款和其他責任，包括根據保護個人信息隱私的法律，擾亂我們的運營以及我們向我們的成員、客户和網絡合作夥伴提供的服務，損害我們的聲譽，並導致人們對我們的產品和服務失去信心。如果第三方不正當地獲取和使用我們會員的個人信息，我們可能需要花費大量資源來解決這些問題。雖然我們有安全措施，但我們過去曾經歷過數據隱私事件，包括2018年的幾起事件。因此，如果由於第三方行為、團隊成員錯誤或其他原因，再次違反我們的安全措施或以其他方式獲得對數據的未經授權訪問，我們的聲譽可能會嚴重受損，我們的業務可能會受到影響，我們可能會招致重大責任，這可能會導致銷售、客户和網絡合作夥伴的損失。

由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標發動攻擊之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何或所有這些問題都可能對我們吸引新成員、客户和網絡合作夥伴或增加其參與度的能力產生負面影響，並使我們面臨第三方訴訟、監管罰款、合同責任和其他訴訟或責任，從而損害我們的經營業績。

涉及我們產品和服務的欺詐性和其他非法活動可能會對我們造成財務和聲譽損害，並減少對我們產品和服務的使用和接受。

犯罪分子正在使用越來越複雜的方法來獲取個人信息，以從事偽造和身份盜竊等非法活動。即使我們能夠確保我們的系統不受這些活動的影響，我們

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目錄表

通過第三方易受攻擊。我們依賴第三方提供某些服務，例如一些交易處理服務和數據饋送，這使我們面臨與這些第三方的漏洞相關的風險。例如，如果我們的會員在系統被攻破的商家使用我們的支付卡，我們就會面臨商家銷售點系統中的支付卡號碼被盜的風險。我們可能會讓我們的會員在使用我們的支付卡時遭受損失，即使在我們對這種損失的根本原因沒有直接責任的情況下也是如此。涉及我們的支付卡、我們的託管賬户或我們的報銷管理服務的單個重大欺詐事件或總體欺詐水平的增加都可能導致我們的財務和聲譽受損，這可能會降低我們的產品和服務的使用和接受度，或者導致我們的客户、成員和網絡合作夥伴停止與我們的業務往來。

我們依賴從第三方授權的軟件，這些軟件可能難以替換，或者可能導致我們的技術平臺出現錯誤或故障，從而導致客户流失或損害我們的聲譽。

我們依賴於從第三方獲得許可的某些基於雲的軟件來運行我們的業務。本軟件可能會發生中斷，可能不會繼續以商業合理的條款向我們提供，任何失去使用本軟件的權利都可能導致我們的財務報表生成延遲、我們的安全環境面臨風險或我們的產品和服務的提供，直到我們開發出同等的技術，或者如果可用、識別、獲取和集成，這可能會花費大量的時間並損害我們的業務。此外，我們還與某些客户和網絡合作夥伴簽訂了服務級別協議，對這些客户和網絡合作夥伴而言，此軟件的可用性至關重要。如果由於我們的許可軟件出現錯誤、缺陷、中斷或故障而導致我們的服務可用性下降，我們可能需要向客户提供大量的費用抵免或退款。我們從第三方獲得許可的軟件也可能會發生更改或升級，這可能會導致我們在實施此類更改或升級時產生鉅額成本。

為我們的技術平臺開發和實施新的和更新的應用程序、功能和服務可能比預期的更困難，可能需要的時間更長，成本也比預期的更高，或者可能導致平臺無法按預期運行。

吸引和留住新客户和網絡合作夥伴要求我們繼續改進支撐我們專有技術平臺的技術，並要求我們的技術按預期運行。此外，潛在客户和網絡合作夥伴越來越多地尋求包含多種功能的捆綁解決方案。因此，我們正在繼續開發新的和更新的應用程序、功能和服務，並維護現有的應用程序、功能和服務。如果我們不能及時做到這一點，或者如果我們不能在不中斷我們現有應用程序、功能和服務的情況下實施新的應用程序、功能和服務來增強我們成員和客户的體驗，或者如果我們遇到導致技術無法正常運行的技術障礙，我們可能會失去潛在和現有的客户和網絡合作夥伴。我們依靠內部開發、戰略關係、許可和收購的組合來開發我們的內容產品、產品和服務。這些努力可能會：

•成本高於預期；

•花費的時間比最初預計的要長；

•需要比最初預期更多的測試；

•需要大量成本來解決技術缺陷或障礙；

•需要額外的廣告和營銷成本;以及

•需要增加人員和其他資源。

從這些努力中獲得的收入機會可能無法證明花費的金額是合理的。此外，我們現有或新軟件的重大性能問題、缺陷或錯誤可能在未來發生，這可能會損害我們的經營業績。

我們的設施或我們的第三方數據中心和雲服務提供商的任何服務中斷都可能中斷或延遲我們的客户訪問我們的產品和服務。

我們的團隊成員、成員、網絡合作夥伴和客户訪問我們的技術平臺的能力對我們的業務至關重要。我們無法確保我們為訪問我們的技術平臺而採取的措施將有效防止或儘量減少對我們運營的幹擾。我們的技術平臺由第三方數據中心託管，我們越來越依賴第三方雲服務提供商來支持我們的技術平臺。我們的設施、第三方數據中心和雲服務提供商容易受到多種來源的中斷或損壞，其中許多來源超出了我們的控制範圍，包括但不限於：

•延長功率損耗;

•多個電信供應商的電信故障;

•自然災害或恐怖主義行為;

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目錄表

•軟件和硬件錯誤，或我們自己的系統或其他系統中的故障;

•網絡環境中斷，例如計算機病毒、黑客攻擊以及我們自己的系統和其他系統中的類似問題;

•盜竊和破壞設備;以及

•由第三方引起或與之相關的行為或事件。

我們試圖通過各種業務連續性工作來降低這些風險，包括宂餘基礎設施、24/7/365系統活動監控、備份和恢復程序、使用安全的備份介質存儲設施、單獨的測試系統以及變更管理和系統安全措施，但我們的預防措施可能無法防範所有潛在問題。我們的數據恢復中心配備了物理空間、電力、存儲和網絡基礎設施以及互聯網連接，以便在數據中心服務中斷時支持我們的技術平臺。即使有這些數據恢復中心，如果我們的主數據中心出現故障，我們的運營也會在過渡過程中中斷。我們數據中心的中斷可能會導致我們的技術平臺中斷以及數據丟失或損壞。過去，我們經歷過數據中心服務和可用性的中斷和延遲，以及帶寬和其他技術問題。頻繁或持續的系統故障會導致我們的技術平臺不可用或響應時間變慢，這可能會降低我們的會員、客户和網絡合作夥伴訪問我們的技術平臺的能力，損害我們產品和服務的交付，並損害我們平臺的可靠性、可信性和一致性。任何與這些第三方技術有關的未來錯誤、故障、中斷或延遲都可能延遲會員、客户和網絡合作夥伴訪問我們的產品，這將損害我們的業務。這可能會損害我們的聲譽，使我們承擔與索賠相關的潛在責任或成本，或導致我們的會員，客户和網絡合作夥伴停止與我們開展業務，其中任何一項都可能對我們的財務業績產生負面影響。

我們的信息技術和通信系統的中斷或故障可能會削弱我們有效提供產品和服務的能力。

我們的業務依賴於我們的技術基礎設施和系統的持續運營。我們系統的任何損壞或故障都可能導致我們提供產品和服務的能力中斷。我們的服務中斷可能會對我們的財務業績產生負面影響，如果我們的系統被視為不可靠，我們的聲譽可能會受到損害。我們的系統和運營容易受到地震、恐怖襲擊、洪水、火災、停電、闖入、硬件或軟件故障、支持我們系統和運營的第三方供應商故障、電信故障、計算機病毒或其他損害我們系統的企圖以及類似事件的損害或中斷。我們服務的任何計劃外中斷都可能對我們的財務業績產生負面影響。此外，我們的保險政策僅為服務中斷提供有限的保障，可能無法充分補償我們因系統故障或中斷而可能發生的任何損失。

我們的技術平臺可能鏈接到或使用開源軟件，任何不遵守一個或多個這些開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們的技術平臺可能包含開源許可證涵蓋的軟件。各種開源許可證的條款尚未被美國法院解釋，並且存在這樣的風險，即這些許可證可能會以對我們不利的方式進行解釋。例如，根據某些開源許可證的條款，我們可能被要求免費提供包含開源軟件的技術平臺，我們為我們基於、包含或使用開源軟件創建的修改或衍生作品公開源代碼，和/或我們根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。如果我們的部分專有軟件被確定為受開源許可證的約束，那麼我們的技術和服務的價值可能會降低。

除了與許可證要求有關的風險外，使用開放源碼軟件可能比使用第三方商業軟件風險更大，因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務產生負面影響。

未能充分保護我們的品牌和其他知識產權，以及侵犯他人的知識產權，將對我們的業務產生負面影響。

我們相信，我們的品牌對我們業務的成功至關重要，我們利用商標註冊和其他手段來保護這些品牌。如果我們不能保護我們的品牌免受侵權，我們的業務將受到損害，我們的品牌價值將因此而縮水。

我們依靠商標和版權法、商業祕密保護以及保密和許可協議的組合來保護與我們的產品和服務相關的知識產權，如我們的技術平臺、應用程序和我們網站上的內容。我們還依賴第三方授權的知識產權。

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目錄表

派對。我們可能會在不知情的情況下侵犯他人的知識產權或其他專有權利，因此可能會受到第三方的索賠。如果是這樣的話，我們可能需要投入大量的時間和資源來對抗這些索賠，或者保護和執行我們自己的權利。由於任何此類糾紛，我們可能不得不：

•發展非侵權技術；

•支付損害賠償金；

•簽訂特許權使用費或許可協議；

•停止提供某些產品或服務；或

•採取其他行動解決索賠問題。

此外，我們在很大程度上依賴並預計將繼續依賴版權法、商業祕密法和商標法，以及一般依賴於保密程序和與我們的團隊成員、顧問、客户和供應商達成的協議，來控制對技術、軟件、文檔和其他機密信息的訪問和分發。儘管採取了這些預防措施，但第三方仍有可能未經授權複製或以其他方式獲取、使用或分發我們的技術，特別是在我們的一些知識產權可能不受知識產權法保護的外國司法管轄區。如果發生這種情況，我們可能會因為來自侵犯或挪用我們技術和知識產權的產品的競爭而損失收入，我們可能會被要求提起訴訟，以保護我們的專有權利和市場地位。美國的著作權法、商標法和商業祕密法對我們的保護有限，而一些國家的法律對專有權沒有同樣程度的保護。因此，隨着我們不斷擴大業務，保護我們的知識產權和專有技術可能會成為一個越來越重要的問題。

監管未經授權使用我們的知識產權和技術是困難的，我們採取的步驟可能無法防止我們所依賴的知識產權或技術被挪用。如果競爭對手能夠在沒有追索權的情況下使用我們的知識產權或技術，我們的競爭能力將受到損害，我們的業務將受到實質性和不利的影響。我們可能會選擇在未來提起訴訟，以強制執行或保護我們的專有權利，或確定他人權利的有效性和範圍。

我們知識產權的損失或無法保護或執行我們的知識產權，或無法成功防禦侵權訴訟，可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。

法律和監管風險

醫療監管和政治框架是不確定和不斷變化的，我們無法預測進一步的醫療改革和政府計劃的其他變化可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生的影響。

醫療保健法律法規正在迅速演變，未來可能會發生重大變化，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在美國或個別州實施單一付款人或“全民醫療保險”制度的提議，如果被採納，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。醫療改革以及醫療行業和醫療支出的其他變化的全面影響尚不清楚。因此，我們無法預測醫療改革措施將對我們的業務產生什麼影響。

與HSA和其他CDB相關的適用聯邦和州法律的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

HSA和其他CDB的存在是由於《國税法》和其他法律法規的規定。影響我們產品的監管環境的變化我們需要大量的時間和成本來確保我們的產品合規。例如，新冠肺炎疫情後頒佈的與我們金融服務管理局和眼鏡蛇產品相關的監管變化給我們的團隊成員帶來了不確定性和額外的工作量，並導致了額外的成本。此外，聯邦或州政府可以強制實施法律，限制我們產品的資格要求，這可能會限制我們的增長能力或導致我們失去現有成員，或者這些政府可能會改變我們必須滿足的資格要求，以維持我們提供產品所需的許可證。我們無法預測任何新的改革最終是否會成為法律，或者如果通過，這些改革的條款或根據這些改革頒佈的法規將是什麼，這些改革可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受到隱私法規的約束，包括有關個人身份信息的訪問、使用和披露。如果我們或我們的任何第三方供應商遭遇隱私侵犯，可能會導致重大的財務和聲譽損害，包括可能的刑事和民事處罰。

州和聯邦法律法規管理個人身份信息的收集、傳播、訪問和使用，包括HIPAA和HITECH，它們管理受保護健康信息的處理，

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目錄表

以及管理非公開個人信息處理的《格拉姆-利奇·布萊利法案》。在向我們的客户提供服務時，我們和我們的第三方供應商收集、訪問、使用、維護和傳輸個人身份信息的方式受許多此類法律法規的約束。儘管我們已經採取措施遵守這些隱私法律、規則和法規，但我們也經歷了數據隱私事件。如果我們或我們的第三方供應商進一步未經授權披露個人身份信息，可能會導致重大的財務和聲譽損害，包括可能的刑事和民事處罰。在許多情況下，我們受到HIPAA和其他隱私法規的約束，因為我們是向承保實體提供服務的業務夥伴；因此，在發生安全漏洞時，承保實體直接處理HIPAA合規事宜，這使我們解決違規造成的危害的能力變得更加複雜。此外，我們增加了CDBS的提供，這意味着我們現在獲得了更多的HIPAA數據。此外，正如我們在之前的安全事件中所做的那樣，我們可能需要根據違規的嚴重程度、我們的角色、法律要求和合同義務，向合作伙伴、監管機構、州總檢察長和受影響的個人報告違規行為。

隱私監管已成為許多州的優先事項，因此監管環境也在不斷變化。例如，CPRA於2023年1月1日生效。CPRA要求像我們這樣處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供新的訴訟理由。我們預計，由於最近通過的以及可能即將通過的額外的州隱私法，將擴大消費者關於其個人信息的權利，因此進一步的隱私要求將適用於我們。聯邦政府也在考慮有關數據保護的立法和監管建議。

繼續遵守當前和潛在的新隱私法律、規則和法規，並在快速變化的技術環境中滿足消費者對個人數據控制的期望，可能會導致我們面臨更高的合規和技術成本，如果我們被認為不符合此類法律、規則和法規，則可能會受到代價高昂的處罰。

涉及税收的立法、法規和法律發展可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。

我們在許多司法管轄區繳納美國聯邦和州的收入、工資、財產、銷售和使用以及其他類型的税。在確定我們的所得税撥備時，需要做出重大判斷。税率的變化、新税法的頒佈、税收法規的修訂以及與税務機關的索賠或訴訟都可能導致大幅增加的税收。

我們不會在客户所在的所有司法管轄區徵收銷售税和使用税，但某些通勤服務的銷售除外，因為我們認為此類税收通常不適用於我們的服務。銷售和使用税法和税率因司法管轄區而異，此類法律可能會受到解釋。在這些司法管轄區，以及在我們確信適用銷售税的情況下，我們會及時收集和提交銷售税申報單。目前，這種銷售税適用於某些通勤服務，但對我們其他服務的其他方面則微乎其微。我們不徵收銷售税和使用税的司法管轄區可能會斷言這些税是適用的，這可能會導致對此類税、利息和罰款的評估，我們可能會被要求在未來徵收此類税。這種額外的銷售和使用税負擔可能會對我們的運營結果產生不利影響。

有關支付卡交易轉換費的法律和法規的變化可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

現行法律法規對支付卡交易可以收取的費用或轉換率進行了限制。例如，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)有權監管支付卡交換費，併發布了一項規則，對發行商可以從單一支付卡交易中獲得的交換費設定上限。我們的HSA關聯支付卡不受這一規則的限制，儘管我們一般要求對所提供的服務進行合理補償。如果我們的支付卡失去其豁免地位，適用於涉及我們支付卡的交易的轉換率可能會受到影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未能遵守或更改Visa或MasterCard設定的支付卡行業、信用卡協會或其他網絡規則或標準，或更改信用卡協會和借記網絡費用或產品或互換費率，都可能對我們造成重大不利影響。

我們和發行我們的預付借記卡的銀行受支付卡行業數據安全標準以及Visa和萬事達卡關聯規則的約束，這些規則可能會使我們因我們或與我們合作的企業的行為或不作為而受到卡協會或網絡可能徵收的各種罰款或處罰，

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目錄表

包括卡處理器。不遵守這些規則和標準可能會導致鉅額罰款、其他處罰或終止我們的交換收入協議。我們或發行我們的卡的任何銀行持有的卡協會註冊終止，或卡協會或其他借記網絡規則或標準的任何變化，包括現有規則的解釋和實施，參與者決定使用PIN網絡，標準或指南，這些標準或指南增加了業務成本或限制了我們提供產品和服務的能力，或限制我們收取交換費的能力，可能對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。此外，信用卡協會不時增加收取的組織或處理費用，這可能會增加我們的運營費用，降低我們的利潤率，並對我們的運營業績、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

我們受到複雜的監管，任何合規失誤或監管行動都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務，包括HSAs和我們管理的許多CDB以及我們的投資顧問和信託公司子公司，受到廣泛、複雜和經常變化的聯邦和州法律法規的約束，包括IRS、衞生與公眾服務部（“HHS”）和勞工部（“DOL”）法規; ERISA、HIPAA、HITECH和其他隱私和數據安全法規;顧問法;州銀行法;州第三方管理人法，以及《患者保護和平價醫療法案》。

我們的子公司HealthEquity Advisors，LLC是一家在SEC註冊的投資顧問公司，提供自動化的網絡投資諮詢服務。因此，它必須遵守《顧問法》和證券交易委員會相關條例的要求，並接受證券交易委員會工作人員的定期檢查。除其他外，這些要求涉及對客户的信託責任、披露義務、記錄保存和報告要求、營銷限制、對顧問與其客户之間的代理交叉交易和委託交易的限制，以及一般的反欺詐禁令。證券交易委員會有權對違反《顧問法》的行為提起訴訟並實施制裁，從罰款和譴責到終止投資顧問的註冊。投資顧問還受某些國家證券法律和法規的約束。

我們的子公司HealthEquity Trust Company是一家非存款信託公司，受懷俄明州銀行部門的監管和監督。

遵守法規要求需要資源，並花費大量時間和精力。任何不合規的指控，無論其價值或最終結果如何，都可能使我們受到HHS、DOL、SEC、懷俄明州銀行部門或其他監管機構的調查。這反過來又可能導致代表我們的會員、客户或網絡合作夥伴提出的額外索賠或集體訴訟，其中任何一項都可能導致我們承擔鉅額成本，並轉移管理層的注意力和其他資源。此外，投資者對我們的看法可能會受到影響，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們的合規流程可能不足以防止我們未能遵守任何適用法律、規則或法規的斷言。此外，我們的所有業務都在不同程度上受到ERISA、國內税收法和相關法規規定的信託和其他服務提供商義務的約束。如果不遵守，我們可能會面臨利潤上繳、消費税、民事處罰、私人訴訟和其他費用，包括名譽損害。

如果我們無法達到或超過美國國税局要求的淨值測試，我們可能無法保持非銀行託管人的地位。

作為非銀行託管人，我們必須遵守財政部條例第1.408-2(E)節，包括其中規定的淨值要求。如果我們未能遵守《財政部條例》的非銀行託管人要求，包括淨值要求，這種失敗將對我們維持現有託管賬户並通過增加託管賬户實現增長的能力造成實質性和不利影響，並可能導致撤銷我們作為非銀行託管人運營的授權。

與我們的服務和文化相關的風險

任何未能提供高質量客户支持服務的行為都可能對我們與會員、客户和網絡合作夥伴的關係以及我們的經營業績產生不利影響。

我們的客户依賴我們的支持和客户培訓組織來教育他們，並解決與我們的產品和服務相關的技術問題。我們可能無法做出足夠快的反應，以適應客户對教育和支持服務需求的短期增長。在收入沒有相應增加的情況下，客户對這些服務的需求增加可能會增加成本，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，作為我們支持和客户教育的幾乎所有團隊成員

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目錄表

現在這些地區遠程工作，培訓和管理這些團隊成員變得更加困難，這可能會對我們提供的服務產生不利影響。

我們的銷售流程高度依賴於我們產品、服務和業務的聲譽以及現有客户的積極推薦。此外，我們為某些呼叫中心和COBRA索賠和交易處理使用第三方供應商，包括為會員聊天服務使用某些離岸供應商，這些供應商可能無法為我們的客户和會員提供相同質量的支持服務。任何未能保持高質量的教育和技術支持，或市場認為我們沒有保持高質量的教育支持，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們的產品和服務的能力以及我們的業務和經營業績產生不利影響。我們利用我們的專有技術平臺，提供全天候的教育和支持。過去，阻礙我們達到這一標準的中斷或延誤損害了我們的聲譽以及吸引和留住客户的能力，未來這種中斷或延誤很可能也會這樣做。

我們依賴我們的管理團隊和團隊成員，如果我們無法留住合格的人員，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們的行政領導團隊和其他關鍵人員的技能、工作關係和持續服務。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，但我們所有的團隊成員都是“隨意”的員工，我們或他們可以隨時以任何理由終止他們的僱傭關係，而且不需要通知，在某些情況下，他們有權獲得遣散費。為了留住有價值的團隊成員，除了工資和現金激勵外，我們還提供基於股權的獎勵，隨着時間的推移或根據業績授予。這些獎勵對團隊成員的價值將受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他組織的報價。關鍵人員的離職可能會對我們的業務行為產生不利影響。在這種情況下，我們將被要求僱用其他人員來管理和運營我們的業務，並且不能保證我們是否能夠為離職的個人聘請合適的替代者，或者是否能夠以對我們有利的條款聘用替代者。如果關鍵人員離職，我們股價的波動或表現不佳可能會影響我們吸引繼任者的能力。

我們的成功還取決於我們吸引、留住和激勵更多熟練管理人員和其他團隊成員的能力。例如，由於擁有我們行業所需技能和經驗的個人數量有限，特別是在與技術相關的領域，我們最近經歷了大量的人員流動，因此對我們所在領域的合格人才的競爭非常激烈。新員工需要大量的培訓，而且在大多數情況下，他們需要相當長的時間才能實現完全的生產率。新的團隊成員可能不會像我們預期的那樣高效，我們可能無法僱用或保留足夠數量的合格人員。如果我們的留任努力不成功或未來我們的團隊成員流失率增加，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和專注於執行。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。隨着我們的不斷髮展，包括通過收購加入我們的團隊成員的整合，我們發現很難保持我們企業文化的這些重要方面。此外，向我們現在以遠程為主的勞動力灌輸我們的文化是困難的。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

與我們的合作伙伴和服務提供商相關的風險

如果我們的網絡合作夥伴選擇與我們的產品和服務的其他提供商合作，或者以其他方式減少或停止提供我們的產品和服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務越來越依賴於我們的網絡合作夥伴是否願意與我們合作，為其客户和/或員工提供我們的產品和服務。特別是，我們的某些網絡合作夥伴在各個地理區域享有顯著的市場份額。在其他地區，我們有多個網絡合作夥伴為同一業務相互競爭，這有時會導致我們無法競標某些業務，或者我們在某個競標中選擇不與之合作的網絡合作夥伴，或者希望我們只與他們一起競標。如果這些網絡合作夥伴選擇與我們的競爭對手合作，或以其他方式減少或停止提供我們的產品和服務，我們的經營業績，業務和前景可能會受到重大不利影響。

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目錄表

與我們的任何銀行識別號碼贊助商關係的改變，或這些贊助商未能遵守某些銀行法規，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

就我們發行的支付卡而言，我們依賴有限數目的銀行識別號碼（“BIN”）贊助商。BIN贊助商是提供BIN的銀行或信用社，該BIN允許預付卡程序在主要卡品牌網絡之一上運行（例如，VISA、MasterCard、Discover或American Express）。我們的BIN贊助商使我們能夠將我們向會員提供的支付卡與VISA和Mastercard網絡相關聯，從而允許我們的會員使用我們的支付卡“刷卡”支付費用。如果任何重大不利事件影響我們的BIN贊助商，包括我們任何BIN贊助商的財務狀況顯著下降，我們的BIN贊助商提供的服務質量下降，我們的BIN贊助商無法遵守適用的銀行和金融服務監管要求或行業標準，系統故障或我們的BIN贊助商無法向我們支付費用，我們的業務，財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響，因為我們可能被迫減少或完全取消我們的支付卡產品，這將對我們的交換收入產生重大影響。此外，我們與BIN贊助商沒有長期合同，我們的BIN贊助商可能會增加向我們收取的費用或終止我們的關係。如果我們被要求更換BIN贊助商，我們無法準確預測此類變更是否成功，或者我們與新BIN贊助商的協議條款是否對我們有利，特別是考慮到支付卡行業的監管審查，這使得BIN贊助商服務的市場競爭力降低。

更換我們的第三方供應商將是困難的，而且會對我們的業務造成幹擾。

我們已與第三方供應商訂立合約，以提供與我們業務有關的關鍵服務，包括重新設計我們的技術平臺、欺詐管理及其他客户驗證服務、交易處理及結算、電話服務、呼叫中心及卡製作。此外，WageWorks使用第三方供應商進行COBRA交易處理，並使用我們的競爭對手之一進行卡處理和其他服務。在過去，某些服務提供商未能保持足夠的支持水平，沒有向我們和我們的會員提供高質量的服務，增加了他們向我們收取的費用，終止了他們的業務，終止了我們的合同安排或停止或減少運營，因此，我們承受了額外的成本，並需要尋求新的第三方關係，這導致了聲譽損害，我們的運營和我們提供產品和服務的能力受到重大幹擾，錯過了與客户和網絡合作夥伴的服務級別協議，轉移了管理層的時間和資源，這些事件和後果可能會隨着我們目前的供應商的發展而發生。過渡到新的供應商通常需要大量的時間和資源，如果我們無法及時完成過渡到新的供應商，或者根本無法完成過渡，我們可能被迫暫時或永久停止某些服務，例如我們的支付卡服務，這可能會中斷對我們客户的服務，並對我們的業務，財務狀況和經營業績產生不利影響。我們也可能無法以同樣有利的條件或根本無法建立類似的新的第三方關係，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與增長相關的風險

我們的收購戰略可能不會成功。

我們過去曾收購，並且作為我們戰略的關鍵部分，尋求收購或投資於我們認為將補充或擴大我們的產品和服務、增強我們的技術能力或提供增長機會的資產、業務、產品或技術。不能保證我們將成功完成這類收購，或者即使完成，也不能保證實現這些或任何未來收購的預期好處。對潛在收購的追求在過去和未來都會轉移管理層的注意力，並導致我們產生與識別、調查和尋求合適的收購相關的各種費用，無論這些收購是否完成。

收購還增加了不可預見的法律責任的風險，包括可能違反適用法律或行業規則和法規的法律責任，這些責任是由於被收購企業在收購過程中未經盡職調查發現的先前或正在進行的行為或遺漏而產生的。一般來説，如果收購沒有達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。我們過去的某些收購也導致了股權證券的稀釋發行和額外債務的產生，而未來的收購可能會導致額外的股權證券稀釋發行或額外債務的產生，這可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

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目錄表

我們可能無法有效地運營、集成和擴展我們的技術，以適應我們的業務增長。

我們有能力繼續向越來越多的客户提供我們的產品和服務，以及增強我們現有的產品和服務，吸引新的客户和戰略合作伙伴，提供新的產品和服務，並繼續將收購的業務整合到我們的業務中，這取決於我們的信息技術系統。如果我們不能有效地管理與業務相關的技術，我們可能會遇到成本增加、系統可用性降低和客户流失的情況。我們目前正在對我們的專有技術平臺進行重大現代化投資，以支持新的機會並增強安全性、隱私和平臺基礎設施。如果我們不能成功地對我們的技術平臺進行這些升級，我們可能無法充分滿足客户的需求和/或實施基於技術的創新以應對快速變化的市場，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果不能有效地管理未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們業務的持續快速擴張和發展給我們的管理和行政、運營和金融基礎設施帶來了巨大的壓力。截至2023年1月31日，我們擁有約800萬HSA和221億美元的HSA資產，分別比2022年1月31日增長了11%和13%。我們的增長戰略考慮以相對高於行業平均水平的增長率進一步增加我們的HSA、CDB和HSA資產的數量。然而，我們過去能夠增加新HSA、CDB和HSA資產的速度可能並不能表明我們未來能夠增長的速度。

我們的成功在一定程度上取決於我們的高管有效管理增長的能力。我們的增長能力還取決於我們能否成功地招聘、培訓、監督和管理新的團隊成員，為我們的資本需求獲得融資，有效地擴展我們的系統，控制不斷增加的成本，優化配置我們的人力資源，保持我們的運營職能與我們的財務和會計職能之間的清晰溝通，以及管理我們的管理和行政、運營和財務基礎設施的壓力。我們不能保證我們將能夠準確地預測和響應我們將面臨的不斷變化的需求，因為我們將繼續擴大我們的業務，或者我們將能夠有效地管理增長或實現進一步的增長。如果我們的業務沒有持續增長，或者如果我們不能有效地管理未來的任何增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法準確估計開發、推出和更新新的和現有的產品和服務對我們業務的影響。

我們打算繼續投資於技術和開發，創造新的和增強的產品和服務，為我們的客户提供服務，並增強我們平臺的能力。我們可能無法預見或管理這些領域可能出現的新風險和義務或法律、合規或其他要求。這種新的和改進的產品和服務的預期收益可能不會超過與其開發相關的成本和資源。我們的現有和/或潛在客户和戰略合作伙伴可能會對某些新服務產生負面影響，因此必須將其擱置或完全取消。

我們能否從現有客户那裏吸引和留住新客户的收入，在很大程度上將取決於我們是否有能力加強和改進我們現有的產品和服務，以及推出新的產品和服務。任何增強或新產品或服務的成功取決於幾個因素，包括增強或新產品或服務的及時完成、推出和市場接受度。我們開發或獲得的任何新產品或服務可能不會及時或具有成本效益地推出，也可能無法獲得賺取可觀收入所需的廣泛市場接受度。如果我們無法成功開發或獲得新的產品或服務，或無法增強我們現有的產品或服務以滿足會員或網絡合作夥伴的要求，我們的運營結果、財務狀況、業務或前景可能會受到重大不利影響。

我們可能需要記錄已確認的無形資產和商譽未來減值的減記。

我們的綜合資產負債表包括重要的無形資產，包括約16.5億美元的商譽和9.364億美元的無形資產，兩者合計約佔截至2023年1月31日我們總資產的84%。確定相關的估計使用年限以及這些資產是否減值涉及重大判斷。我們在每個財政年度測試我們的商譽減值，但當情況發生變化表明商譽和其他無形資產的賬面價值可能減值時，我們也會測試商譽和其他無形資產的減值。鑑於我們最近的收購歷史，以及我們資產負債表上與這些收購相關的商譽和無形資產的數量，這與我們特別相關。

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目錄表

任何未來確定這些資產的賬面價值大於其公允價值都可能導致大量非現金減值費用，這可能會對我們報告的經營業績產生重大影響。

融資及相關風險

我們的鉅額債務可能會限制我們為業務融資的能力，使我們受到利率波動的影響，限制我們籌集額外資本的能力，並對我們履行信貸協議和契約以及我們的網絡合作夥伴、客户和成員的義務的能力產生重大不利影響。

吾等為本公司(作為借款人、不時與信貸協議有關的各貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行及週轉額度貸款人(定義見信貸協議))及L/信用證發行人(定義見信貸協議)之間一份信貸協議(“信貸協議”)的訂約方。我們的信貸協議包括：(I)本金總額為3.5億美元的五年期優先擔保定期貸款(“定期貸款”)和(Ii)五年期優先擔保循環信貸安排。(“循環信貸安排”和“定期貸款安排”，“信貸安排”)，本金總額高達10億美元。我們亦已發行6億元於2029年到期、息率為4.50%的無抵押優先債券(“債券”)。根據信貸協議，吾等有權要求額外承擔新定期貸款及增加當時現有定期貸款及循環信貸承諾，金額最高為(I)3億美元，另加(Ii)無限額外金額，只要備考第一留置權淨槓桿率(定義見信貸協議)不超過3.85至1.00(假設任何此等新的或增加的循環承諾已全部借入)。我們亦有權不時招致額外債務，但須受信貸協議及發行債券所用的契據(下稱“契據”)。我們的大量未償債務，加上我們的其他財政義務和合同承諾，產生了重要的後果，包括：

•我們的債務水平可能會使我們更難履行與我們的債務有關的義務，任何未能履行我們任何債務工具下的義務，包括限制性契諾，都可能導致根據信貸協議或契約以及管理此類其他債務的協議發生違約；

•我們將被要求使用我們運營現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，從而減少了我們現金流用於支付營運資本、資本支出、戰略收購、投資和聯盟以及其他一般公司需求的可能性；

•我們的利息支出已經大幅增加，如果利率繼續上升，我們的利息支出可能會繼續增加，因為我們信貸安排下的任何未償還借款都是基於浮動利率；

•我們循環信貸安排的利率是以LIBOR為基礎的，雖然信貸協議提供了一個替代機制，用於在LIBOR不再可用時確定適用的利率，但我們支付的利率可能會因為與LIBOR逐步淘汰相關的潛在幹擾而受到不利影響；

•我們循環信貸安排的利率將取決於我們指定的財務比率的水平，因此如果該等指定的財務比率增加，利率可能會增加；

•如此龐大的債務可能使我們容易受到普遍經濟低迷以及不利的競爭和行業狀況的影響，並可能使我們與槓桿較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；

•我們的償債義務可能會限制我們對業務和我們所在行業的變化做出計劃或反應的靈活性；

•我們的債務水平可能會限制我們以令人滿意的條件籌集額外資金，為營運資本、資本支出、戰略收購、投資和合資企業以及其他一般公司要求提供資金；

•我們的債務水平可能會妨礙我們籌集所需的資金，以便在控制權發生變化時回購所有投標給我們的債券，這將構成契約項下的違約事件；以及

•若我們未能遵守任何債務工具中的財務及其他限制性條款，其中包括要求我們維持特定財務比率的條款，如不予以糾正或豁免，可能會對我們履行債券項下責任的能力，以及對我們的業務及整體前景產生重大不利影響。

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目錄表

契約及信貸協議載有對吾等施加重大營運及財務限制的契諾，如未能遵守此等契諾，將會導致根據此等文書發生違約事件。

《契約》和《信貸協議》對我們的經營和其他方面施加了限制。這些限制影響，並在許多方面限制或禁止我們的能力，包括：

•產生額外債務併發行一定的股本；

•設立留置權；

•進行投資或收購；

•與關聯公司進行交易；

•出售資產；

•擔保債務；

•宣佈或向股東支付股息或其他分配；

•回購股權；

•贖回在償付權上從屬於某些債務工具的債務；

•簽訂協議，限制子公司的股息或其他付款；以及

•在合併的基礎上合併、合併或轉讓我們所有或幾乎所有的資產和我們子公司的資產。

信貸協議中循環信貸安排的條款亦要求我們達到並維持符合指定財務比率。信貸協議中包含的限制：

•限制我們計劃或對市場狀況作出反應或滿足資本需求的能力，或以其他方式限制我們的活動或業務計劃；以及

•對我們的運營融資、戰略收購、投資或聯盟或其他資本需求或從事其他符合我們利益的業務活動的能力造成不利影響。

違反任何這些限制性公約或我們無法遵守所需的財務比率，都將導致部分或全部債務協議違約。在違約發生和持續期間，根據我們的信貸安排，貸款人可以選擇宣佈所有未償還的借款以及應計利息和其他費用立即到期和支付，這將導致契約下的違約事件。在這種情況下，貸款人還將有權終止他們必須提供進一步借款的任何承諾。此外，我們的信貸協議包含交叉違約條款，這通常會在任何其他債務工具(包括契約)下的合資格違約或違約事件發生時，導致信貸協議下的違約或違約事件，而契約包含交叉加速條款。如果我們是由於無法在到期時償還未償還的借款，我們的信貸安排下的貸款人也將有權對授予他們的抵押品進行訴訟，以保證債務的安全。如果信貸安排下的貸款人加快了債務的償還速度，那麼票據下的債務就會加快。我們不能保證，如果我們的信貸安排或票據項下的債務加速，我們的資產將足以全額償還該筆債務和我們的其他債務。如果不能治癒或放棄，這種加速可能會對我們的業務和我們的前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法產生或獲得足夠的資本來為我們的業務和增長戰略提供資金。

為了為我們不斷擴大的業務和增長戰略提供資金，我們必須有足夠的營運資金，以繼續在我們的服務提供、廣告、技術和其他活動上進行重大投資。因此，除了我們從業務中產生的運營現金流之外，我們可能還需要額外的股權或債務融資來提供這些努力所需的資金。如果不能以令人滿意的條款或根本不能獲得這種融資，我們可能無法以所需的方式和速度運營或擴大我們的業務。例如，信貸協議可能會使產生額外債務的難度更大，因為它包括禁止在未經我們現有貸款人批准的情況下產生額外債務，而其他貸款人可能不願承擔增加我們現有槓桿的風險。此外，債務融資增加了費用，可能包含限制我們業務運營的額外契約，無論經營結果如何，都必須償還。股權融資，或可轉換為股權的債務融資，可能會導致我們現有股東的額外稀釋，我們發行的任何新證券都可能擁有高於我們普通股相關的權利、優惠和特權。

我們無法產生或獲得為我們的業務和增長戰略提供資金所需的財務資源，可能需要我們推遲、縮減或取消部分或全部業務或業務擴張，這可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

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目錄表

一般風險因素

自然災害、流行病或其他流行病、恐怖主義行為、戰爭行為、不利的經濟狀況和其他不可預見的事件可能會對我們或我們的客户造成損害或中斷。

自然災害、流行病或其他流行病、戰爭行為(包括當前俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭)、恐怖襲擊、針對此類襲擊的軍事活動升級、不利的經濟狀況(包括最近通貨膨脹的上升及其對我們的勞動力和第三方供應商成本的影響)，或其他方面可能會產生負面和重大的影響，例如加強安全措施、適用法律的改變、市場中斷、業務運營成本增加、我們客户的經濟活動減少以及失業，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如，最近的新冠肺炎疫情導致我們的業務、運營和產品嚴重中斷，而新冠肺炎疫情引發的社會變化可能會對我們的某些產品產生長期影響，如我們的通勤產品.

我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。

我們管理文件中的某些條款可能會使涉及我們的合併、收購要約或代理權競爭變得困難；即使此類事件將有利於我們股東的利益。這些規定包括我們的股東不能通過書面同意和某些預先通知程序就股東的提議和董事選舉候選人的提名採取行動。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款除某些例外情況外，禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併。因此，我們的董事會可以依靠我們的管理文件和特拉華州法律中的這些或其他條款來阻止或推遲涉及公司控制權變更的交易，即使這樣做會讓我們的股東受益。

我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法院條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或團隊成員的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序的獨家法院，任何聲稱我們的任何董事和高級管理人員對我們或我們的股東負有受託責任的訴訟，任何根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程的任何條款產生的索賠的任何訴訟，或者任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他團隊成員發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他團隊成員的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們目前沒有任何設施。我們的主要執行辦事處位於猶他州的德雷珀。我們在加利福尼亞州、德克薩斯州和威斯康星州租用了額外的辦公空間。然而，由於我們的大多數員工現在長期遠程工作，我們的大部分辦公空間(德克薩斯州的一部分辦公空間和德雷珀的一棟建築除外)不再被使用，我們已經轉租或正在尋找轉租這些辦公室的機會。

項目3.法律程序

在我們正常的業務活動中，我們可能會不時地受到各種法律程序和索賠的影響。我們的全資子公司WageWorks是某些懸而未決的重大訴訟的一方。除該等事項外，截至本年報10-K表格日期，吾等並不是任何訴訟的當事人，而該訴訟的結果如對吾等不利，則個別或整體將是合理的

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目錄表

預計將對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。關於這些法律程序的説明，見附註7--合併財務報表附註的承付款和或有事項。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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目錄表

第二部分。

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為HQY。

持有者

截至2023年3月21日，我們普通股的記錄持有人有24人。這一持股人數字不包括由銀行、經紀商和其他金融機構登記在冊的持股人數量。

股利政策

我們目前沒有計劃為我們的普通股支付股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

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目錄表

性能曲線圖

本履約圖表不應被視為根據《交易法》第18條的規定被視為已提交，也不應被視為受該條款下的責任約束，也不應被視為通過引用而併入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在該文件中通過具體的引用明確規定。

下圖比較了2018年1月31日至2023年1月31日期間，我們普通股的累計總回報與納斯達克綜合指數(以下簡稱納斯達克綜合指數)和羅素3000指數(簡稱羅素3000指數)的總回報。該圖表假設2018年1月至31日在HealthEquity，Inc.、納斯達克綜合指數和羅素3000的普通股中投資了100億美元，並假設任何股息都進行了再投資。下圖中的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1428336/000142833623000014/hqy-20230131_g1.jpg

未登記的股權證券銷售

沒有。

發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

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目錄表

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告10-K表格中其他部分的相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映我們的計劃、估計和信念，涉及風險和不確定因素。由於幾個因素，我們的實際結果和某些事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括本報告第一部分第1A項下“風險因素”一節和本報告其他部分討論的那些因素。見本年度報告第1頁“關於前瞻性陳述的特別説明”。

概述

我們在提供技術支持的服務方面處於領先地位和創新者，這些服務使消費者能夠做出醫療儲蓄和支出決定。我們使用我們的創新技術來管理消費者的税收優惠HSA和僱主提供的其他CDB，包括FSA和HRA，並管理眼鏡蛇、通勤和其他福利。作為我們服務的一部分，我們為消費者提供醫療賬單評估和支付處理服務、個性化福利信息(包括有關治療選項和比較定價的信息)、訪問遠程和遠程醫療福利、賺取健康激勵的能力以及增加其税收優惠醫療儲蓄的投資建議。

我們的收入主要來自三個來源：服務、託管和交換。我們的服務收入主要來自我們的網絡合作夥伴、客户和會員為我們提供的與HSA和其他CDB相關的管理服務支付的費用。我們的託管收入主要來自HSA在我們會員的指導下以聯邦保險現金存款、保險合同或共同基金的形式持有的資產，以及客户持有的基金的投資。我們的交換收入主要來自商家支付的費用，這些費用是我們的會員使用我們的實體支付卡和我們的虛擬支付系統進行支付的。有關我們收入來源的更多信息，包括新冠肺炎疫情引發的社會和經濟變化所造成的不利影響，請參閲“我們經營業績的關鍵組成部分”。

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目錄表

最近的會計聲明

見附註1--本表格10-K所列財務報表內的業務和重要會計政策摘要，以供進一步討論。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險

市場風險集中。我們很大一部分收入來自為免税醫療保健賬户持有人提供服務。該市場的大幅下滑或影響醫療保健賬户（如HSA）優惠税收待遇的州和/或聯邦法律的變化可能對我們的經營業績產生重大不利影響。於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年一月三十一日止財政年度，概無一名客户佔我們總收入的10%以上。我們定期監察市場及監管變動，並於必要時對業務作出調整。

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目錄表

通脹通貨膨脹因素可能對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們不認為通脹對我們的財務狀況或經營業績有重大影響，但如果我們的收入不隨通脹相應增加，目前的高通脹率可能會對我們維持目前開支佔收入百分比水平的能力產生不利影響。

信用風險集中

可能使我們面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物。我們在銀行和其他存款賬户中保留現金和現金等價物，這些現金和現金等價物經常可能超過聯邦保險限額。截至2023年和2022年1月31日，我們的現金和現金等價物分別為2.543億美元和2.254億美元，其中絕大多數沒有聯邦存款保險。我們在該等賬户中未發生任何重大損失。截至2023年和2022年1月31日，我們的應收賬款餘額分別為9680萬美元和8740萬美元。我們的應收賬款並無出現任何重大撇銷，並相信我們的應收賬款並無面對重大信貸風險。我們繼續監控信貸風險，並將現金及現金等價物存放於信譽良好的金融機構。

利率風險

HSA資產和客户持有的資金。 HSA資產由我們代表會員保管的託管HSA基金組成。截至2023年和2022年1月31日，我們分別託管了221億美元和196億美元的HSA資產。作為非銀行託管人，我們與我們的存管合作伙伴和保險公司合作伙伴簽訂合同，代表我們的成員保管現金資產，我們的總收入中有很大一部分來自這些合作伙伴支付給我們的利息。我們的保險公司合作伙伴持有的託管現金資產以團體年金合同或類似安排持有。我們與存管合夥人的協議期限通常為三至五年，並有固定或浮動利率。隨着HSA資產的增加以及與存管合作伙伴的現有合同到期，我們尋求與存管合作伙伴簽訂新合同，其條款受到當時利率環境的影響。我們的存管合夥人及保險公司合夥人持有的HSA資產多元化，以及不同的合約條款，大幅降低了我們受現行利率短期波動的影響，並減輕了現行利率持續上升或下降對我們的託管收入的短期影響。現行利率持續下降可能會減少我們可獲得的利率收益或收益的規模，從而減少我們可以實現的託管收入，從而對我們的業務產生負面影響。相反，現行利率的持續上升可以提高我們的收益率。收益率的提高將增加我們的託管收入佔總收入的百分比。此外，如果我們的收益率增加，我們預計存款合作伙伴和保險公司合作伙伴提供給我們的利息與我們會員保留的利息之間的利差也會增加，從而增加我們的盈利能力。然而，在當前利率上升的環境下，我們可能需要增加會員的留存利息。現行利率的變動受宏觀經濟趨勢及政府政策所驅動，而我們無法控制。

客户持有的資金是賺取利息的存款，我們從中產生託管收入。截至2023年及2022年1月31日，我們持有的客户持有資金分別為9. 01億元及8. 97億元。這些存款是客户匯出的金額，由我們代表客户持有，用於為我們的其他CDB提供資金和便利管理。這些存款由存管合夥人持有。我們將客户持有的資金存入我們的存管合作伙伴的計息活期存款賬户，該賬户具有浮動利率，沒有固定的期限或期限。現行利率的持續下降可能會減少我們可獲得的收益規模，從而減少我們從客户持有的資金中實現的託管收入，從而對我們的業務產生負面影響。相反，現行利率的持續上升可能會增加我們的收益率。現行利率的變動受宏觀經濟趨勢及政府政策所驅動，而我們無法控制。

現金和現金等價物. 我們認為所有購買的原到期日為三個月或更短的高流動性投資都是不受限制的現金等價物。我們的無限制現金和現金等價物存放在美國的機構中，包括在貨幣市場賬户中的存款，該賬户的提取或使用不受限制。截至2023年和2022年1月31日，我們的無限制現金和現金等價物分別為2.543億美元和2.254億美元。由於該等工具的短期性質，我們相信，我們並無因利率變動而導致現金及現金等價物公平值變動的任何重大風險。

長期債務。截至2023年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日，我們的定期貸款工具下的未償還金額分別為3.413億美元和3.5億美元，循環信貸工具下沒有提取任何金額。因此，我們在這些信貸工具下的整體利率敏感性主要受任何借款金額和這些工具的現行利率的影響。我們定期貸款工具和循環信貸工具的聲明利率是可變的，於2023年1月31日和2022年1月31日分別為6.31%和1.88%。因此，我們

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目錄表

如果未來利率上升，可能會產生額外的費用。例如，在2023年1月31日，我們的信貸安排項下未償還金額的利率每增加1%，將導致未來12個月大約340萬美元的額外利息支出。6億美元無擔保優先票據將於2029年到期固定在4.50%。

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

HealthEquity，Inc.及其子公司

合併財務報表索引


			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238)			50
截至2023年1月31日和2022年1月31日的合併資產負債表			52
截至2023年1月31日、2022年和2021年1月31日的合併經營報表和全面收益(虧損)			53
截至2023年、2022年和2021年1月31日的合併股東權益報表			54
2023年、2022年和2021年1月31日終了年度合併現金流量表			55
合併財務報表附註			57

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致HealthEquity，Inc.董事會和股東

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

本公司已審計所附HealthEquity，Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2023年1月31日及2022年1月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年1月31日止三個年度的相關綜合營運及全面收益(虧損)、股東權益及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2023年1月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，公平地反映了本公司於2023年1月31日、2023年1月31日及2022年1月31日的財務狀況，以及截至2023年1月31日的三個年度的經營業績及現金流量。我們還認為，截至2023年1月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架 (2013) 由COSO發佈。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些綜合財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層關於財務報告內部控制的報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並後的財務報表包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這類程序包括在測試的基礎上審查關於綜合財務報表中的金額和披露的證據財務報表。我們的審計工作還包括評價管理層所採用的會計原則和作出的重大估計，以及評價綜合財務報表的整體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據所評估的風險測試和評價內部控制設計和運行的有效性。我們的審計工作還包括執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

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目錄表

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對合並財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，且(I)涉及對合併財務報表和(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並的意見財務報表作為一個整體，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

服務收入確認

如綜合財務報表附註1所述，該公司的主要收入來源是服務、託管和交換收入。在截至2023年1月31日的一年中，該公司的服務收入為4.302億美元。為了產生服務收入，公司管理其平臺，編制報表，提供資金支出機制，並提供客户支持服務。所有這些服務在接收時都會被使用。該公司在履行其業績義務時，按月確認服務收入，其數額反映了它預期有權換取這些服務的對價。

我們決定執行與服務收入確認相關的程序是一項重要審計事項的主要考慮因素是，審計師在執行與收入確認相關的程序時付出了高度的努力，包括考慮到管理層以前披露的財務報告內部控制中存在的重大弱點，以及與此事項相關的年內存在的問題。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序除其他外，包括通過獲得客户的確認或獲取和檢查包括髮票、銷售合同和現金收據在內的原始文件，評估對收入交易樣本的服務收入的確認。

/s/ 普華永道會計師事務所

猶他州鹽湖城

2023年3月30日

自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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目錄表

HealthEquity，Inc.及其子公司

合併資產負債表


(單位為千，面值除外)	2023年1月31日		2022年1月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	254,266	$	225,414
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元4,989及$6,228分別截至2023年1月31日和2022年1月31日	96,835		87,428
其他流動資產	31,792		38,495
流動資產總額	382,893		351,337
財產和設備，淨額	12,862		23,372
經營性租賃使用權資產	56,461		63,613
無形資產，淨額	936,359		973,137
商譽	1,648,145		1,645,836
其他資產	52,180		49,807
總資產	$	3,088,900	$	3,107,102
負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$	13,899	$	27,541
應計補償	45,835		47,136
應計負債	43,668		57,589
長期債務的當期部分	17,500		8,750
經營租賃負債	10,159		12,171
流動負債總額	131,061		153,187
長期負債
長期債務，扣除發行成本	907,838		922,077
非流動經營租賃負債	58,988		65,232
其他長期負債	12,708		14,185
遞延税項負債	82,665		99,846
長期負債總額	1,062,199		1,101,340
總負債	1,193,260		1,254,527
承付款和或有事項(見附註7)
股東權益
優先股，$0.0001面值，100,000授權股份，不是截至2023年1月31日和2022年1月31日的已發行和已發行股票	—		—
普通股，$0.0001面值，900,000授權股份，84,758和83,780截至2023年1月31日和2022年1月31日的已發行和已發行股票	8		8
額外實收資本	1,745,716		1,676,508
累計收益	149,916		176,059
股東權益總額	1,895,640		1,852,575
總負債和股東權益	$	3,088,900	$	3,107,102

附註是綜合財務報表的組成部分。

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目錄表

HealthEquity，Inc.及其子公司

合併業務表和全面收益表(虧損)


	截至一月三十一日止的年度，
(單位為千，每股數據除外)	2023		2022		2021
收入
**服務收入	$	430,196	$	426,910	$	430,966
**託管收入增加	283,112		202,817		190,933
**交換收入	148,440		126,829		111,671
**總收入：	861,748		756,556		733,570
收入成本
降低服務成本	317,360		290,302		280,214
減少託管費	29,101		21,867		19,574
降低互通車成本	25,196		20,681		18,448
--收入總成本	371,657		332,850		318,236
*毛利潤	490,091		423,706		415,334
*運營費用
*負責銷售和營銷	68,849		58,605		49,964
中國的技術與發展	193,375		157,364		124,809
總務處和行政部	95,628		84,379		84,493
**已收購無形資產的攤銷	94,586		82,791		76,064
兼併整合	28,596		64,805		45,990
--總運營費用	481,034		447,944		381,320
營業收入(虧損)	9,057		(24,238)		34,014
其他費用
利息支出	(48,424)		(36,572)		(34,881)
扣除其他收入(費用)，淨額	1,271		(5,931)		5,007
*其他費用總額	(47,153)		(42,503)		(29,874)
所得税前收入(虧損)	(38,096)		(66,741)		4,140
所得税優惠	(11,953)		(22,452)		(4,694)
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)	$	(26,143)	$	(44,289)	$	8,834
每股淨收益(虧損)：
基礎版	$	(0.31)	$	(0.53)	$	0.12
*稀釋後的	$	(0.31)	$	(0.53)	$	0.12
加權-用於計算每股淨收益(虧損)的平均股數：
基礎版	84,442		83,133		74,235
*稀釋後的	84,442		83,133		75,679

附註是綜合財務報表的組成部分。

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目錄表

HealthEquity，Inc.及其子公司

合併股東權益報表


	普通股			其他內容已繳費資本		累計收益		總計股東的股權
(單位：千)	股票	金額
2020年1月31日的餘額	71,051	$	7	$	818,774	$	211,514	$	1,030,295
普通股發行：
在行使期權時發行普通股，以及發行限制性股票	827	—		9,956		—		9,956
其他普通股發行	5,290	1		286,779		—		286,780
基於股票的薪酬	—	—		42,863		—		42,863
淨收入	—	—		—		8,834		8,834
截至2021年1月31日的餘額	77,168	$	8	$	1,158,372	$	220,348	$	1,378,728
普通股發行：
在行使期權時發行普通股，以及發行限制性股票	862	—		8,746		—		8,746
其他普通股發行	5,750	—		456,640		—		456,640
基於股票的薪酬	—	—		52,750		—		52,750
淨虧損	—	—		—		(44,289)		(44,289)
截至2022年1月31日的餘額	83,780	$	8	$	1,676,508	$	176,059	$	1,852,575
普通股發行：
在行使期權時發行普通股，以及發行限制性股票	978	—		6,594		—		6,594
基於股票的薪酬	—	—		62,614		—		62,614
淨虧損	—	—		—		(26,143)		(26,143)
截至2023年1月31日的餘額	84,758	$	8	$	1,745,716	$	149,916	$	1,895,640

附註是綜合財務報表的組成部分。

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目錄表

HealthEquity，Inc.及其子公司

合併現金流量表


	截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)	2023		2022		2021
*來自經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	(26,143)	$	(44,289)	$	8,834
*將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷	161,201		137,188		115,904
基於股票的薪酬	62,614		52,750		42,863
使用權資產減值準備	—		11,246		—
債務發行成本攤銷	3,261		4,448		5,102
債務清償損失	—		4,049		—
或有對價的公允價值變動	—		(2,147)		—
股權證券收益	—		(1,677)		—
其他非現金項目	268		1,232		1,753
遞延税金	(17,181)		(23,430)		(5,132)
*營業資產和負債變動情況：
應收賬款	(9,570)		(11,204)		(413)
其他資產	4,620		7,464		(24,839)
經營性租賃使用權資產	8,244		15,235		11,150
應計補償	(1,282)		(3,657)		771
應付賬款、應計負債和其他流動負債	(26,673)		(2,178)		30,422
非流動經營租賃負債	(7,232)		(9,412)		(10,803)
其他長期負債	(1,477)		5,377		6,007
經營活動提供的淨現金	150,650		140,995		181,619
*投資活動的現金流：
企業合併，扣除收購現金後的淨額	—		(504,533)		—
購買軟件和資本化的軟件開發成本	(45,173)		(62,708)		(51,500)
收購HSA投資組合	(70,583)		(65,465)		(32,371)
購置財產和設備	(3,371)		(8,908)		(13,093)
出售股權證券所得收益	—		2,367		—
用於投資活動的現金淨額	(119,127)		(639,247)		(96,964)
*融資活動的現金流：
長期債務的本金支付	(8,750)		(1,003,125)		(239,063)
長期債務收益	—		950,000		—
支付債務發行成本	—		(11,920)		—
後續股權發行的收益，扣除發行成本的付款	—		456,640		286,779
結算客户持有的資金債務，淨額	(603)		(486)		(3,862)
行使普通股期權所得收益	6,682		9,754		8,568
支付或有對價	—		(6,000)		—
由融資活動提供(用於)的現金淨額	(2,671)		394,863		52,422
現金及現金等價物增加(減少)	28,852		(103,389)		137,077
*期初現金和現金等價物	225,414		328,803		191,726
*期末現金和現金等價物	$	254,266	$	225,414	$	328,803

附註是綜合財務報表的組成部分。

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目錄表

HealthEquity，Inc.及其子公司

合併現金流量表(續)


	截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)	2023		2022		2021

補充現金流數據：
以現金支付的利息支出	$	43,570	$	16,107	$	27,686
所得税支付(退款)，淨額	1,526		(5,632)		(6,022)
非現金投資和融資活動的補充披露：
應付賬款、應計負債或應計補償中包括的軟件採購和資本化軟件開發成本	3,595		4,640		1,930
應付賬款或應計負債中所列財產和設備的購置	69		1,414		160
購入應付賬款或應計負債中的HSA投資組合	—		1,692		—
因計價期間調整而減少(增加)的商譽淨額	(2,309)		19		5,438
行使應收普通股期權	382		470		1,478

附註是綜合財務報表的組成部分。

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目錄表

HealthEquity，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

注：1.業務和重要會計政策摘要

業務

HealthEquity，Inc.(“HealthEquity”或“公司”)於2002年9月18日在特拉華州註冊成立。HealthEquity在管理健康儲蓄賬户(HSA)和互補性消費者導向福利(CDBS)方面處於領先地位，這使消費者能夠獲得税收優惠的醫療儲蓄，同時還為僱主提供企業税收優惠。

2006年2月，HealthEquity被美國財政部指定為被動非銀行託管人，允許HealthEquity為個人賬户持有人持有託管資產。2017年7月24日，HealthEquity被美國財政部指定為被動和非被動非銀行託管人，允許HealthEquity為個人賬户持有人持有託管資產，並使用自由裁量權直接投資所持此類資產。根據《財政條例》1.408-2(E)(5)(Ii)(B)條，作為被動和非被動的非銀行託管人，公司必須保持淨值(資產減去負債)大於2在每個財政年度末持有的被動託管資金的百分比4在每個財政年度末持有的非被動型託管資金的百分比，以便承擔額外的託管資產。

所附財務報表是按照美利堅合眾國公認的會計原則或公認會計原則編制的。財務報表和附註是公司管理層的陳述，管理層對其完整性和客觀性負責。這些會計政策符合美國普遍接受的會計原則，並在編制綜合財務報表時一直沿用。

合併原則

本公司合併本公司擁有控股財務權益的實體，包括其所有全資擁有的直接和間接子公司。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。

細分市場

該公司在以下地區運營一這反映了其首席運營決策者、首席執行官審查公司財務業績和作出資源分配決策的方式。所有長期資產都保留在美利堅合眾國。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。該公司的現金和現金等價物存放在美國的機構，包括不受取款或使用限制的貨幣市場賬户中的存款。

客户持有的基金

公司與僱主(簡稱“客户”)簽訂的許多客户服務協議規定，客户將資金匯至公司，以預付與靈活支出賬户和健康報銷安排(分別為“FSA”和“HRA”)和通勤賬户有關的客户和員工參與者繳費。匯入本公司的這些客户持有的資金不代表本公司的現金資產，因為它們沒有與公司現金合併，因此不包括在本公司綜合資產負債表上的現金和現金等價物中。

應收賬款

應收賬款是指每月服務收入、託管收入和交換收入應支付給公司的款項。考慮到過去的事件、當前的狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，本公司保留了壞賬準備，以計提應收貿易賬款的預期信貸損失。在評估公司收回未償還應收賬款餘額的能力時，公司考慮各種因素，包括宏觀經濟變量、餘額的年齡、客户的信譽(根據持續的信用評估和付款歷史進行評估)以及客户當前的財務狀況。

-57-

目錄表

其他資產

其他資產主要包括合同成本、預付支出、債務發行成本、應收所得税、庫存和各種其他資產。預期將於12個月或以下期間收回或確認的金額，已在隨附的綜合資產負債表中分類為流動款項。

租契

本公司確定合同在開始或對合同的任何修改時是否包含租賃。如果合同轉讓了在特定期限內控制已確定資產的使用以換取對價的權利，則合同包含租賃。對已確定資產的使用控制權意味着承租人既有權(A)從資產的使用中獲得幾乎所有的經濟利益，(B)有權指示資產的使用。

於開始時預期年期為12個月或以下的租約不計入資產負債表。所有經營租賃費用均按預期租賃期內的直線基礎確認。某些租賃還包括支付非租賃服務的義務，如水電費和公共區域維護。服務與租賃組成部分分開核算，該公司根據估計的獨立價格將付款分配給租賃和其他服務組成部分。

營運租賃使用權(“ROU”)資產及負債乃根據未來最低租賃付款於生效日期的預期租賃期內的現值確認。由於每份租約所隱含的利率並不容易釐定，管理層在釐定未來付款的現值時，會根據開始日期所得的資料，採用本公司的遞增借款利率。

財產和設備

財產和設備，包括租賃改進，按成本減去累計折舊列報。折舊是在單個資產的估計使用年限內使用直線方法確定的。租賃改進的使用年限為估計使用年限或租賃期限中的較短者，範圍為3-5好幾年了。用於計算所有其他資產類別折舊的使用年限如下：


計算機設備			3-5年份
傢俱和固定裝置			5年份

維護和維修在發生時計入費用，延長資產經濟使用壽命的改進計入資本化。處置財產和設備的損益反映在業務費用中。

無形資產，淨額

無形資產按成本計價，並在其預計使用年限內按直線攤銷。用於計算所有無形資產類別攤銷的使用年限如下：


軟件和軟件開發成本			3年份
已獲得的客户關係			7-15年份
已獲得的發達技術			2-5年份
取得的商號和商標			3年份
收購的HSA投資組合			15年份

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)350-40核算為內部使用而開發或獲取的計算機軟件的成本，內部使用軟件。在運作階段和實施後階段發生的費用計入費用。在應用程序開發階段發生的直接可歸因於開發或獲取供內部使用的軟件的費用被資本化。在確定各種項目何時進入成本資本化階段、評估資本化成本的持續價值以及確定成本攤銷的估計使用壽命時，需要管理層的判斷力。

獲得的客户關係、開發的技術以及商號和商標利用貼現現金流法進行估值，貼現現金流法是收益法的一種形式。根據折扣率和扣除自然減少率後的收入增長率估計獲得的客户關係的使用壽命。發達技術和商品名稱的使用年限是根據預期淘汰情況估算的。本公司按資產的使用年限直線列支，並確定這種攤銷方法適合反映這些收購資產的經濟利益的實現模式。

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目錄表

收購的HSA投資組合包括管理與所收購的各個HSA有關的活動的合同權利。本公司利用其HSA客户關係期、假設和成員賬户的歷史流失率來確定其平均使用壽命。15年限和直線攤銷法的使用是適當的，以反映現有成員資產的經濟利益的實現模式。

當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會審核應持有並用於減值的可識別可攤銷無形資產。可回收性的確定基於使用資產及其最終處置所產生的可識別的估計未貼現現金流量的最低水平。任何減值損失的計量以資產的賬面價值超過其公允價值為基礎。

商譽

商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽不攤銷，但每年1月至31日進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能減值，則測試頻率更高。該公司的減值測試基於單一的運營部門和報告單位結構。商譽減值測試涉及對報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較的定性評估。如果確定報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，則對本公司的市值和報告單位的賬面價值(包括商譽)進行量化比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則就商譽賬面價值超過其隱含公允價值確認減值費用。

自我保險

本公司為不超過某些年度止損限額的醫療保險提供自我保險。該公司利用現有信息和以往的索賠經驗，並由獨立的第三方確定，確定了截至資產負債表日期的已報告和已發生但未報告的索賠的負債。

其他長期負債

其他長期負債包括長期遞延收入和公司預計不會在一年內結清的其他負債。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權轉移給其客户時，該公司確認收入，其數額反映了它預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。

公司通過以下步驟確定收入確認：

•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

•確定合同中的履行義務；

•交易價格的確定；

•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

•當公司履行業績義務時，或作為履行義務時，確認收入。

收入的分解。該公司的主要收入來源是服務、託管和交換收入，並在綜合經營報表和全面收益(虧損)中披露。公司的所有收入來源均被視為與客户簽訂的收入合同。每個收入來源都受到不同經濟因素的影響，因為它涉及到性質、數額、時機和不確定性。

獲得合同的成本。 ASC 606，與客户簽訂合同的收入，需要資本化獲得合同的成本，而這些成本預計將被收回。

為了確定銷售佣金合同成本的攤銷期限，公司採用了投資組合法。因此，資產的攤銷期限被確定為HSA或其他CDB關係的平均經濟壽命，估計為15年和7分別是幾年。已資本化銷售佣金合同成本的攤銷計入綜合經營和綜合收益(虧損)表中的銷售和營銷費用。該公司採用了實際的權宜之計，使一個實體能夠計算在投資組合一級獲得合同的增量成本。該公司還運用了實際的權宜之計，在攤銷期限為一年或更短的情況下，在發生時將獲得合同的增量成本確認為費用。

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目錄表

履行義務。 ASC 606要求披露分配給未履行履約義務的交易價格總額；然而，在ASC 606允許的情況下，本公司已選擇不披露任何原始期限為一年或更短的合同，以及任何滿足指定標準的可變對價。

服務收入。公司管理其平臺，編制報表，提供資金使用機制，並提供客户支持服務。所有這些服務在接收時都會被使用。該公司在履行其業績義務時，按月確認服務收入，其數額反映了它預期有權換取這些服務的對價。

託管收入。本公司的託管收入主要來自HSA存放在託管夥伴的資產或與保險公司合作伙伴簽訂的團體年金合同或類似安排、HSA成員投資的共同基金的記錄保管費，以及存放在託管合作伙伴的客户持有的資金。此外，一旦會員的HSA現金餘額達到一定的門檻，該會員可以通過託管投資夥伴將其HSA資產投資於共同基金，本公司從託管投資夥伴那裏賺取按託管投資的百分比計算的記錄保管費。資金存管是指存管合夥人、保險公司合夥人和投資合夥人同時獲得和消費的一種服務。該公司每月確認託管收入，金額反映了它預計有權獲得的服務交換對價。

交換收入。該公司每次通過支付網絡使用其卡進行支付時，都履行其互換履約義務。在支付交易發生的當月，該公司確認交換收入，其數額反映了它預期有權獲得的服務交換對價。

合同餘額。該公司不會確認收入，直到其對價權是無條件的，因此沒有相關的合同資產。如果在付款前確認了收入，並且公司有無條件獲得付款的權利，則公司將記錄應收賬款。或者，當付款先於相關服務時，公司將記錄合同負債或遞延收入，直到履行其履行義務為止。

重要的判斷。本公司在決定收入確認的金額或時間時並無作出重大判斷。本公司估計了HSA或國開行成員關係的平均經濟壽命，該平均經濟壽命已確定為資本化銷售佣金合同成本的攤銷期。

收入成本

該公司產生了與服務會員賬户、管理客户和合作夥伴關係以及處理報銷申請有關的收入成本。支出包括與人事有關的費用、折舊、攤銷、基於股票的薪酬、共同費用分配、新成員和參與者用品以及成員賬户服務部門的其他業務費用。本公司收入成本的其他組成部分包括會員對持有的託管資產保留的利息，以及與處理會員發起的信用卡交易相關的交換費用。

基於股票的薪酬

公司向某些團隊成員、高管和董事授予股票獎勵，其中包括股票期權和限制性股票單位(“RSU”)。在歷史上，該公司還授予限制性股票獎勵(“RSA”)。本公司根據授予日期的估計公允價值確認股票獎勵的補償費用。股票獎勵的費用一般在必要的服務期內以直線方式確認，並在發生歸屬前沒收時沖銷。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型來確定的。使用期權定價模型確定授予日股票期權的公允價值，要求管理層對一些複雜和主觀的變量作出某些假設。RSU的公允價值基於本公司於授出日的收盤價現值減去按無風險利率貼現的未來預期股息的現值。

對於業績條件良好的股票獎勵，本公司評估達到業績標準的可能性和預期歸屬的股份數量，然後調整薪酬支出，以反映預期歸屬的股份數量和必要的服務期限。對於有績效條件的獎勵，按照ASC 718的規定，採用分級歸屬的方法確認薪酬費用。薪酬--股票薪酬(“話題718”)。補償

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目錄表

無論市場條件是否得到滿足，與基於市場條件的股票獎勵相關的費用都是在必要的服務期內以直線方式記錄的。

在行使股票期權或釋放RSU時，普通股從授權的普通股發行，但不是已發行的普通股。

利息支出

利息支出主要包括應計利息支出和與長期債務相關的遞延融資成本的攤銷。

所得税優惠

本公司按照美國會計準則第740條規定的資產負債法核算所得税和相關賬户。所得税。根據這一方法，當期税項負債和資產在本財政年度的納税申報單上確認為估計的應付或可退還的税款。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的差額、營業淨虧損及税項抵免結轉的差額而確認未來税項後果。遞延税項資產及負債以制定的法定税率計量，預期適用於預期實現或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的收入中確認。當部分或全部遞延税項資產很可能無法在未來年度變現時，計提估值撥備。

本公司採用兩步法確認在報税表中採取或預期採取的不確定税收立場所帶來的税收利益。第一步是評估報税表中所採取或預期採取的税務立場，方法是根據現有證據的權重，確定有關税務機關根據税務立場的技術價值進行審查後，是否更有可能維持該税務立場。對於經審計後更有可能持續的税務狀況，第二步是將財務報表中的税收優惠衡量為在結算時持續的可能性大於50%的最大利益。該公司確認與未確認的税收優惠有關的利息和罰款(如果有的話)是其他收入(費用)的組成部分，在綜合經營報表和全面收益(虧損)中為淨額。事實和環境的變化可能會對公司的有效税率和經營業績產生重大影響。

資產收購

本公司通常收購HSA投資組合的託管人權利，其中收購的投資組合總資產的公允價值基本上全部集中在一組類似的HSA資產中，因此收購不構成業務。相應地，收購按照ASC 805-50會計準則的資產取得法核算。與企業合併相關的問題。在資產收購會計方法下，公司被要求對轉讓的資產進行公允價值評估。收購資產的成本，包括與資產收購相關產生的交易成本，根據收購資產的相對公允價值分配給收購的個別資產，不會產生商譽。

企業合併

根據ASC 805-10的定義，為收購企業支付的對價是根據收購日的公允價值分配給所收購的有形和無形資產以及承擔的負債。

與收購業務有關的收購相關費用在發生期間的收益中確認，並計入其他收入(費用)、綜合經營報表和全面收益(虧損)中的淨額。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。管理層已對呆賬準備、資本化軟件開發成本、評估商譽和長期資產的減值、財產和設備的使用壽命以及無形資產、應計補償、應計負債、授予日期股票期權和業績限制性股票單位的公允價值和限制性股票獎勵以及所得税進行了估計。實際結果可能與這些估計不同。

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目錄表

最近採用的會計公告

沒有。

最近發佈的尚未採用的會計聲明

沒有。

注：2.每股淨收益(虧損)

下表列出了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：


	截至一月三十一日止的年度，
(單位為千，每股數據除外)	2023		2022		2021
分子(基本分子和稀釋分子)：
淨收益(虧損)	$	(26,143)	$	(44,289)	$	8,834
分母(基本)：
加權平均已發行普通股	84,442		83,133		74,235
分母(稀釋)：
加權平均已發行普通股	84,442		83,133		74,235
股票期權和限制性股票單位的加權平均稀釋效應	—		—		1,444
稀釋加權平均已發行普通股	84,442		83,133		75,679
每股淨收益(虧損)：
基本信息	$	(0.31)	$	(0.53)	$	0.12
稀釋	$	(0.31)	$	(0.53)	$	0.12

截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度，2.5百萬，1.8百萬美元，以及0.6分別歸屬於已發行股票期權和受限股票單位的100萬股股票被排除在每股攤薄收益(虧損)的計算之外，因為它們被計入將是反攤薄的。

注：3.企業合併

Luum收購

2021年3月8日，公司收購了100Fort Effect公司已發行股本的%，d/b/a Luum(“Luum收購”)。收購的總購買價格包括$。56.21000萬美元現金，這反映了1美元2.1在截至2022年1月31日的財政年度內，或有對價的公允價值減少了100萬美元。

Luum的收購是按照企業合併核算的收購方法入賬的。支付的代價按收購日的公允價值分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。已支付代價的初始分配以初步估值為基礎，並在測算期內(自收購日起至多一年)進行調整。收購價格分配是在截至2022年4月30日的三個月內敲定的。

下表彙總了公司對支付代價的分配情況：


(單位：千)	估計公允價值		調整		更新的分配
現金和現金等價物	$	626	$	—	$	626
其他流動資產	1,469		—		1,469
無形資產	23,900		—		23,900
商譽	36,374		(19)		36,355
其他資產	100		—		100
流動負債	(597)		—		(597)
遞延税項負債	(3,566)		19		(3,547)
已支付的總代價	$	58,306	$	—	$	58,306

對初始撥款的調整是根據所獲得的關於購置的具體資產、承擔的負債和與税務有關的事項的更詳細的資料作出的。

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目錄表

進一步收購

2021年11月1日，本公司完成了對進一步業務(除進一步的自願員工受益人協會業務外)的收購，價格為1美元4553.8億歐元(“進一步收購”)。

進一步的收購在企業合併核算的收購方法下進行了核算。支付的代價按收購日的公允價值分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。已支付代價的初始分配以初步估值為基礎，並在測算期內(自收購日起至多一年)進行調整。收購價格分配是在截至2023年1月31日的三個月內敲定的。

下表彙總了公司對支付代價的分配情況：


(單位：千)	估計公允價值		調整		更新的分配
流動資產	$	2,667	$	(163)	$	2,504
無形資產	172,183		—		172,183
商譽	282,287		2,309		284,596
流動負債	(2,137)		(2,146)		(4,283)
已支付的總代價	$	455,000	$	—	$	455,000

對初始撥款的調整是根據所獲得的關於購置的具體資產、承擔的負債和與税務有關的事項的更詳細的資料作出的。

注：4.補充財務報表信息

選定的綜合資產負債表、綜合業務表和全面收益(虧損)構成部分如下：

壞賬準備

截至2023年1月31日、2023年1月和2022年1月31日，公司計提壞賬準備為1美元。5.0百萬美元和美元6.2分別為100萬美元。在截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度，公司記錄的應收貿易賬款信貸損失為1美元。2.1百萬，$3.3百萬美元，以及$3.4分別為100萬美元。

預付費用

截至2023年1月31日、2023年1月和2022年1月31日，公司預付費用為美元。20.1百萬美元和美元20.6分別計入本公司綜合資產負債表中的其他流動資產內。

獲得合同的費用

截至2023年1月31日和2022年1月31日，資本化為合同費用的淨金額為#美元。44.01000萬美元和300萬美元39.31000萬美元，分別計入其他流動資產和其他資產。在截至2023年1月31日和2021年1月31日的財政年度內攤銷的資本化合同成本為#美元4.41000萬，$4.32000萬美元，和美元2.4分別為2.5億美元和2.5億美元。

財產和設備

截至2023年1月31日和2022年1月31日，財產和設備包括：


(單位：千)	2023年1月31日		2022年1月31日
租賃權改進	$	18,269	$	18,573
傢俱和固定裝置	8,392		8,417
計算機設備	28,021		31,982
財產和設備，毛額	54,682		58,972
累計折舊	(41,820)		(35,600)
財產和設備，淨額	$	12,862	$	23,372

截至2023年、2022年及2021年1月31日止財政年度的折舊開支為$12.3百萬，$14.7百萬美元和美元16.0分別為100萬美元。

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目錄表

合同餘額

於2023年及2022年1月31日，遞延收入結餘為$8.3百萬美元和美元10.5百萬，分別。結餘與交換和保管收入安排預收現金、其他預付費和其他通勤遞延收入有關。本公司預計將確認約 58遞延收入餘額的百分比作為下一年度的收入 12月，然後是月。預計將在12個月或更短時間內確認為收入的金額在公司的合併資產負債表中歸類為應計負債，其餘部分計入其他長期負債。本會計年度確認的計入遞延收入期初餘額的收入為美元。4.9萬本公司預期將履行該等安排的餘下責任。

其他收入(費用)，淨額

其他收入（開支）淨額包括以下各項：


	截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)	2023		2022		2021
利息收入	$	1,763	$	1,501	$	1,045
權益證券收益	—		1,692		—
採購成本	(53)		(10,832)		(1,118)
其他收入(費用)	(439)		1,708		5,080
其他收入(費用)合計，淨額	$	1,271	$	(5,931)	$	5,007

利息支出

根據ASC 470-50債務修改和消滅的應用，公司記錄了$4.0 截至2022年1月31日止財政年度的債務償還虧損為100萬美元，計入截至2022年1月31日止財政年度的綜合經營及全面收益（虧損）報表的利息開支。

注：5.租契

本公司已就辦公空間、數據存儲設施及其他租賃訂立多項不可撤銷的經營租賃協議，剩餘租賃期少於 1一年到大約8多年來，經常與一或更多的公司選擇更新。這些續約條款可以延長租期， 2從現在到現在10 租賃期為三年，並於合理確定本公司將行使選擇權時計入租賃期。

經營租賃費用的構成如下：


	截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)	2023		2022		2021
經營租賃費用	$	11,371	$	14,762	$	16,073
轉租收入	(2,187)		(1,836)		(1,799)
經營租賃淨成本	$	9,184	$	12,926	$	14,274

加權平均租期和貼現率如下：


	2023年1月31日		2022年1月31日
加權平均剩餘租期	7.53年份		8.32年份
加權平均貼現率	4.31	%	4.29	%

租賃負債如下：


(單位：千)	2023年1月31日		2022年1月31日
租賃總負債	$	81,313	$	92,529
減去：推定利息	(12,166)		(15,126)
租賃負債現值	69,147		77,403
減去：租賃負債的當期部分	(10,159)		(12,171)
非流動租賃負債	$	58,988	$	65,232

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目錄表

截至2023年1月31日，公司有尚未開始的辦公空間額外運營租賃，未貼現租賃付款總額為美元。3.21000萬美元。經營租賃將於2024財年和2025財年開始，租賃條款約為7至8好幾年了。

與公司經營租賃有關的補充現金流量信息如下：


	截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)	2023		2022
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流	$	12,533	$	14,742
以租賃義務換取的使用權資產	$	1,092	$	586

於截至2022年1月31日止財政年度內，本公司就使用權資產錄得減值虧損$11.22,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，計入合併經營和綜合收益(虧損)報表中的合併整合費用。減值損失主要與通過收購公司全資子公司WageWorks，Inc.(“WageWorks”)獲得的一項使用權資產有關，該資產的賬面價值為#美元。14.8減值前和減值前不是相應的租賃責任。在截至2022年1月31日的財政年度內，使用權資產符合分類為持有待售和減值損失#美元的標準。10.91000萬人獲得認可。剩餘賬面價值$3.9截至2022年1月31日，公司合併資產負債表上的其他流動資產包括了1.8億歐元。2022年3月24日，公司完成了以#美元的價格出售該資產3.91000萬美元。

注：6.無形資產和商譽

無形資產

無形資產的賬面價值總額和相關累計攤銷如下：


	2023年1月31日
(單位：千)	總賬面金額		累計攤銷		賬面淨額
應攤銷無形資產：
軟件和軟件開發成本	$	233,194	$	(152,178)	$	81,016
收購的HSA投資組合	261,188		(63,547)		197,641
已獲得的客户關係	759,782		(153,434)		606,348
已獲得的發達技術	132,825		(81,692)		51,133
已取得的商號	12,900		(12,679)		221
應攤銷無形資產總額	$	1,399,889	$	(463,530)	$	936,359


	2022年1月31日
(單位：千)	總賬面金額		累計攤銷		賬面淨額
應攤銷無形資產：
軟件和軟件開發成本	$	192,050	$	(99,952)	$	92,098
收購的HSA投資組合	192,298		(46,603)		145,695
已獲得的客户關係	759,781		(101,741)		658,040
已獲得的發達技術	132,825		(58,334)		74,491
已取得的商號	12,900		(10,087)		2,813
應攤銷無形資產總額	$	1,289,854	$	(316,717)	$	973,137

在截至2023年1月31日和2022年1月31日的財政年度內，公司資本化了$68.9百萬美元和美元67.2分別獲得作為HSA投資組合託管人的權利。

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目錄表

截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度的攤銷費用為美元148.9百萬，$122.5百萬美元和美元99.9分別為100萬美元。1月31日終了財政年度的攤銷費用估計數如下：


截至1月31日的一年，(單位：千)
2024	$	139,225
2025	112,377
2026	83,960
2027	72,045
2028	67,324
此後	461,428
總計	$	936,359

商譽

本公司年度商譽減值測試結果為不是在隨附的綜合財務報表中列報的任何期間的減值費用。在截至2023年1月31日的財年中，商譽增加了$2.3百萬美元，原因是與進一步收購相關的計量期調整。在截至2022年1月31日的財政年度內，商譽增加了#美元318.6由於收購Luum以及進一步和相關的計價期間調整所致的百萬美元。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的財政年度內，商譽賬面價值沒有其他變化。

注：7.承付款和或有事項

承付款

下表彙總了截至2023年1月31日公司未償合同債務按財年到期的付款情況：


	按財政年度到期的付款
(單位：千)	2024		2025		2026		2027		2028		此後		總計
4.502029年到期的優先債券百分比(1)	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	600,000	$	600,000
定期貸款安排(1)	17,500		17,500		26,250		280,000		—		—		341,250
長期債務利息(2)	48,320		47,256		45,819		38,411		27,000		45,000		251,806
經營租賃義務(3)	10,443		10,877		11,094		11,344		11,600		29,058		84,416
其他合同義務(4)	25,798		16,690		12,584		5,505		6,501		—		67,078
總計	$	102,061	$	92,323	$	95,747	$	335,260	$	45,101	$	674,058	$	1,344,550

(1)截至2023年1月31日，未償還合併本金為$941.3於綜合資產負債表內呈列之金額已扣除債務發行成本。債券發行成本未計入上表。

(2)預計利息支付假設截至2023年1月31日適用於票據和定期貸款融資的規定利率， 4.50%和6.31%，每年分別。

(3)該公司租賃辦公空間和數據存儲設施，並有其他不可撤銷的經營租賃到期的不同日期，直到2030年。這些數額不包括合同轉租收入$0.9預計將於2027年5月收到。

(4)其他合同義務包括處理服務協議、軟件訂購、電話服務和其他合同承諾。

或有事件

在正常業務過程中，本公司訂立合約及協議，當中載有多項陳述及保證，並提供一般彌償。該公司在這些協議下的風險敞口是未知的，因為它涉及未來可能對該公司提出但尚未提出的索賠。本公司在未來很可能發生支出且能夠合理估計支出的情況下，就該等事項計提負債。

法律事務

2021年4月，WageWorks行使其權利終止亞利桑那州梅薩尚未開始的辦公空間租賃，租賃付款總額為$63.1 百萬美元和大約 11在房東未能履行其在租賃協議下的義務後，由於租賃尚未開始，本公司尚未確認使用權資產、經營租賃負債或與租賃相關的任何租金支出。

-66-

目錄表

租賃。房東Union Mesa 1，LLC（“Union Mesa”）對WageWorks終止租賃協議的權利提出異議。2021年11月5日，Union Mesa通知WageWorks，它因未能支付租金而違約，Union Mesa聲稱租金應於2021年11月開始支付，並於2021年11月24日提取了$2.8 這筆款項是WageWorks為擔保其租賃義務而開具的信用證下的全部金額。該公司記錄了$2.8 於綜合經營及全面收益（虧損）表中作為合併整合開支提取。於2021年12月1日，WageWorks於亞利桑那州高等法院就馬裏蘭縣對Union Mesa提起訴訟。2022年1月4日，WageWorks向高等法院提交了經修訂的申訴。根據訴訟，WageWorks尋求宣告性判決，即租賃已適當終止，並就違反合同、違反誠信和公平交易義務以及轉換，包括退還根據信用證提取的資金，對Union Mesa進行追索。於2022年1月31日，Union Mesa就轉換訴訟原因提出駁回動議，而高等法院於2022年4月13日駁回該動議。於2022年5月18日，Union Mesa向高等法院提交答辯及反訴，其中Union Mesa否認WageWorks的申索，並就WageWorks違反合約及違反誠信及公平交易的默示契諾另行尋求追索。於2022年5月19日，Union Mesa提出經修訂的申訴及反訴，尋求相同的追索權。於二零二二年六月二十九日，Union Mesa提交第二份經修訂答辯及反申索，將本公司列為反被告。於2022年7月21日，WageWorks及本公司就反申索提交答辯書。雙方目前正在進行證據開示。

本公司及其附屬公司涉及於日常業務過程中產生的多項其他訴訟、政府訴訟及索償（上文未述）。無法確定此類訴訟、政府訴訟或索賠的最終結果或持續時間，或此類訴訟、訴訟和索賠將對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生的影響。

根據公認會計原則的要求，當可能發生負債且損失金額可以合理估計時，公司記錄或有損失準備金。根據現有資料，本公司並不認為與該等事項有關的任何負債可能存在，或任何由此產生的損失金額是可估計的。然而，訴訟存在固有的不確定性，公司對這些事項的看法可能會在未來發生變化。如果出現不利結果，則可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流量產生重大不利影響，包括不利結果發生期間以及未來期間。

注8。負債

長期債務包括以下內容：


(單位：千)	2023年1月31日		2022年1月31日
4.502029年到期的優先債券百分比	$	600,000	$	600,000
定期貸款安排	341,250		350,000
本金金額	941,250		950,000
減去：未攤銷折價和發行成本(1)	15,912		19,173
總債務，淨額	925,338		930,827
減去：長期債務的當前部分	17,500		8,750
長期債務，淨額	$	907,838	$	922,077

(1)除了$15.91000萬美元和300萬美元19.2截至2023年1月31日和2022年1月31日，與長期債務相關的未攤銷貼現和發行成本分別為1.5億美元3.41000萬美元和300萬美元4.4截至2023年1月31日和2022年1月31日，與循環信貸安排(定義如下)相關的未攤銷發行成本分別計入綜合資產負債表上的其他資產。

4.502029年到期的優先債券百分比

2021年10月8日，該公司完成了美元的發售600.02,000,000美元的本金總額4.502029年到期的優先票據百分比(下稱“票據”)。債券以契約(“契約”)形式發行，日期為2021年10月8日，由本公司(擔保方)和作為受託人的全國富國銀行協會(Wells Fargo Bank)發行。

票據由本公司根據信貸協議(定義見下文)擔保其責任的各現有全資境內附屬公司擔保，並須由為其根據信貸協議承擔的責任或若干其他債務提供擔保的本公司任何未來附屬公司擔保。該批債券將於二零二九年十月一日期滿。該批債券的利息將於每年四月一日及十月一日支付。截至2023年1月31日，票據的應計利息餘額為$9.01000萬，也就是

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目錄表

計入本公司綜合資產負債表的應計負債內。債券的實際利率為4.72%.

該等票據為本公司的無抵押優先債務，對其所有現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權，對其所有未來的次級債務享有同等的優先償付權。

該批債券可由公司選擇在2024年10月1日或之後的任何時間贖回全部或部分債券，如在2024年10月1日起計的12個月內贖回，則贖回價格為102.250%；(Ii)2025年10月1日101.125%；及。(Iii)2026年10月1日及其後。100.000每宗贖回債券的本金金額，連同截至(但不包括)贖回日期的應累算及未付利息(如有的話)。公司亦可於2024年10月1日前贖回部分或全部債券，贖回價格相當於100債券本金的%，另加於贖回當日適用的“整筆”溢價，以及截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)。此外，在2024年10月1日之前的任何時間，公司可以贖回40根據契約一次或多次發行的債券本金總額的百分比，總額相等於一次或多次以贖回價格贖回股票所得的現金淨額104.500債券本金的%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。此外，在出售某些資產或在特定種類的控制權變更時，公司可能被要求提出購買債券的要約。

契約載有對本公司施加重大營運及財務限制的契諾；然而，這些契諾一般與信貸協議所載的契諾一致。有關這些契約的説明，請參閲下文的“信貸協議”。

信貸協議

於2021年10月8日，本公司作為借款人、不時作為借款人的每一方貸款人(“貸款人”)、作為行政代理的摩根大通銀行和週轉額度貸款人(定義見信貸協議)與L/C發行人(定義見信貸協議)訂立信貸協議(“信貸協議”)，根據該協議，本公司成立：

(一)一、二、三、三五年制優先擔保定期貸款一種貸款(“定期貸款”)，本金總額為$350.01000萬美元；以及

（ii）一五年制高級擔保循環信貸融資（“循環信貸融資”，連同定期貸款融資，“信貸融資”），本金總額最高為$1.0 十億美元（美元）25 本公司及其附屬公司可透過發行信用證（以發行信用證的分限額計），將所得款項用作營運資金及一般企業用途，包括收購及其他投資的融資。

根據信貸協議所載的條款及條件（包括從一名或多名新或現有貸款人取得額外承諾），本公司日後可根據信貸協議招致額外貸款或承諾，本金總額最多為美元。300 百萬美元，加上額外的金額，只要公司的備考第一留置權淨槓桿率（如信貸協議中定義）將不超過 3.85至該等貸款或承付款發生之日止的1.00。

信貸融資項下的借款按本公司選擇的年利率計息，該年利率等於（i）倫敦銀行同業拆息（經儲備調整）加 1.25%至2.25%或（ii）另一個基本利率加幅度， 0.25%至1.25%，適用的保證金根據信貸協議中規定的基於保證金的定價網格確定。截至2023年1月31日，所述利率為 6.31%，而實際利率為 7.14%.本公司亦須向貸款人支付若干費用，其中包括按循環信貸融資的平均未動用金額按介乎 0.20%至0.40%，適用的費率也參照信貸協議中規定的基於保證金的定價網格確定。截至2023年1月31日，尚未根據循環信貸融資提取任何款項。

根據定期貸款融資作出的貸款按季度等額分期攤銷，年度總額相等於定期貸款融資原本金額的以下百分比： 2.52021年10月8日之後的第一年的百分比;（ii） 5.02021年10月8日後第二年及第三年每年的百分比；7.52021年10月8日後的第四年；及(Iv)10.02021年10月8日之後的第五年為%。此外，定期貸款貸款必須以強制性方式預付100所有資產出售、保險和報廢追回的現金淨收益的百分比，受慣例例外和門檻的限制，包括將此類收益再投資於對公司及其子公司的業務有用的資產450收到後的天數(或承諾在此期間再投資450-天期並在以下時間內再投資180在這類活動結束後的幾天450-天數)。信貸安排項下的貸款可以是預付的，並且承諾

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目錄表

本公司可在不收取罰金或保險費的情況下減少本合同項下的費用，但須報銷慣常的“破碎費”。

信貸協議包含重要的、慣常的正面和負面契諾，包括限制公司及其子公司產生額外債務、設立留置權、合併或解散、進行投資、處置資產、從事出售和回租交易、對次級債務進行分配、分紅和預付款、與關聯公司進行交易、簽訂限制性協議、修訂有關次級債務的文件、修改其會計年度和修改其組織文件的契約，在每一種情況下，均受慣例例外、門檻、資格和“籃子”的限制。此外，信貸協議包含財務業績契約，其中要求本公司維持(I)截至每個財政季度最後一天的最高總淨槓桿率不高於5.00至1.00及(Ii)截至每個財政季度最後一天計算的最低綜合利息覆蓋率不低於3.00到1.00。截至2023年1月31日，本公司遵守了信貸協議下的所有契諾，並在此期間結束。

信貸協議項下的還款責任可於信貸協議項下發生違約事件時加速履行，違約事件包括(其中包括)未能及時支付本金、利息或費用、任何陳述或擔保的重大失實、未能遵守契諾、交叉違約至其他重大債務、重大判決、控制權變更及某些無力償債或與破產有關的事件，在每種情況下，均須受任何寬限期及/或補救期間規限。

根據信貸協議，本公司的責任須由本公司現有或其後收購或組織的每一家國內附屬公司無條件擔保，並以本公司及擔保人的幾乎所有資產的擔保權益作抵押，但須受若干慣常例外情況所規限。

注：9.所得税

所得税優惠包括以下內容：


	截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)	2023		2022		2021
當前：
聯邦制	$	3,260	$	628	$	181
狀態	1,968		239		258
當期税金撥備總額	$	5,228	$	867	$	439
延期：
聯邦制	$	(14,382)	$	(21,197)	$	(1,630)
狀態	(2,799)		(2,122)		(3,503)
遞延税收優惠總額	$	(17,181)	$	(23,319)	$	(5,133)
所得税優惠總額	$	(11,953)	$	(22,452)	$	(4,694)

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目錄表

由於以下原因，所得税優惠總額與將美國聯邦法定所得税税率應用於所得税前收入所計算的金額不同：


	截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)	2023		2022		2021
按法定税率計提的聯邦所得税規定(福利)	$	(8,000)	$	(14,016)	$	869
州所得税優惠，扣除聯邦税收規定的淨額(優惠)	(1,021)		(3,733)		(99)
其他不可扣除或非應税項目，淨額	225		(165)		469
過高的員工薪酬	3,246		1,214		1,186
基於股票的薪酬支出的超額税收優惠，淨額	(2,479)		(5,098)		(2,983)
聯邦研究和開發信貸	(1,341)		(4,218)		(2,195)
扣除間接利益後的不確定税收頭寸準備金的變化	(2,970)		836		511
經營性租賃使用權資產的重新分類	—		—		185
因計算法期間調整而產生的淨營業虧損變動	—		—		377
合併整合導致的遞延税率調整	—		725		(1,814)
返回撥備調整	(38)		(810)		(1,010)
更改估值免税額	733		3,457		(145)
其他項目，淨額	(308)		(644)		(45)
所得税優惠總額	$	(11,953)	$	(22,452)	$	(4,694)

公司截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度的有效所得税優惠率為31.4%, 33.6%，以及113.4%。每個時期的有效所得税税率和美國聯邦法定所得税税率之間的差異受到許多因素的影響，包括各州司法管轄區之間的收入相對組合、抵免、基於股票的薪酬支出的超額税收優惠或不足、估值津貼的變化以及其他項目。與截至2022年1月31日的財年相比，截至2023年1月31日的財年有效税收優惠率下降的主要原因是州所得税優惠減少，研發税收抵免減少，基於股票的薪酬支出的超額税收優惠減少，以及不可扣除的高管薪酬相對於税前賬面虧損增加，但被不確定税收狀況的釋放和估值津貼的較小變化部分抵消。與截至2021年1月31日的財政年度相比，截至2022年1月31日的財政年度的有效税率下降，主要是由於税收優惠項目的影響，如基於股票的薪酬支出、抵免和估值津貼的變化，分別相對於較大的税前賬面虧損和較小的税前賬面收入。

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目錄表

遞延税項資產和負債包括：


(單位：千)	2023年1月31日		2022年1月31日
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	2,646	$	5,542
股票薪酬	16,217		14,778
研發學分	7,147		13,351
租賃負債	17,337		19,356
資本化研究與開發	16,419		—
應計項目和準備金	4,439		7,729
其他，淨額	5,643		3,728
遞延税項總資產總額	$	69,848	$	64,484
減去估值免税額	(4,294)		(3,561)
遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額	65,554		60,923
遞延税項負債：
固定資產	(1,509)		(1,862)
無形資產	(99,471)		(119,048)
增量合同成本	(11,118)		(9,585)
使用權資產	(14,132)		(16,923)
商譽	(20,271)		(11,481)
其他，淨額	(1,718)		(1,870)
遞延税項負債總額	(148,219)		(160,769)
遞延税項淨負債	$	(82,665)	$	(99,846)

根據2017年《減税和就業法案》，國税法第174條的變化要求將軟件開發成本資本化，這一變化的影響導致截至2023年1月31日的財年，應繳當期所得税增加，淨營業虧損和研發税收抵免遞延税項資產得到大量利用。

管理層考慮部分或全部遞延税項資產變現的可能性是否更大。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時考慮了遞延税項負債的預定沖銷，並決定根據所有可得證據的權重，本公司更有可能(即超過50%的可能性)能夠變現其所有聯邦遞延税項資產，而如果其州遞延税項資產，則大部分能夠變現。該公司記錄了#美元的估值津貼。4.3百萬美元和美元3.6截至2023年1月31日和2022年1月31日，分別為100萬歐元，與某些國家遞延税金資產相關。這一美元0.7估值免税額增加100萬美元，主要是由於國家研究和開發税收抵免預計在到期前不會使用。

截至2023年1月31日，本公司錄得國家淨經營虧損結轉$43.1百萬美元，在截至2031年1月31日的納税年度後的不同時間段開始到期。截至2023年1月31日，該公司還擁有聯邦和州研究和開發信貸$2.4百萬美元和美元10.8分別於2032年1月31日及2024年1月31日止的税務年度後開始屆滿。

截至2023年及2022年1月31日，未確認税項利益總額為$8.7百萬美元和美元11.7百萬，分別。如果確認，$5.4百萬美元和美元10.8未確認的税收優惠總額中的100萬美元將分別影響公司截至2023年和2022年1月31日的實際税率。未確認的税收優惠總額減少了$3.02022年1月31日至2023年1月31日止期間，

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目錄表

未確認税務利益總額的期初和期末金額（包括Luum收購的採購會計影響）的對賬表如下：


(單位：千)	2023年1月31日		2022年1月31日
年初未確認税收優惠總額	$	11,653	$	10,206
增減總額：
採購會計調整	—		240
由於上一期間採取的税收措施而增加	—		38
由於上一期間的税務狀況而減少	(183)		—
因本期採取的税收頭寸而增加	639		1,169
因適用訴訟時效失效而導致的減少額	(3,419)		—
年終未確認税收優惠總額	$	8,690	$	11,653

由於2013-11年度會計準則更新，某些未確認的税收優惠需要從其相關的遞延税項資產中扣除。當存在淨營業虧損、類似的税收虧損或税收抵免結轉時，未確認的税收優惠的列報. 由此產生的在公司綜合資產負債表中記錄的未確認税收優惠不包括已相應從相關遞延税項資產中扣除的以下金額：


(單位：千)	2023年1月31日		2022年1月31日
未確認税收優惠總額	$	8,690	$	11,653
抵銷相關遞延税項資產的金額	(4,337)		(7,097)
在綜合資產負債表中記錄的未確認税項優惠	$	4,353	$	4,556

該公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為其他收入(費用)的組成部分，在營業報表和全面收益(虧損)中為淨額。在截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度內，公司記錄了罰款和利息$0.4百萬，$0.7百萬美元，以及$0.2分別與未確認的税收優惠有關的收入為100萬美元。截至2023年1月31日、2023年1月和2022年1月31日，公司記錄的應計利息和罰款為$1.3百萬美元和美元1.5分別為100萬美元。

該公司向美國聯邦和州税務管轄區提交所得税申報單，目前正在接受美國國税局和德克薩斯州的審查。這些檢查可能導致對公司税金、淨營業虧損和/或税收抵免結轉進行普通調整或建議調整。由於本公司的淨營業虧損結轉及税項抵免結轉，本公司在2003年後的課税年度仍須接受一個或多個司法管轄區的審查。

注10.基於股票的薪酬

下表顯示了本公司合併經營報表和綜合收益（虧損）報表中的股票報酬彙總：


	截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)	2023		2022		2021
收入成本	$	14,426	$	11,258	$	7,996
銷售和市場營銷	9,821		7,001		6,986
技術與發展	13,828		13,132		10,772
一般和行政	24,539		21,359		17,109
其他費用，淨額	—		342		—
基於股票的薪酬總支出	$	62,614	$	53,092	$	42,863

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目錄表

下表按獎勵類型顯示基於股票的薪酬：


	截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)	2023		2022		2021
股票期權	$	882	$	1,816	$	4,499
限制性股票單位	46,590		37,693		28,040
業績限制性股票單位	15,120		12,948		6,270
限制性股票獎勵	22		155		1,335
業績限制性股票獎勵	—		138		2,719
非現金股票報酬費用總額	62,614		52,750		42,863
收購獎勵兑換成現金	—		342		—
基於股票的薪酬總支出	$	62,614	$	53,092	$	42,863

股票獎勵計劃

獎勵計劃。本公司根據HealthEquity，Inc.2014股權激勵計劃(經修訂和重述，“激勵計劃”)授予股票期權和限制性股票單位(“RSU”)，該計劃規定向公司董事和團隊成員發放股票獎勵，以購買最多總計2.6百萬股普通股。過去，本公司亦曾根據激勵計劃授予限制性股票獎勵(“RSA”)。

此外，根據激勵計劃，激勵計劃下預留供發行的普通股股數於每年2月1日自動增加，自2015年2月1日起至2024年2月1日及包括2024年2月1日止。3占上一會計年度1月31日本公司已發行股本總數的%，或董事會決定的較少數量的股份。截至2023年1月31日，9.6根據獎勵計劃，有100萬股可供授予。

股票期權

根據激勵計劃的條款，公司有能力授予激勵和非限制性股票期權。激勵性股票期權只能授予公司團隊成員。非限制性股票期權可授予公司高管、其他團隊成員、董事和顧問。該等認購權將按董事會決定的價格行使，該價格不得低於授予日公司普通股的公允價值。根據激勵計劃授予的股票期權通常到期10自簽發之日起數年內或被沒收。90僱傭終止後的天數。被沒收或到期的普通股基礎股票期權的股票將返還給激勵計劃。

估值假設。本公司採納了主題718的規定，該條款要求根據估計的公允價值來衡量和確認向團隊成員和董事發放的所有股票獎勵的薪酬。

在主題718中，公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型作為股票期權的估值方法。在授予之日確定基於股票的獎勵的公允價值受到股票公允價值以及關於一些複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於：(1)期權的預期壽命；(2)獎勵期限內公司普通股公允價值的預期波動率；(3)無風險利率；(4)預期紅利。

不是期權是在截至2023年1月31日和2022年1月31日的財年授予的。在截至2021年1月31日的財政年度內授予的期權的加權平均公允價值為$23.68每股。在股票期權估值中使用的主要投入假設如下：

截至一月三十一日止的年度，

2023

2022

2021

預期股息收益率

不適用

預期股價波動

不適用

37.97%

無風險利率

不適用

1.39%

期權的預期壽命

不適用

5.18年份

預期波動率是根據上市同業公司的加權平均波動率和公司自身的歷史波動率來確定的。無風險利率是根據公佈的零票面利率確定的。

-73-

目錄表

在給定期權預期期限的情況下，在每個授予日期的國庫券上。公司的股息收益率零這是基於公司目前沒有計劃為其普通股支付股息的事實。

股票期權活動摘要如下：


	未償還股票期權
(除行權價格和期限外，以千計)	數量：選項	範圍鍛鍊價格	加權的- 平均值鍛鍊價格		加權的- 平均值合同術語 (按年計算)	集料固有的價值
截至2022年1月31日的未償還款項	1,232	$1.25 - 82.39	$	35.64	4.2	$	25,719
已鍛鍊	(203)	$1.25 - 59.63	$	32.56
被沒收	(8)	$25.45 - 73.61	$	60.84
截至2023年1月31日的未償還款項	1,021	$14.00 - 82.39	$	36.06	3.2	$	27,293
已歸屬且預計將於2023年1月31日歸屬	1,021		$	36.06	3.2	$	27,293
自2023年1月31日起可行使	1,001		$	35.29	3.1	$	27,293

上表中的合計內在價值代表普通股的估計公允價值與已發行的現金中股票期權的行權價格之間的差額。在截至2023年1月31日、2022年和2021年1月31日的財政年度內，行使的期權的內在價值總計為#美元。7.21000萬，$19.32000萬美元，和美元15.4分別為2.5億美元和2.5億美元。

截至2023年1月31日，預計將進行歸屬的非既有期權的加權平均歸屬期限約為0.2年，公司預計在未來期間為股票期權歸屬確認的補償費用為#美元。0.11000萬美元。

限制性股票單位

公司根據基於服務的標準和基於績效的標準，根據激勵計劃向某些團隊成員、高級管理人員和董事授予RSU。在截至2023年1月31日、2022年和2021年1月31日的財政年度內批准的RSU的加權平均公允價值為#美元。75.64, $64.87及$56.93分別為每股。

服務型限制性股票單位。通常，在2022年3月之前授予的基於服務的RSU四年制從贈與之日的一週年開始，以等額的年度分期付款方式支付。2022年3月或以後授予的基於服務的RSU通常授予25於歸屬開始日期（一般為授出日期的財政季度首日）的第一個週年日按比例歸屬，而餘下部分則於隨後12個歷季按比例歸屬。以服務為基礎的受限制股份單位的價值是根據本公司於授出日期的收市股價的現值減去以無風險利率貼現的未來預期股息的現值計算。

業績限制性股票單位。於截至2021年1月31日止財政年度，本公司授予 277,950業績限制性股票單位（“PRSU”）受市場條件的影響，該市場條件基於公司相對於羅素2000指數的股東總回報率（2023年1月31日）。本公司使用蒙特卡羅模擬法確定獎勵的授出日期公允價值為$20.8 萬倘服務條件獲滿足，則不論市場條件是否獲滿足，均記錄補償開支。市場狀況允許一系列的歸屬， 0%至200%，基於所取得的業績水平。PRSU將在董事會人才、薪酬和文化委員會批准後歸屬。

於截至2022年1月31日止財政年度，本公司授予 249,750PRSU受市場條件的影響，該市場條件基於2024年1月31日公司相對於羅素2000指數的股東總回報。本公司使用蒙特卡羅模擬法確定獎勵的授出日期公允價值為$22.4 萬倘服務條件獲滿足，則不論市場條件是否獲滿足，均記錄補償開支。市場狀況允許一系列的歸屬， 0%至200%，基於所取得的業績水平。PRSU將在董事會人才、薪酬和文化委員會批准後歸屬。

截至2023年1月31日止財政年度，本公司獲得 281,784PRSU受市場條件的影響，該市場條件基於2025年1月31日公司相對於羅素2000指數的股東總回報。本公司使用蒙特卡羅模擬法確定獎勵的授出日期公允價值為$32.1 萬倘服務條件獲滿足，則不論市場條件是否獲滿足，均記錄補償開支。市場狀況允許一系列的歸屬， 0%至200%，基於

-74-

目錄表

達到的業績水平。PRSU將在董事會人才、薪酬和文化委員會批准後歸屬。

以下是RSU活動的摘要：


	未完成的RSU
(以千為單位，加權平均授予日期公允價值除外)	股票	加權平均授予日公允價值
截至2022年1月31日的未償還款項	2,740	$	63.15
授與	1,693	75.64
既得	(761)	59.15
被沒收	(661)	66.71
截至2023年1月31日的未償還款項	3,011	$	70.40

在截至2023年1月31日、2022年和2021年1月31日的財政年度內，歸屬的RSU和RSA的內在價值合計為$50.71000萬，$40.92000萬美元，和美元31.8分別為2.5億美元和2.5億美元。

截至2023年1月31日，與RSU相關的未記錄的基於股票的薪酬支出總額為美元146.0600萬美元，預計將在加權平均時期內確認。2.4好幾年了。截至2023年1月31日，沒有未記錄的與RSA相關的基於股票的薪酬支出，也沒有未償還的RSA。

注11.公允價值

公允價值計量是根據相關市場信息在特定時間點進行的。公允價值被定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中為該資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓一項負債而收取或支付的價格。會計準則根據估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的，規定了估值技術的層次結構。可觀察到的輸入反映了從獨立來源獲得的數據，而不可觀察到的輸入反映了公司的市場假設。這兩種類型的投入創造了以下公允價值層次：

•第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價；

•第二級-除活躍市場報價外，可直接或間接觀察的輸入數據;及

•第3級-基於公司自身假設的不可觀察輸入。

現金及現金等價物被視為第一級工具，並根據公開的每日資產淨值進行估值。由於該等工具屬短期性質，故現金及現金等價物之賬面值與公平值相若。

票據按市場報價估值，並被視為第二級工具，因為票據交易的市場不被視為活躍市場。截至2023年1月31日，票據的公允價值為$536.91000萬美元。

定期貸款融資被視為2級工具，並在公司的合併財務報表中以賬面價值記錄。定期貸款融資因浮動利率條款而經常重新定價，且不會導致信貸風險出現重大變動。因此，定期貸款的公允價值接近賬面價值。

注：12。員工福利

本公司已制定一項401（k）計劃，該計劃符合IRS守則第401條項下的遞延補償安排。所有18歲以上的非季節性團隊成員都有資格參加該計劃。該計劃規定，公司對員工供款的匹配， 3.5合格收入的百分比。僱主等額供款開支為$8.0百萬，$7.1百萬美元和美元6.5截至2023年、2022年及2021年1月31日止財政年度，本集團分別錄得約100，000，000港元。

本公司為所有合資格僱員的醫療及牙科福利提供自我保險。醫療保險計劃設有止損政策，保障個人在計劃年度內的索償額超過$400,000.本公司根據對歷史數據的分析和獨立估計記錄已發生索賠的估計費用。

-75-

目錄表

該公司的自我保險醫療索賠的責任包括在其綜合資產負債表的應計賠償，為$5.1百萬美元和美元3.9截至2023年1月31日和2022年1月31日，分別為100萬。

-76-

目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

對披露控制和程序的評價

管理層在公司首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，評估了截至2023年1月31日，即本Form 10-K年度報告涵蓋的期間結束時，公司披露控制程序和程序的有效性。“交易法”下第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在提供合理保證，確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。

基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2023年1月31日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。本公司的財務報告內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

管理層根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準，評估了截至2023年1月31日公司財務報告內部控制的有效性。內部控制--綜合框架(2013)(《COSO框架》).

根據這一評估，管理層得出結論，截至2023年1月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所對截至2023年1月31日公司財務報告的內部控制的有效性進行了審計。其報告載於本年度報告的表格10-K第II部分第8項。

對以前報告的重大缺陷的補救

如先前報告所述，WageWorks子公司在合同到現金流程和信息技術一般控制(ITGC)領域的流程級別和監測控制方面存在重大弱點。

在截至2023年1月31日的財年中，該公司完成了以下補救行動，旨在解決之前發現的合同到現金流程中的重大弱點：

•將某些WageWorks流程納入公司的流程級別控制，包括實施複雜和/或非標準的計費安排；

•執行其合併與合同到現金週期有關的服務平臺的計劃，這大大減少了手工業務流程控制；

•在適用情況下完成了對現有控制措施的重新設計，並實施了其他控制措施，以進一步加強控制環境；

-77-

目錄表

•正式評估關鍵控制中使用的信息和數據的相關性，包括設計或加強控制，以納入對此類項目的準確性和完整性的審查；以及

•監測現有實體一級控制措施的運作效力。

在截至2023年1月31日的財年中，該公司完成了以下補救行動，旨在解決之前發現的ITGCs的重大弱點：

•執行了合併與合同-現金週期有關的服務平臺的計劃，從而減少了邏輯准入和變革管理領域的信息技術中心的數目；

•在適用情況下完成了對現有控制措施的重新設計，並實施了其他控制措施，以進一步加強控制環境；

•實施改進措施，以監測與相關應用程序和系統的邏輯訪問和變更管理有關的控制措施的設計和運作效力；

•就信息技術依賴性和邏輯訪問控制的適當證據和文件對控制所有者進行經常性培訓；以及

•監督流程級別的操作有效性，並重新設計控制措施。

管理層評估了與上述補救活動相關的過程級別控制的設計和運行效果。管理層得出的結論是，截至2023年1月31日，這些控制措施正在有效運作，以前報告的合同轉現金過程中的重大弱點和ITGC已得到補救。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年1月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化，這些變化與交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估有關。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

-78-

目錄表

第三部分。

項目10.董事、行政人員及企業管治

10-K表格第10項所要求的信息見於我們提交給美國證券交易委員會的2023年委託書中，該委託書與公司2023年年度股東大會的委託書是通過引用納入的，我們的2023年委託書將在與本報告相關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們所有的團隊成員、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的商業行為和道德準則全文張貼在我們的網站www.achthequiy.com的投資者關係網頁的公司治理部分。我們打算在同一網站上公佈對我們的商業行為和道德準則的任何修改，以及對我們的董事和高管的商業行為和道德準則的任何豁免。

項目11.高管薪酬

表格10-K第11項所要求的信息通過引用包含在我們的2023年委託書中。

項目12.某些受益所有人的安全所有權以及管理和相關股東事項

表格10-K第12項所要求的信息通過引用包含在我們的2023年委託書中。

項目13.若干關係及關連交易，以及董事獨立性

表格10-K第13項所要求的信息通過引用包含在我們的2023年委託書中。

項目14.主要會計費和服務

表格10-K第14項所要求的信息通過引用包含在我們的2023年委託書中。

-79-

目錄表

第四部分。

項目15.證物、財務報表附表

(A)作為本報告一部分提交的文件

(1)所有財務報表


合併財務報表索引			頁面
截至2023年1月31日和2022年1月31日的合併資產負債表			52
截至2023年1月31日、2022年和2021年1月31日的合併經營報表和全面收益(虧損)			53
截至2023年、2022年和2021年1月31日的合併股東權益報表			54
2023年、2022年和2021年1月31日終了年度合併現金流量表			55
合併財務報表附註			57

(2)財務報表附表

所有財務報表附表均被省略，因為所需資料不適用或數額不足以要求提交附表，或因為所需資料已列入本表格10-K所載的合併財務報表及其附註。

-80-

目錄表

(3)S-K條例第601項要求的證物

展品索引

以引用方式併入

展品
不是的。

描述

表格

文件編號

展品

提交日期

3.1

修訂和重新簽發的公司註冊證書

8-K

001-36568

3.2

2018年7月6日

3.2

修訂及重訂公司附例

8-K

001-36568

3.1

2023年2月10日

4.1

公司的證券説明

10-K

001-36568

4.1

2020年3月31日

4.2

普通股證書格式。

S-1/A

333-196645

4.1

2014年7月16日

4.3

由本公司及其若干股東於二零一一年八月十一日修訂及重新簽署的註冊權協議。

S-1

333-196645

4.2

2014年6月10日

4.4

本公司、擔保人一方和作為受託人的富國銀行協會之間的契約，日期為2021年10月8日，包括2029年到期的4.500%優先票據的形式

8-K

001-36568

4.1

2021年10月12日

10.1

公司與董事、高級管理人員之間的賠償協議格式。

S-1/A

333-196645

10.1

2014年7月16日

10.2†

HealthEquity，Inc.2014股權激勵計劃和獎勵協議格式。

S-1

333-196645

10.2

2014年6月10日

10.3†

HealthEquity，Inc.2014年修訂和重新確定了股權激勵計劃和獎勵協議的形式。

S-1/A

333-196645

10.3

2014年7月16日

10.4†

經修訂和重述的HealthEquity 2014股權激勵計劃第1號修正案

8-K

001-36568

10.3

2019年8月30日

10.5†

限制性股票單位獎勵協議

10-Q

001-36568

10.4

2018年12月6日

10.6†

限制性股票獎勵協議

10-K

001-36568

10.30

2019年3月28日

10.7†

HealthEquity，Inc.和WageWorks，Inc.2010年股權激勵計劃(2019年8月修訂和重新確定)

8-K

001-36568

10.2

2019年8月30日

10.8†

HealthEquity，Inc.和WageWorks，Inc.修訂和重新制定的2010年股權激勵計劃下的股票期權協議的格式

S-1

333-173709

10.3

2011年7月19日

10.9†

HealthEquity，Inc.第409a節規定的員工政策。

S-1

333-196645

10.23

2014年6月10日

10.10†

公司和喬恩·凱斯勒之間於2014年6月10日簽訂的僱傭協議。

S-1

333-196645

10.24

2014年6月10日

10.11†

公司與喬恩·凱斯勒僱傭協議的第1號修正案，日期為2017年4月1日

10-Q

001-36568

10.2

2020年6月4日

10.12†

僱傭協議，日期為2014年6月10日，由公司和Stephen D.Neeleman，M.D.

S-1

333-196645

10.25

2014年6月10日

10.13†

公司與泰森·默多克之間的僱傭協議，日期為2020年6月25日

8-K

001-36568

10.1

2021年4月1日

10.14†

公司與愛德華·R·布隆伯格之間的僱傭協議，日期為2018年5月15日

10-Q

001-36568

10.1

2018年9月6日

10.15†

公司與Larry Trittscheh之間的僱傭協議，日期為2018年11月9日

10-K

001-36568

10.17

2022年3月31日

10.16†

本公司與Larry Trittscheh之間於2018年12月4日簽訂的僱傭協議的第1號修正案

10-K

001-36568

10.18

2022年3月31日

-81-

目錄表

以引用方式併入

展品
不是的。

描述

表格

文件編號

展品

提交日期

10.17†+

本公司與Larry Trittscheh之間於2022年12月31日簽訂的僱傭協議的第2號修正案

10.18†+

公司與埃米勒·羅斯納之間的僱傭協議，日期為2022年1月19日

10.19

租賃協議，日期為2015年5月15日，由註冊人與L.C.BG風景名勝區辦公室2簽訂。

10-Q

001-36568

10.1

2015年6月11日

10.20

修訂和重新簽署的租賃協議，日期為2015年5月15日，由註冊人和不列顛哥倫比亞省風景名勝區辦公室1，L.C.

10-Q

001-36568

10.2

2015年6月11日

10.21

租賃協議第一修正案，日期為2015年11月3日，由公司和業主之間簽署。

10-Q

001-36568

10.1

2016年12月8日

10.22

修訂和重訂租賃協議第一修正案，日期為2016年6月1日，由公司和業主之間簽署。

10-Q

001-36568

10.1

2017年6月8日

10.23

公司與業主於2016年9月16日簽訂的租賃協議第二次修訂。

10-Q

001-36568

10.2

2016年12月8日

10.24

公司與業主於2017年5月31日簽訂的《經修訂和重述的租賃協議》第二次修訂。

10-Q

001-36568

10.2

2017年6月8日

10.25

公司與業主於2018年9月26日簽訂的租賃協議第三次修訂

10-K

001-36568

10.31

2019年3月28日

10.26

公司與業主簽訂的租賃協議，日期為2018年9月27日

10-Q

001-36568

10.1

2018年12月6日

10.27

公司與業主於2018年9月27日簽訂的《經修訂和重述的租賃協議》第三次修訂

10-Q

001-36568

10.2

2018年12月6日

10.28

公司與業主於2018年9月27日簽訂的租賃協議第四次修訂

10-Q

001-36568

10.3

2018年12月6日

10.29

本公司（作為借款人）、各貸款人（不時訂約方）、JPMorgan Chase Bank，N.A.、作為行政代理人和搖擺線代理人（如其中定義的），以及其中的每個信用證開證人（如其中定義的）。

8-K

001-36568

10.1

2021年10月12日

10.30+

非員工董事薪酬政策

21.1

附屬公司名單

10-K

001-36568

21.1

2022年3月31日

23.1+

獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司同意。

24.1+

授權委託書（包括在本年度報告的簽字頁）。

31.1+

根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》規則13 a-14（a）和15 d-14（a），對首席執行官進行認證

31.2+

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明

-82-

目錄表

以引用方式併入

展品
不是的。

描述

表格

文件編號

展品

提交日期

32.1*#

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行幹事的證明

32.2*#

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

101.INS††

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101.SCH††

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Cal††

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101.定義††

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101.Lab††

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101.Pre††

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104

該公司截至2023年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告的封面採用內聯XBRL格式。


+						隨函存檔
*						隨信提供
#						這些證書不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不會通過引用的方式納入註冊人根據修訂後的1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論任何文件中的任何一般註冊語言。
†						指管理合同或補償計劃。
††						根據S-T法規第406T條的規定，就1933年《證券法》第11或12條而言，這些證物中的信息被視為未提交或登記聲明或招股説明書的一部分，根據1934年《交易法》第18條的規定，該等信息被視為未提交，否則不承擔這些條款下的責任。
**						根據S-K條例第601(B)(2)項，附表和證物已略去。根據美國證券交易委員會的要求，HealthEquity特此承諾提供任何遺漏時間表的補充副本。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

-83-

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2023年3月30日在猶他州德雷珀市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本10-K表格年度報告。


	HealthEquity公司
日期：2023年3月30日	發信人：	撰稿S/喬恩·凱斯勒
	姓名：	喬恩·凱斯勒
	標題：	總裁與首席執行官

-84-

目錄表

授權書

以下簽名的每個人在此組成並任命喬恩·凱斯勒和泰森·默多克為他或她的真正合法的事實代理人和代理人，每個人都有充分的權力單獨行事，並有充分的權力以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份，以任何和所有身份，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案，以及其中的所有證物和所有相關文件，與證券交易委員會一起，授予上述事實上的代理人和代理人，在雙方完全有權單獨行事的情況下，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，完全出於所有意圖和目的，與他或她本人可能或可以親自做的一樣，特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或其代理人，可以合法地根據本條例作出或安排作出任何事情。

-85-

目錄表

根據1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K的年度報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份和日期簽署。


日期：2023年3月30日	發信人：	/S/羅伯特·塞蘭德
	姓名：	羅伯特·塞蘭德
	標題：	董事董事局主席

日期：2023年3月30日	發信人：	撰稿S/喬恩·凱斯勒
	姓名：	喬恩·凱斯勒
	標題：	總裁和董事首席執行官(首席執行官)

日期：2023年3月30日	發信人：	泰森·默多克
	姓名：	泰森·默多克
	標題：	常務副總裁兼首席財務官(首席財務會計官)

日期：2023年3月30日	發信人：	保羅·布萊克
	姓名：	保羅·布萊克
	標題：	董事

日期：2023年3月30日	發信人：	/s/ Frank Corvino
	姓名：	弗蘭克·科維諾
	標題：	董事

日期：2023年3月30日	發信人：	/發稿S/禤浩焯·狄龍
	姓名：	禤浩焯·狄龍
	標題：	董事

日期：2023年3月30日	發信人：	撰稿S/伊夫林·迪爾薩弗
	姓名：	伊夫林·迪爾薩弗
	標題：	董事

日期：2023年3月30日	發信人：	/S/黛布拉·麥考恩
	姓名：	黛布拉·麥考恩
	標題：	董事

日期：2023年3月30日	發信人：	/S/Rajesh Natarajan
	姓名：	拉傑什·納塔拉揚
	標題：	董事

日期：2023年3月30日	發信人：	撰稿S/斯蒂芬·尼爾曼
	姓名：	斯蒂芬·尼爾曼醫學博士
	標題：	副董事長兼董事

日期：2023年3月30日	發信人：	斯圖爾特·帕克
	姓名：	斯圖爾特·帕克
	標題：	董事

日期：2023年3月30日	發信人：	/s/ Ian Sacks
	姓名：	伊恩·薩克斯
	標題：	董事

日期：2023年3月30日	發信人：	/s/ Gayle Wellborn
	姓名：	蓋爾·韋爾伯恩
	標題：	董事

-86-


(除百分比外，以千為單位)	2023年1月31日	2022年1月31日	更改百分比
HSA	7,984	7,207	11	%
來自銷售季度至今的新HSA	445	472	(6)	%
年初至今銷售的新HSA	971	918	6	%
來自收購的新HSA-年初至今	90	740	(88)	%
有投資的HSA	541	455	19	%
國開行	6,933	7,192	(4)	%
賬户合計	14,917	14,399	4	%
平均總賬户--本季度至今	14,677	14,326	2	%
平均賬户總數-年初至今	14,531	13,450	8	%


(單位：百萬，百分比除外)	2023年1月31日		2022年1月31日		更改百分比
HSA現金	$	14,199	$	12,943	10	%
HSA投資	7,947		6,675		19	%
HSA總資產	22,146		19,618		13	%
平均每日HSA現金-年初至今	13,049		10,579		23	%
平均每日HSA現金-季度至今	$	13,375	$	12,118	10	%


(單位：百萬，百分比除外)	2023年1月31日		2022年1月31日		更改百分比
客户持有的基金	$	901	$	897	0	%
平均每日客户持有的基金-年初至今	827		842		(2)	%
平均每日客户持有的基金--季度至今	809		822		(2)	%


	截至一月三十一日止的年度，
(除百分比外，以千為單位)	2023			2022			$Change		更改百分比
調整後的EBITDA	$	272,348		$	236,015		$	36,333	15	%
佔收入的百分比	32		%	31		%


	截至1月31日的年度，
(單位：千)	2023		2022
淨虧損	$	(26,143)	$	(44,289)
利息收入	(1,763)		(1,501)
利息支出	48,424		36,572
所得税優惠	(11,953)		(22,452)
折舊及攤銷	66,615		54,397
已取得無形資產的攤銷	94,586		82,791
基於股票的薪酬費用	62,614		52,750
兼併整合費用	28,596		64,805
採購成本(1)	53		10,832
權益證券收益	—		(1,692)
攤銷增量成本以獲得合同	4,393		4,326
與未使用的辦公空間相關的成本	4,958		—
其他	1,968		(524)
調整後的EBITDA	$	272,348	$	236,015