☐ |
初步委託書 |
☐ |
機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許) |
☒ |
最終委託書 |
☐ |
權威附加材料 |
☐ |
根據 §240.14a-12 徵集材料 |
☐ |
無需付費 |
☐ |
之前使用初步材料支付的費用 |
☐ |
根據《交易法規則》第14a條第 25 (b) 項的要求,費用在展品表格上計算 6(i)(1) 和 0-11 |
致我們的股東:
誠邀您參加將於2023年4月25日星期二上午9點(中部時間)舉行的Warrior Met Coal, Inc.年度股東大會。今年,我們將通過網絡直播在線舉行年會,以允許我們的股東和其他與會者從任何地方參加,並減少年會對環境的影響。有關如何參與虛擬年會和將開展的業務的詳細信息在隨附的年度股東大會通知和委託書中進行了更全面的描述。
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我們選擇利用美國證券交易委員會允許發行人在互聯網上向股東提供代理材料的規定。我們認為,這些規則將使我們能夠向股東提供他們所需的信息,同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。
你的投票,無論是2023年4月25日出席,還是通過代理人投票,都很重要。請查看隨附的年度股東大會通知和委託書以及您在郵件中收到的《代理材料互聯網可用性通知》中描述的每個投票選項的説明。即使你計劃參加虛擬年會,我也敦促你儘快通過代理人提交投票,以確保你的股票在年會上得到代表和投票。
感謝您一直以來對 Warrior Met Coal, Inc. 的支持
真誠地,
J.BRETT HARVEY
主席
2023 年 3 月 13 日
年度股東大會通知
WARRIOR MET COAL, INC.
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日期: 2023 年 4 月 25 日,星期二 |
時間: 上午 9:00(中部時間) |
地點: 僅限虛擬出席 | ||
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年度股東大會的業務
有關如何參加虛擬年會的説明可在以下網址找到 www.edocumentview.com/HC。Warrior Met Coal, Inc.(“公司”)的年會是出於以下目的舉行的:
(1) | 選舉六名董事候選人進入董事會; |
(2) | 就公司指定執行官(“NEO”)的薪酬進行諮詢投票; |
(3) | 批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所;以及 |
(4) | 處理在年會及其任何休會或延期之前適當處理其他事項。 |
董事會建議您對六位董事候選人進行投票;在諮詢基礎上批准NEO的薪酬;批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的公司獨立註冊會計師事務所。
只有在2023年3月3日營業結束時擁有我們普通股的股東才有權獲得本次年會或任何可能的休會或延期的通知和投票。
您將能夠在線參加和參與年會,以電子方式對股票進行投票,並在會議期間通過訪問提交問題 www.meetnow.global/mpw62DG。要參與,如果您申請代理材料的紙質副本,則需要代理材料的互聯網可用性通知或代理卡中包含的控制號。如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有股票,並且沒有控制號碼,則必須按照本委託書中列出的説明在2023年4月20日下午 4:00(中部時間)之前進行註冊。年會沒有實際地點。
勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 | i |
無論您是否計劃參加虛擬年會,我們都敦促您仔細閲讀這些材料,這些材料可在以下網址獲得 www.edocumentview.com/HC,並通過以下方式之一進行投票。
通過互聯網:請按照您的《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上的説明進行操作。您需要通知或代理卡中包含的控制號碼才能進行電子投票。 | ||
通過電話:使用按鍵式電話撥打免費電話 1-800-652-投票(8683) 並按照記錄的説明進行操作。您需要在《代理材料互聯網可用性通知》或《代理卡》中包含的控制號碼,才能通過電話投票。 | ||
通過郵件:您可以按照代理材料互聯網可用性通知中的説明向公司索取代理材料的硬拷貝,包括代理卡。如果您申請並收到代理卡,請在代理卡上標記您的選擇、日期和簽名,並與代理卡上顯示的姓名完全一致,並將代理卡郵寄到 預付費將提供給你的信封。郵寄的代理卡必須在2023年4月24日之前收到,才能計入年會。 |
根據董事會的命令
K埃利K.G螞蟻
首席行政官兼公司祕書
本委託書和隨附的説明表或代理卡
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ii | 勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 |
目錄
頁面 | ||
有關年會的一般信息 | 1 | |
需要你投票的商業項目 | 6 | |
提案 1—選舉董事 | 6 | |
我們的董事會 | 6 | |
有關選舉候選人的信息 | 7 | |
有關不兼任董事的執行官的信息 | 12 | |
董事會選舉和推薦所需的投票 | 14 | |
提案2——關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票 | 15 | |
董事會批准和推薦所需的投票 | 15 | |
提案3——批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 16 | |
董事會批准和推薦所需的投票 | 16 | |
公司治理和董事會事務 | 17 | |
治理要點 | 17 | |
董事會 | 17 | |
董事會的組成 | 17 | |
股東推薦董事候選人和提名董事的程序 | 18 | |
公司治理指導方針 | 18 | |
董事會領導結構 | 19 | |
導演獨立性 | 20 | |
董事會會議和委員會 | 20 | |
董事會對風險管理的監督 | 23 | |
道德守則 | 24 | |
可持續發展和企業責任 | 24 | |
的股權保留政策 非員工導演 | 26 | |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 27 |
頁面 | ||
與董事會的溝通 | 27 | |
執行官兼董事薪酬 | 28 | |
薪酬討論與分析 | 28 | |
概述 | 28 | |
時事對薪酬的影響 | 28 | |
背景下的薪酬:2022年的公司業績 | 29 | |
薪酬理念和目標 | 30 | |
高管薪酬計劃的目標和原則 | 31 | |
快照:如何向我們的近地天體提供補償 | 32 | |
關於高管薪酬的股東諮詢投票 | 32 | |
薪酬委員會的作用 | 33 | |
管理層的作用 | 33 | |
薪酬顧問的角色 | 34 | |
勸阻過度冒險 | 34 | |
同行羣組和基準測試 | 35 | |
2022年目標總薪酬組合 | 37 | |
2022年高管薪酬的要素 | 37 | |
高管股權保留政策 | 44 | |
薪酬補償政策 | 44 | |
禁止對衝和質押公司股票和股權獎勵重新定價 | 44 | |
税務和會計事務 | 45 | |
薪酬委員會報告 | 46 | |
薪酬摘要表 | 47 | |
的補助金 基於計劃獎項 | 49 | |
財政部傑出股票獎 年底 | 51 | |
期權行使和股票歸屬 | 52 | |
股權補償計劃 | 52 | |
僱傭協議 | 55 | |
終止僱傭關係或控制權變更時可能支付的款項 | 58 |
勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 | i |
頁面 | ||
薪酬與績效 | 61 | |
薪酬比率 | 66 | |
董事薪酬 | 67 | |
2022 年董事薪酬 | 68 | |
某些關係和關聯人交易 | 69 | |
關聯人交易的審查和批准 | 69 | |
公司達成的關聯人交易 | 69 | |
審計委員會的報告 | 70 | |
支付給獨立審計師的費用 | 71 | |
批准審計和 非審計服務 | 71 | |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 72 | |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 73 | |
其他事項 | 75 | |
股東提案的截止日期 | 75 | |
代理材料的持有量 | 75 |
ii | 勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 |
年度股東大會的委託書
將於 2023 年 4 月 25 日星期二舉行
本委託書以及隨附的年度股東大會通知包含有關Warrior Met Coal, Inc. 2023年年度股東大會(“年會”)的信息,包括年會的任何休會或延期。我們將於 2023 年 4 月 25 日星期二上午 9:00(中部時間)舉行年會。今年,我們將通過網絡直播在線舉辦年會,以允許我們的股東和其他與會者從任何地方參加,並減少年會對環境的影響。
您將能夠在線參加和參與年會,以電子方式對您的股票進行投票,並在會議期間通過訪問提交問題 www.meetnow.global/mpw62DG。要參與,您需要在《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上提供控制號碼。如果您通過中介機構(例如銀行或經紀商)持有股票,並且沒有控制號碼,則必須按照以下説明在2023年4月20日下午 4:00(中部時間)之前註冊 “有關年會的一般信息— 如何註冊參加互聯網上的虛擬年會?”
在本委託書中,除非另有説明或文中另有説明,否則 “Warrior Met Coal, Inc.”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語是指Warrior Met Coal, Inc. 及其子公司。
本委託書涉及我們董事會(“董事會” 或 “董事會”)徵集代理人以供年會使用。
2023年3月13日左右,我們開始向所有有權在年會上投票的股東發送代理材料互聯網可用性通知。
我們鼓勵所有股東在年會之前或期間進行投票,我們希望本文件中包含的信息能幫助您決定希望如何投票。
關於代理材料可用性的重要通知 年度股東大會將於2023年4月25日舉行
年度股東大會通知、委託書和公司向股東提交的2022年年度報告可免費查看、打印和下載,網址為 www.edocumentview.com/HC.
此外,您還可以在表格上找到我們的年度報告的副本 10-K截至2022年12月31日的財政年度,包括財務報表及其附表,請訪問美國證券交易委員會(SEC)的網站 www.sec.gov,或者在我們網站的 “投資者” 欄目中 www.warriormetcoal.com(在 “美國證券交易委員會申報” 鏈接下)。您也可以通過表格獲得我們的年度報告的印刷副本 10-K對於截至2022年12月31日的財政年度,包括財務報表及其附表,我們通過向以下地址免費發送書面請求:Warrior Met Coal, Inc.,16243號216號公路,阿拉巴馬州布魯克伍德35444,收件人:公司祕書。展品將根據書面要求提供,並支付適當的手續費。
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勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 | iii |
有關年會的一般信息
我怎樣才能參加年會?
年會將於2023年4月25日星期二上午9點(中部時間)舉行。年會將是虛擬股東會議,僅通過網絡直播進行。不會舉行實體會議。
您將能夠在線參加年會,並在會議期間通過訪問提交問題 www.meetnow.global/mpw62DG。您還可以通過網絡直播參加年會,在線對股票進行投票。要參與,如果您申請代理材料的紙質副本,則需要代理材料的互聯網可用性通知或代理卡中包含的控制號。如果您通過中介機構(例如銀行或經紀商)持有股票,並且沒有控制號,則必須按照以下説明提前註冊。
在線會議將在上午 9:00(中部時間)立即開始。我們鼓勵您在會議開始之前進入會議,留出充足的時間辦理登機手續。
如何在互聯網上以虛擬方式註冊參加年會?
虛擬年會的參與者僅限於公司的股東和持有截至記錄日擁有我們普通股的股東的有效執行代理人的人員。
如果您是註冊股東(即通過我們的過户代理Computershare持有股份),則無需註冊即可通過互聯網虛擬參加年會。請按照您收到的通知或代理卡上的説明進行操作。
如果您通過中介機構(例如銀行或經紀商)持有股份,則必須提前註冊才能通過互聯網虛擬參加年會。
要註冊參加在線年會,您必須向Computershare提交反映您的Warrior Met Coal, Inc.持股的代理權證明(合法代理人)以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須標記為 “合法代理”,並且必須在 2023 年 4 月 20 日下午 4:00(中部時間)之前收到。Computershare 收到您的註冊材料後,您將通過電子郵件收到註冊確認函。
註冊請求應通過以下地址發送至 Computershare:
• | 通過電子郵件:將經紀人的電子郵件轉發至 legalproxy@computershare.com,或附上您的法定代理人的圖片 |
• | 通過郵件:Computershare,Warrior Met Coal, Inc. 法律代理,郵政信箱 43001,羅得島州普羅維登斯 02940-3001 |
誰有權在年會上投票?
如果您在2023年3月3日營業結束時(“記錄日期”)持有公司普通股,面值為每股0.01美元(“普通股”),則有權在會議上投票。我們的普通股是我們唯一授權和發行的投票證券。每股普通股有權對年會期間提出的每份提案進行一票表決。
有多少股票有資格投票?
在創紀錄的日期,我們的普通股有51,988,886股已發行並有權在年會上投票。
勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 | 1 |
我將對什麼進行投票?
您將對下列事項進行投票(包括董事會對每個事項的建議):
業務項目 |
板 建議 |
頁面 參考 | ||||
1. | 選出本委託書中提名的六名董事候選人 |
為了 | 6 | |||
2. | 不具約束力的諮詢投票批准對我們近地天體的補償 |
為了 | 15 | |||
3. | 批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所 |
為了 | 16 | |||
4. | 考慮在會議之前妥善處理的任何其他事項。 |
作為登記股東和以受益所有人的身份持有股票有什麼區別?
公司的大多數股東通過經紀人、銀行或其他提名人持有股份,而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述,登記持有的股票和實益持有的股票之間存在一些差異。
登記在冊股東: 如果您的股票直接以您的名義在公司的過户代理Computershare, Inc. 註冊,則您被視為這些股票的登記股東,並且年度股東大會通知將直接發送給您。作為登記在冊的股東,您有權將投票代理權直接授予指定為代理持有人的J.Brett Harvey和Kelli K. Gant,或在虛擬年會期間投票。如果您索取代理材料的印刷副本,公司將提供代理卡供您使用。你也可以通過互聯網或電話投票,如下標題下所述”我該如何投票?”
受益所有人:如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有,則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人,這些代理材料由您的經紀人或被提名人轉發給您,就這些股票而言,被視為登記在冊的股東。作為受益所有人,您受邀參加虛擬年會。您還有權指導您的經紀人或被提名人如何對這些股票進行投票。您的經紀人或被提名人應附上投票説明表,以指導您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。您也可以通過互聯網或電話投票,如下所述”我該如何投票?” 但是,只有獲得記錄持有人(經紀人、銀行或其他被提名人)簽名的委託書,賦予您對股票的投票權,您才能在虛擬年會期間投票以 “街道名稱” 持有的股票。
我該如何投票?
您可以對股票進行投票:
• | 按照通知或代理卡上的説明通過互聯網進行操作; |
• | 通過電話致電 1-800-652-投票(8683) 按照通知或代理卡上的説明進行操作; |
• | 通過郵寄方式填寫、簽署並歸還代理卡;或 |
• | 在虛擬年會期間通過互聯網訪問。 |
請閲讀通知、代理卡上的説明或您的經紀人、銀行或被提名人發送的信息。郵寄的代理卡或投票指示表應使用代理卡或投票指示表一起提供給您的信封中退回,並且必須在年會之前收到。 您的投票很重要,我們強烈建議您按照隨附的通知或代理卡上提供的説明對股票進行投票。請立即投票。
2 | 勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 |
如果我的股票由銀行或經紀公司持有,我該怎麼辦?
如果您的股票由銀行或經紀公司持有,您的銀行或經紀人將單獨向您發送一攬子計劃,説明對股票進行投票的程序。您應遵循銀行或經紀公司提供的指示。
法定人數要求是什麼?
舉行年會和交易業務的法定人數要求是,有權在該會議上投票的所有已發行普通股的多數表決權的持有人親自或通過代理人出席。棄權票和以 “經紀人” 為代表的股票 不投票,”如下文所述, 均算作出席並有權投票, 以確定法定人數.
批准每項提案需要多少級別的股東投票,棄權票和無標記的代理卡會產生什麼影響,是否允許經紀商全權投票?
我們的普通股的每股都有權對每份提案進行一票表決。所需投票總結如下:
提案 |
需要投票才能獲得批准 |
的效果 棄權票 |
經紀人 自由裁量的 允許投票(1) |
未標記 簽名代理 | ||||
1。選舉董事 |
為被提名人投的票數超過了對該被提名人的選票數(2) |
沒有效果 | 沒有 | 投了 “贊成” 所有董事 | ||||
2. 不具約束力的諮詢投票批准對我們近地天體的補償 |
所投的多數票 |
沒有效果 | 沒有 | 投了 “贊成” 票 | ||||
3.批准獨立註冊會計師事務所的任命 |
所投的多數票 |
沒有效果 | 是的 | 投了 “贊成” 票 |
(1) | 如果您是受益所有人,其股份由經紀人或其他紐約證券交易所成員組織記錄在案,則必須指示經紀人如何對您的股票進行投票。如果您不提供投票指示,則您的股票將不會對經紀人沒有全權投票權的任何提案進行表決。這被稱為 “經紀人” 不投票。”因為經紀人 不投票未投贊成票或反對票,在確定批准所需的票數時將不予考慮,因此不會對提案1的結果產生任何影響。由於經紀人無權對提案2進行投票,經紀商 不投票不會對本次投票的結果產生任何影響。 |
(2) | 根據公司的董事辭職政策,如果對該董事選舉的 “贊成” 票數達到 “贊成” 票數或 重新當選不超過 “反對” 票數。董事會提名和公司治理委員會必須儘快考慮該董事的辭職,並就接受或拒絕提出的辭職向董事會提出建議。董事會在收到委員會的建議後必須迅速採取正式行動,公司將公開披露董事會的決定以及(如果適用)其拒絕辭職的理由。 |
我可以更改我的投票嗎?
在年會之前,您可以隨時更改投票並撤銷您的代理人:
如果您是紀錄保持者,請通過:
• | 在年會之前或期間稍後通過電話或互聯網進行投票; |
勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 | 3 |
• | 交付在 2023 年 4 月 24 日當天或之前收到的經過正確簽名的代理卡,日期稍後;或 |
• | 向我們的公司祕書發出書面通知,前提是在 2023 年 4 月 24 日當天或之前收到此類通知: |
Kelli K. Gant
Warrior Met Coal, Inc.
16243 216 號公路
阿拉巴馬州布魯克伍德 35444
如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有,請通過:
• | 通過聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人提交投票指示;或 |
• | 以其他方式遵守您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的指示。 |
參與虛擬年會本身不會撤銷代理權。
只有您提交的最新有效執行的代理才會被計算在內。
誰來計算選票?
該公司的過户代理人Computershare, Inc. 將充當選票製表者,Computershare的一名代表將擔任選舉檢查員。選舉檢查員應有權接收、檢查、以電子方式統計所收到的代理人並確定其有效性。
我的投票是保密的嗎?
識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在公司內部或向第三方披露,除非 (1) 為滿足適用的法律要求所必需,(2) 允許列出選票和進行投票認證,以及 (3) 促進董事會成功進行代理邀請。此外,我們會將您在代理卡上或通過其他方式提供的任何書面評論轉發給管理層。
如果年會期間出現其他問題會怎樣?
本委託書中描述的事項是我們所知道的唯一將在年會期間進行表決的事項。如果在年會期間正確介紹了其他事項,並且您是登記在冊的股東並提交了完整的代理卡或投票指示表,則此類代理卡或投票指示表中提及的人員將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
誰為與年會相關的代理人招標付費?
招攬代理人的費用將由公司承擔。除了通過郵寄和電子方式向您發送這些材料外,公司還可以使用其高級職員和公司其他員工的服務,他們的服務不會獲得特別報酬,但可能會獲得自付費用報銷,通過電話、電子方式、書面或親自聯繫您。我們還將補償銀行、經紀商和其他信託機構向普通股受益所有人轉發這些材料的合理費用。
我在哪裏可以找到年會的投票結果?
我們將在年會期間公佈初步投票結果,並在表格上的最新報告中公佈初步結果或最終結果(如果有) 8-K的四個工作日內
4 | 勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 |
年會。如果在我們提交表格時沒有最終投票結果 8-K,然後我們將在表格上提交一份修改後的報告 8-K在公佈最終結果後的四個工作日內披露最終結果。
如果我與其他股東共享地址,如何獲得一套單獨的代理材料?
為了減少開支,在某些情況下,除非一位或多位股東另有要求,否則我們會向共享地址的某些股東發送一份通知或一套代理材料(如果適用)。對於索取並收到代理材料硬拷貝的股東,每位股東的代理材料中將附帶一張單獨的代理卡。對於收到通知的股東,該通知將指導您如何訪問和查看互聯網上的所有代理材料。該通知還指導您如何通過互聯網或電話提交代理。如果您只收到一份通知或一套代理材料,您可以致電我們 (205) 索取單獨的副本,無需額外付費 554-6150或者寫信給我們,地址為Warrior Met Coal, Inc.,16243號高速公路,阿拉巴馬州布魯克伍德 35444,收件人:公司祕書。如果您收到了通知,並且希望收到我們代理材料的紙質或電子郵件副本,則應按照通知中的説明索取此類材料。
您也可以按照申請此類材料的通知中的説明,或者通過致電或寫信聯繫我們,為未來的年會申請單獨的紙質代理材料或單獨的通知。
如果我與公司其他股東共享一個地址,我們怎麼能只獲得一套用於未來會議的投票材料?
您可以致電我們 (205),要求我們僅向您和與您共享地址的其他股東發送一份通知或一套代理材料 554-6150或者寫信給我們,地址為Warrior Met Coal, Inc.,16243號高速公路,阿拉巴馬州布魯克伍德 35444,收件人:公司祕書。
勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 | 5 |
需要你投票的商業項目
提案 1 — 選舉董事
我們的董事會
我們的公司註冊證書和章程規定,我們的董事會由單一類別的董事組成,董事的任期為一年,從他們當選之日起到下一次年度股東會議,直到其繼任者正式當選並獲得資格。此外,我們的公司註冊證書和章程規定,一般而言,董事會的空缺可以由多數在職董事填補,即使少於法定人數,也可以由剩下的唯一董事(而不是股東)填補。我們的公司註冊證書規定,董事的授權人數將不少於七名或十名,董事的確切人數將根據全體董事會多數成員通過的決議不時由董事會獨家確定。我們目前有六名董事;因此,董事會有一個空缺。
董事會已提名本提案中提名的六人當選為董事會成員。每位被提名人目前都是董事會成員。在年會上當選的董事的任期將持續到2024年年度股東大會,直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。如果任何被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事,則代理人將被投票選出本屆董事會指定的任何被提名人填補空缺。公司不知道有任何被提名人無法或將拒絕擔任董事。
我們的董事會力求確保董事會由成員組成,這些成員的經驗、資格、特質和技能加在一起,將使董事會能夠根據公司的業務以及管理其事務的法律和證券交易所規則有效地履行其監督職責。我們沒有董事候選人的最低資格。但是,總的來説,我們的董事會將根據以下標準對現任和潛在的新董事進行審查和評估,以實現董事技能和經驗的多樣性:
• | 有關我們業務或行業的知識廣度; |
• | 大型組織中的高級管理經驗; |
• | 與我們的重要領域相關的特定技能、經驗或專業知識,例如能源生產、消費、分配或運輸、政府、政策、金融或法律; |
• | 候選人是否會被視為獨立人士; |
• | 道德品格和誠信; |
• | 對股東利益的承諾; |
• | 能夠根據經驗和專業知識提供見解和實踐智慧; |
• | 閲讀和理解財務報表的能力;以及 |
• | 能夠投入必要的時間來履行董事的職責,包括出席會議和就公司事務進行諮詢。 |
我們的董事會對多元化沒有具體要求,但認為其成員應反映經驗、性別、種族、民族、性取向和年齡的多樣性。目前,我們的董事會中有33%(33%)為女性,17%(17%)的種族和/或族裔多元化。 在評估導致提名和公司治理委員會和董事會得出每位董事具有擔任公司董事的適當資格所得出的結論,在評估經驗、資格、素質和技能時,董事會重點考慮了本委託書第9至11頁中列出的每位董事被提名人個人簡歷中討論的信息。我們的提名和公司治理委員會和董事會
6 | 勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 |
還考慮了他們認為每位董事候選人表現出的許多能力,包括誠信和誠實的聲譽、在各自所服務的企業、機構或專業中的突出地位、行使合理和獨立商業判斷的能力、對影響公司業務和行業的問題的相關知識以及對公司和董事會服務的承諾。在評估董事候選人的適用性時 連任,我們的提名和公司治理委員會還考慮了董事過去的表現,包括出席會議以及對董事會及其委員會活動的參與和貢獻(視情況而定)。
我們的董事會由大公司的現任和前任高管以及在國際商務、能源和自然資源、運營和財務方面具有經驗的個人組成。因此,我們的董事會成員對在美國上市的大型公司的常見事項有深入的瞭解,包括公司治理、財務報表編制、薪酬決定、監管合規、公共事務和適用於在紐約證券交易所上市的特拉華州公司的法律事務方面的經驗。此外,我們的許多董事還曾在一家或多家其他上市公司的董事會任職或曾任職。董事會認為,公司受益於其成員在這些董事會任職所獲得的經驗。
有關選舉候選人的信息
根據公司的董事辭職政策,每位董事被提名人均被視為同意立即向董事會主席提出不可撤銷的臨時辭職,前提是此類候選人獲得了 “贊成” 票 導演的連任確實如此不超過 “反對” 票(“多數反對票”)的數量。如果任何董事被提名人在年會上獲得多數反對票,則董事會提名和公司治理委員會將向董事會提出建議,董事會將決定是接受還是拒絕該人提出的辭職。根據董事會的決定,公司將提交一份最新報告 表格 8-K 和美國證券交易委員會將披露該決定以及(如果適用)董事會拒絕辭職的理由。
以下是每位被提名董事的簡歷,包括他們的姓名、年齡、公司職位(如果有)、至少過去五年的主要職業或就業情況、他們擔任董事的任期以及這些人在過去五年中擔任或曾經擔任過董事的其他上市公司的姓名。此外,下文列出了有關特定經驗、資格、特質或技能的信息,這些經驗和技能導致我們董事會在提交本委託書時得出結論,即以下所列每個人都應擔任董事。第73頁的 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 表格列出了每位董事被提名人的股票所有權。以下是我們的董事為董事會帶來的一些技能、經驗和背景的摘要。
勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 | 7 |
被提名董事的資格和經驗
首席執行官經歷賦予我們的董事會在公司治理、戰略規劃、財務、運營、管理和繼任規劃事項上強大的領導能力和經驗。 |
健康、安全和環境專業知識包括對主要健康、安全和環境實踐以及相關政府要求的瞭解,包括可持續發展和企業責任的做法和報告,使董事們對公司運營的監管環境有深刻的瞭解。 | |
採礦業知識在採礦業務(包括生產、勘探、儲備、資本項目和相關技術)的高級職位上,可以提供有關我們的行業和/或我們所服務的終端市場的寶貴而深入的知識,並詳細瞭解我們的業務挑戰和機遇。此外,還使我們的董事會切實瞭解我們業務計劃的制定和實施以及可能影響我們運營和戰略的風險和機遇。 |
公司治理/企業責任經驗支持我們對強有力的董事會和管理層問責制、透明度、保護股東利益和長期價值創造的重視。對公司面臨的關鍵風險領域的風險管理原則和做法的瞭解使董事能夠探索風險控制並最大限度地減少風險。 | |
金融專業知識為我們的董事會提供了必要的財務頭腦,使其能夠為監督我們的財務業績和報告、內部控制和長期戰略規劃提供信息。監督資本配置以確保風險調整後的財務回報(包括加強我們的資本結構、評估投資決策和優化資產組合)的經驗,為我們的董事會在評估資本項目時提供了必要的敏鋭度。 |
國際/併購執行經驗在國際上開展業務以及評估和執行潛在的合併或收購活動與我們業務的全球性質和我們的長期戰略規劃有關。 | |
勞動/人力資源經驗使董事能夠為我們制定強有力的繼任計劃、設計薪酬計劃、與員工保持積極的勞動關係以及吸引和留住高績效員工的努力做出重要貢獻。 |
營銷/傳播經驗為我們開發新市場和現有市場以及與利益相關者(投資者、社區、員工、政府等)進行有效溝通的戰略努力提供指導。 |
8 | 勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 |
年齡: 72
董事從那時起: 2017 年 4 月
董事會委員會: • 提名和公司治理 • 補償
其他上市公司董事會: • 巴里克黃金公司 • 阿勒格尼科技公司
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J. 佈雷特·哈維
經驗: J. Brett Harvey 當選為董事會主席,自 2023 年 1 月 1 日起生效。哈維先生自2017年4月起擔任我們的董事之一,並在2018年2月至2022年12月期間擔任我們的首席獨立董事。哈維先生於2010年6月至2016年5月擔任康索爾能源公司董事長,2014年5月至2015年1月他還擔任該公司的執行董事長,1998年1月至2014年5月擔任首席執行官,1998年1月至2011年2月擔任總裁。在1998年之前,他在1995年至1998年期間擔任PacifiCorp Energy Inc.的總裁兼首席執行官,並在PacifiCorp擔任過其他多個管理職位。哈維先生自2005年起在巴里克黃金公司(紐約證券交易所以 “GOLD” 名義上市)的董事會任職,自2007年起在阿勒格尼科技公司(紐約證券交易所以 “ATI” 掛牌上市)的董事會任職。他在2004年至2014年期間在CNX天然氣公司的董事會任職,並於1998年至2016年在CONSOL Energy Inc.(紐約證券交易所在 “CEIX” 下上市)的董事會任職。Harvey 先生畢業於猶他大學,獲得採礦工程理學學士學位。
資格: 通過在多個上市公司董事會任職多年,哈維先生擁有豐富的上市公司管理監督經驗、自然資源市場的行業經驗和豐富的公司治理專業知識。出於這些原因,董事會認為哈維先生有資格擔任董事。 |
年齡: 56
董事從那時起: 2018 年 8 月
董事會委員會: • 審計 • 提名和公司治理 • 可持續發展、環境、健康和安全
其他上市公司董事會: • 前進航空公司
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安娜·B·阿米卡雷拉
經驗: 安娜·阿米卡雷拉自2018年8月起擔任我們的董事之一。自2019年12月以來,阿米卡雷拉女士一直擔任領先的獨立渦輪機服務提供商Ethos Energy的首席執行官。從2014年到2019年,阿米卡雷拉女士擔任亞力克集團(倫敦證券交易所以 “AGK.L” 名義上市)拉丁美洲業務的董事總經理,亞力克集團是一家移動發電廠和温度控制解決方案租賃業務。此前,她曾在2011年至2013年期間擔任多個業務部門的副總裁。在加入亞力克之前,阿米卡雷拉女士曾在通用電氣公司(紐約證券交易所以 “通用電氣” 掛牌上市)擔任過各種行政領導職務,包括2007年至2011年擔任通用電氣石油天然氣公司北美服務總經理,2002年至2004年擔任優化服務總經理,2000年至2002年擔任通用電氣能源服務銷售運營總經理。阿米卡雷拉女士自2017年7月起在福華航空公司(納斯達克以 “FWRD” 名義上市)的董事會任職,目前在該公司的審計委員會和公司治理與提名委員會任職。Amicarella 女士畢業於俄亥俄州立大學,獲得電氣工程理學學士學位,並獲得奧克蘭大學工商管理碩士學位。她也是經過認證的六西格瑪黑帶。
資格: Amicarella女士在國際運營和銷售方面擁有豐富的知識,並在上市公司董事會任職。出於這些原因,董事會認為阿米卡雷拉女士有資格擔任董事。 |
勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 | 9 |
年齡: 62
董事從那時起: 2016 年 3 月
董事會委員會: • 可持續發展、環境、健康和安全
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沃爾特·J·謝勒,三世
經驗: 沃爾特·謝勒三世於2016年3月被任命為我們的首席執行官兼董事之一。謝勒先生在2011年9月至2016年3月期間擔任特拉華州的一家公司沃爾特能源公司(“沃爾特能源”)的首席執行官,當時沃爾特能源的某些礦業資產被該公司的前身Warrior Met Coal, LLC收購。2010年6月至2011年9月,他擔任沃爾特能源主要子公司吉姆·沃爾特資源公司的總裁兼首席運營官。謝勒先生於 2011 年 9 月至 2016 年 3 月在沃爾特能源董事會任職(前身為紐約證券交易所以 “WLT” 掛牌上市)。2015年7月15日,沃爾特能源及其某些全資子公司根據《破產法》第11章自願申請救濟。在加入沃爾特能源之前,他在2006年6月至2010年6月期間擔任皮博迪能源公司(“皮博迪”)的戰略運營高級副總裁。在皮博迪工作之前,謝勒先生曾在CNX天然氣公司擔任副總裁,在此之前,他曾在CONSOL Energy Inc.擔任過多個行政和運營職務,最後一個職位是運營副總裁。謝勒先生畢業於西弗吉尼亞大學,獲得採礦工程理學學士學位,並獲得杜肯大學法學博士學位和匹茲堡大學約瑟夫·卡茨商學院工商管理碩士學位。
資格: 謝勒先生是我們公司唯一一位同時擔任董事的高管。謝勒先生在採礦業擁有超過35年的經驗,對煤炭開採業擁有豐富的知識以及領導力、執行管理和運營經驗。出於這些原因,董事會認為謝勒先生有資格擔任董事。
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年齡: 57
董事從那時起: 2022年8月1日
董事會委員會: • 審計 • 補償 • 提名和公司治理
其他上市公司董事會: • 復古葡萄酒莊園 • 格雷厄姆公司 |
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麗莎·M·施諾爾
經驗: 麗莎·施諾爾自2022年8月1日起擔任我們的董事之一。在2021年退休之前,她在財富500強公司Constellation Brands(紐約證券交易所代碼:STZ)工作了17年,也是國際領先的啤酒、葡萄酒和烈酒生產商,業務遍及美國、墨西哥、新西蘭和意大利。施諾爾女士於2004年加入Constellation Brands,並通過一系列職位獲得晉升,職責越來越大,包括薪酬和人力資源信息系統副總裁(2011-2013年)、總薪酬高級副總裁(2014-2015年)、公司財務總監(2015-2017年)和葡萄酒與烈酒部首席財務官(2017-2019年)。在加入Constellation Brands之前,Schnorr女士曾在多家上市和私營公司擔任財務和會計職位,她的職業生涯始於1987年,她在位於紐約羅切斯特的普華永道(前普華永道)工作。施諾爾女士自2021年6月起擔任Vintage Wine Estates(納斯達克股票代碼:VWE)的董事會成員,自2014年7月起擔任格雷厄姆公司(紐約證券交易所代碼:GHM)的董事會成員。她擁有紐約州立大學奧斯威戈分校會計學學士學位。
資格: 施諾爾女士作為上市公司高管和董事會成員擁有豐富的經驗,為她提供了會計原則、財務報告和內部控制方面的深厚知識。出於這些原因,董事會認為施諾爾女士有資格擔任董事。 |
10 | 勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 |
年齡: 76
董事從那時起: 2017 年 4 月
董事會委員會: • 審計 • 補償
其他上市公司董事會: • 藍鳥公司 • EVERTEC, Inc. • 艾伯森公司 |
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艾倫·舒馬赫
經驗: 艾倫·舒馬赫自2017年4月起擔任我們的董事之一。舒馬赫先生在美國國家罐頭公司和美國國家罐頭集團工作了23年,從1997年起擔任執行副總裁兼首席財務官直至2000年退休,並在1985年至1996年期間擔任副總裁、財務總監兼首席會計官。舒馬赫先生自2008年起在藍鳥公司(納斯達克以 “BLBD” 掛牌上市)的董事會任職,自2013年起在EVERTEC, Inc.(紐約證券交易所以 “EVTC” 掛牌上市)的董事會任職,自2015年3月起在艾伯森公司(紐約證券交易所以 “ACI” 掛牌上市)任職,他目前在每家公司的審計委員會任職。他還曾擔任其他公司的董事,包括 2004 年至 2015 年 8 月的 Quality Distribution, Inc.,2008 年至 2016 年 11 月,諾蘭達鋁業控股公司(前紐約證券交易所以 “NOR” 掛牌上市),以及 2004 年至 2021 年 5 月的 BlueLinx Holdings Inc.(紐約證券交易所在 “BXC” 下上市)。舒馬赫先生在2002年至2012年6月期間擔任聯邦會計準則顧問委員會成員。舒馬赫先生畢業於伊利諾伊大學,獲得會計學理學學士學位,並獲得羅斯福大學工商管理碩士學位。舒馬赫先生是一名註冊會計師。
資格: 舒馬赫先生有擔任多家上市公司董事會董事的經驗,對會計原則、財務報告和內部控制有廣泛的瞭解。出於這些原因,董事會認為舒馬赫先生有資格擔任董事。在考慮了舒馬赫先生對董事會的貢獻以及上述豐富的經驗和資格後,董事會根據提名和公司治理委員會的建議,決定繼續放棄要求非僱員董事在其75歲生日後退休的政策,這符合董事會的最大利益,公司及其股東將繼續放棄要求非僱員董事在其75歲生日後退休的政策。此外,董事會已確定,舒馬赫先生在三家以上上市公司的審計委員會任職不會損害他在公司審計委員會有效任職的能力。 |
年齡: 59
董事從那時起: 2016 年 3 月
董事會委員會: • 可持續發展、環境、健康和安全
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斯蒂芬·威廉姆斯
經驗: Stephen D. Williams 在 2016 年 3 月至 2022 年 12 月期間擔任董事會主席。威廉姆斯先生在2015年11月至2016年3月期間擔任煤炭收購有限責任公司的臨時首席執行官,該公司是Warrior Met Coal, LLC的前身。威廉姆斯先生自2015年7月起在斯蒂芬·威廉姆斯諮詢公司擔任顧問。他在煤炭行業擔任高管擁有豐富的經驗。2013年1月至2015年2月,他擔任梅歇爾·藍石公司的首席執行官。在此之前,他在2010年10月至2012年12月期間擔任NRI, LLC的首席運營官,專注於煤炭收購,並於2009年10月至2010年8月擔任煤炭公司INR Energy, LLC的首席運營官。從 2007 年 8 月到 2009 年 9 月,威廉姆斯先生在克利夫斯自然資源公司擔任北美煤炭高級副總裁。威廉姆斯先生畢業於西弗吉尼亞大學礦產與能源資源學院,獲得採礦工程理學學士學位,並獲得西弗吉尼亞大學法學院法學博士學位。
資格: 威廉姆斯先生在多個煤炭業務的各個方面都有豐富的經驗,包括長壁煤礦的運營。因此,董事會認為Williams先生有資格擔任董事。 |
勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 | 11 |
我們的任何董事候選人或執行官之間或彼此之間沒有家庭關係。在過去五年中,我們每位被提名董事的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織繼續工作,除非上文特別指出的除外。
在任何法律訴訟中,我們的任何董事都是對我們或我們的任何子公司不利的一方,也沒有任何此類人員在法律訴訟中擁有對我們或我們的任何子公司不利的重大利益。
有關不兼任董事的執行官的信息
以下是我們每位非董事的執行官的簡歷。正如下文 “薪酬討論與分析” 中所述,我們與包括NEO在內的每位執行官簽訂了僱傭協議。每位執行官的股票所有權見第73頁的 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 表格。
年齡: 61
從那以來的官員: 2016 年 3 月
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傑克·理查森
經驗: 傑克·理查森於2016年3月被任命為我們的首席運營官。理查森先生在2015年9月至2016年3月期間擔任默裏能源副總裁。2014 年 6 月至 2015 年 8 月,他擔任白橡資源有限責任公司的首席執行官。理查森先生在康索爾能源公司工作了30多年,他最近的職位是煤炭運營副總裁。理查森先生在採礦業工作了40多年,在密西西比河以東的所有流域都有經驗。理查森先生畢業於布魯菲爾德州立學院,獲得採礦工程技術理學學士學位和商業管理理學副學士學位。 |
年齡: 62
從那以來的官員: 2017 年 1 月
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戴爾·W·博伊爾斯
經驗: 戴爾·博伊爾斯自2017年1月起擔任我們的首席財務官。2016年11月至12月,他為Warrior Met Coal, LLC提供了諮詢服務。2013年11月至2016年11月,博伊爾斯先生擔任原鋁和鋁線圈製造商諾蘭達鋁業控股公司(前身為紐約證券交易所以 “NOR” 名義上市)的首席財務官。在擔任該職務期間,他於2016年監督了《諾蘭達破產法》第11章規定的自願重組。從2006年到2012年6月,博伊爾斯先生在服裝公司Hanesbrands, Inc.(紐約證券交易所以 “HBI” 名義上市)擔任過多個職務,包括2011年10月至2012年6月的運營首席財務官、2011年5月至2011年10月的臨時首席財務官以及2006年至2011年5月的副總裁、財務總監兼首席會計官。從1997年到2006年,他在畢馬威會計師事務所擔任過各種職務,最近擔任消費者與工業市場審計合夥人。博伊爾斯先生在1993年至1996年期間擔任柯林斯艾克曼公司的公司部門財務總監。Boyles 先生畢業於北卡羅來納大學夏洛特分校,獲得會計學理學學士學位。博伊爾斯先生是一名註冊會計師。 |
12 | 勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 |
年齡: 51
從那以來的官員: 2016 年 3 月
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Kelli K. Gant
經驗: 凱莉·甘特於2016年3月被任命為我們的首席行政官,並於2017年1月被任命為公司祕書。甘特女士於 2011 年 8 月至 2016 年 3 月擔任沃爾特能源人力資源副總裁,並於 2009 年 12 月至 2011 年 7 月擔任瓦爾特能源的福利總監。在加入沃爾特能源之前,她於 2008 年 12 月至 2009 年 11 月擔任殖民銀行高級副總裁兼企業福利董事,2007 年 7 月至 2008 年 11 月擔任養老金和福利信託公司總裁,2000 年 10 月至 2007 年 7 月擔任摩根基根信託地區高級副總裁兼機構服務經理。甘特女士自 2020 年 10 月起在 Phoenix Services, LLC 的董事會任職。甘特女士畢業於蒙哥馬利奧本大學,獲得人力資源管理理學學士學位,在福克納大學瓊斯法學院獲得法學博士學位,並獲得阿拉巴馬大學曼德森商學院工商管理碩士學位。 |
年齡: 48
從那以來的官員: 2020 年 3 月
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查爾斯·盧西爾
經驗: 查爾斯·盧西爾自2020年3月起擔任我們的首席商務官,此前自2019年3月起擔任我們的銷售和營銷高級副總裁。在2018年3月加入公司擔任銷售和營銷副總裁之前,盧西爾先生在2015年至2018年期間被聘為全球炸藥公司戴諾諾貝爾的氮氣和拉丁美洲戰略總經理。在加入戴諾諾貝爾之前,盧西爾先生於1998年至2015年在加拿大西方石油公司及其繼任者耐克森、耐克森化工巴西有限公司和Canexus工作,在運營、業務發展、銷售和營銷領域擔任過多個管理職位。在此期間,盧西爾先生在巴西的不同地點工作了11年以上。Lussier 先生畢業於加拿大魁北克舍布魯克大學,獲得化學工程學位,並獲得阿薩巴斯卡大學工商管理碩士學位。 |
勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 | 13 |
年齡: 40
從那以來的官員: 2016 年 3 月
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布萊恩·M·肖邦
經驗: 布萊恩·肖邦於2016年3月被任命為我們的首席會計官兼財務總監。肖邦先生於2015年5月至2016年3月擔任沃爾特能源首席會計官兼財務總監。肖邦先生於2014年1月至2015年5月在沃爾特能源擔任助理公司財務總監,並於2012年7月至2014年1月擔任美國證券交易委員會報告經理。在加入沃爾特能源之前,肖邦先生於2006年9月至2012年7月在畢馬威會計師事務所擔任審計經理,負責其審計和諮詢業務服務。肖邦先生畢業於密西西比大學,獲得會計學理學學士學位和税務專業會計碩士學位。肖邦先生是一名註冊會計師。 |
董事會選舉和推薦所需的投票
要當選為董事,董事被提名人必須獲得參與我們虛擬年會或由代理人代表的股份持有人投的多數選票,並有權就此事進行投票。多數選票意味着投票 “贊成” 董事候選人選舉的股票數量必須超過投票 “反對” 該被提名人當選的股票數量。在多數投票標準下,棄權票和經紀人 不投票不算作 “贊成” 或 “反對” 董事候選人的選票,不會對本提案的結果產生任何影響。經紀人作為受益所有人的提名人,不得就此事行使自由裁量權,只能按照股份受益所有人的指示對該提案進行表決。除非另有指示,否則代理持有人將投票選出他們持有的代理人,以選舉上述六名董事候選人。
如果對該董事的選舉有 “贊成” 票數,則無爭議的董事必須立即向董事會主席提出不可撤銷的臨時辭職 或者連任確實如此不超過 “反對” 票數。董事會提名和公司治理委員會必須儘快考慮該董事的辭職,並就接受或拒絕提出的辭職向董事會提出建議。董事會在收到委員會的建議後必須迅速採取正式行動,公司將公開披露董事會的決定以及(如果適用)其拒絕辭職的理由。
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我們的董事會建議股東投票 為了
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14 | 勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 |
提案 2 — 關於薪酬的諮詢投票
我們的指定執行官
2010年7月頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》要求我們為股東提供就諮詢意見進行投票批准的機會 (不具約束力)依據是根據美國證券交易委員會的規定在本委託書中披露的指定執行官(“NEO”)的薪酬。我們打算繼續就我們的近地天體的補償問題舉行這樣的諮詢投票,通常被稱為 “按薪付款”每年就我們的年度股東大會進行投票,直到下次就股東大會的頻率進行投票 “按薪付款”投票,或者直到董事會以其他方式確定不同的諮詢投票頻率符合股東的最大利益。下一次關於頻率的諮詢投票 “按薪付款”投票將在2024年年度股東大會上進行。
正如薪酬討論與分析中所詳細描述的那樣,我們力求使NEO的利益與股東的利益保持一致,並獎勵提高股東回報的業績。我們相信,我們的薪酬計劃已經並將繼續成功地留住和激勵我們的執行官,這是公司當前和長期成功所必需的。
我們要求股東表示支持本委託書中所述的近地天體薪酬。該提案使我們的股東有機會就我們的近地天體薪酬發表看法。本次投票的目的不在於解決任何具體的薪酬問題,而是我們近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此,根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條,我們要求股東投票 為了年會上的以下決議:
“決定,公司股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則,包括薪酬討論與分析、2022年薪酬彙總表以及其他相關表格和敍述性披露,在諮詢基礎上批准公司2023年年度股東大會委託書中披露的NEO薪酬。”
雖然這個 “按薪付款”投票是 不具約束力諮詢方面,董事會和薪酬委員會重視股東的意見,並打算在考慮未來的薪酬安排時考慮公司股東的投票。如果有人投票反對本委託書中披露的NEO薪酬,薪酬委員會和董事會將評估是否需要採取任何行動來解決股東的擔憂。
董事會批准和推薦所需的投票
如薪酬討論與分析、高管薪酬表和本委託書中的附帶敍述所述,在諮詢基礎上批准我們的NEO薪酬,需要參與虛擬年會或由代理人代表出席虛擬年會並有權就此事進行表決的股東的多數選票投贊成票。棄權票和經紀人 不投票不算作已投的選票,不會對本提案的結果產生任何影響。經紀人作為受益所有人的提名人,不得行使自由裁量權就此事進行表決,只能按照股份受益所有人的指示對該提案進行表決。該提案的結果本質上是諮詢性的, 不具約束力。除非另有指示,否則代理持有人將投票給他們持有的代理人,以在諮詢的基礎上批准我們的近地天體薪酬。
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我們的董事會建議股東投票 為了
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勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 | 15 |
提案 3 — 批准獨立人士的任命
註冊會計師事務所
審計委員會已任命安永會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所,負責審計截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表和財務報告內部控制的有效性。特拉華州法律不要求股東批准該任命,但董事會應審計委員會的要求,決定確定股東對該任命的立場。如果該任命未獲得參與本次虛擬年會或由代理人代表的股東的多數票的贊成票的批准,則反對票將被視為向審計委員會表明其應考慮為來年選擇另一家獨立註冊會計師事務所。但是,該提案的結果是 不具約束力以及本質上的諮詢。
安永會計師事務所的一位或多位代表將參加年會,如果他或她願意,將有機會發表聲明,並將隨時回答適當的問題。
董事會批准和推薦所需的投票
安永會計師事務所作為截至2023年12月31日止年度公司的獨立註冊會計師事務所的任命獲得批准,前提是參與年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的股東所投的多數票獲得贊成票批准。棄權票和經紀人 不投票不算作已投的選票,不會對本提案的結果產生任何影響。經紀人作為受益所有人的提名人,可以在沒有股份受益所有人的指示的情況下行使自由裁量權對該提案進行投票。除非另有指示,否則代理持有人將投票給他們持有的代理人,以批准任命安永會計師事務所為公司截至2023年12月31日的獨立註冊會計師事務所。
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我們的董事會建議股東投票 為了 註冊會計師事務所。
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16 | 勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 |
公司治理和董事會事務
治理要點
我們的董事會致力於制定健全的公司治理原則。擁有這些原則對於高效經營我們的業務和保持我們在市場上的誠信至關重要。本委託書的 “公司治理和董事會事務” 部分描述了我們的治理框架,其中包括以下功能:
• | 通過了一項政策,要求董事會主席為獨立董事 |
• | 重組了可持續發展、環境、健康和安全委員會,使董事會專注於可持續發展問題,並協助董事會履行其在這些領域的職責 |
• | 如果董事獲得大多數 “反對” 票,則必須提交辭呈書 |
• | 未分類的董事會每年舉行選舉 |
• | 董事會和委員會的年度評估,以及董事的自我評估 |
• | 正式的首席執行官繼任計劃 |
• | 董事的股權保留要求 |
• | 沒有絕大多數標準——股東可以通過簡單多數票修改我們的章程或章程 |
• | 董事的強制退休年齡為75歲,但董事會批准的例外情況除外 |
• | 由全體董事會和指定委員會進行風險監督,包括涉及我們高級領導層的正式風險評估和管理流程 |
• | 對董事會領導結構的年度評估 |
• | 獨立董事的定期執行會議 |
董事會
董事會對公司事務負有總體監督責任,並根據特拉華州法律、公司的註冊證書、章程、公司治理準則和其他公司政策以及美國證券交易委員會、紐約證券交易所和其他監管機構的適用規章制度指導其職責和責任。董事會成員由股東和董事會選出,負責監督公司業務的管理和戰略目標,以確保 長期股東的利益得到了滿足。
董事會的組成
董事之所以被選中,是因為他們有能力為董事會及其委員會面臨的廣泛問題做出貢獻。我們的董事會力求確保董事會由成員組成,這些成員的特殊經驗、資格、特質和技能加在一起,將使董事會能夠有效地履行其對股東的責任。作為我們年度董事會自我評估流程的一部分,董事會評估整個董事會的技能、經驗、背景和多元化是否具備適當的組合,以滿足公司當前面臨的問題的需求。
由公司提名參加年度股東大會選舉的董事由董事會根據提名和公司治理委員會的建議批准。提名和公司治理委員會根據以下機構的建議考慮董事會成員候選人 第三方股東和管理層推薦的獵頭公司和候選人,以及其委員會成員和董事會其他成員的建議。提名和公司治理委員會在考慮董事會服務的被提名人時會考慮各種能力,每項能力都考慮在時間點以及候選人將在多大程度上補充或滿足董事會或其委員會當前的需求。
勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 | 17 |
我們的提名和公司治理委員會會考慮潛在被提名人提供的經驗、資格、特質和技能,同時考慮被提名人將在多大程度上成為董事會或董事會委員會的寶貴成員。提名和公司治理委員會在審查時會考慮各種因素,包括評估潛在被提名人的獨立性、技能、專業成就、經驗和行業背景、個人和職業誠信、意見多樣性、對影響公司業務和行業的問題的相關知識以及潛在被提名人花足夠時間履行董事會職責的能力。如果提名和公司治理委員會決定繼續進行進一步審議,則提名和公司治理委員會成員以及其他適當的董事會成員可以與被提名人面談。完成評估和麪試後,提名和公司治理委員會向全體董事會提出建議,説明董事會應選舉新董事還是提名候選人供股東選舉。
股東推薦董事候選人和提名董事的程序
希望提名和公司治理委員會考慮潛在董事候選人的股東應以書面形式通知公司公司祕書,通知中包含公司章程第3.2節中規定的與股東提名相關的信息,以及股東認為適當的任何支持材料。公司祕書將立即將這些材料轉發給提名和公司治理委員會主席和董事會主席。提名和公司治理委員會可以聯繫推薦的候選人,要求其評估或根據美國證券交易委員會適用的規則進行披露所需的更多信息,包括但不限於根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第14A條在邀請代理人選舉董事時必須披露的與此類候選人有關的信息。公司的公司治理準則規定了董事會和提名與公司治理委員會在評估董事候選人時可以考慮的因素,無論提名方是誰。歡迎和考慮所有建議是提名和公司治理委員會的總體政策。公司的章程和公司治理準則可在公司網站的 “投資者” 部分找到,網址為 www.warriormetcoal.com(在 “公司治理” 鏈接下)。
如果登記在冊的股東希望提名董事候選人蔘加股東大會選舉,則適用單獨的程序。公司章程第3.2節規定了登記在冊的股東可以在股東大會上提名董事候選人所依據的程序。公司的章程可以在公司網站的 “投資者” 部分找到 www.warriormetcoal.com(在 “公司治理” 鏈接下)。為了在2024年年度股東大會上及時發出董事提名通知,公司祕書必須在第75頁 “股東提案截止日期” 規定的截止日期之前收到股東通知。提名股東通知還必須滿足章程第3.2節中規定的有關董事提名人和提名股東的信息要求。股東會議主席將決定提名是否按照我們章程中規定的程序提名。如果主席確定某項提名存在缺陷,他或她將向會議宣佈該提名存在缺陷,有缺陷的提名將被忽略。除了滿足我們章程的要求外,為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則,打算尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須向公司發出符合《交易法》第14a-19條的信息和時機要求的通知。
公司治理指導方針
董事會通過了《公司治理準則》,以協助董事會及其委員會行使其職責。公司治理指南,可在公司網站的 “投資者” 部分找到 www.warriormetcoal.com(在 “公司” 下
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治理” 鏈接),規定了指導原則,為公司的治理提供了靈活的框架。除其他外,公司治理準則涉及董事會職能和責任、管理層繼任、董事會成員資格和獨立性、董事會會議和董事會委員會、與管理層、員工和外部顧問的接觸,以及董事入職和繼續教育。
根據公司治理準則,董事會及其每個委員會在提名和公司治理委員會的領導下,對其績效進行年度評估。評估旨在確定董事會及其委員會是否有效運作,是否滿足《公司治理準則》或委員會章程(如適用)中規定的要求。評估還為董事會及其委員會提供了反思和改善流程和有效性的機會。評估包括自我評估,要求董事酌情審查自己對董事會或委員會的貢獻,以及潛在的改進領域。
同樣按照《公司治理準則》的要求,提名和公司治理委員會已經制定並審查了首席執行官和其他高級管理職位的短期和長期繼任計劃,包括在這些辦公室出現意外空缺的情況下。此外,《公司治理指南》規定了以下人員的強制退休年齡 非員工75名董事,但董事會可能批准的例外情況除外。該準則還規定,就業狀況發生變化的董事應提出辭去董事會職務,提名和公司治理委員會將根據董事的新身份對董事是否繼續滿足董事會成員標準的審查來評估董事會是否應接受辭職。提名和公司治理委員會定期審查和重新評估公司治理準則的充分性,並向董事會提出任何擬議的變更建議,董事會全體成員將酌情批准此類變更。
董事會領導結構
董事會監督公司的業務和事務,並監督其管理層的業績。董事會的基本責任是通過行使商業判斷來領導公司,按照每位董事合理認為符合公司及其股東最大利益的方式行事。儘管董事會沒有參與公司的工作 日常運營方面,董事們通過董事會會議、管理層報告和與公司近地物體的討論隨時瞭解公司的情況。董事還會在必要時與公司的外部顧問進行溝通。
2022年12月,針對公司股東的反饋,董事會通過了一項政策,要求首席執行官和董事會主席的職責分開,董事會主席根據紐約證券交易所的上市標準保持獨立。董事會認為,這種領導結構可促進問責制,明確首席執行官和主席的個人角色和職責,並簡化決策制定。根據這項新政策,董事會選舉獨立董事J.Brett Harvey為董事會主席,自2023年1月1日起生效。此前,威廉姆斯先生曾擔任 非執行主席,自2016年3月起擔任該職務,哈維先生曾擔任首席獨立董事。作為董事會主席,哈維先生是與首席執行官的主要聯絡人,制定董事會會議議程,主持董事會和股東會議,向首席執行官傳達董事會的反饋意見,並代表董事會與與公司相關的各個選區進行溝通。如果董事會主席是 非獨立董事在未來的某個時候,董事會將再次選舉一名獨立董事擔任牽頭職務,協調其他獨立董事的活動並履行董事會可能確定的其他職責和責任。
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導演獨立性
我們的公司治理準則規定,根據紐約證券交易所制定的適用標準,董事會的大多數董事必須 “獨立”。我們的公司治理準則還規定,董事會應對每位董事和董事候選人的獨立性進行年度審查,並對每位董事的獨立性做出肯定的決定。在做出這一肯定決定時,紐約證券交易所的上市標準要求董事會考慮每位董事是否與公司存在 “實質性關係”(直接或作為與公司有實質關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。董事會已經確定,哈維先生和舒馬赫先生以及梅斯先生。根據適用的紐約證券交易所標準,Amicarella和Schnorr是獨立董事。
董事會會議和委員會
會議出席情況
根據我們的公司治理準則,董事應出席所有董事會會議及其任職的董事會委員會的會議,並鼓勵董事參加年度股東大會。董事會在 2022 年舉行了六次會議。在董事於2022年在董事會或此類委員會任職期間,所有董事出席的董事均不少於(i)董事會會議總數和(ii)董事在董事會或此類委員會任職期間董事會委員會會議總數的75%。當時擔任公司董事的所有個人都參加了我們的2022年年度股東大會。
常設委員會
董事會目前有四個常設委員會,並根據提名和公司治理委員會的建議任命這些委員會的成員。常設委員會包括 (1) 審計委員會、(2) 薪酬委員會、(3) 提名和公司治理委員會以及 (4) 可持續發展、環境、健康和安全委員會。董事會還可能不時增加新的委員會或刪除現有委員會,以履行其職責。
董事會的每個常設委員會都受書面章程的約束,每個委員會對其績效和章程進行年度評估。每個委員會的章程可以在公司網站的 “投資者” 部分找到,網址為 www.warriormetcoal.com(在 “公司治理” 鏈接下)。
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下表列出了董事會每個委員會的當前成員資格、每個委員會在 2022 年舉行的會議次數,以及每個委員會的角色和職責。
審計委員會 |
現任成員 | |
2022財年的會議數量: 4 |
艾倫·舒馬赫(主席) 安娜·B·阿米卡雷拉 麗莎·M·施諾爾 |
角色和職責:
• | 協助董事會履行對財務報表完整性、獨立審計師的資格、獨立性和業績、內部審計職能的履行以及我們對法律和監管要求的遵守情況的監督責任 |
• | 與管理層和獨立審計師討論公司的年度審計財務報表和季度財務報表,包括管理層在財務狀況和經營業績討論和分析中披露的內容,以及對財務報告的內部控制是否充分 |
• | 與負責內部審計職能的高級官員審查和討論年度審計範圍、預算和時間表,審查和批准內部審計計劃和內部審計活動的結果 |
• | 考慮到資格,對公司獨立審計師工作的任命、薪酬、留用和監督負有直接和最終的責任, |
獨立性和績效;批准每個財政年度的擬議審計範圍以及為此向獨立審計師支付的費用和其他報酬 |
• | 監督公司在法律和監管要求方面的合規計劃,包括公司的《商業行為和道德準則》以及公司的合規監督政策和程序 |
• | 制定接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序,以及員工保密、匿名地提交有關可疑會計或審計事項的擔憂 |
• | 討論和審查公司有關風險評估和風險管理的政策和準則,並與管理層討論公司的主要財務和其他風險敞口,以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施 |
獨立性:
審計委員會的所有成員均符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立性和金融知識標準和要求。董事會已確定,根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會制定的標準,舒馬赫先生和施諾爾女士均有資格成為 “審計委員會財務專家”。
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薪酬委員會 |
現任成員 | |
2022財年的會議數量: 4 |
J. Brett Harvey(主席) 麗莎·M·施諾爾 艾倫·舒馬赫 |
角色和職責:
• |
審查和批准公司的薪酬計劃,監督薪酬理念、計劃和政策,參與薪酬戰略的制定,並考慮評估因公司整體薪酬政策和做法而產生的任何風險 |
• | 審查和批准公司與首席執行官薪酬相關的宗旨和目標,每年根據這些目標評估首席執行官的業績,並根據該評估確定首席執行官的薪酬水平 |
• | 審查並批准以下各項的所有薪酬 非首席執行官執行官員 |
• | 管理激勵性薪酬和股權計劃以及委員會被指定為管理人的其他計劃和政策 |
• | 審查和批准首席執行官和其他執行官的僱傭協議和遣散費安排和福利 |
• | 審查董事薪酬並向董事會提出建議 |
獨立性:
根據紐約證券交易所的定義,薪酬委員會的所有成員均為獨立董事。
提名和公司治理委員會 |
現任成員 | |
2022財年的會議數量: 4 |
麗莎·施諾爾(主席) 安娜·B·阿米卡雷拉 J. 佈雷特·哈維 |
角色和職責:
• | 審查董事會及其委員會的規模、結構、組成和運作並向董事會提出建議,包括就可能任命首席董事向獨立董事提出的建議 |
• | 確定有資格成為董事的人員,並向董事會推薦董事候選人供股東選舉 |
• | 向董事會推薦董事會各委員會的成員和主席 |
• | 審查每位董事在董事會任職之前的任職情況 重新提名並管理 |
(i) 在董事會任職期間變更工作職責或退休的董事的自願辭職準則,以及 (ii) 當董事候選人在無爭議的選舉中獲得的 “扣留” 票數多於 “贊成” 票數時,公司的董事辭職政策 |
• | 協助董事會對董事會及其每個委員會進行年度績效評估,並協助獨立董事對首席執行官進行年度績效評估 |
獨立性:
根據紐約證券交易所的定義,提名和公司治理委員會的所有成員均為獨立董事。
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可持續發展、環境、健康和安全 |
現任成員 | |
2022財年的會議數量: 4 |
安娜·阿米卡雷拉(主席) 沃爾特·J·謝勒,三世 斯蒂芬·威廉姆斯 |
角色和職責:
• | 審查和評估公司與可持續發展、環境和相關的社會責任問題和影響有關的計劃、政策和程序,以支持公司的可持續增長 |
• | 審查和評估公司的環境、健康和安全政策與程序,並監督公司遵守其政策和程序的情況 |
• | 審查評估並與管理層討論公司的物質可持續性、環境、健康和安全風險,以及公司為管理此類風險而實施的適當戰略的情況 |
• | 就維持和改善企業可持續發展戰略向董事會提供討論和建議,並確保這些戰略與整體業務戰略保持一致 |
資格:
根據委員會章程的要求,可持續發展、環境、健康和安全委員會的所有成員都熟悉可持續發展、環境、健康和安全事宜。
董事會對風險管理的監督
儘管管理層負責 日常管理公司面臨的風險,整個董事會及其委員會對監督公司的風險和風險管理戰略負有最終責任。董事會的每個常設委員會還協助董事會進行風險監督,董事會已將與其重點領域直接相關的風險的監督責任委託給某些委員會。各委員會的風險監督責任範圍如下:
• | 審計委員會審查我們在風險評估和風險管理方面的政策和指導方針。審計委員會監督我們的主要財務風險敞口,包括與內部控制和網絡安全相關的風險,以及管理層為監控和控制這些風險所採取的措施。該審查包括定期評估公司的披露控制和程序,以確保當前的做法考慮了公司面臨的重大風險。審計委員會和管理團隊每季度舉行一次會議,並根據需要更頻繁地舉行會議,以評估公司的風險環境、對當前風險的應對措施以及對未來和預期風險的計劃應對措施。 |
• | 薪酬委員會在制定和管理我們的執行官和其他關鍵人員的薪酬計劃時會考慮風險問題。作為風險評估的一部分,薪酬委員會與獨立薪酬諮詢公司Pay Governance LLC進行磋商,以確定可能與公司薪酬計劃相關的風險。 |
• | 提名和公司治理委員會監督與董事會組成和組織有關的事項,並就如何通過變更其組成和組織來提高其效率向董事會提供建議。 |
• | 可持續發展、環境、健康和安全委員會審查評估並與管理層討論公司的物質可持續性、環境、健康和安全風險,以及公司為管理此類風險而實施的適當戰略,包括內部和獨立審計。與某些環境、社會和治理 (ESG) 風險相關的緩解活動,包括氣候變化和人力資本管理,是本委員會和全體董事會的關鍵優先事項。 |
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董事會和委員會定期收到公司管理層(包括首席財務官、首席行政官、內部審計董事和副總裁——法務)和公司外部法律顧問視情況提交的有關公司面臨或預計將面臨的風險的報告。當此類報告提交給董事會委員會時,委員會對這些報告的審查以及與管理層的討論將使委員會詳細瞭解公司面臨的重大風險,從而使獨立委員會主席和委員會的其他獨立成員能夠與全體董事會討論這些風險。討論的重點是確定管理和服務提供商如何最有效地減輕這些風險。
審計委員會還收到管理層關於企業風險管理(ERM)流程和管理層對當前和未來風險評估的定期報告。內部審計董事負責機構風險管理流程,該流程每年執行一次,全年更新。該過程涉及管理層定義公司面臨的風險範圍,並根據可能性、嚴重性、發病速度和持續性(組織可能受到影響的時間)對風險進行排名。一般而言,時間範圍越短,風險程度越高,管理層對控制和緩解措施的重視程度越高。對於被視為最高風險的風險,記錄了當前的控制和緩解措施。每年向審計委員會提交所有風險和排名,並每季度討論更新情況。審計委員會向全體董事會通報年度流程的結果和季度最新情況。
法務副總裁擔任首席合規官,是管理層成員,負責監督公司的法律合規流程和控制措施。此人向首席執行官報告。公司的首席會計官兼財務總監負責實施公司的披露控制和流程。該人員與首席財務官和內部審計董事一起,評估公司披露控制和程序的充分性,並以及時有效地收集有關公司重大風險信息的方式促進披露控制和程序的實施。
道德守則
董事會通過了《商業行為與道德準則》(“行為準則”),適用於公司的所有高管(包括公司的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監,或履行類似職能的人員)、董事和員工。董事會審計委員會定期審查《行為準則》,並向董事會提出修改建議,以供其批准。如果審計委員會向我們的任何董事或高級管理人員授予《行為準則》的豁免,我們將在需要時及時在我們的網站上披露這些事項。《行為準則》可以在我們網站的 “投資者” 部分找到,網址為 www.warriormetcoal.com(在 “公司治理” 鏈接下)。
可持續發展和企業責任
在董事會和可持續發展、環境、健康和安全委員會的領導下,我們致力於以可持續的方式運營,成為負責任的企業公民。公司的領導層專注於制定可衡量的可持續發展目標,並向公司的投資者、員工、客户、社區和其他利益相關者提供有關其舉措的詳細信息。2023 年 1 月,我們發佈了《2022年企業責任報告》,該報告為我們全公司的可持續發展工作提供了重要的披露和透明度。本報告包括基於可持續發展會計準則委員會(SASB)煤炭運營標準的披露,重點介紹了我們在環境管理和安全合規方面成為行業領導者的目標,並表明了我們對吸引和留住強大而多元化的員工隊伍和社區的承諾。我們的《2022年企業責任報告》(未納入本委託書中)可在我們網站的 “企業可持續發展” 部分找到,網址為 www.warriormetcoal.com.
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公司的領導層以及可持續發展、環境、健康和安全委員會繼續完善公司2022年的未來目標,包括為減少我們的碳足跡設定積極但可實現的目標。在第三方顧問和行業專家的幫助下,我們制定了全面的ESG戰略,重點如下:
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環境績效 |
社交 |
治理 |
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• 加強廢物管理程序
• 減少温室氣體排放
• 減少用水量 |
• 進行社區影響評估 |
• 提高治理標準
• 創建可跟蹤和可衡量的目標
• 準備重要性和風險評估
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以下是公司在2022年期間在可持續發展和企業責任方面所做的重點工作:
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環境績效 |
• | 温室(GHG)排放:我們根據《温室氣體協議》完成了第一份温室氣體範圍 1 和 2 排放清單,以便對我們的温室氣體排放進行可信和完整的核算。為了實現我們的2030年温室氣體減排目標,我們繼續排放和捕獲甲烷,並採用各種技術,以銷燬甲烷並將其轉化為全球變暖可能性較低的温室氣體。 |
• | 水和廢物管理:我們在美國環保局的國家污染物排放消除系統(NPDES)計劃中有良好的環境合規記錄(99.89%),該計劃通過監管向美國水域排放污染物的點源來解決水污染問題。2022年,我們制定了三階段用水效率和優化計劃,為實現我們的目標提供了一條可行的途徑,即到2025年實現泥漿尾礦減少25%,將Mine 7處理系統的水回收率提高20%,到2030年將用水量減少25%。 |
• | 生物多樣性:我們繼續改善土地開墾工作,在過去的5年中,我們看到填海需求減少了1300多英畝。2021 年,我們憑藉濕地開發項目獲得了阿拉巴馬州礦業協會頒發的 “土地管理獎”。該公司積極規劃所有正在進行的和未來的活動,以最大限度地減少對野生動物及其棲息地的負面影響,並且公司的所有許可證申請都經過美國地區魚類和野生動物辦公室的審查,以確定對該區域內任何受保護物種或棲息地的潛在負面影響。 |
• | 儲備:截至2022年12月31日,我們估計短期儲量總計1.831億,不包括短期儲量在內的礦產資源估計為4,320萬短噸。憑藉40多年的儲量,以及我們作為低成本冶金煤生產商的往績,我們能夠戰略性地緩解和吸收市場變化,從而保持市場競爭力。 |
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社交 |
• | 安全:根據礦山、安全與健康管理局(“MSHA”)的標準,管理層持續強調提高我們的安全績效,導致4號礦和7號礦的可報告事故總髮生率持續比美國行業高20%以上。我們的承諾和成果得到了美國國家礦業協會的認可,Warrior獲得了2021年安全哨兵獎,這是業界最負盛名的安全榮譽之一,每年頒發給至少4,000小時無傷工時的礦山。此外,2021 年,我們的合規與安全總監 Edward Boylen 獲得了阿拉巴馬州礦業協會頒發的傑出安全和培訓領導獎,以表彰他對採礦業安全和培訓的貢獻和承諾。 |
• | 訓練:在每個部門,我們的培訓方案都超過了州和聯邦政府的法規,我們將繼續改進和整合培訓最佳實踐,提供繼續教育並不斷增強個人技能。2022年,該公司在培訓上花費了超過500萬美元。 |
• | 人力資本:2020年,我們啟動了一項多元化招聘計劃,以增加少數族裔的代表性,我們專注於強調多元化和包容性的實踐和舉措。截至2022年12月31日,我們的董事會中女性佔33%,種族和/或族裔多元化佔17%,超過18%的員工具有種族和/或族裔多元化。為了招聘和留住最優秀和最聰明的人才,我們制定了頂級福利待遇,包括有競爭力的薪酬、基於績效的激勵措施以及廣泛的健康、福利和退休福利。 |
• | 社區參與:該公司還致力於成為社區中負責任的公民,我們將繼續與社區合作伙伴和當地非營利組織合作,以確定和滿足我們地區的需求。2022年,我們通過贊助和其他捐款向當地非營利組織捐款超過100萬美元。2023年,公司將向所有全職員工推出一項新的志願者PTO福利,通過該福利,員工將獲得PTO,全年為對他們至關重要的組織或事業提供實際幫助。 |
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治理 |
• | 道德與合規:我們的董事會和委員會負責提供監督,培養強大的公司治理、道德和合規文化,而我們的治理方法是由標準定義的,這些標準納入了與同行一致的行業最佳實踐。從2023年開始,我們的承包商和供應商將遵守《供應商和承包商行為準則》,並向公司舉報潛在的違規行為。 |
• | 我們的利益相關者:我們與社區合作伙伴、客户、民選官員、投資者、供應商和監管機構保持活躍,為我們提供了更強大的社區影響力,促進了商譽。我們定期投資社區贊助,並與投資界舉行會議,以與我們的利益相關者保持一致,建立長期、富有成效的關係。 |
• | 公共政策:實現全球氣候目標需要持續投資基礎設施和新技術,我們認為我們的部分責任是幫助塑造我們的行業如何以負責任的方式向前發展。我們與行業貿易夥伴合作,並設有州和聯邦政治行動委員會,以幫助促進公平、平衡和有利於有效商業環境的政策的制定。 |
的股權保留政策 非員工導演
董事會一直鼓勵公司 非員工董事將持有公司的財務股份,而董事通常持有我們普通股的股份。公司的股權保留政策要求公司的 非員工董事應將2018年1月1日之後授予該個人的所有股權薪酬獎勵歸屬或行使(視情況而定)產生的淨股份(定義見政策),為期五年。
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薪酬委員會聯鎖和內部參與
2022年,我們的薪酬委員會中沒有任何成員是公司的僱員或高級職員,也沒有前僱員或高級職員,也沒有任何需要根據第404項披露的關係 法規 S-K。
在2022年期間,我們沒有執行官在任何其他實體的董事會或薪酬委員會任職,該實體的董事會或薪酬委員會中曾經或曾經有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員。
與董事會的溝通
董事會將適當關注股東提交的書面通信,並將在董事會認為適當時作出迴應。股東和其他利益相關方可以通過將此類通信郵寄至:
Warrior Met Coal, Inc.
c/o 公司祕書
16243 216 號高速公路
阿拉巴馬州布魯克伍德 35444
每封信都應具體説明要聯繫的適用收件人,以及通信的總體主題。公司祕書將首先接收和處理通信,然後再將其轉發給收件人。股東和其他利益相關方也可以發送電子郵件至公司首席財務官戴爾·博伊爾斯,電子郵件地址為 dale.boyles@warriormetcoal.com。
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執行官兼董事薪酬
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析旨在向股東解釋我們的高管薪酬理念和目標、2022年高管薪酬計劃以及我們向以下指定執行官(或 “NEO”)支付的薪酬:首席執行官(“首席執行官”)沃爾特·謝勒三世、首席運營官傑克·理查森、首席財務官戴爾·博伊爾斯、首席行政官兼公司祕書凱利·甘特,以及首席商務官查爾斯·盧西爾。
概述
Warrior是一家總部位於美國、具有環保和社交意識的全球鋼鐵行業供應商。我們完全致力於採礦 非熱的冶金煤被歐洲、南美和亞洲的金屬製造商用作鋼鐵生產的關鍵組成部分。Warrior 是一款大規模的, 低成本優質冶金煤(也稱為硬焦煤(HCC))的生產商和出口商,在其位於阿拉巴馬州的地下礦山中進行高效的長壁作業。Warrior從藍溪煤層生產的HCC含硫量非常低,具有很強的焦化特性,質量與澳大利亞生產的被稱為優質HCC的煤炭相似。Warrior's HCC的優質性質使其非常適合作為鋼鐵製造商的基礎原料煤,其價格實現率接近標普全球普氏指數的價格。
安全操作是 Warrior 的重中之重。我們致力於維護員工的福祉,不斷加強安全文化,確保所有員工每天都能安全返回家中與家人團聚。我們認為,長期成功需要對礦山安全、環境管理的承諾以及對員工和我們運營所在社區的投資。我們遵循公司治理的最佳實踐,以合乎道德和透明的方式開展業務。
時事對薪酬的影響
在截至2022年12月31日的年度中,公司的管理團隊推動了許多積極的進展,2022年的年度現金激勵獎勵達到了最高水平,這反映了超出我們短期目標的業績。我們與UMWA的集體談判協議於2021年4月1日到期,UMWA發起了罷工,罷工至今仍在繼續。在罷工期間,我們將繼續成功執行我們的業務連續性計劃,使我們能夠滿足尊貴客户的需求。由於罷工,我們最初閒置了4號礦並縮減了7號礦的運營規模,但我們得以在2022年第一季度重啟4號礦的運營。與4號礦的閒置和7號礦的運營減少有關,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,我們分別產生了1,210萬美元和3,390萬美元的閒置礦山費用。儘管產生了與罷工相關的成本,但我們仍然能夠管理我們的營運資金和支出,在當前市場上取得強勁的業績。
由於儘管公司面臨重大挑戰,管理層仍有能力將短期業績推高至目標水平以上,因此薪酬委員會認為,根據實際業績批准2022年年度現金激勵獎勵按目標的200%支付是適當的。該委員會還認為,根據實際業績,批准2022年有資格獲得的基於績效的限制性股票單位的支付比例為目標的189.45%。薪酬委員會得出結論,沒有必要在2022年給予全權薪酬,也沒有必要對2023年的激勵性薪酬計劃進行任何結構性調整。
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背景下的薪酬:2022年的公司業績
就財務業績而言,截至2022年12月31日的年度是創紀錄的一年。我們在這一年中取得的主要成就如下:
• | 我們實現了510萬公噸的年銷售量和570萬公噸的產量。 |
• | 我們實現了6.413億美元的強勁淨收入,攤薄後每股收益為12.40美元, 一直以來調整後息税折舊攤銷前利潤(定義見下文)創紀錄的9.942億美元。 |
• | 我們交付了 一直以來創紀錄的運營現金流為8.419億美元,以及 一直以來創紀錄的正自由現金流為5.877億美元*,同時繼續在不動產、廠房和設備以及礦山開發上投資2.542億美元。 |
• | 我們保持了強勁的資產負債表 一直以來創紀錄的總流動性為9.528億美元,包括8.295億美元的現金及現金等價物以及我們的ABL融資機制下可用的1.233億美元。 |
• | 我們創下了創紀錄的1.74的總應報告發病率,這大大低於截至2022年9月30日的九個月中美國所有地下煤礦的全國應報告總髮病率4.68,這是現有的最新數據。 |
• | 我們重新啟動了藍溪礦的開發。 |
• | 我們一直致力於向股東返還資本,定期支付每股0.06美元的季度股息,與上年相比增長了約20%,特別股息為每股1.30美元。 |
* | 有關我們使用 “自由現金流” 的討論,請參閲隨附的2022年股東年度報告,a 非公認會計準則財務衡量標準,以及自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬。 |
正如本薪酬討論與分析中所詳述的那樣,我們的薪酬計劃旨在將高管薪酬與公司和個人績效聯繫起來,而我們做到這一點的方法之一是將年度現金激勵獎勵與管理層用來評估公司業績的主要績效指標掛鈎:
• | 安全率:我們對安全的奉獻精神是我們所有運營的核心,因為我們通過專注於政策意識和事故預防,努力進一步減少工作場所的事故。我們持續強調提高安全績效,使截至2022年12月31日止年度的總應報告發病率(TRIR)為1.74,而我們的目標為2.15。 |
• | 調整後的息税折舊攤銷前利潤我們的管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤(定義見下文 “2022年高管薪酬要素——年度現金激勵獎勵”)作為補充財務指標來評估我們的財務狀況和經營業績。該指標不符合美國的公認會計原則(“GAAP”),與調整後息税折舊攤銷前利潤最直接可比的GAAP指標是淨收益。截至2022年12月31日的財年,我們的調整後息税折舊攤銷前利潤(經調整以去除某些成本)約為10.322億美元,而我們的目標約為2.933億美元。 |
• | 資本支出:我們的採礦業務需要投資來維持、擴大、升級或增強我們的業務,並遵守環境法規。2022年,我們繼續在礦山上投入大量資金。這不僅包括維持資本,還包括項目的全權資本,這些項目將隨着時間的推移提高效率、增加產量和降低成本。在截至2022年12月31日的年度中,我們實現了約1.029億美元的某些資本支出,而我們的目標為1.092億美元。 |
勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 | 29 |
• | 公噸產量:2022年第一季度,我們重啟了4號礦的運營,並增加了7號礦的產量。在截至2022年12月31日的年度中,我們從4號礦和7號礦生產了570萬公噸淨煤,而我們的目標約為500萬公噸。 |
• | 每公噸的現金生產成本:我們認為,4號礦和7號礦是北美兩個成本最低的煤礦。我們的 低成本地位源於我們良好的業務地質條件、自動長壁採礦方法以及勞動力、特許權使用費和物流合同中的 “可變” 成本結構。維護並進一步改善我們的 低成本運營概況是我們的重要目標。在截至2022年12月31日的年度中,我們實現的每公噸現金生產成本比目標高出約8%。 |
如下文 “2022年高管薪酬要素——年度現金激勵獎勵——2022年實際業績” 中所詳述,公司在這些指標下的表現導致年度現金激勵獎勵按目標的200%支付。
為了進一步使高管的利益與股東的利益保持一致,並激勵薪酬委員會和董事會認為將推動業務增長和價值的行為,我們在 2018 年改變了發放給 NEO 和關鍵員工的股權激勵結構,提供了更符合股東的股權激勵組合,包括大部分基於績效的限制性股票單位和少數基於時間的限制性股票單位。基於績效的限制性股票單位是根據公司自授予之日起的三年中每年的業績獲得的,與年度現金激勵獎勵一樣,這些長期股權獎勵與管理層用來評估公司業績的績效指標掛鈎:
• | 長壁前進英尺:該指標反映了管理層對運營效率的關注。在截至2022年12月31日的年度中,我們實現的年度長壁進度比目標水平高出約16%。 |
• | 持續的礦工前進步數:該指標反映了管理層對運營效率的關注。在截至2022年12月31日的年度中,我們實現了礦工的年連續進水量,比目標水平高出約15%。 |
• | 每公噸的現金生產成本:如上所述,該指標反映了管理層對維持和進一步改善我們關鍵業務戰略的關注 低成本運營概況。在截至2022年12月31日的年度中,我們實現的每公噸現金生產成本比目標高出約10%。 |
• | 股東總回報率:我們將公司的股東總回報率與同行羣體的總回報率進行了比較,這反映出我們的高管薪酬計劃應使管理層的利益與股東的利益保持一致,並激勵相對於公司同行的業績。在截至2022年12月31日的年度中,我們的股東總回報率約為40.72%,而同行集團的中位數為34.95%。 |
如下文 “2022年高管薪酬要素——長期股權激勵——2022年實際業績” 中所詳述,公司在這些指標下的業績實現了目標的189.45%。
薪酬理念和目標
我們的主要目標之一是實現和維持股東價值的顯著增長。我們的高管薪酬計劃旨在支持這一目標,在薪酬與公司和個人績效之間建立明確的聯繫,同時阻止高管承擔過度風險。我們制定薪酬計劃,以提供目標薪酬水平和機會,這些機會與構成同行羣體的公司中可比職位的目標機會中位數相比具有競爭力。我們將繼續完善同行羣體,以反映規模相似的類似企業,以及代表我們競爭的人才市場的企業。這種方法還旨在確保我們有能力吸引、留住和激勵
30 | 勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 |
高管、經理和專業人員,他們對我們的短期和長期成功至關重要。我們高管薪酬的很大一部分是 “基於績效的”,其形式包括短期和長期激勵措施,旨在激勵我們的高管做出平衡的決策,同時也使他們的利益與股東的利益保持一致。
高管薪酬計劃的目標和原則
我們的主要薪酬目標是:
• | 吸引、激勵和留住高層管理人員和管理人才, |
• | 獎勵實現年度和長期績效目標的高管, |
• | 推動未來的短期和長期業績, |
• | 阻止過度冒險,以及 |
• | 使管理層的利益與股東的利益保持一致。 |
儘管個人薪酬要素可能有所不同,但高管薪酬計劃的設計通常基於與向所有員工提供的總體薪酬計劃的目標相同。薪酬委員會制定了以下原則,旨在實現這些薪酬目標,並指導我們的高管的具體計劃、協議和安排的設計和管理:
原理 |
描述 | |
薪酬應以績效為基礎 |
薪酬委員會認為,我們高管總薪酬的很大一部分應與公司相對於適用的財務、戰略、運營和安全目標的表現以及他們的個人表現掛鈎。為了實現這一目標,薪酬委員會在我們的高管薪酬計劃中使用了各種有針對性的、基於績效的薪酬工具,這些工具專門設計用於納入績效標準,以促進我們的年度運營計劃和長期業務戰略,建立長期股東價值並阻止過度冒險。
薪酬委員會認為,高管薪酬與公司業績之間應該存在很強的相關性,因此在我們的業績超過相關績效期限的目標的年份中,高管的薪酬應超過既定目標獎勵的100%。相反,當績效未達到既定目標時,激勵獎勵金應低於既定目標水平的100%,如果實際業績低於閾值績效水平,則應完全取消激勵獎勵。 | |
薪酬應該強化我們的業務目標和價值觀 |
我們的目標是通過持續關注資產優化和成本管理來提高股東價值,從而提高盈利能力和現金流的產生。我們實現這一目標的關鍵策略包括:最大限度地提高盈利產量;維持和改善我們的 低成本運營成本概況;擴大我們的營銷範圍;保持已實現的煤炭價格與市場指數之間的密切相關性;利用技術創新的機會繼續減少我們對環境的影響。薪酬委員會在確定適當的激勵措施和設定適用於我們的NEO的目標和宗旨時,會考慮這些策略以及公司的風險承受能力。 | |
應以績效為基礎的薪酬作為基準 |
薪酬委員會認為,僅使用內部績效指標就會不完整地反映公司的業績。因此,我們的高管薪酬計劃中基於績效的要素還根據行業重點、運營範圍和規模,強調和評估公司相對於處境相似的組織的業績。該評估是一種在比較基礎上評估我們交付可創造長期股東價值的業績的手段,這反過來又使我們能夠更好地確定領導公司高管的績效預期。 |
勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 | 31 |
原理 |
描述 | |
我們高管的大多數薪酬應該是可變的,並且 “處於危險之中” |
薪酬委員會本質上認為薪酬和績效應該直接掛鈎。為了支持這一目標,我們力求確保我們的激勵性薪酬計劃符合並支持我們的短期和長期戰略、財務、運營和安全目標,具體做法是將每個近地天體總薪酬的很大一部分設定為可變和 “處於風險中”,支出取決於我們明確的績效目標的成功實現,這些目標由薪酬委員會每年設定。 |
快照:如何向我們的近地天體提供補償
2022年我們的NEO的總直接補償機會由以下要素組成:
核心 補償 元素 |
基本原理 | 描述 | ||||
固定補償 |
基本工資 |
提供具有競爭力的固定薪酬,以吸引和留住高素質人才,並以責任、技能和經驗為前提。 |
基本工資通常每年審查一次,可能會根據績效、晉升、內部股權考慮和/或市場調整進行修改。 | |||
可變補償 |
年度(現金)激勵獎 | 獎勵實現企業和個人 NEO 目標以及對公司的貢獻。 |
年度激勵獎勵基於客觀的績效指標,但也允許薪酬委員會在考慮定量和定性績效時運用自由裁量權(負數和正數,不超過適當的適用限額)。年度激勵獎勵以現金形式發放給我們的NEO。 | |||
長期(股權)激勵獎勵 | 促進招聘和留住我們的NEO,獎勵推動股東價值創造的業績,並使我們的管理團隊的利益與股東的利益保持一致。 |
長期激勵獎勵以基於績效和基於時間的限制性股票單位(“RSU”)相結合的方式提供給我們的NEO。 |
關於高管薪酬的股東諮詢投票
根據美國證券交易委員會的規定,我們在2022年為股東提供了在諮詢基礎上投票批准NEO薪酬的機會(通常稱為 “按薪付款”投票)。儘管 “按薪付款”投票是諮詢性的 不具約束力,薪酬委員會將投票結果視為其高管薪酬計劃過程的一部分。在2022年年度股東大會上,約有79%的選票投給了 “按薪付款”正如此類會議的委託書所披露的那樣,提案被投票贊成我們的近地天體薪酬,該薪酬低於2021年,當時超過99%的選票支持該提案。我們的薪酬委員會
32 | 勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 |
在確定2023年的薪酬時考慮了這一持續的多數股東支持,並決定不對我們的薪酬計劃結構進行任何重大調整。委員會得出結論,公司的薪酬計劃應繼續強調本文所述的業績、協調和保留目標。
根據美國證券交易委員會規則的要求,我們還為股東提供了在諮詢基礎上就未來頻率進行投票的機會 say-on-pay在2018年年度股東大會上投票。在那次會議上,該公司的股東以壓倒性多數投票建議未來 say-on-pay投票每年舉行一次。我們的董事會採納了該建議,因此,我們打算繼續讓股東每年有機會在諮詢的基礎上投票批准近地天體的薪酬。根據美國證券交易委員會的規定,下一次關於未來頻率的諮詢投票 say-on-pay投票將在公司2024年年度股東大會上舉行。
薪酬委員會的作用
我們的薪酬委員會目前由三名董事會成員組成,根據紐約證券交易所的上市標準,每位成員都有資格成為獨立成員。該委員會定期向董事會報告並每年評估自己的業績。它在一年中定期舉行會議,通常與董事會定期會議同時舉行。薪酬委員會的主要目標是協助董事會履行與制定、監督和實施旨在提高公司盈利能力和基本價值的薪酬理念和戰略相關的監督職責。它還審查和批准首席執行官和其他執行官的工資和其他薪酬,以及我們的薪酬和福利 非員工董事每年一次。薪酬委員會確定各種薪酬計劃下的激勵性薪酬目標和獎勵,並根據我們的股票激勵計劃發放限制性股票單位和其他獎勵。
根據薪酬委員會聘請外部顧問服務的權力,該委員會聘請了獨立薪酬諮詢公司Pay Governance LLC來提供市場和同行羣體數據,審查薪酬和績效問題,協助委員會制定薪酬計劃和做出適用於公司執行官的薪酬決定,以及 非員工導演們。在確定首席執行官以外的其他執行官的薪酬時,薪酬委員會會考慮當前的薪酬水平和同行羣體基準,還會考慮首席執行官的建議,這些建議主要基於公司和個人業績以及競爭市場數據。委員會不使用公式來權衡這些因素,而是使用這些因素來提供背景信息,以評估比較市場數據的重要性並區分我們的近地天體之間的目標薪酬水平。在與特定激勵獎勵相關的績效期結束後,薪酬委員會將審查我們相對於適用的績效目標的業績,並根據該績效建議支付。
管理層的作用
我們的薪酬委員會在沒有管理層意見的情況下決定首席執行官的薪酬,但薪酬治理可能會協助確定首席執行官的薪酬。在決定公司的薪酬時 非首席執行官執行官、薪酬委員會可以徵求首席執行官、董事會其他成員及其主要委員會以及薪酬治理的意見。首席執行官建議的薪酬,包括僱傭和/或遣散協議中的薪酬條款,包括對擁有僱傭和/或遣散費協議的補償條款,對除他本人以外的近地天體以及薪酬屬於薪酬委員會職權範圍的所有其他人。薪酬委員會還對每位執行官的個人業績進行自己的評估。在提出這些建議時,首席執行官評估每位高管的業績,並考慮(i)每位高管的當前職責及其承擔越來越多的責任的能力,(ii)高管相對於公司其他執行官的薪酬機會,(iii)有關競爭性人才市場的公開信息,(iv)薪酬治理向薪酬委員會和公司提供的信息。包括首席執行官在內的執行官員
勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 | 33 |
既沒有就各自的薪酬徵求他們的意見,也沒有在討論或決定自己的薪酬時出席。公司首席行政官協助薪酬委員會管理其決定。儘管有這樣的意見,但薪酬委員會保留批准公司執行官薪酬的全部酌處權。
薪酬顧問的角色
自2020年7月以來,薪酬治理一直就年度和長期激勵計劃的設計向薪酬委員會提供建議,協助委員會確定薪酬和股東總回報率績效同行羣體,詳情見下文,並就競爭性薪酬做法、比較市場數據和適當的薪酬要素組合向委員會提供建議,委員會在確定2022年每個NEO的適當薪酬水平時考慮了這些因素。
薪酬委員會定期審查顧問提供的服務類型以及為這些服務支付的所有費用。除了就高管薪酬、下文 “董事薪酬” 中描述的董事薪酬以及與薪酬相關的某些公司治理事項向薪酬委員會提供的建議外,薪酬治理及其任何關聯公司在2022年均未向公司或其任何關聯公司提供額外服務。
顧問利益衝突評估:根據美國證券交易委員會在《多德-弗蘭克法案》下通過的規則的要求,薪酬委員會評估了所有相關因素,並確定薪酬治理的工作在2022年沒有引發任何利益衝突。在做出這一決定時,薪酬委員會考慮了所有相關因素,包括規則中規定的因素 10C-1 (b) (4) (i)通過 (vi) 根據《交易法》。
勸阻過度冒險
薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬計劃的設計,包括我們的薪酬政策和做法所產生的風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響。在此過程中,薪酬委員會評估前幾年使用的薪酬計劃是否成功實現了我們的薪酬目標。委員會還考慮了我們的薪酬計劃在多大程度上旨在實現我們的長期財務和運營目標。緩解與公司薪酬計劃和做法相關的任何風險的關鍵因素概述如下:
原理 |
描述 | |
平衡權重 |
公司的年度現金和股權激勵薪酬計劃使用多種績效指標和指標的平衡權重來確定向我們的高管和經理髮放的激勵性支出。這消除了過度強調一個目標而不利於其他目標的任何誘因,從而阻止了過度冒險。 | |
最大補償限額 |
我們所有的激勵計劃都規定了最高支付限額或 “上限”。 | |
高管的股權保留要求 |
公司認為,留任要求要求高管在公司持有有意義的股權,這反過來又使高管的利益與股東的利益保持一致,從而支持公司建立長期股東價值的目標,從而使管理層的利益與股東的利益保持一致。此外,公司認為,股權所有權可以降低可能損害或破壞股權價值的行政行動的風險。 |
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原理 |
描述 | |
有關公司股票交易的政策 |
我們維持公司證券交易的政策和程序,旨在確保遵守所有內幕交易規則。公司的政策和程序還禁止員工、高級管理人員和董事對公司證券進行某些形式的套期保值(如下文 “禁止對衝和質押公司股票和股權獎勵重新定價” 部分所述)和短期投機交易,包括但不限於賣空以及涉及公司證券的看跌期權和看漲期權。我們還禁止員工、高級職員和董事質押公司的證券作為貸款抵押品,也禁止將公司的證券存入保證金賬户。 | |
補償政策 |
董事會通過了Warrior Met Coal, Inc.激勵補償政策,根據該政策,如果由於財務業績受到此類重報負面影響的任何財政年度的錯誤、遺漏、欺詐或不當行為而需要重報公司的財務報表,則公司有權向任何現任或前任員工或顧問追回薪酬。NEO與公司簽訂的每份僱用協議都包含類似的條款。 |
同行羣組和基準測試
薪酬委員會審查公司高管職位的競爭性市場薪酬信息。定期對同行小組的組成進行審查,以確保每家公司都是適當的。通常,這一決定基於各種特徵,包括公司是否是直接的行業同行,是否具有相似的規模(以收入、資產、市值和企業價值衡量)、範圍和/或複雜性,以及它是否是公司在執行和管理人才方面的競爭對手。在薪酬委員會的指導下,該同行小組的建立特別側重於擁有采礦或採礦相關業務、在收入和市值方面與公司規模相似的公司。
我們通常尋求為我們的高管和經理提供基本工資、目標獎金和長期激勵機會,這些機會位於競爭市場的中位數附近,以幫助吸引和留住有才華的高管,進一步激勵和獎勵NEO持續長期改善公司財務業績和實現長期業務目標。但是,我們認識到,基準測試並不總是可靠的,並且一年到下一年可能會有很大差異,尤其是在大宗商品驅動的行業中。因此,我們還使用公司和個人績效來確定我們的NEO的適當薪酬機會,根據執行官在組織中的業績、技能、經驗和特定角色,實際薪酬可能高於或低於在同類公司擔任類似職位的高管的薪酬。
勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 | 35 |
在確定我們的NEO的2022年薪酬安排時,薪酬委員會使用了以下由16家公司組成的同行小組:
• | 阿爾法冶金資源公司* |
• | Arch Resources, Inc.* |
• | 世紀鋁業公司 |
• | Coeur Mining, Inc. |
• | 康帕斯材料國際有限公司 |
• | 康索爾能源公司* |
• | 海恩斯國際公司* |
• | 赫克拉礦業公司 |
• | 凱撒鋁業公司 |
• | Materion 公司 |
• | 奧林匹克鋼鐵公司 |
• | 皮博迪能源公司* |
• | 施尼策鋼鐵工業公司* |
• | SunCoke Energy, Inc.* |
• | 鐵姆肯鋼鐵公司* |
• | 沃辛頓工業有限公司 |
該同行小組是在對高管人才的潛在競爭環境進行全面分析後於2020年成立的。鑑於大宗商品價格固有的波動會影響公司及其同行的財務業績,委員會傾向於在適當時使用一組穩定的比較器。在確定我們的近地天體2022年薪酬安排之前,Cleveland-Cliffs, Inc.被從同行羣體中刪除,原因是該公司的規模過大,無法納入同行羣體。該委員會與薪酬治理合作,於2022年8月對同行小組進行了審查,並確定上面列出的16家公司仍然是適當的比較者。在本次審查時,該公司排名第19位第四收入的百分位數,66第四市值的百分位數和 78第四息税折舊攤銷前利潤的百分位數,平均值為 57第四三個指標的百分位數。
此外,薪酬委員會利用第二個同行小組來評估2021年和2022年授予的基於績效的RSU獎勵的相對股東總回報率。這些 “業績同行” 包括上述八家同行(用星號 (*) 表示的同行),以及以下其他公司:Alliance Resource Partners, L.P.、Cleveland-Cliffs, Inc.、商業金屬公司、科羅納多環球資源公司、拉馬科資源公司和美國鋼鐵公司。
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2022年目標總薪酬組合
每個 NEO 的薪酬類型和金額是在考慮各種因素之後確定的,包括高管在我們組織內的職位和責任級別、比較市場數據和其他外部市場因素。薪酬委員會在確定薪酬時使用這些信息,以實現一項全面的一攬子計劃,其中強調 按績效付費並且在市場上具有競爭力。在2022財年,我們首席執行官的目標總薪酬中約有84%以及我們其他NEO在2022年目標總薪酬的71%至76%是可變且存在風險的。2022年的目標薪酬組合,包括首席執行官和其他NEO的基本工資、目標獎金機會和長期激勵補助金(基於績效的RSU按目標水平估值)的授予日期公允價值,如下所示:
2022年高管薪酬的要素
我們的NEO的薪酬包括基本工資、年度現金激勵獎勵、股權獎勵和員工福利,如下所述。根據Warrior Met Coal, LLC2016年股權激勵計劃(“2016年股權計劃”)和Warrior Met Coal, Inc.2017年股權激勵計劃(“2017年股權激勵計劃”)下的僱傭協議以及各種獎勵協議,我們的NEO還有權在符合條件的終止僱用時獲得某些薪酬和福利,如下文 “終止僱用或控制權變更時的潛在付款” 中所述。
基本工資
我們的近地天體基本工資是根據每個 NEO 的職責及其經驗和對我們業務的貢獻確定的,每個 NEO 的僱傭協議規定了最低基本工資。這種固定薪酬提供了一定程度的收入保障,不受財務或運營績效風險的影響。包括NEO在內的公司執行官的年度薪資審查通常在年初薪酬委員會首次例會時進行,任何調整均於3月1日生效st。在審查潛在的加薪時,我們的薪酬委員會會考慮公司和NEO在上一年度的表現、NEO當前的基本工資及其相對於公司內部和同行羣體中其他執行官的總現金薪酬機會(如上所述)、首席執行官的建議以及NEO的技能和經驗。
在2022年2月17日舉行的薪酬委員會會議上,薪酬委員會審查了我們執行官的基本工資,同時考慮了以下因素
勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 | 37 |
上述,包括薪酬治理提供的數據。委員會批准了下述近地天體的基本工資,該工資於2022年3月1日生效。之所以進行調整,是為了使我們的NEO的基本工資與同行羣體的中位數更緊密地保持一致,適當地反映每位高管的長期任期和重要的行業經驗,並鼓勵在整個變革性的Blue Creek Mine項目中留住員工,這將有助於促進公司的長期成功和可持續發展。這是我們的NEO自2020年以來首次加薪:
姓名 |
2021 年基本工資 | 百分比增長 | 2022 年基本工資 | |||||||||
沃爾特·J·謝勒,三世 |
$ | 693,450 | 15.4 | % | $ | 800,000 | ||||||
傑克·理查森 |
$ | 455,400 | 10.0 | % | $ | 501,000 | ||||||
戴爾·W·博伊爾斯 |
$ | 429,525 | 5.2 | % | $ | 452,000 | ||||||
Kelli K. Gant |
$ | 350,000 | 14.3 | % | $ | 400,000 | ||||||
查爾斯·盧西爾 |
$ | 330,000 | 10.0 | % | $ | 363,000 |
年度現金激勵獎勵
年度激勵性薪酬為包括我們的NEO在內的執行官和其他關鍵員工提供了在實現以下目標後賺取現金的機會 預先設立,一個財政年度可衡量的財務、運營和安全目標。我們的薪酬委員會認為,年度現金激勵獎勵可以激勵和關注以下方面的成就 短期財務、戰略和運營績效目標,最終帶來有利的收益 長期經營業績,為公司的整體價值做出貢獻。根據公司的2022年年度激勵計劃(“2022年年度激勵計劃”),向包括我們的NEO在內的某些高管發放了年度激勵薪酬。
個人(包括我們的NEO)可以獲得的任何年度現金激勵獎勵的目標和最高金額以個人實際基本工資的百分比表示。下表列出了2022年年度激勵計劃的目標和最高獎勵水平,批准增加的現金獎勵機會是為了提高我們的NEO薪酬相對於市場中位數的競爭地位,並鼓勵在整個變革性的Blue Creek Mine項目中留住人員,這將有助於促進公司的長期成功和可持續發展:
姓名 |
2021 目標獎勵(以百分比計) |
2022 目標獎勵(以百分比計) |
2022 最高獎勵(百分比) |
|||||||||
沃爾特·J·謝勒,三世 |
100 | % | 125 | % | 250 | % | ||||||
傑克·理查森 |
100 | % | 100 | % | 200 | % | ||||||
戴爾·W·博伊爾斯 |
100 | % | 100 | % | 200 | % | ||||||
Kelli K. Gant |
80 | % | 85 | % | 170 | % | ||||||
查爾斯·盧西爾 |
80 | % | 80 | % | 160 | % |
2021年底,薪酬委員會批准了公司2022年年度激勵計劃的財務、運營和安全措施及相關績效目標,這些措施基於公司在2021年底制定的預算。在確定每項績效指標的門檻、目標和最高水平時,薪酬委員會會考慮管理層的預期,包括運營計劃以及各種市場和價格預測。2022年年度激勵計劃下的實際支出基於(1)調整後的息税折舊攤銷前利潤,即淨額
38 | 勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 |
扣除淨利息支出、所得税支出(收益)、折舊和損耗、交易和其他成本前的收入(虧損), 非現金股票補償費用, 非現金資產報廢義務的增加和估值調整,(2)某些資本支出,(3)公噸產量,(4)每公噸的現金生產成本和(5)安全率,在每種情況下都需要經過薪酬委員會批准的額外調整。薪酬委員會選擇將2022年年度激勵計劃建立在這些績效指標的基礎上,原因見上文 “背景下的薪酬:2022年的公司業績”。
根據2022年年度激勵計劃,薪酬委員會根據下述資金公式為公司制定了具體的績效目標,以及以實際成就為前提的門檻、目標和最高支付水平。根據這些公式,未能達到與特定績效衡量標準相對應的最低績效門檻將導致參與者無法獲得與該績效衡量標準相關的任何部分支付獎勵。薪酬委員會認為績效目標水平是可以實現的,但要實現這些目標需要強勁的業績和執行力。
2022年實際業績
2023年2月,薪酬委員會審查了公司2022年績效目標實現情況的實際業績。公司在這些指標下的業績導致支付了有資格在2022年獲得的年度現金激勵獎勵 達到目標的 200%。參與2022年年度激勵計劃的近地天體績效衡量標準的權重和此類績效衡量標準的門檻、目標和最高水平,以及實際結果和由此產生的支出百分比如下:
百分比 目標的 獎項 機會 |
年度獎勵計劃目標 (2) | 實際的 性能 |
百分比 加權 基於 實際的 成就 |
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績效指標 (1) |
閾值 | 目標 | 最大值 | |||||||||||||||||||||
金融措施 |
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調整後 EBITDA |
20 | % | $ | 256,650,300 | $ | 293,314,600 | $ | 329,978,900 | $ | 1,032,240,100 | 40 | % | ||||||||||||
資本支出 |
20 | % | $ | 114,941,100 | $ | 109,194,000 | $ | 103,447,000 | $ | 102,850,900 | 40 | % | ||||||||||||
操作措施 |
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| ||||||
公噸產量 |
20 | % | 4,881,300 | 5,006,400 | 5,256,800 | 5,728,600 | 40 | % | ||||||||||||||||
每公噸的現金生產成本 |
20 | % | (2 | ) | (2 | ) | (2 | ) | |
大約 8% 好於 目標 |
|
40 | % | |||||||||||
安全措施:可報告的費率 |
20 | % | 4.90 | 2.15 | 2.03 | 1.74 | 40 | % | ||||||||||||||||
總計 |
100 | % | 50 | % | 100 | % | 200 | % | 200 | % |
(1) | 與閾值和目標之間以及目標和最大值之間的績效相關的支出受直線插值的影響。 |
(2) | 每公噸生產現金成本運營衡量標準的績效目標基於每個礦山每公噸生產成本的綜合加權平均值。薪酬委員會將績效目標設定為一個相當難以實現的目標,考慮到目標制定時的商業環境。閾值設定為目標值的102.5%,最高水平設定為目標的97.5%。 |
勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 | 39 |
根據公司實現上述績效目標的業績,薪酬委員會批准了年度激勵計劃下NEO的以下2022年支付金額:
姓名 |
目標支出 以基數的百分比計 工資 |
閾值 ($) |
目標 ($) |
最大值 ($) |
實際的 ($)(1) |
|||||||||||||||
沃爾特·J·謝勒,三世 |
125 | % | 500,000 | 1,000,000 | 2,000,000 | 1,952,873 | ||||||||||||||
傑克·理查森 |
100 | % | 250,500 | 501,000 | 1,002,000 | 985,865 | ||||||||||||||
戴爾·W·博伊爾斯 |
100 | % | 226,000 | 452,000 | 904,000 | 896,048 | ||||||||||||||
Kelli K. Gant |
85 | % | 170,000 | 340,000 | 680,000 | 664,962 | ||||||||||||||
查爾斯·盧西爾 |
80 | % | 145,200 | 290,400 | 580,800 | 571,459 |
(1) | 支付的金額基於近地天體在2022年獲得的實際工資。 |
長期股權激勵
一般股權補助
為了使近地天體的長期利益與公司及其股東的長期利益保持一致,我們認為每個近地天體的薪酬的很大一部分應以股權獎勵的形式出現。薪酬委員會根據2017年股權計劃向我們的NEO和其他關鍵員工發放股權獎勵。有關我們2017年股權計劃的描述,請參閲第53頁開頭的 “股權薪酬計劃——2017年股權計劃”。2017年股權計劃的目的是將股權作為高管薪酬的一部分,以確保總薪酬的外部競爭力,激勵我們的NEO和關鍵員工專注於 長期公司業績,使高管薪酬與股東利益保持一致,並在歸屬期內保留高管的服務,因為在大多數情況下,如果高管在獎勵授予之前解僱,獎勵將被沒收。薪酬委員會打算在每年的固定時間發放股權激勵獎勵,通常是在該年度的第一財季發放股權激勵獎勵。薪酬委員會還可以在開始就業、晉升或其他責任變更時批准對個人的股權激勵獎勵。
2022年年度股權補助
向NEO和關鍵員工發放的股權激勵獎勵結構提供了與股東一致的股權激勵組合,包括大多數基於績效的RSU和少數基於時間的RSU。2022年向每位NEO發放的總股權激勵獎勵是基於接受者基本工資倍數的經濟價值,該經濟價值基於其就業水平。接受者的就業水平還決定了按時間歸屬的股權獎勵的百分比和基於績效的歸屬的百分比。在確定2022年股權獎勵中獲得者的基本工資的倍數以及2022年股權獎勵中按時間和績效歸屬的股權獎勵的百分比時,薪酬委員會考慮了向在同行公司擔任類似職位的執行官發放的股權獎勵的規模以及市場和其他因素。
基於這些考慮,薪酬委員會於2022年2月批准向NEO發放股權激勵獎勵。在確定了通過股權補助支付的目標薪酬金額(如下表所示)後,授予的基於時間的限制性股票單位數量和基於績效的RSU的目標數量是通過將此類薪酬金額的適用百分比除以等於授予之日普通股收盤價的金額來確定的。
40 | 勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 |
根據上述公式,薪酬委員會批准了2022年向NEO發放的基於時間的RSU和基於績效的RSU的補助金如下:
姓名 |
總目標金額 股權補助金(以及 基本工資的百分比) |
美元金額 基於時間的 RSU (以及佔總數的百分比 股權補助) (1) |
的數量 時間- 基於 RSU |
目標美元 的金額 基於性能 限制性股票單位(及佔總額的百分比) 股權補助) (1) |
目標 的數量 性能- 基於 RSU |
|||||||||||||||
沃爾特·J·謝勒,三世 |
$ | 3,200,000 (400%) | $ | 640,000 (20%) | 20,639 | $ | 2,560,000 (80%) | 82,554 | ||||||||||||
傑克·理查森 |
$ | 1,127,250 (225%) | $ | 281,813 (25%) | 9,088 | $ | 845,438 (75%) | 27,263 | ||||||||||||
戴爾·W·博伊爾斯 |
$ | 971,800 (215%) | $ | 242,950 (25%) | 7,835 | $ | 728,850 (75%) | 23,504 | ||||||||||||
Kelli K. Gant |
$ | 780,000 (195%) | $ | 195,000 (25%) | 6,288 | $ | 585,000 (75%) | 18,865 | ||||||||||||
查爾斯·盧西爾 |
$ | 580,800 (160%) | $ | 145,200 (25%) | 4,682 | $ | 435,600 (75%) | 14,047 |
(1) | 此類補助金的美元金額並不完全等於此類獎勵的授予日公允價值,這反映在第47頁的 “薪酬彙總表” 和第49頁的 “基於計劃的獎勵補助” 表中,這是由於授予最接近整股的股份數量以及根據FASB ASC 718計算公允價值的影響。 |
2022年基於時間的限制性股票單位
2022年授予我們的NEO的基於時間的限制性股份在授予日的前三個週年紀念日按比例歸屬,前提是NEO在適用的歸屬日期繼續使用,並通過交付每股既得RSU的一股普通股來結算。
2022年基於績效的限制性股票單位
基於績效的限制性股票單位通過交付相當於限制性股票單位目標數量的0%至200%的普通股來結算,NEO有資格獲得收益 三分之一根據公司在2022年、2023年和2024年各年的業績,限制性股票單位的目標數量。這些獎項使用的績效指標是(i)長壁預付款英尺、連續礦工預付款英尺和每公噸現金生產成本的運營指標,以及(ii)股東總回報率,這四個指標的權重均為25%。薪酬委員會選擇將基於績效的限制性股票單位建立在這些績效衡量標準的基礎上,原因見上文 “背景下的薪酬:2022年的公司業績”。
薪酬委員會在三年期的每年年初(即 “部分”)為此類指標制定年度績效目標。公司每年的業績將根據長壁預付款的年度預算金額、連續礦工預付英尺和每公噸現金生產成本以及公司與同行集團相比的總股東回報率進行衡量,所得股份(如果有)將在此後支付。 如果任何一年的各種績效指標的績效水平介於閾值和目標之間,則該年度的支出應按直線插值。對於影響公司財務業績和績效指標實現的突發事件,薪酬委員會保留行使自由裁量權調整我們基於績效的RSU獎勵下的支出的權利,並將披露任何此類調整的原因和計算結果。
2022年,薪酬委員會根據下述融資公式,確定了適用於NEO在2022年有資格獲得的三批基於績效的RSU的公司具體績效目標,以及基於實際成就的門檻和目標支付水平。根據這些公式,未能達到與特定績效衡量標準相對應的最低績效閾值將導致參與者無法獲得與該績效衡量標準相關的基於績效的RSU的任何部分。薪酬委員會認為績效目標水平是可以實現的,但要實現這些目標需要強勁的業績和執行力。
勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 | 41 |
2022年實際業績
2023年2月,薪酬委員會審查了公司2022年的實際業績,以確定為有資格在2022年實現的三批基於績效的限制性股票單位制定的績效目標的實現水平。在這些指標下,公司的業績實現了目標的189.45%。適用於近地天體有資格在2022年獲得的基於績效的限制性單位的績效衡量標準的權重以及此類績效衡量的閾值和目標水平以及實際結果如下:
績效衡量標準 |
百分比 目標的 獎項 機會 |
基於性能的 RSU 2022 年的目標(1) |
實際表現 | 百分比 加權 基於 實際的 成就 |
||||||||||||||||||||
閾值 | 目標 | 最大值 | ||||||||||||||||||||||
操作措施 |
||||||||||||||||||||||||
長壁前進之腳 |
25 | % | (2) | (2) | (2) | |
大約 16% 大於目標 |
|
50.00 | % | ||||||||||||||
連續礦工前進步伐 |
25 | % | (3) | (3) | (3) | |
大約 15% 大於目標 |
|
43.80 | % | ||||||||||||||
每公噸的現金生產成本 |
25 | % | (4) | (4) | (4) | |
好了大約 10% 比目標還要好 |
|
50.00 | % | ||||||||||||||
財務指標:股東總回報 |
25 | % | |
80% 的 同行羣組 中位數 |
|
|
同行小組 中位數 |
|
|
的 120% 同行羣組 中位數 |
|
40.72% | 45.65 | % | ||||||||||
總計 |
100 | % | 50 | % | 100 | % | 200 | % | 189.45 | % |
(1) | 與閾值和目標之間的績效相關的支出受直線插值的影響。 |
(2) | 預先作戰衡量長壁英尺的績效目標是基於每個礦山預算的長壁前進英尺的綜合加權平均值。薪酬委員會將績效目標設定為一個相當難以實現的目標,考慮到目標制定時的商業環境。閾值水平設定為目標值的90%,最大水平設置為目標的110%。 |
(3) | 預先作業衡量連續礦工英尺的績效目標是基於每個礦山預算的連續礦工前進英尺的綜合加權平均值。薪酬委員會將績效目標設定為一個相當難以實現的目標,考慮到目標制定時的商業環境。閾值等級設定為目標值的80%,最高水平設定為目標的120%。 |
(4) | 每公噸生產現金成本運營衡量標準的績效目標基於每個礦山每公噸預算生產成本的綜合加權平均值。薪酬委員會將績效目標設定為一個相當難以實現的目標,考慮到目標制定時的商業環境。閾值水平設定為目標值的105%,最高水平設定為目標的95%。 |
42 | 勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 |
由於公司的業績與適用於2022年有資格獲得的三批基於績效的限制性股票單位的上述績效目標相比較,薪酬委員會批准了按目標的189.45%支付此類獎勵。這導致2023年2月8日向NEO發行了以下數量的2022年股票:
2022年獲得的基於績效的限制性股票單位 | 總市值 |
|||||||||||||||||||||||||||
2022 補助金 | 2021 年撥款 | 2020 年撥款 | ||||||||||||||||||||||||||
姓名 |
目標 (#) |
實際的 (#) |
目標 (#) |
實際的 (#) |
目標 (#) |
實際的 (#) |
||||||||||||||||||||||
沃爾特·J·謝勒,三世 |
27,518 | 52,133 | 33,319 | 63,123 | 35,494 | 67,243 | 6,830,938 | |||||||||||||||||||||
傑克·理查森 |
9,087 | 17,215 | 11,539 | 21,861 | 12,292 | 23,287 | 2,334,247 | |||||||||||||||||||||
戴爾·W·博伊爾斯 |
7,834 | 14,842 | 9,674 | 18,327 | 10,306 | 19,525 | 1,972,336 | |||||||||||||||||||||
Kelli K. Gant |
6,288 | 11,913 | 5,912 | 11,200 | 6,298 | 11,932 | 1,311,734 | |||||||||||||||||||||
查爾斯·盧西爾 |
4,682 | 8,870 | 5,574 | 10,560 | 5,938 | 11,250 | 1,148,352 |
(1) | 市值基於2023年2月8日(發行之日)我們在紐約證券交易所普通股的收盤價,乘以根據盈利績效限制性股票單位發行的股票數量。 |
福利和津貼
公司以靈活的福利待遇向公司及其子公司(包括NEO)的所有在職員工,提供團體醫療、牙科、視力、團體人壽保險和傷殘保險。每位受薪員工均可免費獲得人壽保險和意外死亡保險,最高可達其基本工資的兩倍,但須遵守計劃限額。員工只需支付額外費用,即可獲得最高為員工基本工資五倍的保險。該公司提供 長期視情況而定,在有限的時間內,每月最高可獲得10,000美元的殘疾保險。
我們的NEO也可以像所有其他符合條件的員工一樣參與Warrior Met Coal, Inc.帶薪401(k)計劃,a 符合納税資格401(k)儲蓄計劃(“401(k)計劃”)。401(k)計劃允許參與者最多繳納工資的100% 税前個人退休賬户的基礎,但須遵守美國國税局設定的最高年度限額。2022年,公司向僱主繳納了相應的繳款,金額等於每位計劃參與者選擇性延期前5%的100%,也受美國國税局設定的年度限額的限制。401(k)計劃的所有繳款均以現金形式提供。參與者將立即完全歸屬於公司的繳款和他們自己對401(k)計劃的繳款。公司在401(k)計劃中為員工福利繳納的金額加上收入,應在終止僱用、死亡、殘疾或退休時支付。2022年,我們所有的近地天體都參與了401(k)計劃。公司2022年對401(k)計劃的繳款可以在第47頁 “薪酬彙總表” 的所有其他薪酬欄以及該表的腳註4中找到。
該公司向近地天體提供有限的津貼,該公司認為這些津貼是合理的,符合其總體薪酬計劃。薪酬委員會定期審查向近地天體提供的津貼水平。不向高管償還與高管津貼相關的所得税是公司的一般政策和慣例。2022年向近地天體提供的津貼載於第47頁 “薪酬彙總表” 的 “所有其他薪酬” 欄以及該表的腳註4中。
僱傭協議
公司已與每位近地天體簽訂了僱傭協議,以幫助確保留住對公司未來成功至關重要的人員。每份僱用協議都是在各自的僱用時與NEO談判和簽訂的。這個
勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 | 43 |
僱傭協議規定了最低基本工資(薪酬委員會認為適當時每年增加一次)、有機會獲得目標金額等於基本工資百分比的年度獎金,以及在普遍適用於公司其他高管的範圍內參與公司提供的所有退休、薪酬和員工福利計劃、做法、政策和計劃的權利。
僱傭協議載有在各種解僱事件時發放遣散費和福利的規定,以鼓勵招聘或留用(視情況而定)。公司認為,根據適用協議應付的遣散費和福利符合行業慣例。此外,僱用協議規定,在因控制權變更而發生的各種解僱事件時,應支付遣散費和補助金。該公司認為,此類付款和福利使執行官能夠公正地評估潛在的交易,而無需考慮 自身利益。控制權變更遣散費條款包含雙重觸發因素,因此,除非公司無緣無故解僱執行官或高管在控制權變更後的十二(12)個月內以 “正當理由”(均按適用協議的定義)解僱該人,否則該執行官沒有資格獲得遣散費。這些協議沒有為執行官提供遵守《守則》第280G條的權利 grossup付款並要求執行官遵守 不競爭, 不披露和 不招攬他人用於領取遣散費的準備金。有關與近地物體的安排的完整討論,請參閲第55頁開頭的 “就業協議”。
高管股權保留政策
董事會一直鼓勵公司的執行官持有公司的財務股份,這些高管通常擁有我們普通股的股份。2019年10月,董事會薪酬委員會通過了適用於公司執行官(包括其NEO)的正式股權保留要求。股權保留政策於2020年1月1日生效,要求公司執行官將2018年1月1日之後授予該個人的所有股權薪酬獎勵的歸屬或行使產生的淨股份(定義見股權保留政策),期限為一段時間(首席執行官:5年,除首席會計官兼財務總監以外的所有其他執行官:3.5年,首席會計官兼財務總監:1年)。
薪酬補償政策
董事會通過了Warrior Met Coal, Inc.激勵補償政策,根據該政策,在某些情況下,公司有權向公司的任何現任或前任員工或顧問追回薪酬。如果由於錯誤、遺漏、欺詐或不當行為(包括但不限於公司因重要原因被要求編制會計重報表的情況)而需要重報公司的任何財務報表 不合規根據任何財務報告要求),公司可以收回在財務業績受到此類重報負面影響的任何財政年度向該個人支付的任何現金激勵、股權補償或遣散費的全部或部分款項。NEO與公司簽訂的每份僱用協議都包含類似的條款。
禁止對衝和質押公司股票和股權獎勵重新定價
董事會通過了一項禁止內幕交易和未經授權向他人披露信息的政策,該政策禁止董事、高級管理人員和員工參與套期保值交易,例如 零成本項圈、股票互換、預付可變遠期合約和交易所基金,涉及我們的證券,旨在對衝或抵消公司證券市值的下跌。此類套期保值交易使股東不再面臨股票所有權的全部風險,並且可能不再具有與公司其他股東相同的目標。在保證金賬户中持有本公司的證券或質押公司的證券
44 | 勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 |
也禁止作為貸款的抵押品,公司合規官無一例外地授予。我們的董事或執行官均未將公司的證券作為貸款抵押品。
董事會和薪酬委員會認為,基於股權的薪酬是激勵我們高管未來業績的關鍵因素。因此,2017年股權計劃規定,薪酬委員會不得修改或修改任何股票期權或股票增值權以降低行使價或行使價(如適用);不允許取消任何股票期權或股票增值權或用新的獎勵或現金替換任何股票期權或股票增值權;或採取任何其他就紐約證券交易所股東批准規則而被視為 “重新定價” 的行動。
税務和會計事務
高管薪酬的税收減免。《交易法》第162(m)條限制了向公司某些高管支付的超過100萬美元的薪酬的税收減免額,這些高管的薪酬必須向股東披露薪酬。在2017年12月22日簽署成為法律的2017年《減税和就業法》(“税法”)頒佈之前,符合條件的績效薪酬的100萬美元扣除限額存在例外情況。税法廢除了這種基於績效的薪酬的例外情況,因此,支付給特定高管的所有超過100萬美元的薪酬都不再可以扣除。儘管薪酬委員會可能會將獎勵的可扣性視為確定高管薪酬的一個因素,但如上所述,薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素,並保留靈活地發放其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬,即使公司不能出於税收目的扣除這些獎勵。
股票薪酬的會計處理。根據FASB會計準則編纂(“ASC”)主題718的要求,公司對股票付款進行入賬,包括其2016年股票計劃和2017年股票計劃下的付款, 補償 — 股票補償.
部分《美國國税法》第 409A 條(“第 409A”)。公司設計、獎勵和實施其薪酬安排,以免遵守或完全遵守第409A條及相關法規。
勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 | 45 |
薪酬委員會報告
董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。根據薪酬委員會對薪酬討論和分析的審查以及與管理層的討論,薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。
薪酬委員會
J. Brett Harvey,董事長
麗莎·施諾爾
艾倫·舒馬赫
46 | 勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 |
薪酬摘要表
下表彙總了公司每位NEO在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財年中獲得的總薪酬。
姓名和校長 位置(1) |
年 | 工資 ($) |
獎金 ($) |
股票 獎項 ($)(2) |
選項 獎項 ($) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(3) |
變化 養老金價值 和 不合格 已推遲 補償 收益 ($) |
所有其他 補償 ($)(4) |
總計 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
沃爾特·J·謝勒,三世(5) |
2022 | 781,149 | — | 3,453,483 | — | 1,952,873 | — | 321,271 | 6,508,776 | |||||||||||||||||||||||||||
首席執行官 |
2021 | 693,450 | — | 3,160,870 | — | 1,386,900 | — | 438,712 | 5,679,932 | |||||||||||||||||||||||||||
2020 | 715,161 | — | 2,023,959 | — | 981,701 | — | 623,178 | 4,343,999 | ||||||||||||||||||||||||||||
傑克·理查森 |
2022 | 492,933 | — | 1,240,572 | — | 985,865 | — | 131,667 | 2,851,037 | |||||||||||||||||||||||||||
首席運營官 |
2021 | 455,402 | — | 1,698,705 | — | 910,804 | — | 228,464 | 3,293,375 | |||||||||||||||||||||||||||
2020 | 469,659 | — | 756,156 | — | 644,701 | — | 319,713 | 2,190,229 | ||||||||||||||||||||||||||||
戴爾·W·博伊爾斯 |
2022 | 448,024 | — | 1,485,325 | — | 896,048 | — | 218,696 | 3,048,093 | |||||||||||||||||||||||||||
首席財務官 |
2021 | 429,526 | — | 768,492 | — | 859,052 | — | 133,644 | 2,190,714 | |||||||||||||||||||||||||||
2020 | 442,974 | — | 640,900 | — | 608,070 | — | 135,457 | 1,827,401 | ||||||||||||||||||||||||||||
Kelli K. Gant |
2022 | 391,154 | — | 743,830 | — | 664,962 | — | 117,163 | 1,917,109 | |||||||||||||||||||||||||||
首席行政官兼公司祕書 |
2021 | 350,000 | — | 450,180 | — | 560,000 | — | 200,375 | 1,560,555 | |||||||||||||||||||||||||||
2020 | 358,173 | — | 381,615 | — | 393,331 | — | 227,068 | 1,360,187 | ||||||||||||||||||||||||||||
查爾斯·盧西爾 |
2022 | 357,162 | — | 618,638 | — | 571,459 | — | 88,996 | 1,636,255 | |||||||||||||||||||||||||||
首席商務官 |
2021 | 330,001 | — | 408,452 | — | 528,001 | — | 38,191 | 1,304,645 | |||||||||||||||||||||||||||
2020 | 336,347 | — | 326,991 | — | 369,362 | — | 41,411 | 1,074,111 |
(1) | 我們的NEO包括(a)2022年期間擔任首席執行官或首席財務官的每位人員,以及(b)2022年12月31日擔任執行官的三位薪酬最高的其他執行官。在過去的三年中,每個人都是近地天體的薪酬都反映了出來。 |
(2) | 對於 (i) 2022年業績期的門檻、目標和最大股數以及 (ii) 2022年業績期的業績目標(根據FASB ASC主題718,授予日期為2022年2月17日)的部分基於績效的限制性股票單位,本列中顯示的值是根據FASB ASC主題718計算得出的每筆此類股票的授予日公允價值(計算公允值將基於績效的限制性股票單位的目標數量乘以35.31美元,其中考慮了適用於的蒙特卡羅模擬基於市場的績效指標)。對於2021年2月16日設定門檻、目標和最大股份數量且2022年業績目標於2022年2月17日設定(根據財務會計準則委員會ASC主題718的授予日為2022年2月17日)的基於績效的限制性股票單位,本列中顯示的值是根據FASB ASC主題718計算的每批此類股票的授予日公允價值 (計算方法是將基於績效的限制性股票單位的目標數量乘以27.23美元,其中考慮了MonteCarlo 模擬(適用於基於市場的績效指標)。對於於2020年2月13日確定門檻、目標和最大股份數量且2022年業績目標於2022年2月17日設定(根據財務會計準則委員會ASC主題718的授予日為2022年2月17日)的基於績效的限制性股票單位,本列中顯示的值是根據FASB ASC主題718計算的每批此類股票的授予日公允價值 (計算方法是將基於績效的限制性股票單位的目標數量乘以26.33美元,其中考慮了MonteCarlo 模擬(適用於基於市場的績效指標)。 |
關於2022年2月17日授予每個NEO的基於時間的限制性股票單位,本列中顯示的價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的全額獎勵的授予日公允價值。 |
謝勒先生在2022年、2021年和2020年授予的基於績效的限制性股份的最大價值為2,813,468美元,理查森先生為958,753美元,博伊爾斯先生為811,408美元,甘特女士為548,839美元,盧西爾先生為473,449美元。無法保證這些獎勵的授予日期公允價值將永遠實現。 |
最後,博伊爾斯先生的金額包括430,954美元,這是博伊爾斯退休後自動歸屬的未償股權獎勵的增量公允價值。根據其未償還的股權獎勵協議,博伊爾斯先生自2022年1月1日起有資格退休。 |
計算這些金額時使用的假設載於公司年度報告中包含的公司合併財務報表附註12 10-K 表格截至2022年12月31日的財年。 |
(3) | 這些金額反映了我們的NEO在2022年年度激勵計劃、2021年年度激勵計劃和2020年年度激勵計劃下獲得的現金激勵獎勵。這些獎項的依據是 預先設立, 以性能為基礎目標,因此可報告為 “非股權激勵計劃薪酬” 而不是 “獎金”。根據這些計劃在付款之日之前從公司離職的員工通常沒有資格獲得任何獎勵。有關年度現金激勵獎勵的描述,請參閲第38頁開頭的 “2022年高管薪酬要素——年度現金激勵獎勵”。 |
勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 | 47 |
(4) | 2022年每個 NEO 的所有其他補償包括以下內容: |
姓名 |
保險 成本 ($)(a) |
公司 捐款 到 401 (k) 計劃 ($) |
分紅 ($)(b) |
額外津貼 ($)(c) |
總計 ($) | |||||
沃爾特·J·謝勒,三世 |
19,657 | 15,250 | 268,189 | 18,175 | 321,271 | |||||
傑克·理查森 |
19,598 | 15,250 | 95,359 | 1,460 | 131,667 | |||||
戴爾·W·博伊爾斯 |
26,225 | 15,250 | 158,621 | 18,600 | 218,696 | |||||
Kelli K. Gant |
25,745 | 15,250 | 52,473 | 23,695 | 117,163 | |||||
查爾斯·盧西爾 |
26,510 | 15,250 | 46,073 | 1,163 | 88,996 |
(a) | 代表生命、死亡、殘疾、健康和/或 長期公司支付的傷殘保險費。 |
(b) | 指根據以下條件支付的金額:(i)博伊爾斯先生在2022年歸屬的A批限制性股票的定期季度股息,以及(ii)針對博伊爾斯先生的所有A批限制性股票的特別股息,以及2022年歸屬或結算的限制性股票單位(視情況而定),這些股息未反映在授予時此類獎勵的授予日公允價值中。 |
(c) | 對於謝勒先生來説,這筆金額包括汽車補貼和公司購買的體育賽事門票的個人使用。對於理查森先生而言,這筆金額包括他使用公司汽車的價值以及個人使用公司購買的體育賽事門票的價值。對於博伊爾斯先生來説,這筆金額包括汽車補貼和公司購買的體育賽事門票的個人使用。對於甘特女士來説,這筆金額包括汽車補貼、公司購買的體育賽事門票的個人使用以及某些教育費用的報銷。對於盧西爾先生而言,這筆金額包括他使用公司汽車的價值以及個人使用公司購買的體育賽事門票的價值。 |
(5) | 謝勒先生目前在董事會任職,但他擔任董事時沒有獲得任何額外報酬。 |
48 | 勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 |
的補助金 基於計劃獎項
下表披露了根據2022年年度激勵計劃於2022年發放的年度現金激勵獎勵以及根據2017年股權計劃於2022年授予的或在美國證券交易委員會的指導下於2022年被視為已在2022年授予的限制性股票單位向NEO發放的潛在補助金。
姓名 |
格蘭特 |
預計可能的支出 |
預計的未來支出 |
全部 或單位 |
所有其他 選項 |
運動 獎項 |
格蘭特 獎項 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
閾值 ($) |
目標 ($) |
最大值 ($) |
閾值 (#) |
目標 (#) |
最大值 (#) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
沃爾特·J·謝勒,三世 |
2/17/2022 | (5) | — | — | — | 17,747 | 35,494 | 70,986 | — | — | — | 934,557 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/17/2022 | (6) | — | — | — | 16,660 | 33,319 | 66,638 | — | — | — | 907,276 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/17/2022 | 500,000 | 1,000,000 | 2,000,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/17/2022 | — | — | — | — | — | — | 20,639 | — | — | 640,015 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/17/2022 | — | — | — | 13,759 | 27,518 | 55,036 | — | — | — | 971,661 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
傑克·理查森 |
2/17/2022 | (5) | — | — | — | 6,146 | 12,292 | 24,584 | — | — | — | 323,648 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/17/2022 | (6) | — | — | — | 5,770 | 11,539 | 23,078 | — | — | — | 314,207 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/17/2022 | 250,500 | 501,000 | 1,002,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/17/2022 | — | — | — | — | — | — | 9,088 | — | — | 281,819 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/17/2022 | — | — | — | 4,544 | 9,087 | 18,176 | — | — | — | 320,862 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
戴爾·W·博伊爾斯 |
2/17/2022 | (5) | — | — | — | 5,153 | 10,306 | 20,610 | — | — | — | 271,357 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/17/2022 | (6) | — | — | — | 4,837 | 9,674 | 19,348 | — | — | — | 263,423 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/17/2022 | 226,000 | 452,000 | 904,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/17/2022 | — | — | — | — | — | — | 7,835 | — | — | 242,963 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/17/2022 | — | — | — | 3,917 | 7,834 | 15,670 | — | — | — | 276,619 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Kelli K. Gant |
2/17/2022 | (5) | — | — | — | 3,149 | 6,298 | 12,596 | — | — | — | 165,826 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/17/2022 | (6) | — | — | — | 2,956 | 5,912 | 11,824 | — | — | — | 160,984 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/17/2022 | 170,000 | 340,000 | 680,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/17/2022 | — | — | — | — | — | — | 6,288 | — | — | 194,991 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/17/2022 | — | — | — | 3,144 | 6,288 | 12,577 | — | — | — | 222,029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
查爾斯·盧西爾 |
2/17/2022 | (5) | — | — | — | 2,969 | 5,938 | 11,876 | — | — | — | 156,348 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/17/2022 | (6) | — | — | — | 2,787 | 5,574 | 11,148 | — | — | — | 151,780 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/17/2022 | 145,200 | 290,400 | 580,800 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/17/2022 | — | — | — | — | — | — | 4,682 | — | — | 145,189 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/17/2022 | — | — | — | 2,341 | 4,682 | 9,365 | — | — | — | 165,321 |
(1) | 這三列中的金額代表我們2022年年度激勵計劃下可能的現金支付,如第38頁開頭的 “2022年高管薪酬要素——年度現金激勵獎勵” 中所述。根據2022年年度激勵計劃向近地天體支付的實際款項已於2023年2月支付,並反映在 非股權第 47 頁 “薪酬彙總表” 中的激勵計劃薪酬專欄。 |
(2) | 除非下文腳註5和6中另有説明,否則這三欄中的金額代表2022年可能向在2020年2月13日、2021年2月16日和2022年2月17日獲得基於績效的RSU獎勵的每位NEO發行的股份,如第40頁開始的 “2022年高管薪酬要素——長期股權激勵——2022年股權補助” 中所述。根據2022年獎勵獲得和發行的實際股票數量反映在第52頁 “期權行使和已歸屬股票” 表格的 “股票獎勵:歸屬時獲得的股票數量” 欄中。 |
(3) | 代表2022年2月17日向每個NEO發放的基於時間的限制性SU,這些限制單位在授予之日的前三個週年紀念日按比例歸屬。 |
(4) | 對於 (i) 2022年業績期的門檻、目標和最大股數以及 (ii) 2022年業績期的業績目標(根據FASB ASC主題718的授予日期為2022年2月17日)的部分基於績效的限制性股票單位,本列中顯示的值是根據FASB ASC主題718計算得出的每批此類股票的授予日公允價值(計算公允值)將基於績效的限制性股票單位的目標數量乘以35.31美元,其中考慮了適用於的蒙特卡羅模擬基於市場的績效指標)。對於2021年2月16日確定門檻、目標和最大股份數以及2022年業績目標於2022年2月17日設定(根據財務會計準則委員會ASC主題718的授予日為2022年2月17日)的基於績效的限制性股票單位,本列中顯示的值是根據FASB ASC主題718計算的每批此類股票的授予日公允價值 (通過乘以計算得出 |
勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 | 49 |
基於績效的限制性股票單位的目標數量為27.23美元,其中考慮了適用於市場績效指標的蒙特卡羅模擬)。對於於2020年2月13日確定門檻、目標和最大股份數量且2022年業績目標於2022年2月17日設定(根據FASB ASC主題718的授予日為2022年2月17日)的基於績效的限制性股票單位,本列中顯示的值是根據FASB ASC主題718計算的每批此類股票的授予日公允價值 (計算方法是將基於績效的限制性股票單位的目標數量乘以26.33美元,其中考慮了MonteCarlo 模擬(適用於基於市場的績效指標)。 |
關於2022年2月17日授予每個NEO的基於時間的限制性股票單位,本列中顯示的價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的全額獎勵的授予日公允價值。計算這些金額時使用的假設載於公司年度報告中包含的公司合併財務報表附註12 10-K 表格截至2022年12月31日的財年。 |
(5) | 基於績效的限制性股票單位的門檻、目標和最大數量由薪酬委員會於2020年2月13日設定。2022年2月18日,薪酬委員會修改了適用於本次基於績效的限制性股票單位授予的獎勵協議,僅將最高支付水平從基於績效的限制性股票單位目標數量的100%提高到200%。 |
(6) | 基於績效的限制性股票單位的門檻、目標和最大數量由薪酬委員會於2021年2月16日設定。2022年2月18日,薪酬委員會修改了適用於本次基於績效的限制性股票單位授予的獎勵協議,僅將最高支付水平從基於績效的限制性股票單位目標數量的100%提高到200%。 |
50 | 勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 |
財政年度傑出股票獎勵 年底
下表列出了截至2022年12月31日的近地天體未償股權獎勵的信息。
姓名 |
授予日期 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||
的數量 股票或 庫存單位 那個 還沒有 既得 (#) |
市場價值 的股份或 庫存單位 那還沒有 既得 ($)(1) |
股權激勵計劃 獎項:數量 未賺取的股票, 單位或其他權利 那些還沒有歸屬 (#) |
股權激勵計劃 獎項:市場或 未賺取的支付金額 股份、單位或其他 尚未歸屬的權利 ($)(1) | ||||||||||||||||||||||
沃爾特·J·謝勒,三世 |
2/13/2020 | 8,874 | (2) | 307,395 | — | — | |||||||||||||||||||
2/16/2021 | 16,660 | (2) | 577,102 | — | — | ||||||||||||||||||||
2/16/2021 | — | — | 33,319 | (3) | 1,154,170 | ||||||||||||||||||||
2/17/2022 | 20,639 | (2) | 714,935 | — | — | ||||||||||||||||||||
2/17/2022 | — | — | 55,036 | (4) | 1,906,447 | ||||||||||||||||||||
傑克·理查森 |
2/8/2019 | — | — | $ | 500,000 | (5) | $ | 500,000 | (5) | ||||||||||||||||
2/13/2020 | 4,098 | (2) | 141,955 | — | — | ||||||||||||||||||||
2/16/2021 | 7,693 | (2) | 266,486 | — | — | ||||||||||||||||||||
2/16/2021 | — | — | 11,539 | (3) | 399,711 | ||||||||||||||||||||
2/17/2022 | 9,088 | (2) | 314,808 | — | — | ||||||||||||||||||||
2/17/2022 | — | — | 18,176 | (4) | 629,617 | ||||||||||||||||||||
戴爾·W·博伊爾斯 |
2/13/2020 | 3,435 | (2) | 118,988 | — | — | |||||||||||||||||||
2/16/2021 | 6,450 | (2) | 223,428 | — | — | ||||||||||||||||||||
2/16/2021 | — | — | 9,674 | (3) | 335,107 | ||||||||||||||||||||
2/17/2022 | 7,835 | (2) | 271,404 | — | — | ||||||||||||||||||||
2/17/2022 | — | — | 15,670 | (4) | 542,809 | ||||||||||||||||||||
Kelli K. Gant |
2/13/2020 | 2,100 | (2) | 72,744 | — | — | |||||||||||||||||||
2/16/2021 | 3,942 | (2) | 136,551 | — | — | ||||||||||||||||||||
2/16/2021 | — | — | 5,912 | (3) | 204,792 | ||||||||||||||||||||
2/17/2022 | 6,288 | (2) | 217,816 | — | — | ||||||||||||||||||||
2/17/2022 | — | — | 12,577 | (4) | 435,667 | ||||||||||||||||||||
查爾斯·盧西爾 |
2/13/2020 | 1,980 | (2) | 68,587 | — | — | |||||||||||||||||||
2/16/2021 | 3,716 | (2) | 128,722 | — | — | ||||||||||||||||||||
2/16/2021 | — | — | 5,574 | (3) | 193,083 | ||||||||||||||||||||
2/17/2022 | 4,682 | (2) | 162,184 | — | — | ||||||||||||||||||||
2/17/2022 | — | — | 9,365 | (4) | 324,404 |
(1) | 市值基於2022年12月30日,即2022年最後一個交易日,我們在紐約證券交易所普通股的收盤價為34.64美元,乘以限制性股票單位的數量。 |
(2) | 代表根據2017年股權計劃授予的基於時間的限制性股票單位,該股在授予之日的前三個週年紀念日按比例歸屬。 |
(3) | 代表根據2017年股權計劃於2021年2月16日授予的基於績效的限制性股票單位,這些單位有資格在2023年獲得。 |
(4) | 代表根據2017年股權計劃於2022年2月17日授予的基於績效的限制性股票單位,其中一半有資格在2023年和2024年每年賺取。 |
(5) | 代表根據2017年股權計劃(“理查森留存補助金”)於2020年2月13日向理查森先生發放的基於績效的限制性股票單位的保留補助金,目標金額為100萬美元,相應數量的限制性股票單位將根據業績期最後一天(2020年1月1日至2022年12月31日)公司普通股的公允市場價值確定。2021年11月16日,薪酬委員會行使自由裁量權,(i)證明理查森先生已按目標的百分之五十(50%)實現了適用於理查森留用補助金的績效目標,(ii)修改了管理理查森留用補助金的補助協議,以便讓理查森先生有機會在12月31日當天或之前獲得目標獎勵的剩餘百分之五十(50%)(或50萬美元),2023。 |
勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 | 51 |
期權行使和股權歸屬
下表列出了有關2022年NEO行使期權和授予限制性股票的信息。
期權獎勵 | 股票獎勵 | ||||||||||||||||||||||||
姓名 |
的數量 股份 收購於 運動 (#) |
價值 實現於 運動 ($) |
的數量 股份 收購於 授予 (#)(1) |
價值 實現於 授予 ($)(2) | |||||||||||||||||||||
沃爾特·J·謝勒,三世 |
— | — | 206,299 | 7,039,877 | |||||||||||||||||||||
傑克·理查森 |
— | — | 73,353 | 2,491,853 | |||||||||||||||||||||
戴爾·W·博伊爾斯 |
— | — | 65,048 | 2,184,057 | |||||||||||||||||||||
Kelli K. Gant |
— | — | 40,364 | 1,374,710 | |||||||||||||||||||||
查爾斯·盧西爾 |
— | — | 35,441 | 1,206,869 |
(1) | 代表在結算時收購的股份(i)在2019年、2020年和2021年授予的於2022年歸屬的基於時間的限制性股票單位,以及(ii)由於實現業績目標而在截至2022年12月31日的2022年業績期內獲得的基於績效的限制性股票單位。 |
對於博伊爾斯先生而言,這筆金額還包括2022年歸屬的A批限制性股票的部分。根據2016年股權計劃授予的A批限制性股票,在授予之日的前五(5)週年之日均等額分期付款,前提是 “投資者”(定義見2016年股權計劃)至少有一半已出售給一個或多個獨立第三方。該應急資金於2018年5月10日得到滿足,導致本應在該日期之前歸屬的A批限制性股票根據授予日期歸屬,剩餘未歸屬的A批限制性股票計劃在授予之日的剩餘週年紀念日進行歸屬,最後一批將於2022年歸屬。 |
(2) | A批限制性股票和限時限制性股票的歸屬價值基於適用的歸屬日期我們在紐約證券交易所普通股的收盤價。截至2022年12月31日的2022年業績期內基於績效的限制性股票單位的實現價值基於2022年12月30日在紐約證券交易所普通股的收盤價(34.64美元)。 |
股權補償計劃
2016 年股票計劃
2016年3月,我們通過了Warrior Met Coal, LLC的2016年股權激勵計劃(“2016年股權激勵計劃”),如下所述,根據該計劃,根據書面協議的條款,向我們的某些員工和董事發放限制性單位和幻影單位的獎勵。在我們於2017年4月12日從特拉華州有限責任公司轉換為特拉華州公司時,這些獎勵已轉換為普通股的獎勵。對於此類轉換後的獎勵,2016年股權計劃仍然有效。但是,根據2016年股權計劃,不會再授予任何獎勵。我們的薪酬委員會負責管理2016年股權計劃,一般而言,可以隨時暫停或終止該計劃。此外,總的來説,我們的董事會可以隨時修改、補充、修改和重述2016年股票計劃。2016年股權計劃將於2026年3月31日自動終止。
• | 資本化調整。 如果 (i) 任何特別情況 非現金股息或普通股息以外的其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或財產的形式)、資本重組、重新分類、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、合併、合併、 分手, 分拆出來,合併、回購、清算、解散或出售, |
52 | 勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 |
轉讓、交換或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產或股權證券,或交換我們的股票或其他證券,發行認股權證或其他購買我們證券的權利,或其他類似的公司交易或事件(包括但不限於影響普通股的 “控制權變更”(定義見2016年股票計劃)),視情況而定 e將對待發放獎勵的股票(或其他證券或財產)的數量和種類進行公平調整(由我們的薪酬委員會決定),以防止根據2016年股權計劃或獎勵計劃提供的福利或潛在收益被稀釋或擴大。此外,我們的薪酬委員會可以終止任何未付的獎勵,並規定以現金購買任何此類獎勵或用其他權利或財產取代此類獎勵。 |
• | 控制權的變化。 如果 “控制權發生變化”,我們的薪酬委員會通常會規定,對於任何特定的未償獎勵,對此類獎勵施加的任何限制期將立即到期。 |
• | 不可轉讓。 2016年股權計劃下的獎勵受該計劃中規定的轉讓限制。 |
• | 限制性契約。 2016年股權計劃要求參與者(i) 18 個月終止後 非競爭與煤炭開採業務有關的盟約,(ii) 和 18 個月終止後 不招攬他人與我們或我們的關聯公司的員工、顧問、客户、供應商、被許可方、許可方或其他業務關係有關的契約,以及 (iii) 永久保密和 不貶低契約。 |
• | 作為股東沒有權利。 除非在滿足此類交付條件(如果有)後將此類股份交付給該參與者,否則任何參與者均不得被視為受此類獎勵的任何股份的股東或持有人對該股東的任何權利。 |
2017 年股票計劃
在2017年4月19日完成首次公開募股時,我們通過了Warrior Met Coal, Inc. 2017年股權激勵計劃(“2017年股權計劃”),如下所述。先前根據2016年股權計劃發放和未兑現的獎勵將繼續受2016年股權計劃的管轄。但是,根據2016年股權計劃,不會再授予任何獎勵。
以下是我們2017年股權計劃的重要條款和條款的摘要。
• | 資格。 我們的董事、高級職員、員工、顧問和顧問以及我們的關聯公司的董事、高級職員、員工、顧問和顧問,以及那些接受我們或我們關聯公司的就業機會或諮詢的人,都有資格獲得獎勵,前提是激勵性股票期權只能授予員工。我們與每位參與者之間的書面協議將證明根據2017年股權計劃授予的每項獎勵的條款。 |
• | 股票受2017年股權計劃約束。 根據獎勵可能發行的股票將是我們的普通股,每股面值0.01美元,行使2017年股權計劃下所有獎勵(包括激勵性股票期權)時可能發行的此類普通股的最大總額等於5,938,059股普通股,但會進行調整以反映某些公司交易或資本結構的變化。使用普通股支付所需的行使價或納税義務,或與股票期權或股票增值權(“SAR”)結算無關或用於履行參與者納税義務或為履行參與者的納税義務而使用或預扣的股票,無論此處有任何相反的規定,都不得再次獲得2017年股票計劃下的其他獎勵。如果任何未償獎勵到期、取消、沒收或以現金結算,則根據2017年股權計劃,可分配給該獎勵的股份將再次可供授予。 |
勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 | 53 |
• | 獎勵限制。 除了根據2017年股票計劃可能授予的普通股數量的總限制外,以下限制還適用於2017年股票計劃下的獎勵發行:(1)視某些公司活動而定,在任何單一日曆年內可以向任何單一參與者授予獎勵的最大普通股數量為(a)股票期權1,484,515股普通股(所有這些都可以作為激勵性股票期權)或特別股權授予,以及(b)1,484,515與績效薪酬獎勵相關的普通股(或如果績效薪酬獎勵以現金、其他證券、其他獎勵或其他財產支付,則不超過1,484,515股普通股的公允市場價值);(2)根據本計劃下的現金獎勵在任何一個日曆年內可以向任何單一參與者支付的最高金額為10,000,000美元;以及(3)某些情況可能有所調整公司活動,可就授予的獎勵發行不超過296,903股普通股任何單一參與者是 非員工一個日曆年的董事。 |
• | 行政。 我們的薪酬委員會負責管理2017年股權計劃。除其他職責外,我們的薪酬委員會選擇參與者並確定向參與者發放的獎勵類型、獎勵所涵蓋的普通股數量以及獎勵的條款和條件(包括行使價、付款方式和歸屬時間表),可能會加速獎勵的歸屬或行使或限制的失效,並可以做出任何其他決定並採取其認為必要或可取的任何其他行動來管理獎勵 2017 年股票計劃。 |
• | 修改或終止。 除非董事會提前終止,否則2017年股權計劃將在董事會通過並獲得股東批准十週年之際終止。在此日期之後,2017年股票計劃不會授予任何獎勵,但在該日期之前發放的獎勵可能會持續到該日期之後,但須遵守2017年股票計劃的條款和條件。我們的董事會可以隨時修改或終止2017年股票計劃(或其任何部分)。如果適用法律或證券交易所要求要求股東批准,則未經股東批准,修正案將不會生效。如果任何修改或終止會對任何參與者的權利產生重大不利影響,則除非受影響的參與者同意,否則此類修訂或終止將不會生效。 |
• | 獎項的類型。我們的薪酬委員會可以根據2017年股權計劃向參與者發放以下類型的獎勵:激勵性股票期權、非合格股票期權、SARs、限制性股票、限制性股票單位、普通股非限制性股票、其他以普通股計價的獎勵、績效股票獎勵和績效現金獎勵。 |
• | 績效標準。我們的薪酬委員會負責自行決定適用於每項績效獎勵的績效目標以及衡量績效的時期。用於為2017年股權計劃授予的績效獎勵制定績效目標的績效標準基於我們和/或我們的關聯公司、部門或運營單位實現特定績效水平的情況,並在本計劃中列出。 |
• | 控制權變更。如果 “控制權變更”,我們的薪酬委員會可以規定,對於任何特定的未償獎勵或獎勵,(i)所有期權和特別股權將在 “控制權變更” 之前立即行使,(ii)對獎勵施加的任何限制期將在 “控制權變更” 之前到期,以及(iii)任何在 “控制權變更” 之日生效的業績期限 “控制” 將終止,將確定每個此類績效期的績效目標的實現程度,參與者將根據對績效目標實現程度的確定、對適用 “目標” 績效水平已達到的假設或我們的薪酬委員會確定的其他依據獲得此類績效期限的獎勵。 |
54 | 勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 |
請參閲 “2022年高管薪酬要素— 長期股權激勵” 從第40頁開始,進一步討論根據2017年股權計劃授予的基於時間和績效的RSU。我們的薪酬委員會打算根據2017年股權計劃提供所有未來補助金。
僱傭協議
沃爾特·J·謝勒,三世。 我們與沃爾特·謝勒三世簽訂了僱傭協議,該協議於2016年4月1日生效,根據該協議,謝勒先生擔任我們的首席執行官和董事會成員。協議的期限是無限期的。根據他的僱傭協議,謝勒先生的年基本工資最初為60萬美元,經董事會批准,可能會有所增加。僱傭協議規定,謝勒先生有資格獲得年度獎金,目標獎勵等於其基本工資的100%,前提是實現了董事會批准的績效目標,薪酬委員會於2022年2月17日將該百分比提高到125%。
如果我們在沒有 “理由”(定義見下文)的情況下解僱謝勒先生,或者謝勒先生因 “正當理由”(定義見下文)辭職,前提是謝勒先生以我們合理確定的形式執行了索賠聲明並遵守了下述限制性契約,我們將向謝勒先生提供如下遣散費:(i) 相當於其基本工資一倍的金額,支付金額基本相等自終止之日起一年內分期付款,(ii) 如果在終止之後終止我們財政年度的第三季度,a 按比例分配根據我們該年度的實際業績在解僱當年度的獎勵中支付獎金,以及 (iii) 如果解僱應在與先前授予謝勒先生的股權獎勵相關的歸屬日期前30天內進行,則將本應歸屬於該年度的部分獎勵歸屬於該年度的部分歸屬 30 天時期。
如果我們在 “控制權變更”(定義見其僱傭協議)發生後的12個月內無故終止了謝勒先生的僱傭關係或謝勒先生因正當理由辭職,但前提是謝勒先生以我們合理確定的形式解除索賠並遵守下述限制性契約,我們將向謝勒先生提供相當於其基本工資兩倍的遣散費,按照一次性付清,代替上述遣散費。
傑克·理查森。 我們與傑克·理查森簽訂了自2016年4月1日起生效的僱傭協議,根據該協議,理查森先生擔任我們的首席運營官。協議的期限是無限期的。根據他的僱傭協議,理查森先生最初的年基本工資為32.5萬美元,經董事會批准,可能會有所增加。他有資格獲得年度獎金,目標獎勵等於其基本工資的100%,視實現我們董事會批准的績效目標而定。
如果我們在沒有 “理由”(定義見下文)的情況下終止了理查森先生的僱傭關係,或者理查森先生因 “正當理由”(定義見下文)辭職,前提是理查森先生以我們合理確定的形式執行了申訴,並遵守了下述限制性契約,我們將按如下方式向理查森先生提供遣散費:(i) 一筆相當於其基本工資一倍的金額,應付給理查森先生 (ii) 如果應終止,則在終止之日起一年內分期基本相等的分期付款繼我們財年的第三季度之後, 按比例分配根據我們該年度的實際業績在解僱當年度的獎金支付,以及 (iii) 如果解僱應在與先前授予理查森先生的股權獎勵相關的歸屬日期前30天內進行,則將本應歸屬於該年度的部分獎勵歸屬於該年度的部分歸屬 30 天時期。
如果我們在 “控制權變更”(定義見其僱傭協議)發生後的12個月內無故解僱理查森先生或理查森先生因正當理由辭職,但前提是理查森先生以我們合理確定的形式執行了申訴書,並遵守了下述限制性契約,我們將向理查森先生提供金額等於一的遣散費 二分之一乘以其基本工資,一次性支付,代替上述遣散費。
勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 | 55 |
戴爾·W·博伊爾斯。 我們與戴爾·博伊爾斯簽訂了自2017年1月1日起生效的僱傭協議,根據該協議,博伊爾斯先生擔任我們的首席財務官。協議的期限是無限期的。根據他的僱傭協議,博伊爾斯先生最初的年基本工資為35萬美元,經董事會批准,可能會有所增加。他有資格獲得年度獎金,目標獎勵等於其基本工資的100%,視實現我們董事會批准的績效目標而定。
如果我們在沒有 “理由”(定義見下文)的情況下終止了博伊爾斯先生的工作,或者博伊爾斯先生出於 “正當理由”(定義見下文)辭職,前提是博伊爾斯先生以我們合理確定的形式執行了申訴書,並且他遵守了下述限制性契約,我們將按如下方式向博伊爾斯先生提供遣散費:(i) 相當於其基本工資一倍的金額,支付金額基本相等自終止之日起一年內分期付款,(ii) 如果在第三次終止之後終止我們財政年度的季度,a 按比例分配根據我們該年度的實際業績為解僱年度的獎金支付,以及 (iii) 如果解僱應在與先前授予博伊爾斯先生的股權獎勵相關的歸屬日期前30天內進行,則將本應歸屬於該年度的獎勵部分歸屬於該年度的獎勵 30 天時期。
如果我們在 “控制權變更”(定義見其僱傭協議)發生後的12個月內無故終止了博伊爾斯先生的僱傭關係,或者博伊爾斯先生出於正當理由辭職,但前提是博伊爾斯先生以我們合理確定的形式執行了申訴,並遵守了下述限制性契約,我們將向博伊爾斯先生提供金額等於一和 二分之一乘以其基本工資,一次性支付,代替上述遣散費。
Kelli K. Gant。 我們與凱莉·甘特簽訂了自2016年4月1日起生效的僱傭協議,根據該協議,甘特女士擔任我們的首席行政官。協議的期限是無限期的。根據她的僱傭協議,甘特女士最初的年基本工資為23萬美元,經董事會批准,可能會有所增加。僱傭協議規定,甘特女士有資格獲得年度獎金,目標獎勵等於其基本工資的75%,前提是實現了董事會批准的績效目標。薪酬委員會於2020年2月13日將該百分比提高到80%,然後在2022年2月17日提高到85%。
如果我們在沒有 “理由”(定義見下文)的情況下解僱甘特女士,或者她因 “正當理由”(定義見下文)辭職,前提是甘特女士以我們合理確定的形式執行了申訴,並遵守了下述限制性契約,我們將按如下方式向甘特女士提供遣散費:(i) 相當於其基本工資一倍的金額,分期支付自此類終止之日起一年,(ii) 如果此類終止應在我們第三季度之後發生財政年度,a 按比例分配根據我們該年度的實際業績在解僱當年度的獎勵中支付獎金,以及 (iii) 如果解僱應在與先前授予甘特女士的股權獎勵相關的歸屬日期前30天內進行,則將本應歸屬於該年度的獎勵部分歸屬於該年度的部分歸屬 30 天時期。
如果我們無故解僱甘特女士或甘特女士在 “控制權變更”(定義見其僱傭協議)發生後的12個月內因正當理由辭職,前提是甘特女士以我們合理確定的形式執行了申訴書,並遵守了下述限制性契約,我們將向甘特女士提供金額等於一和的遣散費 二分之一乘以她的基本工資,一次性支付,代替上述遣散費。
查爾斯·盧西耶。 我們與查爾斯·盧西爾簽訂了自2020年3月1日起生效的僱傭協議,根據該協議,盧西爾先生擔任我們的首席商務官。協議的期限是無限期的。根據他的僱傭協議,Lussier先生的年基本工資為33萬美元,可能經董事會批准,上調幅度。他有資格獲得年度獎金,目標獎勵等於其基本工資的80%,前提是實現我們董事會批准的績效目標。
56 | 勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 |
如果我們在沒有 “理由”(定義見下文)的情況下終止對盧西爾先生的聘用,或者他因 “正當理由”(定義見下文)辭職,前提是盧西爾先生以我們合理確定的形式執行了索賠聲明並遵守了下述限制性契約,我們將向盧西爾先生提供如下遣散費:(i) 相當於其基本工資一倍的金額,支付金額基本相等自終止之日起一年內分期付款,以及 (ii) 是否應在第三次終止之後終止我們財政年度的季度,a 按比例分配根據我們當年的實際業績,在解僱當年支付獎金。
如果我們在 “控制權變更”(定義見其僱傭協議)發生後的12個月內無故解僱盧西爾先生或盧西爾先生出於正當理由辭職,但前提是盧西爾先生以我們合理確定的形式執行了申訴書,並遵守了下述限制性契約,我們將向盧西爾先生提供金額等於一的遣散費 二分之一乘以其基本工資,一次性支付,代替上述遣散費。
如果由於錯誤、遺漏、欺詐或不當行為(包括但不限於由於重要原因我們需要編制會計重報的情況),我們的任何財務報表需要重報 不合規根據任何財務報告要求),我們可以收回在財務業績受到此類重報負面影響的任何財政年度向我們的NEO支付的任何現金激勵、股權補償或遣散費的全部或部分。
每個近地天體都受到 (i) a 12 個月終止後 非競爭與我們或我們的子公司業務有關的契約,(ii) a 24 個月終止後 不招攬他人與我們或我們的子公司或關聯公司的員工、代表、代理人、顧問、客户、供應商、被許可人、許可方和其他業務關係有關的契約,以及 (iii) 永久保密和 不貶低契約。
就上述每位現任執行官的NEO的僱傭協議而言,“原因” 是指適用高管的 (i) 委員會、定罪、認罪或 沒有競爭者 涉及道德敗壞的重罪或犯罪,或其他涉及不誠實或欺詐的重大行為或不作為;(ii)從事構成欺詐或挪用公款的行為;(iii)從事構成重大過失或故意嚴重不當行為的行為,導致或可能合理預期會對我們或我們任何關聯公司的業務或聲譽造成損害;(iv)違反高管僱用的任何實質性條款,結果或可以合理預期會對我們或我們任何關聯公司的業務造成損害,或聲譽;(v)持續故意未能實質性履行高管職責;或(vi)違反我們或我們的關聯公司普遍適用於員工的任何實質性政策,這些政策有可能對公司或我們的關聯公司造成明顯的損害。
就上述每位現任執行官NEO的僱傭協議而言,“正當理由” 是指相關高管在公司未經高管書面同意的情況下采取以下任何行動後自願辭職:(i)高管的頭銜或權限受到重大削減;(ii)任何實質性未能在到期時支付薪酬;(iii)減少除適用於高級管理人員的削減以外的基本工資或獎金機會發生;(iv) 行政人員的搬遷主要營業地點超過50英里,這會大大增加高管的通勤時間;或(v)公司違反適用僱傭協議的任何其他重大行為。
勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 | 57 |
終止僱傭關係時可能支付的款項或
控制權變更
下表彙總了在終止僱傭關係或控制權變更時根據與公司簽訂的合同、協議、計劃或安排向我們的NEO提供的潛在付款、權利和福利,前提是任一事件發生在2022年12月31日。在某種程度上,僱員通常可以通過以下方式獲得報酬、權利和福利 非歧視性基準,包括死亡或傷殘時支付的補助金,不包括在本表中。
與我們的NEO簽訂的僱傭協議包含遣散費條款,根據該條款,NEO在無故解僱時、因為 “正當理由” 或因死亡或殘疾而解僱時,以及在沒有 “原因” 或 “控制權變更” 後以 “正當理由” 解僱時(如僱傭協議中定義的條款),NEO有權獲得某些補助金或福利。有關此類付款和福利的更多信息,請參閲第55頁開頭的 “僱傭協議”。此外,根據2017年股權計劃授予基於時間和績效的限制性股票單位所依據的獎勵協議規定,在各種終止事件或控制權變更的情況下,加快未償還獎勵的歸屬或發放(如適用)。有關此類終止事件或控制權變更後未清的限制性股票單位的處理的詳細信息,請參閲下表腳註2。
由於估算這些金額涉及許多因素,因此只能在實際終止僱用或控制權變更時才能確定向我們的近地天體支付的補助金的實際價值和金額。根據與近地天體簽訂的僱用協議的規定,如果近地天體違反或違反其中所載的限制性契約,或者沒有簽訂分離協議和普遍解除索賠,則下述某些金額可能會被沒收。有關此類限制和要求的更多信息,請參閲第 55 頁開頭的 “僱傭協議”。
姓名 |
現金 付款 ($)(1) |
加速解鎖 ($)(2) |
總計 ($) | ||||||||||||
公司無故解僱或NEO有正當理由解僱 |
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沃爾特·J·謝勒,三世 |
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2,752,873 |
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— |
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2,752,873 |
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傑克·理查森 |
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1,486,865 |
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— |
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1,486,865 |
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戴爾·W·博伊爾斯 |
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1,348,048 |
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— |
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1,348,048 |
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Kelli K. Gant |
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1,064,962 |
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— |
|
1,064,962 |
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查爾斯·盧西爾 |
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934,459 |
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— |
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934,459 |
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由於死亡、殘疾或退休而終止 NEO 的僱用或服務 |
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沃爾特·J·謝勒,三世 |
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— |
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11,371,745 |
|
11,371,745 |
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傑克·理查森 |
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— |
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4,554,150 |
|
4,554,150 |
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戴爾·W·博伊爾斯 |
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— |
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3,436,866 |
|
3,436,866 |
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Kelli K. Gant |
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— |
|
2,363,992 |
|
2,363,992 |
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查爾斯·盧西爾 |
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— |
|
2,009,805 |
|
2,009,805 |
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由於任何其他原因終止NEO的僱用或服務 |
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沃爾特·J·謝勒,三世 |
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— |
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— |
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— |
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傑克·理查森 |
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— |
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— |
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— |
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戴爾·W·博伊爾斯 |
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— |
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— |
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— |
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Kelli K. Gant |
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— |
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— |
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— |
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查爾斯·盧西爾 |
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— |
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— |
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— |
58 | 勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 |
姓名 |
現金 付款 ($)(1) |
加速解鎖 ($)(2) |
總計 ($) | ||||||||||||
控制權變更 |
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沃爾特·J·謝勒,三世 |
|
— |
|
11,371,745 |
|
11,371,745 |
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傑克·理查森 |
|
— |
|
4,554,150 |
|
4,554,150 |
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戴爾·W·博伊爾斯 |
|
— |
|
3,436,866 |
|
3,436,866 |
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Kelli K. Gant |
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— |
|
2,363,992 |
|
2,363,992 |
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查爾斯·盧西爾 |
|
— |
|
2,009,805 |
|
2,009,805 |
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公司無故終止或NEO因控制權變更而出於正當理由終止(3) |
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沃爾特·J·謝勒,三世 |
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1,600,000 |
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11,371,745 |
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12,971,745 |
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傑克·理查森 |
|
751,500 |
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4,554,150 |
|
5,305,650 |
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戴爾·W·博伊爾斯 |
|
678,000 |
|
3,436,866 |
|
4,114,866 |
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Kelli K. Gant |
|
600,000 |
|
2,363,992 |
|
2,963,992 |
|||||||||
查爾斯·盧西爾 |
|
544,500 |
|
2,009,805 |
|
2,554,305 |
(1) | 如果公司無故解僱或NEO出於正當理由終止,則每位NEO的現金遣散費相當於基本工資的一倍,在終止之日起的一年內分期支付,加上自本財年第三季度之後假定終止以來的僱傭協議的要求,根據我們的實際業績在2022年獲得的獎金。 |
如果公司無故解僱或NEO因控制權變更而出於正當理由解僱,Scheller先生的現金遣散費相當於基本工資的兩倍,一次性支付,如其僱傭協議中規定的那樣。如果公司無故解僱或NEO因控制權變更而出於正當理由解僱,理查森先生、博伊爾斯先生、甘特女士和盧西爾先生每人的現金遣散費等於一和 二分之一乘以基本工資,一次性支付,如與此類近地天體簽訂的僱用協議所規定。有關此類付款的更多信息,請參閲第55頁開頭的 “僱傭協議”。 |
(2) | 本欄中列出的金額反映了加速歸屬或發行未歸屬限制性股票單位的價值,該價值是根據我們在2022年12月30日(2022年最後一個交易日)在紐約證券交易所普通股的收盤價34.64美元乘以股票數量確定的。本專欄中還反映了未歸還的基於時間的限制性股票單位和未賺取的基於績效的限制性股票單位的應計股息的價值,這些股息在歸屬或發行時支付(視情況而定)。 |
根據2017年股權計劃下的獎勵協議條款,2020年2月13日、2021年2月16日和2022年2月17日,我們的每位NEO都獲得了基於時間的限制性股票單位。如果近地天體因死亡、殘疾或退休(定義見獎勵協議)以外的任何原因終止其僱用,則他或她將不加考慮地沒收截至該終止之日持有的任何未歸屬的基於時間的限制性SU。如果近地天體因死亡、殘疾或退休而終止僱用,則該近地天體持有的任何未歸屬的按時限制性股份應全額歸屬。如果 “控制權變更”(定義見2017年股權計劃),NEO持有的任何未歸屬的基於時間的限制性股票單位均應全部歸屬。 |
根據2017年股權計劃下的獎勵協議條款,2020年2月13日、2021年2月16日和2022年2月17日,我們的每位NEO都獲得了基於績效的限制性股票單位。如果近地天體因死亡、殘疾或退休(定義見獎勵協議)以外的任何原因終止其僱用,則他或她將喪失以下權利: |
勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 | 59 |
在終止之日根據基於績效的限制性股票單位獲得任何股份,無需對價。如果NEO因死亡、殘疾或退休而終止僱用,NEO將根據基於績效的RSU向任何人發行股票 待完成目標獎勵級別的測量週期。如果 “控制權發生變化”(定義見2017年股票計劃),NEO將根據基於業績的限制性股票單位發行股票 待完成目標獎勵級別的測量週期。本專欄中列出的2022年有資格獲得的基於績效的限制性股票單位的金額反映了根據該年度業績實際賺取的股票數量。 |
同樣在2019年2月8日,理查森先生收到了基於績效的限制性股票單位的留存補助金(“理查森留用補助金”),目標金額為100萬美元,相應數量的限制性股票單位將根據業績期最後一天(2019年1月1日至2021年12月31日)公司普通股的公允市場價值確定。2021年11月16日,薪酬委員會行使自由裁量權,(i)證明理查森先生已按目標的百分之五十(50%)實現了適用於理查森留用補助金的績效目標,(ii)修改了管理理查森留用補助金的補助協議,以便讓理查森先生有機會在12月31日當天或之前獲得目標獎勵的剩餘百分之五十(50%)(或50萬美元),2023。如果理查森先生因死亡或殘疾以外的任何原因終止僱用,他將不加考慮地喪失自解僱之日根據理查森留用補助金獲得任何股份的權利。如果理查森先生因死亡或殘疾而終止僱用,他將根據理查森留用補助金按薪酬委員會確定的實際績效水平向他發行股票。本專欄中列出的理查森先生因死亡或殘疾終止僱用時,根據理查森留用補助金有資格獲得的股份的金額假設該獎勵將在目標水平上獲得。如果 “控制權發生變化”(定義見2017年股票計劃),理查森先生將根據理查森留存補助金按目標獎勵水平發行股票。 |
(3) | 以下各行中列出的金額假設公司無故或NEO於2022年12月31日因該日發生的 “控制權變更”(定義見2017年股權計劃)而於2022年12月31日終止。如上文腳註 (1) 所詳述,終止事件將導致近地天體有權獲得現金遣散費,而且,如上文腳註 (2) 所詳述,控制權變更將導致近地天體持有的未償股權歸屬或結算。 |
60 | 勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 |
年 |
摘要 補償 表格總計 適用於 PEO ($)(1) |
補償 實際已付款 到 PEO ($)(1)(2)(3) |
平均 SCT 的總計 非 PEO 近地天體 ($)(1) |
平均值 補償 實際已付款 到 非 PEO 近地天體 ($)(1)(2)(3) |
初始值 固定 100 美元 投資 基於:($) (4) |
網 收入 ($)(英寸) 百萬) |
調整後 EBITDA ($) (4) (英寸) 百萬) |
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TSR |
同行 小組 TSR |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
( |
) |
(1) | 非 PEO 2022年、2021年和2020年的近地天體分別是傑克·理查森(首席運營官)、戴爾·博伊爾斯(首席財務官)、凱利·甘特(首席行政官兼公司祕書)和查爾斯·盧西爾(首席商務官)。 |
(2) | 顯示的 “實際支付的補償” 金額是根據法規第402(v)項計算的 S-K 並且不反映公司的近地天體實際賺取、實現或收到的薪酬。這些金額反映了薪酬彙總表的總額,並進行了某些調整,如下文腳註3所述。 |
(3) | 實際支付的薪酬反映了 PEO 和 PEO 某些金額的排除和包含在內 非 PEO 近地天體如下所示。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。排除股票獎勵列中的金額是薪酬彙總表中列出的股票獎勵列中的金額。 |
年 |
摘要 補償表 PEO 的總計 ($) |
排除股票 PEO 獎項 ($) |
納入股權 PEO 的價值 ($) |
補償 實際上付給了 PEO ($) |
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2022 |
( |
) | ||||||||||||||
2021 |
( |
) | ||||||||||||||
2020 |
( |
) |
年 |
平均摘要 補償表 總計 非 PEO 近地天體 ($) |
平均排除次數 股票獎勵 非 PEO 近地天體($) |
平均收錄量 的股票價值 非 PEO 近地天體($) |
平均值 補償 實際上付給了 非 PEO 近地天體($) |
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2022 |
( |
) | ||||||||||||||
2021 |
( |
) | ||||||||||||||
2020 |
( |
) |
勇士遇見煤炭 |
2023 年委託書 |
61 |
年 |
年底 的公允價值 股權獎勵 已授予 在那一年裏 仍然存在 截至未歸屬 一年的最後一天 用於 PEO ($) |
變化 自上次以來的公允價值 前一天 從今年到最後一天 未歸之年 股權獎勵 用於 PEO ($) |
變化 自上次以來的公允價值 前一年的某一天至 的歸屬日期 未歸股權 既得獎勵 在這一年中 用於 PEO ($) |
總計- 包括在內 股票價值 用於 PEO ($) |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
( |
) |
年 |
平均值 年底 的公允價值 股權獎勵 已授予 在那一年裏 仍然存在 截至未歸屬 一年的最後一天 適用於非 PEO 近地天體 ($) |
平均變化 自上次以來的公允價值 前一年的某一天至 一年的最後一天 未歸股權 非專業僱主組織獎勵 近地天體 ($) |
平均變化 自上次以來的公允價值 前一年的某一天至 的歸屬日期 未歸股權 既得獎勵 在這一年中 適用於非 PEO 近地天體 ($) |
總平均值 包括在內 股票價值 適用於非 PEO 近地天體 ($) |
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2022 |
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2021 |
( |
) | ||||||||||||||
2020 |
( |
) |
(4) | S-K 包含在我們截至2022年12月31日的年度報告中。 |
(5) | 我們決定了 非 PEO 2022年的近地天體。該績效指標可能不是2021年和2020年最重要的財務業績指標,我們可能會將不同的財務業績指標確定為未來幾年最重要的財務業績指標。 |
62 |
勇士遇見煤炭 |
2023 年委託書 |
勇士遇見煤炭 |
2023 年委託書 |
63 |
64 |
勇士遇見煤炭 |
2023 年委託書 |
績效衡量 |
在公司中使用的理由 激勵補償計劃 |
定義 | ||
管理層和財務報表的外部用户,例如投資者、行業分析師、貸款人和評級機構,將調整後的息税折舊攤銷前利潤用作補充財務指標,以評估:(i)我們與煤炭行業其他公司的經營業績相比的經營業績,不考慮融資方法、歷史成本基礎或資本結構;(ii)收購和其他資本支出項目的可行性以及各種投資機會的投資回報率,例如就像藍溪一樣。 |
“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 是 非公認會計準則 財務指標,定義為扣除淨利息支出、所得税支出(收益)、折舊和損耗前的淨收益(虧損), 非現金 資產報廢義務的增加和估值調整, 非現金 股票補償費用,其他 非現金 增值和估值調整, 非現金 按市值計價 | |||
該指標反映了管理層對運營效率的關注。 |
公司在購置機械和設備等固定資產上花費的資金 | |||
該指標反映了管理層對維持和進一步改善我們關鍵業務戰略的關注 低成本 運營概況。 |
表示生產成本除以公噸產量 | |||
該指標反映了管理層對運營效率的關注。 |
表示連續礦工在一段時間內前進的英尺數 | |||
該指標反映了管理層對運營效率的關注。 |
表示一段時間內長牆向前移動的英尺數 | |||
該指標反映了管理層對最大化利潤產量的關注。 |
4 號礦和 7 號礦生產的公噸冶金煤 | |||
我們對安全的奉獻精神是我們所有運營的核心,因為我們通過專注於政策意識和事故預防,努力進一步減少工作場所的事故。 |
可報告的總髮病率 (TRIR) |
勇士遇見煤炭 |
2023 年委託書 |
65 |
薪酬比率
美國證券交易委員會的規定要求上市公司披露其首席執行官的年度總薪酬與其他員工年度總薪酬中位數的比率。在確定公司的員工中位數時,我們準備了一份截至2022年12月31日的所有員工名單。根據適用的規則,我們在確定員工中位數的方法和計算除首席執行官以外的員工的年度總薪酬時都使用了合理的估計值。如美國國税局表格方框1所示,我們根據1,031名員工(不包括首席執行官)每人的應納税工資來確定員工中位數 W-2.
2022年,我們的員工中位數(不包括首席執行官)的年總薪酬為126,049美元。正如第47頁的 “薪酬彙總表” 所披露的那樣,我們首席執行官2022年的年度總薪酬為6,508,776美元。基於上述情況,我們估計首席執行官的年總薪酬與所有其他員工年總薪酬中位數的比率約為52比1。鑑於各上市公司使用不同的方法來確定其薪酬比率的估算值,因此不應將上述估計比率用作公司之間比較的基礎。
66 | 勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 |
董事薪酬
薪酬委員會評估並向董事會建議向我們支付的薪酬 非員工導演們。薪酬委員會已確定,現金和 以股權為基礎的應使用激勵性薪酬來吸引和留住合格的候選人加入我們的董事會。在設定董事薪酬時,薪酬委員會會聽取其獨立薪酬顧問的意見,以評估我們的競爭力 非員工董事薪酬。薪酬委員會使用薪酬顧問獲得的外部市場數據來確定處境相似的公司董事的薪酬做法,並將這些數據用作確定董事費用和股權獎勵的參考點。
根據我們2022年的董事薪酬計劃, 非管理層我們董事會成員(Ana B. Amicarella、J. Brett Harvey、Alan H. Schumacher、Stephen D. Williams 和 Lisa M. Schnorr,自2022年8月1日起被任命為董事會成員)獲得了 (i) 年度董事會服務現金預留金,(iii) 根據我們 2017 年股權計劃授予的限制性股票的年度獎勵每年分三次按比例歸屬,並以普通股結算 一對一在適用的歸屬日期後的十天內基準。按職位分列的此類年度預付金和股權補助金的金額如下:
位置 |
年度現金 預付金 |
年度股權 格蘭特 |
||||||
主席 |
$ | 150,000 | $ | 150,000 | ||||
首席董事 (1) |
$ | 120,000 | $ | 120,000 | ||||
常任董事會成員 |
$ | 100,000 | $ | 100,000 | ||||
審計委員會—主席 |
$ | 20,000 | — | |||||
審計委員會—成員 |
$ | 10,000 | — | |||||
薪酬委員會—主席 |
$ | 15,000 | — | |||||
薪酬委員會—成員 |
$ | 7,500 | — | |||||
可持續發展、環境、健康和安全委員會——主席 |
$ | 15,000 | — | |||||
可持續發展、環境、健康和安全委員會—成員 |
$ | 5,000 | — | |||||
提名和公司治理委員會—主席 |
$ | 10,000 | — | |||||
提名和公司治理委員會—成員 |
$ | 5,000 | — |
(1) | 自 2023 年 1 月 1 日起,董事會選舉獨立董事 J. Brett Harvey 為董事會主席。由於董事會主席是獨立董事,因此不再有首席董事。 |
所有預付金均按月提前支付。除了上述薪酬外,威廉姆斯先生還獲得了各種股權獎勵,包括在首次公開募股中轉換為限制性股票的限制性單位以及既得但未結算的限制性股票。此外,我們的每位董事都有報酬 自掏腰包與出席董事會、委員會和股東會議相關的費用,包括差旅、住宿、膳食和相關費用以及參與董事教育計劃的費用。在特拉華州法律允許的最大範圍內,我們將在與董事相關的行為中為每位董事提供全額賠償。我們已經與每位董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議,該協議可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更廣泛。
下表提供了以下方面的薪酬信息 非員工截至2022年12月31日止年度的董事會成員。
勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 | 67 |
2022 年董事薪酬
姓名 (1) |
費用 贏了 用現金 ($) |
股票 獎項 ($)(2) |
選項 獎項 ($) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) |
改進 養老金價值 和 不合格 已推遲 補償 收益 ($) |
全部 其他 補償 ($)(3) |
總計 ($) |
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安娜·B·阿米卡雷拉 |
129,996 | 99,990 | — | — | — | — | 229,986 | |||||||||||||||||||||
J. 佈雷特·哈維 |
147,500 | 119,988 | — | — | — | — | 267,488 | |||||||||||||||||||||
麗莎·施諾爾 (4) |
48,332 | 75,001 | — | — | — | — | 123,333 | |||||||||||||||||||||
艾倫·舒馬赫 |
127,496 | 99,990 | — | — | — | — | 227,486 | |||||||||||||||||||||
斯蒂芬·威廉姆斯 |
150,000 | 149,968 | — | — | — | 328,952 | 628,920 |
(1) | 該公司首席執行官Walter J. Scheller三世沒有出現在本表中,他在2022年期間一直是公司的員工,因此沒有因擔任董事而獲得任何報酬。謝勒先生作為公司員工獲得的薪酬顯示在第47頁的 “薪酬彙總表” 中。 |
(2) | 上表中的金額反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2022年授予的基於時間的限制性股票單位的授予日公允價值。有關授予的限制性股票單位、估值方法和假設的更多詳細信息載於我們的年度表格報告中所載的合併財務報表附註12 10-K截至2022年12月31日的財年。 |
截至2022年12月31日,我們的 非員工董事們未償還了以下未歸屬的限制性股份:阿米卡雷拉女士—10,033,哈維先生—12,040,施諾爾女士—2,428,舒馬赫先生—10,033,威廉姆斯先生—15,049。 |
(3) | 指根據(i)2022年歸屬或結算的A批限制性股票和幻影股的定期季度股息支付的金額,以及(ii)2022年歸屬或結算的所有A批限制性股票、幻影股和限制性股票單位的特別股息,這些股息未反映在授予時此類獎勵的授予日公允價值中。 |
(4) | 施諾爾女士被任命為董事會成員,自 2022 年 8 月 1 日起生效。 |
68 | 勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 |
某些關係和關聯人交易
關聯人交易的審查和批准
根據美國證券交易委員會的規定,“關聯人” 是指自上一財年初以來我們任何類別有表決權證券的5%以上的高管、董事、董事提名人或受益持有人或上述任何一方的直系親屬。根據公司的關聯方交易政策和審計委員會的書面章程,審計委員會負責審查所有關聯方交易,並在某些例外情況下批准或建議董事會批准所有關聯方交易,包括根據法規第404項要求我們披露的任何交易 S-K由美國證券交易委員會頒佈。審計委員會在決定是否批准關聯方交易時,會考慮各種因素,包括關聯方交易是否符合公司基於資產的循環信貸協議和有關公司未償還票據的契約中規定的限制、交易對我們的好處、其條款和條件是否不低於合理預期的有利條件 手臂的長度與非關聯方的交易、關聯人在交易中的權益的直接或間接性質、交易的規模和預期期限以及適用法律和上市標準下影響關聯方交易重要性的其他事實和情況。審計委員會至少每年審查我們與董事和高級管理人員以及與僱用董事的公司的交易摘要以及任何其他關聯人交易的摘要。
公司達成的關聯人交易
除了 “執行官兼董事薪酬” 中描述的薪酬協議和其他安排以及下述交易外,自2022年1月1日以來,我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易的金額超過或將要超過12萬美元,並且任何關聯人員擁有或將要擁有直接或將要擁有直接或間接的重大利益,目前也沒有提出任何此類交易。
在完成首次公開募股時,我們與某些股東及其關聯公司簽訂了與普通股有關的註冊權協議(“註冊權協議”)。根據註冊權協議,我們授予此類股東及其關聯公司在某些情況下和某些限制條件下要求我們根據經修訂的1933年《證券法》註冊他們持有或收購的普通股的權利。自2019年5月8日起,當Apollo Private Equity的關聯公司不再持有公司任何普通股時,公司在《註冊權協議》下的義務即到期,除非公司根據註冊權協議在發行中對賣方和某些關聯方進行賠償。
勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 | 69 |
審計委員會的報告
董事會審計委員會特此提交以下報告:
• | 管理層負責財務報告程序,包括財務報告的內部控制制度。在履行監督職責時,審計委員會與管理層和公司的獨立審計師安永會計師事務所審查和討論了合併財務報表以及一份關於公司內部控制對截至2022年12月31日的財年財務報告的有效性的報告。 |
• | 審計委員會已與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。 |
• | 審計委員會已收到並審查了安永會計師事務所根據PCAOB適用規則要求安永會計師事務所就安永會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函,審計委員會還與安永會計師事務所討論了其獨立性。 |
基於上述審查和上述討論,審計委員會建議董事會將上述經審計的合併財務報表納入公司的年度報告 10-K 表格向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度。
審計委員會
艾倫·舒馬赫,董事長
安娜·B·阿米卡雷拉
麗莎·施諾爾
70 | 勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 |
支付給獨立審計師的費用
審計委員會已批准聘請安永會計師事務所作為公司截至2023年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。安永會計師事務所自2016年以來一直在審計我們的財務報表,並自公司成立以來一直擔任我們的審計師。
安永會計師事務所為審計截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度公司年度合併財務報表和獨立註冊會計師事務所提供的服務而向公司收取的總費用如下。
財政年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
審計費用 (1) |
$ | 1,210,000 | $ | 1,386,890 | ||||
審計相關費用 (2) |
— | — | ||||||
税收費用 (3) |
— | — | ||||||
所有其他費用 (4) |
3,834 | 2,000 | ||||||
費用總額 |
$ | 1,213,834 | $ | 1,388,890 |
(1) | 對於2022和2021財年,審計費用包括與合併財務報表的年度審計、公司對財務報告的內部控制以及對公司表格季度報告的審查相關的費用 10-Q,以及安慰信、同意、協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件,以及遵守PCAOB標準所需的會計和財務報告諮詢和研究工作等服務。 |
(2) | 在2022和2021財年中,沒有開具或產生與審計相關的費用。 |
(3) | 在2022和2021財年中,沒有開具或產生任何税費。 |
(4) | 對於2022和2021財年,其他費用與會計研究工具服務有關。 |
審計委員會得出結論,該項規定 非審計上面列為 “税費” 和 “所有其他費用” 的服務符合維持審計師的獨立性。
批准審計和 非審計服務
全部經過審核並獲得許可 非審計本公司的獨立註冊會計師事務所提供的服務要求 預先批准根據審計委員會的規定,由審計委員會執行 預先批准政策。審計委員會每年審查審計的詳細清單和 非審計將在來年由獨立註冊會計師事務所提供的服務。除其他外,審計委員會會考慮是否提供具體的條款 非審計現行法律允許提供服務,以及服務是否符合維護審計師的獨立性。然後,審計委員會批准審計服務和任何允許的服務 非審計它認為適合來年的服務。上述審計費用項下所述的所有費用, 與審計有關的費用、税費和所有其他費用是 預先批准由審計委員會根據其 預先批准政策和程序。
勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 | 71 |
違法行為第 16 (a) 條舉報
《交易法》第16(a)條要求公司的董事、高級管理人員和實益擁有公司普通股10%以上的個人(“申報人”)向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定,申報人必須向公司提供其提交的所有第16(a)條表格的副本。
僅根據對提交給公司的此類表格副本的審查以及申報人的書面陳述,公司認為,在截至2022年12月31日的年度中要求提交的所有第16(a)條報告均按時提交,唯一的不同是代表威廉姆斯先生提交了延遲的4號表格,以報告限制性股票單位的歸屬和結算。
72 | 勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年3月3日我們普通股受益所有權的某些信息:
(i) | 我們的每位董事; |
(ii) | 我們在第47頁的 “補償彙總表” 中列出的每一個近地天體; |
(iii) | 我們所有現任董事和執行官作為一個整體;以及 |
(iv) | 我們所知的每位股東都以實益方式擁有我們普通股的5%以上。 |
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定,包括證券的投票權或投資權。個人或團體在2023年3月3日起的60天內根據衍生證券(例如限制性股票單位)收購的普通股在計算該個人或團體的所有權百分比時被視為已發行普通股,但就計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比而言,不被視為已流通股票。所有權百分比基於截至2023年3月3日的已發行普通股共計51,988,886股。
除本表腳註中另有説明外,根據這些股東向我們提供的信息,我們認為,本表中列出的股東對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明,否則每位董事和執行官的地址為:c/o Warrior Met Coal, Inc.,16243 216號公路,阿拉巴馬州布魯克伍德35444。
受益所有人姓名 |
普通股 受益人擁有 |
|||||||
數字 | 百分比 | |||||||
5% 股東: |
||||||||
貝萊德公司 (1) |
7,413,785 | 14.3 | % | |||||
先鋒集團 (2) |
7,106,826 | 13.7 | % | |||||
指定執行官和董事: |
||||||||
沃爾特·J·謝勒,三世 |
272,862 | * | ||||||
傑克·理查森 |
120,589 | * | ||||||
戴爾·W·博伊爾斯 |
115,521 | * | ||||||
Kelli K. Gant |
52,032 | * | ||||||
查爾斯·盧西爾 |
41,735 | * | ||||||
安娜·B·阿米卡雷拉 (3) |
19,945 | * | ||||||
J. Brett Harvey (4) |
28,862 | * | ||||||
麗莎·M·施諾爾 |
1,500 | * | ||||||
艾倫·舒馬赫 (5) |
28,270 | * | ||||||
斯蒂芬·威廉姆斯 (6) |
101,393 | * | ||||||
所有現任執行官和董事作為一個整體(11 人)(7) |
796,712 | 1.5 | % |
* | 代表少於 1% 的普通股的實益所有權。 |
(1) | 母控股公司貝萊德公司及其全資子公司(i)貝萊德人壽有限公司,(ii)Aperio Group, LLC,(iii)貝萊德顧問有限責任公司,(iv)貝萊德基金顧問,(v)貝萊德機構信託公司,全國協會,(vi)貝萊德資產 |
勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 | 73 |
愛爾蘭管理有限公司,(vii)貝萊德財務管理有限公司,(viii)貝萊德日本有限公司,(ix)貝萊德資產管理瑞士股份公司,(x)貝萊德投資管理有限責任公司,(xi)貝萊德投資管理(英國)有限公司,(xii)貝萊德資產管理加拿大有限公司,(xii)貝萊德(盧森堡)有限公司,(xiv)貝萊德投資管理公司(澳大利亞)有限公司和(xv)貝萊德基金經理有限公司(統稱 “貝萊德”)擁有7,413,785股普通股的實益所有權,其中貝萊德擁有唯一的投票權對7,276,054股股票和所有7,413,785股股票的唯一處置權。 |
貝萊德公司的地址是 55 East 52和Street,紐約,紐約 10055。這些信息完全基於我們對貝萊德公司於2023年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A的審查,該附表報告了截至2022年12月31日的受益所有權。 |
(2) | Vanguard Group, Inc.(“Vanguard”)擁有7,106,826股普通股的實益所有權,其中Vanguard對66,894股股票擁有共同投票權,對6,996,128股股票擁有唯一處置權,對110,698股股票擁有共同處置權。 |
Vanguard 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號。這些信息完全基於我們對Vanguard於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表13G的審查,該附表報告了截至2022年12月31日的受益所有權。 |
(3) | 包括自2023年3月3日起60天內歸屬的6,178股標的限制性股票單位。 |
(4) | 包括自2023年3月3日起60天內歸屬的7,415股標的限制性股票單位。 |
(5) | 包括自2023年3月3日起60天內歸屬的6,178股標的限制性股票單位。 |
(6) | 包括自2023年3月3日起60天內歸屬的9,268股標的限制性股票單位。 |
(7) | 包括腳註 (3)-(6) 所述在2023年3月3日起60天內歸屬的標的限制性股票單位。 |
74 | 勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 |
其他事項
截至本委託書發佈之日,除了此處和年度股東大會通知中規定的事項外,董事會和管理層不知道有任何業務將在年會上提請審議。如果出現任何其他需要股東投票的事項或業務,則所附委託書中提名的人員打算行使代理人賦予的權力,根據其最佳判斷就任何此類其他事項或業務對代理所代表的股份進行投票。
股東提案的截止日期
股東提案必須符合美國證券交易委員會和公司章程的要求。
依照 規則 14a-8根據《交易法》,股東提案可能有資格包含在2024年年度股東大會(“2024年年會”)的委託書中。任何打算提交提案以納入2024年年會委託書的股東都必須及時向位於阿拉巴馬州布魯克伍德的16243號高速公路35444號Warrior Met Coal, Inc. 的公司祕書提供有關該提案的書面通知,並附上我們的股票所有權證明 規則 14a-8 (b) (2)。公司必須在2023年11月24日之前收到提案,才能將其包含在委託書中。如果2024年年會日期自2024年4月25日起變更超過30天,則提交股東提案以納入2024年年會委託書的最後期限將是公司開始打印和郵寄2024年年會代理材料之前的合理時間。公司將根據美國證券交易委員會關於委託代理人的規則,決定是否在2024年的委託書中納入提案。
此外,根據我們的章程,任何打算提名候選人蔘加董事會選舉或在2024年年會上提出任何業務的登記股東都必須通過以下地址及時向我們的公司祕書發出書面通知。如果不早於2023年11月14日且不遲於2023年12月14日收到2024年年會的提名或提案,則該提名或提案將被視為及時。如果2024年年會的日期從2024年4月25日起提前了30天以上,或者延遲了60天以上,那麼為了及時,公司必須不早於120日收到提名或提案第四2024 年年會前一天,不遲於 90 年年會結束營業第四會議前一天和 10 日第四首次公開宣佈2024年年會日期的第二天。提名或提案通知必須詳細説明公司章程中規定的信息。我們不會在 2024 年年會上受理任何不符合章程要求的提案或提名。章程發佈在我們網站的 “投資者” 部分,網址為 www.warriormetcoal.com(在 “公司治理” 鏈接下)。要提交文件或索取我們的章程副本,股東應聯繫我們在Warrior Met Coal, Inc. 的公司祕書,地址為16243號216號公路,阿拉巴馬州布魯克伍德35444。
除了滿足我們章程的要求外,為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則,打算在2024年年會上尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須向公司發出符合《交易法》第14a-19條信息要求的通知。
代理材料的持有量
美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構,例如經紀人,通過向這些股東提交一份委託書或一份通知,滿足與共享相同地址的兩名或更多股東的委託書和通知的交付要求。每位股東繼續獲得一張單獨的代理卡。這個過程通常被稱為
勇士遇見煤炭 | 2023 年委託書 | 75 |
“住宅” 可為公司節省成本。除非收到受影響股東的相反指示,否則一些經紀人會使用代理材料,向共享一個地址的多名股東發送一份委託書或通知。一旦您收到經紀人的通知,他們將把房屋材料發送到您的住所,房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股,而是希望收到一份單獨的委託書或通知,請通知您的經紀人。你也可以致電Broadridge家庭選舉系統,網址為 (866) 540-7095拒絕或修改以前的家庭選舉。您也可以向Warrior Met Coal, Inc.(位於阿拉巴馬州布魯克伍德市布魯克伍德市16243號公路16243號公路35444,收件人:公司祕書)發送書面申請,要求立即交付委託聲明和年度報告的副本。
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Warrior Met Coal, Inc. 2023 年年會代理卡
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A 提案 — 董事會建議對所有列出的被提名人進行投票,並對提案 2 和 3 進行投票。
1。選舉六名董事候選人進入董事會。+ 贊成反對棄權反對棄權反對棄權
01-Ana B. Amicarella 02-J. Brett Harvey 03-Walter J. Scheller,III
04-麗莎 M. Schnorr 05-艾倫 H. 舒馬赫 06-斯蒂芬 D. 威廉姆斯
贊成反對棄權反對反對棄權
2。在諮詢的基礎上批准3人的薪酬。批准任命安永會計師事務所為公司指定執行官。截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。
B 授權簽名 — 必須填寫此部分才能計算您的選票。請在下面註明日期並簽名。
請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。共同所有者應各自簽名。以律師、執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人身份簽字時,請提供完整的職稱。
日期 (mm/dd/yyyy) — 請在下面打印日期。簽名 1 — 請在方框內保留簽名。簽名 2 — 請將簽名保留在框內。
62DM +
03R71B
Warrior Met Coal, Inc. 2023 年年度股東大會將於
2023 年 4 月 25 日,星期二,上午 9:00,中部時間。虛擬會議鏈接:https://meetnow.global/MPW62DG
要訪問虛擬會議,必須將信息打印在此表單背面的陰影欄中。
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如果通過郵寄方式投票,請在封裝的信封中籤名、分離並退回底部。
代理 — Warrior Met Coal, Inc.
2023 年年度股東大會通知
董事會為年會徵集的代理人 — 2023 年 4 月 25 日
特此授權J. Brett Harvey和Kelli K.Gant,或他們中的任何一方,均擁有替代權,在2023年4月25日虛擬舉行的Warrior Met Coal, Inc.年度股東大會上或任何延期或延期會議上親自出席,將擁有所有權力。
該代理所代表的股票將由股東投票。如果未指明此類指示,代理人將有權投票支持選舉所有上市候選人為董事(提案1)、公司指定執行官的薪酬(提案2)以及批准任命安永會計師事務所為公司2023年獨立註冊會計師事務所(提案3)。
代理人有權自行決定就會議之前可能適當處理的其他事項進行投票。(待投票的項目顯示在背面)
C 非投票項目
地址變更—請在下面打印新地址。評論 — 請在下面打印您的評論。會議出席情況如果您計劃參加年會,請在右側的方框中標記。
+☐