ua-20210930
假的2021Q30001336917--12-31P5DP5D0.1018589P1M00013369172021-01-012021-09-300001336917US-GAAP：普通階級成員2021-01-012021-09-300001336917US-GAAP：CommonClass 會員2021-01-012021-09-30xbrli: 股票0001336917US-GAAP：普通階級成員2021-10-310001336917US-GAAP：可轉換普通股成員2021-10-310001336917US-GAAP：CommonClass 會員2021-10-31iso421:USD00013369172021-09-3000013369172020-12-3100013369172020-09-30iso421:USDxbrli: 股票0001336917US-GAAP：普通階級成員2021-09-300001336917US-GAAP：普通階級成員2020-09-300001336917US-GAAP：普通階級成員2020-12-310001336917US-GAAP：可轉換普通股成員2020-09-300001336917US-GAAP：可轉換普通股成員2021-09-300001336917US-GAAP：可轉換普通股成員2020-12-310001336917US-GAAP：CommonClass 會員2021-09-300001336917US-GAAP：CommonClass 會員2020-12-310001336917US-GAAP：CommonClass 會員2020-09-3000013369172021-07-012021-09-3000013369172020-07-012020-09-3000013369172020-01-012020-09-300001336917美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2020-06-300001336917美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：可轉換普通股成員2020-06-300001336917US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2020-06-300001336917US-GAAP：額外實收資本會員2020-06-300001336917US-GAAP：留存收益會員2020-06-300001336917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-06-3000013369172020-06-300001336917美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2020-07-012020-09-300001336917US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2020-07-012020-09-300001336917US-GAAP：額外實收資本會員2020-07-012020-09-300001336917US-GAAP：留存收益會員2020-07-012020-09-300001336917US-GAAP：CommonClass 會員2020-07-012020-09-300001336917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-07-012020-09-300001336917美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2020-09-300001336917美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：可轉換普通股成員2020-09-300001336917US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2020-09-300001336917US-GAAP：額外實收資本會員2020-09-300001336917US-GAAP：留存收益會員2020-09-300001336917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-09-300001336917美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2019-12-310001336917美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：可轉換普通股成員2019-12-310001336917US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2019-12-310001336917US-GAAP：額外實收資本會員2019-12-310001336917US-GAAP：留存收益會員2019-12-310001336917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2019-12-3100013369172019-12-310001336917美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2020-01-012020-09-300001336917US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2020-01-012020-09-300001336917US-GAAP：額外實收資本會員2020-01-012020-09-300001336917US-GAAP：留存收益會員2020-01-012020-09-300001336917US-GAAP：CommonClass 會員2020-01-012020-09-300001336917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-01-012020-09-300001336917美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2021-06-300001336917美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：可轉換普通股成員2021-06-300001336917US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2021-06-300001336917US-GAAP：額外實收資本會員2021-06-300001336917US-GAAP：留存收益會員2021-06-300001336917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-06-3000013369172021-06-300001336917US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2021-07-012021-09-300001336917US-GAAP：留存收益會員2021-07-012021-09-300001336917美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2021-07-012021-09-300001336917US-GAAP：普通階級成員2021-07-012021-09-300001336917US-GAAP：額外實收資本會員2021-07-012021-09-300001336917US-GAAP：CommonClass 會員2021-07-012021-09-300001336917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-07-012021-09-300001336917美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2021-09-300001336917美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：可轉換普通股成員2021-09-300001336917US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2021-09-300001336917US-GAAP：額外實收資本會員2021-09-300001336917US-GAAP：留存收益會員2021-09-300001336917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-09-300001336917美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2020-12-310001336917美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：可轉換普通股成員2020-12-310001336917US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310001336917US-GAAP：額外實收資本會員2020-12-310001336917US-GAAP：留存收益會員2020-12-310001336917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-12-310001336917美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2021-01-012021-09-300001336917US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2021-01-012021-09-300001336917US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-012021-09-300001336917US-GAAP：留存收益會員2021-01-012021-09-300001336917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-01-012021-09-30xbrli: pure0001336917US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員UA: OneMber2021-01-012021-09-300001336917US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員美國：沒有會員2020-01-012020-12-310001336917US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員美國：沒有會員2020-01-012020-09-300001336917US-GAAP：客户集中度風險成員UA: OneMber美國公認會計準則：銷售收入淨成員2021-07-012021-09-300001336917US-GAAP：客户集中度風險成員UA: OneMber美國公認會計準則：銷售收入淨成員2021-01-012021-09-300001336917US-GAAP：客户集中度風險成員美國：沒有會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2020-01-012020-09-300001336917US-GAAP：客户集中度風險成員美國：沒有會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2020-07-012020-09-300001336917UA：客户退款責任會員2021-01-012021-09-300001336917UA：客户退款責任會員2020-01-012020-12-310001336917UA：客户退款責任會員2020-01-012020-09-300001336917UA：與儲備成員相關的庫存2021-01-012021-09-300001336917UA：與儲備成員相關的庫存2020-01-012020-12-310001336917UA：與儲備成員相關的庫存2020-01-012020-09-300001336917美國：DomeCorporation會員2021-09-300001336917美國：DomeCorporation會員2021-07-012021-09-300001336917美國：DomeCorporation會員2021-01-012021-09-300001336917美國：DomeCorporation會員2020-07-012020-09-300001336917美國：DomeCorporation會員2020-01-012020-09-300001336917美國：DomeCorporation會員2020-09-300001336917美國：DomeCorporation會員2020-12-310001336917美國：DomeCorporation會員US-GAAP：許可證和服務會員2021-07-012021-09-300001336917美國：DomeCorporation會員US-GAAP：許可證和服務會員2021-01-012021-09-300001336917美國：DomeCorporation會員US-GAAP：許可證和服務會員2020-07-012020-09-300001336917美國：DomeCorporation會員US-GAAP：許可證和服務會員2020-01-012020-09-300001336917美國：DomeCorporation會員UA：許可應收賬款會員2021-09-300001336917美國：DomeCorporation會員UA：許可應收賬款會員2020-12-310001336917美國：DomeCorporation會員UA：許可應收賬款會員2020-09-300001336917UA: UASportsThailand Coltd 會員2020-03-020001336917UA: UASportsThailand Coltd 會員2021-07-012021-09-300001336917UA: UASportsThailand Coltd 會員2021-01-012021-09-300001336917UA: UASportsThailand Coltd 會員2020-07-012020-09-300001336917UA: UASportsThailand Coltd 會員2020-01-012020-09-300001336917UA: UASportsThailand Coltd 會員2021-09-300001336917UA: UASportsThailand Coltd 會員2020-12-310001336917UA: UASportsThailand Coltd 會員2020-09-300001336917SRT: 最低成員UA: 2020 年重組計劃成員2020-12-310001336917UA: 2020 年重組計劃成員SRT: 最大成員2020-12-310001336917SRT: 最低成員UA: 2020 年重組計劃成員2021-09-300001336917UA: 2020 年重組計劃成員SRT: 最大成員2021-09-300001336917UA: 2020 年重組計劃成員UA：現金重組費用會員2020-12-310001336917US-GAAP：員工離職會員UA: 2020 年重組計劃成員2020-12-310001336917UA：設施和租賃終止會員UA: 2020 年重組計劃成員2020-12-310001336917UA：合同終止和其他重組成員UA: 2020 年重組計劃成員2020-12-310001336917UA: 2020 年重組計劃成員美國：非現金充值會員2020-12-310001336917美國：LonglivedAssetImpairment 會員UA: 2020 年重組計劃成員2020-12-310001336917UA：無形資產和其他資產增值會員UA: 2020 年重組計劃成員2020-12-310001336917UA: 2020 年重組計劃成員2021-07-012021-09-300001336917UA: 2020 年重組計劃成員2021-01-012021-09-300001336917UA: 2020 年重組計劃成員2020-07-012020-09-300001336917UA: 2020 年重組計劃成員2020-01-012020-09-300001336917UA: 2020 年重組計劃成員2021-09-300001336917UA: 2020 年重組計劃成員SRT: 場景預測成員2021-10-012021-12-310001336917UA: 2020 年重組計劃成員SRT: 場景預測成員2021-01-012021-12-310001336917美國公認會計準則：銷售成員成本UA: 2020 年重組計劃成員2021-07-012021-09-300001336917美國公認會計準則：銷售成員成本UA: 2020 年重組計劃成員2020-07-012020-09-300001336917美國公認會計準則：銷售成員成本UA: 2020 年重組計劃成員2021-01-012021-09-300001336917美國公認會計準則：銷售成員成本UA: 2020 年重組計劃成員2020-01-012020-09-300001336917美國公認會計準則：銷售成員成本UA: 2020 年重組計劃成員SRT: 場景預測成員2021-10-012021-12-310001336917美國公認會計準則：銷售成員成本UA: 2020 年重組計劃成員SRT: 場景預測成員2021-01-012021-12-310001336917UA：重組和減值費用會員UA: 2020 年重組計劃成員2021-07-012021-09-300001336917UA：重組和減值費用會員UA: 2020 年重組計劃成員2020-07-012020-09-300001336917UA：重組和減值費用會員UA: 2020 年重組計劃成員2021-01-012021-09-300001336917UA：重組和減值費用會員UA: 2020 年重組計劃成員2020-01-012020-09-300001336917UA：重組和減值費用會員UA: 2020 年重組計劃成員SRT: 場景預測成員2021-10-012021-12-310001336917UA：重組和減值費用會員UA: 2020 年重組計劃成員SRT: 場景預測成員2021-01-012021-12-310001336917US-GAAP：企業和其他成員SRT: 北美會員2021-07-012021-09-300001336917US-GAAP：企業和其他成員SRT: 拉丁美洲會員2021-07-012021-09-300001336917US-GAAP：企業和其他成員SRT: 亞太地區會員2021-07-012021-09-300001336917US-GAAP：企業和其他成員美國公認會計準則：EME成員2021-07-012021-09-300001336917US-GAAP：企業和其他成員SRT: 北美會員2020-07-012020-09-300001336917US-GAAP：企業和其他成員美國公認會計準則：EME成員2020-07-012020-09-300001336917US-GAAP：企業和其他成員SRT: 拉丁美洲會員2020-07-012020-09-300001336917US-GAAP：企業和其他成員SRT: 亞太地區會員2020-07-012020-09-300001336917US-GAAP：企業和其他成員SRT: 北美會員2021-01-012021-09-300001336917US-GAAP：企業和其他成員SRT: 拉丁美洲會員2021-01-012021-09-300001336917US-GAAP：企業和其他成員SRT: 亞太地區會員2021-01-012021-09-300001336917US-GAAP：企業和其他成員美國公認會計準則：EME成員2021-01-012021-09-300001336917US-GAAP：企業和其他成員SRT: 北美會員2020-01-012020-09-300001336917US-GAAP：企業和其他成員美國公認會計準則：EME成員2020-01-012020-09-300001336917US-GAAP：企業和其他成員SRT: 拉丁美洲會員2020-01-012020-09-300001336917US-GAAP：企業和其他成員SRT: 亞太地區會員2020-01-012020-09-300001336917UA：2020、2018 和 2017 年重組計劃成員US-GAAP：員工離職會員2020-12-310001336917UA：2020、2018 和 2017 年重組計劃成員US-GAAP：合同終止成員2020-12-310001336917US-GAAP：其他重組成員UA：2020、2018 和 2017 年重組計劃成員2020-12-310001336917UA：2020、2018 和 2017 年重組計劃成員US-GAAP：員工離職會員2021-01-012021-09-300001336917UA：2020、2018 和 2017 年重組計劃成員US-GAAP：合同終止成員2021-01-012021-09-300001336917US-GAAP：其他重組成員UA：2020、2018 和 2017 年重組計劃成員2021-01-012021-09-300001336917UA：2020、2018 和 2017 年重組計劃成員US-GAAP：員工離職會員2021-09-300001336917UA：2020、2018 和 2017 年重組計劃成員US-GAAP：合同終止成員2021-09-300001336917US-GAAP：其他重組成員UA：2020、2018 和 2017 年重組計劃成員2021-09-300001336917UA: 2020 年重組計劃成員UA：廢棄設施和註銷固定資產會員2021-07-012021-09-300001336917UA: 2020 年重組計劃成員UA：廢棄設施和註銷固定資產會員2021-01-012021-09-300001336917美國公認會計準則：可轉換債務成員UA: a150 ConvertibleSeniorNotes會員2021-09-300001336917美國公認會計準則：可轉換債務成員UA: a150 ConvertibleSeniorNotes會員2020-12-310001336917美國公認會計準則：可轉換債務成員UA: a150 ConvertibleSeniorNotes會員2020-09-300001336917美國公認會計準則：SeniorNotes會員UA: a3250SeniorNotes會員2021-09-300001336917美國公認會計準則：SeniorNotes會員UA: a3250SeniorNotes會員2020-12-310001336917美國公認會計準則：SeniorNotes會員UA: a3250SeniorNotes會員2020-09-300001336917美國公認會計準則：信用額度成員2021-09-300001336917美國公認會計準則：信用額度成員2020-12-310001336917美國公認會計準則：信用額度成員2020-09-300001336917US-GAAP：循環信貸機制成員UA：信貸協議會員2019-03-082019-03-080001336917US-GAAP：循環信貸機制成員UA：信貸協議會員2019-03-080001336917US-GAAP：循環信貸機制成員UA：信貸協議會員2020-05-310001336917US-GAAP：循環信貸機制成員UA：信貸協議會員2021-09-300001336917US-GAAP：循環信貸機制成員UA：信貸協議會員2020-09-300001336917US-GAAP：循環信貸機制成員UA：信貸協議會員2020-12-310001336917UA：信貸協議會員2021-09-300001336917US-GAAP：信用證會員2021-09-300001336917US-GAAP：信用證會員2020-12-310001336917US-GAAP：信用證會員2020-09-300001336917US-GAAP：循環信貸機制成員UA：信貸協議會員2021-05-012021-05-310001336917SRT: 最低成員US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率2021-01-012021-09-300001336917US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率SRT: 最大成員2021-01-012021-09-300001336917SRT: 最低成員美國公認會計準則：基準利率成員2021-01-012021-09-300001336917美國公認會計準則：基準利率成員SRT: 最大成員2021-01-012021-09-300001336917US-GAAP：循環信貸機制成員UA：信貸協議會員2020-07-012020-09-300001336917US-GAAP：循環信貸機制成員UA：信貸協議會員2020-01-012020-09-300001336917US-GAAP：循環信貸機制成員UA：信貸協議會員2021-01-012021-09-300001336917UA: a150 ConvertibleSeniorNotes會員2020-05-310001336917UA: a150 ConvertibleSeniorNotes會員2020-05-012020-05-3100013369172020-05-012020-05-310001336917UA: a150 ConvertibleSeniorNotes會員2021-05-012021-05-310001336917US-GAAP：CommonClass 會員UA: a150 ConvertibleSeniorNotes會員2021-05-012021-05-310001336917UA: a150 ConvertibleSeniorNotes會員2021-08-012021-08-310001336917US-GAAP：CommonClass 會員UA: a150 ConvertibleSeniorNotes會員2021-08-012021-08-310001336917UA: a150 ConvertibleSeniorNotes會員2021-07-012021-09-300001336917UA: a150 ConvertibleSeniorNotes會員2021-01-012021-09-300001336917UA: a150 ConvertibleSeniorNotes會員2021-09-30UTR: D00013369172021-05-012021-05-3100013369172021-08-012021-08-310001336917美國公認會計準則：SeniorNotes會員UA: a150 ConvertibleSeniorNotes會員2020-05-310001336917US-GAAP：額外實收資本會員UA: a150 ConvertibleSeniorNotes會員2020-05-310001336917美國公認會計準則：SeniorNotes會員UA: a3250SeniorNotes會員2016-06-300001336917美國公認會計準則：SeniorNotes會員UA: a3250SeniorNotes會員2016-09-30ua: case0001336917US-GAAP：待決訴訟成員UA：安德瑪證券訴訟案件編號17cv00388rdb會員2017-03-23ua: 原告0001336917UA：證券集體訴訟成員2019-11-062019-12-170001336917美國：衍生投訴會員2018-06-012018-07-310001336917美國：薩加摩爾開發公司有限責任公司成員美國通用會計準則：Landmember2014-12-310001336917美國：薩加摩爾開發公司有限責任公司成員美國通用會計準則：Landmember2014-01-012014-12-310001336917美國通用會計準則：Landmember2016-06-012016-06-300001336917美國：衍生投訴會員2020-08-112020-10-210001336917美國：衍生投訴會員2020-09-012020-09-300001336917US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2021-09-300001336917US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：外匯合同成員2021-09-300001336917US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-09-300001336917US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2020-12-310001336917US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：外匯合同成員2020-12-310001336917US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2020-12-310001336917US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2020-09-300001336917US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：外匯合同成員2020-09-300001336917US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2020-09-300001336917US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2021-09-300001336917US-GAAP：公允價值輸入二級會員2021-09-300001336917US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-09-300001336917US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2020-12-310001336917US-GAAP：公允價值輸入二級會員2020-12-310001336917US-GAAP：公允價值輸入三級會員2020-12-310001336917US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2020-09-300001336917US-GAAP：公允價值輸入二級會員2020-09-300001336917US-GAAP：公允價值輸入三級會員2020-09-300001336917UA：ConvertibleSeniorNotes會員2021-09-300001336917UA：ConvertibleSeniorNotes會員2020-12-310001336917UA：ConvertibleSeniorNotes會員2020-09-300001336917美國公認會計準則：SeniorNotes會員2021-09-300001336917美國公認會計準則：SeniorNotes會員2020-12-310001336917美國公認會計準則：SeniorNotes會員2020-09-300001336917US-GAAP：其他流動資產成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：外匯合同成員2021-09-300001336917US-GAAP：其他流動資產成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：外匯合同成員2020-12-310001336917US-GAAP：其他流動資產成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：外匯合同成員2020-09-300001336917US-GAAP：其他非流動資產成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：外匯合同成員2021-09-300001336917US-GAAP：其他非流動資產成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：外匯合同成員2020-12-310001336917US-GAAP：其他非流動資產成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：外匯合同成員2020-09-300001336917US-GAAP：被指定為對衝工具成員2021-09-300001336917US-GAAP：被指定為對衝工具成員2020-12-310001336917US-GAAP：被指定為對衝工具成員2020-09-300001336917US-GAAP：其他流動負債成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：外匯合同成員2021-09-300001336917US-GAAP：其他流動負債成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：外匯合同成員2020-12-310001336917US-GAAP：其他流動負債成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：外匯合同成員2020-09-300001336917US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：其他非流動負債成員2021-09-300001336917US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：其他非流動負債成員2020-12-310001336917US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：其他非流動負債成員2020-09-300001336917US-GAAP：其他流動資產成員US-GAAP：非指定成員US-GAAP：外匯合同成員2021-09-300001336917US-GAAP：其他流動資產成員US-GAAP：非指定成員US-GAAP：外匯合同成員2020-12-310001336917US-GAAP：其他流動資產成員US-GAAP：非指定成員US-GAAP：外匯合同成員2020-09-300001336917US-GAAP：非指定成員2021-09-300001336917US-GAAP：非指定成員2020-12-310001336917US-GAAP：非指定成員2020-09-300001336917US-GAAP：其他流動負債成員US-GAAP：非指定成員US-GAAP：外匯合同成員2021-09-300001336917US-GAAP：其他流動負債成員US-GAAP：非指定成員US-GAAP：外匯合同成員2020-12-310001336917US-GAAP：其他流動負債成員US-GAAP：非指定成員US-GAAP：外匯合同成員2020-09-300001336917美國通用會計準則：銷售會員2021-07-012021-09-300001336917美國通用會計準則：銷售會員2020-07-012020-09-300001336917美國通用會計準則：銷售會員2021-01-012021-09-300001336917美國通用會計準則：銷售會員2020-01-012020-09-300001336917美國公認會計準則：銷售成員成本2021-07-012021-09-300001336917美國公認會計準則：銷售成員成本2020-07-012020-09-300001336917美國公認會計準則：銷售成員成本2021-01-012021-09-300001336917美國公認會計準則：銷售成員成本2020-01-012020-09-300001336917US-GAAP：利息支出會員2021-07-012021-09-300001336917US-GAAP：利息支出會員2020-07-012020-09-300001336917US-GAAP：利息支出會員2021-01-012021-09-300001336917US-GAAP：利息支出會員2020-01-012020-09-300001336917US-GAAP：其他營業收入支出會員2021-07-012021-09-300001336917US-GAAP：其他營業收入支出會員2020-07-012020-09-300001336917US-GAAP：其他營業收入支出會員2021-01-012021-09-300001336917US-GAAP：其他營業收入支出會員2020-01-012020-09-300001336917US-GAAP：外匯合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2021-06-300001336917US-GAAP：外匯合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2021-07-012021-09-300001336917US-GAAP：外匯合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2021-09-300001336917US-GAAP：利率互換成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2021-06-300001336917US-GAAP：利率互換成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2021-07-012021-09-300001336917US-GAAP：利率互換成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2021-09-300001336917美國公認會計準則：現金流對衝會員2021-06-300001336917美國公認會計準則：現金流對衝會員2021-07-012021-09-300001336917美國公認會計準則：現金流對衝會員2021-09-300001336917US-GAAP：外匯合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2020-12-310001336917US-GAAP：外匯合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2021-01-012021-09-300001336917US-GAAP：利率互換成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2020-12-310001336917US-GAAP：利率互換成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2021-01-012021-09-300001336917美國公認會計準則：現金流對衝會員2020-12-310001336917美國公認會計準則：現金流對衝會員2021-01-012021-09-300001336917US-GAAP：外匯合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2020-06-300001336917US-GAAP：外匯合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2020-07-012020-09-300001336917US-GAAP：外匯合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2020-09-300001336917US-GAAP：利率互換成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2020-06-300001336917US-GAAP：利率互換成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2020-07-012020-09-300001336917US-GAAP：利率互換成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2020-09-300001336917美國公認會計準則：現金流對衝會員2020-06-300001336917美國公認會計準則：現金流對衝會員2020-07-012020-09-300001336917美國公認會計準則：現金流對衝會員2020-09-300001336917US-GAAP：外匯合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2019-12-310001336917US-GAAP：外匯合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2020-01-012020-09-300001336917US-GAAP：利率互換成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2019-12-310001336917US-GAAP：利率互換成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2020-01-012020-09-300001336917美國公認會計準則：現金流對衝會員2019-12-310001336917美國公認會計準則：現金流對衝會員2020-01-012020-09-300001336917US-GAAP：利率互換成員2020-12-310001336917US-GAAP：利率互換成員2020-09-300001336917US-GAAP：利率互換成員2021-09-300001336917US-GAAP：非指定成員US-GAAP：外匯合同成員2021-09-300001336917US-GAAP：非指定成員US-GAAP：外匯合同成員2020-12-310001336917US-GAAP：非指定成員US-GAAP：外匯合同成員2020-09-300001336917US-GAAP：運營部門成員SRT: 北美會員2021-07-012021-09-300001336917US-GAAP：運營部門成員SRT: 北美會員2020-07-012020-09-300001336917US-GAAP：運營部門成員SRT: 北美會員2021-01-012021-09-300001336917US-GAAP：運營部門成員SRT: 北美會員2020-01-012020-09-300001336917US-GAAP：運營部門成員美國公認會計準則：EME成員2021-07-012021-09-300001336917US-GAAP：運營部門成員美國公認會計準則：EME成員2020-07-012020-09-300001336917US-GAAP：運營部門成員美國公認會計準則：EME成員2021-01-012021-09-300001336917US-GAAP：運營部門成員美國公認會計準則：EME成員2020-01-012020-09-300001336917US-GAAP：運營部門成員SRT: 亞太地區會員2021-07-012021-09-300001336917US-GAAP：運營部門成員SRT: 亞太地區會員2020-07-012020-09-300001336917US-GAAP：運營部門成員SRT: 亞太地區會員2021-01-012021-09-300001336917US-GAAP：運營部門成員SRT: 亞太地區會員2020-01-012020-09-300001336917US-GAAP：運營部門成員SRT: 拉丁美洲會員2021-07-012021-09-300001336917US-GAAP：運營部門成員SRT: 拉丁美洲會員2020-07-012020-09-300001336917US-GAAP：運營部門成員SRT: 拉丁美洲會員2021-01-012021-09-300001336917US-GAAP：運營部門成員SRT: 拉丁美洲會員2020-01-012020-09-300001336917US-GAAP：企業非細分市場成員2021-07-012021-09-300001336917US-GAAP：企業非細分市場成員2020-07-012020-09-300001336917US-GAAP：企業非細分市場成員2021-01-012021-09-300001336917US-GAAP：企業非細分市場成員2020-01-012020-09-300001336917美國：服裝會員2021-07-012021-09-300001336917美國：服裝會員2020-07-012020-09-300001336917美國：服裝會員2021-01-012021-09-300001336917美國：服裝會員2020-01-012020-09-300001336917美國：鞋類會員2021-07-012021-09-300001336917美國：鞋類會員2020-07-012020-09-300001336917美國：鞋類會員2021-01-012021-09-300001336917美國：鞋類會員2020-01-012020-09-300001336917美國：配飾會員2021-07-012021-09-300001336917美國：配飾會員2020-07-012020-09-300001336917美國：配飾會員2021-01-012021-09-300001336917美國：配飾會員2020-01-012020-09-300001336917US-GAAP：產品會員2021-07-012021-09-300001336917US-GAAP：產品會員2020-07-012020-09-300001336917US-GAAP：產品會員2021-01-012021-09-300001336917US-GAAP：產品會員2020-01-012020-09-300001336917US-GAAP：許可證會員2021-07-012021-09-300001336917US-GAAP：許可證會員2020-07-012020-09-300001336917US-GAAP：許可證會員2021-01-012021-09-300001336917US-GAAP：許可證會員2020-01-012020-09-300001336917US-GAAP：企業和其他成員2021-07-012021-09-300001336917US-GAAP：企業和其他成員2020-07-012020-09-300001336917US-GAAP：企業和其他成員2021-01-012021-09-300001336917US-GAAP：企業和其他成員2020-01-012020-09-300001336917US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2021-07-012021-09-300001336917US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2020-07-012020-09-300001336917US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2021-01-012021-09-300001336917US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2020-01-012020-09-300001336917US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2021-07-012021-09-300001336917US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2020-07-012020-09-300001336917US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2021-01-012021-09-300001336917US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2020-01-012020-09-30
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________________________
表單10-Q
______________________________________
（Mark One）
☑根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2021年9月30日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期間
委員會文件編號001-33202
______________________________________
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1336917/000133691721000063/ua-20210930_g1.jpg
UNDER ARMOUR, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
______________________________________
馬裏蘭州 52-1990078
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		 （美國國税局僱主
證件號）
赫爾街 1020 號
巴爾的摩, 馬裏蘭州21230
 
(410) 454-6428
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼） （註冊人的電話號碼，包括區號）
 _____________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
A 類普通股UAA紐約證券交易所
C 類普通股UA紐約證券交易所
（每個班級的標題）（交易符號）（註冊的每個交易所的名稱）
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☑ 不 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。是的☑ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☑加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

目錄

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有 ☑
截至 2021 年 10 月 31 日，有 188,645,598A類普通股的股份， 34,450,000B類可轉換普通股的股份和 253,018,596已發行的C類普通股股票。

目錄
UNDER ARMOUR, INC.
2021年9月30日
10-Q 表格的索引
 
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表：
截至2021年9月30日、2020年12月31日和2020年9月30日的未經審計的簡明合併資產負債表

1
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表

2
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明綜合收益（虧損）報表

3
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明綜合股東權益報表
4
截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表

6
未經審計的簡明合併財務報表附註
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
30
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
48
第 4 項。
控制和程序
49
第二部分。
其他信息
第 1 項。
法律訴訟
50
第 1A 項。
風險因素
50
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
48
第 6 項。
展品
50
簽名
51


目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
安德瑪公司及其子公司
未經審計的簡明合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
9月30日
2021		十二月三十一日
2020		9月30日
2020
資產
流動資產
現金和現金等價物$1,253,706 $1,517,361 $865,609 
應收賬款，淨額735,779 527,340 806,916 
庫存837,740 895,974 1,056,845 
預付費用和其他流動資產，淨額300,719 282,300 243,971 
流動資產總額3,127,944 3,222,975 2,973,341 
財產和設備，淨額601,700 658,678 680,871 
經營租賃使用權資產469,638 536,660 560,146 
善意498,166 502,214 493,631 
無形資產，淨額11,474 13,295 37,274 
遞延所得税34,543 23,930 45,995 
其他長期資產78,836 72,876 72,293 
總資產$4,822,301 $5,030,628 $4,863,551 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$532,919 $575,954 $643,315 
應計費用388,275 378,859 309,096 
客户退款責任174,274 203,399 197,496 
經營租賃負債142,566 162,561 156,885 
其他流動負債116,504 92,503 141,607 
流動負債總額1,354,538 1,413,276 1,448,399 
長期債務，扣除當期債務662,903 1,003,556 997,347 
經營租賃負債，非流動728,077 839,414 872,791 
其他長期負債99,034 98,389 74,668 
負債總額2,844,552 3,354,635 3,393,205 
股東權益
A 類普通股，$0.0003面值的1/3； 400,000,000截至2021年9月30日、2020年12月31日和2020年9月30日授權的股份； 188,645,131截至2021年9月30日（2020年12月31日）已發行和流通的股份： 188,603,686，2020 年 9 月 30 日：188,533,987)
63 62 62 
B類可轉換普通股，美元0.0003面值的1/3； 34,450,000截至2021年9月30日、2020年12月31日和2020年9月30日已授權、已發行和流通的股份。
11 11 11 
C類普通股，美元0.0003面值的1/3； 400,000,000截至2021年9月30日、2020年12月31日和2020年9月30日授權的股份； 252,992,053截至2021年9月30日（2020年12月31日）已發行和流通的股份： 231,953,667，2020 年 9 月 30 日： 231,684,883)
84 77 77 
額外的實收資本1,096,856 1,061,173 1,050,983 
留存收益918,664 673,855 490,071 
累計其他綜合虧損(37,929)(59,185)(70,858)
股東權益總額1,977,749 1,675,993 1,470,346 
負債和股東權益總額$4,822,301 $5,030,628 $4,863,551 
承付款和或有開支（注6）
參見隨附的註釋。
1
目錄
安德瑪公司及其子公司
未經審計的簡明合併運營報表
（以千計，每股金額除外）
 
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2021202020212020
淨收入$1,545,532 $1,433,021 $4,154,261 $3,070,901 
銷售商品的成本757,428 746,701 2,068,695 1,604,428 
毛利788,104 686,320 2,085,566 1,466,473 
銷售、一般和管理費用599,384 553,549 1,659,025 1,586,156 
重組和減值費用16,656 74,201 26,382 549,601 
運營收入（虧損）172,064 58,570 400,159 (669,284)
利息收入（支出），淨額(9,261)(14,955)(36,705)(32,251)
其他收入（支出），淨額(29,476)(7,184)(75,150)(10,493)
所得税前收入（虧損）133,327 36,431 288,304 (712,028)
所得税支出（福利）18,962 (3,714)38,870 14,696 
權益法投資的收益（虧損）(921)(1,199)969 (6,906)
淨收益（虧損）$113,444 $38,946 $250,403 $(733,630)
A、B和C類普通股的每股基本淨收益（虧損）$0.24 $0.09 $0.54 $(1.62)
A、B和C類普通股的攤薄後每股淨收益（虧損）$0.24 $0.09 $0.54 $(1.62)
A類、B類和C類普通股已發行普通股的加權平均值
基本470,002 454,541 461,908 453,847 
稀釋473,116 456,674 464,918 453,847 
參見隨附的註釋。
2
目錄
安德瑪公司及其子公司
未經審計的簡明綜合收益（虧損）報表
（以千計）
 
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2021202020212020
淨收益（虧損）$113,444 $38,946 $250,403 $(733,630)
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整(7,499)12,258 2,897 (28,785)
現金流套期保值的未實現收益（虧損），扣除（美元）的税收優惠（支出）4,900) 和 $4,627在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，分別為 $ (5,427) 和 $ (3,850）分別涵蓋截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月。
15,468 (18,498)20,521 5,249 
實體內外幣交易的收益（虧損）(2,295)6,923 (2,162)3,443 
其他綜合收益總額（虧損）5,674 683 21,256 (20,093)
綜合收益（虧損）$119,118 $39,629 $271,659 $(753,723)
參見隨附的註釋。
3
目錄
安德瑪公司及其子公司
未經審計的簡明合併股東權益報表
（以千計）
A 級
普通股		B 級
可兑換
普通股		C 級
普通股		額外的實收資本已保留
收益		累計其他綜合收益（虧損）總計
公平
股份金額股份金額股份金額
截至2020年6月30日的餘額188,461 $62 34,450 $11 231,354 $77 $1,044,055 $450,750 $(71,541)$1,423,414 
行使股票期權2 — — — 2 — 18 — — 18 
因與股票薪酬安排相關的員工納税義務而扣留的股份— — — — (57)— — 375 — 375 
A類普通股的發行，扣除沒收款項71 — — — — — — — — — 
發行扣除沒收的C類普通股— — — — 386 — 978 — — 978 
股票薪酬支出— — — — — — 9,513 — — 9,513 
可轉換票據發行的股票成分價值，淨額— — — — — — (3,581)— — (3,581)
綜合收益（虧損）— — — — — — — 38,946 683 39,629 
截至2020年9月30日的餘額188,534 $62 34,450 $11 231,685 $77 $1,050,983 $490,071 $(70,858)$1,470,346 
截至2019年12月31日的餘額188,290 $62 34,450 $11 229,028 $76 $973,717 $1,226,986 $(50,765)$2,150,087 
行使股票期權147 — — — 135 — 517 — — 517 
因與股票薪酬安排相關的員工納税義務而扣留的股份(1)— — — (233)— — (3,285)— (3,285)
A類普通股的發行，扣除沒收款項98 — — — — — — — — — 
發行扣除沒收的C類普通股— — — — 2,755 1 3,637 — — 3,638 
股票薪酬支出— — — — — — 32,770 — — 32,770 
可轉換票據發行的股票成分價值，淨額— — — — — — 40,342 — — 40,342 
綜合收益（虧損）— — — — — — — (733,630)(20,093)(753,723)
截至2020年9月30日的餘額188,534 $62 34,450 $11 231,685 $77 $1,050,983 $490,071 $(70,858)$1,470,346 
參見隨附的註釋。

4
目錄
安德瑪公司及其子公司
未經審計的簡明合併股東權益報表
（以千計）
A 級
普通股		B 級
可兑換
普通股		C 級
普通股		額外的實收資本已保留
收益		累計其他綜合收益（虧損）總計
公平
股份金額股份金額股份金額
截至 2021 年 6 月 30 日的餘額188,625 $63 34,450 $11 245,144 $81 $1,084,018 $806,140 $(43,603)$1,846,710 
因與股票薪酬安排相關的員工納税義務而扣留的股份— — — — (52)— — (920)— (920)
A類普通股的發行，扣除沒收款項20 — — — — — — — — — 
發行扣除沒收的C類普通股— — — — 7,900 3 1,790 — — 1,793 
股票薪酬支出— — — — — — 11,048 — — 11,048 
綜合收益（虧損）— — — — — — — 113,444 5,674 119,118 
截至 2021 年 9 月 30 日的餘額188,645 $63 34,450 $11 252,992 $84 $1,096,856 $918,664 $(37,929)$1,977,749 
截至2020年12月31日的餘額188,603 62 34,450 11 231,954 77 1,061,173 673,855 (59,185)1,675,993 
行使股票期權6 1 — — 7 — 23 — — 24 
因與股票薪酬安排相關的員工納税義務而扣留的股份— — — — (291)— — (5,594)— (5,594)
A類普通股的發行，扣除沒收款項36 — — — — — — — — — 
發行扣除沒收的C類普通股— — — — 21,322 7 2,708 — — 2,715 
股票薪酬支出— — — — — — 32,952 — — 32,952 
綜合收益（虧損）— — — — — — — 250,403 21,256 271,659 
截至 2021 年 9 月 30 日的餘額188,645 $63 34,450 $11 252,992 $84 $1,096,856 $918,664 $(37,929)$1,977,749 
參見隨附的註釋。
5
目錄
安德瑪公司及其子公司`
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）
 截至9月30日的九個月
 20212020
來自經營活動的現金流
淨收益（虧損）$250,403 $(733,630)
調整以將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬
折舊和攤銷107,847 124,169 
未實現的外幣匯率收益（虧損）12,353 (3,676)
優先可轉換票據的失效損失58,526 — 
處置財產和設備損失2,624 3,547 
非現金重組和減值費用11,903 452,945 
債券溢價的攤銷19,902 6,910 
基於股票的薪酬32,953 32,770 
遞延所得税(23,414)19,172 
儲備金和津貼的變化(19,215)22,910 
運營資產和負債的變化：
應收賬款(200,079)(105,874)
庫存64,202 (159,930)
預付費用和其他資產(3,738)64,404 
其他非流動資產52,179 (288,111)
應付賬款(36,913)17,972 
應計費用和其他負債(123,273)301,720 
客户退款責任(29,072)(23,164)
應付所得税和應收所得税32,680 18,159 
由（用於）經營活動提供的淨現金209,868 (249,707)
來自投資活動的現金流
購買財產和設備(57,660)(71,639)
出售財產和設備1,413 — 
收購企業— (38,848)
用於投資活動的淨現金(56,247)(110,487)
來自融資活動的現金流
長期債務和循環信貸額度的收益— 1,288,753 
長期債務和循環信貸額度的付款(506,280)(800,000)
上限通話的收益91,722 — 
購買上限通話— (47,850)
為預扣的所得税股票支付的員工税(5,623)(3,285)
行使股票期權和其他股票發行的收益2,739 3,855 
償還債務融資費用— (5,150)
由（用於）融資活動提供的淨現金(417,442)436,323 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響1,708 2,398 
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）(262,113)78,527 
現金、現金等價物和限制性現金
期初1,528,515 796,008 
期末$1,266,402 $874,535 
非現金投資和融資活動
財產和設備應計額變動$(4,704)$(12,449)
參見隨附的註釋。
6
目錄
安德瑪公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 1。業務描述和陳述基礎
商業
Under Armour, Inc.（及其全資子公司，“公司”）是品牌運動性能服裝、鞋類和配飾的開發商、營銷商和分銷商。該公司開發的產品旨在解決問題並讓運動員變得更好。該公司的產品在全球範圍內製造、銷售和佩戴。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括安德瑪公司及其全資子公司的賬目。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度和美利堅合眾國普遍接受的中期合併財務報表會計原則（“美國公認會計原則”），對通常包含在年度財務報表中的腳註披露中的某些信息進行了簡要或省略。這些未經審計的簡明合併財務報表以美元列報。管理層認為，所有調整都包括在內，這些調整被認為是公允列報財務狀況和經營業績所必需的正常、經常性調整。合併後，公司間餘額和交易被清除。截至2021年9月30日的未經審計的簡明合併資產負債表來自公司於2021年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年（“2020財年”）的10-K表年度報告（“2020財年10-K表年度報告”）中包含的經審計的財務報表，該報告應與這些未經審計的簡明合併財務報表一起閲讀。截至2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的業績不一定表示截至2021年12月31日的財年（“2021財年”）或其任何其他部分的預期業績。
互聯健身
在2021年1月1日之前，該公司先前報告的 “互聯健身” 板塊由通過各種平臺進行的數字訂閲和廣告組成，主要是MyFitnessPal、MapMyFitness，包括MapMyRun和MapMyRide（統稱為 “MMR”）等應用程序以及Endomondo平臺。在公司繼續運營MMR平臺的同時，作為公司2020年重組計劃的一部分，MyFitnessPal於2020年12月被出售，Endomondo於2020年12月關閉。由於這些變化，從2021財年第一季度開始，該公司不再將互聯健身列為獨立的可報告細分市場。MMR的經營業績現已包含在該公司的企業其他板塊中。在適用的情況下，為了與本期的列報方式保持一致，以前用於單獨反映互聯健身業務財務信息的所有前期均已重新計算，以納入公司其他應申報細分市場。此類重新分類並未影響合併淨收入總額、合併運營收入或合併淨收益。
管理估算和 COVID-19 更新
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響截至未經審計的簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計、判斷和假設是在持續的基礎上進行評估的。該公司根據歷史經驗和當時認為合理的其他各種假設進行估計；但是，實際結果可能與這些估計有所不同。
此外，COVID-19 繼續對全球經濟產生重大影響。隨着疫情影響的持續演變，對未來事件及其影響的估計和假設無法肯定地確定，因此需要更多的判斷。不斷演變的疫情對公司財務報表的影響將取決於多種因素，包括但不限於可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度以及世界各國政府為遏制該病毒或治療其影響可能採取的行動的任何新信息。儘管公司認為已根據截至本報告日獲得的事實和情況做出了適當的會計估算和假設，但根據對公司客户和所在國家的長期影響，公司可能會受到進一步的影響
7
目錄
公司運營。請參閲公司2020財年10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險因素。

注意事項 2。重要會計政策摘要
現金、現金等價物和限制性現金
公司將購買之日原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金和現金等價物。公司的限制性現金預留用於支付與其專屬保險計劃索賠相關的款項，該費用包含在公司未經審計的簡明合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。
下表提供了現金、現金等價物和限制性現金與未經審計的簡明合併現金流量報表中顯示的餘額的對賬情況：
（以千計）2021年9月30日2020年12月31日2020年9月30日
現金和現金等價物$1,253,706 $1,517,361 $865,609 
限制性現金12,696 11,154 8,926 
現金、現金等價物和限制性現金總額$1,266,402 $1,528,515 $874,535 
信用風險的集中度
使公司信貸風險高度集中的金融工具主要包括應收賬款。公司的大部分應收賬款來自大型批發客户。該公司的一位客户佔比超過 10.0截至2021年9月30日的應收賬款餘額的百分比。該公司的客户所佔比例均不超過 10截至2020年12月31日和2020年9月30日，分別佔應收賬款餘額的百分比。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，北美的一位客户佔比超過 10佔公司淨收入的百分比。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，沒有客户的佔比超過 10佔公司淨收入的百分比。公司定期評估佔公司應收賬款大部分的大型批發客户的信用風險。有關信用損失評估的討論，請參閲下面的 “信貸損失——可疑賬户備抵金”。
信貸損失-可疑賬户備抵金
信用損失是指如果客户或金融工具的交易對手未能履行其合同義務，則公司遭受財務損失的風險。公司面臨的信貸損失主要來自與在公司批發渠道內銷售產品相關的客户應收賬款，這些應收賬款記入應收賬款，扣除公司未經審計的簡明合併資產負債表。該公司還有其他應收賬款，包括公司未經審計的簡明合併資產負債表中記錄的預付費用和其他流動資產中的許可安排應收賬款。
信貸是根據信用審查向客户提供的。信用審查會考慮每位客户的財務狀況，包括對客户建立的信用評級的審查，或者，如果沒有既定的客户評級，則公司對客户信譽的評估基於他們的財務報表、當地行業慣例和業務戰略。根據本次審查的結果，為每位客户確定了信用額度和信用條款。公司通過審查客户的條款餘額和到期日的付款，積極監控持續的信用風險。為了降低信用風險，公司可能要求客户以擔保、信用證或預付款的形式提供擔保。公司還因與在公司直接面向消費者渠道內銷售產品相關的信用卡應收賬款而面臨信用損失。
可疑賬户備抵金基於公司對客户賬户可收回性的評估。公司對應收賬款的可收性進行持續估計，並記錄了因客户無法支付所需款項而預計損失的備抵金。公司通過評估信貸損失的歷史水平、可能影響客户支付能力的當前經濟狀況以及重要客户的信譽來確定預期的信用損失。這些輸入用於確定預期信用損失的範圍，並在該範圍內記錄備抵額。當沒有合理的收回預期時，應收賬款將被註銷。
8
目錄
下表説明瞭公司可疑賬款備抵的活動：
（以千計）截至的餘額
2020年12月31日		增加（減少）到
成本和
開支		註銷
淨額為
回收率		截至的餘額
2021年9月30日
可疑賬款備抵金-
在應收賬款中，淨額		$20,350 $(4,149)$(2,100)$14,101 
可疑賬款備抵金-
在預付費用和其他流動資產範圍內		$7,029 $— $— $7,029 
可疑賬户備抵金是根據截至2021年9月30日的可用信息確定的，包括對未來風險的合理和可支持的估計。
收入確認
公司根據會計準則編纂606（“ASC 606”）確認收入。淨收入包括服裝、鞋類和配飾的淨銷售額、許可收入以及數字訂閲和廣告收入。
公司通過將承諾產品或服務的控制權移交給客户來履行其履約義務時確認收入，這種控制權要麼發生在某個時間點，要麼在一段時間內發生，具體取決於客户何時獲得指導使用產品或服務並從中獲得幾乎所有剩餘收益的能力。確認的收入金額考慮了銷售條款，這些銷售條款使公司最終預計有權獲得的產品或服務換取的對價金額存在波動，並且受總體限制，即未來時期不會發生重大收入逆轉。對公司產品銷售收入徵收的銷售税是根據未經審計的簡明合併運營報表按淨額列報的，因此不影響淨收入或商品銷售成本。
與服裝、鞋類和配飾銷售相關的收入交易包括單一履約義務，其中包括通過批發或直接面向消費者的渠道向客户銷售產品。根據銷售條款，當控制權移交給客户時，公司履行履約義務並記錄收入。在公司的批發渠道中，控制權移交的依據是大多數商品在免費船上裝運或客户收到時發貨，具體取決於銷售的國家和與客户的協議。公司還可以直接從供應商向批發客户運送產品，並在產品交付給客户並由客户接受時確認收入。在公司的直接面向消費者的渠道中，控制權在品牌和工廠客户的銷售點以及向幾乎所有電子商務客户發貨時移交控制權。批發交易的付款條件是根據當地和行業慣例制定的。通常需要在向美國的批發客户發貨或收貨後的 30 至 60 天內付款，通常在國際批發客户發貨或收到貨後的 60 至 90 天內付款。對於直接面向消費者的交易，通常應在銷售時付款。
公司向客户發放的禮品卡在兑換之前被記作合同負債，此時將確認收入。該公司還估算並確認預計永遠不會兑換（“破損”）的禮品卡餘額的收入，前提是它沒有法律義務將此類未兑換的禮品卡的價值作為無人認領或遺棄的財產匯給相關司法管轄區。此類估算基於歷史贖回趨勢，破損收入按客户實際兑換模式成比例確認。
在允許被許可人使用公司商標並通過銷售許可產品從此類准入中受益期間，公司許可安排的收入將在一段時間內予以確認。這些安排要求被許可人支付基於銷售的特許權使用費，對於大多數安排，這可能受合同保證的最低特許權使用費金額的約束。付款通常按季度支付。當許可方出售許可產品時，公司確認基於銷售的特許權使用費安排（包括特許權使用費超過合同保證的最低特許權使用費金額的協議）的收入。如果基於銷售的特許權使用費最終預計不會超過合同保證的最低特許權使用費金額，則在所有其他收入確認標準均得到滿足的情況下，該最低限度將確認為合同期內的收入。這種以銷售為基礎的產出衡量進展和認可模式的最佳體現了在協議期限內轉移給被許可方的價值，以及公司為換取其商標準入權而有權獲得的對價金額。
數字訂閲收入按總額確認，並在訂閲期內確認。公司在確認訂閲收入之前收到付款，以及這些
9
目錄
付款作為合同負債記錄在公司未經審計的簡明合併資產負債表中。相關佣金成本包含在未經審計的簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。數字廣告收入在公司根據客户廣告訂單履行履約義務時予以確認。
該公司記錄了預計客户退貨、補貼、降價和折扣的收入減少。公司的估算基於客户退貨和津貼的歷史比率以及對公司尚未收到的未付回報、降價和津貼的具體確定。客户退貨和補貼的實際金額本質上是不確定的，可能與公司的估計有所不同。如果公司確定實際或預期的回報或準備金明顯高於或低於其設立的儲備金，則將在做出此類決定的期間內記錄淨銷售額的適當減少或增加。客户特定折扣的規定以與某些主要客户的談判安排為基礎。退貨、津貼、降價和折扣準備金包含在客户退款責任中，與銷售回報儲備金相關的庫存價值包含在未經審計的簡明合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。公司至少每季度審查和完善這些估計。
下表列出了客户的退款責任以及指定期限內的相關庫存價值：
（以千計）截至的餘額
2021年9月30日		截至的餘額
2020年12月31日		截至的餘額
2020年9月30日
客户退款責任$174,274 $203,399 $197,496 
與儲備相關的庫存$50,544 $57,867 $50,779 
合同負債
在向客户轉讓商品或服務之前，當客户支付對價，或者公司有權無條件地獲得一定金額的對價時，合同負債即被記錄在案，因此代表公司有義務在將來向客户轉讓商品或服務。公司的合同負債主要包括在確認公司數字健身應用程序和特許權使用費安排的收入確認之前收到的款項，包括在其他流動和其他長期負債中，以及包含在公司未經審計的簡明合併資產負債表上的應計費用中的禮品卡。截至2021年9月30日、2020年12月31日和2020年9月30日，合同負債為美元24.3百萬，美元26.7百萬和美元64.9分別是百萬。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了美元3.1百萬和 $10.8截至2020年12月31日，先前包含在合同負債中的收入分別為百萬美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了美元9.9百萬和美元21.2截至2019年12月31日，先前包含在合同負債中的收入分別為百萬美元。合同負債餘額的變化主要是由公司履行履約義務與客户付款之間的時間差異造成的。與訂閲收入相關的佣金在訂閲期內資本化並予以確認。
運費和手續費
公司根據合同條款向客户收取運費和手續費，這些費用記入淨收入。公司承擔與向客户運送貨物相關的運費。這些成本作為銷售商品成本的組成部分入賬。
該公司還承擔與準備向客户發貨的貨物相關的出境裝卸費用，以及運營公司配送設施的某些費用。這些成本作為銷售、一般和管理費用的一部分入賬。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，這些成本總額為美元13.8百萬和美元63.3分別為百萬美元（截至2020年9月30日的三個月和九個月——美元21.2百萬和美元61.2分別是百萬）。
權益法投資
該公司的普通股投資為 29.5% 在公司的日本被許可方 Dome Corporation（“Dome”）中。鑑於該公司有能力對Dome行使重大影響力，但不能控制權，該公司以股權法核算其對Dome的投資。該公司記錄了其在Dome淨收益（虧損）中的可分配份額為美元0和 $1.8截至2021年9月30日的三個月和九個月（截至2020年9月30日的三個月和九個月）分別為百萬美元0和 $ (1.4) 分別為百萬) 在收入範圍內
10
目錄
（虧損）來自未經審計的簡明合併運營報表中的權益法投資，以及對未經審計的簡明合併資產負債表中其他長期資產投資餘額的調整。截至2021年9月30日，公司對Dome投資的賬面價值為美元1.8百萬。該公司對Dome的投資有 不截至2020年12月31日和2020年9月30日的賬面價值。
除了對Dome的投資外，該公司還與Dome簽訂了許可協議。該公司記錄了來自Dome的許可收入11.1百萬和美元22.9截至2021年9月30日的三個月和九個月（截至2020年9月30日的三個月和九個月）分別為百萬美元10.9百萬和美元17.4分別為百萬）。截至2021年9月30日、2020年12月31日和2020年9月30日，該公司的收入為美元8.9百萬，美元22.9百萬，以及 $8.5未償還的許可應收賬款分別記錄在公司未經審計的簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產項中。
2020年3月2日，作為公司收購Triple Pte的一部分。Ltd.，該公司假設 49.5UA體育（泰國）有限公司（“泰國UA體育”）普通股所有權百分比。鑑於UA Sports Thailand有能力對泰國UA Sports行使重大影響力，但沒有控制權，該公司以股權法核算其對泰國UA Sports的投資。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，該公司記錄了泰國UA Sports淨收益（虧損）中的可分配份額為美元（921) 一千零美元 (873) 分別為 1,000（截至 2020 年 9 月 30 日的三個月和九個月-$1.2百萬和美元1.8分別為百萬）不超過未經審計的簡明合併運營報表中權益法投資的收益（虧損），以及對未經審計的簡明合併資產負債表中其他長期資產投資餘額的調整。截至2021年9月30日、2020年12月31日和2020年9月30日，公司對泰國UA Sports投資的賬面價值為美元4.7百萬，美元4.5百萬和美元3.7分別是百萬。
最近發佈的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06年會計準則更新（“ASU”）“債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40）”（“亞利桑那州立大學2020-06”）。本更新中的修正案通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計。本更新還修訂了實體自有權益合約的衍生品範圍例外情況指南，以減少以形式為基礎的會計結論，並要求使用折算法計算攤薄後的每股收益。該更新還要求各實體擴大披露可轉換工具的條款和特徵，實體財務報表中如何報告這些工具，以及有關可能影響如何評估實體未來與這些工具相關的現金流金額或時間的事件、條件和情況的信息。該指南對2021年12月15日之後開始的中期和年度期間有效。該公司目前預計該指引不會對其未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
2020 年 3 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-04，參考文獻 費率 改革（主題 848）：促進參考利率改革對財務報告的影響，然後發佈了對亞利桑那州立大學2021-01（統稱主題848）初步指導方針的後續修正案。主題848提供了在滿足特定標準的情況下將GAAP應用於合約、套期保值關係、衍生品和其他受參考利率改革影響的交易的實際權宜之計和例外情況。本更新中修正案中規定的權宜措施和例外情況僅適用於參考倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）或其他預計將因參考利率改革而終止的參考利率的合約、對衝關係、衍生品和其他交易。該公司在2021財年第三季度採用了主題848。此次採用並未對公司未經審計的簡明合併財務報表產生影響。
注意事項 3。重組和相關減值費用
在 2020 財年，公司董事會批准了一項介於 $ 之間的重組計劃550百萬到美元600百萬美元的成本（“2020年重組計劃”）旨在重新平衡公司的成本基礎，以進一步提高盈利能力和產生現金流。
重組及相關的減值費用和追回要求公司對這些費用或追回的金額和時間做出一定的判斷和估計。估計負債在確認後可能會發生變化，需要調整支出和所記錄的負債。公司每季度對相關負債和支出進行評估，並在獲得新的或更新的信息時酌情修訂其假設和估計。截至9月30日
11
目錄
2021年，該公司目前估計，與2020年重組計劃相關的重組和相關費用總額將在美元之間525百萬到美元575百萬。
重組和相關費用主要包括大約：
•$199百萬美元的現金重組費用，其中約為 $28百萬美元與員工的遣散費和福利費用有關，美元14百萬美元與設施和租賃終止費用有關，美元157百萬美元與合同終止和其他重組成本有關；以及
•$376百萬美元的非現金費用，其中約為 $291百萬美元與公司紐約市旗艦店的減值費用有關，$85百萬美元與無形資產和其他與資產相關的減值有關。
該公司記錄了 $16.8百萬和美元26.9截至2021年9月30日的三個月和九個月中分別為百萬美元的重組和相關減值費用，以及美元70.2百萬和美元410.3根據2020年重組計劃，在截至2020年9月30日的三個月和九個月中分別為百萬美元。截至2021年9月30日，美元499.6自該計劃啟動以來，迄今為止，已記錄了2020年重組計劃下的數百萬筆重組和相關減值費用。
下表説明瞭截至2021年9月30日的三個月和九個月中記錄的成本，以及公司目前對2020年重組計劃預計產生的金額的估計：
已記錄的重組和減值費用 估計的重組和減值費用 (1)
（以千計）截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月剩餘的待處理計劃項下產生的總額
2021202020212020
在銷售成本中記錄的成本：
基於合同的特許權使用費$— $— $— $— $—$11,608
庫存註銷107 — 515 — 1,0002,283
記錄在銷售商品成本中的總成本107 — 515 — 1,00013,891
重組和相關減值費用中記錄的淨成本（回收額）：
財產和設備減值3,064 3,307 3,064 26,211 — 32,344 
無形資產減值— — — — — 4,351 
使用權資產減值— — — 290,813 — 293,495 
員工相關費用(424)26,410 (845)27,239 — 27,734 
合同退出成本 (2)10,794 38,520 15,041 53,462 58,999 153,048 
其他資產註銷1,055 — 2,400 — 7,349 22,823 
其他重組成本2,167 1,995 6,722 12,533 8,028 27,314 
重組和減值費用中記錄的總成本16,656 70,232 26,382 410,258 74,376 561,109 
重組和減值費用總額$16,763 $70,232 $26,897 $410,258 $75,376 $575,000 
(1) 估計的重組和減值費用反映了公司預期的與2020年重組計劃相關的預計費用範圍的最高值。
(2) 合同退出成本主要包括某些品牌和工廠商店和辦公設施的擬議租賃退出，以及擬議的營銷和其他合同退出。
所有重組和相關減值費用均包含在公司的公司其他板塊中。

12
目錄
在截至2021年9月30日的三個月中，約為美元10.5其中百萬項費用與北美有關，美元5.9百萬與拉丁美洲有關，美元1.4百萬與亞太地區有關。這些費用被回收的美元所抵消1.1百萬與歐洲、中東和非洲有關。
在截至2020年9月30日的三個月中，約為美元39.1其中百萬項費用與北美有關，美元11.5百萬美元與歐洲、中東和非洲有關，美元6.1百萬與拉丁美洲有關，而美元3.6百萬與亞太地區有關。
在截至2021年9月30日的九個月中，約為美元16.7其中百萬項費用與北美有關，美元9.2百萬與拉丁美洲有關，美元2.1百萬與亞太地區有關。這些費用被回收的美元所抵消1.1百萬與歐洲、中東和非洲有關。
在截至2020年9月30日的九個月中，約為美元367.4其中百萬項費用與北美有關，美元11.6百萬美元與歐洲、中東和非洲有關，美元6.4百萬與拉丁美洲有關，美元3.6百萬與亞太地區有關。
與公司2020年重組計劃以及之前的2018年和2017年重組計劃相關的重組儲備金活動摘要如下：
（以千計）員工相關費用合同退出成本其他與重組相關的成本
截至2021年1月1日的餘額$12,868 $61,642 $6,098 
計入支出的淨增加（回收額）(845)17,814 (872)
從儲備金中扣除的現金付款(5,471)(45,378)(6,078)
外匯和其他(1,086)(1,443)140 
截至2021年9月30日的餘額$5,466 $32,635 $(712)
在 截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司還產生的淨成本為美元6.4百萬和美元10.3根據2020年重組計劃，分別有100萬英鎊與廢棄設施和固定資產註銷有關。

備註 4.租賃
公司簽訂國內和國際運營租約，以租賃某些倉庫空間、辦公設施、品牌和工廠商店空間以及不可取消的運營租約下的某些設備。租約將在2035年的不同日期到期，不包括公司選擇的延期，幷包括租金調整條款。
如果公司有權在一段時間內指導資產的使用，同時獲得該資產的幾乎所有經濟利益，則將合同視為租賃。公司在租約開始之日及其後確定其使用權（“ROU”）資產和租賃負債的初始分類和衡量標準（如果修改）。ROU資產代表公司在合同期限內控制租賃標的資產的權利。ROU資產和租賃負債根據租賃期內未來最低租賃付款的現值在未經審計的簡明合併資產負債表中確認。ROU資產和租賃負債根據公司未經審計的簡明合併資產負債表確定，適用於預期期限超過一年的租賃業務。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月中，短期租賃付款並不重要。
由於租賃中隱含的利率不容易確定，該公司使用其有擔保的增量借款利率來確定租賃付款的現值。公司根據當前的市場收益率曲線計算增量借款利率，並根據外幣對國際租賃的影響進行調整。
固定租賃成本包含在ROU資產和租賃負債的確認中。可變租賃成本不包括在租賃負債的衡量中。這些可變租賃付款在未經審計的簡明合併運營報表中確認，該報表是在這些付款義務發生期間發生的。可變租賃付款主要包括取決於品牌商店和工廠商店銷售的付款。該公司在確定租賃成本時選擇將租賃和非租賃部分合並在一起。租賃責任包括與延長或續訂租賃期限的期權相關的租賃付款，前提是公司有合理的確定性會行使這些期權。
由於 COVID-19 的影響，該公司在2020財年以延期租金或租金豁免的形式向房東尋求特許權，以租金延期或租金豁免的形式向房東尋求特許權。與
13
目錄
FASB於2020年4月更新了指導方針，選擇將這些特許權視為租賃開始時相應合同中存在可執行的延期權利和義務，除非特許權導致公司的義務發生重大變化，否則不會將特許權視為租賃修改。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月中，公司的租金延期對租金支出沒有影響，截至2021年9月30日，公司未經審計的簡明合併資產負債表中已包括在短期租賃負債中，未來期間的延期和應付金額已包含在公司未經審計的簡明合併資產負債表中。該公司的租金減免被記錄為租金支出的減少，約為 $2.2百萬和美元5.1截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元1.0百萬和美元3.4在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。
租賃成本和其他信息
公司在租賃期內按直線方式確認租賃費用。
下表説明瞭公司未經審計的簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中包含的運營和可變租賃成本：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計）2021202020212020
運營租賃成本$35,630 $36,882 $106,973 $108,614 
可變租賃成本$4,650 $2,879 $12,025 $5,447 
不存在剩餘價值保障，也沒有租賃規定的限制或契約。公司將多餘的辦公設施和倉庫空間出租或轉租給第三方。轉租收入不是實質性的。 以下期限的加權平均剩餘租期和折扣率如下：
2021年9月30日2020年12月31日2020年9月30日
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）8.849.129.24
加權平均折扣率3.73 %3.83 %3.82 %
補充現金流信息
下表列出了與租賃交易產生的現金流有關的補充信息：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計）2021202020212020
為計量租賃負債所含金額支付的現金
經營租賃產生的運營現金流出$44,161 $37,810 $135,035 $113,784 
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產$5,348 $11,018 $18,396 $393,850 
14
目錄
租賃負債的到期日
下表列出了截至2021年9月30日我們的運營租賃負債下的未來最低租賃付款額：
（以千計）
截至12月31日的財政年度，
2021 年（三個月已結束）$49,090 
2022164,404 
2023144,415 
2024124,609 
202595,162 
2026 年及以後453,252 
租賃付款總額$1,030,932 
減去：利息160,289 
租賃負債的現值總額$870,643 
截至2021年9月30日，公司的額外經營租賃義務尚未開始，金額約為美元12.2百萬，未反映在上表中。

注意事項 5。信貸額度和其他長期債務
該公司的未償債務包括以下內容：
（以千計）截至2021年9月30日截至2020年12月31日截至2020年9月30日
2024 年到期的 1.50% 可轉換優先票據$80,919 $500,000 $500,000 
2026年到期的3.25％優先票據600,000 600,000 600,000 
信貸額度借款— — — 
到期本金總額680,919 1,100,000 1,100,000 
可轉換優先票據的未攤銷債務折扣(10,105)(79,031)(84,127)
優先票據的未攤銷債務折扣(1,194)(1,385)(1,448)
未攤銷的債務發行成本——可轉換優先票據(1,086)(8,763)(9,403)
未攤銷的債務發行成本——優先票據(2,536)(2,940)(3,074)
未攤銷的債務發行成本——信貸額度(3,095)(4,325)(4,601)
未繳總金額662,903 1,003,556 997,347 
減去：
長期債務的當前部分：
信貸額度借款— — — 
長期債務的非流動部分$662,903 $1,003,556 $997,347 
信貸額度
2019年3月8日，公司作為借款人，北美摩根大通銀行作為管理代理人，與其他貸款人和安排方簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議的期限為 五年，將於2024年3月到期，在某些情況下允許延期。2020年5月，公司對信貸協議進行了修訂（“第一修正案”），根據該修正案，先前的循環信貸承諾從美元中扣除1.25十億到美元1.1數十億的借款。隨後，公司於2021年5月簽訂了信貸協議的第二項修正案（“第二修正案”，以及經第一修正案和第二修正案修訂的信貸協議，“經修訂的信貸協議” 或 “循環信貸額度”）。第二修正案規定對公司的契約進行某些修改，並縮減到某些適用的條款
15
目錄
受第一修正案影響的費率。第一修正案先前規定暫停和調整公司現有的利息保障協議和槓桿協議（定義見下文），並進一步要求公司在某些季度維持一定數量的最低流動性，第二修正案規定這些財務契約自2021年3月31日起再次生效，並取消了最低流動性契約。第二修正案還 (i) 降低了先前在第一修正案中規定的利率幅度；(ii) 撤銷了第一修正案對在契約暫停期內擴大和延長循環信貸額度到期期限的限制；(iii) 取消了對在契約暫停期內實施的包括限制性付款契約在內的某些例外情況的可用性的額外限制；以及 (iv) 提供相關機制走向過渡從倫敦銀行同業拆借利率作為基準利率，用替代基準利率或機制取代倫敦銀行同業拆借利率，以美元和非美元貸款的替代基準利率或機制取代倫敦銀行同業拆借利率美元貨幣。
截至 2021 年 9 月 30 日、2020 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日，有 不循環信貸額度下的未償金額。
應公司的要求並徵得貸款人的同意，修訂後的信貸協議下的承付款最多可增加 $300.0總額為百萬美元，但須遵守經修訂的信貸協議中規定的某些條件。增量借款是未承諾的，其可用性將取決於公司尋求此類借款時的市場狀況。
循環信貸額度下的借款（如果有）的到期日不到一年。最高可達 $50.0該貸款中的100萬美元可用於簽發信用證。截至 2021 年 9 月 30 日，有 $4.4百萬張未償信用證（2020 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日有 $4.3百萬和美元15.5分別為百萬份未償信用證）。
公司在修訂後的信貸協議下的債務由安德瑪公司的某些國內重要子公司（“子公司擔保人”）提供擔保，但有慣例例外情況（“子公司擔保人”），主要由安德瑪公司及其子公司擔保人幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保，不包括安德瑪持有某些不動產和其他慣例例外情況的子公司的不動產、股本和債務。
修訂後的信貸協議包含負面承諾，除重大例外情況外，這些承諾限制了公司的以下能力：承擔額外的有擔保和無擔保債務；將資產抵押為擔保；進行投資、貸款、預付款、擔保和收購（包括對非擔保子公司的投資和貸款）；進行根本性變革；在正常業務流程之外出售資產；與關聯公司進行交易；進行限制性付款。
公司還必須將合併息税折舊攤銷前利潤與合併利息支出的比率維持在不低於 3.50至1.0（“利息保障契約”），並且不允許公司允許合併總負債與合併息税折舊攤銷前利潤的比率大於 3.25改為1.0（“槓桿契約”），詳見修訂後的信貸協議。
截至2021年9月30日，公司遵守了適用的契約。
此外，經修訂的信貸協議包含此類性質貸款的慣常違約事件，幷包括一項交叉違約條款，根據該條款，經修訂的信貸協議中定義的其他重大債務下的違約事件將被視為經修訂的信貸協議下的違約事件。
根據修訂後的信貸協議，借款的年利率等於公司選擇的替代基準利率，(b) 基於銀行間市場美元存款的利率（“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”），(c) 基於適用於銀行間市場日元存款的利率（“調整後的TIBOR”），(d) a利率基於適用於銀行間市場加元存款的利率（“調整後的加元CDOR”），或（e）基於適用於銀行間存款的利率的利率歐元銀行同業拆借利率（“調整後的歐元銀行同業拆借利率”），在每種情況下均加上適用的利潤。貸款的適用利潤率將根據合併總負債與合併息税折舊攤銷前利潤的槓桿比率以及介於以下範圍之內，參照網格（“定價網格”）進行調整 1.25% 至 1.75調整後的倫敦銀行同業拆借利率、調整後的TIBOR、調整後的CDOR和調整後的歐元銀行同業拆借利率貸款的百分比，以及 0.25% 至 0.75替代基準利率貸款的百分比。公司還將支付根據循環信貸額度的平均每日未使用金額的定價表確定的承諾費，以及與信用證有關的某些費用。
循環信貸額度借款項下的加權平均利率為 2.1% 和 2.3在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，分別為百分比。曾經有 不截至2021年9月30日的九個月中未償還的借款。截至 2021 年 9 月 30 日，承諾費為 25.0基點。
16
目錄
1.50% 可轉換優先票據
2020年5月，該公司發行了美元500.0百萬本金總額為 1.502024年到期的可轉換優先票據百分比（“可轉換優先票據”）。可轉換優先票據的利率為 1.50每年百分比，自2020年12月1日起，每半年在每年的6月1日和12月1日分期支付。可轉換優先票據將於2024年6月1日到期，除非提前根據其條款進行轉換、根據條款贖回或回購。
本次發行的淨收益（包括行使超額配股權的淨收益）為美元488.8百萬，扣除初始購買者的折扣和公司支付的預計發行費用，其中公司使用了 $47.9百萬用於支付下文所述的上限看漲期權交易的費用。該公司使用了 $439.9百萬美元，用於償還當時循環信貸額度下的未償債務，並支付相關費用和開支。
可轉換優先票據沒有擔保，也不由公司的任何子公司提供擔保。管理可轉換優先票據的契約不包含任何財務或運營契約或對公司或其任何子公司支付股息、承擔債務或發行或回購證券的限制。
2021年5月，公司與可轉換優先票據的某些持有人（“第一交易所持有人”）簽訂了交換協議，他們同意兑換美元250.0公司C類普通股現金和/或股票的可轉換優先票據本金總額為百萬美元，外加應計和未付利息（“第一交易所”）的付款。與第一交易所有關, 公司支付了大約 $300.0百萬現金，發行了大約 11.1向第一批交易所持有人持有公司C類普通股的百萬股。2021年8月，公司與可轉換優先票據的某些持有人（“第二交易所持有人”）簽訂了額外的交換協議，他們同意交換約美元169.1公司C類普通股現金和/或股票的可轉換優先票據本金總額為百萬美元，外加應計未付利息的付款（“第二交易所”，與第一交易所一起為 “交易所”）。就第二交易所而言，公司支付了大約 $207.0百萬現金，發行了大約 7.7向第二交易所持有人贈送公司C類普通股的百萬股。在交易所方面，公司確認的債務清償損失約為美元23.8百萬和美元58.5截至2021年9月30日的三個月和九個月中分別為百萬美元，已計入公司未經審計的簡明合併運營報表中的其他收益（支出）。跟隨交易所，大約 $80.9本金總額為百萬的可轉換優先票據仍未償還。
可轉換優先票據可在公司選舉中轉換為現金、公司C類普通股或現金和C類普通股的組合，詳情見下文。初始轉換率為每1,000美元本金的可轉換優先票據可獲得101.8589股公司C類普通股（相當於初始轉換價格約為1美元）9.82每股C類普通股），如果發生某些事件，可能會進行調整。在2024年1月1日之前的工作日營業結束之前，持有人只有在滿足以下一項或多項條件時才可以（自行選擇）轉換其可轉換優先票據：
•在截至2020年9月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度（且僅限在該日曆季度內），前提是公司上次報告的C類普通股的銷售價格至少為 20在此期間的交易日（無論是否連續） 30結束於前一個日曆季度的最後交易日（包括前一個日曆季度的最後交易日）的連續交易日大於或等於 130每個適用交易日轉換價格的百分比。
•在 五任何一個工作日之後的營業日期 五連續交易日期間（“計量期”），在此期間，計量期內每個交易日的每1,000美元可轉換優先票據本金的交易價格低於 98公司C類普通股上次報告的銷售價格的產品百分比以及每個此類交易日的轉換率。
•在公司C類普通股發生特定的公司活動或分配時；或
•如果公司在2024年1月1日之前的工作日營業結束前召集任何可轉換優先票據進行贖回。
17
目錄
在2024年1月1日或之後，在到期日前第二個預定交易日營業結束之前，無論上述條件如何，持有人都可以隨時按轉換率轉換其全部或任何部分的可轉換優先票據。
在2022年12月6日當天或之後，如果公司最近公佈的C類普通股銷售價格至少為，則公司可以選擇將全部或任何部分可轉換優先票據兑換為現金 130當時有效的轉換價格的百分比 20任何期間的交易日（無論是否連續） 30連續交易日時段（包括該期間的最後一個交易日）終止於公司提供贖回通知之日之前的交易日，贖回價格等於 100待贖回的可轉換優先票據本金總額的百分比，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。
如果公司在到期日之前發生根本性變化（定義見可轉換優先票據的契約），則在某些條件下，持有人可以要求公司以1,000美元的本金或其整數倍數回購其全部或任何部分可轉換優先票據的現金，價格等於 100待回購的可轉換優先票據本金總額的百分比，加上截至但不包括基本變更回購日的應計和未付利息。
在發行可轉換優先票據的同時，公司與摩根大通銀行、全國協會、美國滙豐銀行、全國協會和北卡羅來納州花旗銀行（“期權交易對手”）進行了私下協商的上限看漲期權交易。預計上限看漲期權交易通常會減少轉換可轉換優先票據後對公司C類普通股的潛在稀釋和/或抵消公司在轉換後的可轉換優先票據時需要支付的超過轉換後的可轉換優先票據本金總額的任何現金支付（視情況而定），此類減少和/或抵消的上限基於上限價格。上限看漲交易的上限價格最初為美元13.4750公司C類普通股的每股，溢價為 75比2020年5月21日公司上次公佈的C類普通股銷售價格高出百分比，並根據上限看漲期權交易條款進行某些調整。
2021年5月和2021年8月，公司與交易所同時與每個期權交易對手簽訂了終止協議，這些期權涉及與交易的可轉換優先票據數量相對應的若干期權。根據此類終止協議，每個期權交易對手就終止的上限看漲期權交易部分向公司支付了現金結算金額。該公司收到了大約 $53.0百萬和美元38.6百萬，分別與第一交易所和第二交易所相關的此類終止協議有關。
可轉換優先票據包含現金轉換功能，因此，公司將其分為負債和權益部分。該公司根據不包含轉換功能的類似債務工具的借款利率對負債部分進行估值。股票部分被確認為債務折扣，按可轉換優先票據的面值與負債部分的公允價值之間的差額進行估值。
與可轉換優先票據的發行有關，公司產生的遞延融資成本為 $12.3百萬，主要與支付給發行初始購買者的費用以及法律和會計費用有關。這些費用是按比例分配的, 美元10.0百萬美元分配給債務部分，美元2.2百萬美元分配給股權部分。
債務折扣和遞延融資成本中的債務部分將在可轉換優先票據的期限內使用實際利率法攤銷為利息支出。截至2021年9月30日的三個月的實際利率為 6.8%.
3.250% 優先票據
2016年6月，該公司發行了美元600.0百萬本金總額為3.2502026年6月15日到期的優先無抵押票據（“優先票據”）百分比。從2016年12月15日開始，每半年在6月15日和12月15日支付利息。公司可以隨時或不時按優先票據契約中所述的贖回價格贖回部分或全部優先票據。管理優先票據的契約包含負面承諾，限制了公司參與某些交易的能力，並受契約中描述的重大例外情況的約束。公司產生並延期支付了美元5.4與優先票據相關的融資成本為百萬美元。
利息支出
18
目錄
利息支出包括遞延融資成本、銀行費用、資本和定製租賃利息的攤銷，以及信貸和其他長期債務安排下的利息支出。
淨利息支出為美元9.3百萬和美元15.0截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別為百萬美元，以及美元36.7百萬和美元32.3截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中分別為百萬美元。
該公司監測信貸和其他長期債務安排下貸款人的財務狀況和穩定性，但是，在信貸市場嚴重不穩定的任何時期，貸款機構在這些貸款下的表現能力都可能受到負面影響。
注意事項 6。承付款和意外開支
公司不時參與訴訟和其他訴訟，包括與商業和知識產權糾紛有關的事項，以及與其業務相關的貿易、監管和其他索賠。除下文所述外，公司認為，所有當前程序本質上都是例行程序，是開展業務的附帶程序，任何此類程序的最終解決不會對其合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
關於安德瑪證券訴訟
2017 年 3 月 23 日， 三先前在美國馬裏蘭特區地方法院（“地方法院”）對該公司提起的單獨證券案件合併為標題之下 關於安德瑪證券訴訟，第17-CV-00388-RDB號案例（“綜合證券行動”）。2017年8月4日，作為蘇格蘭東北部養老基金（“阿伯丁”）管理機構的綜合證券訴訟的主要原告阿伯丁市議會，與指定原告雄鹿縣僱員退休基金（“雄鹿縣”）一起對公司、該公司時任首席執行官凱文·普蘭克以及前首席財務官勞倫斯·莫洛伊和布拉德·迪克森提出了合併修正申訴（“經修正的申訴”）。修正後的申訴指控經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）條（和第10b-5條）和交易法第20（a）條對修訂後的申訴中點名的官員的個人責任進行了違反，聲稱被告對公司的增長和消費者對公司某些產品的需求等方面做出了重大錯誤陳述和遺漏。修正後的投訴中確定的上課時間為2015年9月16日至2017年1月30日。修正後的申訴還根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第11條和第15條提出了與公司於2016年6月公開發行優先無擔保票據有關的索賠。《證券法》的索賠是針對公司、普蘭克先生、莫洛伊先生、簽署發行所依據的註冊聲明的公司董事以及參與發行的承銷商提出的。修正後的投訴稱，與本次發行相關的發行材料包含有關公司增長和消費者對公司某些產品的需求等的虛假和/或誤導性陳述和遺漏。
2017年11月9日，公司和其他被告提出動議，要求駁回經修正的申訴。2018年9月19日，地方法院以有偏見的方式駁回了《證券法》的索賠，無偏見地駁回了《交易法》的索賠。首席原告阿伯丁與指定原告門羅縣僱員退休基金（“門羅”）一起於2018年11月16日提交了第二份修正申訴，根據《交易法》提出索賠，並將公司和普蘭克先生列為其餘被告。其餘被告於2019年1月17日提出動議，要求駁回第二修正申訴。2019年8月19日，地區法院以偏見為由駁回了第二修正申訴。
2019年9月，原告阿伯丁和雄鹿縣向美國第四巡迴上訴法院提起上訴，對地區法院於2018年9月19日和2019年8月19日做出的裁決（“上訴”）提出質疑。截至2020年1月16日，該呼籲已得到全面通報。
在 2019 年 11 月 6 日和 12 月 17 日， 二據稱是該公司的股東在地方法院對該公司及其某些現任和前任高管提起了假定的證券集體訴訟（字幕 帕特爾訴安德瑪公司案，編號 1:19-cv-03209-RDB（“Patel”），以及 Waronker 訴 Under Armour, Inc.，分別是 1:19-cv-03581-RDB（“Waronker”）。Patel和Waronker的投訴指控違反了針對所有被告的《交易法》第10（b）條（和第10b-5條），並控制了個人根據《交易法》對投訴中點名的現任和前任官員承擔的責任的第20（a）條。投訴稱，被告的披露和陳述據稱歪曲或遺漏了公司據稱在兩個季度之間轉移銷售額以顯得更健康，而且該公司正在接受調查
19
目錄
自2017年7月起由美國司法部（“DOJ”）和美國證券交易委員會（“SEC”）合作並與之合作。
2019年11月18日，合併證券訴訟的主要原告安本向地區法院提出動議，要求根據《聯邦民事訴訟規則》第62.1條作出指示性裁決（“規則62.1動議”），要求根據《聯邦民事訴訟規則》第60（b）條解除最終判決。規則62.1動議稱，該動議聲稱新發現的證據使阿伯丁有權從地方法院的最終判決中獲得救濟。阿伯丁還提出動議，尋求（i）將Patel和Waronker案件與合併證券行動合併，（ii）被任命為合併案件的首席原告。
2020年1月22日，地方法院批准了阿伯丁的第62.1條動議，並表示如果第四巡迴法院為此目的發回重審，它將批准一項緩解最終判決的動議，並使阿伯丁有機會提出第三次修正申訴。地方法院進一步表示，它將在還押後將Patel和Waronker案件與綜合證券行動合併，並指定阿伯丁為合併案件的首席原告。
2020年8月13日，第四巡迴法院將上訴發回地區法院重審，其有限目的是允許地方法院對阿伯丁根據《聯邦民事訴訟規則》第60（b）條尋求終審判決救濟的動議作出裁決。2020年9月14日，地方法院發佈了給予該救濟的命令。地方法院的命令還將Patel和Waronker案件合併為合併證券訴訟，並指定安本為合併證券行動的主要原告。
2020年10月14日，安本與指定原告夢露和比利時聯合銀行資產管理公司一起在《合併證券訴訟》中提出了第三次修正申訴（“TAC”），根據《交易法》第10（b）和20（a）條對公司和普蘭克先生提出索賠，並根據《交易法》第20A條對普蘭克先生提出索賠。TAC稱，據稱被告隱瞞了據稱在2015年第三季度至2016年第四季度期間消費者對公司某些產品的需求下降的情況，他們對公司的業績和未來前景作了虛假和誤導性陳述，並從事未公開和涉嫌不當的銷售和會計行為，包括在據稱看起來更健康的季度之間轉移銷售。TAC還聲稱，據稱被告沒有透露該公司自2017年7月以來一直在接受司法部和美國證券交易委員會的調查並與之合作。TAC 中確定的上課時間為 2015 年 9 月 16 日至 2019 年 11 月 1 日。
2020年12月4日，公司和普蘭克先生提出動議，要求以未提出索賠為由駁回TAC。該動議於2021年5月18日被法院駁回。合併證券行動中的發現於2021年6月4日開始，目前正在進行中。2021年7月23日，公司和普蘭克先生向TAC提交了答覆，否認了所有不當行為的指控，並對TAC中提出的索賠提出了肯定辯護。
該公司仍然認為，合併證券訴訟中提出的索賠毫無根據，並打算大力為訴訟辯護。但是，由於該訴訟的結果固有的不確定性，該公司目前無法估計此事可能產生的影響。
州法院衍生品投訴
在 2018 年 6 月和 7 月， 二所謂的股東衍生品投訴是在馬裏蘭州法院提起的（在上述案件中） 肯尼訴普蘭克等人（2018 年 6 月 29 日提交）和 Luger 訴 Plank 等人。（分別於2018年7月26日提交）。這些案件於2018年10月19日在標題下進行了合併 肯尼訴普蘭克等人肯尼案的合併申訴將普蘭克先生、公司董事會的某些其他現任和前任成員、某些前公司高管和薩加莫爾開發公司（“Sagamore”）列為被告，並將該公司列為名義被告。合併申訴指控個人被告違反信託義務、不當致富和公司浪費索賠，並指控薩加莫爾協助和教唆某些涉嫌違反信託義務的行為。合併投訴代表公司和某些與公司治理相關的行為尋求賠償。
合併投訴包括與上文討論的《合併證券行動修正申訴》中的指控相似的指控，這些指控除其他外質疑公司與增長和消費者對公司某些產品的需求以及某些個人被告的股票銷售有關的披露。合併投訴還提出了與該公司從普蘭克先生控制的實體（通過Sagamore）購買某些土地有關的指控。Sagamore 在 2014 年購買了這些包裹。它在包裹上的總投資約為 $72.0百萬，其中包括最初的美元35.0該物業的購買價格為百萬美元，另加美元30.6百萬美元用於終止抵押該物業的租約，大約 $6.4百萬的開發成本。如先前披露的那樣，該公司於2016年6月收購了
20
目錄
售價 $ 的未受阻包裹70.3百萬美元，以進一步擴建公司的公司總部以滿足其增長需求。該公司就包裹的購買價格進行了談判，確定該價格代表了包裹的公允市場價值，並估計了賣方購買和開發包裹的成本。在評估潛在收購時，公司聘請了獨立第三方對包裹的公允市場價值進行評估，公司董事會審計委員會聘請了自己的獨立評估公司對這些包裹進行評估。審計委員會認定此次收購的條款是合理和公平的，審計委員會根據公司與關聯人交易的政策批准了該交易。
2019年3月29日，法院在肯尼合併訴訟中批准了公司和被告提出的暫停該案的動議，等待合併證券訴訟和先前提起的衍生訴訟的結果，該訴訟聲稱與公司在卡温頓港購買包裹有關的類似索賠（此後該衍生訴訟已被完全駁回）。法院下令暫緩執行合併後的肯尼訴訟目前仍然有效。2021年3月，法院在肯尼合併訴訟中根據馬裏蘭州第2-507號規則發佈了考慮以未提起公訴為由予以解僱的通知。法院於2021年8月發佈了第二份考慮解僱通知，理由是沒有受到任何偏見的起訴。
在提出衍生投訴之前 肯尼訴普蘭克等人和 Luger 訴 Plank 等人。，兩位據稱的股東都致函公司董事會，要求公司提出與衍生品投訴中提出的索賠相似的索賠。經過調查，公司大多數不感興趣的獨立董事決定公司不應提出索賠，並將這一決定告知了這兩位所謂的股東。
在 2020 年 8 月 11 日至 2020 年 10 月 21 日之間， 三馬裏蘭州法院還向馬裏蘭州法院提起了其他所謂的股東衍生品投訴（在上述案件中） Cordell 訴 Plank 等人（2020 年 8 月 11 日提交）， Klein v. Plank 等人（2020 年 10 月 2 日提交），以及 薩羅訴普蘭克等人（分別於2020年10月21日提交）。
這些案件中的投訴將普蘭克先生、公司董事會的某些其他現任和前任成員以及某些現任和前任公司高管列為被告，並將公司列為名義被告。這些訴訟中的投訴提出的指控與上文討論的合併證券行動案中TAC中提出的指控類似，包括質疑 (i) 公司與公司某些產品的增長和消費者需求有關的披露；(ii) 公司據稱為了看起來更健康而在季度之間轉移銷售的做法以及據稱未披露該做法的指控；(iii) 公司在收入確認和庫存管理方面的內部控制；(iv) 公司的據稱未能及時披露美國證券交易委員會和司法部的調查；（v）在涉嫌的不當行為發生時向公司董事和高管支付的賠償；和/或（vi）某些個人被告的股票銷售。這些投訴指控違反信託義務、不當致富和針對個別被告的公司浪費索賠。這些投訴代表公司和某些與公司治理相關的行為尋求賠償。
在向這些機構提出衍生投訴之前 三行動中，沒有一個所謂的股東要求公司董事會追究投訴中提出的索賠。
2021年3月，法院發佈命令，根據馬裏蘭州規則2-507的規定，以缺乏管轄權為由駁回了克萊因案。2021年10月，法院發佈命令（i）將科德爾和薩洛訴訟與合併後的肯尼訴訟合併為單一合併衍生訴訟（“合併州衍生訴訟”）；（ii）指定肯尼訴訟為主要案件；（iii）規定肯尼訴訟中的時間安排令應控制合併州衍生訴訟。
該公司認為，向馬裏蘭州法院提起的衍生投訴中提出的索賠沒有法律依據，並打算大力為這些問題辯護。但是，由於這些訴訟結果固有的不確定性，公司目前無法估計這些事項的結果可能產生的影響。
聯邦法院衍生品投訴
2018年7月，在美國馬裏蘭特區地方法院提起了股東衍生品訴訟，該案標題是 安徒生訴普蘭克等人安徒生案中的申訴將普蘭克先生、公司董事會的某些其他現任和前任成員以及某些前任公司高管列為被告，並將該公司列為名義被告。該申訴聲稱個人被告違反了信託義務和不當致富索賠，並代表公司和某些與公司治理相關的行為尋求賠償。該投訴包括與上文討論的《合併證券行動修正投訴》中的指控相似的指控，這些指控具有質疑性等
21
目錄
事情，公司的披露與增長和消費者對公司某些產品的需求以及某些個人被告的股票銷售有關。
安徒生的行動從2018年12月延期至2019年8月，並於2019年9月至2020年9月再次暫停（“2019年暫停令”）。根據法院下令的一系列規定，2019年中止令的條款在2021年1月19日之前一直有效。該逗留於 2021 年 1 月 19 日到期。
在對Andersen訴訟提出申訴之前，原告曾致函公司董事會，要求公司提出與申訴中提出的索賠相似的索賠。經過調查，公司大多數不感興趣的獨立董事認定公司不應提出索賠，並將這一決定通知了原告。在Andersen訴訟懸而未決期間，原告向公司董事會發送了第二封信，要求公司提出與TAC在合併證券訴訟中提出的索賠類似的索賠。經過調查，公司大多數不感興趣的獨立董事認定公司不應提出索賠，並將這一決定通知了原告。
2020 年 9 月， 二向美國馬裏蘭特區地方法院提起了其他衍生申訴（在上述案件中） 奧林訴普蘭克等人（2020 年 9 月 1 日提交），以及 史密斯訴普蘭克等人（分別於2020年9月8日提交）。在向這些機構提出衍生投訴之前 二在行動中，兩位所謂的股東均未要求公司董事會追究投訴中提出的索賠。2020年11月20日，在美國馬裏蘭特區地方法院提起了另一項衍生訴訟，該案的標題是 維斯科維奇訴普蘭克等人在提出衍生投訴之前，維斯科維奇案的原告要求公司董事會繼續申訴中提出的索賠，但在董事會對要求作出迴應之前提起訴訟。經過調查，公司大多數不感興趣的獨立董事決定，公司不應追究原告在維斯科維奇訴訟中的要求中提出的索賠，並將這一決定通知了原告。
奧林、史密斯和維斯科維奇案中的投訴將普蘭克先生、公司董事會的某些其他現任和前任成員以及某些現任和前任公司高管列為被告，並將公司列為名義被告。這些訴訟中的投訴提出的指控與上文討論的合併證券行動案中TAC中提出的指控類似，包括質疑 (i) 公司與公司某些產品的增長和消費者需求有關的披露；(ii) 公司據稱為了看起來更健康而在季度之間轉移銷售的做法以及據稱未披露該做法的指控；(iii) 公司在收入確認和庫存管理方面的內部控制；(iv) 公司的據稱未能及時披露美國證券交易委員會和司法部的調查；和/或（v）在所謂的不當行為發生時向公司董事和高管支付的薪酬。這些投訴指控違反信託義務、不當致富、嚴重管理不善和/或針對個別被告的公司浪費索賠。維斯科維奇的申訴還主張根據聯邦證券法對某些被告提出繳款索賠。這些投訴代表公司和某些與公司治理相關的行為尋求賠償。
2021年1月27日，法院下達了一項命令，將安徒生、奧林、史密斯和維斯科維奇的所有訴訟合併為一項標題下的單一訴訟 安徒生訴普蘭克等人（“聯邦法院衍生訴訟”）。2021年2月，史密斯和奧林原告的律師以及安徒生和維斯科維奇原告的律師提出動議，要求被任命為聯邦法院衍生訴訟的首席律師。這些動議目前尚待審理。
該公司認為，聯邦法院衍生訴訟中提出的索賠毫無根據，並打算對此事進行有力辯護。但是，由於本訴訟結果固有的不確定性，公司目前無法估計此事結果可能產生的影響。
注意事項 7。 公允價值測量
公允價值的定義是，在計量日（退出價格），在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。 公允價值會計指南概述了估值框架，創建了公允價值層次結構，以提高公允價值衡量標準和相關披露的一致性和可比性，並對衡量中使用的投入進行了優先排序
22
目錄
公允價值如下：
第 1 級：可觀察的投入，例如活躍市場的報價；
第 2 級：可直接或間接觀察到的投入，活躍市場的報價除外；以及
第 3 級：不可觀察的輸入，幾乎沒有或根本沒有市場數據，這要求報告實體制定自己的假設。

截至以下時期，我們的定期按公允價值計量的金融資產（負債）由以下類型的工具組成：
2021年9月30日2020年12月31日2020年9月30日
（以千計）第 1 級第 2 級第 3 級第 1 級第 2 級第 3 級第 1 級第 2 級第 3 級
衍生外幣合約（見注8）$— $3,197 $— $— $(22,122)$— $— $(203)$— 
拉比信託基金持有的 TOLI 政策$— $8,525 $— $— $7,697 $— $— $7,229 $— 
遞延薪酬計劃債務$— $(15,122)$— $— $(14,314)$— $— $(13,113)$— 
上面列出的金融資產和負債的公允價值是使用輸入來確定的，這些輸入以易於觀察的市場數據為基礎，這些數據經過積極報價，並通過外部來源（包括第三方定價服務和經紀商）進行驗證。外幣合約代表衍生品合約的未實現收益和虧損，即合約結算日收到或支付的美元價值與按當前市場匯率出售或購買的外幣的美元價值之間的淨差額。拉比信託持有的信託人壽保險（“TOLI”）保單的公允價值基於人壽保險單的現金退保價值，人壽保險單主要投資於共同基金和單獨管理的固定收益基金。這些投資最初使用相同的基金進行，購買金額與安德瑪公司遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”）參與者的精選投資基本相同，後者代表遞延薪酬計劃參與者的基礎負債。遞延薪酬計劃下的負債根據參與者所選投資的公允價值，按應付給參與者的金額入賬。
截至2021年9月30日、2020年12月31日和2020年9月30日，可轉換優先票據的公允價值 是 $150.2百萬，美元828.2百萬，以及 $624.8分別為百萬。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，公司與某些持有人簽訂了交換協議，兑換約美元169.0百萬和美元419.0現金和股票組合的可轉換優先票據的本金總額分別為百萬美元（見未經審計的簡明合併財務報表附註5）。
截至2021年9月30日、2020年12月31日和2020年9月30日，優先票據的公允價值為美元622.5百萬，美元602.6百萬，以及 $566.6分別是百萬。
長期債務的公允價值是根據類似工具的報價或非活躍市場（2級）中相同工具的報價估算的。
某些資產不會持續重新計量為公允價值，但僅在某些情況下才需要進行公允價值調整。這些資產可能包括長期資產和減值後已降至公允價值的商譽。減值時減記為公允價值的資產隨後不會調整為公允價值，除非發生進一步減值。

注意事項 8。 風險管理和衍生品
公司面臨全球市場風險，包括外幣和利率變動的影響。公司使用衍生工具來管理正常業務過程中發生的財務風險，不持有或發行用於交易或投機目的的衍生品。
根據美國公認會計原則，公司可以選擇將某些衍生品指定為對衝工具。公司正式記錄了指定套期保值工具與對衝項目之間的所有關係，以及其風險管理目標和進行套期保值交易的策略。此過程包括鏈接
23
目錄
所有衍生品均被指定為對衝預測現金流的工具，並在開始時和持續評估套期保值關係的有效性。
公司的外匯風險管理計劃包括指定的現金流套期保值和未指定的套期保值。截至2021年9月30日，該公司的對衝工具主要用於：
•英鎊/美元；
•美元/中國人民幣；
•歐元/美元；
•美元/加元；
•美元/墨西哥比索；
•美元/日元；以及
•美元/韓元貨幣對。
所有衍生品均按公允價值在未經審計的簡明合併資產負債表上確認，並根據工具的到期日進行分類。
下表列出了未經審計的簡明合併資產負債表中衍生工具的公允價值。有關公允價值衡量標準的討論，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註7：
（以千計）資產負債表分類2021年9月30日2020年12月31日2020年9月30日
根據ASC 815被指定為對衝工具的衍生品
外幣合約其他流動資產$6,424 $— $5,659 
外幣合約其他長期資產4,377 — — 
指定為套期保值工具的衍生資產總額$10,801 $— $5,659 
外幣合約其他流動負債$7,123 $17,601 $4,942 
外幣合約其他長期負債620 6,469 — 
指定為套期保值工具的衍生負債總額$7,743 $24,070 $4,942 
根據ASC 815，衍生品未被指定為對衝工具
外幣合約其他流動資產$4,935 $2,384 $5,373 
未指定為套期保值工具的衍生資產總額$4,935 $2,384 $5,373 
外幣合約其他流動負債$2,242 $6,464 $1,714 
未指定為套期保值工具的衍生負債總額$2,242 $6,464 $1,714 

下表列出了未經審計的簡明合併運營報表中記錄現金流套期保值影響的金額以及現金流對衝活動對這些細列項目的影響：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2021202020212020
（以千計）總計現金流對衝活動的收益（虧損）金額總計現金流對衝活動的收益（虧損）金額總計現金流對衝活動的收益（虧損）金額總計現金流對衝活動的收益（虧損）金額
淨收入$1,545,532 $(1,953)$1,433,021 $218 $4,154,261 $(7,477)$3,070,901$3,495 
銷售商品的成本$757,428 $(3,947)$746,701 $4,496 2,068,695 (8,586)1,604,428 7,179 
利息收入（支出），淨額$(9,261)$(9)$(14,955)$(9)(36,705)(27)(32,251)(27)
其他收入（支出），淨額$(29,476)$— $(7,184)$4 (75,150)— (10,493)25 

24
目錄
下表列出了影響未經審計的綜合收益（虧損）報表的金額：
（以千計）截至 2021 年 6 月 30 日的餘額衍生品其他綜合收益（虧損）中確認的收益（虧損）金額從其他綜合收益（虧損）重新分類為收益的收益（虧損）金額截至 2021 年 9 月 30 日的餘額
被指定為現金流對衝的衍生品
外幣合約$(20,346)$14,459 $(5,900)$13 
利率互換(522)— (9)(513)
指定為現金流套期保值的總額$(20,868)$14,459 $(5,909)$(500)

（以千計）截至的餘額
2020年12月31日		衍生品其他綜合收益（虧損）中確認的收益（虧損）金額從其他綜合收益（虧損）重新分類為收益的收益（虧損）金額截至 2021 年 9 月 30 日的餘額
被指定為現金流對衝的衍生品
外幣合約$(25,908)$9,858 $(16,063)$13 
利率互換(541)— (28)$(513)
指定為現金流套期保值的總額$(26,449)$9,858 $(16,091)$(500)

（以千計）截至的餘額
2020年6月30日		衍生品其他綜合收益（虧損）中確認的收益（虧損）金額從其他綜合收益（虧損）重新分類為收益的收益（虧損）金額截至2020年9月30日的餘額
被指定為現金流對衝的衍生品
外幣合約$26,200 $(18,432)$4,701 $3,066 
利率互換(559)— (9)(550)
指定為現金流套期保值的總額$25,641 $(18,432)$4,692 $2,516 

（以千計）截至的餘額
2019年12月31日		衍生品其他綜合收益（虧損）中確認的收益（虧損）金額從其他綜合收益（虧損）重新分類為收益的收益（虧損）金額截至2020年9月30日的餘額
被指定為現金流對衝的衍生品
外幣合約$(6,005)$19,727 $10,655 $3,066 
利率互換(577)— (27)(550)
指定為現金流套期保值的總額$(6,582)$19,727 $10,628 $2,516 
下表列出了未經審計的簡明合併運營報表中記錄未指定衍生工具影響的金額以及公允價值對衝活動對這些細列項目的影響：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2021202020212020
（以千計）總計公允價值對衝活動的收益（虧損）金額總計公允價值對衝活動的收益（虧損）金額總計公允價值對衝活動的收益（虧損）金額總計公允價值對衝活動的收益（虧損）金額
其他收入（支出），淨額$(29,476)$(2,382)$(7,184)$(962)$(75,150)$(3,197)$(10,493)$1,022 


25
目錄
現金流套期保值
公司面臨與其國際子公司以當地貨幣以外貨幣進行的交易相關的外幣匯率波動所產生的收益和損失。這些收益和虧損是由非功能貨幣產生的收入、非功能貨幣庫存購買、對以美元計價的可供出售債務證券的投資以及某些其他公司間交易推動的。公司簽訂外幣合約，以降低與這些交易的外幣匯率波動相關的風險。某些合約被指定為現金流套期保值。截至2021年9月30日、2020年12月31日和2020年9月30日，公司未償現金流套期保值的總名義價值為美元739.1百萬，美元812.5百萬，以及 $301.2分別為百萬英鎊，合同到期日不等 一到 二十四個月.
公司可以與承受一系列固定和浮動利率的各種貸款機構簽訂長期債務安排。預計公司長期債務的性質和金額將因未來的業務需求、市場狀況和其他因素而有所不同。公司可以選擇簽訂利率互換合約，以減少與利率波動相關的影響。利率互換合約被視為現金流套期保值。有關長期債務的討論，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註5。截至2021年9月30日、2020年12月31日和2020年9月30日，公司擁有 不未償還的利率互換合約。
對於指定為現金流套期保值的合約，公允價值的變化列為其他綜合收益（虧損），並在套期保值交易影響當前收益的時期內計入當期收益。在未經審計的簡明合併運營報表中，有效套期保值結果的分類方式與基礎風險敞口相同。
未指定的衍生工具
公司可以選擇簽訂外匯遠期合約，以減輕未經審計的簡明合併資產負債表中特定資產和負債公允價值的變化。這些未指定工具按公允價值作為衍生資產或負債記入未經審計的簡明合併資產負債表，其相應的公允價值變動計入其他支出，淨額以及對衝資產負債表頭寸的重新計量收益或虧損。截至2021年9月30日、2020年12月31日和2020年9月30日，公司未償還的未指定衍生工具的總名義價值為美元431.1百萬，美元313.1百萬，以及 $262.9分別是百萬。
信用風險
公司與具有投資級信用評級的主要金融機構簽訂衍生合約，如果這些金融機構表現不佳，公司將面臨信用損失。這種信用風險通常僅限於衍生合約的未實現收益。但是，該公司監控這些金融機構的信貸質量，並認為交易對手違約的風險微乎其微。
注意事項 9。 所得税準備金
所得税準備金
公司通過將估計的預期年有效税率應用於年初至今的收益來計算其根據有效税率法計算其季度所得税準備金。來自無法確認補助金的司法管轄區的損失不包括在估計的年度有效税率的總體計算中，另外計算了估計的年度有效税率，並將其應用於損失管轄區的普通收入或損失。任何重大和不尋常或特殊交易的所得税均在特定交易發生的時期內計算和記錄。 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的可比三個月和九個月中，所有全球司法管轄區均包含在估計的年度有效税率中。
所得税的有效税率為 14.2% 和 (10.2) 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，分別為百分比。公司有效税率的變化主要是由每個時期美國應納税收益與外國司法管轄區相比的比例、根據美國當前預測的2021年收益發布的估值補貼記錄以及截至2020年9月30日的三個月中的離散項目推動的。


26
目錄
估值補貼
公司每季度評估遞延所得税資產是否可變現，這需要做出重大判斷。公司考慮所有可用的正面和負面證據，包括歷史經營業績和對未來經營業績的預期。就公司認為全部或部分資產無法變現的可能性很大的程度而言，估值補貼是針對公司的遞延所得税資產設立的，這會增加做出此類決定期間的所得税支出。
正如公司2020財年10-K表年度報告中指出的那樣，公司的遞延所得税資產中有很大一部分與美國聯邦和州税收管轄區有關。這些遞延所得税資產的變現取決於美國未來的税前收益。截至2021年9月30日，公司仍然認為，關於變現公司美國聯邦和大多數美國州遞延所得税資產的正面證據，負面證據的份量大於正面證據。因此，公司繼續維持這些遞延所得税資產的估值補貼。此外，與前期一樣，在負面證據的權重超過遞延所得税資產變現的正面證據的司法管轄區，還記錄了針對特定外國遞延所得税資產的估值補貼。

注意 10。 每股收益
以下是每股基本收益（虧損）與攤薄後每股收益（虧損）之間的對賬：
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計，每股金額除外）2021202020212020
分子
淨收益（虧損）$113,444 $38,946 $250,403 $(733,630)
分母
A類、B類和C類已發行普通股的加權平均值470,002 454,541 461,908 453,847 
A 類、B 類和 C 類稀釋證券的影響3,114 2,133 3,010 — 
A類、B類和C類已發行普通股和攤薄證券的加權平均值473,116 456,674 464,918 453,847 
A、B和C類普通股的每股基本淨收益（虧損）$0.24 $0.09 $0.54 $(1.62)
A、B和C類普通股的攤薄後每股淨收益（虧損）$0.24 $0.09 $0.54 $(1.62)
潛在稀釋性證券的影響僅在稀釋期內呈現。股票期權和限制性股票單位代表 0.5百萬和 1.9截至2021年9月30日的三個月和九個月（截至2020年9月30日的三個月和九個月），已發行的A類和C類普通股分別為100萬股- 7.3百萬和 0分別被排除在攤薄後的每股收益的計算之外，因為它們的影響本來是反稀釋的。由於公司在截至2020年9月30日的九個月中處於淨虧損狀況， 不股票期權或限制性股票單位包含在攤薄後的每股收益的計算中，因為它們的影響本來是反稀釋的。

備註 11.細分數據和分類收入
公司的運營部門基於首席運營決策者（“CODM”）如何做出有關分配資源和評估績效的決策。因此，CODM根據公司成為全球品牌的戰略，按地理區域接收公司主要業務的離散財務信息。這些地理區域包括北美、歐洲、中東和非洲（“EMEA”）、亞太和拉丁美洲。每個地區都只經營一個行業：品牌高性能服裝、鞋類和配飾的開發、營銷和分銷。由於不定期向CODM提供此類信息，因此未披露增加長期資產的總支出。
在2020年12月出售MyFitnessPal之前，CODM還收到了互聯健身板塊的離散財務信息。但是，從2021年1月1日起，公司不再將Connected Fitness作為獨立的可報告的運營板塊進行報告（見未經審計的簡明合併財務報告附註1）
27
目錄
聲明）。所有前期餘額均已重算，以符合本期列報方式。此類重新分類並未影響合併收入總額、合併運營收入或合併淨收益。
該公司將某些公司成本排除在其分部盈利能力指標之外。公司在公司其他部門內部報告這些成本，以及與公司MMR平臺相關的收入和成本，該平臺旨在提高公司運營部門業績的透明度和可比性。此外，企業其他中包含的大部分成本主要包括未分配給運營部門的一般和管理費用，包括與全球營銷、全球IT、全球供應鏈、創新和其他企業支持職能等集中管理部門相關的費用；與公司全球資產和全球營銷相關的成本；與公司總部相關的成本，例如重組和重組相關費用；以及某些外幣對衝收益和虧損。
下表彙總了公司按地域劃分的淨收入和營業收入（虧損）。 為了單獨披露，取消了公司間餘額：
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計）2021202020212020
淨收入
北美$1,035,862 $962,565 $2,747,082 $2,021,247 
EMEA241,201 210,111 642,308 437,140 
亞太地區211,950 178,895 614,539 397,846 
拉丁美洲56,380 44,338 151,203 108,573 
企業其他 (1)139 37,112 (871)106,095 
淨收入總額$1,545,532 $1,433,021 $4,154,261 $3,070,901 


 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計）2021202020212020
營業收入（虧損）
北美$292,367 $224,593 $728,698 $251,579 
EMEA41,772 40,834 108,350 43,840 
亞太地區40,529 19,248 111,088 (30,040)
拉丁美洲10,831 1,802 18,289 (50,756)
企業其他 (1)(213,435)(227,907)(566,266)(883,907)
總營業收入（虧損）172,064 58,570 400,159 (669,284)
利息支出，淨額(9,261)(14,955)(36,705)(32,251)
其他收入（支出），淨額(29,476)(7,184)(75,150)(10,493)
所得税前收入（虧損）$133,327 $36,431 $288,304 $(712,028)
下表彙總了公司按產品類別和分銷渠道劃分的淨收入：
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計）2021202020212020
服裝$1,058,231 $927,041 $2,742,465 $1,951,186 
鞋類329,718 298,687 981,406 693,464 
配飾126,345 145,060 355,244 268,912 
淨銷售額1,514,294 1,370,788 4,079,115 2,913,562 
許可證收入31,099 25,121 76,017 51,244 
企業其他 (1)139 37,112 (871)106,095 
淨收入總額$1,545,532 $1,433,021 $4,154,261 $3,070,901 
28
目錄


 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計）2021202020212020
批發$910,655 $830,478 $2,477,853 $1,721,432 
直接面向消費者603,639 540,310 1,601,262 1,192,130 
淨銷售額1,514,294 1,370,788 4,079,115 2,913,562 
許可證收入31,099 25,121 76,017 51,244 
企業其他 (1) 139 37,112 (871)106,095 
淨收入總額$1,545,532 $1,433,021 $4,154,261 $3,070,901 
(1) 在2021財年之前，公司的互聯健身板塊已單獨披露，但是，自2021年1月1日起，企業其他業務現在包括剩餘的互聯健身業務，包括2021財年的MMR和2020財年的整個互聯健身業務。所有以往各期均按本期列報方式重新編制。此類重新分類並未影響合併淨收入總額、合併運營收入或合併淨收益（見未經審計的簡明合併財務報表附註1）。
29
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
本10-Q表格中包含的一些陳述，包括本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”），構成前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述，例如有關我們未來財務狀況或經營業績、未來增長前景和戰略、COVID-19 疫情對我們業務和經營業績以及供應商和物流提供商運營的影響、我們減少運營支出、預期費用和重組成本的計劃，預計節省的資金與我們的重組計劃及其時機、新產品的開發和推出、營銷和品牌戰略的實施以及重大投資的未來收益和機會有關。在許多情況下，您可以通過這些術語或其他類似術語中的 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“展望”、“潛在” 或否定等術語來識別前瞻性陳述.
本10-Q表中包含的前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件的看法，並受風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致事件或我們的實際活動或結果與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的事件、結果、行動、活動水平、業績或成就。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。許多重要因素可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所示的結果存在重大差異，包括但不限於此處的 “風險因素” 和管理與分析以及我們的2020財年10-K表年度報告中描述的因素。這些因素包括但不限於:
•COVID-19 疫情對我們的行業和業務、財務狀況和經營業績的影響，包括最近對全球供應鏈的影響；
•我們的供應商或製造商未能及時或具有成本效益的方式生產或交付我們的產品；
•可能影響整體消費者支出或我們行業的總體經濟或市場狀況的變化；
•競爭加劇導致我們失去市場份額或降低產品價格或顯著增加營銷力度；
•我們在產品和供應鏈中使用的原材料和大宗商品成本的波動；
•客户財務狀況的變化；
•我們成功執行長期戰略的能力；
•我們有能力有效提高業務運營效率，成功執行任何重組計劃並實現其預期收益；
•我們有效開發和推出新的、創新和更新的產品的能力；
•我們能夠準確預測消費者對我們產品的購物偏好和消費者需求，並根據不斷變化的需求管理我們的庫存；
•關鍵客户、供應商或製造商的流失；
•我們有能力進一步在全球擴展業務，提高其他國家的品牌知名度和消費者對我們產品的接受度；
•我們管理日益複雜的全球業務運營的能力；
•我們成功管理或實現重大交易和投資的預期結果的能力；
•我們有效營銷和保持正面品牌形象的能力；
•信息系統和其他技術的可用性、集成和有效運行，以及此類系統或技術的任何可能中斷；
30
目錄
•我們的全球運營和財務報告信息技術系統的設計、實施或應用中的任何中斷、延遲或缺陷；
•我們吸引關鍵人才和保留高級管理層和關鍵員工服務的能力；
•我們有能力根據我們可接受的條件獲得管理業務所需的資本和融資；
•我們準確預測和應對經營業績季節性或季度波動的能力；
•與外幣匯率波動相關的風險；
•我們遵守現有貿易和其他法規的能力，以及新的貿易、關税和税收法規對我們盈利能力的潛在影響；
•與數據安全或隱私泄露相關的風險；以及
•我們面臨的訴訟和其他訴訟的潛在風險。

本10-Q表中包含的前瞻性陳述僅反映了我們截至本10-Q表格發佈之日的觀點和假設。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生.
以下管理與分析旨在幫助讀者瞭解我們的經營業績和財務狀況，是我們未經審計的簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告第一部分中未經審計的簡明合併財務報表附註的補充，應與之一起閲讀。
除非另有説明，否則此處進行的所有美元和百分比比較均指截至2021年9月30日的三個月和九個月與截至2020年9月30日的三個月和九個月的比較。由於 COVID-19 對我們2020財年的數據產生重大影響，為了進一步瞭解情況，我們納入了與截至2019年12月31日的財年（“2019財年”）同期的某些比較。

概述
我們是品牌高性能服裝、鞋類和配飾的領先開發商、營銷商和分銷商。我們品牌的吸濕排汗面料採用各種設計和款式設計，幾乎可以在任何氣候下穿着，是傳統產品的性能替代品。我們的產品銷往世界各地，從青年到職業選手，在全球各地的運動場上，以及生活方式積極的消費者都會穿着我們的產品。
在2021財年第三季度，基於北美、亞太和歐洲、中東和非洲地區對安德瑪產品的銷售和需求改善，我們的批發和直接面向消費者的銷售額均好於預期。在戰略和運營上，我們仍然專注於推動高端品牌的增長和盈利能力的提高。在短期內，尤其是在我們的北美業務中，我們將重點放在銷售質量上，這四項主要戰略是推動的：減少促銷活動；限制供需關係；退出無差異化零售業；以及保持低價渠道的適當銷售水平。從長遠來看，我們的增長戰略的前提是提供行業領先的產品創新；以回報為導向的投資，通過營銷活動和優質體驗與消費者建立更深入的聯繫；以及擴大我們的直接面向消費者的業務和國際業務。
季度業績
與2020財年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的財務亮點包括：
•總淨收入增長了7.9％。
•在我們的渠道中，批發收入增長了9.7％，直接面向消費者的收入增長了11.7％。
•在我們的產品類別中，服裝收入增長了14.2％，鞋類收入增長了10.4％，配飾收入下降了12.9％。
•我們的北美、歐洲、中東和非洲、亞太和拉丁美洲板塊的收入分別增長了7.6％、14.8％、18.5％和27.2％。
•來自其他公司的收入下降了99.6％，這主要是由於2020年12月出售了MyFitnessPal平臺。
31
目錄
•毛利率增長了310個基點至51.0％。
•銷售、一般和管理費用增長了8.3％。
•重組和減值費用從截至2020年9月30日的三個月的7,420萬美元下降至截至2021年9月30日的三個月的1,670萬美元，下降了77.6％。
COVID-19 更新
COVID-19 疫情已經給我們的業務以及批發客户、許可合作伙伴、供應商和供應商的業務造成幹擾和波動，我們預計將繼續造成幹擾和波動。
例如，疫情給包括越南在內的東南亞主要採購國的工廠帶來了暫時關閉或其他限制，從而給製造業帶來了挑戰，我們在那裏採購了大約三分之一的產品。此外，COVID-19 疫情造成了全球物流挑戰，包括海運集裝箱短缺、運輸延誤和港口擁堵。這些挑戰擾亂了我們正常的入庫和出庫庫存流，這要求我們承擔更高的運費，並影響了向某些客户銷售的時機，因為我們正在努力管理產品可用性和庫存水平，在某些情況下還會調整與工廠合作伙伴和物流供應商的訂單和運輸。儘管在提交本10-Q表格時，幾乎所有與我們有業務往來的工廠都已開放，包括在越南，但我們預計這些製造和採購挑戰將持續到接下來的幾個季度，並可能對我們的銷售產生負面影響，尤其是因為我們認為再次達到滿負面運營能力水平需要一些時間。我們還預計，在接下來的幾個季度中，運費將繼續增加，以此來緩解部分庫存延遲。
此外，世界各國政府繼續定期實施預防和保護措施，例如臨時旅行禁令、強制關閉企業和居家令，所有這些都是為了減少病毒的傳播。但是，此類政府措施並未在全球範圍內持續或同時實施，因此我們的業務容易受到全球和區域波動的影響。我們認為，儘管截至2021年9月30日，我們的大多數品牌和工廠商店以及批發客户的門店已重新開放，但我們可能會繼續經歷不同程度的波動、業務中斷以及門店、配送中心和公司設施的關閉期。但是，在某些地方，主要是亞太地區，我們的一些品牌和工廠商店以及批發客户的商店仍然關閉。在允許重新開業的地方，其中一些零售商店在運營時採取了限制性和預防性措施，例如縮短營業時間、保持身體距離、加強清潔和衞生以及限制入住人數。
COVID-19 疫情以及全球供應鏈和零售環境的相關中斷仍然是一種風險，可能會對我們未來的收入增長以及我們的整體盈利能力產生重大不利影響。COVID-19 疫情對我們運營和財務業績的影響程度取決於我們無法控制的未來發展。有關我們業務面臨的 COVID-19 相關風險的更完整討論，請參閲我們 2020 財年 10-K 表年度報告第 1A 項中包含的 “風險因素” 部分。
在包括《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES”）在內的全球立法方面，我們確認了截至2021年9月30日的三個月和九個月中總額分別為60萬美元和270萬美元的某些激勵措施，在截至2020年9月30日的三個月和九個月中分別確認了總額為150萬美元和660萬美元的激勵措施。這些激勵措施被記錄為減少了我們在未經審計的簡明合併運營報表中銷售、一般和管理費用中產生的相關成本。
細分市場介紹和營銷
正如先前披露的那樣，自2021年1月1日起，我們不再將互聯健身列為可報告的獨立運營細分市場意思。 企業其他業務現在包括剩餘的互聯健身業務，包括2021財年的MMR和2020財年的整個互聯健身業務。 有關我們演示的基礎，請參閲附註1，有關分段數據的完整介紹，請參閲附註11。所有前期餘額均已重算，以符合本期列報方式。
企業其他主要包括與我們的MMR平臺相關的收入和成本，以及未分配給運營部門的一般和管理費用，包括與全球營銷、全球IT、全球供應鏈、創新和其他企業支持職能等集中管理部門相關的費用；與我們的全球資產和全球營銷相關的成本、與總部相關的成本；與重組和減值相關的費用；以及某些外幣對衝損益。
32
目錄


財政年度末變動
在2021財年第一季度，我們董事會批准了將我們的財政年度結束時間從12月31日改為3月31日，該變更自2022年4月1日起的財政年度生效。由於我們目前最大的季度是在7月1日至12月31日期間實現的，因此我們認為這一變化將使我們的業務週期和財務報告更加一致。2021財年將保持不變，該財年將於2021年12月31日結束，預計將於2022年2月公佈。經過三個月的過渡期（2022年1月1日至2022年3月31日），我們的2023財年將從2022年4月1日持續到2023年3月31日。因此，不會有2022財年。
2020 年重組
在 2020 財年，我們董事會批准了一項成本介於 5.5 億美元至 6 億美元之間的重組計劃（“2020 年重組計劃”），旨在重新平衡成本基礎，進一步提高盈利能力和現金流產生。
重組及相關的減值費用和追回要求我們對這些費用或追回的金額和時間做出一定的判斷和估計。估計負債在確認後可能會發生變化，需要調整支出和所記錄的負債。我們每季度對相關負債和支出進行評估，並可能在獲得新的或更新的信息時酌情修改我們的假設和估計。截至2021年9月30日，我們目前估計，與2020年重組計劃相關的重組和相關費用總額將在5.25億美元至5.75億美元之間。
重組和相關費用主要包括大約：
•1.99億美元的現金重組費用，其中約2,800萬美元與員工遣散費和福利費用有關，1,400萬美元與設施和租賃終止費用有關，1.570億美元與合同終止和其他重組成本有關；以及
•3.760億美元的非現金費用，其中約2.910億美元與我們在紐約市旗艦店的減值費用有關，8,500萬美元與無形資產和其他資產相關的減值有關。
根據2020年重組計劃，我們在截至2021年9月30日的三個月和九個月中分別記錄了1,680萬美元和2690萬美元的重組和相關減值費用，在截至2020年9月30日的三個月和九個月中分別記錄了7,020萬美元和4.103億美元的重組和4.103億美元。有關2020年重組計劃的更多詳情，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註3。
這些費用要求我們對重組的金額和時間以及相關的減值費用或回收做出一定的判斷和估計。我們的估計負債在確認後可能會發生變化，需要調整支出和記錄的負債。我們預計將在2022年第一季度之前確認與該計劃相關的任何剩餘費用。

33

操作結果
下表列出了我們在所述期間經營業績的關鍵組成部分，以美元和佔淨收入的百分比表示：
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計）20212020變動增加（減少）20212020變動增加（減少）
淨收入$1,545,532 $1,433,021 $112,511 $4,154,261 $3,070,901 $1,083,360 
銷售商品的成本757,428 746,701 10,727 2,068,695 1,604,428 464,267 
毛利788,104 686,320 101,784 2,085,566 1,466,473 619,093 
銷售、一般和管理費用599,384 553,549 45,835 1,659,025 1,586,156 72,869 
重組和減值費用16,656 74,201 (57,545)26,382 549,601 (523,219)
運營收入（虧損）172,064 58,570 113,494 400,159 (669,284)1,069,443 
利息收入（支出），淨額(9,261)(14,955)5,694 (36,705)(32,251)(4,454)
其他收入（支出），淨額(29,476)(7,184)(22,292)(75,150)(10,493)(64,657)
所得税前收入（虧損）133,327 36,431 96,896 288,304 (712,028)1,000,332 
所得税支出（福利）18,962 (3,714)22,676 38,870 14,696 24,174 
權益法投資的收益（虧損）(921)(1,199)278 969 $(6,906)$7,875 
淨收益（虧損）$113,444 $38,946 $74,498 $250,403 $(733,630)$984,033 

 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（佔淨收入的百分比）2021202020212020
淨收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
銷售商品的成本49.0 %52.1 %49.8 %52.2 %
毛利51.0 %47.9 %50.2 %47.8 %
銷售、一般和管理費用38.8 %38.6 %39.9 %51.7 %
重組和減值費用1.1 %5.2 %0.6 %17.9 %
運營收入（虧損）11.1 %4.1 %9.6 %(21.8)%
利息收入（支出），淨額(0.6)%(1.0)%(0.9)%(1.1)%
其他收入（支出），淨額(1.9)%(0.5)%(1.8)%(0.3)%
所得税前收入（虧損）8.6 %2.5 %6.9 %(23.2)%
所得税支出（福利）1.2 %(0.3)%0.9 %0.5 %
權益法投資的虧損(0.1)%(0.1)%— %(0.2)%
淨收益（虧損）7.3 %2.7 %6.0 %(23.9)%
收入：
淨收入包括淨銷售額、許可證收入以及數字訂閲和廣告收入。淨銷售額包括服裝、鞋類和配飾產品的銷售額。我們的許可收入主要包括被許可人為換取在其產品上使用我們的商標而向我們支付的費用。
34
目錄
按產品類別劃分的淨收入彙總如下：
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計）20212020變動增加（減少）20212020變動增加（減少）
服裝$1,058,231 $927,041 $131,190 $2,742,465 $1,951,186 $791,279 
鞋類329,718 298,687 31,031 981,406 693,464 287,942 
配飾126,345 145,060 (18,715)355,244 268,912 86,332 
淨銷售額1,514,294 1,370,788 143,506 4,079,115 2,913,562 1,165,553 
許可證收入31,099 25,121 5,978 76,017 51,244 24,773 
企業其他 (1)139 37,112 (36,973)(871)106,095 (106,966)
淨收入總額$1,545,532 $1,433,021 $112,511 $4,154,261 $3,070,901 $1,083,360 
(1) 企業其他主要包括與我們的運營部門內實體產生的收入相關的外幣對衝收益和虧損，但通過我們的中央外匯風險管理計劃進行管理。 Effe2021年1月1日起生效的 “企業其他” 中包含剩餘的互聯健身業務的經營業績，包括2021財年的MMR和2020財年的整個互聯健身。所有以往各期均按本期列報方式重新編制。此類重新分類並未影響合併總收入、合併運營收入或合併淨收益（見我們未經審計的簡明合併財務報表附註1）。
淨銷售額
截至2021年9月30日的三個月，淨銷售額增長了1.435億美元，達到15.143億美元，增長了10.5％，而2020財年同期為13.708億美元。淨銷售額的增長主要是由服裝和鞋類收入的增加所推動的，但部分被配飾收入的減少所抵消。服裝在多個運動類別中表現強勁，尤其是火車和高爾夫，鞋類的增長主要集中在跑步領域，這兩種產品類型的收入增長主要是由平均銷售價格上漲推動的，這得益於促銷和折扣的減少。配件收入下降是由於銷量下降，主要是由於對運動口罩的需求減少。與2019財年同期相比，淨銷售額增長了11.8％。
截至2021年9月30日的九個月中，淨銷售額增長了11.656億美元，達到40.791億美元，增長了40.0％，而2020財年同期為29.136億美元。淨銷售額的增長主要是由包括服裝、鞋類和配飾在內的所有產品類別的單位銷售額增加所推動的。需求的增長主要是由於我們在2020財年第二季度經歷了與 COVID-19 相關的重大中斷，包括我們的批發合作伙伴取消訂單和關閉零售點，其中大多數零售點在前一時期關閉或運營，包括我們自己的品牌和工廠商店以及批發客户的門店。截至2021年9月30日的九個月中，需求的增加也受到從2020財年第四季度到2021財年第一季度的客户訂單流和供應鏈時間變化的推動。與2019財年同期相比，淨銷售額增長了12.3％。
許可證收入
截至2021年9月30日的三個月，許可證收入增長了600萬美元，達到3,110萬美元，增長了23.8％，而2020財年同期為2510萬美元，增長了23.8％，這得益於被許可人的需求增加以及業務和財務狀況的改善。隨着該地區繼續從 COVID-19 的影響中恢復過來，增加的收入主要來自我們在北美的許可合作伙伴。
在截至2021年9月30日的九個月中，許可證收入增長了2480萬美元，達到7,600萬美元，增長了48.3％，而2020財年同期為5,120萬美元，增長了48.3％，這得益於被許可人的需求增加以及業務和財務狀況的改善。隨着該地區繼續從 COVID-19 的影響中恢復過來，增加的收入主要來自我們在北美的許可合作伙伴。
來自其他公司的收入
與2020財年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，來自其他公司的收入減少了3,700萬美元，截至2021年9月30日的九個月減少了1.070億美元，這主要是由於2020年12月出售了MyFitnessPal。更多詳情請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註1。
毛利
銷售商品的成本主要包括產品成本、入境運費和關税成本、出境運費、使產品符合客户規格要求的裝卸成本、向代言人支付的特許權使用費
35
目錄
預先確定的選定產品的銷售百分比，以及庫存報廢的減記。總的來説，按淨收入的百分比計算，我們預計與服裝和配飾相關的銷售成本將低於鞋類的銷售成本。商品銷售成本的有限一部分與數字訂閲和廣告收入有關，主要是網站託管成本，銷售的任何商品成本與我們的許可收入無關。
我們將與向客户運送貨物相關的出境運費列為銷售商品的成本；但是，我們將大部分出境裝卸費用列為銷售、一般和管理費用的一部分。因此，我們的毛利潤可能無法與其他將出境裝卸費用計入其銷售成本的公司的毛利相提並論。出境裝卸費用包括與準備運送給客户的貨物相關的成本以及運營我們的配送設施的某些成本。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，這些成本分別為1,380萬美元和2,120萬美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月分別為6,330萬美元和6,120萬美元。
截至2021年9月30日的三個月，毛利增長了1.018億美元，達到7.881億美元，而2020財年同期為6.863億美元。截至2021年9月30日的三個月，毛利佔淨收入或毛利率的百分比增長了310個基點至51.0％，而2020財年同期為47.9％。
毛利率的增長主要是由以下因素推動的：
•由於我們直接面向消費者的渠道內促銷活動的減少，以及批發業務中促銷和降價的降低，定價改善了大約400個基點；以及
•渠道組合產生了大約120個基點，主要與低價銷售組合的降低有關。
毛利率的以下下降部分抵消了這些增長：
•與2020年12月出售的MyFitnessPal的缺失相關的約100個基點；以及
•大約 90 個基點主要與 COVID-19 相關的供應鏈壓力導致的運費和物流成本上漲有關

截至2021年9月30日的九個月中，毛利增長了6.191億美元，達到20.856億美元，而2020財年同期為14.665億美元。毛利佔淨收入的百分比或毛利率增長了240個基點至50.2％，而2020財年同期為47.8％。
毛利率的增長主要是由以下因素推動的：
•由於我們直接面向消費者的渠道內的促銷活動減少以及批發渠道內促銷和降價的降低，定價改善了大約380個基點；以及
•受益於外匯影響約50個基點。
毛利率的以下下降部分抵消了這些增長：
•與2020年12月出售的MyFitnessPal的缺失相關的約130個基點；以及
•與渠道組合相關的約40個基點，這主要是由於與去年相比，電子商務的組合減少和降價銷售組合的增加，當時該渠道在截至2020年9月30日的九個月中部分時間內基本關閉。
我們預計，在2021財年的剩餘時間裏，毛利率將繼續受益於定價和外幣變動，但運費和物流費用的增加以及毛利率很高的MyFitnessPal的出售部分抵消了毛利率。
銷售、一般和管理費用
我們的銷售、一般和管理費用包括與營銷、銷售、產品創新和供應鏈以及企業服務相關的成本。我們將銷售、一般和管理費用合併為兩個主要類別：營銷和其他。另一個類別是我們的銷售、產品創新和供應鏈以及企業服務類別的總和。營銷類別主要包括體育和品牌營銷、媒體和零售演示。體育和品牌營銷包括專業、俱樂部和學院贊助協議、個人運動員和網紅協議，以及提供和銷售產品
36
目錄
直接發送給團隊和個人運動員。媒體包括數字、廣播和印刷媒體，包括社交媒體和移動媒體。零售展示包括銷售陳列和概念店以及我們的店內固定項目特有的折舊費用。我們的營銷成本是我們增長的重要驅動力。
銷售、一般和管理費用 截至2021年9月30日的三個月，增長了4,580萬美元，至5.994億美元，增長了8.3％，而2020財年同期為5.535億美元。在銷售、一般和管理費用中：
•營銷成本增加了3,660萬美元，至1.673億美元，而2020財年同期為1.307億美元。增長的主要原因是，由於 COVID-19 疫情，上一財年的營銷活動減少。營銷成本佔淨收入的百分比從上一財年的9.1％增加到10.8％。
•其他成本增加了930萬美元，至4.321億美元，而2020財年同期為4.228億美元。與2020財年同期相比，這一增長主要是由激勵性薪酬支出和非薪工資的增加以及2021財年業務活動的總體增長所推動的。其他成本佔淨收入的百分比從29.5％降至28.0％。
截至2021年9月30日的三個月，總銷售、一般和管理費用佔淨收入的百分比增至38.8％，而2020財年同期為38.6％。

銷售、一般和管理費用增加了 7290 萬美元,或 4.6%， 截至2021年9月30日的九個月中為16.590億美元，而2020財年同期為15.862億美元。在銷售、一般和管理費用中：
•營銷成本增加了5,410萬美元，至4.446億美元，而2020財年同期為3.905億美元。增長的主要原因是，由於 COVID-19 疫情，上一財年的營銷活動減少。體育營銷資產版權費的減少以及我們批發渠道內零售營銷的減少部分抵消了這一增長。由於收入增加，營銷成本佔淨收入的百分比從上一財年的12.7％降至10.7％。
•其他成本增加了1,870萬美元，至12.144億美元，而2020財年同期為11.957億美元。這一增長主要是由更高的激勵性薪酬、無薪工資和零售設施支出以及與2020財年同期相比業務活動的總體增長所致，後者受到 COVID-19 的影響更為嚴重。法律和折舊費用的減少部分抵消了這些增長。其他成本佔淨收入的百分比從2020財年同期的38.9％降至29.2％。
銷售、一般和管理費用佔淨收入的百分比下降至39.9％，而2020財年同期為51.7％。
重組和減值費用
重組和減值費用 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，我們的運營支出分別為1,670萬美元和7,420萬美元。有關2020年重組計劃的進一步討論，請參閲上面的 “2020年重組” 部分。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，我們運營支出中的重組和減值費用分別為2640萬美元和5.496億美元。上一財年包括1.354億美元的長期資產和商譽減值費用，以及與我們在紐約市的旗艦店相關的2.908億美元的使用權資產減值費用。
運營收入（虧損）
截至2021年9月30日的三個月，運營收入增加了1.135億美元，達到1.721億美元，在截至2021年9月30日的九個月中，運營收入增加了10.694億美元，至4.02億美元。與上一財年相比，三個月和九個月期間運營收入的增長主要是由收入增加以及重組和減值費用大幅降低所推動的。
利息支出，淨額
淨利息支出主要包括我們債務安排的已支付和應計利息，由我們的現金和現金等價物賺取的利息收入所抵消。
37
目錄
截至2021年9月30日的三個月，淨利息支出減少了570萬美元，至930萬美元，而2020財年同期為1,500萬美元。下降的主要原因是我們回購了總額為4.191億美元的可轉換優先票據，從而減少了可轉換優先票據的利息。見我們未經審計的簡明合併財務報表附註5。
截至2021年9月30日的九個月中，利息支出淨額增加了450萬美元，達到3670萬美元，而2020財年同期為3,230萬美元。增長的主要原因是與2020年5月發行的可轉換優先票據相關的利息支出的全年影響，但由於我們回購了上述4.191億美元的總本金，我們的可轉換優先票據利息支出的減少抵消了這一影響。見我們未經審計的簡明合併財務報表附註5。
其他收入（支出）
其他收入（支出）淨額主要包括我們的外幣衍生金融工具的未實現和已實現損益，以及因與我們的國際子公司交易相關的外幣匯率波動而產生的未實現和已實現損益。其他收入（支出）淨額還包括與僅用於轉租目的的租賃資產相關的租金支出，主要是與我們在紐約市旗艦店相關的租賃。
與2020財年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，其他支出淨額增加了2,230萬美元，這主要是由於我們在消滅1.691億美元的可轉換優先票據本金時確認了2380萬美元的虧損。欲瞭解更多詳情，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註5。
與2020財年同期相比，截至2021年9月30日的九個月中，其他支出淨增加6,470萬美元，這主要是由於我們在註銷總額為4.191億美元的可轉換優先票據本金時確認了5,850萬美元的虧損，與紐約市旗艦店相關的租金支出增加了320萬美元，以及與外匯匯率變動相關的420萬美元增加。
所得税支出
在截至2021年9月30日的三個月中，所得税支出增加了2,270萬美元，達到1,900萬美元，而2020財年同期的所得税優惠為370萬美元。在截至2021年9月30日的三個月中，我們的有效税率為14.2％，而2020財年同期的有效税率為10.2％。我們有效税率的變化主要是由每個時期美國應納税收益與外國司法管轄區相比的比例、根據美國當前預測的2021年收益發布的估值補貼記錄以及截至2020年9月30日的三個月中的離散項目推動的。
在截至2021年9月30日的九個月中，所得税支出增加了2420萬美元，達到3,890萬美元，而2020財年同期為1,470萬美元。在截至2021年9月30日的九個月中，我們的有效税率為13.5％，而2020財年同期的有效税率為2.1％。我們有效税率的變化主要是由美國2020年預計虧損的大部分的估值補貼入賬、中國2020年所有虧損預測的估值補貼以及離散項目，包括截至2020年9月30日的九個月中美國和中國先前確認的某些遞延所得税資產的估值補貼的入賬。
權益法投資的收益（虧損）
權益法投資的虧損 截至2021年9月30日的三個月，為90萬美元，而2020財年同期的虧損為120萬美元。有關更多詳情，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註2 “權益法投資” 下。
在截至2021年9月30日的九個月中，權益法投資的收入增加了790萬美元，達到100萬美元，而2020財年同期的虧損為690萬美元。這一增長主要是由於我們在上一財年對日本被許可方Dome的權益法投資進行了370萬美元的減值。



38
目錄
分段操作結果
我們的運營部門基於我們的首席運營決策者（“CODM”）如何做出有關分配資源和評估績效的決策。我們的細分市場由地理區域定義，包括北美、EMEA、亞太和拉丁美洲。
在2020年12月出售MyFitnessPal之前，我們的CODM還收到了互聯健身板塊的離散財務信息。但是，從2021年1月1日起，我們將不再將互聯健身列為獨立的可申報運營板塊（見未經審計的簡明合併財務報表附註1）。所有前期餘額均已重算，以符合本期列報方式。此類重新分類並未影響合併收入總額、合併運營收入或合併淨收益。
我們將某些公司成本排除在細分市場的盈利能力指標中。我們在企業其他部門中報告這些成本，旨在提高我們運營部門業績的透明度和可比性。Corporate Other中包含的成本主要包括與我們的MMR平臺相關的收入和成本，以及未分配給運營部門的一般和管理費用，包括與全球營銷、全球IT、全球供應鏈和創新以及其他企業支持職能等集中管理部門相關的費用；與我們的全球資產和全球營銷相關的成本；與我們的總部相關的成本；重組和重組相關費用；以及某些外幣對衝損益。
下表彙總了與我們的分部相關的淨收入和營業收入（虧損）。
截至2021年9月30日的三個月，與截至2020年9月30日的三個月相比
按細分市場和公司其他劃分的淨收入彙總如下： 
 截至9月30日的三個月
（以千計）20212020$ Change% 變化
北美$1,035,862 $962,565 $73,297 7.6 %
EMEA241,201 210,111 31,090 14.8 %
亞太地區211,950 178,895 33,055 18.5 %
拉丁美洲56,380 44,338 12,042 27.2 %
企業其他 (1)139 37,112 (36,973)(99.6)%
淨收入總額$1,545,532 $1,433,021 $112,511 7.9 %
(1) 企業其他主要包括與我們的運營部門內實體產生的收入相關的外幣對衝收益和虧損，但通過我們的中央外匯風險管理計劃進行管理。 Effe2021年1月1日起生效的 “企業其他” 中包含剩餘的互聯健身業務的經營業績，包括2021財年的MMR和2020財年的整個互聯健身業務。所有以往各期均按本期列報方式重新編制。此類重新分類並未影響合併總收入、合併運營收入或合併淨收益（見我們的財務報表附註1）。
與2020財年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，總淨收入的增長是由以下因素推動的：

•截至2021年9月30日的三個月，我們北美地區的淨收入增長了7,330萬美元，達到10.359億美元，增長了7.6％，而2020財年同期為9.626億美元。這一增長主要是由我們直接面向消費者的渠道內零售業務的增長所推動的。與2019財年同期相比，我們北美地區的淨收入增長了2.0％。

•截至2021年9月30日的三個月，我們歐洲、中東和非洲地區的淨收入增長了3,110萬美元，達到2.412億美元，增長了14.8％，而2020財年同期為2.101億美元。這一增長主要是由我們的批發渠道的增長推動的。與2019財年同期相比，我們的歐洲、中東和非洲地區的淨收入增長了49.8％。

•截至2021年9月30日的三個月，我們亞太地區的淨收入增長了3310萬美元，達到2.12億美元，增長了18.5％，而2020財年同期為1.789億美元。這一增長主要是由我們的批發渠道的增長推動的。與2019財年同期相比，我們亞太地區的淨收入增長了36.8％。

39
目錄
•截至2021年9月30日的三個月，我們拉丁美洲地區的淨收入增長了1,200萬美元，達到5,640萬美元，增長了27.2％，而2020財年同期為4,430萬美元。這一增長主要是由我們的批發渠道的增長推動的，但部分被直接面向消費者的渠道的減少所抵消，這主要與我們的電子商務業務的下滑有關。與2019財年同期相比，我們拉丁美洲地區的淨收入增長了8.0％。

•與2020財年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，公司其他業務的下降主要是由於2020年12月出售了MyFitnessPal。
截至2021年9月30日的九個月與截至2020年9月30日的九個月相比
淨收入 按細分市場和公司其他分列的摘要如下：
 截至9月30日的九個月
（以千計）20212020$ Change% 變化
北美$2,747,082 $2,021,247 $725,835 35.9 %
EMEA642,308 437,140 205,168 46.9 %
亞太地區614,539 397,846 216,693 54.5 %
拉丁美洲151,203 108,573 42,630 39.3 %
企業其他 (1)(871)106,095 (106,966)(100.8)%
淨收入總額$4,154,261 $3,070,901 $1,083,360 35.3 %
(1) 企業其他主要包括與我們的運營部門內實體產生的收入相關的外幣對衝收益和虧損，但通過我們的中央外匯風險管理計劃進行管理。 Effe2021年1月1日起生效的 “企業其他” 中包含剩餘的互聯健身業務的經營業績，包括2021財年的MMR和2020財年的整個互聯健身業務。所有前期餘額都進行了重算，以符合本期的列報方式。此類重新分類並未影響合併總收入、合併運營收入或合併淨收益（見我們的財務報表附註1）。
與2020財年同期相比，由於需求增加，我們的每個區域運營板塊的淨收入都有所增加，這是因為我們在2020財年經歷了與 COVID-19 相關的重大中斷。除了 COVID-19 的影響外，截至2021年9月30日的九個月中，總淨收入與2020年同期相比的增長還受到以下因素的推動：

•截至2021年9月30日的九個月中，我們北美地區的淨收入增長了7.258億美元，達到27.471億美元，增長了35.9％，而2020財年同期為20.212億美元。這一增長主要是由我們的批發和直接面向消費者渠道的增長推動的。與2019財年同期相比，我們北美地區的淨收入增長了2.7％。

•截至2021年9月30日的九個月中，我們歐洲、中東和非洲地區的淨收入增長了2.052億美元，達到6.423億美元，增長了46.9％，而2020財年同期為4.371億美元。這一增長主要是由我們的批發和直接面向消費者渠道的增長推動的。需求的增長也是由於從2020財年第四季度到2021財年第一季度的客户訂單流和供應鏈時間變化相關的時機變化。與2019財年同期相比，我們歐洲、中東和非洲地區的淨收入增長了45.8％。

•截至2021年9月30日的九個月中，我們亞太地區的淨收入增長了2.167億美元，達到6.145億美元，增長了54.5％，而2020財年同期為3.978億美元。這一增長主要是由我們的批發和直接面向消費者渠道的增長推動的。需求的增長還歸因於從2020財年第四季度到2021財年第一季度的客户訂單流和供應鏈時間變化相關的時機變化。與2019財年同期相比，我們亞太地區的淨收入增長了35.6％。

•截至2021年9月30日的九個月中，我們拉丁美洲地區的淨收入增長了4,260萬美元，達到1.512億美元，增長了39.3％，而2020財年同期為1.086億美元。這一增長主要是由我們的批發渠道的增長所推動的，但隨着我們轉向分銷商運營模式，我們的直接面向消費者的渠道的減少部分抵消了這一增長。
40
目錄
該地區的某些國家。與2019財年同期相比，我們拉丁美洲地區的淨收入增長了7.2％。

•與2020財年同期相比，截至2021年9月30日的九個月中，公司其他業務的下降主要是由於2020年12月出售了MyFitnessPal。
截至2021年9月30日的三個月，與截至2020年9月30日的三個月相比
營業收入（虧損） 按細分市場和公司其他分列的摘要如下：
 截至9月30日的三個月
（以千計）20212020$ Change% 變化
北美$292,367 $224,593 $67,774 30.2 %
EMEA41,772 40,834 938 2.3 %
亞太地區40,529 19,248 21,281 110.6 %
拉丁美洲10,831 1,802 9,029 501.1 %
企業其他(213,435)(227,907)14,472 6.3 %
總營業收入$172,064 $58,570 $113,494 193.8 %
總營業收入的增長是由以下因素推動的：
•截至2021年9月30日的三個月，我們北美地區的營業收入增加了6,780萬美元，達到2.924億美元，而2020財年同期為2.246億美元。營業收入的增長是由於上述淨收入的增加，以及與降價減少和促銷活動減少相關的定價改善所導致的毛利率的提高，以及銷售組合的改善和清算率的降低。這些增長被銷售、一般和管理成本的增加部分抵消，這主要是由於薪酬支出增加和數字營銷支出增加所致。
•截至2021年9月30日的三個月，我們歐洲、中東和非洲地區的營業收入增加了90萬美元，達到4,180萬美元，而2020財年同期為4,080萬美元。營業收入的增長是由於上述淨收入的增加，以及更有利的渠道組合所帶來的毛利率的提高。這些增長被營銷相關支出的增加部分抵消。
•截至2021年9月30日的三個月，我們亞太地區的營業收入增長了2,130萬美元，達到4,050萬美元，而2020財年同期為1,920萬美元。營業收入的增長是由於上述淨收入的增加，以及主要由於促銷活動減少而導致的毛利率的提高。這些增長被營銷相關支出的增加部分抵消。
•截至2021年9月30日的三個月，我們拉丁美洲地區的營業收入增加了900萬美元，達到1,080萬美元，而2020財年同期為180萬美元。營業收入的增長是由於上述淨收入的增加，以及促銷活動減少和降價帶來的毛利率的提高，以及銷售、一般和管理成本的降低。
•截至2021年9月30日的三個月，我們其他公司板塊的營業虧損減少了1,450萬美元，至2.134億美元，而2020財年同期為2.279億美元。營業虧損的減少主要是由於與2020財年相比，2021財年產生的重組費用有所減少，但2020年12月出售MyFitnessPal的部分抵消了這一減少。
41
目錄
截至2021年9月30日的九個月與截至2020年9月30日的九個月相比
營業收入（虧損）按細分市場和公司其他分列的摘要如下：
 截至9月30日的九個月
（以千計）20212020$ Change% 變化
北美$728,698 $251,579 $477,119 189.6 %
EMEA108,350 43,840 64,510 147.1 %
亞太地區111,088 (30,040)141,128 469.8 %
拉丁美洲18,289 (50,756)69,045 136.0 %
企業其他(566,266)(883,907)317,641 35.9 %
總營業收入（虧損）$400,159 $(669,284)$1,069,443 159.8 %

總營業收入的增長是由以下因素推動的：
•截至2021年9月30日的九個月中，我們北美地區的營業收入增加了4.771億美元，達到7.287億美元，而2020財年同期為2.516億美元。營業收入的增長是由於上述淨收入的增加，以及定價改善導致的毛利率的提高，包括促銷活動和降價的減少，以及清算減少導致的銷售組合的改善。此外，在截至2021年9月30日的九個月中，北美的壞賬支出有所減少，並受到上一年度記錄的長期資產減值費用的影響。激勵性薪酬支出、無薪工資以及營銷相關支出的增加部分抵消了這些下降。
•截至2021年9月30日的九個月中，我們歐洲、中東和非洲地區的營業收入增加了6,450萬美元，達到1.084億美元，而2020財年同期為4,380萬美元。營業收入的增長是由於上述淨收入的增加，以及渠道組合改善帶來的毛利率的提高。這些改善被營銷相關支出的增加以及與銷售量增加相關的分銷相關費用的增加部分抵消。
•截至2021年9月30日的九個月中，我們亞太地區的營業收入增加了1.411億美元，達到1.111億美元，而2020財年同期的虧損為3,000萬美元。營業收入的增長是由於上述淨收入的增加，以及主要由促銷活動減少推動的定價改善所導致的毛利率的提高。此外，我們亞太地區的營業收入受到去年記錄的長期資產減值費用的影響。
•截至2021年9月30日的九個月中，我們拉丁美洲地區的營業收入增加了6,900萬美元，達到1,830萬美元，而2020財年同期的虧損為5,080萬美元。營業收入的增長是由於上述淨收入的增加，以及促銷活動減少導致的毛利率提高，以及2020財年第一季度記錄的長期資產減值費用。
•截至2021年9月30日的九個月中，我們公司其他非運營部門的營業虧損減少了3.176億美元，至5.663億美元，而2020財年同期為8.839億美元。營業虧損的減少主要是由於與2020財年相比，2021財年產生的重組和減值費用有所減少，但2020年12月出售MyFitnessPal的部分抵消了這一減少。

財務狀況、資本資源和流動性
我們的現金需求主要用於營運資金和資本支出。我們通過經營活動產生的現金流、手頭現金和現金等價物以及信貸和長期債務安排下的可用借款為營運資金（主要是庫存）和資本投資提供資金。我們的營運資金需求通常反映了我們業務的季節性，因為我們歷來承認大部分的淨營運資金
42
目錄
日曆年最後兩個季度的收入。我們的資本投資通常包括擴大店內固定設施和品牌概念店計劃、改善和擴建我們的分銷和公司設施、改善我們的品牌和工廠門店的租賃權益，以及對信息技術系統的投資和改進。我們的庫存戰略側重於繼續滿足消費者需求，同時通過建立系統和流程來改善庫存管理，從而提高我們的長期庫存效率。這些系統和流程旨在提高我們的預測和供應計劃能力。除了系統和流程外，我們認為可以提高庫存績效的關鍵重點領域包括增加產品採購、縮短生產週期，以及通過我們的工廠門店和其他清算渠道更好地規劃和執行出售剩餘庫存的計劃和執行。
截至2021年9月30日，我們有13億美元的現金及現金等價物。我們認為，我們的手頭現金和現金等價物、運營現金、我們根據需要減少支出的能力、根據修訂後的信貸協議向我們提供的借款、我們進入資本市場的能力以及其他融資替代方案足以滿足我們至少未來十二個月的流動性需求和資本支出需求。此外，根據當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素，在遵守適用的法律法規的前提下，我們可能會不時尋求利用手頭現金、借款或籌集資金來償還、回購或贖回我們的債務證券、償還債務，或以其他方式進行類似的交易以支持我們的資本結構和業務，或在戰略基礎上利用多餘的現金流。例如，在2021年5月和2021年8月，我們簽訂了交易協議，根據該協議，我們分別回購了2.5億美元和約1.691億美元的可轉換優先票據的總本金，以換取現金和股票的總和，購買我們的C類普通股。
我們的信貸協議限制了我們承擔額外債務的能力。我們目前預計能夠遵守這些要求，而無需尋求額外的融資來源來支持未來十二個月的流動性。
如果 COVID-19 疫情以實質性方式持續下去，或者 COVID-19 在未來時期對我們的業務產生意想不到的實質性影響，我們需要籌集或儲備額外的現金來為我們的運營提供資金，我們可能會考慮其他類似於 2020 財年使用的替代方案，包括進一步減少支出、改變投資策略、與客户和供應商談判付款條款、降低薪酬成本，包括暫時削減工資和裁員，以及限制某些營銷和資本支出。此外，我們可能會尋求其他流動性來源，包括但不限於進入資本市場、售後回租交易或其他資產出售或其他替代融資措施。但是，資本市場的不穩定或緊縮可能會對我們以我們可接受的條件或完全可以接受的條件進入資本市場的能力產生不利影響。儘管我們認為長期來看我們有足夠的流動性來源，但長期或更嚴重的經濟衰退或緩慢的復甦可能會對我們的業務和流動性產生不利影響。
請參閲我們在2020財年10-K表年度報告中第1A項 “風險因素” 中包含的 “風險因素” 部分。
現金流
下表列出了在本報告所述期間由運營、投資和融資活動提供並用於運營、投資和融資活動的現金流的主要組成部分：
 截至9月30日的九個月
（以千計）20212020
提供的淨現金（用於）：
經營活動$209,868 $(249,707)
投資活動(56,247)(110,487)
籌資活動(417,442)436,323 
匯率變動對現金和現金等價物的影響1,708 2,398 
現金和現金等價物的淨增加（減少）$(262,113)$78,527 

經營活動中使用的現金流
與2020財年同期相比，經營活動提供的現金流增加了4.596億美元，這主要是由扣除非現金項目影響前的淨收入增長5.288億美元所致，
43
目錄
由營運資金變動減少的6,920萬美元部分抵消.營運資金變動造成的減少主要是由於以下方面的減少：
•4.25億美元來自應計費用和其他負債的變化，這主要是由於與我們在紐約市旗艦店相關的經營租賃開始生效，該租賃已納入2020財年；
•9,420萬美元來自應收賬款的變化，這主要是由於我們先前披露的從2020財年第四季度到2021財年第一季度的客户訂單流和供應鏈時間發生了變化，淨收入增加了9.84億美元；
•6,810萬美元來自預付費用和其他資產的變化，這主要是由於營銷和信息技術相關舉措的支出增加；以及
•5,490萬美元來自應付賬款的變動。
營運資金的減少被以下營運資金的增加部分抵消：
•3.403億美元來自其他非流動資產的變化，這主要是由於我們在紐約市的旗艦店的開業以及包含在2020財年的相關經營租賃ROU資產；以及
•2.241億美元源於庫存管理和需求限制導致的庫存變化。

投資活動
與2020財年同期相比，用於投資活動的現金流減少了5,420萬美元，這主要是由於2020財年發生了3,880萬美元的收購相關活動。

融資活動
與2020財年同期相比，用於融資活動的現金流減少了8.538億美元。在截至2021年9月30日的九個月中，我們使用了約4.175億美元的現金進行融資活動，而在2020財年同期，我們的融資活動現金流入為4.363億美元。4.175億美元的現金流出主要與向某些持有人支付的約5.063億美元有關，用於交換本金總額為4.191億美元的1.50％可轉換優先票據（“可轉換優先票據”）。在這些交易所的同時，我們簽訂了協議，終止先前與首次發行可轉換優先票據有關的部分上限看漲期權交易，並從期權交易對手那裏獲得了與此類終止協議相關的約9,170萬美元。更多詳情，請參閲下文 “1.50% 可轉換優先票據” 下的討論。

資本資源
信貸額度
2019年3月8日，我們作為借款人、作為管理代理人的摩根大通銀行以及其他貸款人和安排方簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議的期限為五年，將於2024年3月到期，在某些情況下允許延期。2020年5月，我們訂立了信貸協議修正案（“第一修正案”），根據該修正案，先前的循環信貸承諾從12.5億美元減少到11億美元。隨後，我們在2021年5月訂立了信貸協議的第二項修正案（“第二修正案”，以及經第一修正案和第二修正案修訂的信貸協議，“經修訂的信貸協議” 或 “循環信貸額度”）。第二修正案規定對我們的契約進行某些修改，並降低第一修正案生效的某些適用税率。第一修正案先前規定暫停和調整我們現有的利息保障契約和槓桿協議（定義見下文），並進一步要求我們在某些季度維持一定數量的最低流動性，第二修正案規定這些財務契約自2021年3月31日起再次生效，並取消了最低流動性協議。第二修正案還 (i) 降低了先前在第一修正案中規定的利率幅度；(ii) 撤銷了第一修正案對在契約暫停期內擴大和延長循環信貸額度到期期限的限制；(iii) 取消了對在契約暫停期內實施的包括限制性付款契約在內的某些例外情況的可用性的額外限制；以及 (iv) 提供相關機制走向過渡以倫敦銀行同業拆借利率為基準
44
目錄
利率，以及以美元和非美元發放貸款的替代基準利率或機制取代倫敦銀行同業拆借利率美元貨幣。
截至2021年9月30日、2020年12月31日和2020年9月30日，循環信貸額度下沒有未償金額。
應我們的要求並徵得貸款人的同意，修訂後的信貸協議下的承付款總額最多可增加3億美元，但須遵守修訂後的信貸協議中規定的某些條件。增量借款未承付，其可用性將取決於我們尋求此類借款時的市場狀況。
循環信貸額度下的借款（如果有）的到期日不到一年。該貸款中最多5,000萬美元可用於簽發信用證。截至2021年9月30日，有440萬美元的未償信用證（2020年12月31日和2020年9月30日分別有430萬美元和1,550萬美元的未償信用證）。
我們在修訂後的信貸協議下的義務由安德瑪公司的某些國內重要子公司（“子公司擔保人”）提供擔保，但有慣例例外情況（“子公司擔保人”），主要由安德瑪公司及其子公司擔保人幾乎所有資產的第一優先擔保權益作為擔保，不包括持有某些不動產的安德瑪子公司的不動產、股本和債務，以及其他慣例例外情況。
修訂後的信貸協議包含負面承諾，除重大例外情況外，這些承諾限制了我們的能力：承擔額外的有擔保和無擔保債務；將資產抵押為擔保；進行投資、貸款、預付款、擔保和收購（包括對非擔保子公司的投資和貸款）；進行根本性變革；在正常業務流程之外出售資產；與關聯公司進行交易；進行限制性付款。
我們還必須將合併息税折舊攤銷前利潤與合併利息支出的比率維持在不低於3.50比1.0（“利息保障契約”），並且我們不允許合併總負債與合併息税折舊攤銷前利潤的比率大於3.25比1.0（“槓桿契約”），正如修訂後的信貸協議中詳細描述的那樣。
截至2021年9月30日，我們遵守了適用的契約。
此外，經修訂的信貸協議包含此類性質貸款的慣常違約事件，幷包括一項交叉違約條款，根據該條款，經修訂的信貸協議中定義的其他重大債務下的違約事件將被視為經修訂的信貸協議下的違約事件。
根據我們的選擇，經修訂的信貸協議下的借款年利率等於（a）替代基準利率，（b）基於適用於銀行間市場美元存款的利率（“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”），（c）基於適用於銀行間市場日元存款的利率（“調整後的TIBOR”）的利率，（d）基於適用於銀行間市場加元存款的利率（“調整後CDOR”），或（e）基於適用於銀行間市場存款的利率的利率歐元（“調整後的歐元銀行同業拆借利率”），在每種情況下均加上適用的保證金。貸款的適用利潤率將根據合併總負債與合併息税折舊攤銷前利潤的槓桿率，參照網格（“定價網格”）進行調整，調整後的LIBOR、調整後的TIBOR、調整後的CDOR和調整後的EURIBOR貸款的利潤率在1.25％至1.75％之間，替代基準利率貸款的0.25％至0.75％之間。我們還將支付根據循環信貸額度的平均每日未使用金額的定價網格確定的承諾費，以及與信用證有關的某些費用。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，循環信貸額度借款的加權平均利率分別為2.1％和2.3％。在截至2021年9月30日的九個月中，沒有未償還的借款。截至2021年9月30日，承諾費為25.0個基點。
1.50% 可轉換優先票據
2020年5月，我們發行了本金總額為5億美元的2024年到期的1.50％的可轉換優先票據（“可轉換優先票據”）。可轉換優先票據的年利率為1.50％，自2020年12月1日起，每半年在每年的6月1日和12月1日拖欠一次。這個
45
目錄
可轉換優先票據將於2024年6月1日到期，除非提前根據其條款進行轉換、根據其條款贖回或回購。
此次發行的淨收益（包括行使超額配股權的淨收益）為4.888億美元，扣除初始購買者的折扣和我們支付的預計發行費用，其中我們使用4,790萬美元支付了下述上限看漲期權交易的費用。我們使用4.399億美元償還了當時循環信貸額度下的未償債務，並支付了相關費用和開支。
可轉換優先票據不設擔保，也不由我們的任何子公司提供擔保。管理可轉換優先票據的契約不包含任何財務或運營契約，也不包含對我們或我們的任何子公司支付股息、產生債務或發行或回購證券的限制。
2021年5月，我們與可轉換優先票據的某些持有人（“第一交易所持有人”）簽訂了交換協議，他們同意將可轉換優先票據的總本金額2.5億美元兑換成現金和/或我們的C類普通股，外加應計和未付利息（“第一交易所”）的支付。在第一交易所方面，我們支付了約3億美元的現金，並向第一交易所持有人發行了約1,110萬股公司C類普通股。2021年8月，我們與可轉換優先票據的某些持有人（“第二交易所持有人”）簽訂了額外的交換協議，他們同意將可轉換優先票據的本金總額約1.691億美元兑換成現金和/或我們的C類普通股股票，外加應計未付利息（“第二交易所”，與第一交易所一起，“交易所”）。在第二交易所方面，我們支付了約2.07億美元的現金，並向第二交易所持有人發行了約770萬股C類普通股。在交易所方面，在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，我們確認的債務清償損失分別為約2380萬美元和5,850萬美元，這筆虧損已計入扣除未經審計的簡明合併運營報表中的其他收益（支出）。繼交易所之後，可轉換優先票據的總本金約為8,090萬美元仍未償還。
根據我們的選擇，可轉換優先票據可轉換為現金、我們的C類普通股或現金和C類普通股的組合，如下文所述。初始轉換率為每1,000美元可轉換優先票據本金的101.8589股C類普通股（相當於C類普通股每股約9.82美元的初始轉換價格），如果發生某些事件，可能會進行調整。在2024年1月1日之前的工作日營業結束之前，持有人只有在滿足以下一項或多項條件時才可以（自行選擇）轉換其可轉換優先票據：
•在截至2020年9月30日的日曆季度之後的任何日曆季度中（且僅限在該日曆季度），如果在截至幷包括前一個日曆季度最後一個交易日的連續30個交易日內，我們的C類普通股在至少20個交易日（不論是否連續）內最後報告的銷售價格大於或等於每個適用交易日轉換價格的130％。
•在任何連續五個交易日期間（“計量期”）之後的五個工作日內，計量期內每個交易日的每1,000美元可轉換優先票據本金的交易價格低於我們上次公佈的C類普通股銷售價格和每個此類交易日轉換率產品的98％。
•當我們的C類普通股發生特定的公司活動或分配時；或
•如果我們在2024年1月1日之前的工作日營業結束之前召集任何可轉換優先票據進行贖回。
在2024年1月1日或之後，在到期日前第二個預定交易日營業結束之前，無論上述條件如何，持有人都可以隨時按轉換率轉換其全部或任何部分的可轉換優先票據。
在2022年12月6日當天或之後，如果我們的C類普通股最後報告的銷售價格至少為轉換價格的130％，則我們可以選擇將可轉換優先票據的全部或任何部分兑換現金，則在截至該交易日之前的任何連續30個交易日期間（包括該期間的最後一個交易日）內至少有20個交易日（不論是否連續）有效
46
目錄
我們提供贖回通知的日期，贖回價格等於待贖回的可轉換優先票據本金總額的100％，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息。
如果我們在到期日之前發生根本性變化（定義見可轉換優先票據契約），在某些條件下，持有人可能要求我們以1,000美元的本金或其整數倍數回購其可轉換優先票據的全部或任何部分以獲得現金，價格等於待回可轉換優先票據本金總額的100％，外加但不包括的應計和未付利息，基本變更回購日期。
在發行可轉換優先票據的同時，我們與摩根大通銀行、全國協會、美國滙豐銀行、全國協會和北美花旗銀行（“期權交易對手”）進行了私下協商的上限看漲期權交易。預計上限看漲期權交易通常會減少轉換可轉換優先票據時對C類普通股的潛在稀釋和/或抵消我們在轉換後的可轉換優先票據時需要支付的超過轉換後的可轉換優先票據本金總額的任何現金支付（視情況而定），此類減少和/或抵消的上限取決於上限價格。看漲期權交易的上限價格最初為C類普通股每股13.4750美元，比2020年5月21日上次公佈的C類普通股銷售價格高出75％，根據上限看漲期權交易的條款，可能會進行某些調整。
2021年5月和2021年8月，我們與交易所同時與每個期權交易對手簽訂了終止協議，這些期權涉及與交易的可轉換優先票據數量相對應的若干期權。根據此類終止協議，每個期權交易對手就上限看漲期權交易中終止的部分向我們支付了現金結算金額。我們分別從與第一交易所和第二交易所相關的終止協議中獲得了約5,300萬美元和3,860萬美元。
可轉換優先票據包含現金轉換功能，因此，我們將其分為負債和權益部分。我們根據不包含轉換功能的類似債務工具的借款利率對負債部分進行估值。股票部分被確認為債務折扣，按可轉換優先票據的面值與負債部分的公允價值之間的差額進行估值。
在發行可轉換優先票據方面，我們產生了1,230萬美元的遞延融資成本，主要與支付給發行初始購買者的費用以及法律和會計費用有關。這些成本按比例分配，其中1,000萬美元分配給債務部分，220萬美元分配給股權部分。
債務折扣和遞延融資成本中的債務部分將在可轉換優先票據的期限內使用實際利率法攤銷為利息支出。截至2021年9月30日的三個月，實際利率為6.8％。
3.250% 優先票據
2016 年 6 月，我們發行了 $600.0百萬本金總額為 3.2502026年6月15日到期的優先無抵押票據（“優先票據”）百分比。當時，所得款項用於償還循環信貸額度下的未清款項。從2016年12月15日開始，每半年在6月15日和12月15日支付利息。在2026年3月15日之前（票據到期日前三個月），我們可以隨時或不時地贖回部分或全部優先票據，其贖回價格等於待贖回優先票據本金的100％或適用於優先票據契約中所述的此類優先票據的 “整合” 金額，外加但不包括的應計和未付利息，兑換日期。
管理優先票據的契約包含契約，包括限制我們和某些子公司創造或承擔有擔保債務、進行售後和回租交易的能力的限制，以及我們合併、合併或轉讓全部或幾乎所有財產或資產給他人的能力，在每種情況下都受契約中描述的重大例外情況的限制。

合同承諾和意外開支
除了上文 “資本資源” 部分披露的借款和還款以及正常業務過程中發生的變化外，合同義務沒有重大變化
47
目錄
已在我們2020財年的10-K表年度報告中進行了報告，並在截至2021年9月30日的季度10-Q表中進行了更新。

關鍵會計政策和估計
我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。為了編制這些財務報表，我們必須做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計值有很大不同。我們認為，以下內容涉及理解和評估我們報告的財務業績所必需的關鍵會計政策。
我們的重要會計政策在我們2020財年10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表的附註2中進行了描述。美國證券交易委員會建議各公司就那些被認為最重要的會計政策提供更多披露。美國證券交易委員會認為，如果會計政策對我們的財務狀況和經營業績很重要，並且需要管理層在應用中做出重大判斷和估計，則該政策至關重要。我們的估計通常基於複雜的判斷、概率和假設，管理層認為這些判斷是合理的，但本質上是不確定和不可預測的。其他專業人員也有可能對相同的事實和情況作出合理的判斷，制定和支持一系列替代估計數額。有關我們關鍵會計政策的完整討論，請參閲我們的2020財年10-K表年度報告中MD&A的 “關鍵會計政策” 部分。除了採用未經審計的簡明合併財務報表附註2中討論的最新會計準則外，在截至2021年9月30日的九個月中，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
最近發佈的會計準則
有關我們對最近發佈的會計準則的評估，請參閲本10-Q表中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2。


48
目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
自2020年12月31日以來，我們的市場風險沒有重大變化。有關我們的市場風險敞口的討論，請參閲我們的2020財年10-K表年度報告。

第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，評估了截至本報告所涉期末的1934年《證券交易法》（“交易法”）下我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序可有效確保（1）及時記錄、處理、彙總和報告《交易法》報告中要求披露的信息，（2）酌情積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
內部控制的變化
我們已經評估了對財務報告內部控制變更的影響，得出的結論是，在最近一個財季中，按照《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。儘管由於 COVID-19 疫情，我們的大量員工正在遠程辦公，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們將繼續監測和評估 COVID-19 疫情對我們的控制環境和控制活動的影響，以最大限度地減少對控制措施設計和運營有效性的影響。


49
目錄
第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟
我們不時參與訴訟和其他訴訟，包括與商業和知識產權有關的事項，以及與我們的業務相關的貿易、監管和其他索賠。有關某些法律訴訟的信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註6，這些信息以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素
我們的經營業績和財務狀況可能會受到眾多風險的不利影響。除了本10-Q表季度報告中的其他信息外，您還應仔細考慮我們在2020財年10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險因素。這些不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生負面影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
近期未註冊股權證券的銷售
2021年8月19日，我們與2024年到期的1.50％可轉換優先票據（“可轉換優先票據”）的某些持有人（“第二交易所持有人”）簽訂了交換協議，他們同意將本金總額約1.691億美元的可轉換優先票據兑換成現金和/或我們的C類普通股股票，外加應計和未付利息（“第二交易所”）的支付。在第二交易所方面，我們發行了7,698,223股C類普通股，並向第二交易所持有人支付了約2.070億美元的現金。我們在第二交易所發行的C類普通股不是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的，是根據發行人不涉及公開發行的《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊要求豁免發行人發行的。此外，我們與第二交易所同時簽訂了協議，終止先前與首次發行可轉換優先票據有關的部分上限看漲期權交易，並從期權交易對手那裏獲得了與此類終止協議相關的總額約3,860萬美元。有關第二交易所的更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註5。

第 6 項。展品
展覽
沒有。
  
10.01
公司與適用的上限看漲期權交易對手於2021年8月19日簽訂的終止協議表格（參照公司於2021年8月19日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
31.01
第 302 節首席執行官認證
31.02
第 302 節首席財務官認證
32.01
第 906 節首席執行官認證
32.02
第 906 節首席財務官認證
101.INSXBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PREXBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

50
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
UNDER ARMOUR, INC.
來自：
/s/ 大衞 E. 伯格曼
大衞·伯格曼
首席財務官
日期：2021 年 11 月 4 日
51