10-Q 表格

假的Q30001828108--12-31可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元A類普通股，面值每股0.00001美元PA0.7719600018281082021-01-012021-09-3000018281082021-07-012021-09-3000018281082021-09-3000018281082020-12-3100018281082021-03-182021-03-1800018281082021-01-012021-03-3100018281082021-11-0300018281082021-03-1800018281082020-10-0700018281082021-04-012021-06-3000018281082020-10-072020-10-0700018281082021-06-3000018281082021-03-310001828108US-GAAP：普通階級成員2021-09-300001828108US-GAAP：B類普通會員2021-09-300001828108AUR：股本重組成員的影響US-GAAP：B類普通會員2021-09-300001828108US-GAAP：測量輸入預期股息率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-09-300001828108US-GAAP：計量輸入無風險利率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-09-300001828108US-GAAP：測量輸入預期期限成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-09-300001828108US-GAAP：計量輸入價格波動率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-09-300001828108US-GAAP：衡量輸入股價會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-09-300001828108US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2021-09-300001828108AUR: FoundersShares會員2021-09-300001828108aur：Public Warrants成員2021-09-300001828108AUR: 私人認股權證會員2021-09-300001828108US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員aur：Public Warrants成員2021-09-300001828108US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員AUR: 私人認股權證會員2021-09-300001828108SRT: 最低成員2021-09-300001828108AUR: 關聯方貸款成員2021-09-300001828108US-GAAP：普通階級成員aur：Public Warrants成員2021-09-300001828108AUR: 贊助會員AUR: 營運資本貸款成員2021-09-300001828108US-GAAP：普通階級成員AUR: RedemptionTriggerPriceTwomeberaur：Public Warrants成員2021-09-300001828108US-GAAP：普通階級成員AUR: 兑換觸發價格一位會員aur：Public Warrants成員2021-09-300001828108SRT: 最大成員AUR: 潛在保修兑換會員US-GAAP：普通階級成員AUR: 私人認股權證會員2021-09-300001828108US-GAAP：普通階級成員AUR: 潛在保修兑換會員SRT: 最低成員AUR: 私人認股權證會員2021-09-300001828108AUR: ReinventCapital會員AUR: 支持服務協議成員AUR：由於相關黨員的緣故2021-09-300001828108AUR: 贊助會員2021-09-300001828108SRT: 最大成員US-GAAP：普通階級成員2021-09-300001828108Aur: A類普通股須經兑換會員2021-09-300001828108US-GAAP：普通階級成員2020-12-310001828108US-GAAP：B類普通會員2020-12-310001828108AUR: 私人認股權證會員2020-12-310001828108aur：Public Warrants成員2020-12-310001828108SRT: 最低成員2020-12-310001828108Aur: A類普通股須經兑換會員2020-12-310001828108US-GAAP：Warrant 會員2021-07-012021-09-300001828108AUR: WarrantsMeber2021-07-012021-09-300001828108AUR: WarrantsMeberAUR: 私人認股權證會員2021-07-012021-09-300001828108AUR: WarrantsMeberaur：Public Warrants成員2021-07-012021-09-300001828108US-GAAP：B類普通會員2021-07-012021-09-300001828108US-GAAP：普通階級成員2021-07-012021-09-300001828108AUR: ReinventCapital會員AUR: 支持服務協議成員2021-07-012021-09-300001828108US-GAAP：留存收益會員2021-07-012021-09-300001828108US-GAAP：Warrant 會員2021-01-012021-09-300001828108US-GAAP：B類普通會員2021-01-012021-09-300001828108US-GAAP：普通階級成員2021-01-012021-09-300001828108US-GAAP：Warrant 會員2021-01-012021-09-300001828108AUR: FoundersShares會員2021-01-012021-09-300001828108AUR: 商業合併會員完成後aur：Public Warrants成員2021-01-012021-09-300001828108aur：Public Warrants成員2021-01-012021-09-300001828108US-GAAP：Warrant 會員2021-01-012021-09-300001828108US-GAAP：普通階級成員aur：Public Warrants成員2021-01-012021-09-300001828108AUR: ReinventCapital會員AUR: 支持服務協議成員2021-01-012021-09-300001828108US-GAAP：普通階級成員AUR: 私人認股權證會員2021-01-012021-09-300001828108US-GAAP：普通階級成員AUR: 潛在保修兑換會員AUR: RedemptionTriggerPriceTwomeberaur：Public Warrants成員2021-01-012021-09-300001828108AUR: 潛在保修兑換會員US-GAAP：普通階級成員aur：Public Warrants成員2021-01-012021-09-300001828108aur：Public Warrants成員AUR: 潛在保修兑換會員US-GAAP：普通階級成員AUR: 兑換觸發價格一位會員2021-01-012021-09-300001828108AUR: 延期法律費用會員2021-01-012021-09-300001828108AUR: 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贊助會員2021-02-102021-02-100001828108AUR: FoundersShares會員2021-02-100001828108US-GAAP：B類普通會員US-GAAP：後續活動成員AUR: MergerSubMebm2021-11-030001828108US-GAAP：後續活動成員AUR: MergerSubMebmUS-GAAP：普通階級成員2021-11-030001828108AUR: MergerSubMebmAUR: Pipe投資者會員2021-07-142021-07-140001828108US-GAAP：普通階級成員Aur: AuroraMember2021-07-140001828108AUR: ReinvestSponsoryLLC 成員US-GAAP：普通階級成員2021-07-140001828108US-GAAP：B類普通會員AUR: ReinvestSponsoryLLC 成員2021-07-140001828108Aur: AuroraMemberUS-GAAP：B類普通會員2021-07-140001828108AUR: WarrantsMeber2021-06-300001828108AUR: WarrantsMeberAUR: 私人認股權證會員2021-06-300001828108AUR: WarrantsMeberaur：Public Warrants成員2021-06-300001828108US-GAAP：留存收益會員2021-09-300001828108US-GAAP：額外實收資本會員2021-09-300001828108AUR: WarrantsMeber2021-09-300001828108AUR: WarrantsMeberAUR: 私人認股權證會員2021-09-300001828108aur：Public Warrants成員AUR: WarrantsMeber2021-09-300001828108US-GAAP：留存收益會員2020-12-310001828108US-GAAP：額外實收資本會員2020-12-310001828108US-GAAP：留存收益會員2021-03-310001828108US-GAAP：B類普通會員2021-03-310001828108US-GAAP：額外實收資本會員2021-03-310001828108US-GAAP：留存收益會員2021-06-300001828108US-GAAP：B類普通會員2021-06-300001828108US-GAAP：額外實收資本會員2021-06-30xbrli: 股票iso421:USDUTR: dayxbrli: pureUTR: 年iso421:USDxbrli: 股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單

10-Q

（Mark One）

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 9月30日 2021

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

佣金檔案

不。001-40216

奧羅拉創新有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華		98-1562265
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主識別碼）

第 33 街 50 號匹茲堡, PA		15201
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(888)

583-9506

（註冊人的電話號碼，包括區號）

重塑技術合作夥伴 Y

公園大道 215 號，11 樓

紐約，紐約 10003

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

根據本節註冊的證券

12(b)

該法案的：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
A 類普通股，面值每股 0.00001 美元	AUR	納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份完整認股權證可行使一股A類股份按行使價計算的普通股的 11.50 美元	AUROW	納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件

S-T

（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。

是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是否是大型加速申報者、加速申報者

非加速

申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《規則》中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義

12b-2

《交易法》。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速申報者	☒	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記指明註冊人是否為空殼公司（定義見規則）

12b-2

《交易法》）。是 ☐ 不是☒

截至2021年11月3日， 642,869,548公司A類普通股的股份，面值

已發行和流通每股0.00001美元。

解釋性説明

2021年11月3日，繼截至2021年9月30日的財政季度，即本季度報告表格的財政季度

10-Q

（本 “季度報告”）指出，Reinvent Technology Partners Y（“RTPY”）（現名為Aurora Innovation, Inc.）根據協議和計劃，完成了先前宣佈的與特拉華州公司Aurora Innovation, Inc.（“Aurora”）（“Aurora”）和特拉華州公司、RTPY 的直接全資子公司RTPY Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）的業務合併（“Aurora 業務合併”）由RTPY、Aurora和Merger Sub於2021年7月14日進行的合併（“合併協議”）。

在 Aurora 業務合併完成後：

(i)

Merger Sub 與 Aurora 合併併入 Aurora（“合併”），Merger Sub 的獨立公司不復存在，Aurora 作為公司的全資子公司在合併中倖存下來；

(ii)

由於合併，除其他外，Aurora所有已發行股本均被取消，以換取獲得Aurora Innovation A類普通股（認定價值為每股10.00美元）和Aurora Innovation B類普通股（認定價值為每股10.00美元）的權利，而Aurora創新B類普通股的經濟條件與Aurora Innovation A類普通股相同，但Aurora Innovation B類普通股每股有十張選票，而Aurora創新A類普通股普通股每股一票；以及

(iii)

合併後，截至合併生效前夕的所有未償還的Aurora股票獎勵均轉換為基於Aurora Innovation A類普通股的獎勵。

在Aurora業務合併完成之前，經RTPY股東批准，根據經修訂的特拉華州通用公司法（“DGCL”）、開曼羣島公司法（經修訂的）（“CICA”）以及RTPY經修訂和重述的備忘錄和公司章程，RTPY根據CICA撤銷了註冊，並根據第388條進行了歸化 DGCL，根據該協議，RTPY的註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州（“國內化”）”）。

在歸化方面，（i）當時發行和流通的RTPY的每股A類普通股均自動轉換為

一對一

基礎上，轉化為Aurora Innovation A類普通股的股份，（ii）當時發行和流通的每股RTPY的B類普通股均自動轉換為

一對一

基礎，根據2021年3月15日RTPY與大陸證券轉讓與信託公司作為認股權證代理人簽訂的認股權證協議（“認股權證協議”），每股發行和未履行的RTPY認股權證自動轉換為收購Aurora Innovation A類普通股（均為 “Aurora Innovation A類認股權證”）的認股權證，（iv）隨後分別發行和未償還的RTPY單位自動分成Aurora Innovation A類普通股的股份

一對一

基礎，以及

八分之一

一份可兑換的認股權證，用於購買Aurora Innovation A類普通股。

正如先前宣佈的那樣，2021年7月14日，在執行合併協議的同時，RTPY與某些投資者（統稱為 “PIPE投資者”）簽訂了認購協議，根據該協議的條款和條件，PIPE投資者集體認購了1億股Aurora Innovation A類普通股，總收購價等於10億美元（“PIPE投資”）。PIPE投資基本上是與Aurora業務合併的完成同時完成的。

正如先前宣佈的那樣，2021年7月14日，在執行合併協議的同時，公司與其保薦人開曼羣島有限責任公司Reinvent Sponsor Y LLC（“贊助商”）和Aurora簽訂了保薦人協議，根據該協議，除其他外，雙方同意，如果已發行A類普通股的22.5％以上被贖回，保薦人將贖回贊助商的任何關聯公司或贊助商安排的任何其他人未向以下人員提供支持或替代融資替換超過22.5％門檻的此類贖回，保薦人將在歸化前沒收保薦人當時擁有的部分B類普通股，按浮動比例計算的被沒收的B類普通股數量與未替換的贖回掛鈎。77.196％的已發行A類普通股已兑換，導致贊助商沒收17,434,414股B類普通股。

除非另有説明，否則本季度報告包含有關Aurora業務合併之前的RTPY的信息。除非另有説明或上下文另有要求，否則本季度報告中提及的 “公司”、“我們的” 或 “我們” 是指Aurora業務合併完成前的RTPY，以及Aurora業務合併後的Aurora Innovation, Inc.本季度報告中提及的 “RTPY” 也指Aurora業務合併完成之前的RTPY。本季度報告中提及的 “極光創新” 是指馴化後的RTPY。

有關Aurora業務合併的更多信息，請參閲公司的最新表單

8-K

於 2021 年 11 月 3 日提交。

除非本季度報告中另有明確規定，否則本季度報告中的信息並不反映Aurora業務合併的完成，如上所述，Aurora業務合併發生在本季度報告所涉期之後。

奧羅拉創新有限公司

（f/k/a 重塑技術合作夥伴 Y）

表格季度報告

10-Q


		頁面沒有。
	第一部分財務信息

第 1 項。	簡明合併財務報表		1
	截至2021年9月30日（未經審計）和2020年12月31日的簡明合併資產負債表		1
	截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表		2
	截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益（赤字）變動簡明合併報表		3
	截至2021年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表		4
	未經審計的簡明合併財務報表附註		5
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		18
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露		22
第 4 項。	控制和程序		22

	第二部分。其他信息
第 1 項。	法律訴訟		23
第 1A 項。	風險因素		23
第 2 項。	未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項		23
第 3 項。	優先證券違約		24
第 4 項。	礦山安全披露		24
第 5 項。	其他信息		24
第 6 項。	展品		25

簽名

iii

第一部分—財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表。

奧羅拉創新有限公司

（f/k/a 重塑技術合作夥伴 Y）

簡明的合併資產負債表


	九月三十日 2021			十二月三十一日 2020
	（未經審計）
資產：
流動資產：
現金	$	262,793		$	—
預付費用		1,117,396			6,380

流動資產總額		1,380,189			6,380
與擬議公開發行相關的延期發行成本		—			56,483
在信託賬户中持有的投資		977,556,354			—

總資產	$	978,936,543		$	62,863

負債和股東（赤字）權益：
流動負債：
應付賬款	$	914,904		$	23,450
應計費用		5,713,978			33,033
由於關聯方		968,737			—

流動負債總額		7,597,619			56,483
遞延法律費用		18,182			—
遞延承保佣金		34,212,500			—
衍生權證負債		32,123,130			—

負債總額		73,951,431			56,483
承付款和或有開支
可能贖回的A類普通股，$0.0001面值； 97,750,000和 0股票價格為 $10.00分別為截至2021年9月30日和2020年12月31日的每股收益		977,500,000			—
股東（赤字）權益：
優先股，$0.0001面值； 5,000,000授權股份；無已發行的和未決的		—			—
A 類普通股，$0.0001面值； 500,000,000授權股份；分別截至2021年9月30日和2020年12月31日		—			—
B 類普通股，$0.0001面值； 50,000,000授權股份； 24,437,5002021 年 6 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		2,444			2,444
額外付費首都		—			22,556
累計赤字		(72,517,332	)		(18,620	)

股東（赤字）權益總額		(72,514,888	)		6,380

負債總額和股東（赤字）權益	$	978,936,543		$	62,863

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

奧羅拉創新有限公司

（f/k/a 重塑技術合作夥伴 Y）

未經審計的簡明合併財務報表附註

注1—組織、業務運營和演示基礎的描述

Aurora Innovation, Inc.（前身為Reinvent Technology Partners Y）（“公司”）作為開曼羣島豁免公司註冊成立於

2020年10月2日

。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。2021年6月21日，特拉華州的一家公司、公司的直接全資子公司RTPY Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）成立。

奧羅拉業務組合

2021年11月3日，繼截至2021年9月30日的財政季度，即本季度報告表格的財政季度

10-Q

（本 “季度報告”）指出，根據本公司、Aurora和Merger Sub於2021年7月14日簽訂的協議和合並計劃（“合併協議”），公司完成了先前宣佈的與特拉華州公司Aurora Innovation, Inc.（“Aurora”）和Merger Sub的業務合併（“Aurora業務合併”）。

在 Aurora 業務合併完成後：

(i)

Merger Sub 與 Aurora 合併併入 Aurora（“合併”），Merger Sub 的獨立公司不復存在，Aurora 作為公司的全資子公司在合併中倖存下來；

(ii)

由於合併，除其他外，Aurora資本存量的所有已發行股份都被取消，以換取獲得Aurora Innovation A類普通股的權利（認定價值為美元）。10.00每股）和Aurora Innovation B類普通股（認定價值為美元）10.00每股），Aurora Innovation B類普通股的經濟條件與Aurora Innovation A類普通股相同，但Aurora Innovation B類普通股每股有十張選票，而Aurora Innovation A類普通股每股有一票；以及

(iii)

合併後，截至合併生效前夕的所有未償還的Aurora股票獎勵均轉換為基於Aurora Innovation A類普通股的獎勵。

在Aurora業務合併完成之前，經公司股東批准，根據經修訂的特拉華州通用公司法（“DGCL”）、開曼羣島公司法（經修訂的）（“CICA”）以及公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程，公司根據CICA撤銷了註冊，並根據第388條進行了歸化 DGCL，根據該協議，公司的註冊管轄權從開曼羣島改為開曼羣島州特拉華州（“馴養”）。

在歸化方面，(i) 公司當時已發行和流通的每股A類普通股均自動轉換為

一對一

基礎上，轉換為Aurora Innovation A類普通股的股份，（ii）公司當時發行和流通的每股B類普通股均自動轉換為

一對一

基礎，轉為Aurora Innovation A類普通股的股份，（iii）根據公司與作為認股權證代理人於2021年3月15日簽訂的認股權證協議（“認股權證協議”），每股未履行的公司認股權證自動轉換為收購Aurora Innovation A類普通股一股的認股權證（均為 “Aurora Innovation A類認股權證”），（iv）隨後分別發行和流通單位自動分成Aurora Innovation A類普通股的股份，在 a 上

一對一

基礎，以及

八分之一

一份可兑換的認股權證，用於購買Aurora Innovation A類普通股。

正如先前宣佈的那樣，2021年7月14日，在執行合併協議的同時，公司根據PIPE投資者集體認購的條款和條件，與某些投資者（統稱為 “PIPE投資者”）簽訂了認購協議 100百萬股Aurora Innovation A類普通股，總收購價等於美元1十億美元（“PIPE投資”）。PIPE投資基本上是與Aurora業務合併的完成同時完成的。

正如先前宣佈的那樣，在執行合併協議的同時，公司於2021年7月14日與其贊助商開曼羣島有限責任公司Reinvent Sponsor Y LLC（“贊助商”）和Aurora簽訂了贊助協議，根據該協議，雙方同意，如果超過 22.5已發行的A類普通股的百分比已贖回，並且保薦人、保薦人的任何關聯公司或贊助商安排的任何其他人未提供支持或替代融資來取代上述贖回 22.5百分比門檻，保薦人將在歸化前沒收當時由保薦人擁有的多股B類普通股，此類沒收的B類普通股數量按浮動比例計算，與未替換的贖回掛鈎。 77.196贖回了已發行的A類普通股的百分比，導致保薦人沒收 17,434,414B類普通股。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

在 Aurora 業務合併之前

從2020年10月2日（成立）到2021年9月30日期間的所有活動都涉及公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）（如下所述），以及首次公開募股之後的業務合併目標公司的尋找。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將生成

非操作性

來自首次公開募股和私募配售的淨收益（定義見下文）的現金和現金等價物的利息收入形式的收入。

公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年3月15日宣佈生效。2021年3月18日，公司完成了首次公開募股 97,750,000單位（“單位”，對於單位中包含的A類普通股，則為 “公開股份”），包括 12,750,000用於支付超額配股的額外單位（“超額配股單位”），價格為$10.00每單位，產生的總收益為 $977.5百萬，產生的發行成本約為美元54.5百萬，其中大約 $34.2百萬和大約 $18,000分別用於遞延承保佣金和遞延律師費（見註釋6）。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了私募配售（“私募配售”） 8,900,000認股權證（每份是 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”），價格為美元2.50向保薦人發放每份私募認股權證，產生的總收益約為 $22.3百萬（見註釋4）。

首次公開募股和私募配售結束後，$977.5百萬 ($)10.00首次公開募股淨收益的每單位）和部分私募收益存入由大陸證券轉讓信託公司作為受託人的信託賬户（“信託賬户”），並投資於到期日為美國政府國庫券 185天數或更短的天數或投資貨幣市場基金，僅投資於美國國債並滿足規則規定的某些條件

2a-7

根據經修訂的1940年《投資公司法》或公司確定的《投資公司法》，直至以下兩者中以較早者為準：（i）完成業務合併和（ii）信託賬户的分配，如下文所述。

公司必須向其公開股票持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集批准業務合併的股東大會有關，或（ii）通過要約的方式。該公司尋求股東批准與Aurora業務合併有關的業務合併。公眾股東有權按比例贖回其公開股票，以換取當時存入信託賬户的金額。這個

每股

向贖回公開股票的公眾股東分配的金額並未減少公司向承銷商支付的延期承保佣金（如附註6所述）。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益”（“ASC 480”），這些公開股票按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成時和之後被歸類為臨時股權。

附註2——重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會的規章制度以美元列報。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允列報所列期間餘額和業績所需的正常經常性調整。截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日或未來任何時期的預期業績。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

對先前報告的財務報表的修訂

在準備公司截至2021年9月30日的季度未經審計的簡明合併財務報表時，公司得出結論，應修改其財務報表，將所有可能需要贖回的A類普通股歸類為臨時股權。根據美國證券交易委員會（“SEC”）及其工作人員對可贖回股票工具的指導，ASC

480-10-S99,

贖回條款不僅在公司控制範圍內，還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外。該公司此前曾將其A類普通股的一部分歸類為永久股權或股東權益總額。儘管公司沒有規定最高贖回門檻，但其章程規定，公司贖回的公開股票金額不會導致其有形資產淨額低於

$5,000,001。此前，公司不將歸類為臨時股權的可贖回股票視為淨有形資產的一部分。自這些財務報表起，公司修訂了這一解釋，將臨時權益包括在淨有形資產中。因此，自本文件起，公司將所有可贖回的A類普通股作為臨時股權出售，並根據ASC 480確認首次公開募股時從初始賬面價值到贖回價值的增值。A類普通股可贖回股份賬面價值的變化導致額外股價增加

付費

資本和累計赤字。

截至2021年3月18日經審計的資產負債表修訂的影響（作為公司表格的附錄）

8-K

2021 年 3 月 24 日向美國證券交易委員會提交），重新歸類為 $72,462,160從股東權益總額到可能需要贖回的A類普通股。對總資產、總負債、運營現金流或淨收益（虧損）的報告金額沒有影響。關於可能贖回的A類普通股的列報方式的變化，公司修改了每股收益的計算方式，以在兩類股票之間按比例分配收益和虧損。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類股票按比例佔公司的收益和虧損。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》，減少了披露義務關於其定期報告和委託書中的高管薪酬，以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。

此外，《就業法》第102（b）（1）條規定，在私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於以下方面的要求

非新興

成長型公司，但任何這樣的選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂後，上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。

這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

風險和不確定性

管理層繼續評估其影響

新冠肺炎

疫情對該行業造成了影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至本財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司的承保限額250,000。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司有不截至2021年9月30日和2020年12月31日的現金等價物。

信託賬户中持有的投資

截至2021年9月30日，該公司的投資組合由美國政府證券組成，符合《投資公司法》第2（a）（16）條的規定，到期日為 185天數或更短，或投資於美國政府證券且通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金，或兩者兼而有之。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，投資按公允價值確認。證券交易和貨幣市場基金投資在每個報告期末以公允價值在簡明的合併資產負債表中列報。在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中，這些證券公允價值變動產生的收益和損失包含在信託賬户中持有的未實現投資收益中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額，包括但不限於應計費用和衍生權證負債。進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在編制估算時考慮的對財務報表之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這種估計至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

金融工具的公允價值

根據FASB ASC主題820 “公允價值衡量”，公司資產和負債符合金融工具的資格，其公允價值近似於簡明合併資產負債表中所示的賬面金額。

公允價值測量

公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為負債轉讓而支付的價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。

該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：

•

第 1 級，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價；

•

第 2 級，定義為活躍市場報價以外的直接或間接觀察到的輸入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或相似工具的報價；以及

•

第三級，定義為不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，在這種估值技術中，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量至關重要的最低層次輸入，將公允價值衡量標準完全歸入公允價值層次結構中。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

衍生權證負債

公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和FASB ASC主題815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”），公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，是

重新評估

在每個報告期結束時。

根據ASC 815，首次公開募股中發行的認股權證（“公開認股權證”）和私募認股權證被確認為衍生負債。因此，公司將認股權證工具視為按公允價值計算的負債，並在每個報告期內將這些工具的賬面價值調整為公允價值，前提是它們尚未償還。與公開發行相關的公開認股權證的初始公允價值和私募認股權證的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估算的，隨後，在每個測量日期使用蒙特卡羅模擬模型估算了私募認股權證的公允價值。隨後，公共認股權證的公允價值是根據此類認股權證的上市市場價格來衡量的。衍生權證負債被歸類為

非當前

負債, 因為根據合理的預期, 清算這些負債並不需要使用流動資產或產生流動負債.

與首次公開募股相關的發行成本

發行成本包括法律、會計、承保費以及通過首次公開募股產生的與首次公開募股直接相關的其他成本。與收到的總收益相比，發行成本根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。與衍生權證負債相關的發行成本在發生時記作支出，列報方式為

非操作性

簡明合併運營報表中的支出。與發行A類普通股相關的發行費用從A類普通股的賬面價值中扣除，但可能在首次公開募股完成後進行贖回。該公司將遞延承保佣金歸類為

非當前

負債, 因為根據合理的預期, 清算這些負債並不需要使用流動資產或產生流動負債.

可能贖回的A類普通股

根據ASC 480，公司對其A類普通股進行入賬，但可能需要贖回。需要強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不僅在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2022年9月30日

1, 97,750,000

可能需要贖回的A類普通股按贖回價值列報為臨時權益，不屬於公司資產負債表的股東權益部分。那裏

是不截至2020年12月31日已發行或流通的A類普通股。

首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值增加到贖回金額的增加。可能贖回的A類普通股賬面價值的變化導致額外費用

付費

資本和累計赤字。

所得税

公司遵守FASB ASC主題740 “所得税” 的會計和報告要求，該要求規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。要確認這些福利，税收狀況必須是

更有可能

待税務機關審查後予以維持。公司管理層確定開曼羣島是公司唯一的主要税收管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。沒有未確認的税收優惠，不截至2021年9月30日的應計利息和罰款金額。公司目前沒有發現任何正在審查的問題，這些問題可能導致鉅額付款、應計款項或與其頭寸發生重大偏差。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼所得税法規，不向公司徵收所得税。因此，所得税未反映在公司未經審計的簡明合併財務報表中。

普通股每股淨收益（虧損）

該公司有兩類股票，A類普通股和B類普通股。收入和虧損在兩類股票之間按比例共享。普通股每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司尚未考慮在首次公開募股和私募中出售的認股權證對總共購買認股權證的影響 21,118,750，在計算攤薄後的每股淨收益（虧損）時佔公司的A類普通股，因為根據庫存股法，將其納入將具有反稀釋作用。因此，攤薄後的每股淨收益（虧損）與截至9月的三個月和九個月的每股基本淨收益（虧損）相同

30, 2021

。與A類普通股相關的增持，但可能有可能

贖回

不包括在每股收益中作為贖回價值

大約的

公平的

價值


	在已結束的三個月中 2021年9月30日						在結束的九個月裏 2021年9月30日
	A 級			B 級			A 級			B 級
普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損：
分子：
淨收益（虧損）的分配	$	(312,420	)	$	(78,105	)	$	(5,012,596	)	$	(1,207,645	)
分母：
已發行基本和攤薄後的加權平均普通股		97,750,000			24,437,500			97,750,000			23,550,137

普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損	$	—		$	—		$	(0.05	)	$	(0.05	)

最近的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新（“ASU”）

第 2020-06 號，“債務—債務

使用轉換和其他功能

選項

（副主題 470-20）和

衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約

（副主題 815-40）：會計

適用於實體自己的可轉換工具和合約

股權”（“亞利桑那州立大學2020-06”），其中

通過刪除現行美國公認會計原則要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的攤薄後每股收益的計算。該公司採用了

ASU 2020-06 上線

2021 年 1 月 1 日。亞利桑那州立大學的採用並未影響公司的財務狀況、經營業績或現金流。

公司管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。

附註 3——首次公開募股

2021年3月18日，公司完成了首次公開募股 97,750,000單位，包括 12,750,000超額配售單位，以美元計10.00每單位，產生的總收益為 $977.5百萬，產生的發行成本約為美元54.5百萬，其中大約 $34.2百萬和大約 $18,000分別用於延期承保佣金和遞延律師費。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

每個單位由一股A類普通股和

八分之一

一份可贖回的認股權證（“公開認股權證”）。每個 w

哈爾

e) 公開認股權證將使持有人有權以以下價格購買一股A類普通股

行使

每股漲幅為11.50美元，可能有所調整（見註釋7）。

附註4——私募配售

在首次公開募股結束的同時，公司完成了私募股權的募集 8,900,000私募認股權證，價格為 $2.50向保薦人發放每份私募認股權證，產生的總收益約為 $22.3百萬。

每份私募認股權證均可行使一整股 A 類普通股，價格為 $11.50每股。向保薦人出售私募認股權證的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。私募認股權證將是

不可兑換

以現金支付且可在無現金基礎上行使，但附註7所述情況除外，前提是它們由保薦人或其允許的受讓人持有。

保薦人與公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在以下情況下不轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證 30在初始業務合併完成後的幾天內。

附註5——關聯方交易

創始人股票

2020 年 10 月 7 日，贊助商共支付了 $25,000代表公司支付某些費用以換取發行 2,875,000B類普通股（“創始人股份”）。2021 年 2 月 10 日，公司實現了股本總和 24,437,500創始人股票已流通。贊助商同意沒收不超過一筆款項 3,187,500以承銷商未完全行使購買超額配股的選擇權為限，按比例計算，創始人股份將代表 20首次公開募股後公司已發行和流通股票的百分比。股本完成後，保薦人於2021年2月10日轉讓 30,000向公司的每位獨立董事候選人分享創始人股份。承銷商於2021年3月16日完全行使了超額配股權；因此，這些創始人股份不再被沒收。

初始股東同意在 (1) 之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份

一

年初始業務合併完成後；以及（2）如果上次報告的A類普通股銷售價格等於或超過美元，則在初始業務合併之後（x）12.00每股（經每股調整）

分區，

任何交易的股份分紅、供股、合併、重組、資本重組和其他類似交易） 20任何交易日內的交易日

30-交易

至少開始的一天期限 150初始業務合併後的幾天或（y）公司完成清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易之日，該交易導致所有公眾股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

關聯方貸款

2020年10月7日，保薦人同意向公司提供最高額度的貸款300,000用於根據期票（“票據”）支付與首次公開募股相關的費用。那張紙條是

非利息

承擔、無擔保，截止日期為2021年12月31日和首次公開募股結束。公司借了美元295,000在註釋下。該公司於2021年3月全額償還了該票據。

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，發起人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以向公司提供所需的資金（“營運資金貸款”），但沒有義務這樣做。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可能已使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，不收利息，要麼由貸款人自行決定，最高不超過美元2.5數百萬筆此類營運資金貸款已轉換為業務合併後實體的認股權證，價格為 $2.50根據逮捕令。認股權證將與私募認股權證相同。除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。截至2021年9月30日，公司在營運資金貸款項下沒有借款。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

支持服務協議

公司簽訂了支持服務協議（“支持服務協議”），該協議規定，從公司證券首次在納斯達克上市之日起至初始業務合併和清算完成之日起，公司將支付美元1,875,000每年向Reinvent Capital LLC（“Reinvent Capital”）收取支持和管理服務的支持服務費，並向Reinvent Capital償還任何費用

自掏腰包

與根據《支持服務協議》提供服務或辦公空間相關的費用。截至2021年9月30日，公司支付了美元0作為《支持服務協議》的一部分，向 Reinvent Capital 轉讓，並確認了大約 $468,800和 $937,500在截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表中，餘額約為美元937,500包含在截至2021年9月30日未經審計的簡明合併資產負債表上的應付關聯方款項中。在Aurora業務合併完成後，該公司停止支付這些季度費用和定期成本報銷。

此外，贊助商、高級管理人員和董事或其任何關聯公司還獲得了任何報銷

自掏腰包

與代表公司開展活動相關的費用，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。公司的審計委員會將每季度審查向保薦人、高級管理人員或董事或公司或其關聯公司支付的所有款項。在Aurora商業合併之前，任何此類付款均使用信託賬户之外的資金支付，包括從信託賬户中騰出的用於支付營運資金的資金，但年度限額為美元701,250。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，公司支出約為美元113,000和 $207,300在未經審計的簡明合併運營報表中確認的保薦人支付的可報銷費用中，以及 $31,200包含在截至2021年9月30日未經審計的簡明合併資產負債表上的應付關聯方款項中。

附註6——承付款和意外開支

註冊權

根據註冊權協議，創始人股票、私募認股權證和在轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證（以及任何在行使私募認股權證或營運資本貸款轉換時發行的認股權證、創始人股份轉換時發行的認股權證）的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在初始業務合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

公司向承銷商授予了

45 天

自首次公開募股相關的最終招股説明書發佈之日起購買期限 12,750,000以首次公開募股價格減去承保折扣和佣金的超額配股單位。承銷商於2021年3月16日完全行使了超額配股權。

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.20美元的承保折扣，合計約1,960萬美元。此外，將向承銷商支付每單位0.35美元，總額約為3,420萬美元，以支付延期承保佣金。只有在公司完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。

遞延法律費用

該公司聘請了一家法律顧問公司提供法律諮詢服務，法律顧問同意將部分費用推遲到初始業務合併完成之後。截至2021年9月30日，公司記錄的遞延律師費約為美元18,000與隨附的簡明合併資產負債表中的此類服務有關。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

法律更新

在宣佈合併協議之後以及截至本季度報告表格發佈之日

10-Q,

已收到六封據稱是公司股東的要求函，要求發佈與業務合併有關的額外披露，並指控公司於2021年10月12日向美國證券交易委員會提交的最終委託書/招股説明書（“委託書”）是虛假和誤導性的，遺漏了重要信息，董事會和/或公司違反了與這些有關的信託義務和/或聯邦證券法披露。除了要求信外，還有標題為投訴

Mau 訴重塑技術合作夥伴 Y

，於 2021 年 8 月 31 日向紐約州最高法院提起訴訟，指控委託書是虛假和誤導性的，遺漏了重要信息，董事會成員違反了信託義務，公司協助和教唆了與這些披露相關的違規行為。我們認為這種指控毫無根據。

附註7 — 可能贖回的A類普通股

公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並視未來事件的發生而定。截至2021年9月30日，公司獲準發行500,000,000面值為 $ 的 A 類普通股0.0001每股。公司A類普通股的持有人有權對每股進行一票。截至 2021 年 9 月 30 日，有97,750,000已發行的A類普通股，均可能需要贖回。

在首次公開募股中發行的A類普通股以及作為超額配股的一部分發行的A類普通股在A類普通股中得到確認，但可能的贖回方式如下：


總收益	$	977,500,000
超額配股所得款項		15,391,590
減去：		—
分配給A類股票的發行成本視可能的贖回而定		(53,390,327	)
發行時分配給公共認股權證的收益		(35,160,700	)
另外：
A類普通股的增持，視可能的贖回金額而定		73,159,437

A類普通股可能被贖回	$	977,500,000

附註8——股東權益

優先股

— 截至2021年9月30日，公司獲準發行 5,000,000面值為 $ 的優先股0.0001每股。截至 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日，有不已發行或流通的優先股。

班級

A 普通股

— 截至2021年9月30日，公司獲準發行 500,000,000面值為 $ 的A類普通股0.0001每股。截至 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日，有 97,750,000和 0分別為已發行和流通的A類普通股。所有可能需要贖回的A類普通股均被歸類為臨時股權（見附註7）。

班級

B 普通股

— 截至2021年9月30日，公司獲準發行 50,000,000面值為 $ 的B類普通股0.0001每股。在 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日， 24,437,500B類普通股已發行並流通。

A類普通股股東和登記在冊的B類普通股東有權一票除非法律要求，否則就所有事項持有的每股股份將由股東投票並作為一個類別共同投票；前提是，在最初的業務合併之前，B類普通股的持有人有權任命公司的所有董事並以任何理由罷免董事會成員，在此期間，A類普通股的持有人無權對董事的任命進行投票。

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B類普通股自動轉換為A類普通股

二進制灰燼

在Aurora商業合併時，或持有人選擇更早的期限

一對一

基礎，視份額調整而定

分區，

股票分紅、配股、合併、重組、資本重組等，並可能進一步調整。如果額外的A類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過了首次公開募股中發行的金額，並且與初始業務合併的收盤有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比率（除非大多數已發行和流通的B類普通股的持有人同意放棄對任何此類發行或發行的此類反稀釋調整）視為發行），因此 A 類的數量轉換所有B類普通股後可發行的普通股總體上等於

轉換後

基礎， 20首次公開募股完成後已發行和流通的所有普通股總額的百分比，加上與初始業務合併相關的所有A類普通股和股票掛鈎證券，不包括向初始業務合併中任何賣方發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎證券。在任何情況下，B類普通股都不會以低於一比一的利率轉換為A類普通股。

附註9—衍生權證負債

截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司已經 12,218,750公開認股權證和 8,900,000未兑現的私募認股權證。

公開認股權證只能行使整數股份。單位分離後，不會發行任何部分公共認股權證，只有完整的公共認股權證可以交易。公共認股權證將可行使 30在企業合併完成後的幾天內，前提是公司根據《證券法》擁有有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，並且有與之相關的當前招股説明書，並且此類股票根據持有人居住州的證券或藍天法律進行了註冊、合格或免於註冊（或公司允許持有人在無現金基礎上行使認股權證逮捕令中規定的情況認股權證管理協議（“認股權證協議”）。公司已在切實可行的情況下儘快同意，但絕不遲於 15在初始業務合併完成後的幾個工作日內，公司將盡其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交與首次公開募股相關的註冊聲明的生效後修正案，或一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股發行的新註冊聲明，公司將盡其商業上合理的努力使該修正案在其內部生效 60在初始業務合併完成後的幾個工作日內，並在認股權證到期或贖回之前保持此類註冊聲明和與這些A類普通股相關的當前招股説明書的有效性；前提是如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證，並且符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，可以選擇要求行使公共認股權證的持有人根據《證券法》第3（a）（9）條，他們保證在 “無現金基礎” 上這樣做，如果公司選擇這樣做，則無需提交或保留有效的註冊聲明。

認股權證的行使價為 $11.50每股，視調整情況而定，並將到期五年在企業合併完成後或在贖回或清算之前提前。此外，如果 (x) 公司為籌資目的發行了額外的普通股或股票掛鈎證券，這與初始業務合併以低於美元的發行價格或有效發行價格收盤有關9.20每股普通股（此類發行價格或有效發行價格將由董事會真誠確定，如果向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮保薦人或此類關聯公司在發行前持有的任何創始人股份，視情況而定）（“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益超過 60初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併融資的總股本收益及其利息的百分比（扣除贖回後），以及（z）A類普通股的交易量加權平均交易價格 20交易日時段從公司完成初始業務合併（此類價格，“市值”）低於美元的前一交易日開始9.20每股，認股權證的行使價將進行調整（至最接近的百分比），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，即美元18.00下文 “當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證” 和 “每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證” 中描述的每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分）等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $10.00下文 “當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證” 中描述的每股贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較高者。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在以下之前不可轉讓、轉讓或出售 30在業務合併完成後的幾天內，但有某些有限的例外情況。此外，私募認股權證將是

不可兑換，

除非下文所述，但前提是它們由贊助商或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證由其允許的受讓人的保薦人以外的其他人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

當每股A類普通股的價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證：

認股權證可供行使後，公司可以贖回未兑現的認股權證（私募認股權證中所述的除外）：

•

全部而不是部分;

•

以 $ 的價格出售

0.01

每份搜查令；

•

不少於

提前幾天向每位認股權證持有人發出贖回的書面通知；以及

•

如果且僅當上次報告的A類普通股的銷售價格為任何

一天之內的交易日

-交易

在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日（“參考價值”）的日間期限等於或超過每股18.00美元（經調整後）。

除非根據《證券法》發佈的涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股發行的註冊聲明生效，並且在整個過程中都有與這些A類普通股有關的最新招股説明書，否則公司不會按上述方式贖回認股權證

30 天

兑換期。如果認股權證可供公司兑換，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊或有資格出售標的證券，公司也可以行使贖回權。

當每股A類普通股的價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證：

認股權證可供行使後，公司可以贖回未兑現的認股權證（私募認股權證中所述的除外）：

•

全部而不是部分;

•

在 $

0.10

每份認股權證的最低限度為

提前幾天發出書面贖回通知，前提是持有人能夠在贖回之前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的 “公允市場價值” 商定表格確定的股份數量；

•

當且僅當參考值等於或超過 $ 時

10.00

每股（經調整）；以及

•

如果參考值小於 $

18.00

每股（經調整後），還必須按與未償還的公共認股權證相同的條件同時要求贖回私募認股權證，如上所述。

A類普通股的 “公允市場價值” 是指A類普通股的交易量加權平均價格 10向認股權證持有人發送贖回通知之日後的交易日。在任何情況下，與本贖回功能相關的認股權證的行使金額均不得超過 0.361每份認股權證的A類普通股（有待調整）。

在任何情況下，公司都無需以淨現金結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得與認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證到期可能一文不值。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

注 10—公允價值測量

下表列出了截至2021年9月30日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。


描述	的報價活躍市場（第 1 級）		意義重大其他可觀察輸入（第 2 級）		意義重大其他無法觀察輸入（第 3 級）
資產：
美國國庫證券	$	977,556,354	$	—	$	—
負債：
衍生權證負債——公開認股權證	$	18,328,130	$	—	$	—
衍生權證負債——私人認股權證	$	—	$	—	$	13,795,000

在報告期開始時確認向/轉出第1、2和3級的款項。2021年5月，當公開認股權證單獨上市和交易時，公共認股權證的估計公允價值從三級公允價值計量轉為一級公允價值衡量。

一級資產包括對貨幣市場基金和美國國債的投資。公司使用交易商或經紀商提供的實際交易數據、基準收益率和報價市場價格等輸入。

與公開發行和私募認股權證相關的公開認股權證的公允價值最初是使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值衡量的，隨後，在每個測量日期使用蒙特卡羅模擬模型估算私募認股權證的公允價值。隨後，公共認股權證的公允價值是根據此類認股權證的上市市場價格來衡量的。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了簡明合併運營報表中因負債公允價值增加約美元而產生的費用6.8百萬和美元3.0在隨附的簡明合併運營報表中，百萬美元分別作為衍生權證負債公允價值的變動列報。

私募認股權證和公開認股權證在單獨上市和交易之前的估計公允價值是使用第三級輸入確定的。蒙特卡羅模擬中固有的是與預期的股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。該公司根據公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證預期剩餘壽命相匹配的特定同行公司普通股的歷史波動率來估算其認股權證的波動率。無風險利率基於美國財政部

零優惠券

授予日期的到期日收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了有關三級公允價值計量輸入在測量日期的定量信息：


	截至截至九月三十日 2021			截至截至 3月18日 2021
股票價格	$	9.93		$	9.80
波動率		19.4	%		23.0	%
要轉換的期權的預期壽命		5.96			6.51
無風險利率		1.14	%		1.17	%
股息收益率		—			—

截至2021年9月30日的九個月中，三級衍生權證負債的公允價值變化彙總為

以下


	公開認股證			私人認股證			總計
截至2020年12月31日的衍生權證負債	$	—		$	—		$	—
發行衍生權證負債		19,769,110			15,391,590			35,160,700
轉移到第 1 級		(22,008,700	)		—			(22,008,700	)
衍生權證負債公允價值變動		2,239,590			(1,596,590	)		643,000

截至2022年9月30日的衍生權證負債 1	$	—		$	13,795,000		$	13,795,000

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未經審計的簡明合併財務報表附註

注 11—後續事件

管理層對隨後發生的事件進行了評估，以確定截至財務報表發佈之日發生的事件或交易是否需要對財務報表進行調整或披露，並得出結論，所有需要確認或披露的事件均已得到確認或披露。

如附註1所述，公司於2021年11月3日完成了奧羅拉業務合併。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

除非本文另有明確規定，否則以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析並不能反映Aurora業務合併的完成，如下文所述，Aurora業務合併發生在本季度報告所涉期之後。

關於前瞻性陳述的警示説明

本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語或此類術語的否定詞或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類報表包括但不限於Aurora業務合併及其融資的預期業績和相關事項，以及本季度報告中除歷史事實陳述以外的所有其他報表。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們於2021年3月17日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書（“IPO招股説明書”）、Aurora企業合併註冊聲明（定義見下文）以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中的風險因素部分。我們向美國證券交易委員會提交的文件可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則我們不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們於2020年10月2日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。我們的贊助商是開曼羣島豁免有限責任公司Reinvent Sponsor Y LLC（我們的 “贊助商”）。

我們於2021年3月18日完成了首次公開募股（“首次公開募股”），並於2021年11月3日完成了業務合併，如下所述。

近期發展— Aurora業務合併

2021年11月3日，繼截至2021年9月30日的財政季度，即本季度報告所涉財季之後，我們根據一份協議和合並計劃，完成了先前宣佈的與特拉華州公司Aurora Innovation, Inc.（“Aurora”）和特拉華州公司、RTPY Merger Sub Inc.（一家特拉華州公司、RTPY 的直接全資子公司）（“Merger Sub”）的業務合併（“Aurora 業務合併”）2021 年 7 月 14 日（“合併協議”），由 RTPY、Aurora 和 Merger Sub 簽訂並由雙方簽署。

在 Aurora 業務合併完成後：

(i)

Merger Sub 與 Aurora 合併併入 Aurora（“合併”），Merger Sub 的獨立企業存在也隨之消失，Aurora 作為我們的全資子公司在合併後倖存下來；

(ii)

(iii)

合併後，截至合併生效前夕的所有未償還的Aurora股票獎勵均轉換為基於Aurora Innovation A類普通股的獎勵。

在Aurora業務合併完成之前，經股東批准，根據經修訂的特拉華州通用公司法（“DGCL”）、開曼羣島公司法（經修訂的）（“CICA”）以及我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們根據CICA撤銷了註冊，並根據DGCL第388條進行了歸化我們的註冊管轄權已從開曼羣島改為特拉華州（“國內化”）。

在歸化方面，（i）我們當時已發行和流通的每股A類普通股均自動轉換為

一對一

基礎上，轉化為Aurora Innovation A類普通股的股份，（ii）我們當時發行和流通的每股B類普通股均自動轉換為

一對一

基礎，轉為Aurora Innovation A類普通股的股份，（iii）根據我們與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓和信託公司於2021年3月15日簽訂的認股權證協議（“認股權證協議”），我們當時發行和未償還的每份認股權證自動轉換為收購Aurora Innovation A類普通股（均為 “Aurora Innovation A類認股權證”）的認股權證（“認股權證協議”），我們當時發行和未償還的每份認股權證均自動轉換為認股權證，以收購Aurora Innovation A類普通股（均為 “Aurora Innovation A類認股權單位自動分成Aurora Innovation A類普通股，位於

一對一

基礎，以及

八分之一

一股 Aurora Innovation A 類普通股。

正如先前宣佈的那樣，2021年7月14日，在執行合併協議的同時，我們與某些投資者（統稱為 “PIPE投資者”）簽訂了認購協議，根據該協議的條款和條件，PIPE投資者集體認購了1億股Aurora Innovation A類普通股，總收購價等於10億美元（“PIPE投資”）。PIPE投資與Aurora業務合併的完成基本同時完成。

運營結果

自成立至2021年9月30日，我們的全部活動都涉及我們的成立、首次公開募股的準備、自首次公開募股結束以來、尋找潛在的初始業務合併以及擬議的Aurora業務合併的談判和執行。迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何營業收入。最早在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們將生成

非操作性

現金和現金等價物的利息收入形式的收入。我們預計，作為上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用，將增加開支。此外，我們認識到

非現金

與我們在每個報告期內認股權證負債的經常性公允價值計量變動相關的其他收入（支出）中的收益和虧損。

在截至2021年9月30日的三個月中，我們的淨虧損約為39.1萬美元，其中包括約720萬美元的一般和管理成本，部分被衍生權證負債公允價值的約680萬美元變動以及信託賬户中持有的投資的約13,000美元收益所抵消。

在截至2021年9月30日的九個月中，我們的淨虧損約為620萬美元，其中包括約820萬美元的一般和管理成本以及110萬美元的融資成本，部分被衍生權證負債公允價值的約300萬美元變動以及信託賬户中持有的投資的約56,000美元收益所抵消。

流動性和資本資源

截至2021年9月30日，我們的運營銀行賬户中約有26.3萬美元，負營運資金約為620萬美元，信託賬户中沒有利息收入可用於為我們的營運資金需求提供資金，年度限額為701,250美元，和/或用於繳納税款（如果有）。

在首次公開募股完成之前，我們的流動性需求已經得到滿足，我們從保薦人那裏獲得了25,000美元的資本出資，以支付某些費用，以換取發行創始人股票（定義見第二部分第2項，未註冊的股權證券銷售和註冊證券收益的使用），我們的保薦人根據期票（“票據”）提供的29.5萬美元貸款。我們在2021年3月全額償還了該票據。首次公開募股和私募配售完成後，我們的流動性需求由未存入信託賬户的私募完成所得的收益得到滿足。

我們將繼續評估其影響

新冠肺炎

流行病，並得出結論，截至資產負債表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

我們幾乎使用了信託賬户中持有的所有資金來完成Aurora業務合併。信託賬户中持有的資金也用於為普通股的贖回提供資金。

合同義務

截至2021年9月30日，除了與Reinvent Capital LLC達成的協議（“Reinvent Capital”）（“支持服務協議”）（“支持服務協議”），向Reinvent Capital支付每年總額為187.5萬美元的支持和管理服務的支持服務費，以及向Reinvent Capital償還任何支持和管理服務的支持服務費外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、購買義務或長期負債

自掏腰包

與根據本協議提供服務或辦公空間相關的費用。截至2021年9月30日，作為支持服務協議的一部分，我們向Reinvent Capital支付了0美元，確認了約468,800美元和937,500美元，這筆款項已在未經審計的簡明合併運營報表中確認，幷包含在截至2021年9月30日的簡明合併資產負債表中的關聯方應付款。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，我們在未經審計的簡明合併運營報表中確認了保薦人支付的約11.3萬美元和207,300美元的可報銷費用。截至2021年9月30日，截至2021年9月30日，我們的簡明合併資產負債表中已將968,700美元包含在應付關聯方中。

關鍵會計政策

管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。財務報表的編制要求我們作出估算和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表中報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當前情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。我們已將以下內容確定為其關鍵會計政策：

衍生權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據財務會計準則委員會ASC主題480 “區分負債和股權”（“ASC 480”）和FASB ASC主題815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”），我們評估所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，是

重新評估

在每個報告期結束時。

根據ASC 815，首次公開募股中發行的認股權證和私募認股權證被確認為衍生負債。因此，我們將認股權證工具按公允價值計算為負債，並在每個報告期將這些工具調整為公允價值。在行使之前，這些負債在每個資產負債表日均須進行重新評估，公允價值的任何變動均在公司的簡明合併運營報表中予以確認。與首次公開募股和私募配售相關的認股權證的公允價值最初是使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值衡量的，隨後，在每個測量日期使用蒙特卡羅模擬模型估算私募認股權證的公允價值。隨後，與首次公開募股相關的認股權證的公允價值是根據此類認股權證的上市市場價格來衡量的

可能贖回的A類普通股

根據ASC 480中的指導，我們將A類普通股入賬，但可能需要贖回。需要強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股的贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2021年9月30日，在資產負債表的股東權益部分之外，有97,750,000股可能需要贖回的A類普通股作為臨時權益按贖回價值列報。截至2020年12月31日，沒有發行或流通的A類普通股。

首次公開募股結束後，我們立即確認了從初始賬面價值增加到贖回金額的增加。A類普通股可贖回股份賬面價值的變化導致額外費用

付費

資本和累計赤字。

普通股每股淨收益（虧損）

我們有兩類股票：A類普通股和B類普通股。收入和虧損在兩類股票之間按比例共享。普通股每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。在計算攤薄後的每股淨收益（虧損）時，我們沒有考慮在首次公開募股和私募中出售的認股權證對購買公司A類普通股的總計21,118,750股的影響，因為根據庫存股法，這些認股權證的納入將具有反稀釋作用。因此，截至2021年9月30日的三個月和九個月中，攤薄後的每股淨收益（虧損）與基本每股淨收益（虧損）相同。與可能贖回的A類普通股相關的增值不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。


	對於這三個人來説幾個月已結束九月三十日 2021			對於九個人幾個月已結束九月三十日 2021
一般和管理費用	$	7,194,644		$	8,202,685

運營損失		(7,194,644	)		(8,202,685	)
其他收入（支出）
衍生權證負債公允價值變動		6,791,540			3,037,570
融資成本——衍生權證負債		—			(1,111,480	)
信託賬户持有投資的未實現收益		12,579			56,354

其他收入總額（支出）		6,804,119			1,982,444

淨虧損	$	(390,525	)	$	(6,220,241	)

A類普通股的基本和攤薄後的加權平均已發行股數		97,750,000			97,750,000

每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損	$	—		$	(0.05	)

B類普通股的基本和攤薄後的加權平均已發行股數		24,437,500			23,550,137

每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損	$	—		$	(0.05	)


來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(6,220,241	)
衍生權證負債公允價值變動		(3,037,570	)
融資成本——衍生權證負債		1,111,480
信託賬户持有投資的未實現收益		(56,354	)
運營資產和負債的變化：
預付費用		(1,111,016	)
應付賬款		914,904
應計費用		5,459,811
由於關聯方		968,737

用於經營活動的淨現金		(1,970,249	)

來自投資活動的現金流：
存入信託賬户的現金		(977,500,000	)

用於投資活動的淨現金		(977,500,000	)

來自融資活動的現金流：
償還應付給關聯方的票據		(295,179	)
首次公開募股所得收益，總額		977,500,000
從私募中獲得的收益		22,250,000
已支付的發行費用		(19,721,779	)
融資活動提供的淨現金		979,733,042
現金淨增加		262,793
現金-期初		—

現金-期末	$	262,793

非現金投資和融資活動的補充披露：
發行成本包含在應計費用中	$	221,134
關聯方根據本票支付的發行費用	$	295,179
遞延法律費用	$	18,182
遞延承保佣金	$	34,212,500


展覽數字		描述

2.1		公司、Merger Sub和Aurora之間自2021年7月14日起簽訂的合併協議和計劃（參照公司當前的表格報告合併） 8-K於 2021 年 7 月 15 日向美國證券交易委員會提起訴訟）。

2.2		截至2021年9月28日的馴化計劃（參照公司表格註冊聲明第2號修正案附錄2.2納入 S-42021 年 9 月 29 日向美國證券交易委員會提交）

3.1		Aurora Innovation, Inc. 的公司註冊證書（參照公司於2021年11月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。

3.2		Aurora Innovation, Inc. 的章程（參照該公司於2021年11月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2）。

4.1		公司與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司於2021年3月15日簽訂的認股權證協議（參照公司當前表格報告附錄4.1納入） 8-K於 2021 年 3 月 18 日向美國證券交易委員會提起訴訟）。

31.1		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席執行官進行認證。*

31.2		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席財務官進行認證。*

32.1		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證**

32.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。**

101.INS		內聯 XBRL 實例文檔*

101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔*

101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔*

101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔*

101.LAB		內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔*

101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示 Linkbase 文檔*

104		封面頁交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中）*


姓名：		克里斯·厄姆森
標題：		首席執行官兼董事（首席執行官）


姓名：		理查德·塔姆
標題：		財務副總裁（首席財務和會計官）


	普通股				額外付費資本			累積的赤字			總計股東權益（赤字）
	B 級
	股份		金額
餘額——2020 年 12 月 31 日		24,437,500	$	2,444	$	22,556		$	(18,620	)	$	6,380
現金收入超過出售給保薦人的私人認股權證的公允價值的部分		—		—		6,858,410			—			6,858,410
A類普通股的增持，但可能需要贖回						(6,880,966	)		(66,278,471	)		(73,159,437	)
淨虧損		—		—		—			(2,223,991	)		(2,223,991	)

餘額——2021年3月31日（未經審計）		24,437,500	$	2,444	$	—		$	(68,521,082	)	$	(68,518,638	)
淨虧損		—		—		—			(3,605,725	)		(3,605,725	)

餘額——2021年6月30日（未經審計）		24,437,500	$	2,444	$	—		$	(72,126,807	)	$	(72,124,363	)

淨虧損		—		—		—			(390,525	)		(390,525	)

餘額——2021 年 9 月 30 日（未經審計）		24,437,500	$	2,444	$	—		$	(72,517,332	)	$	(72,514,888	)



來自：		/s/ Chris Urmson