展品：97
Veeco儀器公司。
高級管理人員的補償政策
(經修訂和重述，自2023年10月2日起生效)
| 1. | 背景 |
Veeco Instruments Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)此前認為，採用一項政策符合本公司及其股東的最佳利益，並已不時採納、修訂和重述一項政策，規定在發生已確定的會計事件時向本公司某些高管追回特定類型和金額的激勵性薪酬(與緊接本文所述修訂和重述生效日期的前一天生效的“遺留政策”相同)。鑑於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)最近採納了經修訂的1934年證券交易法第10D條(“交易法”第10D節)下的規則10D-1(“規則10D-1”)，以及納斯達克證券市場(“納斯達克”)隨之採用上市規則第5608條(“上市規則”)作為其上市準則(“上市準則”)的一部分，董事會現認為修訂及重述遺贈政策(經如此修訂及重述的“政策”)符合本公司及其股東的最佳利益。該政策的制定旨在促進高標準的誠實和道德的商業行為以及遵守適用的法律、規則和法規，並加強高管問責，並支持高質量的財務報告，與美國證券交易委員會和納斯達克市場的行動一致。本指引旨在遵守“美國證券交易委員會”及“納斯達克”市場(“指引”)對上市規則及其他上市準則所作的解釋，以及不時生效的其他適用法律、規則、法規及解釋，並應遵守10D節、規則10D-1、上市規則及其他上市準則，並予以解釋及應用。此處使用的大寫術語具有本政策正文或本政策所附術語表中賦予它們的含義，並通過引用將其併入本文。
| 2. | 行政管理 |
(a)本政策應由董事會薪酬委員會管理，除非董事會(I)指定一個不同的常務委員會或新指定的董事會委員會(在每種情況下，委員會至少有過半數成員符合上市準則第5605(A)(2)條下的“獨立董事”的定義)或(Ii)選擇直接管理本計劃(董事會或負責管理本政策的委員會，“管理人”)。
(b)管理人應在上市規則許可的範圍內，並在遵守(或豁免適用)交易所法令、其他適用法律(包括守則)、指引及任何其他適用規則或法規的情況下，解釋及解釋本政策，並作出管理本政策所需、適當或明智的一切決定。管理人作出的任何決定均為最終決定，並對所有受其影響的人士(包括本公司、其聯屬公司、其股東及行政人員)具有約束力，而該等決定不得視為放棄本公司對任何行政人員可能擁有的任何權利，但本政策所載者除外。
(c)在執行本政策時，管理人獲授權及指示諮詢全體董事會或董事會其他委員會，包括但不限於審核委員會及薪酬委員會，或個別董事會成員，以協助管理人處理該等其他委員會或董事專長、責任或權力範圍內的事項。在適用法律施加的任何限制的規限下，管理人可授權和授權公司的任何高級職員或僱員採取任何必要或適當的行動，以達到本保單的目的和意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追償除外)。
如果公司被要求編制會計重述，公司應根據本政策的條款，合理地迅速收回任何高管收到的任何錯誤補償的金額。除本文件另有規定外，本公司追討錯誤判給賠償的責任是無條件的，不受本公司、董事會或管理人酌情決定，亦不受特定因素或情況的影響，包括但不限於本公司是否或何時提交反映會計重述的財務報表，或被調查的行政命令發現不當行為，或該行政總裁對導致會計重述的會計錯誤負有責任。
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董事會打算在適用法律允許的最大範圍內應用本政策。本政策項下的任何補償權利是對公司根據適用法律、規則或法規或根據任何其他公司政策、任何僱傭或股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排的條款可能獲得的任何其他補救措施或權利的補充，而不是代替公司根據法律或衡平法可能獲得的任何其他權利或補救措施。 與執行官簽訂的任何此類僱傭或股權獎勵協議、補償計劃或其他協議或安排應視為包括執行官同意遵守本政策條款，作為授予其任何福利的條件。
本保險單所載的任何內容，以及本保險單所設想的任何賠償或追償，均不應限制任何索賠，
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本公司或其任何關聯公司因執行官的任何作為或不作為而可能對執行官提出的損害賠償或其他法律救濟。
儘管任何賠償或保險政策或與任何執行官的任何合同安排的條款可能有相反的解釋，本公司不應賠償任何執行官（a）根據本政策的條款償還或返還或由本公司收回的任何錯誤授予的補償的損失，或（b）與本公司有關的任何索賠。本公司執行其在本政策下的權利，在每種情況下，包括任何執行官購買第三方保險的費用的任何付款或報銷，以資助本政策下的潛在還款義務，或與本公司根據本協議採取的任何還款、退貨或追償行動有關的法律和其他費用。
管理員或協助管理本政策的董事會成員對與本政策有關的任何行動、決定或解釋概不承擔個人責任，公司應在適用法律和公司政策允許的最大範圍內就任何此類行動、決定或解釋向每位此類成員提供諮詢。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。
本公司應按適用法律及美國證券交易委員會及納斯達克市場的規則及法規(包括上市標準)的要求，就本政策提交不時有效的披露文件。
本政策自2023年10月2日(上市規則生效日期)(“生效日期”)起生效。本政策適用於執行幹事在生效日期或之後收到的所有基於獎勵的薪酬，即使此類基於獎勵的薪酬是在生效日期之前批准、授予、發放或支付給執行幹事的。
董事會可隨時及不時酌情修訂、修訂、補充、撤銷或取代本政策的全部或任何部分，並應按其認為必需的方式修訂本政策，以符合適用法律、規則或規例、上市規則的任何修訂或聯交所採納的任何其他規則或標準。儘管有上述規定，如果考慮到本公司同時採取的任何行動，導致本公司違反任何聯邦證券法律、美國證券交易委員會規則或監管或納斯達克市場的規則或監管，董事會不得通過任何修訂、修改、衰退、強制執行或終止。
如果有管轄權的法院發現本政策的任何條款根據適用法律不可執行或無效，則應在允許的最大範圍內適用該條款，並應自動視為以符合其目標的方式對其進行了修改，以符合任何法律要求的限制。
本政策對所有高管具有約束力並可對其執行，在適用法律的範圍內，納斯達克市場或本公司證券上市所在的任何其他國家證券交易所的政府規則或法規以及規則或法規應對其各自的受益人、獲準受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力並可對其執行。
本政策及本政策項下的所有權利和義務均受特拉華州法律管轄，並根據該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。所有因本政策引起或與本政策有關的訴訟均應在特拉華州衡平法院及其相關上訴法院進行審理和裁決，
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如果該法院拒絕行使管轄權，或如果任何此類法律訴訟或訴訟的標的物的標的物管轄權完全屬於美國聯邦法院、美國特拉華州地區法院及其相關上訴法院。
每位行政人員須在(I)本政策生效日期或(Ii)該行政人員首次出任行政人員之日後四十五(45)天內，簽署、註明日期並將本文件所附的確認書交回本公司作為附件A。為免生疑問，未能簽署及交回確認書並不影響本政策對行政人員的可執行性。
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詞彙表
“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報的會計重述。
“會計重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名本公司高級管理人員(如董事會並無要求採取行動)、結論或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期；及(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
“管理員”具有本政策第2(A)節所給出的含義。
“董事會”是指公司的董事會。
“公司”指的是美國特拉華州的Veeco儀器公司。
“法規”係指修訂後的1986年美國國税法及其相關法規，或其後繼法規。
“錯誤給予的補償”是指，在會計重述的情況下，以前收到的基於獎勵的補償的數額，超過了在會計重述中根據重述的數額確定的基於獎勵的補償的數額，並且必須在不考慮相關執行幹事支付的任何税款的情況下計算；然而，對於以股票價格或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(I)錯誤授予的賠償金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計；及(Ii)本公司必須保存該合理估計的確定文件，並向聯交所提供該文件。
“交易法”係指經修訂並不時生效的1934年美國證券交易法。
“高管”是指本公司的總裁、財務總監、會計總監(如無會計主管，則為財務總監)、本公司分管主要業務、事業部或主要職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、履行決策職能的其他高級管理人員，或者其他為本公司履行類似決策職能的人員。如果公司母公司或子公司的執行人員為公司執行該等決策職能，則該執行人員被視為“執行人員”。
“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自該措施的任何措施；但條件是，財務報告措施不一定要在公司的財務報表中列報或包括在提交給美國證券交易委員會的文件中，以滿足“財務報告措施”的定義。就本政策而言，“財務報告指標”包括但不限於股票價格和股東總回報。
“指引”指第10D節、規則第10D-1條、上市規則及其他由美國證券交易委員會及納斯達克市場詮釋的適用於本公司及本政策的上市準則。
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。
“遺產保單”具有本保單第1節所給出的含義。
“上市規則”指上市準則第5608條中的上市規則。
《上市準則》是指納斯達克市場不時頒佈並施行的上市準則。
“政策”指在生效日期及之後生效的公司高管薪酬補償政策，此後可能會不時修訂或重述。“規則10D-1”是指美國證券交易委員會根據不時有效的《交易法》第10D條頒佈的規則10D-1。
“納斯達克”市場是指“納斯達克”股票市場或其後繼市場。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。
“第10D條”係指不時生效的《交易所法》第10D條。
證券交易所，是指公司普通股在特定時間在其上市的全國性證券交易所(含納斯達克市場)。
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附件A
Veeco儀器公司。
行政人員的薪酬補償政策
確認
本確認書中使用的大寫術語，除非另有定義，否則具有Veeco Instruments Inc.文本中賦予它們的含義。執行官補償補償政策（“政策”），本確認書是其中的一部分。
通過簽署本確認書，下述簽署人承認並確認：
| (1) | 我已閲讀並理解該政策，並在我選擇的範圍內諮詢了我選擇的律師; |
| (2) | 本人受本保單約束，並將在本人受僱於公司期間和之後繼續受本保單約束，並同意在受僱期間和之後遵守本保單的條款; |
| (3) | 如果管理人員認定，根據本人作為一方的任何僱傭協議或公司薪酬計劃、計劃、協議或安排授予、獎勵、賺取或支付給本人的任何金額構成錯誤獎勵的薪酬，應予以沒收、補償或返還給公司，本人將立即實施沒收，根據要求並以政策允許的方式以及根據管理員的決定進行報銷或返還;以及 |
| (4) | 如果本政策與本人作為一方的任何僱傭協議的條款或任何公司補償計劃、計劃、協議或安排（根據這些計劃、計劃、協議或安排向本人授予、授予、賺取或支付任何補償）的條款之間存在任何不一致，則應以本政策的條款為準。 |
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