附錄 3.2

經修訂和重述

的章程

完美時刻有限公司

第 I 條-公司 辦公室

1.1 註冊辦事處。

Perfect Moment Ltd.（ “公司”）的註冊辦事處應固定在公司的公司註冊證書中，因為 可能會不時對其進行修改（“公司註冊證書”）。

1.2 其他辦公室。

公司董事會（ “董事會”）可以隨時在公司有資格開展業務的任何地點設立其他辦事處。

第二條-股東會議

2.1 會議地點。

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內外的任何 地點舉行。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 條 的授權，董事會可自行決定不得在任何地點舉行股東會議，而只能通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下， 股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2 年度會議。

董事會應指定 年會的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可根據第 2.4 節在 會議之前妥善處理其他適當事項。

2.3 特別會議。

根據全體董事會多數成員通過的決議，公司祕書可以在董事會的指導下隨時召集股東特別會議 ，但此類特別會議不得由任何其他人召開。

除向股東發出的此類通知中規定的業務外，在此類 特別會議上不得交易任何業務。本第 2.3 節本段中的任何內容均不得解釋為限制、固定或影響董事會通過行動召集的股東大會的召開時間。

2.4 會前提出的業務的提前通知程序。

(i) 在年度股東大會上，只能進行 應在會議之前適當提出的業務。要在年會之前妥善提出 業務，必須 (a) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知中指定，(b) 如果會議通知中未指定，則由董事會或董事會主席或董事會主席在會議之前或按董事會主席的指示在會議前提出，或者 (c) 以其他方式 由親自出席會議的股東在會議之前提出) 是公司 股份的受益所有人，無論是在發出本第 2.4 節規定的通知時還是在開會時，(2) 是有權在會議上投票 並且 (3) 在所有適用方面均遵守了本第 2.4 節，或 (B) 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 14a-8 條以及根據該法頒佈的規則和條例 （經修訂幷包含此類規則和條例，即 “交易法”）正確提出了此類提案 。上述（c）條款 應是股東在年度股東大會上提出業務提案的唯一途徑。 可以提交特別會議的唯一事項 是根據本章程第2.3節召集會議的人發出或按其指示在會議通知中規定的事項，並且不允許股東在股東特別會議之前提出 的業務。就本第 2.4 節而言，“親自出席” 是指提議將業務帶到公司年會前的 股東出席該年會，或者，如果提議股東不是 個人，則該提議股東的合格代表出席該年會。如果該擬議股東是 (x) 普通合夥企業或有限合夥企業，則該擬議股東的 “合格代表” 、擔任普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人或控制普通合夥企業或有限合夥企業的人、 (y) 公司或有限責任公司、擔任公司高級管理人員或有限 責任公司的任何高級管理人員或個人或任何高級職員、董事、普通合夥人或擔任任何公司的高級職員、董事或普通合夥人的人員 最終控制公司或有限責任公司或 (z) 信託的實體，此類信託的任何受託人。尋求提名候選人蔘加董事會選舉的股東 必須遵守本章程第 2.5 節，除非本章程第 2.5 節明確規定，否則本第 2.4 節 不適用於提名。

(ii) 如果沒有資格，股東必須 (a) 以書面和適當形式及時向公司祕書提供有關 的通知（定義見下文），並且（b）在 時間和本第 2.4 節要求的形式提供此類通知的任何更新或補充。為及時起見，股東通知必須在前一年年會一週年前不少於九十 (90) 天或不超過一百二十 (120) 天 送達公司主要執行辦公室，或郵寄至 ； 提供的, 然而，如果 年會的日期在該週年日之前三十 (30) 天以上或之後的六十 (60) 天以上， 股東的及時通知必須在不遲於該年度 會議的前第九十 (90) 天送達或郵寄和接收，如果更晚，則不遲於公開披露之日的第二十 (10) 天此類年會的日期是首次發出 （此類通知在這些時間段內發出，“及時通知”）。在任何情況下， 年會的任何休會或延期或其公告均不得開啟新的及時通知期限，如上所述。

(iii) 為了符合本 第 2.4 節的正確形式，股東給祕書的通知應載明：

(a) 對於每位提議人（定義見下文）， (A) 該提議人的姓名和地址（包括公司 賬簿和記錄上顯示的姓名和地址，如果適用）；以及 (B) 直接或間接擁有 記錄或實益擁有的公司股份的類別或系列和數量（根據第 13d-3 條的定義）該提議人的《交易法》），但無論如何，該 提議人應被視為實益擁有任何類別或系列的任何股份這類 提議人有權在未來任何時候獲得受益所有權的公司（根據前述 條款 (A) 和 (B) 作出的披露被稱為 “股東信息”）；

(b) 對於每位提議人，(A) 構成 “看漲等值頭寸”（該術語在《交易法》第16a-1 (c) 條中定義的任何 “衍生證券”（該術語的定義見《交易法》第16a-1 (c) 條）（“合成股票頭寸”）（該術語的定義見交易法第16a-1（b）條 的任何證券的全部 名義金額即由該類 提議人就公司任何類別或系列股份的任何股份直接或間接持有或保管； 提供的 就 “合成股票頭寸” 定義的 而言，“衍生證券” 一詞還應包括由於任何特徵而不會構成 “衍生證券” 的任何證券 或工具， 對此類證券或工具的行使或類似權利或特權只能在將來的某個日期或未來發生時 才可以確定，在這種情況下，該決定此類證券或工具可兑換成多少證券的金額 或應假設此類證券或票據在作出此類決定時可以立即兑換或行使； 以及， 提供的, 更遠的，任何滿足《交易法》第 l3d-1 (b) (1) 條要求的提議人 （不包括僅僅因第 l3d-1 (b) (1) (1) 條規則而滿足《交易法》第 l3d-1 (b) (1) 條要求的提議人 不得被視為持有或維持合成股票基礎的任何證券的名義金額該提議人 在真誠的衍生品交易中作為套期保值持有的頭寸或該提議人在其正常業務過程中 所持的頭寸衍生品交易商，(B) 該提議人實益擁有的與 公司標的股份分離或分離的任何類別或系列 股份的任何股息的權利，(C) (x) 如果該提議人是 (i) 普通合夥企業或有限合夥企業、辛迪加或其他集團，則每位普通合夥人和擔任普通合夥人的每位個人的身份 普通合夥企業或有限合夥企業、辛迪加 或集團的每位成員以及控制普通合夥人或成員的每個人，(ii) 公司或有限責任公司、每位高級管理人員和每位擔任公司或有限責任公司高管的人的身份 、控制 公司或有限責任公司的每個人以及擔任最終控制公司或有限責任公司或 (iii) 信託的任何實體的高級職員、董事、普通合夥人和擔任高級職員、董事 或普通合夥人的身份，此類信託的任何受託人 （前述條款 (i)、(ii) 中規定的每個受託人）以及 (iii)，“責任人”）、 該責任人對該提議人的股權持有人或其他受益人應承擔的任何信託義務以及該責任人任何實質性 利益或關係，這些利益或關係一般不由公司任何類別或系列的股份 的其他記錄持有人或受益持有人共享，而且可以合理地影響該提議人向該提議人提議此類 業務的決定被帶到會議之前，以及 (y) 如果該提議人是自然人，則任何該自然人的實質利益或關係 ，這些利益或關係 公司任何類別或系列股份的其他記錄持有人或受益持有人普遍不共享，並且可以合理地影響該提議人提議在 會議之前提起此類業務的決定，(D) 該提議人持有的公司任何主要 行業中本公司任何主要競爭對手的任何重要股份或任何綜合股權頭寸，(E) 關於任何實質性討論的摘要擬在任何提議人之間或其之間的會議 (x) 或 (y) 任何提議人 與公司任何類別或系列股份（包括其姓名）的任何其他記錄或受益持有人之間或彼此之間的會議 ，(F) 任何 正在審理或威脅的法律訴訟的材料，其中涉及公司 或其任何高級管理人員，或董事或公司的任何關聯公司，(G) 該提案 之間的任何其他實質性關係一方面，個人以及公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手，(H) 該提議人與 公司、公司的任何關聯公司或公司任何主要競爭對手（在任何此類情況下，包括任何僱傭 協議、集體談判協議或諮詢協議）的任何實質性合同或協議中的任何直接或間接的重大利益，以及 (I) 與該提議人 相關的任何其他必要信息根據《交易法》第 14 (a) 條的規定，應在委託書或其他文件中披露（根據前述條款 (A) 至 (I) 作出的披露被稱為 “可披露的 權益”），以支持擬向會議提出的業務； 提供的, 然而，該可披露權益不應包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的 普通業務活動有關的任何此類披露，這些提名人僅因成為股東而被指示代表受益 所有人準備和提交本章程所要求的通知；以及

(c) 關於股東 提議在年會上提出的每項業務，(A) 簡要説明希望在年會之前開展的業務， 在年會上開展此類業務的原因以及每位提案人在此類業務中的任何重大利益，(B) 提案或業務的 文本（包括任何提議審議的決議案文，如果是此類業務 包括修改公司章程的提案，提案的措辭修正案），（C）合理詳細地描述 任何提議人之間或任何提議人 與任何其他個人或實體（包括其名稱）之間或相互之間與該股東提議此類業務有關的所有協議、安排和諒解，以及（D）要求在委託書或其他文件中披露的與該業務項目有關的任何 其他信息 將在請求代理人以支持擬議業務時提出根據 《交易法》第 14 (a) 條帶到會議之前； 提供的, 然而，本第 2.4 (iii) 節要求的披露應 不包括對任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，這些被提名人僅因成為股東而被指示代表受益 所有人準備和提交本章程所要求的通知。

(iv) 就本第 2.4 節而言， 術語 “提議人” 是指 (a) 在年會之前提供擬向 提出的業務通知的股東，(b) 擬在年會之前以其名義發出企業 通知的受益所有人或受益所有人，如果不同，以及 (c) 任何參與者（定義見第 (a) (ii) 段）-(vi) 附表 14A 第 4 項第 3 號指示 3) 中與此類招標的股東或聯營公司（根據聯交所第 12b-2 條的定義）就這些股東或受益所有人行事（就本章程而言）。

(v) 如有必要，提議人應更新和補充 其向公司發出的關於其打算在年會上提議業務的通知，這樣，根據本第 2.4 節在該通知中提供的信息或 中要求提供的信息應是真實和正確的，截至會議通知 的記錄日期以及會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止其中，以及 此類更新和補充資料應交付給校長祕書，或由其郵寄和接收公司的執行辦公室 不遲於會議通知記錄日期之後的五 (5) 個工作日（如果更新和補充要求截至該記錄日期作出 ），並且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或在可行的情況下， 任何休會或延期（如果不可行，則在第一次可行的情況下） 會議休會或推遲之日之前的可能日期）（如果需要自十 (10) 日起進行更新和補充 會議前的工作日或任何休會或延期）。

(vi) 儘管本章程中有任何與 相反的規定，但如果沒有按照本 第 2.4 節的規定在年會之前提出，則不得在年會上開展任何業務。如果事實允許，會議主持人應確定沒有按照本第 2.4 節適當地將事務 提交會議，如果他或她作出這樣的決定，他或她應向會議宣佈 ，任何未在會議之前妥善提出的此類事務均不得處理。

(vii) 本第 2.4 節明確規定 適用於擬提交年度股東大會的任何業務，但根據 《交易法》第 14a-8 條提出幷包含在公司委託書中的任何提案除外。除了本 第 2.4 節對擬提交年度會議的任何業務的要求外，每位提議人還應遵守 《交易法》中與任何此類業務有關的所有適用要求。本第 2.4 節中的任何內容均不應被視為 影響股東根據《交易法》第 l4a-8 條要求將提案納入公司委託書的權利。

(viii) 就本章程而言，“公開 披露” 是指國家新聞機構報道的新聞稿或 公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

2.5 提名董事的提前通知程序。

(i) 只能在該會議上 (a) 由董事會 或按董事會授權的任何委員會或個人的指示提名任何人蔘選 董事會成員（但前提是董事會選舉是會議通知中規定的事項，或按召集此類特別會議的人的指示）提名章程，或 (b) 由親自出席 的股東簽發，該股東在發放時均為公司股份的受益所有人本 第 2.5 節中規定的通知，在會議召開時，(B) 有權在會議上投票，並且 (C) 已遵守本第 2.5 節關於此類通知和提名的規定。前述條款 (b) 應是股東在年會或特別會議上提名一名或多名個人參加董事會選舉的唯一途徑。就本第 2.5 節而言，“親自出席 ” 是指提議將業務帶到公司會議前的股東出席該會議，或者，如果 擬議股東不是個人，則該股東的合格代表出席該會議。如果該擬議股東是 (x) 普通合夥企業或有限合夥企業， 任何普通合夥人或擔任普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人或控制普通合夥企業或 有限合夥企業的人，(y) 公司或有限責任公司，擔任公司高級管理人員的任何高級管理人員或個人 或有限責任公司或任何高級職員、董事、普通合夥人或擔任高級職員、董事或普通合夥人的人員 最終控制公司或有限責任公司的任何實體，或（z）信託，此類信託的任何受託人。

(ii) 在沒有資格的情況下，股東必須 (a) 以書面和適當形式及時向公司祕書提供有關該股東及其擬議被提名人的信息， （定義見本章程第 2.4 (ii) 節）， (b) 按照以下要求提供有關該股東及其擬議被提名人的信息，但沒有資格本第 2.5 節，以及 (c) 以本第 2.5 節要求的時間和形式提供 對此類通知的任何更新或補充。在沒有資格的情況下，如果 的董事選舉是召集此類特別會議的人在會議通知中規定或按其指示進行的事項， 那麼股東要在特別會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉，則股東必須 (a) 在主要執行辦公室以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知 公司的，(b) 提供有關該股東及其擬議被提名人的信息根據本第 2.5 節的要求， 和 (c) 按本第 2.5 節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充。為了及時 ，股東在特別會議上提名的通知必須不早於該特別會議召開前一百二十（120）天，不遲於該特別會議之前的第九十（90）天或如果晚於該特別會議之前的第九十（90）天，如果更晚，則在第二天 送達或郵寄並接收到 br} 首次公開披露了此類特別會議的日期（定義見本章程第 2.4 (ix) 節）。 在任何情況下，年會或特別會議的休會或延期或其公告均不得開始新的 期限，用於向股東發出上述通知。

(iii) 為了符合本 第 2.5 節的正確形式，股東給祕書的通知應載明：

(a) 對於每位提名人（定義見下文）， 股東信息（定義見本章程第 2.4 (iii) (a) 節），但在本第 2.5 節中， 在 第 2.4 (iii) (a) 節中出現的所有地方均應使用 “提名人” 一詞取代 “提議人” 一詞；

(b) 對於每位提名人，任何可披露的 權益（定義見第 2.4 (iii) (b) 節，但就本第 2.5 節而言，“提名人” 一詞應取代第 2.4 (iii) (b) 節中出現的所有地方的 “提議人” 一詞，以及第 2.4 節 (b) 中有關擬向會議提交的業務的披露 iii) (b) 應就會議上的 董事的選舉作出）；

(c) 對於提名人提議 提名競選董事的每位人士，(A) 如果該擬議被提名人是提名人，則根據本第 2.5 節要求在股東通知中列出的與該擬議被提名人有關的所有信息，(B) 與該擬議被提名人有關且必須在委託書或其他文件中披露的所有 信息根據本節，在有爭議的選舉中請求代理人選舉董事時必須提交的文件 14 (a) 根據 交易法（包括此類擬議被提名人書面同意在委託書中被指定為被提名人以及如果當選則擔任 董事），(C) 描述 或任何提名人與每位擬議被提名人或其各自的同事或任何其他參與者之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接的重大利益 另一方面，在此類招標中，包括但不限於根據 要求披露的所有信息如果該提名人是該規則所指的 “註冊人”，而擬議的 被提名人是該註冊人的董事或執行官（根據前述條款 (A) 至 (C) 作出的披露被稱為 “被提名人信息”），以及 (D) 已填寫並簽署的問卷、陳述 和協議，如第 S-K 條所述，請參閲第 S-K 條中的第 404 項 2.5 (vi)；以及

(d) 公司可以要求任何擬議的被提名人 提供公司合理要求的其他信息 (A)，以根據公司的《公司治理準則》 或 (B) 確定擬議的 被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，這些信息可能對合理的股東對該類 擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性的理解具有重要意義。

(iv) 就本第 2.5 節而言， 術語 “提名人” 是指 (a) 在會議上提供擬提名 通知的股東；(b) 受益所有人或受益所有人（如果不同）在會議上提出 提議的提名通知；(c) 該股東或受益所有人的任何關聯人或任何其他參與者在這樣的 招標中。

(v) 就擬在會議上作出的任何提名 發出通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使根據本第 2.5 節在該通知中提供或要求 提供的信息在會議通知的記錄日期 以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確其中，此類更新 和補充資料應交付給校長祕書，或由其郵寄和接收公司的執行辦公室不遲於會議通知記錄日期之後的五 (5) 個工作日（如果更新和補充要求截至該記錄日期作出 ），並且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或在可行的情況下， 任何休會或延期（如果不可行，則在第一次可行的情況下，不遲於 在會議休會或推遲之日之前的可能日期）（如果需要經常進行更新和補充（10） 會議前的工作日或任何休會或延期）。

(vi) 要獲得在年度會議或特別會議上當選 公司董事的提名資格，擬議的被提名人必須按照第 2.5 節規定的方式獲得提名，並且必須（按照董事會或代表 向該擬議被提名人發出的通知中規定的期限）向公司主要執行辦公室的祕書交付，(a) 填寫完畢的書面問卷（在 公司提供的表格中），內容涉及背景、資格、股票所有權以及此類擬議的 被提名人的獨立性以及 (b) 一份書面陳述和協議（以公司提供的形式），表明該擬議被提名人（A）不是 ，如果在其任期內當選為董事，則不會成為 (1) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或 諒解的當事方，也沒有向任何人或實體提供任何承諾或保證如果這些被提名人當選為公司董事， 將如何就任何議題或問題（“投票承諾”）或（2）任何 採取行動或進行投票如果當選為 公司董事，可能會限制或幹擾該擬議被提名人遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾，(B) 不是也不會成為 與公司以外的任何個人或實體就董事服務的任何直接或間接 薪酬或報銷達成的任何協議、安排或諒解的當事方以及 (C) 如果當選為公司董事，將遵守所有 適用的公司治理，公司適用於董事的利益衝突、保密性、股票所有權和交易及其他政策和準則 ，並在該人擔任董事的任期內有效（如果 任何擬議的被提名人提出要求，公司祕書應向此類擬議被提名人提供當時 生效的所有此類政策和準則）。

(vii) 除了本第 2.5 節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位提議人還應遵守 《交易法》中關於任何此類提名的所有適用要求。

(viii) 除非該擬議被提名人和尋求提名該擬議被提名人的 姓名納入提名的提名人已遵守本第 2.5 節（如適用），否則任何擬議被提名人均無資格獲得 提名為公司董事。如果事實允許， 會議主持人應確定提名不符合本第 2.5 節正當提名，如果他或她這樣決定，他或 她應向會議宣佈這一決定，有缺陷的提名應被忽視，對擬議的 候選人進行的任何選票（但對於列出其他合格候選人的任何形式的選票，僅限 問題）中被提名人的選票無效，不具有任何效力。

2.6 股東大會通知。

除非法律、公司註冊證書 或本章程另有規定，否則任何股東大會的通知均應根據本章程的 第 2.7 節或第 8.1 節，在不少於 會議召開之日前十 (10) 天或六十 (60) 天發送給有權在該會議上投票的每位股東。通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、 股東和代理持有人可被視為親自出席此類 會議並進行投票的遠程通信方式（如果有），以及（如果是特別會議）召開會議的目的。

2.7 發出通知的方式；通知的宣誓書。

任何股東大會的通知均應被視為 已發出：

(i) 如果郵寄至美國郵政時， 預付郵資，則寄往公司記錄中顯示的股東地址；或

(ii) 如果按照本章程第 8.1 節 的規定進行電子傳輸。

在沒有欺詐的情況下，公司祕書或助理 祕書或公司的過户代理人或任何其他代理人關於通知是通過郵寄或 通過電子傳輸形式發出的（如適用）的宣誓書應是其中所述事實的初步證據。

2.8 法定人數。

除非法律、公司註冊證書 或本章程另有規定，否則已發行和流通並有權投票的股票的多數表決權持有人， 親自出席，或通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表，應構成所有股東會議上 業務交易的法定人數。但是，如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東會議， 那麼 (i) 會議主席或 (ii) 有權在 會議上投票、親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的股東的多數表決權應有權不時按規定的方式休會 在達到法定人數或代表法定人數之前，本章程的第 2.9 節。在有法定人數出席或派代表出席的此類休會的 會議上，可以按照 最初注意到的在會議上進行交易的任何業務進行交易。

2.9 會議休會；通知。

當會議休會到另一個時間或 地點時，除非這些章程另有規定，否則如果休會的時間、地點（如果有）以及 遠程通信手段（如果有），可視為股東和代理持有人親自出席並在 此類休會會議上進行投票，則無需通知休會被拿走了。在休會上，公司可以處理 任何可能在最初的會議上處理的業務。如果休會時間超過三十（30）天，或者如果休會後的 為休會會議確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東 發出休會通知。

2.10 業務行為。

任何股東會議的主席 應決定會議順序和程序，包括對錶決方式和業務進行 的此類規定。

2.11 投票。

有權在任何股東會議 上投票的股東應根據本章程第2.13節的規定確定，但須遵守DGCL第217條（與受託人、質押人和股票共同所有者的投票權）和第218條（與投票信託和其他 投票協議有關）。

除非公司註冊證書 或本章程中另有規定，否則每位股東都有權對此 股東持有的每股股本獲得一（1）張選票。

在所有正式召集或召集的股東會議上， 有法定人數，對於董事的選舉，所投的多數票應足以選出董事。除公司註冊證書中另有規定的 外，本章程、任何證券交易所適用於 公司的規章制度、適用法律或任何適用於公司或其證券的法規、所有其他選舉 以及在有法定人數的正式召開或召集的會議上向股東提出的問題，應由 多數票的贊成票或多數票決定負面（不包括棄權票和經紀人不投票），對 有效並具有約束力公司。

2.12 股東未經會議通過書面同意採取行動。

在股息 或清算時優先於普通股的任何系列優先股或任何其他類別的股票 的持有人的權利的前提下，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的 年度或特別股東大會上實施，不得經此類股票書面同意生效持有者。

2.13 股東通知、投票、給予同意的記錄日期。

為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得股東大會通知或在任何股東大會或其任何續會上投票，或者有權獲得任何股息或其他分配或分配的付款 ，或者有權就任何變動、轉換 或股票交易或出於任何其他合法行動目的行使任何權利，董事會可以提前確定日期記錄，哪個記錄日期 不應早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個不得在該會議舉行日期前超過六十 (60) 天或不少於 ，也不得超過任何其他此類行動前六十 (60) 天。

如果董事會沒有這樣確定記錄日期：

(i) 確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東 的記錄日期應為發出 通知的前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束時。

(ii) 出於任何其他目的確定股東 的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

登記在冊的股東有權通知股東大會或在股東大會上進行表決的決定應適用於會議的任何休會； 提供的, 然而， 董事會可能會為休會會議確定新的記錄日期。

2.14 個代理。

每位有權在股東會議 上投票的股東均可授權其他人通過書面文書或 根據會議既定程序提交的法律允許的文件授權的代理人代表該股東行事，但除非代理人規定更長的期限，否則不得對此類代理進行表決 或採取行動。 表面上表明不可撤銷的代理的撤銷性應受DGCL第212節的規定管轄。代理可以採用電報、電報或其他電子傳輸手段的 形式，該代理可以列出或提交信息，從中可以確定 該電報、電報或其他電子傳輸方式是由股東授權的。

2.15 有權投票的股東名單。

負責公司股票賬本 的高級管理人員應在每屆股東大會前至少十（10）天準備並編制一份有權在會議上投票的股東 的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量 。不得要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子 聯繫信息。此類清單應在會議前至少十 (10) 天內出於與會議 相關的任何目的向任何股東開放：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是 在會議通知中提供訪問該清單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間 期間，在公司主要執行辦公室。如果公司決定在電子網絡上提供清單 ，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東 。如果會議要在某個地點舉行，則清單應在會議的時間和地點編制並保存 ，並可由任何出席的股東檢查。如果會議僅通過 遠程通信方式舉行，則清單還應在會議期間通過 可合理訪問的電子網絡向所有股東開放，供其審查，並且應在會議通知中提供訪問該清單所需的信息。 此類清單應假定決定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有 的股份數量。

2.16 名選舉檢查員。

在任何股東會議之前，董事會 應任命一名或多名選舉檢查員在會議或休會期間採取行動，並就此提出書面報告。 的檢查員人數應為一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命為檢查員的人未能出席、未能或拒絕採取行動，則 會議主席可以應任何股東或股東代理人的要求任命一個人來填補該空缺。

此類檢查員應：

(i) 確定已發行股份的數量 和每股的投票權、出席會議的股份數量、法定人數的存在以及代理人的真實性、有效性、 和效力；

(ii) 獲得選票或選票；

(iii) 聽取並決定所有與投票權有關的任何質疑和問題 ；

(iv) 計算所有選票並將其製成表格；

(v) 決定投票何時結束；

(vi) 確定結果；以及

(vii) 採取任何其他適當行動，以公平地對待所有股東進行 選舉或投票。

選舉檢查員應盡其所能，盡其所能，盡其所能，儘快公正、真誠地履行其 職責。如果有三 (3) 名選舉檢查員 ，則多數人的決定、行為或證明在所有方面均有效，如同所有人的決定、行為或證明一樣。選舉檢查員出具的任何 報告或證明都是其中所述事實的初步證據。

第三條-董事

3.1 權力。

在遵守DGCL的規定以及公司註冊證書或本章程中與股東或 已發行股份必須批准的行動有關的任何 限制的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力應由董事會或在 的指導下行使。

3.2 董事人數。

授權的董事人數應不時由董事會決議決定 ，前提是董事會應至少由一 (1) 名成員組成。在董事任期到期之前，減少經授權的 董事人數均不等於將該董事免職。

3.3 董事的選舉、資格和任期。

除本 章程第3.4節另有規定外，每位董事，包括當選填補空缺的董事，均應任職至當選 的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職或免職。 董事不必是股東，除非公司註冊證書或本章程有要求。公司註冊證書 或這些章程可能會規定董事的其他資格。

如果公司註冊證書中有這樣的規定， 公司的董事應分為三（3）類。

3.4 辭職和空缺。

任何董事均可在以書面形式或通過電子方式向公司發出通知 後隨時辭職。當一名或多名董事辭職且辭職在未來某個日期生效時 ，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺 或空缺，就此進行表決，以使該辭職或辭職生效時生效，並且如此選定的每位董事在填補其他空缺時應按照本節的規定任職。

除非 公司註冊證書或本章程中另有規定，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則 只能由當時在職但低於法定人數的多數董事填補，或由唯一剩下的董事填補。根據前一句當選的任何董事 的任期應為產生或出現空缺 的董事全部任期的剩餘任期，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。如果任何董事去世、免職或辭職，則根據這些章程， 董事會中的空缺應被視為存在。

3.5 會議地點；電話會議。

董事會可以在特拉華州內外舉行定期會議和 特別會議。

除非公司註冊證書 或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加 董事會或任何委員會的會議，所有參加 會議的人都可以通過這些設備相互聽見，根據本章程參加會議即構成親自出席 會議。

3.6 定期會議。

董事會可以在董事會不時確定的時間和地點舉行不另行通知 的定期會議。

3.7 特別會議；通知。

董事會、首席執行官、總裁、祕書或大多數經授權的 董事可以隨時召集出於任何目的 或目的的董事會特別會議。關於特別會議時間和地點的通知應為：

(i) 親自送達、通過快遞或 通過電話交付；

(ii) 通過美國頭等郵件發送，郵費 預付；

(iii) 通過傳真發送；或

(iv) 通過電子郵件發送，

按公司記錄中顯示的董事地址、電話 號碼、傳真號碼或電子郵件地址（視情況而定）發送給每位董事。

如果通知 (i) 親自 通過手動、快遞或電話送達，(ii) 通過傳真發送或 (iii) 通過電子郵件發送，則應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時送達或發送 。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議舉行前至少四 (4) 天將其存放在美國郵政中。任何口頭通知均可傳達 給董事。通知無需具體説明會議地點（如果會議將在公司主要 執行辦公室舉行），也不必具體説明會議的目的。

3.8 法定人數。

在董事會的所有會議上， 授權董事人數中的大多數應構成業務交易的法定人數。除非法規、 公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則出席任何達到法定人數的會議的 大多數董事的投票應為董事會的行為。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議 的董事可以不時休會，除非在會議上進行公告，否則無需另行通知，直至達到法定人數。

如果所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的至少多數 的批准，則即使董事退出，最初有法定人數的會議 仍可繼續進行業務交易。

3.9 董事會在未開會的情況下通過書面同意採取行動。

除非公司註冊證書 或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動， 前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子 傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸均與 的會議記錄一起提交董事會或委員會。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果 會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

3.10 董事的費用和薪酬。

除非公司註冊證書 或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。

3.11 罷免董事。

除DGCL另有規定外， 董事會或任何個人董事只有在為此目的召開的股東會議上有理由才能被免職， 必須獲得公司當時所有已發行的有表決權的股票（66-2/ 3%）的股東的贊成票， 有權在選舉中投票董事們，作為一個集體一起投票。

在董事任期屆滿之前，減少董事的授權人數 均不等於將該董事免職。

第四條——委員會

4.1 董事委員會。

董事會可以指定一 (1) 個或多個委員會， 每個委員會由公司一 (1) 名或多名董事組成。董事會可以指定一 (1) 名或多名董事作為任何委員會的 候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席 或取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員無論該成員是否構成法定人數， 均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議或本 章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的所有權力和權限， 並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權 或權力 (i) 批准、通過或建議向股東提交 DGCL 明確要求的任何行動或事項 提交股東批准，或 (ii) 採納、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會會議記錄。

每個委員會應定期保存 會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3 委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動應受 的約束，其舉行和採取均應遵循以下規定：

(i) 第 3.5 節（電話會議和會議地點 ）；

(ii) 第3.6節（例會）；

(iii) 第 3.7 節（特別會議和通知）；

(iv) 第3.8節（法定人數）；

(v) 第 7.12 節（免除通知）；以及

(vi) 第3.9節（不舉行會議的行動），

在章程的背景下進行必要的修改，以便 以委員會及其成員取代理事會及其成員。 然而:

(i) 委員會定期會議的時間 可由董事會決議或委員會決議決定；

(ii) 董事會也可通過決議 召集委員會特別會議；以及

(iii) 還應向所有候補委員發出委員會特別會議的通知，候補委員有權出席委員會的所有會議。董事會可以為任何委員會的政府通過與本章程規定不相牴觸的規則 。

第五條——官員

5.1 軍官。

公司的高級管理人員應為總裁 和祕書。公司還可由董事會酌情設董事會主席、 董事會副主席、首席執行官、首席財務官或財務主管、一 (1) 或多名副總裁、一 (1) 名或多名助理副總裁、一 (1) 名或多名助理財務主管、一 (1) 名或多名助理祕書以及可能被任命的任何其他高管 符合這些章程的規定。同一個人可以擔任任意數量的職位。

5.2 任命官員。

董事會應任命公司的高級管理人員， ，根據本章程第 5.3 節的規定可能任命的高級管理人員除外，但受任何僱傭合同中高管的權利（如果有）的約束。

5.3 下屬軍官。

董事會可以任命或授權首席執行官 官，如果首席執行官缺席，則授權總裁任命 業務可能需要的其他高管和代理人。每位高級職員和代理人的任期應為本章程中規定或董事會可能不時決定的期限、擁有相應的權力和履行其 職責。

5.4 官員的免職和辭職。

在 任何僱傭合同下的高級管理人員的權利（如果有）的前提下，在董事會的任何例行會議或特別會議上，董事會可以授予這種 免職權的任何高級職員，無論是否有理由，均可將任何高級職員免職，除非董事會選定的高級職員。

任何高級管理人員都可以隨時向公司發出書面 通知辭職。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中指定 的任何以後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職不是使 生效的必要條件。任何辭職均不影響公司根據該高級管理人員是 當事方的任何合同所享有的權利（如果有）。

5.5 辦公室空缺。

公司 任何辦公室出現的任何空缺應由董事會填補或按照第 5.2 節的規定填補。

5.6 代表其他公司的股份。

董事會主席、首席執行官 官、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書，或經董事會或首席執行官、總裁或副總裁授權的任何其他人 有權代表公司投票、代表和行使與任何其他公司或公司以 {的名義持有的任何和所有股份相關的所有權利 br} 公司。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由由 代理人授權的任何其他人行使，也可以由該擁有權限的人正式簽發的委託書行使。

5.7 官員的權力和職責。

公司的所有高級職員 應分別擁有董事會或股東可能不時指定的公司業務管理權力和職責，在未規定的範圍內，應受董事會 的控制。

第 VI 條-記錄 和報告

6.1 維護和檢查記錄。

公司應在其主要 執行辦公室或董事會指定的某個或多個地點保存股東的記錄，列出其姓名和地址 以及每位股東持有的股份數量和類別、經修訂的本章程的副本、會計賬簿和其他記錄。

任何登記在冊的股東，無論是親自或通過律師 或其他代理人，經宣誓書面要求説明其目的，均有權在正常營業時間內 出於任何適當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄， 從中複印或摘錄。正當目的是指與該人作為股東的利益合理相關的目的。 在尋求檢查權的人是律師或其他代理人的每種情況下，宣誓要求均應附有授權書或其他書面材料，授權律師或其他代理人代表股東行事。宣誓後的要求 應通過公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要執行辦公室發送。

6.2 董事的檢查。

任何董事都有權出於與其 或其董事職位合理相關的目的查看 公司的股票分類賬、其股東名單以及其他賬簿和記錄。特此賦予衡平法院專屬管轄權，可以確定董事 是否有權接受所尋求的檢查。法院可以立即命令公司允許董事檢查所有賬簿 和記錄、股票分類賬和庫存清單，並從中複印或摘錄。法院可酌情規定 與檢查有關的任何限制或條件，或給予法院可能認為公正和 適當的其他和進一步的救濟。

第七條-一般 事項

7.1 執行公司合同和文書。

除非本 章程中另有規定，否則董事會可授權任何高級職員或高級職員或代理人以 的名義並代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；此類權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。除非 董事會授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無權或權力通過任何合同或約定約束公司 ，或抵押信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

7.2 股票證書；部分支付的股票。

公司的股份應以證書表示 ，或無證書。股票證書（如果有）的形式應與 公司註冊證書和適用法律一致。每位由證書代表的股票持有人都有權獲得一份由董事會主席或副主席、首席執行官、總裁 或副總裁，以及財務主管或助理財務主管，或代表 以證書形式註冊的股份數量的公司祕書或助理祕書籤署或以公司的名義簽署的證書 。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或已在證書上簽名傳真簽名的高級管理人員、 過户代理人或註冊商已不再是該高級職員、 過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與他 在簽發之日是此類高管、過户代理人或註冊商相同。

公司可以按部分支付的方式發行其全部或任何部分 股份，但需要為此支付剩餘的對價。 每份為代表任何此類已部分支付的股票而簽發的股票憑證的正面或背面，對於未經認證的 部分支付的股份，應在公司的賬簿和記錄中註明應為此支付的對價總額和支付的金額。在宣佈 已全額支付的股份的任何股息後，公司應宣佈對同類別的部分支付的股份進行分紅，但僅以 實際支付的對價百分比為基礎。

7.3 證書上的特殊名稱。

如果公司獲準發行超過 類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司簽發的證書的正面或背面完整或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相關的、參與權、 可選權利或其他特殊權利，以及這些 優先權和/或權利的資格、限制或限制 } 代表該類別或系列的股票； 提供的, 然而，除非 DGCL 第 202 節另有規定，以代替上述要求，否則公司 為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面均可寫明公司將免費向 要求獲得權力、指定、優惠以及親屬、參與者、可選或其他特殊股東的聲明每類 股票或其系列的權利及其資格、限制或限制偏好和/或權利。

7.4 證書丟失。

除非本第 7.4 節另有規定，否則不得簽發 新股票證書來取代先前頒發的證書，除非後者交還給公司 並同時取消。公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票以代替其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書 ，公司可以要求丟失、被盜 或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，使其免受 可能因以下原因對其提出的任何索賠進行賠償據稱任何此類證書丟失、被盜或銷燬，或簽發 此類新證書或無證股票。

7.5 結構；定義。

除非上下文另有要求，否則 DGCL 中的一般 條款、結構規則和定義應指導這些章程的構建。在不限制本條款 概括性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞 包括公司和自然人。

7.6 股息。

在 (i) DGCL 或 (ii) 公司註冊證書中 包含的任何限制的前提下，董事會可以申報和支付其資本 股票的股息。股息可以以現金、財產或公司股本支付。

董事會可以從公司可用於分紅的任何資金 中撥出一筆或多筆用於任何適當目的的儲備金，並可取消任何此類儲備金。此類目的 應包括但不限於均衡分紅、修復或維護公司的任何財產以及應付意外開支。

7.7 財政年度

公司的財政年度應由董事會決議確定 ，並可由董事會更改。

7.8 封條。

公司可以採用公司印章， 應採用該印章，董事會可以對其進行修改。公司可以使用公司印章或其傳真 來使用公司印章，或以任何其他方式複製。

7.9 股票的轉讓。

公司的股份可按照法律和本章程規定的方式轉讓 。公司的股票只能由記錄持有人或經正式書面授權的持有人的律師在公司賬簿上轉讓 ，然後向公司 交出經適當個人或個人認可的代表此類股票的證書（或交付正式執行的有關無憑證股票的 指令），並附上此類背書或執行、轉讓的真實性的證據， 授權和其他公司可能合理的事項要求並附上所有必要的股票轉讓印章。在 公司的股票記錄中，註明轉讓的人員姓名的條目將其記錄在 公司的股票記錄中，否則任何股權轉讓都不對公司有效。

7.10 股票轉讓協議。

公司有權與公司任何一種或多種股票類別的任意數量的股東簽訂 並履行任何協議，以限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票。

7.11 註冊股東。

該公司：

(i) 有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人擁有獲得股息和以該所有者身份投票的專有權利 ；

(ii) 有權追究在其賬簿上註冊為股份所有者的看漲期權 和評估的責任；以及

(iii) 除非特拉華州法律另有規定，否則無義務承認他人對該等股份的任何公平的 或其他索賠或權益，無論其是否有明確的或其他通知 。

7.12 免除通知。

每當根據 要求發出通知時，無論是在發出通知 的事件發生之前還是之後，DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款、由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書， 或有權獲得通知的人以電子方式發出的豁免，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該類 會議的通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易 ，因為該會議的召開或召集不合法。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則無需在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免 中具體説明要交易的業務或 任何定期或特別股東會議的目的。

第 VIII 條-通過電子傳輸發出的通知

8.1 通過電子傳輸發出通知。

在不限制根據DGCL、公司註冊證書或本章程向股東有效發出以其他方式 的前提下，公司根據DGCL的任何條款向股東發出的任何通知 ，如果通過收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出 ，則應生效。任何此類同意均可由股東通過書面通知公司撤銷 。在以下情況下，任何此類同意均應被視為已撤銷：

(i) 公司無法通過電子 傳送公司根據此類同意連續發出的兩 (2) 份通知；以及

(ii) 公司的祕書 或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人都知道這種無能為力。

但是，無意中未將這種 無能視為撤銷不會使任何會議或其他行動失效。

根據前款 發出的任何通知均應視為已發出：

(i) 如果通過傳真電信，則當將 發送到股東同意接收通知的號碼時；

(ii) 如果通過電子郵件，則當發送到股東同意接收通知的 電子郵件地址時；

(iii) 如果通過在電子網絡 上發帖並單獨通知股東發佈此類特定帖子，則在 (A) 此類發佈和 (B) 發出 此類單獨通知中較晚者；以及

(iv) 如果通過任何其他形式的電子傳輸， 當發送給股東時。

在沒有欺詐的情況下，祕書或助理 祕書或公司的過户代理人或其他代理人關於通知是通過電子傳輸形式發出的 的宣誓書應是其中所述事實的初步證據。

8.2 電子傳輸的定義。

“電子傳輸” 是指 任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，它創建的記錄可以保存、檢索 並由接收者審查，也可以由此類接收者通過自動化流程直接以紙質形式複製。

第九條——賠償

9.1 對董事和高級管理人員的賠償。

公司應在 DGCL 目前存在或今後可能修改的最大允許範圍內，對因以下事實而被任命或可能成為當事方或可能成為當事方或可能成為當事方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟（不論是民事、刑事、 行政或調查（“訴訟”）的董事或高級職員，進行賠償並使其免受損害或者她，或者他 作為法定代表人、現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者現在或曾經在公司任職的人公司 作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人， （包括與僱員福利計劃有關的服務），要求其承擔的所有責任和損失以及與任何此類程序相關的合理支出（包括律師費 費）。儘管有前一句話，除非第 9.4 節中另有規定 ，否則只有在董事會批准該訴訟的情況下，公司才需要就該人 人提起的訴訟向該人提供賠償。

9.2 對他人的賠償。

公司有權在現行或今後可能修訂的適用法律允許的範圍內，對 的任何員工或代理人 進行賠償，並使他們免受損害，使他們免受損害，這些員工或代理人 因其 或其作為法定代表人的 事實而被任命或可能成為任何訴訟的當事方或以其他方式參與任何訴訟公司的僱員或代理人或 正在或正在應公司的要求擔任另一人的董事、高級職員、僱員或代理人公司或合夥企業、 合資企業、信託、企業或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務，免除該人因任何此類程序而遭受的所有責任 以及該人遭受的損失和合理產生的費用。

9.3 預付費用。

公司應在適用法律不禁止的最大範圍內 支付公司任何高級管理人員或董事產生的費用（包括律師費）， 並可支付公司任何員工或代理人在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用； 提供的, 然而，在法律要求的範圍內，如果 最終確定該人無權根據本第九條或其他條款獲得賠償，則只有在收到該人承諾償還所有預付款項後，方可在訴訟程序最終處置之前支付此類費用。

9.4 裁決；索賠。

如果在公司收到書面索賠後的六十 (60) 天內，未全額支付本第九條規定的賠償申請（在該訴訟的 最終處理之後）或預付費用索賠 ，則索賠人可以提起訴訟，追回此類索賠的未付金額 ，如果全部或部分成功，則有權獲得起訴此類索賠的費用法律允許的最大範圍 。在任何此類訴訟中，公司應有責任證明索賠人無權獲得所要求的賠償 或適用法律規定的費用支付。

9.5 權利的非排他性。

本第九條 賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、公司註冊證書 的規定、這些章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

9.6 保險。

公司可以代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險 ，或者應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託企業或非營利 實體的董事、高級職員、僱員或代理人，購買和維持保險 ，以免他或她以任何此類身份承擔的任何責任，或者由於他或她的 身份本身，公司是否有權向他或她提供賠償根據 DGCL 的條款 承擔此類責任。

9.7 其他賠償。

公司 向任何應其要求擔任另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的 賠償或預支開支的義務（如果有）應減少該人可能向該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或企業收取的任何金額 作為補償或預付開支非營利 企業。

9.8 繼續賠償。

儘管該人已不再是公司的董事或高級管理人員，但本第九條提供或根據本第九條授予的賠償和預付 費用的權利應繼續有效，並應為該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和 受讓人的利益投保。

9.9 修正或廢除。

本第九條的規定應構成 公司與另一方面在公司任職或曾經擔任董事或 高級職員（無論是在本章程通過之前還是之後）之間的合同，前提是該人履行 此類服務，根據本第九條，公司打算對每位此類現行或前任承擔法律約束公司的董事 或高級職員。對於公司的現任和前任董事和高級管理人員， 本第九條賦予的權利是目前的合同權利，此類權利在通過本章程後立即完全歸屬，並應被視為已全部歸屬 。對於在通過 本章程後開始任職的任何公司董事或高級管理人員，本條款賦予的權利應為現有合同權利，此類權利應在該董事或高級管理人員開始擔任公司董事或高級管理人員後立即完全歸屬，並被視為 已全部歸屬。對本第九條前述條款的任何廢除 或修改均不會對任何人在此類廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所享有的權利或保護 (i) 根據本 規定向公司高級職員或董事提供補償或預付費用的任何協議 項下的任何權利或保護 (i) 產生不利影響 在此類 發佈之前生效的規定向公司高級職員或董事提供補償或預付開支的任何權利或保護 (i)} 廢除或修改。

第十條-修正案

在遵守本章程第 9.9 節規定的限制或公司註冊證書規定的前提下，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司的 章程。董事會對公司章程的任何採用、修改或廢除均需獲得授權董事人數中大多數的批准。股東還有權通過、修改或廢除 公司的章程； 提供的, 然而，除了法律或公司註冊證書要求的公司 任何類別或系列股票的持有人進行任何投票外，股東的此類行動還需要持有人 至少獲得有權在董事選舉中投票的公司當時已發行股本 所有已發行股本的投票權的百分之六十六和三分之二（66-2/ 3%）的贊成票。

完美時刻有限公司

章程的修訂和重述證書

下列簽署人特此證明，他 是特拉華州的一家公司 Perfect Moment Ltd. 的正式當選、合格和代理祕書，並且公司董事會於 2024 年 2 月 12 日對包含 24 頁的上述章程進行了修訂和重申。

為此，下列簽名人已將這個 12 交給她 ，以昭信守^第四2024 年 2 月的那一天。

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