附錄 3.1

經修訂和重述的 公司註冊證書
OF
完美時刻有限公司

根據特拉華州《通用 公司法》第242和245條，Perfect Moment Ltd.（”公司”），一家根據經修訂的《特拉華州通用公司法》組建並存在的公司（”DGCL”),

特此證明：

本經修訂和重述的 公司註冊證書已由本公司的正式授權官員於2024年2月9日簽署，以昭信守。

附錄 A

第一條

這家公司的名稱是 Perfect Moment Ltd。

第二條

公司 在特拉華州的註冊辦事處地址為 108 W. 13^第四紐卡斯爾郡威爾明頓市 19801 號街 100 號套房。其在該地址註冊的 代理商名稱為 Vcorp Services, LLC。

第三條

經營 或推廣的業務或目的的性質是從事根據DGCL組織公司可能參與的任何合法行為或活動。

第四條

答：公司有權發行的所有類別股票的 股總數為 (i) 1億股普通股 股，每股面值0.0001美元（“普通股”）；（ii）1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”）。

B. 優先股可以不時地分成一個或多個系列發行。特此明確授權公司董事會（“董事會”） 根據DGCL提交證書（“指定證書”），為發行一個或多個系列中任何或全部未發行和未指定優先股提供 ，確定股份的數量 ，並確定或更改每個此類系列的全部或全部投票權有限或沒有投票權，以及此類指定、 偏好和親屬、參與、可選或其他權利以及此類資格、限制或其限制應在 董事會通過的規定發行此類股票的一份或多項決議中規定和表達，並由 DGCL 允許 。董事會還被明確授權在發行任何系列 的股票之後增加或減少該系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。如果根據前述句子減少任何系列的 股數，則構成此類減少的股份應恢復 在最初確定該系列股票數量的決議通過之前的狀態。除非根據任何優先股的條款 的條款要求任何此類持有人進行投票，否則根據任何優先股的條款 的條款要求任何此類持有人進行投票，可以增加或減少 優先股的授權股數（但不得低於其當時已發行的股票數量），除非任何優先股或其任何系列的持有人單獨投票就任何系列優先股提交的指定證書。

普通股的每股已發行股份應賦予 其持有人就正確提交給公司股東投票的每項事項進行一票表決。 提供的, 然而，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權對本 經修訂和重述的公司註冊證書（以下簡稱 “公司註冊證書”）（包括針對任何系列優先股提交的任何 指定證書）的任何修正案進行投票，前提是此類受影響的優先股系列的持有人有權或者與 其他一個或多個系列的持有者一起上課優先股，根據法律或本公司註冊證書（包括 就任何系列優先股提交的任何指定證書）進行投票。

第五條

董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程（“章程”），但以不時指定的任何系列優先股的持有人的權利為前提， 董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程（“章程”），但前提是 公司股東有權修改或廢除已通過的任何章程由他們或以其他方式進行； 提供的, 然而，除法律或 本公司註冊證書（包括可能不時提交的任何指定證書）所要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，持有人投贊成票 不少於有權在選舉中普遍投票的 公司所有已發行股本選票的百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）應要求股東採用 ，在本文中將其視為單一類別的董事新章程或修改、修改或廢除章程。

第六條

答： 的業務管理和公司事務的處理應屬於董事會。 構成整個董事會的董事人數應完全由董事會不時通過的一項或多項決議確定。

B. 董事會或任何個人董事只有在為此目的召開的股東會議上有理由才能被免職，必須由至少佔公司當時所有流通的有表決權的 股中至少六十六分之二（66 2/ 3%）的股東投贊成票，作為一個類別共同投票。

C. 由於死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會任何 空缺以及任何因董事人數增加而新設立的董事職位 均應由股東填補，除非法律和/或本公司註冊證書 或任何可能提交的相關任職證書另有規定對於一系列優先股，只能通過贊成票填補 儘管少於董事會的法定人數，但仍佔當時在任的大多數董事中，股東也不是這樣。根據前一句當選的任何董事 的任期應為產生或出現空缺 的董事完整任期的剩餘任期，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。

D. 除非章程另有規定，否則公司的 董事無需通過書面投票選出。

E. 在董事選舉中， 不得進行累積投票。

第七條

答：在 股東在股息或清算時優先於 普通股的任何系列優先股或任何其他類別的股票或系列的持有人的權利的前提下，公司 股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的公司股東年度會議或特別會議上實施。明確拒絕經股東書面同意 採取任何行動以代替股東會議。

B. 根據董事會大多數成員通過的決議，公司祕書可以出於任何目的或目的，按董事會 的指示召集公司股東特別會議，但此類特別會議不得由任何其他人召開 。

C. 應按照公司章程規定的方式，提前 股東提名參選董事和股東在公司 股東會議之前提交的業務提名通知。

第八條

答：在DGCL允許的最大範圍內， 公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。如果在股東批准本第八條後對DGCL進行了修訂，以授權公司 採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內 取消或限制公司董事的責任。

B. 對本第八條上述 條款的任何廢除或修改均不得對公司董事在 時存在的任何權利或保護產生不利影響，也不得增加公司任何董事對該董事在該廢除或修改之前 發生的任何作為或不作為所承擔的責任。

第九條

除非公司以書面形式同意 選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應在法律允許的最大範圍內成為 的唯一和專屬的論壇：(a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(b) 任何主張 指控任何董事、高級管理人員、員工違反信託義務的任何訴訟或公司對公司或公司 股東的代理人，(c) 任何聲稱根據DGCL的任何條款提出的索賠的訴訟，本公司註冊證書或 章程，或 (d) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在每種情況下，均受 衡平法院對其中列為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權，且該索賠不是屬於大法法院以外的法院或法庭的專屬管轄權的 ，也不是大法法院的專屬管轄權的 y 沒有標的管轄權。州和聯邦法院對根據經修訂的1933年《證券 法》產生的訴訟擁有並行管轄權，本第九條的上述規定不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例規定的職責和責任 而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠 。任何人購買或以其他方式收購 公司股本的任何權益，均應被視為已知悉並同意本第九條的規定。

第 X 條

儘管本公司註冊證書 或任何法律條款中有任何其他規定可能允許減少投票權或反對票，但除了法律或本公司註冊證書或可能就一系列優先股提交的任何指定證書 要求公司任何特定類別或系列的持有人投贊成票外，至少六十六個 的持有人投贊成票 以及當時所有未決者投票權的三分之二（66 2/ 3%）應要求修改、修改或廢除第六條、 VII、VIII、IX條和本第X條的公司股本中有權在董事選舉中普遍投票，並作為單一類別進行表決

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