美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年《證券 交易法》
2024 年 2 月 12 日
報告日期 (最早報告事件的日期)
Kairous 收購有限公司
(註冊人章程中規定的確切姓名 )
不適用 | ||||
(州 或其他司法管轄區 (或 註冊的) |
(委員會 文件 編號) |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。) |
39 層濱海灣金融中心 2 號樓, 濱海大道 10 號, 城市 新加坡 018983,新加坡 |
||
(主要行政辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號:+662-255-6851340
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》第 425 條的書面 通信 | |
根據《交易法》第 14a-12 條徵集 材料 | |
根據《交易法》第 14d-2 (b) 條進行的啟動前 通信 | |
根據《交易法》第 13e-4 (c) 條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
認股權證和一項權利,使持有人 有權獲得十分之一的普通股 | 股票市場有限責任公司 | |||
股票市場有限責任公司 | ||||
作為單位的一部分包括在內 | 股票市場有限責任公司 | |||
股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》(17 CFR §230.405)第405條 或1934年《證券交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 1.01 簽訂重要最終協議
2024 年 2 月 12 日,Kairous Acquisition Corp. Limited(“公司” 或 “Kairous”)向該公司首次公開 發售保薦人(“保薦人”)Kairous Asia Limited發行了本金總額為50,000美元的無抵押本票(“票據”),以換取保薦人將該金額存入公司的信託賬户,以便 延長期限它可以完成業務合併。該票據不計息,將在公司 完成業務合併時到期。此外,該票據將在企業合併結束時由持有人以每股10.10美元的價格轉換為公司 的普通股。該説明的副本作為附錄10.1附於此。
正如 先前宣佈的那樣,凱魯斯收購有限公司於2021年4月23日向保薦人發行了無抵押本票,根據 ,公司可以借入本金總額不超過200,000美元(“營運資本票據”)。 2021 年 5 月 12 日,營運資金票據下的最大可用金額增加到 1,000,000 美元。2021年12月10日,保薦人同意 將原始營運資金票據的到期日延長至(i)2023年7月30日或(ii) 初始業務合併的完成,以較早者為準。2023年5月10日,公司和保薦人訂立了營運資金票據修正案, 保薦人和公司商定,營運資金票據應在以下日期中較早者支付:(i)2023年7月30日或(ii)公司完成初始業務合併之日 ,將營運資金票據轉換為公司 的普通股,同時收盤業務合併,價格為每股10.10美元。2023年9月18日。公司 和保薦人修訂了營運資金票據,將到期日延長至:(i)2023年12月16日或(ii)公司完成初始業務合併的日期 ,以較早者為準。2023年10月25日,公司和保薦人對營運資金票據進行了另一 修正案,將營運資金票據的本金從100萬美元增加到200萬美元。
2024年2月13日,公司和保薦人對營運資金票據 進行了另一項修正案(“修正案”),將原始營運資金票據的到期日延長至(i)2024年12月16日或(ii) 初始業務合併的完成(以較早者為準)。該修正案的副本作為附錄2.1提交。
項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。
第 1.01 項中包含的 披露以引用方式納入本第 2.03 項。
項目 8.01。其他活動。
公司將業務合併期延長至三月 16, 2024,在 2024 年 2 月 14 日向信託賬户存入 5 萬美元。該公司發佈了2024年2月16日 在此提交的新聞稿。附錄 99.1 所附材料以引用方式納入此處。
項目 9.01。財務報表和附錄
(c) 展品:
附錄 否。 | 描述 | |
2.1 | Kairous Acquisition Corp. Limited和Kairous Asia Limited之間對截至2024年2月13日的期票的修訂 | |
10.1 | 日期為 2024 年 2 月 12 日的期票 | |
99.1 | 2024 年 2 月 16 日的新聞稿 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期: 2024 年 2 月 16 日 | Kairous 收購有限公司 | |
來自: | /s/ Athiwat Apichote | |
姓名: | Athiwat Apichote | |
標題: | 主管 執行官 |