HPP-20231231
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期
佣金文件編號001-34789(哈德遜太平洋地產公司)
佣金文件編號333-202799-01(Hudson Pacific Properties，L.P.)
哈德遜太平洋地產公司
哈德遜太平洋地產，L.P.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
哈德遜太平洋地產公司

馬裏蘭州
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
27-1430478
(税務局僱主
識別碼)
哈德遜太平洋地產，L.P.

馬裏蘭州
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
80-0579682
(税務局僱主
識別碼)
11601 Wilshire Blvd.，九樓, 洛杉磯, 加利福尼亞90025
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號(310) 445-5700

根據該法第12(B)節登記的證券：
註冊人每個班級的標題交易代碼 註冊的每個交易所的名稱
哈德遜太平洋地產公司
普通股，面值0.01美元
HPP
 
紐約證券交易所
哈德遜太平洋地產公司
4.750%C系列累計可贖回優先股
HPP Pr C
紐約證券交易所

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
哈德遜太平洋地產公司是  x*o**哈德遜太平洋地產公司，L.P.是  x*o

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
哈德遜太平洋地產公司：是的。o    不是  x    哈德遜太平洋地產公司，L.P.是的。o   不是  x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
哈德遜太平洋地產公司是  x*o**哈德遜太平洋地產公司，L.P.是  x*o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
哈德遜太平洋地產公司是  x*o**哈德遜太平洋地產公司，L.P.是  x*o



用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

哈德遜太平洋地產公司
大型加速文件服務器x

加速文件管理器o
非加速文件服務器o

規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐

哈德遜太平洋地產，L.P.
大型加速文件服務器o

加速文件管理器o


非加速文件服務器x
規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編寫或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
哈德遜太平洋地產公司：是的。☐*編號：x      哈德遜太平洋地產公司，L.P.是的。☐*x

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。
哈德遜太平洋地產公司：是的。☐*x    哈德遜太平洋地產公司，L.P.是的。☐*x

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。
哈德遜太平洋地產公司：是的。☐*x    哈德遜太平洋地產公司，L.P.是的。☐*x

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值（假設出於這些目的，但不承認，所有執行官和董事都是註冊人的“關聯公司”）為$583.1根據2023年6月30日註冊人普通股的最後銷售價格計算。

Hudson Pacific Properties，L. P.有限合夥權益的普通單位並無公開買賣市場。 因此，Hudson Pacific Properties，L. P.之非聯屬公司所持有之有限合夥權益普通單位之總市值為200，000，000港元。 無法確定。

Hudson Pacific Properties，Inc.的普通股股份數目。截至2024年2月9日， 141,110,002.

以引用方式併入的文件
將於2024年5月16日舉行的註冊人2024年度股東大會的部分委託書通過引用併入本年度報告的第三部分。代理聲明書將由註冊人在其財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會（SEC）。



解釋性説明

本報告結合了Hudson Pacific Properties，Inc.截至2023年12月31日止期間的10-K表格年度報告，一家馬裏蘭州的公司和哈德遜太平洋地產有限公司，馬裏蘭有限合夥公司除非另有説明或除非文義另有所指，本報告中所有提及的“我們”、“我們的”或“本公司”均指Hudson Pacific Properties，Inc.。連同其合併子公司，包括哈德遜太平洋地產有限公司。在有關房地產投資信託或房地產投資信託基金資格的聲明中，這些術語僅指哈德遜太平洋地產有限公司。除非另有説明或除非上下文另有要求，否則所有提及的“我們的經營合夥企業”或“經營合夥企業”均指Hudson Pacific Properties，L. P.及其合併子公司。

Hudson Pacific Properties，Inc.是一個房地產投資信託基金和唯一的普通合夥人，我們的經營夥伴關係。截至2023年12月31日，Hudson Pacific Properties，Inc.擁有我們的經營合夥企業（包括未歸屬的受限制單位）約97.2%的所有權權益。其餘約2.8%權益由本公司若干執行人員及董事、彼等若干聯屬公司及其他外部投資者擁有，幷包括未歸屬經營合夥業績單位。作為我們經營夥伴關係的唯一普通合夥人，哈德遜太平洋地產有限公司。對我們的經營夥伴關係的日常管理和控制負有全部、專有和完全的責任。

我們認為，結合哈德遜太平洋地產公司10-K表格的年度報告，和運營夥伴關係納入這一單一報告的結果有以下好處：

•通過使投資者能夠以管理層看待和經營業務的方式看待整體業務，增強投資者對本公司和我們的經營夥伴關係的瞭解;
•消除重複披露，並提供更精簡和可讀的陳述，因為大部分披露適用於我們的公司和我們的經營夥伴關係;以及
•通過編寫一份合併報告而不是兩份單獨報告，提高時間和成本效益。

本公司與我們的經營合夥企業之間存在一些差異，這些差異已反映在本報告的披露中。我們認為，在我們如何作為一個相互關聯的綜合公司運營的背景下，瞭解我們公司與我們的運營夥伴關係之間的差異非常重要。Hudson Pacific Properties，Inc.是一個房地產投資信託基金，其唯一的重大資產是我們經營合夥企業的合夥權益單位。Hudson Pacific Properties，Inc.除了作為我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，不時發行股票和擔保我們經營合夥企業的某些債務外，我們本身不開展業務。Hudson Pacific Properties，Inc.本身不發行任何債務，但擔保我們的經營夥伴關係的一些債務。我們的經營合夥企業，其結構為合夥企業，沒有公開交易的股權，持有我們公司的幾乎所有資產，並開展我們的幾乎所有業務。除哈德遜太平洋地產公司發行股票所得款項淨額外，這些資金通常用於我們的經營合夥企業，以換取我們經營合夥企業中的合夥企業權益單位，我們的經營合夥企業通過其運營、債務產生或通過發行我們經營合夥企業中的合夥企業權益單位產生本公司業務所需的資本。

非控股權益、股東權益和合夥人資本是我們公司的合併財務報表與我們的經營合夥企業的合併財務報表之間的主要差異。我們經營合夥企業中的共同單位在我們經營合夥企業的綜合財務報表中作為合夥人資本入賬，並且在我們公司沒有持有的範圍內作為非控股權益在我們公司的綜合財務報表中入賬。股東權益、合夥人資本和非控股權益的差異是由於我公司和我經營合夥企業發行的股權不同造成的。

為了幫助投資者瞭解我們公司和我們的經營合夥企業之間的重大差異，本報告分別為我們的公司和我們的經營合夥企業提供合併財務報表。本報告的所有其他部分，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“關於市場風險的定量和定性披露”，都是為我們的公司和我們的經營夥伴共同提出的。

為了確定每個實體的首席執行官和首席財務官已經進行了必要的認證，並且我們的公司和我們的經營夥伴關係符合1934年《證券交易法》的規則13a-15或規則15d-15，或《交易法》和《美國法典》第18編第1350條，本報告還包括單獨的第二部分，第9A項“控制和程序”部分，以及每個哈德遜太平洋地產公司和我們的經營夥伴關係的單獨附件31和32。


哈德遜太平洋地產公司。和哈德遜太平洋地產公司，L.P.
表格10-K的年報
目錄
  頁面
第一部分
第1項。
業務
7
項目1A.
風險因素
14
項目1B。
未解決的員工意見
31
項目1C。
網絡安全
32
第二項。
屬性
33
第三項。
法律訴訟
39
第四項。
煤礦安全信息披露
39
第II部
第五項。
哈德遜太平洋地產公司S普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
40
哈德遜太平洋地產市場，S共同資本，相關單位持有人事項和發行人購買單位
41
第六項。
[已保留]
42
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
43
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
63
第八項。
財務報表和補充數據
64
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
64
第9A項。
控制和程序
65
項目9B。
其他信息
67
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
67
第三部分
第10項。
董事、高管與公司治理
68
第11項。
高管薪酬
68
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
68
第13項。
某些關係和關聯交易與董事獨立性
68
第14項。
首席會計師費用及服務
68
第四部分
第15項。
展示、財務報表明細表
69
第16項。
表格10-K摘要
73
簽名
74


4

第一部分
前瞻性陳述

本公司或吾等代表不時以參考方式在本年報10-K表格、美國證券交易委員會提交的其他文件或報告、新聞稿、會議或其他方式作出或納入的某些書面和口頭聲明，均屬1995年《私人證券訴訟改革法》(載於1933年修訂的《證券法》第27A節或《證券法》修訂本和《交易所法》第21E節)所指的“前瞻性聲明”。特別是，與我們的流動性和資本資源、投資組合表現和經營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。此外，所有有關未來財務業績的表述(包括預期的運營資金、市場狀況和人口統計數據)都是前瞻性表述。我們將此警示性聲明包括在內，以使之適用並利用1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款來處理任何此類前瞻性聲明。我們提醒投資者，本年度報告中以10-K表格形式提交的任何前瞻性陳述，或管理層可能不時口頭或書面作出的任何前瞻性陳述，均基於管理層的信念和假設，以及管理層目前可獲得的信息。當使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“將會”、“結果”以及類似的表述時，這些表述並不完全與歷史問題有關，旨在識別前瞻性表述。此類表述受風險、不確定因素和假設的影響，可能受到已知和未知風險、趨勢、不確定因素的影響，這些風險、趨勢、不確定因素和因素是我們無法控制的。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們明確表示不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新前瞻性陳述的責任。因此，投資者應謹慎依賴過去的前瞻性陳述，這些陳述是基於作出陳述時的結果和趨勢，以預測未來的結果或趨勢。

可能導致我們的實際結果、業績、流動性或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的一些風險和不確定因素包括但不限於：

•目標市場的不利經濟或房地產發展；
•一般經濟狀況；
•租户違約、提前終止租約或不續訂租約；
•利率波動和經營成本增加；
•未能根據我們的融資安排獲得必要的外部融資、維持投資級評級或遵守公約；
•我們未能產生足夠的現金流來償還我們的未償債務並維持股息支付；
•保險金額不足或不足的；
•租賃率下降或空置率上升；
•在確定要獲取或處置的財產以及完成收購或處置方面遇到困難；
•我們未能成功經營收購的財產和業務；
•未能保持香港房地產投資信託基金的地位；
•關鍵人員流失；
•與不利天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險；
•金融市場和外匯波動；
•一般與收購有關的風險，包括將管理層的注意力從正在進行的業務上轉移，以及對客户、租户、貸款人、經營結果和業務的影響；
•無法成功整合收購的物業、實現收購的預期收益或利用創造價值的機會；
•税法的變化以及如何實施這些變化的不確定性；
•修改房地產和區劃法律，提高房地產税率；以及
•其他普遍影響房地產業的因素。

下面列出了一些(但不是全部)可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

5

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於以下風險：

•與我們的財產和業務相關的風險

•我們的物業位於加利福尼亞州北部和南部、太平洋西北部、紐約、加拿大西部和英國大倫敦，我們容易受到不利經濟狀況、當地法規和自然災害影響這些市場的影響。
•我們很大一部分租金收入來自科技、媒體和娛樂行業的租户，這使得我們特別容易受到這些行業對租賃空間的需求的影響。
•我們可能無法識別和完成對符合我們標準的物業的收購、處置此類資產、產生我們預期的回報或成功和有利可圖地運營我們的物業。
•我們的增長依賴於我們無法控制的外部資本來源，可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得，我們現有的債務可能會限制我們從事某些商業活動的能力。
•抵押債務義務使我們面臨喪失抵押品贖回權的可能性，這可能會導致我們在受抵押債務約束的一個或一組財產上的投資損失。
•我們面臨着相當大的競爭，依賴於重要的租户，可能無法續約，可能無法租賃空置空間，或者可能無法獲得我們要求的租金，這些是否會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們證券的每股交易價格產生不利影響？.
•我們的一些物業受土地租約的約束，終止或到期可能會導致我們失去對此類物業的權益，並失去從此類物業獲得租金收入的權利。
•合營企業投資可能因我們缺乏唯一決策權、我們依賴合營者的財務狀況以及我們與合營者之間的糾紛而受到不利影響。
•如果我們不能保持有效的綜合內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務業績。

•與房地產行業相關的風險

•我們的業績和價值受到與房地產資產和房地產行業以及房地產開發和重新開發相關的風險的影響。
•房地產投資的流動性不足可能會嚴重阻礙我們應對不利變化的能力，並損害我們的財務狀況。
•我們可能會因遵守適用於我們物業的政府法律、法規和公約(包括環境法規)而產生鉅額成本。
•我們的物業可能含有或發展有害黴菌或受到其他空氣質量問題的影響，這可能導致對健康不利影響的責任和補救費用。

•與我們的組織結構相關的風險

•與我們的IPO相關的A系列優先股被髮行給一些出資人，以換取他們的財產貢獻，這些優先股有一定的優惠，這可能會限制我們向證券持有人支付股息或其他分配或從事某些業務合併、資本重組或其他根本性變化的能力。
•我們的普通股排名低於我們的C系列優先股。
•在我們經營合夥企業中，我們股東的利益與單位持有人的利益之間存在或可能出現利益衝突。
•我們的章程和章程、我們經營合夥企業的合夥協議和馬裏蘭州法律包含可能延遲、推遲或阻止控制權變更交易的條款，即使控制權變更可能符合我們股東的利益，並因此可能壓低我們證券的市場價格。
•我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下改變我們的投資和融資政策，我們可能會變得更加槓桿化，這可能會增加我們在債務義務下違約的風險。
•我們的權利和我們股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。
•我們是一家沒有直接業務的控股公司，因此，我們依靠從我們的經營合夥企業獲得的資金來支付債務，從結構上講，我們股東的利益從屬於我們經營合夥企業及其子公司的所有負債和義務。
6


•與我們作為房地產投資信託基金的地位有關的風險

•未能獲得REIT資格將對我們和我們的股票價值產生重大不利後果。
•如果我們的經營合夥企業不符合聯邦所得税的合夥企業資格，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，並遭受其他不利後果。
•對從事“被禁止交易”的REITs徵收的税收可能會限制我們從事被視為聯邦所得税銷售的交易的能力。
•我們對應税REIT子公司的所有權受到某些限制，如果我們與我們的應税REIT子公司的交易不是按公平條款進行的，我們將被要求為某些收入或扣減支付100%的懲罰性税款。
•為了維持我們的REIT地位，我們可能會被迫在不利的市場條件下借入資金。
•遵守REIT的要求可能會影響我們的盈利能力，並可能迫使我們清算或放棄其他有吸引力的投資。
•房地產投資信託基金的應付股息不符合某些股息的降低税率。
•我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下撤銷我們的REIT選舉，這可能會給我們的股東和單位持有人帶來不利的後果。
•影響REITs的立法或其他行動可能會對我們的投資者和我們產生負面影響。

•與一般因素和全球因素有關的風險

•大流行的爆發可能會對我們的業務、業務結果和財務狀況造成重大或不利的影響。
•不利的經濟和地緣政治條件和信貸市場的混亂，以及社會、政治和經濟的不穩定、動盪和其他我們無法控制的情況，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和證券的每股交易價格產生實質性的不利影響。
•潛在的損失，包括不利的天氣條件、自然災害和所有權索賠，可能不在保險範圍內。
•我們可能會受到訴訟，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們證券的每股交易價格產生不利影響。
•我們面臨着與通過網絡攻擊、網絡入侵或其他方式的安全漏洞相關的風險，以及我們的信息技術(IT)網絡和相關係統的其他重大中斷。
•美國未來的恐怖主義活動或參與戰爭可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

第2項：業務

公司概述

我們是一家垂直整合的房地產投資信託基金(REIT)，為科技和媒體的協同、融合和長期增長行業中的有活力的租户提供端到端的房地產解決方案。我們在高門檻的科技和媒體中心收購、重新定位、開發和運營可持續的高質量寫字樓和最先進的演播室物業。我們的主要投資市場包括洛杉磯、舊金山灣區、西雅圖、紐約、不列顛哥倫比亞省温哥華和英國大倫敦。我們通過風險-回報範圍進行投資，青睞那些使我們能夠利用租賃、資本投資和運營專業知識以及深厚的戰略關係來創造增量利益相關者價值的機會。

截至2023年12月31日，我們的投資組合包括：

•辦公物業包括大約1,470萬平方英尺；
•演播室物業包括大約48個賽段和170萬平方英尺三尺音響舞臺及生產配套辦公等設施；
•土地財產，包括大約320萬未來寫字樓、工作室和住宅用地的未開發密度；以及
•生產服務資產，包括車輛、照明和抓地力、生產用品和其他設備以及租賃權 27 s好聽的舞臺。

這份Form 10-K年度報告包括不符合美國公認會計原則(“GAAP”)的財務指標，並附有公司認為最直接可比的財務指標，這些財務指標是根據GAAP計算和提交的。本公司提供“HPP份額”。
7

這些計量中的某些非GAAP財務計量是根據GAAP在綜合基礎上計算的，加上我們的運營合夥企業在我們未合併的合資企業中的計量份額(根據運營合夥企業的所有權權益百分比計算)，減去我們的合作伙伴從我們的合併合資企業中的計量份額(根據合作伙伴的所有權權益百分比計算)。我們相信，展示HPP在這些措施中的份額為投資者提供有關公司財務狀況和/或運營結果的有用信息，因為我們有幾個重要的合資企業，在某些情況下，我們對合資企業施加重大影響，但不控制該合資企業。在這種情況下，公認會計原則要求我們使用權益會計方法對合資實體進行會計核算，我們不會出於財務報告的目的對其進行合併。在其他情況下，公認會計準則要求我們合併合資企業，即使我們的合作伙伴(S)擁有(S)相當大的百分比權益. 因此，管理層相信，在考慮到本公司在這些合資企業中的真實經濟利益後，以這種方式展示HPP在各種財務措施中的份額可以幫助投資者更好地瞭解本公司的財務狀況和/或運營結果。

業務戰略

我們投資於A級寫字樓和工作室物業，這些物業位於進入門檻高、以創新為中心的細分市場，具有顯著的增長潛力。我們在這些子市場中擁有世界級的可持續發展的寫字樓和工作室物業，這使得我們能夠吸引和留住優質公司作為租户，其中許多公司來自日益協同的技術、媒體和娛樂行業。購買具有增值成分的物業，通常是通過場外交易獲得的，也有助於我們的長期增長。這些類型的資產為我們提供了捕捉內在租金增長和入住率上升的機會，因為我們從戰略上投資資本來重新定位和重新開發資產，以產生額外的現金流。我們採取謹慎的方式進行地面開發，大多數在建、計劃或潛在的項目都位於作為現有運營資產一部分的附屬地點。我們還收購和運營領先的製作服務公司，以進一步擴大我們的工作室組合的服務提供，並將我們的地理覆蓋範圍擴展到其他工作室和現場拍攝。我們還不時地尋求機會性地出售資產，以循環資本，以增強我們的投資組合，或以其他方式進一步實現我們的長期資本配置目標。管理專業知識和跨學科的寶貴戰略關係支持我們運營的各個層面的執行。具體地説，積極的租賃和積極的資產管理，加上專注於保持保守的資產負債表，是我們戰略的核心。

競爭定位

我們相信以下競爭優勢使我們脱穎而出，並支持我們努力利用機會推動增長和盈利。
 
•技術和媒體驅動的市場和資產。我們是唯一一家同時擁有頂級寫字樓和工作室物業的上市所有者和運營商。我們專注於西海岸技術中心和工作室的寫字樓物業，以及全球媒體市場的相關服務資產，為這些協同和長期增長導向型行業提供差異化的敞口。我們的投資組合吸引了由許多世界上最具創新精神和創造力的公司組成的租約，這些公司尋求在硅谷或好萊塢等成熟的生態系統內建立業務，我們唯一能夠將這些關係擴展到市場和資產類別。

•深厚的行業管理專業知識. 我們的高管團隊在公司擁有豐富的任期，並在商業房地產和工作室相關運營業務方面擁有數十年的經驗。我們相信，他們專業知識的廣度和深度使我們能夠全面執行我們的差異化戰略，無論是收購、重新定位、開發、運營或出售可持續發展的頂級寫字樓和工作室物業及相關服務業務。除了行業專業知識外，我們還利用高管對當地和地區的深入瞭解，我們相信這些知識將進一步增強我們在高進入門檻市場中執行和釋放價值的能力。

•長期關係和戰略夥伴關係。 我們與領先的機構和個人房地產業主/開發商、國際和地區貸款機構、銀行家、經紀人、租户和我們行業和市場的其他參與者建立了廣泛的長期關係網絡。這些關係為我們提供了選擇和獲得獨特和有吸引力的價值創造機會的途徑，無論是通過投資交易、租賃活動，還是通過資產水平或公司(再)融資。

•積極主動的資產負債表管理。我們尋求優先考慮擁有強大、靈活的資產負債表，以及通過市場週期從擔保和無擔保融資中獲得資金的多種渠道。我們尋求謹慎配置資本以實現增長，同時保持保守的槓桿。我們願意考慮進入股票市場，為有吸引力的投資機會提供資金。我們相信，我們有能力始終如一地努力實現長期槓桿目標，同時確保未來增長的選擇權。

8

•可持續性和ESG領導力。通過我們的Better Blueprint計劃，公司在可持續發展和ESG方面成為公認的行業領導者，並獲得了全球房地產可持續發展基準(GRESB)、全國房地產投資信託協會(NAREIT)和全國寫字樓物業協會(NAIOP)等許多機構的讚譽。可持續性和ESG在我們的投資組合和運營方面對我們的利益相關者都很重要，併為那些投資、合作、租賃或與我們合作或為我們工作的人提供了一個關鍵的差異化點。

競爭

我們與許多寫字樓和商業地產的開發商、業主和運營商競爭，他們中的許多人在我們的物業所在的同一市場擁有與我們類似的物業，其中一些人的財力比我們更大。在運營和管理我們的投資組合時，我們基於一系列因素來競爭租户，包括位置、租金、安全、靈活性和專業知識，以設計空間來滿足潛在租户的需求，以及我們物業的運營、維護和營銷方式。隨着我們物業的租約到期，我們可能會遇到激烈的競爭，以續訂或重新出租空間，因為我們經營的市場內有競爭的物業。因此，我們可能需要提供租金優惠或減免，產生租户改善費用和其他誘因，包括提前解約權或低於市價的續期選擇，或者我們可能無法及時租賃空置空間。在這種情況下，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們在尋求收購和處置機會時也面臨競爭。我們的競爭對手可能能夠支付更高的物業收購價格，可能擁有我們無法獲得的私人收購機會，並且可能在收購物業方面處於更有利的地位。競爭也可能增加完成收購機會所需的價格，並普遍減少我們市場對商業辦公空間的需求。同樣，與類似物業的賣家競爭以尋找合適的買家可能會導致我們從銷售中獲得較低的收益，或者由於缺乏可接受的回報而無法在我們選擇的時間出售物業。

有關競爭條件對我們業務的潛在影響的進一步討論，請參見第1A項“風險因素”。

分部和地理財務信息

我們透過兩個可呈報分部呈報經營業績：（i）辦公室物業及相關業務及（ii）工作室物業及相關業務。有關我們分部的信息，請參閲第四部分第15（a）項“財務報表附註-合併財務報表附註17-分部報告”。

我們擁有的房地產投資組合集中在加利福尼亞州，太平洋西北部，紐約，加拿大西部和大倫敦，英國。有關我們的地理財務信息的更多詳細信息，請參閲第2項“財產”。
 
主要執行辦公室

我們的主要行政辦公室位於11601威爾希爾大道，九樓，洛杉磯，加利福尼亞州90025，我們的電話號碼是（310）445-5700。我們相信我們現有的設施足以應付我們目前的業務。

監管

一般信息

我們的物業須遵守多項契諾、法律、條例及規例，包括有關公共區域以及消防及安全規定的規例。我們相信，我們投資組合中的每項物業均已獲得經營其業務所需的許可及批准。

《美國殘疾人法案》

我們位於美國的酒店必須符合《美國殘疾人法案》（“ADA”）第三章的規定，因為這些酒店是ADA定義的“公共設施”。《殘疾人法》可能要求在我們物業的某些公共區域拆除阻礙殘疾人士進出的結構性障礙，而拆除該等障礙是容易做到的。我們已在多個物業制定並實施持續的資本改善計劃，其中一些包括ADA相關的修改。隨着資本改善計劃的進展，某些ADA升級將繼續納入計劃的改善，特別是在工作室物業，我們能夠利用內部施工人員，以儘量減少所需的ADA相關改善的成本。然而，我們的一些物業目前可能不符合
9

助理檢察官這種不遵守行為可能導致為遵守規定而產生額外費用，並對私人訴訟當事人處以罰款或判給損害賠償金。提供易於實現的住宿的義務是一項持續的義務，我們將繼續評估我們的財產，並在這方面作出適當的修改。

環境問題

根據與環境有關的各種聯邦、州和地方法律法規，作為不動產的當前或以前所有者或經營者，我們可能對因在該等財產上、上、中、下或從該等財產遷移的危險或有毒物質、廢物或石油產品的存在或排放而造成的成本和損害負責，包括調查和清理此類污染的費用以及對自然資源的責任。這類法律規定的賠償責任往往不考慮所有人或經營人是否知道這種污染的存在或是否對這種污染負責，而且賠償責任可能是連帶的。這些負債可能是巨大的，任何所需的補救，搬遷，罰款或其他費用的成本可能超過財產和/或我們的總資產的價值。此外，我們的物業出現污染或未能補救污染，可能使我們承擔補救費用和/或人身或財產損失的第三方責任，或對我們出售、租賃或開發我們的物業或使用物業作為抵押品借款的能力產生重大不利影響。此外，環境法可能會在污染場地上設立留置權，以利於政府承擔處理此類污染所造成的損害和成本。此外，如果在我們的財產上發現污染，環境法可能會對財產的使用或業務運營方式施加限制，這些限制可能需要大量支出。

我們的部分物業包含、曾經包含、或毗鄰或靠近其他物業，這些物業曾經包含或目前包含用於儲存石油產品或其他有害或有毒物質的儲罐。同樣，我們的一些物業過去曾用於商業或工業用途，或目前用於商業用途，涉及或涉及使用石油產品或其他有害或有毒物質，或毗鄰或靠近曾用於或正在用於類似商業或工業用途的物業。因此，我們的部分物業已經或可能受到因釋放該等有害物質或石油產品而產生的污染影響。在我們認為適當的情況下，我們已採取措施處理已識別的污染或減輕與該等污染相關的風險;然而，我們無法確保無需採取進一步行動。由於上述原因，我們可能會承擔重大責任。

獨立環境顧問使用美國測試與材料協會(“ASTM”)實踐E 1527-05對我們位於美國的所有物業進行了第一階段的環境現場評估。第一階段環境現場評估是為房地產項目準備的一份報告，確定潛在的或現有的環境污染責任。現場評估旨在發現和評估有關已勘測物業和周圍物業的環境狀況的信息。這些評估一般不包括土壤採樣、地下調查或石棉或鉛調查。最近的現場評估沒有發現任何已知的過去或現在的污染，我們認為這些污染會對我們的業務、資產或運營產生實質性的不利影響。然而，評估的範圍有限，可能未能確定所有環境狀況或關切。我們物業或歷史業務的先前業主或經營者可能造成了我們或準備現場評估的獨立顧問所不知道的重大環境狀況。重大環境條件可能在審查完成後出現，也可能在未來出現，未來的法律、條例或法規可能會施加重大的額外環境責任。

環保法例亦規管含石棉建築材料(“ACBM”)或含鉛油漆(“LBP”)的存在、保養和拆除，並可就未能遵守這些規定或令我們負上第三者法律責任(例如與暴露於石棉有關的人身傷害的法律責任)施加罰款和懲罰。該等法例規定，含有石棉和鉛的樓宇的業主或營運者(以及該等樓宇的僱主)必須妥善管理和保養石棉和鉛，充分通知或培訓可能接觸石棉或鉛的人士，並採取特別預防措施，包括清除或其他消減措施，以便在翻新或拆卸樓宇時，石棉或鉛會受到滋擾。我們的一些物業包含ACBM和/或LBP，我們可能會對此類損害、罰款或處罰負責。

此外，我們投資組合中的物業還受到各種聯邦、州和地方環境、健康和安全要求的約束，例如州和地方消防要求。此外，我們的一些租户經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物，作為他們在我們酒店的業務的一部分，這是受監管的。此類環境、健康和安全法律法規可能會使我們或我們的租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任可能會影響租户向我們支付租金的能力。此外，法律的變化可能會增加不遵守規定的潛在責任。我們有時要求我們的租户遵守環境、健康和安全法律法規，並就任何相關責任對我們進行賠償。但如果我們的任何租户破產或無法履行這些義務，我們可能會被要求履行這些義務。此外，無論我們是否知道或對危險或有毒物質的存在或處置負責，我們都可能被要求對任何此類損害或索賠承擔直接責任。
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物質或廢物，而不考慮租户租約條款。與此類責任相關的成本可能是巨大的，並可能對我們產生實質性的不利影響。

當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果濕度問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內空氣質量問題還可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和細菌。室內暴露在一定水平以上的空氣中的毒素或刺激物可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，如果我們的任何物業存在嚴重的黴菌或其他空氣污染物，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制或移除受影響物業中的黴菌或其他空氣污染物，或增加室內通風。此外，如果發生財產損失或人身傷害，重大黴菌或其他空氣污染物的存在可能會使我們承擔租户、租户員工或其他人的責任。我們目前沒有發現我們酒店存在任何嚴重的室內空氣質量不良問題。

環境、社會和治理(“ESG”)

ESG承諾

我們的ESG平臺，更好的藍圖TM，是從幾十年的經驗和我們認為是房地產各個方面的最佳實踐中獲得的。更好的藍圖TM使我們對充滿活力、繁榮的城市空間和為長期建設的地方的願景變得生動起來。它的原則和目標提供了一條共同的主線，真正指導我們的工作以及與租户、員工、投資者和合作夥伴的關係。通過這項計劃，我們的目標是促進可持續、健康和公平的城市的發展--無論是現在還是未來充滿活力的城市。

可持續：最大限度地減少我們的足跡

我們致力於在可持續發展方面處於領先地位-無論是設計新物業，重新想象過時的建築，還是管理我們現有的房地產投資組合和生產服務業務。應對氣候變化是我們可持續發展計劃的頭號重點，我們已經100%2020年以來的碳中性房地產運營。我們基於科學的目標要求我們進一步努力，到2030年將絕對範圍1和2的温室氣體(GHG)排放量在2018年基線的基礎上減少50%，不包括非捆綁的可再生能源信用和碳抵消等金融工具。我們正在實現這一目標，並致力於通過最大限度地減少我們開發和建設項目中的具體碳，以及將我們的生產服務車隊過渡到零排放車輛，來減少我們的範圍3温室氣體排放。有關我們大膽的可持續發展目標的更多信息，請參閲哈德遜太平洋公司的企業責任報告.

我們2023年取得的成就包括：

•在我們整個房地產運營組合中100%實現碳中性運營；
•我們100%的在職辦公室組合有回收服務，超過70%有堆肥服務；
•我們超過90%的在職辦公室組合獲得了LEED認證，超過70%獲得了能源之星認證；
•更好的藍圖TM所有運營物業的行動計劃；以及
•所有重新開發和主要重新定位的可持續設計願景。

健康：健康的建築，健康的生活

我們的目標是通過提供安全的環境，促進員工、客户和鄰居的健康和彈性，從而使我們的酒店與眾不同。我們的健康和安全計劃包括應急計劃、消防生命安全系統、MERV-13+空氣過濾器，以及所有建築的定期安全培訓。我們也堅定地致力於增進健康和福祉，因為我們知道室內環境的質量可以對我們的身心健康產生巨大影響。我們始終如一地提供最先進的建築，具有功能性的户外空間、健身設施、自然光、健康食品和其他以健康為導向的功能。我們在大多數酒店提供面對面和虛擬健康計劃，我們的目標是到2030年至少為我們服務中的辦公室產品組合的50%實現Fitwel認證。

我們2023年取得的成就包括：

•所有運營辦公室和演播室物業使用MERV-13+過濾器，以及其他COVID安全程序；
•我們超過90%的在職辦公室組合由自行車儲藏室、淋浴和/或儲物櫃提供服務
•我們超過60%的在職辦公室擁有現場健身設施和/或移動應用程序，通過虛擬健身課程、正念訓練、烹飪課程等促進健康和健康；以及
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•我們超過40%的在職辦公室產品組合獲得了Fitwel認證。

公平：充滿活力、欣欣向榮的城市

我們致力於創建和培育倡導多樣性、公平和包容性的社區，併為每個人提供成功的機會。我們努力促進包容性的企業文化，並在招聘、招聘和人力資本開發過程中促進公平。我們支持旨在使房地產和生產服務人才渠道多樣化的關鍵羣體，我們的供應商多元化計劃包括承諾到2025年將所有重建項目現場使用的多樣化和/或本地承包商增加到15%。我們每年至少將淨收入的1%捐贈給慈善事業，並有一個積極的員工志願計劃，以確保我們回饋我們的社區。

我們2023年取得的成就包括：

•100%的員工接受了關鍵業務主題的培訓，如健康和安全和/或Dei
•深化與猶太人區電影學校的合作，幫助傳統上代表性不足的青年進入製片業；
•繼續承諾投資2000萬美元用於創新的無家可歸者和住房解決方案；
•超過80萬元的慈善捐款；以及
•超過1400小時的員工志願服務。

人力資本

招聘

與我們的公司價值觀一致，我們相信我們的員工是我們最大的資產，我們歡迎招聘過程，努力吸引頂級、多樣化的人才。通過一系列基於行為的面試，公司招聘人員評估應聘者的技能、能力和文化契合度。招聘團隊由招聘人員、招聘經理和其他同行或利益相關者組成，以確保協作過程。

多樣性、公平性和包容性

我們重視組織所有級別的員工，並提供充足的成長機會，同時努力促進和頌揚各種形式的多樣性，包括性別、年齡、種族和文化背景。我們感到自豪的是，我們的運營辦公室和工作室投資組合中的員工人數反映了平衡的性別代表性以及廣泛的種族和民族背景。我們為所有級別的員工制定了全面而強大的DEI計劃，其中包括以下舉措：

•正在為員工提供一系列強化的、以隊列為基礎的Dei培訓模塊。
•六個員工資源小組，每個小組旨在聯繫具有相似背景和共享經驗的員工，同時促進與公司在多樣性和包容性方面的合作伙伴關係，分享最佳實踐，並確保我們社區之間的相互支持。
•一個精心策劃的Dei圖書館，充滿了教育資源，以提高員工對重要的多樣性和包容性概念的認識和知識，並進一步發展他們的技能，以幫助做出有意義的改變。

培訓與發展

加入公司後，我們的員工將參加一個全面的迎新計劃，這是一個有趣的互動機會，讓新員工更多地瞭解公司、我們的業務戰略、核心價值觀和領導理念。高級管理人員坦率地談論公司及其角色。

除了傳統的員工發展計劃(例如，年度績效評估和特定角色的培訓計劃)，我們還通過在線平臺免費為員工提供個性化課程，為初級和中期/高級團隊成員提供互動式領導力發展計劃，以及促進團隊建設和技能培訓的非現場團隊務虛會。公司定期表彰表現最好的員工，公司慷慨的政策通過帶薪休假、健身房會員補貼、健身計劃、活動和健康餐飲選擇來鼓勵工作/生活平衡。

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薪酬和福利

我們是一家按績效支付薪酬的組織，這意味着薪酬決定是基於個人、團隊/部門和公司整體績效做出的。這包括考慮個人的貢獻和成就以及這些貢獻和成就是如何實現的(價值觀、技能和能力)。目標是強調公司目標和個人對實現本年度這些目標的貢獻。

我們獎勵績效加薪，以表彰過去一年的表現、持續的貢獻和/或新獲得的技能的展示。可自由支配的獎金旨在獎勵履行職責、提供卓越業績和做出重大貢獻的員工。可自由支配的績效獎金金額基於職務級別和 取決於員工貢獻和成就的性質和重要性。

我們提供具有競爭力的薪酬和福利，包括但不限於退休儲蓄計劃以及醫療、牙科和視力保險。我們提供多個靈活的支出賬户和員工推薦獎金計劃。我們有慷慨的政策來鼓勵工作/生活平衡，包括帶薪假期、假期和病假，以及一項員工援助計劃，該計劃一年365天、每天24小時提供保密援助，以幫助解決個人和與工作相關的問題。

集體談判安排

截至2023年12月31日，我們擁有758名員工，其中152人在我們的生產服務/運營公司接受集體談判協議。我們相信，與員工的關係是良好的。

可用信息
 
在我們公司網站的投資者部分(Investors.hudsonpacphaProperties.com)我們在以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，在合理可行的範圍內儘快張貼以下文件：我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、我們當前的8-K表格報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的任何修訂。所有此類申請都可以在我們網站上的投資者頁面上免費查看。我們的投資者頁面上還免費提供了我們的公司治理準則、我們董事會的提名和公司治理、審計和薪酬委員會的章程，以及我們的商業行為和道德準則(適用於所有董事和員工，包括我們的首席執行官和首席財務官)。我們打算使用我們的網站作為披露重要的非公開信息的手段，並履行我們在FD法規下的披露義務。此類披露將包括在我們的網站上的“美國證券交易委員會備案”頁面。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們網站的這些部分。我們網站上包含或超鏈接的信息不會以引用方式併入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，也不應被視為本報告的一部分。本年度報告的10-K表格副本可免費向以下地址索取：投資者關係部，哈德遜太平洋地產公司，11601；Wilshire Blvd.，第九層，洛杉磯，加利福尼亞州90025。

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項目1A.風險因素    

概述

以下部分闡述了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的重大因素。在評估我們和我們的業務時，應考慮以下因素，以及本10-K表格年度報告中包含的以下因素，以及“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--可能影響我們經營業績的因素”中討論的因素。

與我們的財產和業務相關的風險

我們的物業位於加利福尼亞州北部和南部、太平洋西北部、紐約、加拿大西部和英國大倫敦，我們容易受到不利經濟狀況、當地法規和自然災害影響這些市場的影響。

我們的物業位於加利福尼亞州北部和南部、太平洋西北部、紐約、加拿大西部和英國大倫敦，與我們擁有更分散的投資組合相比，這使我們面臨更大的經濟風險。此外，我們的物業集中在某些地區，包括洛杉磯、舊金山、硅谷、西雅圖、温哥華和大倫敦，這使我們面臨與這些特定地區相關的風險。我們容易受到北加州和南加州、太平洋西北部、紐約、加拿大西部和英國經濟和監管環境的不利發展(如企業裁員或裁員、行業放緩、企業搬遷、房地產和其他税收增加、遵守政府法規或加強監管的成本)以及我們市場發生的自然災害(如地震、風暴、山體滑坡、乾旱、火災和其他事件)的影響。此外，加利福尼亞州經歷了預算緊張的歷史時期，與許多其他州相比，該州被認為更好打官司，監管和徵税更嚴格，所有這些都可能減少加州對辦公空間的需求。加利福尼亞州北部和南部、太平洋西北地區、紐約、加拿大西部或英國大倫敦地區的經濟或房地產市場的任何不利發展，或加州監管或商業環境導致的對寫字樓需求的任何下降，都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們證券的每股交易價格產生不利影響。

我們被要求為我們的財產繳納財產税。隨着房地產税率的提高或税務機關對房地產的重新評估，這些税收可能會增加。例如，根據加州現行法律，通常被稱為第13號提案，財產税重估通常是由於財產的“所有權變更”而發生的。由於房產税務機關可能需要花費大量時間來確定房產是否發生了“所有權變更”或實際重估價值，因此可能要到交易發生後一段時間才能確定潛在的重估。不時地，包括最近，立法者和選民開始努力廢除或修改13號提案，如果成功，將提高我們在加州房產的評估價值或税率。此外，在我們物業所在的其他州和地方司法管轄區也提出了類似的立法建議。我們的財產評估價值、財產税率或潛在的其他新税的增加可能會對我們的財務狀況、現金流和我們向股東支付股息的能力產生不利影響。

我們很大一部分租金收入來自科技、媒體和娛樂行業的租户，這使得我們特別容易受到這些行業對租賃空間的需求的影響。

我們很大一部分租金收入來自科技、媒體和娛樂業的租户。因此，我們容易受到不利發展的影響，這些行業的租户對加州北部和南部、太平洋西北地區、紐約、加拿大西部和英國大倫敦地區的寫字樓、生產和支持空間的需求，尤其是在好萊塢和舊金山子市場的南部市場。隨着我們繼續在科技、媒體和娛樂行業以知識和創意為基礎的租户所在的市場上繼續我們的開發和潛在收購活動，我們的租户組合可能會變得更加集中，進一步使我們面臨這些行業的風險，包括裁員、罷工或停工，例如在2023年對我們的媒體和娛樂資產造成重大影響的罷工。科技、媒體和娛樂行業的任何不利發展都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們證券的每股交易價格產生不利影響。

我們可能無法確定並完成對符合我們標準的物業的收購，這可能會阻礙我們的增長。

我們的業務戰略包括收購表現不佳的寫字樓物業。這些活動要求我們確定符合我們標準並與我們的增長戰略相兼容的合適的收購候選者或投資機會。我們
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繼續評估可用物業的市場，並可能在存在戰略機會時嘗試收購物業。然而，我們可能無法獲得任何我們可能確定為未來潛在收購機會的物業。我們以優惠條件或根本不以優惠條件收購物業的能力，可能會面臨以下重大風險：

•由於來自其他擁有大量資本的房地產投資者的競爭，可能無法獲得所需的物業，包括其他上市的REITs、私募股權投資者和機構投資基金，這些投資者可能能夠接受比我們審慎管理的更多風險，包括投資地理位置接近和支付更高收購價格的風險；
•我們可能會在評估和談判潛在收購方面產生重大成本並轉移管理層的注意力，包括我們後來無法完成的收購；
•即使我們訂立收購物業的協議，這些協議通常須受慣常條件所規限，包括圓滿完成我們的盡職調查；以及
•我們可能無法以優惠的條款或根本無法為收購提供資金。

如果我們無法為物業收購融資或以優惠條款收購物業，或根本不能融資，我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們證券的每股交易價格可能會受到不利影響。此外，未能確定或完成對合適物業的收購可能會減緩我們的增長。

我們未來的收購可能不會產生我們預期的回報。

我們未來的收購以及我們成功運營在此類收購中收購的物業的能力可能面臨以下重大風險：

•即使我們能夠獲得想要的房產，來自其他潛在買家的競爭可能會顯著提高購買價格；
•我們可能會在收購時獲得對我們的業績沒有增值的物業，並且我們可能無法成功地管理和租賃這些物業以滿足我們的期望；
•我們的現金流可能不足以支付我們需要的本金和利息；
•我們可能會花費超過預算的金額對所收購的物業進行必要的改善或翻新；
•我們可能無法快速有效地將新的收購，特別是物業投資組合的收購，整合到我們現有的業務中；
•市況可能導致空置率高於預期，而租金則低於預期；以及
•對於未知的負債，例如清理未披露的環境污染的責任、租户、供應商或其他與物業前業主打交道的人的索賠、在正常業務過程中發生的負債以及普通合夥人、董事、高級職員和其他由物業前業主賠償的人的索賠，我們可能會收購有負債且沒有任何追索權或僅有有限追索權的財產。

此外，我們可能會收購某些與我們的房地產投資組合相輔相成的業務。整合被收購的業務可能是一個複雜、昂貴和耗時的過程，如果我們無法有效地管理我們擴大的業務，我們的業務可能會在任何收購後受到負面影響。整合過程可能需要我們的管理團隊投入大量時間和精力，並且可能會將注意力從我們現有業務的日常運營上轉移開。如果我們不能運營收購的物業或業務來滿足我們的財務預期，我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們證券的每股交易價格可能會受到不利影響。

我們可能會通過税收遞延貢獻交易獲得財產或財產組合，這可能會導致股東稀釋，並限制我們出售此類資產的能力。

未來，我們可能會通過税收遞延貢獻交易獲得物業或物業組合，以換取我們經營合夥企業中的合夥企業權益，這可能會導致股東稀釋。這種收購結構的效果之一可能是減少我們可以在收購物業的納税年限內扣除的税收折舊金額，並可能要求我們同意通過限制我們處置收購物業的能力和/或向出資人分配合夥債務以維持其納税基礎來保護出資人推遲確認應納税所得額的能力。這些限制可能會限制我們一次出售一項資產的能力，或者在沒有這些限制的情況下以有利的條件出售資產。

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我們的增長依賴於我們無法控制的外部資本來源，可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得。

為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足經修訂的1986年《國內收入法》或該守則的各項要求，包括我們每年至少分配我們房地產投資信託基金應納税收入的90%，不包括任何淨資本收益。此外，如果我們分配的應納税所得額低於REIT應税收入的100%，包括任何淨資本利得，我們將繳納聯邦企業所得税。由於這些分配要求，我們可能無法從運營現金流中為未來的資本需求提供資金，包括任何必要的收購融資。因此，我們打算依靠第三方來源為我們的資本需求提供資金。我們可能無法以優惠條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。我們承擔的任何額外債務都將增加我們的槓桿率和違約的可能性。我們能否獲得第三方資金來源，在一定程度上取決於：

•一般市場狀況；
•市場對我們增長潛力的看法；
•我們目前的債務水平；
•我們當前和預期的未來收益；
•我們的現金流和現金分配；以及
•我們普通股的每股市場價格。

信貸市場可能會經歷嚴重的混亂。如果我們不能從第三方渠道獲得資本，我們可能無法在存在戰略機會時收購或開發物業，滿足我們現有物業的資本和運營需求，履行我們的償債義務，或向我們的股東進行必要的現金分配，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。

未能有效對衝利率變化可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、可供分配的現金(包括可用於支付股息的現金)以及我們證券的每股交易價產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們有11億美元的可變利率債務，不包括通過使用利率互換有效固定的債務。此外，我們可能會在未來產生更多的可變利率債務。利率對許多我們無法控制的因素高度敏感，包括總體經濟狀況以及各種政府和監管機構的政策，尤其是聯邦儲備委員會的政策。如果聯邦儲備委員會提高聯邦基金利率，整體利率可能會上升。加息將增加我們未對衝的可變利率債務的利息成本，這可能對我們的現金流、我們支付債務本金和利息的能力以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。此外，利率上升可能會限制我們在現有債務到期時進行再融資的能力。我們尋求通過使用涉及風險的利率對衝安排來管理我們對利率波動的風險，例如交易對手可能無法履行這些安排下的義務的風險，以及這些安排可能無法有效地減少我們對利率變化的風險敞口。未能有效對衝利率變化可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、可供分配的現金(包括可用於支付股息的現金)以及我們證券的每股交易價格產生重大不利影響。此外，雖然此類協議旨在減輕利率上升對我們的影響，但它們也使我們面臨協議其他各方將無法履行的風險，我們可能會產生與協議結算相關的鉅額成本，協議將無法執行，基礎交易將無法符合會計準則編纂(ASC)815的高效現金流對衝。衍生工具和套期保值.

抵押債務義務使我們面臨喪失抵押品贖回權的可能性，這可能會導致我們在受抵押債務約束的一個或一組財產上的投資損失。

產生抵押和其他擔保債務增加了我們的財產損失風險，因為財產擔保的債務違約可能會導致貸款人發起止贖行動，並最終導致我們的財產損失，從而獲得我們違約的任何貸款。抵押財產或一組財產的任何止贖都可能對我們財產組合的整體價值產生不利影響。出於税收目的，我們的任何受無追索權抵押貸款約束的房產的止贖將被視為以等於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的購買價格出售房產。如果抵押貸款擔保的未償還債務餘額超過了我們在房產中的納税基礎，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入，但不會獲得任何現金收益。

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我們的無抵押循環信貸安排、已登記的優先票據、定期貸款安排和票據購買協議限制了我們從事某些業務活動的能力。

我們的無抵押循環信貸安排、登記優先票據、定期貸款安排和票據購買協議包含了慣常的負面契約和其他財務和運營契約，其中包括：

•限制我們承擔額外債務的能力；
•限制我們進行某些投資的能力；
•限制我們與另一家公司合併的能力；
•限制我們向股東進行分配的能力;以及
•要求我們保持財務覆蓋率。

這些限制限制了我們從事某些業務活動的能力，這可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流、可用於分配給我們股東的現金以及我們證券的每股交易價格產生不利影響。此外，未能履行任何這些公約，包括財務覆蓋率，可能會導致違約事件和/或加速我們的部分或全部債務，這將對我們產生實質性的不利影響。我們修改了截至2024年12月31日的某些槓桿率契約，規定此類契約的最高槓杆率為65%，而此前這類契約的最高槓杆率要求為60%。不能保證我們將來能夠獲得這些或其他契約的豁免或修改，而我們未來遵守我們的財務契約取決於我們的經營活動的結果、我們的財務狀況以及我們和我們的租户經營的整體市場狀況。此外，我們的無擔保循環信貸安排和定期貸款安排包含關於指定其他債務的特定交叉違約條款，使貸款人有權在某些情況下我們在其他貸款下違約時宣佈違約。

進一步下調我們的信用評級可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

分配給我們或我們的證券的信用評級可能會根據我們的運營結果和財務狀況等發生變化。這些評級受信用評級機構的持續評估，我們不能向您保證，如果評級機構認為情況需要，未來評級機構不會更改或撤銷任何評級。此外，這些信用評級不適用於我們的普通股，也不建議購買、出售或持有我們的普通股或任何其他證券。如果任何對我們或我們的證券進行評級的信用評級機構下調或降低其信用評級，或任何信用評級機構表示已將任何此類評級置於所謂的“觀察名單”，以進行可能的降級或下調，或以其他方式表明其評級展望為負面，則可能對我們的成本和資本可用性產生重大不利影響，這反過來可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流、我們證券的交易價格以及我們履行償債義務和向我們的證券持有人支付股息和分派的能力產生重大不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會降低或阻止我們物業的入住率和租賃率的上升。

我們與眾多寫字樓物業的開發商、業主和運營商競爭，他們中的許多人在我們的物業所在的同一子市場擁有與我們類似的物業。如果我們的競爭對手以低於當前市場價格或低於我們目前向租户收取的租金的租金提供空間，我們可能會失去現有或潛在的租户，我們可能會被迫將我們的租金降低到低於我們目前收取的租金，或者提供更多的租金減免、租户改善、提前解約權或低於市場的續約選項，以便在租户租約到期時留住租户。因此，我們的財務狀況、經營結果、現金流和我們證券的每股交易價格可能會受到不利影響。

我們依賴重要的租户。

截至2023年12月31日，我們寫字樓投資組合中最大的15個租户約佔我們寫字樓物業年化基本租金總額的42.4%。重要租户無力支付租金或重要租户破產或資不抵債可能會對我們物業產生的收入產生不利影響。如果租户破產或資不抵債，聯邦法律可能禁止我們僅因此類破產或無力償債而驅逐該租户。此外，破產或資不抵債的租户可能被授權拒絕和終止與我們的租約。任何針對該租户的未付未來租金的申索，將受法定上限所規限，而該上限可能遠低於根據租約所欠的剩餘租金。截至2023年12月31日，我們最大的三個租户是Google，Inc.、Amazon和Netflix，Inc.，它們總共佔 我們寫字樓物業產生的年化基本租金中，HPP所佔份額的20.6%。如果谷歌，Inc.，亞馬遜和Netflix，Inc.經歷經濟低迷或財務狀況疲軟，導致無法及時支付租金或
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導致租約違約，我們可能會在執行作為房東的權利方面遇到延誤，並可能在保護我們的投資方面招致鉅額成本。
                    
我們可能無法續訂租約、租賃空置空間或在租約到期時重新出租空間。

截至2023年12月31日，經計及截至2023年12月31日已簽訂的未開始租約，我們的物業組合中HPP佔辦公室物業（包括我們的發展及重建物業）的24.5%的面積可供使用。HPP在我們投資組合中辦公物業面積份額的另外約12.7%計劃於2024年到期（包括計劃於2023年12月31日到期的租約）。我們無法向閣下保證租約將會續期，或我們的物業將以相等於或高於現時平均淨有效租金的淨有效租金重新出租，或不會提供大幅租金減免、租户改善、提早終止權利或低於市場的續期選擇以吸引新租户或留住現有租户。如果我們物業的租金下降，我們的現有租户不續約，或我們不重新出租我們的大部分可用空間和租賃將到期的空間，我們的財務狀況，經營業績，現金流和我們證券的每股交易價格可能會受到不利影響。

我們可能需要作出租金或其他優惠及╱或重大資本開支以改善我們的物業，以挽留及吸引租户，導致我們的財務狀況、經營業績、現金流及證券的每股交易價格受到不利影響。

在房地產市場持續不利的經濟狀況以及對辦公空間的需求仍然較低的情況下，我們預計，在我們物業的租約到期後，我們將需要向租户提供租金或其他優惠，滿足裝修、按需改造和其他改善的要求，或向我們的租户提供額外服務。因此，我們可能須作出重大資本或其他開支，以挽留租約到期的租户及吸引足夠數目的新租户。此外，我們可能需要籌集資金來進行此類支出。如果我們無法做到這一點或資本無法獲得，我們可能無法進行所需的支出。這可能導致租户在租約到期後不再續約，這可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們證券的每股交易價格產生不利影響。

我們就投資組合中的物業收取的實際租金可能低於我們的要價，我們可能會不時經歷租賃下調。

由於各種因素，包括我們子市場的競爭價格壓力，北加州或南加州、太平洋西北部、加拿大西部或大倫敦、英國房地產市場的不利條件，整體經濟衰退以及我們的物業與子市場中的其他物業相比的可取性，我們可能無法實現我們投資組合中物業的要價。此外，我們的要價與我們能夠獲得的實際租金之間的差異程度可能因物業而異，也可能因單個物業內的不同租賃空間而異。如果我們無法獲得與我們整個投資組合的要價平均相當的租金，那麼我們產生現金流增長的能力將受到負面影響。此外，根據在任何特定時間與我們的投資組合中的到期租賃相比的詢問租金，到期租賃的租金不時可能高於新租賃的起始租金。

我們的一些物業受土地租約的約束，終止或到期可能會導致我們失去對此類物業的權益，並失去從此類物業獲得租金收入的權利。

我們的綜合物業中有11項受土地租賃限制（包括部分土地受土地租賃限制的物業）。有關我們的土地租賃協議的更多信息，請參閲第四部分第15（a）項“附件、財務報表附註-綜合財務報表附註11-未來最低基本租金和租賃付款未來最低租金”。倘任何該等土地租賃於違約後終止或屆滿而並無續期，則我們可能失去於相關物業的權益，並可能不再有權收取該等物業的任何租金收入，這將對我們的財務狀況、經營業績、現金流量及我們證券的每股交易價造成不利影響。

我們的成功取決於關鍵人員，他們的持續服務得不到保證。

我們的持續成功和管理預期未來增長的能力在很大程度上取決於關鍵人員的努力，他們擁有廣泛的市場知識和關係，並對我們的運營、融資、收購和處置活動產生重大影響。我們的許多高級管理人員在以下領域擁有豐富的經驗和良好的聲譽：
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房地產行業，這有助於我們識別機會，為我們帶來機會，並與租户和建造適合的前景進行談判。我們的高級管理團隊的一名或多名成員的服務損失，或我們無法吸引和留住高素質的人才，可能會對我們的業務產生不利影響，減少我們的投資機會，削弱我們與貸款人，業務合作伙伴，現有和潛在租户和行業人員的關係，這可能會對我們的財務狀況，經營業績，現金流和我們證券的每股交易價格。

我們的部分員工受集體談判協議的保護，我們的業務可能會受到工會活動造成的任何干擾的不利影響。

截至2023年12月31日，我們約有20%的員工受到集體談判協議的覆蓋。雖然我們相信我們與加入工會的員工關係良好，並且在過去十年中沒有經歷過任何與工會有關的停工，但如果我們在重新談判或續簽集體談判安排方面遇到困難，或在這些努力中失敗，我們可能會產生額外的成本，並經歷停工。此外，美國以外的一些司法管轄區的法規要求員工參與集體談判協議和擁有與相關公司運營相關的某些諮詢權的勞資委員會。儘管我們努力為員工提供儘可能好的工作環境，但他們仍可能決定加入或尋求承認以組建工會，或者我們可能被要求成為工會簽字人。

此外，我們的一些主要租户還僱傭了編劇、導演、演員和其他人才以及電影行業中受集體談判協議約束的貿易僱員和其他人的服務。如果即將到期的集體談判協議不能續簽，那麼受影響的工會可能會採取罷工或停工的形式採取行動。例如，美國編劇協會(WGA)和電影演員協會(SAG-AFTRA)的集體談判協議於2023年到期，WGA和SAG-AFTRA成員分別於2023年5月和2023年7月舉行罷工。這些行動，以及與這些集體談判協議或重大勞資糾紛相關的更高成本或運營複雜性，已經並可能在未來導致製作活動停頓，對我們的工作室、舞臺和輔助服務的需求減少，並可能通過導致製作延遲、增加成本或降低利潤率對租户的業務產生不利影響，這反過來可能會影響我們向這些租户收取租金的能力。

合營企業投資可能因我們缺乏唯一決策權、我們依賴合營者的財務狀況以及我們與合營者之間的糾紛而受到不利影響。

截至2023年12月31日，我們有20家合資企業。見第四部分第15(A)項“綜合財務報表附註2--重要會計政策摘要”和第四部分第15(A)部分“綜合財務報表--綜合財務報表附註6--投資未合併房地產實體”。我們可以通過合夥企業、合資企業或其他實體與其他第三方共同投資未來，獲得物業、合夥企業、合資企業或其他實體的非控股權益或分擔管理其事務的責任。在某些情況下，這些投資可能涉及在第三方不參與的情況下不存在的風險，包括合夥人或共同風險投資人可能破產或無法為其所需出資份額提供資金。合作伙伴或合資人可能具有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標，並可能採取與我們的政策或目標相反的行動，他們可能在我們的市場中存在利益衝突，從而可能產生利益衝突問題。這類投資還可能有陷入僵局的潛在風險，比如出售，因為我們和合作夥伴或合資企業都不會完全控制合夥企業或合資企業。此外，將我們在合資企業中的權益出售或轉讓給第三方可能需要我們的合資夥伴事先同意，這將限制我們處置我們在合資企業中的權益的能力。如果我們成為任何合夥或有限責任公司的有限合夥人或非執行成員，而該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們繳税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體的權益。我們與合作伙伴或合資公司之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用，並阻止我們的高級管理人員和/或董事將他們的時間和精力集中在我們的業務上。因此，合夥人或共同風險投資人的行動或與其發生的糾紛可能會使合夥企業或合資企業擁有的財產承受額外風險。此外，在某些情況下，我們可能要對我們的第三方合作伙伴或共同風險投資人的行為負責。我們的合資企業可能會受到債務的約束，在當前動盪的信貸市場中，此類債務的再融資可能需要股本募集。

如果我們不能保持有效的綜合內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務業績。

有效的內部和披露控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐以及作為一家上市公司成功運營是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的
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聲譽和經營業績將受到損害。作為我們對內部控制進行持續監測的一部分，我們可能會發現內部控制的重大弱點或重大缺陷。由於我們的內部控制可能被發現存在弱點，我們也可能在我們的一些披露控制和程序中發現某些我們認為需要補救的缺陷。如果我們發現了弱點，我們將努力改善我們的內部和信息披露控制。然而，不能保證我們會成功。任何未能保持有效控制或及時對我們的內部和披露控制進行任何必要改進的情況都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務，這可能會影響我們繼續在紐約證券交易所上市的能力。無效的內部和披露控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們證券的每股交易價格產生負面影響。

我們已經暫停支付普通股的股息，我們不能向您保證我們未來支付股息的能力或任何股息的金額。

2023年9月，我們暫停了普通股的季度股息，以應對一般寫字樓行業趨勢以及美國編劇工會(WGA)罷工和美國電視和廣播藝術家聯合會(SAG-AFTRA)罷工的影響。我們的董事會決定任何分派的金額和時間，目前預計將繼續按季度審查和評估未來的股息支付，但我們不能向您提供任何保證，我們將恢復支付普通股的股息。在作出這項決定時，本公司董事會會考慮多個相關因素，包括但不限於本公司各項融資協議下的責任、預計應課税收入、遵守本公司債務契約的情況、長期經營預測、預期資本需求及影響本公司業務的風險。因此，除非宣佈和支付現金股利，否則股東投資收益的實現將取決於我們股票價格的升值。不能保證我們的股票會升值，也不能保證我們會宣佈分紅。我們不能向您保證，我們將能夠在未來分發。上述任何一項都可能對我們公開交易證券的市場價格產生不利影響。

與房地產行業相關的風險

我們的業績和價值受到與房地產資產和房地產行業相關的風險的影響。

我們向股東支付預期股息的能力取決於我們產生超出支出的收入、支付預定債務本金和支付資本支出要求的能力。一般適用於我們無法控制的不動產所有者和經營者的事件和條件可能會減少可用於分配的現金和我們財產的價值。這些事件包括上文“-與我們的財產和業務相關的風險”項下列出的許多風險，以及以下風險：

•當地對辦公室或工作室相關空間的供過於求或需求減少；
•物業買家、賣家和租客的財務狀況出現不利變化；
•空置或我們無法以優惠條件租用空間，包括可能的市場壓力，向租户提供租金減免、租户改善、提前解約權或低於市價的續期選擇，以及需要定期維修、翻新和重新出租空間；
•經營成本增加，包括保險費、水電費、房地產税以及州和地方税；
•內亂、戰爭行為、恐怖襲擊和自然災害，包括地震和洪水，可能導致沒有保險或保險不足的損失；
•香港房地產的基本價值下降；以及
•不斷變化的子市場人口結構。

此外，經濟低迷或衰退、利率上升或房地產需求下降，或公眾認為這些事件中的任何一種可能發生，都可能導致租金普遍下降或現有租賃違約的發生率增加，這將對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們證券的每股交易價格產生不利影響。

房地產投資的流動性不足可能會嚴重阻礙我們應對物業表現不利變化的能力，並損害我們的財務狀況。

我們已經進行的和將要進行的房地產投資相對較難快速出售。因此，我們迅速出售我們投資組合中的一處或多處物業以應對不斷變化的經濟、金融和投資狀況的能力有限。一項投資的資本返還和收益變現(如有)一般將在標的財產出售或再融資時發生。我們可能無法在任何給定的時間段內通過出售、其他處置或以有吸引力的價格進行再融資來實現我們的投資目標，或者可能無法完成任何退出戰略。尤其是我們的能力
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在特定時間段內出售一個或多個物業，須受我們的税務保障協議所施加的某些限制，以及物業市場疲弱甚至缺乏成熟市場、潛在買家的財務狀況或前景的變化、國內或國際經濟狀況的變化(例如目前的經濟衰退)，以及物業所在司法管轄區的法律、法規或財政政策的變化所規限。

此外，該守則對房地產投資信託基金處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力施加了限制。特別是，適用於REITs的税法實際上要求我們持有物業用於投資，而不是主要用於在正常業務過程中出售(通過對REITs在正常過程或業務中銷售主要用於銷售的物業的利潤徵收100%被禁止的交易税)，這可能導致我們放棄或推遲出售原本對我們最有利的物業。
因此，我們可能無法根據經濟或其他條件迅速或以有利的條件改變我們的投資組合，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們證券的每股交易價格產生不利影響。

我們可能會招致與政府監管和環境問題訴訟相關的鉅額成本。

根據各種與環境有關的聯邦、州和地方法律和法規，作為不動產的現任或前任所有者或經營者，我們可能要承擔因危險或有毒物質、廢物或石油產品的存在或排放而產生的費用和損害，包括調查、清理此類污染的費用以及對自然資源的損害責任。這種法律往往規定責任，而不考慮船東或經營者是否知道或對這種污染的存在負有責任，責任可能是連帶的。這些負債可能是巨大的，任何必要的補救、清除、罰款或其他成本可能會超過物業和/或我們的總資產的價值。此外，如果我們的物業存在污染或未能補救污染，可能會使我們承擔補救費用和/或人身或財產損失的第三方責任，或對我們出售、租賃或開發物業或將物業作為抵押品借款的能力造成重大不利影響。此外，環境法可能會在受污染的場地上設立留置權，有利於政府為解決此類污染而產生的損害和成本。此外，如果我們的財產被發現受到污染，環境法可能會對財產的使用方式或商業運營方式施加限制，這些限制可能需要大量支出。我們的一些物業已經或可能受到污染的影響，這些污染是由於目前或以前將物業或鄰近物業用於商業或工業目的而產生的。這種污染可能是由於石油或危險物質的泄漏或用於儲存此類材料的儲罐泄漏造成的。因此，我們可能會因這些問題而承擔重大責任，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們證券的每股交易價格產生不利影響。

環境法律還對ACBM和LBP的存在、維護和移除進行管理，並可能對未能遵守這些要求的行為處以罰款和處罰，或使我們承擔第三方責任（例如，與接觸石棉或鉛有關的人身傷害的責任）。該等法例規定，含有石棉物料及鉛質物料的樓宇的業主或經營者（以及該等樓宇的僱主），必須妥善管理及保養石棉及鉛質物料，並須充分通知或訓練可能接觸石棉或鉛質物料的人士，以及在樓宇翻新或拆卸期間，如石棉或鉛質物料受到幹擾，則須採取特別預防措施，包括清除或以其他方式消除石棉或鉛質物料。我們的部分物業含有ACBM和/或LBP，我們可能會對此類損害、罰款或處罰承擔責任。

此外，我們投資組合中的物業還受到各種聯邦，州和地方環境，健康和安全要求的約束，例如州和地方消防要求。此外，我們的部分租户在我們的物業營運中經常處理及使用危險或受規管物質及廢物，而這些物質及廢物均受規管。該等環境、健康及安全法律及法規可能使我們或我們的租户因該等活動而承擔責任。環境責任可能會影響租户向我們支付租金的能力。此外，法律的變化可能會增加不遵守的潛在責任。這可能導致重大的意外支出，或可能對我們或我們的租户的運營產生重大不利影響，進而對我們產生不利影響。

我們無法向您保證，因環境問題而產生的成本或負債不會影響我們向股東進行分配的能力，或者此類成本或其他補救措施不會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們證券的每股交易價格產生不利影響。如果我們在未來承擔重大的環境責任，我們可能會面臨巨大的補救成本，我們可能會發現很難出售任何受影響的物業。

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我們的物業可能含有或發展有害黴菌或受到其他空氣質量問題的影響，這可能導致對健康不利影響的責任和補救費用。

當過多的水分積聚在建築物或建築材料上時，可能會發生黴菌生長，特別是如果水分問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能產生空氣傳播的毒素或刺激物。室內空氣質量問題也可能源於通風不足，室內或室外來源的化學污染以及其他生物污染物，如花粉，病毒和細菌。室內暴露於空氣中的毒素或刺激物超過一定水平，可被指控引起各種不良健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，如果我們的任何物業存在大量黴菌或其他空氣污染物，我們可能需要進行昂貴的補救計劃，以遏制或清除受影響物業的黴菌或其他空氣污染物，或增加室內通風。此外，如果據稱發生了財產損失或人身傷害，存在大量黴菌或其他空氣污染物可能使我們面臨租户、租户員工或其他人的責任。

根據適用於我們物業的各種聯邦、州和地方法律、法規和契諾，我們可能會產生鉅額費用。

我們投資組合中的物業須遵守多項契約及聯邦、州及地方法律及監管規定，包括許可及發牌規定。當地法規，包括市政或地方條例、分區限制和社區開發商施加的限制性契約，可能會限制我們使用我們的物業，並可能要求我們獲得當地官員的批准或限制我們使用我們的物業，並可能要求我們在任何時候就我們的物業獲得社區標準組織的當地官員的批准，包括在購買物業之前或對我們的任何現有物業進行翻新時。除其他事項外，這些限制可能涉及消防和安全、地震或有害材料減少要求。不能保證現有法律和監管政策不會對我們或任何未來收購或翻新的時間或成本產生不利影響，也不能保證不會採用額外的法規來增加此類延遲或導致額外成本。我們的增長戰略可能會受到我們獲得許可證、執照和分區減免的能力的影響。我們未能獲得該等許可證、執照及分區豁免或未能遵守適用法律，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流及我們證券的每股交易價格產生不利影響。

此外，聯邦和州法律法規，包括ADA等法律，對我們的財產和運營施加了進一步的限制。根據《殘疾人法》，所有公共設施必須符合與殘疾人出入和使用有關的聯邦要求。我們的一些物業目前可能不符合ADA。如果我們的投資組合中的一個或多個物業不符合ADA或任何其他監管要求，我們可能需要承擔額外的成本，使物業合規，我們可能會招致政府罰款或向私人訴訟當事人賠償損失。此外，我們不知道現有的要求是否會改變，或者未來的要求是否會要求我們做出重大的意外支出，這些支出將對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們證券的每股交易價格產生不利影響。

我們面臨與物業發展及重建有關的風險。

我們可以就我們的某些物業進行開發和再開發活動。在我們這樣做的情況下，我們將受到某些風險的影響，包括以優惠條款或根本不能獲得融資和定價；建設和/或租賃延遲；成本超支，包括超出我們最初估計的建設成本；承包商和分包商糾紛、罷工、勞資糾紛或供應中斷；未能在預計的時間框架內達到預期的入住率和/或租金水平(如果有的話)；在獲得或無法獲得必要的分區、入住率、土地使用和其他政府許可方面的延誤，以及分區和土地使用法的變化。這些風險可能導致重大意想不到的延誤或支出，在某些情況下，一旦開展開發活動，可能會阻礙完成，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、運營業績、現金流和我們證券的每股交易價格產生不利影響。

與我們的組織結構相關的風險

與我們的IPO相關的A系列優先股被髮行給一些出資人，以換取他們的財產貢獻，這些優先股有一定的優惠，這可能會限制我們向證券持有人支付股息或其他分配或從事某些業務合併、資本重組或其他根本性變化的能力。

為了換取與IPO相關的物業對我們投資組合的貢獻，一些貢獻者獲得了我們運營夥伴關係中的A系列優先股。截至2023年12月31日，這些單位的總清算優先權約為980萬美元，在分配和清算時，這可能會限制我們支付C系列優先股和普通股的股息。A系列的首選單位比任何其他級別的
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我們的經營合夥企業未來可能會在沒有獲得A系列優先股持有人同意的情況下發行證券。因此，如果沒有A系列優先單位持有人的同意，我們將無法在我們的經營夥伴關係中發行優先於A系列優先單位的合夥單位。我們公司發行的任何優先股都將從屬於A系列優先股。此外，我們只能進行根本性的改變，包括資本重組、合併和出售我們所有或幾乎所有的資產，從而導致我們的普通股停止公開交易或普通股不再可以交換(根據我們的選擇)公開交易的我們股票的股票，如果交易完成後，如果我們將保持某些槓桿率和股本要求，並向我們的未償還A系列優先股的持有者支付一定的最低税收分配，我們可能會在沒有得到A系列優先股持有人的同意的情況下進行。或者，我們也可以將當時尚未發行的A系列優先股的全部或部分贖回為現金(每股價格相當於贖回價格)。如果我們選擇贖回與根本變化相關的A系列未償還優先股，這可能會減少可用於分配給C系列優先股和普通股持有者的現金數量。此外，這些條款可能會增加任何此類根本性變化交易的成本，這可能會阻礙可能涉及我們普通股溢價或我們的股東認為符合他們最佳利益的合併、合併或控制權變更。

我們的普通股排名低於我們的C系列優先股。

我們的普通股排名低於我們的C系列優先股。我們已發行的C系列優先股在我們解散、清算或清盤時，對於可供分配給我們股東的資產，也有或將有優先權。我們普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。未來，我們可能會嘗試通過發行更多的股權證券來增加我們的資本資源，包括類別或系列的額外優先股。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行普通股的每股交易價下降並稀釋他們在我們的權益的風險。

我們股東的利益與我們經營合夥企業中單位持有人的利益之間存在或可能出現利益衝突，這可能會阻礙可能使我們的股東受益的商業決策。

由於我們和我們的附屬公司之間的關係，以及我們的經營夥伴或其任何合作伙伴之間的關係，存在或可能在未來出現利益衝突。根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對我們公司負有與他們管理我們公司相關的責任。同時，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，根據馬裏蘭州法律和我們經營合夥企業的合夥協議，我們對我們的經營合夥企業及其有限合夥人負有與我們經營合夥企業的管理相關的受託責任和義務。作為我們經營合夥企業及其合夥人的普通合夥人，我們的受託責任和義務可能與我們的董事和高級管理人員對我們公司的責任相沖突。

此外，合夥協議規定，如果我們或董事的董事和高級管理人員本着誠信行事，我們和我們的董事及高級管理人員將不對我們的經營合夥企業承擔任何損失、產生的負債或未獲得的利益。合夥協議還規定，對於經營合夥或任何有限合夥人遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益，我們不對經營合夥或任何合夥人承擔任何金錢損害責任，但對我們的故意傷害或重大疏忽承擔責任除外。此外，合夥協議規定，我們的經營合夥需要賠償我們和我們的董事、高級職員和僱員、經營合夥的高級職員和僱員以及我們的指定人與我們的經營合夥的經營有關的任何和所有索賠，但以下情況除外：(I)如果該人的作為或不作為對引起該訴訟的事項具有重大意義，並且是出於惡意或主動和故意不誠實的結果；(Ii)對於受補償方在金錢、財產或服務或其他方面獲得不正當個人利益的任何交易，在違反或違反合夥協議的任何規定的情況下，或(Iii)在刑事訴訟的情況下，如受保障人有合理因由相信該作為或不作為是違法的。據報道，沒有馬裏蘭州上訴法院的裁決解釋了與我們經營合夥企業的合夥協議條款類似的條款，這些條款修改和減少了我們作為普通合夥人的受託責任或義務，或者減少或取消了我們對經營合夥企業及其合作伙伴的金錢損害的責任，我們也沒有就合夥企業協議中規定的旨在修改或減少如果沒有合夥協議就會生效的受託責任的條款的可執行性徵求律師的意見。

我們的章程和章程、我們經營合夥企業的合夥協議和馬裏蘭州法律包含的條款可能會推遲、推遲或阻止控制權交易的變更，即使控制權的變更可能符合我們的利益，並因此可能壓低我們證券的市場價格。

我們的憲章包含一定的所有權限制。我們的章程包含多項條款，旨在保持我們作為房地產投資信託基金的資格，併除某些例外情況外，授權我們的董事採取必要或
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適當地保留我們作為房地產投資信託基金的資格。例如，我們的章程禁止任何人實際、實益或推定擁有每股普通股和C系列優先股的流通股價值或數量超過9.8%的股份，以及所有類別和系列股票的總流通股價值超過9.8%的股份。如果滿足某些條件，我們的董事會可以行使其唯一和絕對的酌情權，在預期或追溯的情況下免除某人的所有權限制。對我們股票所有權和轉讓的限制可能：

•阻止可能涉及我們普通股或C系列優先股溢價的要約收購或其他交易，或管理層或控制權的變更，或我們的股東認為符合其最佳利益的其他方式；或
•導致超過限制的股份轉讓給慈善受益人的信託，結果是，收購人喪失了擁有額外股份的利益。

我們可以增加股票授權股份的數量，對未發行股票進行分類和重新分類，並在未經股東批准的情況下發行股票。在C系列優先股持有人有權批准任何類別或系列優先於C系列優先股的股票分類或發行的情況下，我們的董事會有權根據我們的章程修改我們的章程，以增加 我們被授權發行的股票或任何類別或系列的股票的數量，以授權 美國發行我們的普通股或優先股的授權但未發行的股份，並將其分類或重新分類 將我們的普通股或優先股的任何未發行股份分為一個或多個類別或系列的股票和集合 該等新分類或重新分類股份的條款。儘管我們的董事會目前沒有這樣的意圖，但它可以建立一類或一系列優先股，根據該系列的條款，可以推遲、推遲或阻止可能涉及我們證券溢價或我們的股東認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。

馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止控制權的變化，這可能會阻止第三方進行要約收購或尋求我們的股東認為符合他們最佳利益的其他控制權變化交易。《馬裏蘭州一般公司法》(下稱《馬裏蘭州公司法》)的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議，或在其他情況下阻礙控制權的變更，這些情況本來可能符合我們股東的最佳利益，包括：

•“業務合併”條款，在受限制的情況下，禁止吾等與“有利害關係的股東”(一般定義為在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間直接或間接擁有吾等股份或其聯營公司或聯營公司的10%或以上投票權的任何人士，實益擁有吾等當時已發行的有表決權股票的10%或以上投票權的任何人士)之間的某些業務合併，在該股東成為有利害關係的股東的最近日期後的五年內，並在其後對這些組合施加公平價格和/或絕對多數及股東投票權要求；及
•“控制股份”條款規定，在“控制股份收購”(定義為直接或間接取得已發行及已發行“控制股份”的所有權或控制權)中收購的本公司的“控制股份”(定義為與股東控制的其他股份合計，股東有權行使三個遞增投票權範圍之一的股份)沒有投票權，但如獲本公司股東以所有有權就該事項投贊成票的至少三分之二的贊成票批准，則不在此限。

在本公司董事會批准下，吾等經董事會決議決定豁免經本公司無利害關係董事首先批准的任何業務合併，並根據本公司附例的一項條文，豁免任何收購本公司股票的交易，不受本公司控制股份條款的約束。然而，本公司董事會可透過決議案選擇廢除豁免遵守本公司章程的業務合併條款，並可於未來任何時間修訂本公司的附例，選擇加入本公司的控股股份條款。

MGCL的某些條款允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下，無論我們的章程或章程中目前有什麼規定，都可以實施某些公司治理條款，其中一些條款(例如，分類董事會)目前不適用於我們。這些條款可能會限制或阻止第三方為我們提出主動收購建議，或者在原本可能符合我們股東最佳利益的情況下，推遲、推遲或阻止對我們的控制權的變更。我們的章程包含一項條款，根據該條款，我們已選擇遵守《公司章程》第3章第8副標題有關填補我們董事會空缺的規定。

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我們經營合夥企業的合夥協議中的某些條款可能會推遲或阻止對我們的主動收購。

我們經營合夥企業的合夥協議中的條款可能會推遲或使我們主動收購我們或變更我們的控制權變得更加困難。這些規定可能會阻止第三方提出涉及主動收購我們或改變我們控制權的提議，儘管一些股東可能認為此類提議是可取的。這些規定包括：

•符合條件的當事人的贖回權；
•對單位的轉讓限制；
•在某些情況下，作為普通合夥人，我們有能力修改合夥協議，並使經營合夥企業在未經有限合夥人同意的情況下，以可能推遲、推遲或阻止我們或我們經營合夥企業的合併或其他控制權變更的條款發佈單位；
•有限責任合夥人在特定情況下同意轉讓普通合夥權益和涉及我們的合併或其他交易的權利；以及
•根據我們的A系列優先股的條款對債務水平和股本要求的限制，以及在我們對我們的控制權發生某些變化後，向我們的經營合夥企業的A系列優先股的持有人進行必要的分配。

我們的章程、章程、我們經營合夥企業的合夥協議和馬裏蘭州法律也包含其他條款，這些條款可能會推遲、推遲或阻止我們的股東認為符合他們最佳利益的交易或控制權變更。

我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下改變我們的投資和融資政策，我們可能會變得更加槓桿化，這可能會增加我們在債務義務下違約的風險。

我們的投資和融資政策完全由我們的董事會決定。因此，我們的股東並不控制這些政策。此外，我們的組織文件沒有限制我們可能產生的債務的數額或百分比，無論是否得到資金支持。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，隨時改變或取消我們目前的借款政策。如果這一政策改變，我們可能會變得更高槓杆率，這可能會導致我們的償債能力增加。更高的槓桿率也增加了我們債務違約的風險。此外，我們投資政策的改變，包括我們在投資組合中分配資源的方式或我們尋求投資的資產類型，可能會增加我們對利率風險、房地產市場波動和流動性風險的敞口。我們有關上述政策的變化可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流和我們證券的每股交易價格產生不利影響。

我們的權利和我們股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。

我們的章程免除了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東造成的金錢損害的責任，但下列責任除外：

•在金錢、財產或服務方面實際收受不正當利益或利潤；或
•基於董事或官員主動和故意不誠實的發現，對所裁決的訴訟原因具有實質性影響的最終判決。

此外，我們的章程授權我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員以那些身份和某些其他身份採取的行動承擔義務，我們的章程要求我們對他們的行為進行賠償。因此，我們和我們的股東對我們的董事和高級管理人員的權利可能比其他情況下存在的更有限。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員本着善意採取的行動妨礙了我們公司的業績，您向該董事或高級管理人員追討損害賠償的能力將受到限制。

我們是一家沒有直接業務的控股公司，因此，我們依靠從我們的經營合夥企業獲得的資金來支付債務，從結構上講，我們股東的利益從屬於我們經營合夥企業及其子公司的所有負債和義務。

我們是一家控股公司，幾乎所有的業務都是通過我們的經營夥伴關係進行的。除了在我們的經營夥伴關係中擁有權益外，我們沒有任何獨立的業務。因此，我們依靠我們經營夥伴關係的分配來支付我們可能宣佈的普通股和C系列優先股的任何股息。我們還依賴經營合夥企業的分配來履行我們的義務，包括對應税收入的任何納税義務。
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從我們的運營夥伴關係中分配給我們的。此外，由於我們是一家控股公司，我們股權持有人的債權在結構上將從屬於我們經營合夥企業及其子公司的所有現有和未來債務和義務(無論是否借入資金)，並從屬於A系列優先股持有人的權利。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產以及我們的經營合夥企業及其子公司的資產只有在我們及其經營合夥企業及其子公司的所有債務和義務全部清償後才能用於滿足我們股東的索賠要求。

與我們作為房地產投資信託基金的地位有關的風險

未能獲得REIT資格將對我們和我們的股票價值產生重大不利後果。

我們已選擇從截至2010年12月31日的納税年度開始，作為REIT為聯邦所得税目的徵税。我們相信，從該納税年度開始，我們的運營方式使我們有資格成為符合聯邦所得税目的的REIT，我們打算繼續以這種方式運營。我們沒有也不打算要求美國國税局(IRS)做出裁決，證明我們有資格成為REIT，本年度報告中的陳述對IRS或任何法院都沒有約束力。因此，我們不能向您保證我們已經具備REIT的資格，或者我們未來仍將保持REIT的資格。如果我們失去REIT地位，我們將面臨嚴重的税收後果，這將大幅減少每年可分配給我們股東的資金，因為：

•在計算我們的應税收入時，我們將不被允許扣除分配給股東的收入，並且我們的應税收入將被繳納聯邦公司所得税；
•我們還可能受到州和地方税增加的影響；以及
•除非我們根據適用的法律規定有權獲得減免，否則我們不能選擇在我們被取消資格的那一年之後的四個納税年度作為房地產投資信託基金納税。

任何這樣的公司納税義務都可能是巨大的，並將減少我們可用於運營和向股東分配的現金等。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不被要求向我們的股東進行分配。由於所有這些因素，我們未能獲得REIT資格也可能削弱我們擴大業務和籌集資金的能力，並可能對我們證券的價值產生重大和不利影響。

作為房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜的法典條款的應用，對這些條款只有有限的司法和行政解釋。對於像我們一樣通過合夥企業持有資產的房地產投資信託基金來説，這些條款和根據守則或財政部條例頒佈的適用財政部條例的複雜性更大。對不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況的確定可能會影響我們作為房地產投資信託基金的資格。為了符合REIT的資格，我們必須滿足一些要求，包括關於我們的股票所有權的要求，以及關於我們的資產構成和我們的毛收入的要求。此外，我們必須向股東分配，每年至少佔我們REIT應税收入的90%，不包括淨資本收益。

我們擁有並可能取得一個或多個已選擇或將選擇根據守則作為REITs徵税的實體(每一個均為“附屬REIT”)的直接或間接權益。附屬REIT須遵守適用於本公司的各種REIT資格要求及其他限制。如果附屬REIT未能符合REIT的資格，則(I)該附屬REIT將須繳納聯邦所得税，(Ii)就適用於REITs的資產測試而言，該附屬REIT的股份將不再是符合資格的資產，以及(Iii)我們有可能未能通過某些適用於REITs的資產測試，在這種情況下，我們將無法符合REIT的資格，除非我們可以利用某些寬免條款。

此外，立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們的投資者、我們符合聯邦所得税資格的REIT的能力或對REIT的投資相對於其他投資的可取性產生重大不利影響。

即使我們符合聯邦所得税的REIT資格，我們也可能需要為我們的收入或財產繳納一些聯邦、州和地方所得税、財產税和消費税，在某些情況下，如果我們作為交易商出售財產，還需要繳納100%的懲罰性税。此外，我們的應税房地產投資信託基金子公司將在其運營的司法管轄區內像普通公司一樣納税。

如果我們的經營合夥企業不符合聯邦所得税的合夥企業資格，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，並遭受其他不利後果。

我們認為，出於聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業被適當地視為合夥企業。作為一家合夥企業，我們的經營合夥企業的收入不需要繳納聯邦所得税。相反，它的每一個合作伙伴，包括我們，
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被分配，並可能被要求就其在我們經營合夥企業收入中的份額繳税。然而，我們不能向您保證，出於聯邦所得税的目的，美國國税局不會質疑我們的經營合夥企業或我們擁有權益的任何其他子公司合夥企業的地位，或者法院不會支持這樣的挑戰。如果美國國税局成功地將我們的經營合夥企業或任何其他子公司合夥企業視為一個實體，按照聯邦所得税的目的作為公司徵税，我們將無法通過適用於REITs的總收入測試和某些資產測試，因此，我們可能不再有資格成為REIT。此外，我們的經營合夥企業或任何子公司合夥企業未能符合合夥企業的資格，將導致其繳納聯邦和州企業所得税，這可能會顯著減少可用於償債和分配給包括我們在內的合作伙伴的現金金額。

對從事“被禁止交易”的REITs徵收的税收可能會限制我們從事被視為聯邦所得税銷售的交易的能力。

房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外。雖然我們不打算在我們的正常業務過程中持有任何被定性為出售給客户的物業，但此類定性是事實決定，我們不能向您保證，美國國税局會同意我們對我們物業的定性，或者我們將始終能夠利用可用的安全港，如果得到滿足，將防止任何此類銷售被視為禁止交易。

我們對應税REIT子公司的所有權受到某些限制，如果我們與我們的應税REIT子公司的交易不是按公平條款進行的，我們將被要求為某些收入或扣減支付100%的懲罰性税款。

我們目前擁有某些應税房地產投資信託基金子公司的權益，並可能在未來收購更多應税房地產投資信託基金子公司的證券。應税房地產投資信託基金子公司是指除房地產投資信託基金外，房地產投資信託基金直接或間接持有股票，並與該房地產投資信託基金共同選擇被視為應納税房地產投資信託基金子公司的公司(或在聯邦所得税方面被視為公司的實體)。如果一家應税房地產投資信託基金子公司擁有另一家公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上，該另一家公司也將被視為應税房地產投資信託基金子公司。除與住宿及醫療設施有關的活動外，應課税房地產投資信託基金附屬公司一般可從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供慣常或非慣常服務。應税房地產投資信託基金子公司與普通C公司一樣，須繳納聯邦所得税。此外，應課税房地產投資信託基金子公司與其母公司房地產投資信託基金之間的某些交易，如果不是按公平原則進行的，將被徵收100%的消費税。房地產投資信託基金對應税房地產投資信託基金子公司證券的所有權不受適用於房地產投資信託基金的5%或10%資產測試的限制。證券佔我們總資產的比例不得超過25%，包括應税房地產投資信託基金子公司的證券，但75%資產測試中可包括的證券除外。此外，應税房地產投資信託基金子公司的證券不得超過我們總資產價值的20%。我們預計，我們擁有的任何應税REIT子公司的股票和其他證券的總價值將低於我們總資產價值的20%，我們將監控這些投資的價值，以確保符合適用的資產測試限制。此外，我們打算與我們擁有的任何應税房地產投資信託基金子公司安排交易，以確保它們是以公平條款進行的，以避免產生上述100%的消費税。然而，我們不能保證我們將能夠遵守這些限制或避免適用上文討論的100%消費税。

為了維持我們的REIT地位，我們可能會被迫在不利的市場條件下借入資金。

要符合REIT的資格，我們通常必須每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，不包括淨資本收益，如果我們每年分配的REIT應税收入不到100%，我們將繳納常規的公司所得税。此外，我們將被徵收4%的不可抵扣的消費税，如果我們在任何日曆年支付的分配少於我們普通收入的85%，我們資本收益淨收入的95%和我們前幾年未分配收入的100%的總和。為了維持我們的REIT地位和避免支付所得税和消費税，我們可能需要借入資金來滿足REIT的分配要求，即使當時的市場狀況對這些借款不利。除其他外，這些借款需求可能是由於實際收到現金和將收入計入聯邦所得税之間的時間差異，或者是不可扣除的資本支出、創建準備金或所需債務或攤銷付款的影響。然而，這些來源可能不會以有利的條件提供，或者根本不會。我們能否獲得第三方資金來源取決於許多因素，包括市場對我們增長潛力的看法、我們目前的債務水平、我們普通股的市場價格以及我們當前和潛在的未來收益。我們不能向您保證，我們將在期望的時間以優惠條件獲得此類資本，或者根本不能，這可能會導致我們縮減投資活動和/或在不適當的時候處置資產，以及
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可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流、可供分配給我們股東的現金以及我們證券的每股交易價格產生不利影響。

遵守REIT的要求可能會影響我們的盈利能力，並可能迫使我們清算或放棄其他有吸引力的投資。

要符合REIT的資格，我們必須不斷滿足有關我們資產的性質和多樣化、我們的收入來源以及我們分配給股東的金額等方面的測試。我們可能被要求清算或放棄其他有吸引力的投資，以滿足資產和收入測試或根據某些法定救濟條款的資格。我們也可能被要求在不利的時候或當我們沒有現成的資金可供分配時，向股東進行分配。因此，必須遵守分配要求可能導致我們：(I)在不利的市場條件下出售資產；(Ii)以不利的條件借款；或(Iii)分配本應投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額。因此，滿足REIT要求可能會對我們的業務業績、盈利能力和執行業務計劃的能力產生不利影響。此外，如果我們被迫清算我們的投資以滿足任何這些資產、收入或分配測試，或償還對我們貸款人的債務，我們可能無法遵守適用於REITs的一項或多項要求，或者如果此類銷售構成被禁止的交易，則可能對任何由此產生的收益徵收100%的税。

REITs支付的股息不符合某些股息的降低税率。

適用於支付給個人、信託和遺產的美國股東的“合格股息收入”的最高税率為20%。然而，REITs支付的股息通常不符合這些降低的利率。作為個人、信託基金和遺產的美國股東通常可以在2026年1月1日之前的納税年度扣除從REIT收到的普通股息(例如，未指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)的20%。雖然這項扣除降低了適用於REITs支付的某些股息的實際税率(假設股東適用37%的最高税率，一般為29.6%)，但該税率仍高於構成合格股息收入的公司股息的適用税率。因此，個人、信託和房地產投資者可能會認為，投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REITs公司的股票，這可能對REITs的股票價值產生重大和不利影響，包括我們證券的每股交易價。

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下撤銷我們的REIT選舉，這可能會給我們的股東和單位持有人帶來不利的後果。

我們的章程規定，如果董事會認為繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再符合REIT的資格，我們將為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，並且不再需要將我們的大部分應税收入分配給我們的股東，相應地，Hudson Pacific Properties，L.P.對其單位持有人的分配也可以同樣減少。

影響REITs的立法或其他行動可能會對我們的投資者和我們產生負面影響。

參與立法進程的人員以及國税局和美國財政部不斷審查涉及聯邦所得税的規則。税法的變化，無論是否具有追溯力，都可能對我們的投資者或我們產生不利影響。我們無法預測税法的變化可能會如何影響我們的投資者或我們。新的立法、財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們符合REIT資格的能力、這種資格的聯邦所得税後果或對我們的投資的聯邦所得税後果產生重大負面影響。此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律可能會改變，使對這些其他實體的投資相對於對房地產投資信託基金的投資更具吸引力。

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與一般因素和全球因素有關的風險

不利的經濟和地緣政治條件以及信貸市場的混亂可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們證券的每股交易價格產生實質性的不利影響。

美國和國際資本市場的波動，以及對全球經濟，特別是加州經濟恢復衰退狀況的擔憂，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們證券的每股交易價格產生不利影響，其中包括以下潛在後果：

•金融和專業服務行業可能會出現大量失業，這可能會減少對寫字樓的需求，導致市場租金和物業價值受到負面影響；
•我們以我們認為可以接受的條款和條件獲得融資的能力可能有限，這可能會降低我們尋求收購和發展機會以及為現有債務再融資的能力，減少我們收購和開發活動的回報，並增加我們未來的利息支出；
•我們物業的價值下降可能會限制我們以有吸引力的價格處置資產或獲得物業擔保的債務融資的能力，並可能減少無擔保貸款的可獲得性；以及
•我們的無擔保循環信貸安排下的一個或多個貸款人可能拒絕為他們對我們的融資承諾提供資金，或者可能失敗，我們可能無法以優惠的條款取代任何此類貸款人的融資承諾，或者根本無法取代。

流行病，p疫情或其他疫情的爆發，以及旨在防止其蔓延的限制，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、流動性以及履行我們的償債義務和向證券持有人支付股息和分配的能力產生不利影響。

影響我們開展業務的市場和租户所在市場的流行病、流行病或其他疾病、疾病或病毒的爆發，以及為控制或防止其進一步傳播而採取的行動，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流、流動性和履行我們的償債義務以及以各種難以預測的方式向證券持有人支付股息和分配的能力產生重大不利影響。流行病、流行病或其他疾病、疾病或病毒的爆發，包括最近的新冠肺炎大流行，可能會導致政府實施重大措施來控制此類疾病、疾病或病毒的傳播，包括隔離、旅行限制、“庇護所”規則、呆在家裏的命令、密度限制、社會疏遠措施、對可以繼續經營的業務類型的限制和/或對可能繼續經營的建築項目類型的限制，這可能會對我們充分管理業務的能力產生不利影響。雖然大多數州政府和其他當局已經取消或減少了與新冠肺炎大流行相關的限制，但如果與新冠肺炎大流行相關的風險或對風險的看法在任何時候惡化，包括由於病毒新變種或其他疾病的傳播，它們和其他當局未來可能會重新實施這些措施，或實施新的、更具限制性的措施。如果任何此類限制持續一段時間，我們的租户可能會減租。雖然我們將繼續積極參與與未收租金相關的收租工作，以及與某些要求延期支付租金的租户(特別是那些佔用零售空間的租户)合作，但我們不能保證此類努力或我們未來的努力將取得成功。此外，如果這些風險和不確定性中的任何一種以上述或其他方式對我們產生不利影響，它們也可能會增加本“風險因素”一節中列出的許多其他風險。

社會、政治和經濟不穩定、動亂和其他我們無法控制的情況可能會對我們的業務運營產生不利影響。

我們的業務可能會受到我們所在地理區域的社會、政治和經濟不穩定、動亂或破壞的不利影響，無論原因如何，包括抗議、示威、罷工、騷亂、內亂、不服從、叛亂或社會和政治動亂。此類事件可能導致限制、宵禁或其他行動，並導致地區和全球經濟狀況和週期發生重大變化，這可能對我們的財務狀況和運營產生不利影響。

潛在的損失，包括不利的天氣條件、自然災害和所有權索賠，可能不在保險範圍內。

我們在我們的投資組合中為所有物業投保商業財產(包括地震)、責任和恐怖主義險(大多數是在一攬子保險單下投保，少數是在個人保單下投保)，此外還有其他保險，如商標和污染保險，這些可能適合我們的某些物業。考慮到損失的相對風險、保險的成本和行業慣例，我們選擇了我們認為適當和足夠的保單規格和保險限額。然而，我們不為騷亂或戰爭造成的損失投保，因為沒有這種保險或不能以商業上合理的費率投保。我們的一些保單，比如那些覆蓋到期損失的保單
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對於恐怖主義或地震，我們的保險受到涉及鉅額免賠額或自付金額的限制，以及可能不足以彌補損失的保單限制，這可能會影響我們位於特別容易發生自然災害的地區的某些財產。我們目前擁有的所有物業都位於加利福尼亞州北部和南部、太平洋西北部、紐約、加拿大西部和英國大倫敦。這些地區中的許多地區特別容易發生地震。此外，我們可能會停止地震, 根據我們的判斷，如果任何此類保單的保費成本超過為損失風險貼現的承保價值，我們將在未來對我們的部分或全部財產進行恐怖主義或其他保險。因此，如果出現不利的天氣條件和自然災害，我們可能會被要求承擔鉅額費用。如果我們或我們的一個或多個租户遭遇未投保或超過保單限額的損失，我們可能會損失投資於受損物業的資本以及這些物業預期的未來現金流。此外，如果損壞的財產受到追索權債務的影響，我們將繼續對債務負責，即使這些財產遭到不可挽回的損壞。此外，我們未來可能無法以合理的費用獲得足夠的保險，因為與財產和傷亡續期相關的費用可能比預期的要高。如果我們的一處物業遭受重大或全面損失，我們可能無法將該物業重建至其現有規格。進一步重建或改善這類物業可能需要進行重大升級，以滿足分區和建築法規的要求。

我們可能會受到訴訟，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們證券的每股交易價格產生不利影響。

在未來，我們可能會受到訴訟，包括與我們的運營、產品和其他正常業務過程中的索賠有關的訴訟。其中一些索賠可能導致鉅額辯護費用和潛在的針對我們的重大判決，其中一些沒有或無法投保。我們通常打算大力為自己辯護；然而，我們不能肯定未來可能出現的任何索賠的最終結果。對我們不利的這類問題的解決可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者如果罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對我們的收益和現金流產生不利影響，從而對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們證券的每股交易價格產生不利影響。某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們某些保險範圍的可用性或成本，這可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響，使我們面臨更多未投保的風險，和/或對我們吸引高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

我們面臨着與通過網絡攻擊、網絡入侵或其他方式的安全漏洞相關的風險，以及我們的信息技術(IT)網絡和相關係統的其他重大中斷。

我們面臨着與安全漏洞相關的風險，無論是通過網絡攻擊或網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、我們組織內部的人員或可以訪問我們組織內部系統的人，以及我們的IT網絡和相關係統的其他重大中斷。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性最近有所增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。我們的IT網絡和相關係統對我們的業務運營和我們執行日常運營(包括管理我們的建築系統)的能力至關重要，在某些情況下，可能對我們某些租户的運營至關重要。儘管我們努力維護我們的IT網絡和相關係統的安全和完整性，並實施了各種措施來管理安全漏洞或中斷的風險，但不能保證我們的安全努力和措施將是有效的，或者企圖的安全漏洞或中斷將不會成功或造成破壞。即使是保護最嚴密的信息、網絡、系統和設施也仍然存在潛在的脆弱性，因為在這種企圖的安全漏洞中使用的技術不斷髮展，通常直到對目標發起攻擊時才被識別，在某些情況下不是這樣設計的 至 可能會被檢測到，實際上可能不會被檢測到。因此，我們可能無法預見這些技術，或無法實施足夠的安全屏障或其他預防措施，因此我們不可能完全減輕這一風險。.

涉及我們的IT網絡和相關係統的安全漏洞或其他重大中斷可能：

•擾亂我們網絡和系統的正常運行，從而擾亂我們的運營和/或我們某些租户的運營；
•導致虛報財務報告、違反貸款契約和/或錯過預期報告截止日期；
•導致我們無法適當地監督我們遵守有關我們作為REIT資格的規章制度的情況；
•導致未經授權訪問、銷燬、丟失、被盜、挪用或發佈我們或他人的專有、機密、敏感或其他有價值的信息，其他人可能利用這些信息與我們競爭或用於破壞性、破壞性或其他有害的目的和結果；
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•導致我們無法維護我們的租户所依賴的建築系統，以有效利用他們租用的空間；
•需要大量的管理層關注和資源來補救任何由此造成的損害；
•使我們面臨違約、損害賠償、信貸、罰款或終止租約或其他協議的索賠；或
•損害了我們在租户和投資者中的聲譽。

上述任何或全部情況都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們證券的每股交易價格產生不利影響。

如果IT網絡和相關係統出現故障，我們的業務和運營將受到影響。

儘管我們的IT網絡和相關係統存在系統宂餘，並計劃實施災難恢復計劃和安全措施，但我們的系統容易受到各種來源的破壞，包括計算機病毒、能源中斷、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信故障。我們依賴我們的IT網絡和相關係統(包括互聯網)來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持我們的各種業務流程，包括金融交易和記錄保存，其中可能包括租户的個人身份信息和租賃數據。我們依賴商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為處理、傳輸和存儲機密租户信息提供安全保障，例如與金融賬户相關的個人身份信息。任何未能維護我們的IT網絡和相關係統的適當功能、安全性和可用性的行為都可能中斷我們的運營，損害我們的聲譽，並使我們面臨責任索賠或監管處罰。此外，我們依賴我們的人員，儘管我們正在努力實施正式的災難恢復計劃，以幫助我們的員工，並促進他們在發生能源中斷、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信故障等事件後保持運營的連續性，但我們不能保證上述任何事件都不會對我們的運營結果產生不利影響。

美國未來的恐怖主義活動或參與戰爭可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國的恐怖主義襲擊和其他恐怖主義或戰爭行為可能導致經濟活動下降，這可能會損害對我們財產的需求和價值。需求的減少可能會使我們很難以等於或高於歷史利率的租賃率續訂或重新租賃這些地塊的物業。恐怖活動還可能通過損壞、破壞或損失直接影響我們的財產價值，這些行為的保險可能更少，成本更高，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們的租户受到未來攻擊的影響，他們的業務也可能受到同樣的不利影響，包括他們繼續履行現有租約的能力。

美國的恐怖襲擊和參與戰爭也可能對我們的證券交易市場造成不利影響，並可能進一步侵蝕企業和消費者的信心和支出，並可能導致國內和國際金融市場和經濟的波動性增加。這些事件中的任何一項都可能導致對我們的寫字樓和工作室租賃空間的需求下降，推遲我們的新物業或翻新物業達到穩定入住率的時間，增加我們的運營費用，例如可歸因於加強我們物業的人身安全的費用，並限制我們獲得資本的機會或增加我們的融資成本。

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項目1B。未解決的員工意見
 
沒有。

項目1C。網絡安全
 
網絡安全風險管理與策略

我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃包括網絡安全事件應對計劃。

我們根據美國國家標準與技術研究院的網絡安全框架來設計和評估我們的計劃。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用NIST CSF作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全風險。

我們的網絡安全風險管理計劃已整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程，以適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。

我們的網絡安全風險管理計劃包括：

•風險評估，旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業IT環境的重大網絡安全風險;
•安全團隊主要負責管理(1)我們的網絡安全風險評估流程，(2)我們的安全控制，以及(3)我們對網絡安全事件的反應；
•在適當情況下使用外部服務提供商來評估、測試或以其他方式協助我們的安全控制;
•對我們的員工、事件應對人員和高級管理人員進行網絡安全意識培訓；
•網絡安全事件應對計劃，其中包括應對網絡安全事件的程序；以及
•服務提供商、供應商和供應商的第三方風險管理流程。

儘管如此，我們不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制程序或程序，將得到全面實施、遵守或有效地保護我們的系統和信息。

我們尚未識別出已知網絡安全威脅的風險，包括任何先前的網絡安全事件，這些威脅已對我們的運營、業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響或合理可能產生重大影響。

網絡安全治理

本公司董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已委託審計委員會(“委員會”)監督網絡安全和其他信息技術風險。該委員會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃。

委員會每季度收到管理層關於我們的網絡安全風險的報告。此外，管理層在必要時向委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件的最新情況。

委員會向董事會全體成員報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。董事會全體成員還聽取管理層關於我們的網絡風險管理計劃的簡報。 董事會成員聽取我們信息技術高級副總裁以及風險委員會關於網絡安全主題的演講，風險委員會包括我們的首席財務官、執行副總裁、業務事務和總法律顧問和首席風險官、內部安全人員或外部專家，作為董事會關於影響上市公司的主題的持續教育的一部分。

我們的管理團隊，包括首席財務官、執行副總裁、業務事務和總法律顧問以及首席風險官，負責評估和管理我們的網絡安全威脅帶來的重大風險。該團隊對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。我們管理團隊的經驗包括技術和管理專業知識，使他們能夠熟練地設計、設計和監督組織的整體安全立場。他們的能力包括
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廣泛的技能，包括精通安全和風險管理、漏洞管理以及網絡安全和運營以及安全架構方面的專業知識。

我們的管理團隊通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。

項目2.財產
 
截至2023年12月31日，我們的自有房地產組合包括58個物業(36個全資物業，15個由合資企業擁有的物業和7個土地物業)，總面積約2000萬平方英尺，主要位於洛杉磯、舊金山灣區、西雅圖、紐約、温哥華、不列顛哥倫比亞省和英國的大倫敦。

辦公產品組合

我們的寫字樓組合包括46個寫字樓物業，總計約1470萬平方英尺，位於洛杉磯、舊金山灣區、西雅圖和不列顛哥倫比亞省温哥華。

在職辦公室產品組合

我們的現役寫字樓組合由自有寫字樓物業組成，不包括重新定位、重新開發、開發和持有待售物業。 截至2023年12月31日，我們在職寫字樓組合的加權平均剩餘租期為4.3年

下表彙總了截至2023年12月31日擁有的合併和未合併在役辦公室財產的相關信息：
位置子市場
平方英尺(1)
佔有率(2)
租賃百分比(3)
年化基本租金(4)
每平方英尺年化基本租金(5)
加利福尼亞州洛杉磯
圖標(6)
好萊塢326,792 100.0 %100.0 %$21,278,557 $65.11 
Epic(6)
好萊塢301,127 100.0 100.0 22,512,255 74.76 
哈洛(6)
好萊塢129,931 100.0 100.0 7,983,344 61.44 
6040日落(6)
好萊塢114,958 100.0 100.0 7,009,468 60.97 
球杆(6)
好萊塢94,386 100.0 100.0 6,224,702 65.95 
11601威爾郡西洛杉磯500,243 90.2 98.4 21,835,358 48.38 
元素LA西洛杉磯284,037 100.0 100.0 18,951,920 66.72 
第四，牽引力洛杉磯市中心131,701 100.0 100.0 6,173,837 46.88 
麥克斯韋洛杉磯市中心102,963 100.0 100.0 5,003,414 48.59 
加利福尼亞州舊金山灣區
大廳北聖何塞943,789 85.4 85.8 35,597,539 44.16 
網關北聖何塞609,278 64.3 68.0 18,322,351 46.75 
新城廣場北聖何塞451,036 58.3 61.6 12,940,697 49.18 
天港廣場北聖何塞418,465 5.4 6.1 805,446 35.36 
1740技術北聖何塞215,857 100.0 100.0 10,986,935 50.90 
1455市場(7)
舊金山1,033,682 45.3 45.3 26,072,041 55.70 
林肯中心舊金山533,076 97.6 97.6 33,974,980 65.31 
渡口大樓(7)
舊金山265,916 97.4 98.3 23,727,015 91.65 
901市場舊金山206,113 78.8 78.8 11,888,684 73.17 
875霍華德舊金山191,201 100.0 100.0 15,603,499 81.61 
625秒舊金山138,354 64.2 64.2 6,019,851 67.73 
小行星275舊金山57,120 100.0 100.0 4,975,867 87.11 
帕洛阿爾託廣場帕洛阿爾託317,845 91.9 91.9 28,762,617 98.47 
33

位置子市場
平方英尺(1)
佔有率(2)
租賃百分比(3)
年化基本租金(4)
每平方英尺年化基本租金(5)
小行星3400帕洛阿爾託207,857 100.0 100.0 16,274,043 78.29 
山麓研究中心帕洛阿爾託195,121 93.6 93.6 14,500,594 79.38 
佩奇米爾山帕洛阿爾託178,179 53.6 53.6 7,553,762 79.06 
鐘樓廣場帕洛阿爾託100,655 100.0 100.0 9,324,711 92.64 
佩奇研磨中心帕洛阿爾託94,539 58.8 58.8 4,447,002 80.06 
3176波特帕洛阿爾託46,759 100.0 100.0 3,422,759 73.20 
濱海中心的塔樓紅杉海岸335,285 89.8 89.8 22,864,776 75.96 
海岸微風紅杉海岸230,932 79.6 79.6 11,900,074 64.75 
555雙海豚紅杉海岸200,785 70.8 73.2 9,217,303 64.88 
333雙海豚紅杉海岸183,118 87.4 87.4 10,211,901 63.78 
新城中心福斯特市723,848 77.7 84.3 34,745,538 61.80 
科技商城聖克拉拉284,903 71.1 74.3 10,243,529 50.59 
華盛頓州西雅圖
1918年第8次(7)
丹尼·三角667,724 99.4 100.0 28,531,929 43.00 
Hill7(7)
丹尼·三角285,310 99.6 99.6 11,962,994 42.11 
第五和鐘聲丹尼·三角197,136 100.0 100.0 7,470,367 37.89 
大都會公園北丹尼·三角189,511 99.7 99.7 6,446,825 34.14 
505優先先鋒廣場287,853 36.0 36.0 3,714,511 35.85 
83國王先鋒廣場183,898 70.1 70.1 5,720,210 44.39 
450阿拉斯加先鋒廣場171,014 99.5 99.5 7,481,307 43.96 
411第一先鋒廣場163,719 78.2 81.2 4,882,158 38.15 
95傑克遜先鋒廣場35,905 100.0 100.0 512,547 14.28 
温哥華，不列顛哥倫比亞省
本託爾中心(8)
温哥華市中心1,521,084 90.1 90.1 42,065,607 30.70 
在職總人數13,853,005 80.8 %81.9 %$620,144,824 $55.43 
_____________
1.由管理層根據估計的可出租平方英尺確定，該面積可能小於或超過建築物業主和經理協會(“BOMA”)的可出租面積。由於重新測量或轉租，面積可能會隨着時間的推移而變化。
2.計算方法為(I)截至2023年12月31日已開始租賃的平方英尺，除以(Ii)總平方英尺，以百分比表示。
3.計算方法為(I)截至2023年12月31日已開始和未開始的租約的平方英尺，除以(Ii)總平方英尺，以百分比表示。
4.按年列報，計算方法為(I)截至2023年12月31日已開始的租約項下的基本租金付款(定義為現金基本租金(扣除或延期前))乘以(Ii)12。按年計算的基本租金不反映租客的補償。
5.計算方法為(I)年化基本租金除以(Ii)截至2023年12月31日的已開始租賃的平方英尺。年化基本租金不反映租户的報銷情況。
6.我們在合併後的合資企業中擁有51%的所有權，該合資企業擁有ICON、Epic、哈洛、6040日落和CUE。
7.我們在合併後的合資企業中擁有55%的所有權權益，該合資企業擁有1455 Market、Ferry Building、1918第八和Hill7。
8.我們在擁有本特爾中心的未合併的合資企業中擁有20%的所有權權益。截至2023年12月31日，年化基本租金和租金已使用外幣匯率從加元轉換為美元。


34

寫字樓租户多元化

下表根據截至2023年12月31日HPP在年化基本租金中的份額提供了我們寫字樓投資組合中15個最大租户的信息：
租客物業數量租約到期總佔用平方英尺HPP的份額
年化基本租金(1)
年化基本租金百分比
1谷歌，Inc.42025-2029640,726 (2)$51,963,161 10.1 %
2亞馬遜32025-2031990,788 (3)28,214,335 5.5 
3Netflix公司32031722,305 (4)25,507,912 5.0 
4Riot Games，Inc.12030284,037 (5)18,951,920 3.7 
5Nutanix公司22024-2030332,858 (6)15,870,596 3.1 
6Salesforce.com12025-2028265,394 (7)15,036,621 2.9 
7戴爾EMC公司22023-2027172,975 (8)10,235,000 2.0 
8優步技術公司12025325,445 10,232,000 2.0 
9GitHub，Inc.22024-203092,450 (9)7,086,069 1.4 
10貝寶公司12030131,701 (10)6,173,837 1.2 
11Weil，Gotshal&Manges LLP1202676,278 6,097,801 1.2 
12雷格斯52024-2030123,583 (11)6,015,427 1.2 
13Poshmark，Inc.12024-202975,876 (12)5,636,341 1.1 
14Glu移動公司1202761,381 5,313,948 1.0 
15美國TDK公司/InvenSense12025139,336 5,200,020 1.0 
共計4,435,133 $217,534,988 42.4 %
_____________
1.年化基本租金的計算方法是：(I)截至2023年12月31日已開始的租約下的基本租金付款(定義為現金基本租金(扣除或延期前))乘以(Ii)12。年化基本租金不反映租客的補償。與Bentall中心相關的年化基本租金已使用2023年12月31日的外幣匯率從加元轉換為美元。
2.Google，Inc.的到期日期：(I)2025年2月在Foothill Research Center的182,672平方英尺；(Ii)2028年2月在林肯中心的208,843平方英尺；(Iii)2028年11月在3400 Hillview的207,857平方英尺(2025年3月至2027年2月期間提前終止)；(Iv)2029年10月在Ferry Building的41,354平方英尺。
3.亞馬遜到期：(I)2025年11月在Met Park North的139,824平方英尺(提前終止權利從2024年12月開始)，(Ii)1918年8月的659,150平方英尺，2030年9月的第八和(Iii)2031年5月在第五和貝爾的191,814平方英尺。
4.網飛公司的到期面積：(I)ICON的326,792平方英尺，(Ii)Epic的301,127平方英尺和(Iii)94,386平方英尺。
5.Riot Games，Inc.有權在2025年3月提前終止Element LA。
6.Nutanix，Inc.到期：(I)2024年5月在ConCourse的117,001平方英尺；(Ii)2030年5月在1740 Technology的215,857平方英尺。
7.Salesforce.com的到期面積：(I)2025年7月為83,016平方英尺，(Ii)2027年4月為83,372平方英尺，(Iii)2028年10月為99,006平方英尺。Salesforce.com於2018年將林肯中心的259,416平方英尺轉租給Twilio Inc.，並於2020年開始向我們支付根據轉租收到的現金租金的50%，即除合同基本租金外，平均每月34萬美元，此後每年增長。
8.Dell EMC Corporation將於2023年12月到期：(I)42,954平方英尺(505)，於2023年12月首次到期；(Ii)83,549平方英尺(875 Howard)，於2026年6月到期；(Iii)46,472平方英尺(505)，首次於2027年1月到期。
9.GitHub Inc.的到期日期：(I)35330平方英尺(625秒)，2024年12月；(Ii)57120平方英尺(275Brannan)，2030年6月。
10.PayPal，Inc.在2026年7月的Fourth&Traction有提前解約權。
11.Regus到期：(I)11601 Wilshire於2024年2月到期20,059平方英尺；(Ii)Techmart於2025年4月到期27,369平方英尺；(Iii)Palo Alto Square於2026年4月到期9,739平方英尺；(Iv)Gateway於2027年9月到期45,120平方英尺；及(V)21,296平方英尺於2030年10月在阿拉斯加450到期。
12.Poshmark，Inc.的到期面積：(I)25549平方英尺(2024年5月)和(Ii)50327平方英尺(2029年12月)。

35

辦公行業多元化

下表根據截至2023年12月31日HPP在年化基本租金中的份額彙總了我們寫字樓投資組合中與行業多元化相關的信息：
HPP的份額
行業(1)
平方英尺(2)
年化基本租金佔總租金的百分比
平方英尺(2)
年化
基本租金為
百分比
總計
技術3,345,255 33.1 %3,044,305 36.7 %
媒體和娛樂業1,520,650 16.2 986,325 12.9 
零售1,475,150 9.8 1,114,479 9.0 
法律633,748 7.7 588,630 8.9 
金融服務990,140 8.5 654,806 7.6 
商業服務979,983 7.7 672,689 7.1 
其他733,234 6.3 600,313 6.8 
房地產430,047 3.2 261,611 2.7 
醫療保健202,185 2.0 193,509 2.4 
教育145,759 1.7 140,736 2.0 
保險230,804 1.8 176,714 1.9 
政府218,854 1.5 176,859 1.5 
廣告44,667 0.5 44,667 0.5 
總計10,950,476 100.0 %8,655,643 100.0 %
_____________
1.由管理層使用湯普森路透社商業分類確定。
2.不包括已簽署但尚未開始的租約。

寫字樓租賃分配

下表根據截至2023年12月31日的租賃淨可租平方英尺，列出了與我們寫字樓組合中的租賃分佈有關的信息：
HPP的份額
租賃中的平方英尺
租約數目
租賃總面積為2平方英尺
年化基本租金(1)
租約數目租賃總面積為2平方英尺
年化基本租金(1)
10,000或更少6112,205,381 $114,461,829 6401,941,251 $105,846,379 
10,001-25,000931,421,321 75,613,497 801,232,885 74,249,574 
25,001-50,000541,940,562 119,643,329 481,671,353 108,574,537 
50,001-100,000281,911,259 114,491,195 211,429,120 88,673,278 
超過100,000153,471,953 195,934,975 122,381,035 136,662,199 
樓宇管理用途43236,687 — 43207,760 — 
已簽署的租約尚未開始31167,911 9,358,839 31162,911 9,293,342 
總計87511,355,074 $629,503,664 8759,026,314 $523,299,309 
_____________
1.年化基本租金的計算方法是：(I)截至2023年12月31日的基本租金付款(定義為現金基本租金(減租或延期前))，包括未開始的租約(Ii)乘以12。年化基本租金不反映租客報銷。

36

寫字樓租賃到期

下表彙總了截至2023年12月31日包括空置在內的原地寫字樓租賃到期情況。除非腳註中另有説明，否則表中所列信息假定承租人沒有行使任何續期選擇權。
HPP的份額
租約期滿年份
數量：
即將到期的租約(1)
即將到期的平方英尺即將到期的租約面積佔辦公產品組合平方英尺的百分比
年化基本租金(2)
寫字樓組合年化基本租金的百分比
每平方英尺租賃單位年化基本租金(2)
到期時的年化基本租金
期滿時每平方英尺租賃單位的年化基本租金(3)
空置3,297,287 2,921,572 24.5 %
Q4-202323 155,239 142,627 1.2 7,206,259 1.4 50.53 7,206,260 50.53 
總計2023年23 155,239 142,627 1.2 7,206,259 1.4 50.53 7,206,260 50.53 
2024189 1,539,790 1,378,142 11.5 77,258,172 14.8 56.06 78,381,562 56.87 
2025165 1,978,453 1,605,458 13.4 94,399,116 18.0 58.80 98,100,254 61.10 
202699 699,959 633,136 5.3 39,608,525 7.6 62.56 42,179,316 66.62 
2027106 1,070,124 913,527 7.6 55,674,372 10.6 60.94 60,868,879 66.63 
202867 1,187,514 986,859 8.3 70,013,934 13.4 70.95 77,938,801 78.98 
202947 551,223 428,319 3.6 30,245,912 5.8 70.62 33,255,339 77.64 
203025 1,642,992 1,279,627 10.7 68,116,580 13.0 53.23 79,662,632 62.25 
203118 1,091,700 678,810 5.7 39,016,297 7.5 57.48 49,873,088 73.47 
203210 245,879 143,943 1.2 8,505,128 1.6 59.09 10,784,667 74.92 
此後30 775,147 460,037 3.9 23,695,205 4.5 51.51 30,985,284 67.35 
樓宇管理用途(4)
43 236,687 207,760 1.7 — — — — — 
已簽署的租約尚未開始31 167,911 162,911 1.4 9,293,342 1.8 57.05 10,967,294 67.32 
投資組合合計/加權平均853 14,639,905 11,942,728 100.0 %$523,032,842 100.0 %$57.98 $580,203,376 $64.32 
_____________
1.不包括22個月的租約。
2.寫字樓物業的每平方英尺年化基本租金的計算方法是：(I)截至2023年12月31日的已開始租賃(不包括租户報銷)下的現金基本租金乘以(Ii)12。以每平方英尺為基礎，ABR除以截至2023年12月31日的已開始租賃的平方英尺。對於所有到期年度，ABR的計算方式為(I)已開始租賃到期時的現金基礎租金除以(Ii)截至2023年12月31日已開始租賃的平方英尺。在計算未開始租賃的每平方英尺現有ABR或到期ABR時，方法是相同的。顯示租金數據時不考慮取消選項。在適用的情況下，租金使用2023年12月31日的外幣匯率轉換為美元。
3.所有租賃到期年度的每平方英尺到期ABR的計算方法為：(I)已開始租賃的基本租金付款(定義為現金基礎租金(減損或延期前))除以(Ii)截至2023年12月31日已開始租賃的平方英尺。
4.反映公司佔用的不同到期日的管理辦公室。

37

歷史寫字樓租户改進和租賃佣金

下表代表合併和未合併合資企業的100%份額，彙總了有關我們寫字樓物業的租户改善和租賃佣金成本的歷史信息：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
續訂(1)
租約數目149 162 120 
平方英尺1,125,614 1,172,126 1,070,864 
每平方英尺租户改善成本(2)(3)
$8.77 $11.66 $7.31 
每平方英尺租賃佣金成本(2)
6.80 9.50 6.92 
租户改善和租賃佣金總成本
$15.57 $21.16 $14.23 
新租約(4)
租約數目117 140 122 
平方英尺572,833 943,650 730,235 
每平方英尺租户改善成本(2)(3)
$38.15 $65.71 $62.00 
每平方英尺租賃佣金成本(2)
10.73 18.10 14.69 
租户改善和租賃佣金總成本
$48.88 $83.81 $76.69 
共計
租約數目266 302 242 
平方英尺1,698,447 2,115,776 1,801,099 
每平方英尺租户改善成本(2)(3)
$18.49 $36.41 $28.63 
每平方英尺租賃佣金成本(2)
8.10 13.44 9.95 
租户改善和租賃佣金總成本
$26.59 $49.85 $38.58 
_____________
1.不包括搬遷或擴展到我們投資組合中的新空間的保留租户。
2.假設租户改善和租賃佣金在租約執行的日曆年度支付，但可能與實際支付的年度不同。
3.承租人改善成本，按租約所載經協商的承租人改善津貼計算，或於租賃開始時最初預算的總成本。
4.包括搬遷或擴展到我們產品組合中的新空間的保留租户。

工作室產品組合

我們的工作室投資組合包括位於洛杉磯和紐約的五個擁有的專門建造的物業，48個音響舞臺，總計約170萬平方英尺。我們還擁有位於洛杉磯和新奧爾良的另外6個演播室和27個音響舞臺的租賃權，總面積約為50萬平方英尺。我們擁有和運營一系列與生產相關的服務，包括運輸資產、照明和其他生產設備和用品，我們在洛杉磯、紐約和新奧爾良以及阿爾伯克基和亞特蘭大提供租賃。我們以日落工作室品牌經營擁有的專門建造的舞臺，並以堂吉訶德品牌租賃舞臺和製作服務資產。

為了清楚起見，我們的工作室物業是用於實際製作媒體內容的房地產，如電視節目、故事片、商業廣告、音樂視頻和照片拍攝。這些物業具有完全集成的環境，我們的租户可以在協作和高效的環境中訪問生產、後期製作、辦公室和支持設施。我們的運輸資產，包括卡車、拖車、高端汽車、照明和其他生產設備和用品，統稱為我們的生產服務資產，迎合同一類型的租户，但獲得來自場內和場外生產以及與生產無關的大型活動的收入。

38

服務中的Studio產品組合

我們的現役工作室組合由擁有的專門建造的工作室物業組成，不包括重新定位、重新開發、開發和持有待售物業。下表提供了截至2023年12月31日擁有的合併和未合併的在役演播室物業的入住率和出租率信息：
屬性自有/租賃子市場階段數平方英尺階段租賃百分比
租賃百分比合計(1)
年基本租金(2)
和記黃埔股份年化基本租金
每平方英尺年化基本租金(3)
加利福尼亞州洛杉磯
日落高爾影城(4)
擁有好萊塢12558,295 100.0 %82.4 %$21,370,272 $10,898,839 $46.55 
日落布朗森工作室擁有好萊塢10310,006 100.0 95.1 12,701,849 6,477,943 43.22 
落日拉斯帕爾馬斯製片廠(5)
擁有好萊塢13362,977 56.2 64.9 11,226,714 5,725,624 47.71 
在職演播室總數(6)
351,231,278 84.7 %80.4 %$45,298,835 $23,102,406 $45.88 
_____________
1.服務中工作室的租賃百分比是截至2023年12月31日的12個月的平均租賃百分比。
2.在職工作室的年度基本租金反映截至2023年12月31日的12個月的實際基本租金，不包括租户報銷。
3.現役工作室每租賃平方英尺的年基本租金計算方法為(I)年基本租金除以(Ii)截至2023年12月31日的租賃面積。
4.位於日落高爾工作室的6650平方英尺因重新定位而下線。
5.位於日落拉斯帕爾馬斯工作室的18,594平方英尺因重新定位而下線。
6.不包括與Sunset Glenoaks Studios有關的241,000平方英尺和與Sunset Pier 94 Studios有關的232,000平方英尺，這兩個項目目前都在建設中。我們擁有擁有日落格倫奧克斯工作室的未合併合資企業50%的所有權權益，以及擁有日落碼頭94工作室的未合併合資企業25.6%的所有權權益。

項目3.法律訴訟
 
我們不時地參與各種訴訟、索償和其他法律程序，這些訴訟、索賠和法律程序是在我們的日常業務過程中引起或附帶的。吾等目前並非任何法律程序的原告或被告，吾等相信該等訴訟是重大的，或個別或整體而言，如裁定對吾等不利，預期會對吾等的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

39

第II部

項目5.Hudson Pacific Properties，Inc.普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
 
概述
 
截至2024年2月9日，哈德遜太平洋地產公司擁有86名登記在冊的普通股股東。哈德遜太平洋地產公司的普通股自2010年6月24日起在紐約證券交易所以“HPP”的代碼進行交易。
 
分紅
 
我們打算在每個納税年度支付至少相當於REIT應税收入90%的股息(不包括聯邦所得税目的的資本回報)。我們打算定期向股東支付季度股息。從歷史上看，我們在3月、6月、9月和12月每季度向股東支付股息。紅利支付給那些在紅利記錄日期為股東的股東。股息由本公司董事會酌情決定，股息金額取決於本公司的可用現金流、財務狀況和資本要求、守則REIT條款下的年度分派要求以及本公司董事會認為相關的其他因素。2023年9月，公司暫停了季度股息，以應對一般寫字樓行業趨勢以及WGA和SAG-AFTRA罷工的影響下的流動性考慮。我們的董事會將在適當的時候重新評估股息計劃的恢復。

發行人購買股票證券

在2023年第四季度，某些員工交出了他們擁有的普通股，以履行其法定的聯邦所得税義務，這些義務與根據我們的2010年激勵獎勵計劃發佈的受惠受限普通股的歸屬相關。

下表彙總了2023年第四季度哈德遜太平洋地產公司的所有股權證券回購：
期間購買的股份總數：
每股平均收購價1美元
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股票總數(1)
根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(2)
2023年12月1日-12月31日52,393 
(3)
$9.31 
(4)
— 35,250,164 
共計
52,393 $9.31 — 
_____________
1.我們的董事會批准了一項股票回購計劃，購買哈德遜太平洋地產公司2.5億美元的已發行普通股。該計劃沒有終止日期，回購可能隨時開始或停止。截至2023年12月31日，該計劃累計回購了2.147億美元。
2.根據計劃或計劃可能購買的最大金額顯示為扣除回購後的淨額。
3.包括匯給Hudson Pacific Properties，Inc.的普通股，以履行與歸屬受限股票單位相關的預扣税款義務。
4.每股支付的價格是以我們普通股的收盤價為基礎的，這是紐約證券交易所報告的，截至限制性股票單位歸屬日期。

股權薪酬計劃信息

本項目所要求的股權補償計劃信息是通過參考本10-K年報第III部分第12項“某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”中的信息而納入的。

40

哈德遜太平洋地產，L.P.共同資本，相關單位持有人事項和發行者購買單位的市場

概述

我們的運營夥伴的共同部門沒有成熟的公開交易市場。截至2024年2月9日，有 21共同單位的記錄持有人(包括通過我們的普通合夥權益)。

分配
 
我們打算在每個納税年度進行分配，並打算定期向我們的單位持有人進行季度分配。目前，我們每季度在3月、6月、9月和12月向單位持有人進行分配。分派乃向於分派記錄日期為單位持有人的單位持有人作出。分派由董事會酌情作出，分派金額取決於我們的可用現金流量、財務狀況及資本要求、守則中房地產投資信託基金條文下的年度分派要求及董事會認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券
 
在2023年第四季度，我們的經營合夥企業根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免，以私募方式發行了合夥企業單位，金額和代價如下。

在2023年第四季度，本公司以無現金代價發行了與限制性股票單位有關的149，497股普通股，其中52，393股普通股因預扣税義務而被沒收，淨髮行97，104股普通股。對於本公司就該獎勵發行的每股普通股，我們的經營合夥企業根據我們的經營合夥企業的合夥協議向本公司發行了一個受限制的普通股單位。於2023年第四季度，我們的經營合夥企業向本公司發行了97，104個普通單位。擁有普通股的投資者有權促使我們的經營合夥企業以相當於一股普通股當時市場價值的現金回購其任何或全部普通股。但是，公司可以選擇發行普通股股份，以一對一的方式換取此類普通股單位，以代替現金支付。該經營合夥企業亦於2023年第四季度發行了291，971個長期獎勵計劃單位。在某些情況下，長期激勵計劃單位也可以按一對一的方式轉換為普通單位，然後可按上述方式轉換為本公司普通股。

截至2023年12月31日止年度，我們的經營合夥企業發行的所有其他未登記股本證券先前已在向美國證券交易委員會提交的文件中披露。對於向公司發行的所有單位，我們的經營合夥企業依賴於公司作為紐約證券交易所上市公司的地位，擁有約83億美元的合併總資產，並作為我們經營合夥企業的多數股東和唯一普通合夥人，作為證券法第4（a）（2）條規定的豁免基礎。

股權薪酬計劃信息

本項目所要求的我們的股權補償計劃信息通過引用本年度報告表格10-K第三部分第12項“某些受益所有人和管理層的證券所有權及相關股東事項”中的信息而納入。

股票表現圖表

以下信息不應被視為“徵求材料”或向SEC“提交”或受第14 A或14 C條的約束，但S-K條第201項規定的除外，或不應受《交易法》第18條的責任約束，除非我們特別要求將此類信息視為徵求材料或特別將其通過引用納入文件根據證券法或交易法。
 
下圖顯示了我們截至2023年12月31日的五年期累計股東總回報。該圖假設在2018年12月31日對每個指數投資100美元，並將所有股息再投資。該圖還顯示了標準普爾500股票指數（“S&P 500”）和行業同行羣體的累計總回報。下圖所示的我們的股價表現並不代表未來的股價表現。


41


4401

日為止
索引12/31/1812/31/1912/31/2012/31/2112/31/2212/31/23
哈德遜太平洋地產公司100.00 133.35 88.82 94.86 40.03 40.88 
標準普爾500指數100.00 131.49 155.68 200.37 164.08 207.21 
MSCI美國房地產投資信託基金100.00 125.84 116.31 166.39 125.61 142.87 
道瓊斯股票所有房地產投資信託基金100.00 128.74 122.57 173.07 129.79 144.46 
道瓊斯美國房地產辦公室100.00 131.28 109.47 134.57 86.72 86.20 
富時NAREIT全股權型REITs100.00 128.66 122.07 172.49 129.45 144.16 

項目6. [已保留]
42

項目7. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論與我們的合併財務報表有關，應與合併財務報表和相關附註一起閲讀，見第四部分第15（a）項“附件，財務報表附表”。本項目7中的陳述包含前瞻性陳述。此類聲明受風險、不確定性和假設的影響，並可能受到我們無法控制的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果有很大差異。特別是，有關預計未來入住率、租金上漲、房地產開發時間和投資金額的信息包含前瞻性陳述。此外，所有關於未來財務業績的陳述（包括預期的運營資金（“FFO”）市場狀況和人口統計數據）都是前瞻性陳述。許多因素會影響我們的實際結果，其中一些是我們無法控制的。這些因素包括商業和工業房地產市場的實力、影響租户的市場狀況、競爭激烈的市場狀況、利率水平、股價波動和資本市場狀況。因此，投資者應謹慎行事，切勿過度依賴此資料，此資料僅於本報告日期有效。我們明確表示不承擔任何更新任何前瞻性信息的責任，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非我們根據聯邦證券法的持續要求披露重大信息。

有關與我們的業務有關的重要風險的討論，以及與投資我們的證券有關的重要風險，包括可能導致實際結果和事件與前瞻性陳述中提到的結果和事件存在重大差異的風險，請參閲第一部分第1A項“風險因素”。鑑於該等風險、不明朗因素及假設，本報告所討論的前瞻性事件可能不會發生。

執行摘要

通過我們對哈德遜帕的興趣CIFic Properties，L. P.（我們的經營合夥企業）及其附屬公司，於2023年12月31日，我們的自有房地產組合包括約1470萬平方英尺的辦公室物業、約48個攝影棚和170萬平方英尺的演播室物業以及約320萬平方英尺的土地物業 未開發的密度權。我們的製作服務資產包括車輛、燈光及握把、製作用品及其他設備，以及27個攝影棚的租賃權。

截至2023年12月31日，我們的在職辦公室組合有81. 9%已租出（包括尚未開始的租賃）。截至2023年12月31日止十二個月，我們的同店工作室物業平均出租率為80. 4%。

本年度亮點

物業收購

本公司於截至二零二三年十二月三十一日止年度並無收購房地產。

財產處置

截至2023年12月31日止年度，該公司分別以1.02億美元、3250萬美元、4000萬美元、4350萬美元和7億美元的價格出售了Skyway Landing、604 Arizona、3401 Exposition、Cloud 10和One Westside和Westside Two物業。詳情請參閲第四部分第15（a）項“附表、財務報表附註-合併財務報表附註4-房地產投資”。

43

在建及未來發展項目

下表概述截至2023年12月31日的在建物業及未來發展計劃：
類型子市場
估計平方英尺(1)
估計完成日期預計穩定日期
在建項目：
加利福尼亞州洛杉磯
日落格倫奧克斯工作室(2)
演播室太陽谷241,000 Q1-2024Q2-2024
華盛頓州西雅圖
華盛頓1000辦公室丹尼·三角546,000 Q1-2024Q2-2026
紐約，紐約
日落94號碼頭工作室(3)
演播室曼哈頓232,000 Q4-2025Q3-2026
在建工程合計1,019,000 
未來發展渠道：
加利福尼亞州洛杉磯
落日拉斯帕爾馬斯工作室-開發(4)
演播室好萊塢617,581待定待定
日落高爾工作室-開發(4)
辦公室/工作室好萊塢478,845待定待定
日落布朗森工作室地段D-開發(4)
住宅好萊塢33個單位/19816個待定待定
元素LA-開發辦公室西洛杉磯500,000待定待定
10900/10950華盛頓(5)
住宅西洛杉磯不適用待定待定
温哥華，不列顛哥倫比亞省
Burrard交易所(6)
辦公室温哥華市中心450,000待定待定
大倫敦，英國
日落沃爾瑟姆十字工作室(7)
演播室布羅克斯伯恩1,167,347待定待定
總未來發展渠道3,233,589 
在建總規模及未來發展4,252,589 
_____________
1.估計面積代表管理層對可出租面積的估計，可能小於或超過建築物業主和經理協會(BOMA)的可出租面積。由於重新測量或轉租，面積可能會隨着時間的推移而變化。就土地物業而言，樓面面積代表管理層對可發展樓面面積的估計，其中大部分仍有待尚未取得的權利批准。
2.我們在擁有日落格倫奧克斯工作室的未合併合資企業中擁有50%的所有權權益。
3.我們在擁有日落碼頭94工作室的未合併合資企業中擁有25.6%的所有權權益。
4.我們在合併後的合資企業中擁有51%的所有權權益，該合資企業擁有日落布朗森工作室、日落高爾工作室和日落拉斯帕爾馬斯工作室。
5.待開發約500個住宅單位的權利。
6.我們在擁有Burrard交易所的未合併合資企業中擁有20%的所有權權益。
7.我們在擁有日落沃爾瑟姆十字工作室的未合併的合資企業中擁有35%的所有權權益。

當資產或資產的一部分因用途改變而離線時，或者如果資產需要重大的基礎建築改進，從而導致佔用的大量停機時間，則選擇物業進行重新定位。隨後，當一座完整建築的線下面積達到92.0%的入住率時，它將包括在我們的服務人口中。
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下表彙總了截至2023年12月31日目前正在重新定位的辦公和工作室項目的部分：

位置子市場
平方英尺
重新定位：
899霍華德舊金山96,240 
佩奇研磨中心帕洛阿爾託79,056 
林肯中心舊金山36,905 
新城廣場北聖何塞28,415 
落日拉斯帕爾馬斯製片廠好萊塢18,594 
帕洛阿爾託廣場帕洛阿爾託12,740 
日落高爾影城好萊塢6,650 
全面重新定位278,600 

融資

在截至2023年12月31日的一年中，扣除借款後，無擔保循環信貸安排有193.0至100萬美元的償還。本公司一般使用無抵押循環信貸安排為收購物業和業務提供資金，為租户改善和資本支出提供資金，併為營運資本和其他公司目的提供資金。

2023年1月，公司全額償還了110.0美元的A系列債券。

2023年4月，公司以150.0美元的代價結算了唐吉柯德票據，票據本金餘額折價1,000萬美元。該公司利用其無擔保循環信貸安排為和解提供資金。

2023年7月，本公司修改了由好萊塢媒體投資組合擔保的現有貸款協議，根據該協議，基於LIBOR的浮動利率被基於期限SOFR的浮動利率取代。

2023年9月，公司全額償還了5,000萬美元的E系列債券。

2023年11月，擁有Bentall Centre的未合併合資企業修改了以該物業為抵押的貸款。修正案將合同到期日延長至2027年7月1日，將利率修改為CORA+2.30%，並將貸款能力修改為501.1美元。截至2023年12月31日，未償還的金額為482.2美元。這筆貸款是用加元交易的。金額以美元表示，使用截至2023年12月31日的外幣匯率。

2023年11月，該公司出售了收購的好萊塢媒體投資組合債務中的179.6美元，並確認了與出售相關的3,400萬美元虧損。

於2023年12月，本公司訂立了管理其無抵押循環信貸安排的第四份經修訂及重新簽署的信貸協議的第二次修訂，據此修訂若干定義及契諾計算，並將無抵押循環信貸安排的借款能力減至900.0至100萬美元。

2023年12月，公司償還了與出售這些物業相關的324.6美元西區一號和西區二號建設貸款。

可能影響我們經營業績的因素

業務和戰略

我們在西海岸科技中心投資甲級寫字樓物業，在全球媒體市場投資世界級演播室物業和演播室相關運營業務。這使我們能夠吸引和留住作為寫字樓租户和/或工作室和製作服務客户的優質公司，其中許多客户來自日益協同的技術、媒體和娛樂部門。我們對增值機會的關注，以及有選擇的地面發展，進一步促進了我們的增長。我們還希望
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機會主義地回收資本，以增強我們的投資組合，或以其他方式促進我們的資本配置目標。辦公和/或工作室空間需求、資本市場和其他宏觀經濟因素的變化可能會影響我們的業務和整體業績。

租金收入

我們投資組合中的物業產生的淨租金收入主要取決於我們是否有能力維持當前租賃空間的入住率，以及租賃當前可用空間和可供M租約終止。截至2023年12月31日，我們在職辦公物業的租賃百分比約為81.9%(或80.8%，不包括截至該日已簽署但尚未開始的租約)。截至2023年12月31日，基於12個月的往績平均值，同店工作室物業的租賃百分比約為80.4%。我們創造的租金收入也取決於我們維持或增加租金的能力我們酒店的總價。我們相信，我們寫字樓物業的平均租金普遍低於目前的平均市場報價。我們相信，我們工作室物業的平均租金與目前的平均市場報價大致相同。這些因素中的一個或多個出現負面趨勢，可能會對我們未來的租金收入造成不利影響。未來的經濟衰退或地區性衰退影響我們的次級市場，或我們租户行業的低迷，削弱我們續訂或重新出租空間的能力，以及我們租户履行租約承諾的能力，就像租户破產的情況一樣，可能會對我們維持或提高物業租金的能力產生不利影響。此外，租金收入的增長還將在一定程度上取決於我們是否有能力購買更多符合我們投資標準的物業。

我們的市場狀況

我們主要在加利福尼亞州、太平洋西北部、加拿大西部和英國大倫敦擁有房地產。我們在加利福尼亞州、新墨西哥州、路易斯安那州、亞特蘭大和紐約的關鍵美國媒體市場運營我們的製作服務業務。在我們擁有房地產和/或經營的任何市場中，經濟或其他條件的積極或消極變化，包括國家預算缺口、就業率、自然災害和其他因素，可能會影響我們的整體業績。

運營費用

我們的運營費用通常包括公用事業、清潔、工程、行政、物業、從價計價税費和站點維護費。在租户基準年數基礎上增加的這些費用通常會轉嫁到我們提供全方位服務的總租賃物業的租户身上，並通常由我們的淨租賃物業的租户全額支付。由於隨後的收購、開發、重新開發和其他重新評估仍然懸而未決，我們的某些物業已為物業税目的進行了重新評估。在完成重估的情況下，我們支付的物業税金額反映了在首次公開募股或隨後的收購時與縣評估員就每個物業的相關地點建立的估值。對於即將進行的重估，我們同樣預計我們支付的財產税金額將反映與此類縣評估師建立的估值。

應税房地產投資信託基金子公司

哈德遜太平洋服務公司，或我們的服務公司，是一家由我們的經營合夥企業全資擁有的馬裏蘭州公司。出於聯邦所得税的目的，我們已選擇與我們的服務公司和我們的某些子公司一起，將我們的服務公司和其他子公司視為應税REIT子公司，我們未來可能會組建更多的應税REIT子公司。我們的應税房地產投資信託基金附屬公司一般可向租户提供慣常和非慣常服務，以及從事我們可能不直接從事的其他活動，而不會對我們作為房地產投資信託基金的資格造成不利影響。我們的服務公司及其子公司為我們工作室物業的某些租户提供多項服務，並且不時有一家或多家應税REIT子公司為這些物業和其他物業的租户提供服務。此外，我們的經營合夥企業已將其在某些子公司的部分或全部權益或其資產貢獻給我們的服務公司。我們目前在我們的工作室物業向我們服務公司的子公司出租空間，並可能不時與一個或多個應税REIT子公司簽訂額外的租賃合同。就75%或95%毛收入測試而言，我們的應税房地產投資信託基金附屬公司賺取的任何收入將不包括在我們的應納税所得額中，除非該等收入作為股息分配給我們，在這種情況下，此類股息收入將符合95%毛收入測試的資格，但不符合75%毛收入測試的條件。由於應税房地產投資信託基金子公司需要繳納聯邦所得税、州和地方所得税(如果適用)，作為一家正規的C公司，我們的應税房地產投資信託基金子公司的收入通常將比我們其他子公司的收入繳納額外的税款。

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關鍵會計政策和估算

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及披露承付款和或有事項，並披露報告期內的收入和支出。我們持續評估我們的估計，包括與收購、發展和評估我們的房地產的賬面價值有關的估計、或有代價的公允價值計量、在企業合併交易中收購的資產和承擔的負債、確定在計算我們新的或修訂的經營承租人協議的現值時使用的遞增借款利率、我們的應計負債以及我們基於業績的股權補償獎勵。我們的估計基於歷史經驗、當前市場狀況和各種其他被認為在這種情況下是合理的假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。以下關鍵會計政策討論反映了我們認為在編制綜合財務報表時使用的最重要的估計、假設和判斷。關於我們的重要會計政策的詳情，見第四部分第15(A)項“附件，財務報表附表--合併財務報表附註2--重要會計政策摘要”。

房地產投資

收購

我們對房地產的收購是用收購的方法核算的。從收購之日起，每一筆收購的運營結果都包含在我們的綜合運營報表中。

我們評估每一次房地產收購，以確定所獲得的一組整合的資產和活動是否符合企業的定義，並需要根據ASC 805作為企業組合來核算，企業合併。在下列情況下，一套綜合資產和活動將不符合企業資格：(1)所購入的總資產的公允價值基本上全部集中在一項可識別的單一資產或一組類似的可識別資產中，或(2)這套綜合資產和活動至少缺乏共同大大有助於創造產出能力(即交易前後產生的收入)的投入和實質性程序。如果(I)過程包括有組織的勞動力(或包括提供與有組織的勞動力接觸的所獲得的合同)，並且在執行過程中具有技能、知識和經驗，(Ii)過程不能在沒有重大成本、努力或延遲的情況下被替換，或者(Iii)過程被認為是獨特的或稀缺的，則所獲得的過程被認為是實質性的。

收購房地產一般不符合企業的定義，因為幾乎所有的公允價值都集中在一項或一組類似的可識別資產(即土地、建築物和裝修以及相關的無形資產或負債)，或者因為收購不包括以獲得的勞動力或獲得的合同的形式進行的實質性過程，而如果沒有重大成本、努力或延遲，這些合同是無法取代的。

不符合企業定義的收購

當我們收購被視為資產收購的物業時，包括交易相關費用的收購價格是根據收購資產和承擔的負債的相對公允價值進行分配的。收購資產及承擔負債包括但不限於土地、樓宇及改善工程、與高於市價及低於市價租賃有關的無形資產、與原址租賃有關的無形資產、債務及其他假設資產及負債。在收購期間完成採購價格的核算。

被收購財產的有形資產的公允價值將該財產的價值視為空置。收購的“高於和低於”市場租賃的公允價值是基於利用反映收購租賃相關風險的貼現率進行的估計現金流預測。所記錄的金額是根據(1)根據每份原址租約應支付的合同金額與(2)管理層對每份原址租約的公平市場租賃率的估計之間的差額的現值計算的，該估計期等於高於市價的租約的剩餘租期和任何具有低於市價續期選擇權的租約的初始期限加延長的低於市價的租期。收購的其他無形資產包括基於我們對每個租户租賃的具體特徵的評估的原地租賃價值金額。考慮因素包括假設預期租賃期內的賬面成本估計、市場狀況及執行類似租約的成本。在估計持有成本時，我們計入假設的預期租賃期內按市價計算的租金損失估計，這取決於當地的市場狀況。在估計執行類似租賃的成本時，我們考慮了租賃佣金、法律和其他相關成本。所承擔的公允價值債務是基於利用可用於發行類似期限和剩餘期限的債務的利率的估計現金流預測。

47

該公司對符合資產收購定義的收購採用成本積累和分配模式。在這種模式下，收購價格是根據收購的資產和承擔的負債的相對公允價值進行分配的。此外，與資產收購相關的收購相關費用被資本化，作為收購價格的一部分。

符合企業定義的收購

對於符合業務定義的收購，本公司估計被收購實體在收購日的可識別資產和負債的公允價值。我們將商譽計量為在收購日期後轉移的對價的超額部分，以及收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值。交易產生的與收購相關的費用在發生時計入費用。該公司包括從收購之日起它收購的業務的經營結果。

本公司至少每年對其商譽和無限期無形資產進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能減值，則更頻繁地進行減值測試。本公司首先進行定性評估，只有當定性因素表明報告單位或無形資產的公允價值很可能低於其賬面價值時，才會進行量化減值測試。

使用反映資產消耗模式的直線法，將有限壽命的無形資產在其估計使用年限內攤銷。獲得的無形資產的估計使用壽命從五年到七年不等。本公司在確認減值指標時，對其具有有限壽命的無形資產進行減值評估。

成本資本化

我們將開發和再開發活動、資本改善、租户改善和租賃活動相關的成本資本化。與開發和重新開發相關的資本化成本包括利息、物業税、保險和其他與房地產項目的收購、開發或建設直接相關和必不可少的成本。間接發展成本，包括工資和福利、辦公室租金和那些直接負責發展活動並將時間花在發展活動上的個人的相關費用，也被資本化，並分配給與其有關的項目。建築和開發成本被資本化，同時正在進行大量活動，為資產的預期用途做準備。我們認為建築項目已基本完成，並在租户改善工程完成後但不遲於主要建築活動停止一年後可供入夥。在項目基本完成並準備投入預期用途或開發活動停止後發生的成本，在發生時計入費用。以前資本化的與放棄的收購或開發相關的成本計入收益。維修和保養支出在發生時計入。

運營屬性

這些財產一般按成本減去累計折舊和攤銷計算。我們使用直線法計算資產估計使用年限內的折舊和攤銷，如下表所示：
資產描述預計使用壽命(年)
建築和改善較短的土地租賃期或39
土地改良15
傢俱和固定裝置5至7
租户和租賃權的改進較短的預計使用壽命或租賃期限

我們在剩餘的不可撤銷租賃條款和議價續期(如果適用)上攤銷高於市價和低於市價的無形租賃。原地租賃無形資產將在剩餘的不可撤銷租賃期內攤銷。如果租户在租約到期前騰出，無形資產和負債的攤銷就會加速。我們在剩餘的不可撤銷租賃條款上攤銷高於市場和低於市場的無形地面租賃。

長期資產減值準備

根據公認會計原則，我們會按季評估房地產資產及相關無形資產的賬面價值，並在事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額在資產的使用年限或其預期持有期內可能無法收回時，評估該資產或資產組的賬面價值。我們對我們的房地產資產進行減值評估
48

逐個財產的基礎。吾等認為用以決定是否有需要進行減值評估的指標包括但不限於營運現金流惡化、入住率低、短期租約大幅屆滿、重要租户違約或破產，以及預期物業更有可能在其先前估計的使用年限或持有期結束前出售或以其他方式處置。

如果特定房地產資產存在減值指標，我們將通過比較資產組的賬面價值與資產組在預期持有期間的估計未貼現未來現金流量來執行可恢復性測試。如果賬面價值超過估計的未貼現未來現金流量，我們將賬面價值與資產組的估計公允價值進行比較，並就賬面價值超過公允價值的金額確認減值損失。用於評估可回收性和計量公允價值的未來現金流量是高度主觀的，並基於有關預期持有期、未來入住率、未來租賃率、未來資本需求、貼現率和資本化率的假設，這些被視為公允價值層次中的第二級和第三級投入。鑑於投入的敏感性程度，任何一項投入的價值的變化，無論是單獨還是結合在一起，都可能對資產組的未貼現未來現金流量和公允價值的整體估計產生重大影響。

商譽和已獲得的無形資產

商譽是一種無法識別的無形資產，被確認為剩餘，通常計量為企業合併中轉移的對價超過所獲得的可識別資產和承擔的負債。商譽被分配給預計將從業務合併的協同效應中受益的報告單位。

我們至少每年測試我們的商譽和無限期無形資產的減值，如果事件或情況變化表明資產可能減值，我們會更頻繁地測試減值。商譽在分配給它的報告單位進行減值測試，該單位可以是運營部門或低於運營部門的一個級別。我們有三個業務部門：管理實體、辦公室和工作室，每個部門都是一個報告單位。Studio報告部門包括在截至2021年12月31日的年度內收購的Zio和Star Waggons業務，以及在截至2022年12月31日的年度內收購的堂吉訶德業務。對減值商譽的評估最初可根據定性因素進行，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，包括商譽。如果是，則進行量化評估，並且在報告單位的賬面價值超過其公允價值的範圍內，就超出的部分確認減值，最高可達分配給報告單位的商譽金額。或者，公司可以繞過定性評估，直接進行定量評估。

定性評估考慮各種因素，例如宏觀經濟、行業和市場狀況影響報告單位的盈利表現的程度、報告單位的業務戰略和/或管理層的變化、報告單位的收入和/或成本結構的構成或組合的變化、報告單位的財務業績和業務前景等。
在量化評估中，採用重大判斷、假設和估計來確定報告單位的公允價值。本公司一般採用收益法以折現報告單位的預計現金流量淨額來估計公允價值，並可在可用及適當的情況下與基於市場的數據進行佐證。對未來現金流的預測基於各種因素，包括但不限於我們對業務和運營的戰略計劃、內部預測、年終剩餘收入倍數、營業利潤率、類似業務和可比交易的定價(如適用)，以及對未來現金流現值的風險調整貼現率。鑑於投入的敏感性程度，任何一項投入的價值的變化，無論是單獨的還是合併的，都可能對報告單位的公允價值的整體估計產生重大影響。

使用反映資產消耗模式的直線法，將有限壽命的無形資產在其估計使用年限內攤銷。獲得的無形資產的估計使用壽命從五年到七年不等。本公司在確認減值指標時，對其具有有限壽命的無形資產進行減值評估。

收入確認

與租賃組成部分相關的收入的確認由ASC 842管理。與非租賃組件相關的收入受制於ASC 606，與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。

我們利用簽訂租約的直接增量成本。與執行不符合ASC 842規定的初始直接成本定義的成功租賃協議相關的內部直接補償成本和外部法律費用在我們的綜合經營報表中計入辦公室運營費用或工作室運營費用。
49


我們選擇出租人的實際權宜之計，將收入作為單一租賃組成部分在綜合經營報表上列報，該租賃組成部分結合了寫字樓組合的租金、租户回收和其他與租户相關的收入。對於我們在演播室物業的租賃，租賃對價按相對獨立的基礎分配給租賃和非租賃部分。

於租賃期內，當租户可能收取及租户已佔有或控制租賃資產的實際用途時，我們按直線原則確認租户的租金收入。如果租約規定承租人改進，出於會計目的，我們決定承租人改進是屬於承租人還是我們所有。當我們是租户改善工程的擁有人時，在租户改善工程基本完成之前，承租人不會被視為實際擁有或控制租賃資產的實際使用。當承租人是承租人改善項目的業主時，任何由承租人提供資金的改善津貼將被視為租賃激勵，並作為租賃期內收入的減少攤銷。租户改進所有權是基於各種因素確定的，這些因素包括但不限於：

•租約有否規定租户改善津貼可如何使用及以何方式使用；
•租户或房東在租期結束時是否保留改善工程的法定所有權；
•租户的改善措施是租户獨有的，還是一般用途的；以及
•租户改善措施在租約結束時是否預期會有任何剩餘價值。

其他與物業相關的收入是租户使用照明、設備租賃、停車、電力、暖通空調和電信(電話和互聯網)所產生的收入。其他與財產有關的收入是根據五步模型確認的，一旦履行了所有業績義務，收入就會確認。

與償還房地產税、保險、維修保養及其他營運開支有關的承租人收回款項，在產生適用開支期間確認為收入。由於我們通常是從第三方供應商購買商品和服務的主要義務人，我們有權自由選擇供應商並承擔相關的信用風險，因此報銷是按毛額確認和列報的。

我們以控制權轉移為基礎對房地產銷售進行評估。如果房地產銷售合同包括賣方持續參與所售物業，我們將評估合同中承諾的每一項貨物或服務，以確定其是否代表履約義務、構成擔保或防止控制權轉移。

基於股票的薪酬

我們股權激勵獎勵計劃下的限制性股票、限制性股票單位和績效單位的薪酬成本在ASC 718中核算。薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。對於基於時間的獎勵，基於股票的補償基於我們普通股在適用授予日的報價收盤價進行估值，並根據任何持有限制進行折現。對於基於業績的獎勵，基於股票的薪酬利用蒙特卡洛模擬來估計滿足業績歸屬條件的概率。

對於基於時間的獎勵和基於績效的獎勵，基於股票的薪酬分別按直線法和分級歸屬基礎在最終歸屬期間攤銷。我們對發生的獎品沒收進行解釋。給予非僱員的以股份為基礎的付款與給予僱員的基於股份的付款的入賬方式相同。

我們的薪酬委員會將定期考慮重大薪酬決定的會計影響，特別是與我們的股權激勵獎勵計劃和計劃相關的決定。

所得税

我們擁有財產的子公司是有限責任公司，出於聯邦所得税的目的，它們被視為直通實體或被忽視的實體(或者，對於擁有1455 Market的實體，Hill7，Ferry Building和1918 Eight Property，REITs)。就Bentall Centre物業及Sunset Waltham Cross Studios開發項目而言，本公司透過就聯邦所得税而言被視為應課税REIT附屬公司(“TRS”)的非美國實體擁有該等物業的權益。因此，根據各自税務管轄區的當地税務法律和法規，在隨附的合併財務報表中計入了外國所得税撥備。

我們已選擇從截至2010年12月31日的課税年度開始，根據經修訂的1986年國內收入法(下稱“守則”)作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，從該納税年度開始，我們的運營方式使我們有資格成為符合聯邦所得税目的的REIT，我們打算繼續以這種方式運營。
50

作為房地產投資信託基金，我們被要求將至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額(不包括淨資本收益)分配給我們的股東，並滿足守則關於經營業績、資產持有量、分配水平和股權多元化等事項的各種其他要求。

只要我們繼續有資格作為REIT納税，我們通常不需要為目前分配給我們股東的收益繳納公司級所得税。如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且無法利用守則中規定的某些儲蓄條款，我們所有的應税收入都將繳納聯邦公司所得税。除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們將沒有資格選擇在我們失去資格的年份之後的四個納税年度被視為房地產投資信託基金。我們不可能説明我們是否在所有情況下都有權獲得這項法定濟助。

我們擁有並可能獲得一個或多個附屬REITs的直接或間接權益。附屬REIT須遵守適用於本公司的各種REIT資格要求及其他限制。如果一家子公司REIT沒有資格成為REIT，那麼(I)該子公司REIT將被繳納聯邦所得税，(Ii)就適用於REITs的資產測試而言，此類REIT中的股票將不再是合格資產，以及(Iii)我們可能無法通過適用於REITs的某些資產測試，在這種情況下，我們將無法獲得REIT的資格，除非我們能夠利用某些救濟條款。

我們認為，出於聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業被適當地視為合夥企業。作為一家合夥企業，我們的經營合夥企業的收入不需要繳納聯邦所得税。相反，它的每個合夥人，包括我們，都被分配了，並可能被要求就其在我們運營合夥企業的收入中所佔的份額納税。因此，經營合夥企業沒有包括聯邦所得税的規定。

出於聯邦所得税的目的，我們已選擇與我們的某些子公司一起將這些子公司視為TRS。我們可能從事的某些活動，如為租户提供非常規服務，以及持有我們不能直接持有的資產，將由TRS進行。TRS的淨收入要繳納聯邦所得税，如果適用的話，還要繳納州和地方所得税。

我們受開展業務所在州的法律要求的約束。

遞延税項資產及負債按資產及負債的財務報表賬面值與其各自的計税基準之間的暫時性差異所產生的税項淨影響確認。當確定遞延税項資產更有可能不會變現時，確認估值備抵。

我們定期評估我們的税務狀況，以確定税務機關根據其技術價值，在訴訟時效所界定的所有未結税務年度進行審查後，是否更有可能維持該等狀況。截至2023年12月31日，我們尚未對不確定的税收頭寸建立責任。

我們和我們的某些TRS向美國聯邦政府以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報單。我們和我們的TRS在2019年前不再接受税務機關的税務審查。一般來説，我們已經評估了所有開放年度的税收狀況，其中截至2023年12月31日，包括2020至2022年的聯邦用途和2019年至2022年的州目的，並得出結論，沒有重大不確定性需要確認。

51

經營成果

下表彙總了截至2023年12月31日的我們的投資組合：
物業數量
可出租平方英尺(1)
佔有率(2)
租賃百分比(2)
每平方英尺年化基本租金(3)
辦公室
同店(4)
41 12,910,13480.8 %81.6 %$55.10 
穩定的非同店(5)
2 219,02389.5 89.5 54.71 
總穩定43 13,129,15780.9 81.8 55.10 
租出(5)(6)
1 723,84877.7 84.3 61.80 
在職辦公室總數44 13,853,00580.8 81.9 55.43 
演播室
同店(7)
3 1,231,27880.4 80.4 45.88 
總計3 1,231,278
重新定位(5)(8)
1 278,600— 2.2 
發展(5)(9)
3 1,019,000— 0.3 
全面重新定位和發展4 1,297,600
寫字樓和演播室物業總數51 16,381,883
未來發展(10)
7 3,233,589
共計58 19,615,472
____________
1.由管理層根據估計的可出租平方英尺確定，可能少於或超過建築物業主和經理協會
(“BOMA”)可出租面積。由於重新測量或轉租，面積可能會隨着時間的推移而變化。代表100%的合併和
未合併的合資企業。
2.寫字樓物業的佔用百分比的計算方法是：(I)截至2023年12月31日已開始的租約的面積除以(Ii)總平方英尺，以百分比表示。寫字樓物業租賃百分比包括未開始的租賃。工作室物業的租賃百分比的計算方法是(I)截至2023年12月31日的12個月的已開始租賃的平均平方英尺除以(Ii)總平方英尺，以百分比表示。
3.寫字樓物業的每平方英尺年化基本租金的計算方法是：(I)截至2023年12月31日的已開始租賃(不包括租户報銷)下的現金基本租金乘以(Ii)12。以每平方英尺為基礎，ABR除以截至2023年12月31日的已開始租賃的平方英尺。對於所有到期年度，ABR的計算方式為(I)已開始租賃到期時的現金基礎租金除以(Ii)截至2023年12月31日已開始租賃的平方英尺。在計算未開始租賃的每平方英尺現有ABR或到期ABR時，方法是相同的。顯示租金數據時不考慮取消選項。在適用的情況下，租金使用2023年12月31日的外幣匯率轉換為美元。工作室物業每平方英尺的年化基本租金反映了截至2023年12月31日的12個月的實際基本租金，不包括租户報銷。每租賃平方英尺的ABR計算方法為(I)年基本租金除以(Ii)截至2023年12月31日的租賃面積。
4.包括截至2022年1月1日擁有幷包括在我們穩定投資組合中的寫字樓物業，以及截至2023年12月31日仍擁有幷包括在穩定投資組合中的寫字樓物業。
5.包括在我們的非同店物業集團中。
6.包括自2023年12月31日收購或重新開發或開發以來尚未達到92.0%入住率的寫字樓物業。
7.包括截至2022年1月1日擁有幷包括在我們投資組合中的工作室物業，以及截至2023年12月31日仍擁有幷包括在我們投資組合中的工作室物業。
8.關於截至2023年12月31日正在重新定位的辦公室和工作室項目，請參閲本文檔中的重新定位表。
9.包括與華盛頓1000寫字樓開發有關的546,000平方英尺，與日落格倫奧克斯工作室有關的241,000平方英尺，以及與日落碼頭94工作室有關的232,000平方英尺。
10.包括在華盛頓州10900-10950開發約500個住宅單元的未決權利。
本討論中使用的所有數額和百分比都是使用本報告所載財務報表中的數字而不是本討論中的四捨五入的數字計算的。在討論我們的業務成果時，表格中所列的美元金額以千計。

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截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

淨營業收入

我們根據物業淨營業收入(“NOI”)來評估業績。NOI不是由GAAP衡量的經營結果或經營活動的現金流或現金流，不應被視為淨收益的替代方案，不應被視為我們業績的指標，也不應被視為現金流的替代方案，以衡量流動性或我們的分配能力。所有公司計算NOI的方式可能不盡相同。我們認為NOI對投資者和管理層來説是一項有用的業績衡量指標，因為當跨時期比較時，NOI反映了與擁有和運營我們的物業直接相關的收入和支出，以及入住率、租金和運營成本趨勢對運營的影響，提供了從淨收入中看不出來的視角。我們將NOI計算為淨收益(虧損)，不包括公司一般和行政費用、折舊和攤銷、減值、房地產銷售損益、利息支出、與交易相關的費用和其他非營業項目。我們將NOI定義為營業收入(包括租金收入、其他物業相關收入、租户回收和其他營業收入)減去物業層面的運營費用(包括外部管理費(如果有的話)以及物業層面的一般和行政費用)。現金基礎上的NOI進行了調整，以排除直線租金和GAAP要求的其他非現金調整的影響。我們認為，現金基礎上的NOI作為衡量經營業績的額外指標對投資者有幫助，因為它消除了直線租金和其他對收入和支出的非現金調整。

管理層通過評估以下物業組的表現來進一步分析NOI：

•同店物業，包括截至2022年1月1日擁有幷包括在我們穩定投資組合中的所有物業，以及截至2023年12月31日仍擁有幷包括在穩定投資組合中的所有物業；以及

•非同店，包括：
•穩定的非相同商店屬性
•租賃物業
•重新定位屬性
•開發屬性
•重建物業
•持有待售物業
•演播室服務相關業務的經營業績

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下表核對淨虧損與NOI之比(單位為千，百分比變化除外)：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022美元零錢百分比變化
淨虧損$(170,700)$(16,517)$(154,183)933.5 %
調整：
未合併房地產實體的損失(收入)3,902 (943)4,845 (513.8)
費用收入(6,181)(7,972)1,791 (22.5)
利息支出214,415 149,901 64,514 43.0 
利息收入(2,182)(2,340)158 (6.8)
管理事務償還收入--未合併的房地產實體(4,125)(4,163)38 (0.9)
管理服務費用--未合併的房地產實體4,125 4,163 (38)(0.9)
交易相關費用(1,150)14,356 (15,506)(108.0)
非房地產投資未實現虧損3,120 1,440 1,680 116.7 
債務清償收益(10,000)— (10,000)— 
出售債券的損失34,046 — 34,046 — 
房地產銷售損失(收益)(103,202)2,164 (105,366)(4,869.0)
減值損失60,158 28,548 31,610 110.7 
其他費用(收入)6 (8,951)8,957 (100.1)
所得税撥備6,796 — 6,796 — 
一般和行政74,958 79,501 (4,543)(5.7)
折舊及攤銷397,846 373,219 24,627 6.6 
噪音$501,832 $612,406 $(110,574)(18.1)%
同店噪音$454,412 $491,243 $(36,831)(7.5)%
非同店噪音47,420 121,163 (73,743)(60.9)
噪音$501,832 $612,406 $(110,574)(18.1)%

下表彙總了我們合併的同店辦公室和工作室物業的某些統計數據：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
同店辦公室
物業數量40 40 
可出租平方英尺11,389,05011,389,050
期末租賃百分比80.5 %88.2 %
結束時佔用百分比79.5 %86.8 %
該期間平均佔用百分比83.4 %89.0 %
每平方英尺平均年租金率$58.80 $57.15 
同店工作室
物業數量3 3 
可出租平方英尺1,231,2781,231,278
各期平均租賃百分比(1)
80.4 %84.6 %
_____________ 
1.同店工作室的租賃百分比是截至2023年12月31日止12個月的平均租賃百分比。

54

下表提供有關我們綜合NOI（以千計）的進一步詳情：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
同店非同店總計同店非同店總計
收入
辦公室
租賃$685,123 $111,972 $797,095 $704,832 $129,576 $834,408 
服務和其他收入14,182 1,098 15,280 13,895 4,397 18,292 
辦事處收入共計699,305 113,070 812,375 718,727 133,973 852,700 
演播室
租賃48,422 10,854 59,276 51,980 7,692 59,672 
服務和其他收入21,981 58,665 80,646 33,417 80,435 113,852 
製片廠總收入70,403 69,519 139,922 85,397 88,127 173,524 
總收入769,708 182,589 952,297 804,124 222,100 1,026,224 
運營費用
辦公室業務費用274,136 37,882 312,018 263,112 45,556 308,668 
演播室業務費用41,160 97,287 138,447 49,769 55,381 105,150 
總運營費用315,296 135,169 450,465 312,881 100,937 413,818 
辦公室NOI425,169 75,188 500,357 455,615 88,417 544,032 
工作室NOI29,243 (27,768)1,475 35,628 32,746 68,374 
噪音$454,412 $47,420 $501,832 $491,243 $121,163 $612,406 

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下表提供有關我們綜合NOI變動的進一步詳情（以千計，百分比變動除外）：
截至二零二三年十二月三十一日止年度與截至二零二二年十二月三十一日止年度比較
同店非同店總計
美元找零百分比變化美元找零百分比變化美元找零百分比變化
收入
辦公室
租賃$(19,709)(2.8)%$(17,604)(13.6)%$(37,313)(4.5)%
服務和其他收入287 2.1 (3,299)(75.0)(3,012)(16.5)
辦事處收入共計(19,422)(2.7)(20,903)(15.6)(40,325)(4.7)
演播室
租賃(3,558)(6.8)3,162 41.1 (396)(.7)
服務和其他收入(11,436)(34.2)(21,770)(27.1)(33,206)(29.2)
製片廠總收入(14,994)(17.6)(18,608)(21.1)(33,602)(19.4)
總收入(34,416)(4.3)(39,511)(17.8)(73,927)(7.2)
運營費用
辦公室業務費用11,024 4.2 (7,674)(16.8)3,350 1.1 
演播室業務費用(8,609)(17.3)41,906 75.7 33,297 31.7 
總運營費用2,415 0.8 34,232 33.9 36,647 8.9 
辦公室NOI(30,446)(6.7)(13,229)(15.0)(43,675)(8.0)
工作室NOI(6,385)(17.9)(60,514)(184.8)(66,899)(97.8)
噪音$(36,831)(7.5)%$(73,743)(60.9)%$(110,574)(18.1)%

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度NOI減少1.106億美元，降幅18.1%，主要原因是：

•非同店NOI減少7,370萬美元，原因是：
•工作室NOI減少6,050萬美元，原因是WGA和SAG-AFTRA罷工導致生產租賃活動放緩；以及
•辦公室噪聲減少1320萬美元，主要原因是：
•租金收入減少1,760萬美元，主要原因是我們在2022年出售了6922處好萊塢和北景中心物業，2023年出售了Skyway Landing、601亞利桑那州和3401處博覽會物業，以及我們10900-10950年度華盛頓和大都會中心物業的租賃到期，但由於我們西區一號物業的租户回收率和必須收取的停車位收入增加，以及我們西區二號物業的相關儲備在2023年倒轉，租金收入減少了1,760萬美元；以及
•服務和其他收入減少330萬美元，主要是由於我們Skyway Landing物業在2022年收到的非經常性租約取消費用和前述物業銷售，但部分被我們333 Twin Dolphin物業在2023年收到的租約取消費用所抵消；
•租金收入減少導致營業費用減少770萬美元，部分抵消了這一減少額。
•同店NOI減少3,680萬美元，原因是：
•辦公室噪聲減少3040萬美元，主要原因是：
•租金收入減少1,970萬美元，主要是由於我們的同店投資組合的平均入住率從截至2022年12月31日的年度的89.0%降至截至2023年12月31日的年度的83.4%，這主要是由於我們的Skyport Plaza、Metro Plaza、1455 Market、Page Mill Hill和Gateway物業的租約到期，以及我們901 Market物業的壞賬準備金增加；部分抵消了與我們Maxwell物業的WeWork租賃相關的信用證收入和我們Ferry Building物業的更高百分比租金；以及
56

•由於2023年冬季變冷、保險費上漲以及維修和維護費用增加，運營費用增加了1100萬美元，主要是工程、清潔和公用事業，這部分被我們ICON物業的前期物業税退還所抵消。
•演播室噪聲減少640萬美元，主要原因是：
•由於WGA和SAG-AFTRA罷工以及我們日落拉斯帕爾馬斯工作室物業的租約到期，服務和其他收入減少了1140萬美元，租金收入減少了360萬美元；
•由於WGA和SAG-AFTRA罷工的影響，運營費用減少860萬美元，以及2022年5月收購日落高爾工作室相關土地而產生的地租支出減少，部分抵消了這一影響。

其他收入(費用)

(虧損)未合併房地產實體的收入

在截至2023年12月31日的一年中，我們確認了未合併房地產實體的虧損390萬美元，而截至2022年12月31日的年度收入為90萬美元。這一變化主要是由於2022年收到的浮動利率債務的平均參考利率和一次性租賃終止費用增加，導致未合併實體的利息支出增加。

費用收入

截至2023年12月31日的年度，手續費收入減少180萬美元，降幅22.5%，至620萬美元，而截至2022年12月31日的年度，手續費收入為800萬美元。手續費收入指從未合併房地產實體賺取的管理費收入。減少的主要原因是2023年我們未合併的日落沃爾瑟姆十字開發項目的建築活動放緩。

利息支出

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較如下(單位：千，百分比變化除外)：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022美元零錢百分比變化
總利息支出(1)
$224,801 $162,778 $62,023 38.1 %
資本化利息(32,253)(18,031)(14,222)78.9 
非現金利息支出(2)
21,867 5,154 16,713 324.3 
共計$214,415 $149,901 $64,514 43.0 %
_________________
1.包括本公司債務和對衝活動的利息。
2.包括遞延融資成本的攤銷和我們按市值計價的利率衍生品的公平市場價值調整。

截至2023年12月31日的一年，總利息支出增加了6200萬美元，增幅為38.1%，達到2.248億美元，而截至2022年12月31日的一年為1.628億美元。這一增長主要是由於本公司浮動利率債務的平均參考利率增加，本公司無擔保循環信貸安排和一筆西區建設貸款的平均未償還借款增加，以及2022年9月發行的5.95%登記優先票據的利息。2023年1月償還A系列票據、2023年4月償還堂吉訶德票據和2023年9月償還E系列票據導致利息支出減少，部分抵消了整體增長。

截至2023年12月31日的一年，資本化利息增加了1,420萬美元，增幅為78.9%，達到3,230萬美元，而截至2022年12月31日的一年為1,800萬美元。這一增長主要是由於2022年4月收購的Washington 1000的開發活動、西區2號和10900-10950華盛頓物業的再開發活動以及我們對Sunset Waltham Cross Studios和Sunset Glenoaks Studios開發項目的未合併投資產生的興趣。該公司可變利率債務的平均參考利率的增加也是造成這一增長的原因。

截至2023年12月31日的年度，非現金利息支出增加了1,670萬美元，增幅為324.3%，達到2,190萬美元，而截至2022年12月31日的年度為520萬美元。非現金利息支出增加是由於按面值計價
57

2022年第三季度，好萊塢媒體投資組合利率上限的市場收益沒有在2023年重現，因為我們從2022年第四季度開始前瞻性地應用對衝會計。這一增長被遞延融資成本攤銷的減少部分抵消，這主要是由於截至2023年8月，與好萊塢媒體投資組合債務全額攤銷有關的遞延融資成本。

交易相關費用

我們錄得120萬元收入，主要與截至2023年12月31日止年度將Zio賺取收益負債重新計量至公平值有關。於截至2022年12月31日止年度，我們錄得主要與2022年8月的收購事項有關的開支1，440萬元。

非房地產投資未實現損失

截至2023年12月31日止年度，我們確認非房地產投資未實現虧損310萬美元，而截至2022年12月31日止年度非房地產投資未實現虧損為140萬美元。於兩個期間的活動乃由於投資公平值的可觀察變動所致。

債務清償收益

於截至2023年12月31日止年度，我們確認因以貼現方式結算可換股票據而產生的債務償還收益1，000萬元。截至二零二二年十二月三十一日止年度，概無確認債務償還收益或虧損。

出售債券的損失

截至2023年12月31日止年度，我們確認與部分出售所收購好萊塢媒體組合債務有關的債券出售虧損3400萬美元。截至2022年12月31日止年度，並無確認出售債券的收益或虧損。

房地產銷售損益

在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了1.032億美元的房地產銷售收益，這歸因於我們銷售Skyway Landing，604 Arizona，3401 Exposition，Cloud 10，One Westside和Westside Two物業。在截至2022年12月31日的一年中，我們確認了與我們的Northview Center和6922個好萊塢物業的處置有關的房地產銷售損失220萬美元。

減值損失

截至2023年12月31日止年度，我們確認了6020萬美元的減值虧損，原因是我們的山麓研究中心物業的估計公允價值減少。截至2022年12月31日止年度，我們確認減值虧損2850萬美元，其中2000萬美元是由於我們的Del Amo，6922好萊塢和Northview中心物業和850萬美元是由於Zio商標名稱的全面減值與公司下的業務品牌重塑有關。Sunset Studios站臺

其他(費用)收入

截至2023年12月31日止年度，我們確認其他開支6. 0千美元，而截至2022年12月31日止年度則確認其他收入9. 0百萬美元。該變動主要由於截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表中此項目內呈列所得税優惠750萬元所致。於二零二二年錄得的税項優惠主要與演播室服務相關業務的經營虧損淨額有關。

一般和行政費用

一般及行政開支由截至2022年12月31日止年度的79. 5百萬元減少4. 5百萬元或5. 7%至截至2023年12月31日止年度的75. 0百萬元。減少主要由於薪金、非現金薪酬、辦公室及差旅及娛樂開支減少所致。

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折舊及攤銷費用

折舊及攤銷開支由截至2022年12月31日止年度的3. 732億美元增加2，460萬美元或6. 6%至截至2023年12月31日止年度的3. 978億美元。該增加主要與2022年8月收購的非房地產物業、廠房及設備以及有限年期無形資產的折舊及攤銷有關。

所得税撥備

截至2023年12月31日止年度，我們錄得680萬元的所得税撥備，主要與就若干遞延税項資產錄得的估值撥備有關。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

請參閲截至2022年12月31日的財政年度10-K表格第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--經營成果--2022年12月31日終了年度與2021年12月31日終了年度的比較”。

流動性與資本資源

自首次公開募股以來，我們一直通過公開募股、私募、合資企業和我們的在市場(ATM)計劃下的持續發行來保持資本充裕。我們目前預計，我們滿足營運資本、戰略收購、資本支出、租户改善、租賃成本、股息和分配、股票回購和償還未償債務融資的短期和長期流動性要求的主要資金來源將包括：

•手頭現金、現金儲備和業務提供的現金淨額；
•房地產的戰略處置；
•非房地產投資銷售；
•增發股權證券的收益；
•我們的自動取款機程序；
•經營合夥企業的無擔保循環信貸安排項下的借款；
•合營企業合作伙伴取得的收益；
•來自日落格倫奧克斯建築貸款(未合併的合資企業)、日落碼頭94工作室建設貸款(未合併的合資企業)和本特爾中心貸款(未合併的合資企業)的收益；以及
•來自額外的有擔保和無擔保債務融資或發行的收益。

流動資金來源

截至2023年12月31日，我們擁有約1.004億美元的現金和現金等價物。我們運營現金流的主要來源與租賃和運營我們投資組合中的物業有關。我們的物業提供了相對穩定的現金流，為我們提供了支付運營費用、償債和為季度股息和分配需求提供資金的資源。

在截至2023年12月31日的一年中，我們完成了對五處寫字樓物業的戰略處置，未計某些信貸、比例和成交成本，總收益為918.0美元，銷售收益總額為1.032億美元。

我們進入股權資本市場的能力也將取決於許多因素，包括REITs的一般市場條件和市場對我們的看法。

我們有一個自動取款機計劃，允許我們出售高達1.25億美元的普通股，其中6580萬美元已經售出，截至2023年12月31日。未來的任何出售都將取決於幾個因素，包括但不限於市場狀況、我們普通股的交易價格和我們的資本需求。我們沒有義務出售根據本計劃可供出售的剩餘股份。

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下表列出了截至2023年12月31日我們在各種貸款項下的借款能力(單位：千)：
貸款總計
借款能力		已支取金額剩餘借款能力
無擔保循環信貸安排
$900,000 $192,000 $708,000 
日落格倫奧克斯建築貸款(1)
$50,300 $41,549 $8,751 
本託爾中心(1)
$100,215 $96,440 $3,775 
日落94號碼頭影城建設貸款(1)
$46,810 $26 $46,784 
_____________
1.這筆貸款由一家未合併的合資企業持有。金額按HPP的份額列報。

我們產生額外債務的能力將取決於許多因素，包括我們的槓桿程度、我們未設押資產的價值以及貸款人可能施加的借款限制。如果我們承擔更多債務，與我們的槓桿相關的風險，包括我們償還債務的能力，將會增加。

下表列出了截至2023年12月31日我們的債務與總市值的比率(將A系列優先股作為債務計算)(單位為千，但百分比除外)：
市值2023年12月31日
無擔保債務和有擔保債務(1)
$3,960,067 
A系列可贖回優先股9,815 
合併債務總額3,969,882 
股權資本化(2)
1,801,645 
總合並市值$5,771,527 
合併債務總額/合併市值總額68.8 %
_____________
1.不包括合資夥伴債務、未攤銷遞延融資成本和貸款貼現。
2.股本資本化代表已發行普通股（包括未歸屬的限制性股份）、已發行OP和LTIP單位、受限制業績單位和稀釋性股份的份額乘以紐約證券交易所於2023年12月29日報告的收盤價9.31美元，以及截至2023年12月31日的C系列優先股清算優先權的總價值。

未償債務

下表載列截至2023年12月31日及2022年12月31日有關我們的未償還債務（不包括未攤銷遞延融資成本及貸款折扣）的資料（以千計）：
2023年12月31日2022年12月31日
無擔保債務$2,307,000 $2,660,000 
有擔保債務$1,653,067 $1,950,088 
合資夥伴債務$66,136 $66,136 

截至2023年12月31日，該經營合夥企業已遵守其財務契諾。

信用評級

下表提供有關我們於二零二三年十二月三十一日的信貸評級的資料：
代理處信用評級
穆迪BA1
標準普爾
BB+(1)
惠譽BBB-
_____________
1.2024年1月12日，標準普爾將我們的信用評級從“BB+”下調至“BB”。
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流動資金使用

合同義務

下表提供了關於我們在2023年12月31日的承諾的信息，包括合同義務下的任何保證或最低承諾(以千為單位)：
 按期間到期的付款
合同義務總計不到1年1-3年3-5年5年以上
無擔保債務和有擔保債務的本金支付
$3,960,067 $— $2,153,067 $907,000 $900,000 
合資夥伴債務的本金支付66,136 — — — 66,136 
利息支付--固定利率(1)(2)
467,558 126,189 198,519 123,531 19,319 
利息支付--可變利率(1)(3)
73,855 51,945 21,910 — — 
經營租約(4)
715,344 41,311 79,527 70,702 523,804 
共計$5,282,960 $219,445 $2,453,023 $1,101,233 $1,509,259 
_____________
1.與債務有關的利率是根據實際經過的天數按一年360天計算的。
2.反映我們對固定利率債務的預期利息義務，包括那些由於衍生品而實際上固定的債務。還包括與我們的合資夥伴債務相關的1420萬美元的預計利息，以及通過使用利率互換有效固定的債務。
3.反映我們對可變利率債務的預計利息義務，包括根據適用的SOFR保證金支付利息的情況。我們使用的是截至2023年12月31日的平均SOFR和適用保證金。
4.反映截至合同租賃到期日的最低租賃付款，包括公司合理確定將行使的延期選擇權的影響。有關租賃協議的詳情，請參閲第四部分第15(A)項“附件，財務報表附表--綜合財務報表附註11--未來最低基本租金和租賃付款”。

該公司已簽訂了一些與各種物業的基本建設改善活動有關的建設協議。截至2023年12月31日，公司根據協議有1.083億美元的未償債務，其中8260萬美元預計將在2023年12月31日起一年內發生。

該公司投資於幾個非房地產基金，總承諾出資5,100萬美元。截至2023年12月31日， 扣除可收回分配後，公司已出資3810萬美元，尚有1290萬美元有待出資。

收購ZIO的證券購買協議的條款要求公司在2024年和2025年向該業務的前股東支付高達2000萬美元的額外對價，條件是達到一定的業績門檻(“盈利”)。隨後於2024年1月支付了500萬美元，2024年和2025年的最高潛在支付金額分別為750萬美元和750萬美元。

表外安排

合營企業負債

我們在未合併的房地產實體中的投資採用權益會計方法入賬。下表提供了截至2023年12月31日的合資企業債務信息(單位：千)：
所有權權益已支取金額未支取能力總運力利率合同到期日
本託爾中心(1)
20 %$482,198 $18,875 $501,073 Corra+2.30%7/1/2027
日落格倫奧克斯工作室(2)
50 %83,098 17,502 100,600 SOFR+3.10%1/9/2027
日落94號碼頭工作室(3)
26 %100 183,100 183,200 SOFR+4.75%9/9/2028
_____________
(1)這筆貸款是用加元交易的。金額以美元表示，使用截至2023年12月31日的外幣匯率。這筆貸款在其期限內只收取利息。
(2)這筆貸款的初始利率為SOFR+3.10%，直至Sunset Glenoaks Studios的建設完成並達到某些業績目標，屆時實際利率將降至SOFR+2.50%。這筆貸款在其期限內只收取利息。到期日包括延期期權的影響。通過使用利率上限，全額本金的浮動利率實際上被限制在4.50%。
(3)這筆貸款的初始利率為SOFR+4.75%，直至項目穩定，屆時實際利率將降至SOFR+4.00%。這筆貸款在其期限內只收取利息。到期日包括延期期權的影響。

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現金流

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的現金流活動比較如下(單位：千，百分比變化除外)：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022美元零錢百分比變化
經營活動提供的淨現金$232,256 $369,501 $(137,245)(37.1)%
投資活動提供(用於)的現金淨額$467,841 $(378,094)$845,935 (223.7)%
融資活動提供的現金淨額(用於)$(866,672)$97,448 $(964,120)(989.4)%

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，現金及現金等價物和限制性現金分別為1.192億美元和285.7美元。

經營活動

截至2023年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金減少1.372億美元，或37.1%，至2.323億美元，而截至2022年12月31日的年度為3.695億美元。減少的主要原因是WGA和SAG-AFTRA罷工以及2022年和2023年財產處置導致生產租賃活動放緩。有關處置的詳情，請參閲第四部分第15(A)項“財務報表附表--合併財務報表附註4--房地產投資”。

投資活動

截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額增加8.459億美元至4.678億美元，增幅為223.7%，而截至2022年12月31日止年度的現金淨額為3.781億美元。這一變化主要是由於房地產銷售收入增加了7.053億美元，用於購買企業和財產的支出減少了2.956億美元。這一變化被美國政府債券到期收益減少1.293億美元、對未合併房地產實體的貢獻增加2870萬美元以及投資物業增加2200萬美元部分抵消。

融資活動

截至2023年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額增加9.641億美元至8.667億美元，增幅為989.4%，而截至2022年12月31日止年度融資活動所提供的現金淨額為9,740萬美元。這一變化主要是由於無擔保和擔保債務收益減少8.152億美元，債務償付增加5.604億美元，向合併房地產實體中的可贖回非控股成員分配增加8240萬美元，這主要是受2023年出售One Westside和Westside Two物業的推動。與2022年相比，2023年股票回購減少2.358億美元，2023年部分出售收購的好萊塢媒體投資組合債務所得1.455億美元，支付給普通股和單位持有人的股息減少9050萬美元，原因是2023年第二季度每股股息減少50%，以及2023年第三季度和第四季度普通股股息暫停。

非公認會計準則補充財務衡量標準

我們根據NAREIT理事會於2018年12月發佈的關於FFO的白皮書計算FFO。白皮書將FFO定義為根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算的淨收益或虧損，不包括銷售可折舊房地產和與房地產折舊相關的減值減值的損益，加上與房地產相關的折舊和攤銷(不包括遞延融資成本的攤銷和非房地產資產的折舊)，以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收益或虧損。FFO的計算包括與租户出資的租户改善相關的遞延收入的攤銷，不包括相關租户改善資產的折舊。在2018年12月的白皮書中，NAREIT提供了一個選項，將按市值計價的股權證券的價值變化計入FFO的計算。我們在2018年第四季度追溯選擇了此選項。

我們相信，FFO是衡量我們經營業績的有用補充指標。將出售經營性房地產資產的損益排除在FFO之外，使投資者和分析師能夠很容易地確定
62

構成我們活動核心的資產，並協助比較不同時期的經營結果。此外，由於FFO被公認為報告REITs運營情況的行業標準，它有助於將運營業績與其他REITs進行比較。然而，其他REITs可能使用不同的方法來計算FFO，因此，我們的FFO可能無法與所有其他REITs進行比較。
    
根據公認會計原則，房地產資產的歷史成本會計中隱含的假設是，房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。由於房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而上升或下降的，許多行業投資者和分析師認為，僅使用歷史成本會計公佈房地產公司的經營業績是不夠的。由於FFO不包括房地產資產的折舊和攤銷，我們認為，與要求的GAAP報告相比，FFO與所需的GAAP報告一起提供了對我們相對於競爭對手的業績的更完整的衡量，並提供了更合適的基礎來做出涉及經營、融資和投資活動的決策。我們使用每股FFO來計算某些員工的年度現金獎金。
    
然而，FFO不應被視為衡量我們經營業績的替代指標，因為它既沒有反映折舊和攤銷成本，也沒有反映維持我們物業經營業績所需的資本支出和租賃成本水平，這些都是重大的經濟成本，可能對我們的經營業績產生重大影響。

下表顯示了FFO的淨虧損對賬(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
淨虧損$(170,700)$(16,517)
調整：
折舊和攤銷--合併397,846 373,219 
折舊和攤銷--非房地產資產(33,389)(23,110)
折舊和攤銷--HPP從未合併的房地產實體中獲得的份額4,779 5,322 
房地產銷售損失(收益)(103,202)2,164 
出售債券的損失34,046 — 
減值損失--房地產資產60,158 20,048 
非房地產投資未實現損失3,120 1,440 
可歸因於非控股權益的FFO(42,335)(71,100)
可歸屬於優先股和單位的FFO(20,800)(21,043)
對普通股股東和單位持有人的FFO$129,523 $270,423 

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們面臨的主要市場風險是利率風險。我們未來的收入、現金流和與金融工具相關的公允價值取決於普遍的市場利率。市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而遭受損失的風險。正如下面更全面地描述的，我們使用衍生品來管理或對衝與我們的借款相關的利率風險。我們只是根據主要金融機構的信用評級和其他因素與它們簽訂合同。關於我們未償債務的摘要，見項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源”。有關我們的衍生工具的摘要，請參閲第四部分第15(A)項“附件，財務報表附表--綜合財務報表-衍生工具附註9”。

利息風險額是通過考慮假設利率對我們金融工具的影響而確定的。這些分析沒有考慮在這種環境下可能發生的總體經濟活動的任何變化的影響。此外，如果發生這種規模的變化，我們可能會採取行動，進一步減少我們對這種變化的風險敞口。然而，由於對將採取的具體行動及其可能的影響存在不確定性，這些分析假設我們的金融結構不會發生變化。

63

下表彙總了截至2023年12月31日我們的衍生品工具用於對衝利率風險的條款(名義金額和公允價值以千計)：
標的債務工具儀器類型會計政策名義金額生效日期到期日利率公允價值
資產(負債)
1918年第8次交換現金流對衝$172,865 2023年2月2025年10月3.75%$1,075 
1918年第8次帽子
部分現金流對衝(1)
$314,300 2023年6月2025年12月5.00%952 
1918年第8次
售出的帽子(2)
按市值計價$172,865 2023年6月2025年12月5.00%(520)
好萊塢媒體組合帽子
部分現金流對衝(1)
$1,100,000 2023年8月2024年8月5.70%59 
好萊塢媒體組合
售出的帽子(2)
按市值計價$561,000 2023年8月2024年8月5.70%(29)
好萊塢媒體組合交換現金流對衝$351,186 2023年8月2026年6月3.31%4,355 
共計$5,892 
_____________ 
1.1918年第八和好萊塢媒體投資組合上限的名義金額中，分別有141,435美元和539,000美元已被指定為會計上的有效現金流對衝。每筆交易的其餘部分都是按市值計價的。
2.出售的上限用於抵消1918年第八和好萊塢媒體投資組合上限部分的公允價值變化，這些上限在會計上不被指定為現金流對衝。

下表彙總了截至2023年12月31日我們的固定利率和可變利率債務(單位：千)：
無擔保和有擔保債務合資夥伴債務
賬面價值公允價值賬面價值公允價值
可變利率$1,052,016 $1,052,016 $— $— 
固定費率(1)
2,908,051 2,554,062 66,136 59,966 
共計(2)
$3,960,067 $3,606,078 $66,136 $59,966 
_____________
1.包括通過使用利率互換有效固定的債務。
2.不包括未攤銷遞延融資成本。

出於敏感性考慮，如果截至2023年12月31日我們可變利率債務的參考利率增加100個基點或1.0%，由此導致的年度利息支出增加將使我們未來的收益和現金流減少1050萬美元。

外幣匯率風險

我們面臨着與我們在加拿大和英國運營的未合併房地產實體相關的外幣匯率風險。未合併的房地產實體的功能貨幣是當地貨幣，或分別是加元和英鎊。將加元和英鎊折算成美元所產生的任何收益或損失在我們的綜合資產負債表中作為其他綜合(虧損)收入的單獨組成部分分類，不包括在淨收入中。

項目8.財務報表和補充數據

我們的綜合財務報表載於本年度報告的表格10-K，列於本報告第四部分第15(A)項。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

不適用。

64

第9A項。控制和程序

披露控制和程序(Hudson Pacific Properties，Inc.)

哈德遜太平洋地產有限公司設有披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)或15d-15(E)條)，旨在確保哈德遜太平洋地產公司‘S報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到處理、記錄、彙總和報告，並積累這些信息並視情況傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。

根據交易法第13a-15(B)條的要求，Hudson Pacific Properties，Inc.在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。

基於上述，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至那時，哈德遜太平洋地產公司的S披露控制和程序有效地提供了合理的保證，即要求哈德遜太平洋地產公司在報告中披露根據交易所法案規定的哈德遜太平洋地產公司的文件在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被處理、記錄、彙總和報告，並且該等信息被積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

披露控制和程序(Hudson Pacific Properties，L.P.)

哈德遜太平洋地產有限公司維持披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)或規則15d-15(E)所定義)，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內處理、記錄、彙總和報告根據交易法要求哈德遜太平洋地產有限公司的S報告中的信息，並酌情將這些信息積累並傳達給管理層，包括哈德遜太平洋地產公司(哈德遜太平洋地產公司的唯一普通合夥人)的首席執行官和首席財務官。以便及時作出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。

根據交易法第13a-15(B)條的規定，Hudson Pacific Properties，L.P.在包括Hudson Pacific Properties，Inc.(Hudson Pacific Properties，L.P.的唯一普通合夥人)在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。

基於上述，Hudson Pacific Properties，Inc.(Hudson Pacific Properties，L.P.的唯一普通合夥人)首席執行官兼首席財務官截至那時，得出結論認為，哈德遜太平洋地產公司的S披露控制和程序在提供合理保證方面是有效的，即要求哈德遜太平洋地產公司在報告中披露，根據交易所法案，哈德遜太平洋地產公司的文件在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內得到處理、記錄、彙總和報告，並且該等信息被積累並傳達給管理層，包括哈德遜太平洋地產公司(哈德遜太平洋地產公司的唯一普通合夥人)的首席執行官和首席財務官，視情況而定，以便及時作出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化(哈德遜太平洋地產公司)

本報告所涵蓋的第四季度，哈德遜太平洋地產有限公司S對與上述評估有關的財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

65

財務報告內部控制的變化(Hudson Pacific Properties，L.P.)

本報告所述年度第四季度內，哈德遜太平洋地產有限公司S對與上述評估有關的財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告(哈德遜太平洋地產公司)

管理層有責任按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。

哈德遜太平洋地產有限公司的S內部控制系統旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計準則編制哈德遜太平洋地產有限公司的S財務報表，用於外部報告目的。哈德遜太平洋地產公司的S管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了哈德遜太平洋地產公司S截至2023年12月31日對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋內部控制委員會贊助組織委員會發布的標準--綜合框架(2013年框架)。基於這一評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，哈德遜太平洋地產有限公司的S對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

包括哈德遜太平洋地產公司首席執行長和首席財務長在內的管理層認為，哈德遜太平洋地產公司的S披露控制和程序或哈德遜太平洋地產公司的內部控制不會阻止所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。

管理層財務報告內部控制年度報告(Hudson Pacific Properties，L.P.)

管理層有責任按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。

哈德遜太平洋地產‘S’內部控制系統旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計準則編制哈德遜太平洋地產‘S’用於外部報告的財務報表。哈德遜太平洋地產有限公司的管理層，包括哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties，L.P.)的首席執行官兼首席財務官S，評估了哈德遜太平洋地產公司S截至2023年12月31日對財務報告進行的內部控制的有效性。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋內部控制委員會贊助組織委員會發布的標準--綜合框架(2013年框架)。基於這一評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，哈德遜太平洋地產公司的S對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

包括Hudson Pacific Properties，Inc.(Hudson Pacific Properties，L.P.的唯一普通合夥人)首席執行長和首席財務官在內的管理層認為，Hudson Pacific Properties，L.P.的S披露控制和程序或Hudson Pacific Properties，L.P.的內部控制不會阻止所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。

認證機構的認證報告 註冊會計師事務所(哈德遜太平洋地產公司)

哈德遜太平洋地產公司S截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性已由審計本年報綜合財務報表的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其F-2頁報告中指出，該報告對哈德遜太平洋地產公司截至2023年12月31日財務報告內部控制S的有效性表達了無保留意見。

66

項目9B.其他信息

披露10B5-1圖則

在截至2023年12月31日的三個月內，我們的高級管理人員或董事通過或已終止任何購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃，旨在滿足規則10b5-1(C)或任何“非規則10b5-1交易安排”中的肯定辯護條件，每個術語在S-K法規第408(A)項中定義。

項目9C.披露妨礙檢查的外國司法管轄區

不適用。

67

第三部分

項目10.董事會董事、高管和公司治理

本公司目前計劃於2024年5月舉行的年度股東大會的最終委託書以參考方式納入第(10)項所要求的資料。我們打算在修改或放棄後的四個工作日內披露對我們的道德準則的任何修改或放棄。

第11項：高管薪酬調整

本公司目前計劃於2024年5月舉行的年度股東大會的最終委託書以參考方式納入第(11)項所要求的資料。

第12項：確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本公司目前計劃於2024年5月舉行的年度股東大會的最終委託書以參考方式納入第(12)項所要求的資料。

第13項：建立某些關係和相關交易，以及董事獨立性

第(13)項所要求的資料以參考方式納入本公司目前定於2024年5月舉行的年度股東大會的最終委託書中。

第14項：總會計師費用及服務費

本公司目前計劃於2024年5月舉行的年度股東大會的最終委託書以參考方式納入第(14)項所要求的資料。

68

第四部分


項目15.所有展品、財務報表附表

(A)(1)及(2)。財務報表和附表
以下綜合財務資料作為本年度報告10-K表格的單獨一節包括在內：
 
哈德遜太平洋地產公司的財務報表。
關於財務報告內部控制的管理報告
1
獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告
2
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：Ernst&Young LLP(42))
3
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
5
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表
6
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合全面(虧損)收益表
7
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合權益報表
8
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的合併現金流量表
9
哈德遜太平洋地產公司財務報表，L.P.
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID：Ernst&Young LLP(42))
10
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
12
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表
13
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合全面(虧損)收益表
14
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合資本報表
15
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的合併現金流量表
16
合併財務報表附註
17
附表三--房地產和累計折舊
56

所有其他附表均被省略，因為所需資料的數額不足以要求提交附表，或因為所需資料已列入財務報表和附註。

(3) 陳列品
 
以引用方式併入
證物編號：描述表格文件編號證物編號：提交日期
3.1
哈德遜太平洋地產公司的修訂和重述條款。
*S-11/A333-1649163.12010年5月12日
3.2
哈德遜太平洋地產公司的補充條款格式。
*S-11/A333-1707513.32010年12月6日
3.3
第二次修訂和重新修訂哈德遜太平洋地產公司的附則。
8-K001-347893.12015年1月12日
3.4
哈德遜太平洋地產公司第二次修訂和重新修訂的附則的第一修正案。
8-K001-347893.12022年3月22日
3.5
哈德遜太平洋地產有限合夥協議第五次修訂和重新簽署
8-K001-347893.22021年11月16日
3.6
哈德遜太平洋地產有限合夥證書，L.P.
10-Q001-347893.42016年11月4日
3.7
指定哈德遜太平洋地產公司C系列優先股的補充條款。
8-K001-347893.12021年11月16日
4.1
哈德遜太平洋地產公司普通股證書格式。
*S-11/A333-1649164.12010年6月14日
4.2
Hudson Pacific Properties，L.P.和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2017年10月2日。
8-K001-347894.12017年10月2日
4.3
Hudson Pacific Properties，L.P.，Hudson Pacific Properties，Inc.和美國銀行全國協會之間的補充契約1，日期為2017年10月2日。
8-K001-347894.22017年10月2日
4.4
第二號補充契約，日期為2019年2月27日，由Hudson Pacific Properties，L.P.作為發行人，Hudson Pacific Properties，Inc.作為擔保人，以及美國銀行全國協會作為受託人，包括2029年到期的4.650%優先債券的形式和擔保。
10-Q001-3478910.12019年5月7日
69

以引用方式併入
證物編號：描述表格文件編號證物編號：提交日期
4.5
第三號補充契約，日期為2019年10月3日，由Hudson Pacific Properties，L.P.作為發行人，Hudson Pacific Properties，Inc.作為擔保人，以及美國銀行全國協會作為受託人，包括2030年到期的3.250%優先債券的形式和擔保。
8-K001-347894.22019年10月3日
4.6
根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明。
10-K001-347894.62022年2月18日
4.7
第4號補充契約，日期為2022年9月15日，由Hudson Pacific Properties，L.P.作為發行方，Hudson Pacific Properties，Inc.作為擔保人，美國銀行信託公司作為美國銀行全國協會的利息繼承人，作為受託人，包括2028年到期的5.950%優先票據的形式和擔保。
8-K001-347894.22022年9月15日
10.1
Hudson Pacific Properties，Inc.與其中所列人員之間的註冊權協議。
S-11333-17075110.22010年11月22日
10.2
Hudson Pacific Properties，Inc.維克多·J·科爾曼
S-11333-17075110.32010年11月22日
10.3
Hudson Pacific Properties，Inc.和Mark T。是的
S-11333-17075110.52010年11月22日
10.4
Hudson Pacific Properties，Inc.克里斯托弗·巴頓
S-11333-17075110.62010年11月22日
10.5
Hudson Pacific Properties，Inc.還有戴爾·下田
S-11333-17075110.72010年11月22日
10.6
Hudson Pacific Properties，Inc.和Theodore R.我是阿庫魯奇
S-11333-17075110.82010年11月22日
10.7
Hudson Pacific Properties，Inc. and Jonathan M.格拉澤
S-11333-17075110.112010年11月22日
10.8
Hudson Pacific Properties，Inc.馬克D。萊恩漢
S-11333-17075110.122010年11月22日
10.9
限制性股票獎勵授予通知和限制性股票獎勵協議。*
*S-11/A333-16491610.52010年6月14日
10.10
Hudson Pacific Properties，Inc.董事股票計劃。*
*S-11/A333-17075110.172010年12月6日
10.11
Victor J. Coleman、Howard S. Stern，Hudson Pacific Properties，L.P.和Hudson Pacific Properties，Inc.日期為2010年2月15日。
*S-11/A333-16491610.11 二0一0年四月九日
10.12
SGS investors，LLC、HFOP Investors，LLC、Soma Square Investors，LLC、Hudson Pacific Properties，L. P.和Hudson Pacific Properties，Inc.之間的出資協議，日期為2010年2月15日。
*S-11/A333-16491610.12 二0一0年四月九日
10.13
TMG-Flynn SOMA，LLC、Hudson Pacific Properties，L. P.和Hudson Pacific Properties，Inc.之間的出資協議，日期為2010年2月15日。
*S-11/A333-16491610.13 二0一0年四月九日
10.14
Glenborough Fund XIV，L.P. Glenborough Acquisition，LLC、Hudson Pacific Properties，L.P.和Hudson Pacific Properties，Inc.日期為2010年2月15日。
*S-11/A333-16491610.142010年4月9日
10.15
Hudson Pacific Properties，Inc.之間的代表、保證和賠償協議，Hudson Pacific Properties，L. P.和其中指定為TMG-Flynn SOMA，LLC的被提名人，日期為2010年2月15日。
*S-11/A333-16491610.162010年4月9日
10.16
Hudson Pacific Properties，Inc.之間的代表、保證和賠償協議。Hudson Pacific Properties，L.P.以及截至2010年2月15日的Glenborough Fund XIV，L. P.的提名人。
*S-11/A333-16491610.172010年4月9日
10.17
Hudson Pacific Properties，L. P.與其中指定的人員之間的税務保護協議，日期為2010年6月29日。
8-K001-3478910.32010年7月1日
10.18
於二零零七年一月二十六日修訂及重訂作為委託人的GLB Encino，LLC與作為受益人的SunAmerica Life Insurance Company及作為受託人的First American Title Insurance Company之間的信託契約、擔保協議、固定設備備案、財務報表及租賃及租金轉讓。
*S-11/A333-16491610.252010年6月22日
10.19
修改和重新簽署的期票，由GLBEncino作為出票人，以SunAmerica人壽保險公司為持有人，日期為2007年1月26日。
*S-11/A333-16491610.262010年6月22日
10.20
作為主服務商的富國銀行和作為特別服務商的CWCapital Asset Management，LLC向Hudson Capital LLC發出的批准信，日期為2010年6月8日。
*S-11/A333-16491610.272010年6月22日
10.21
作為借款人的Glenborough Tierrasanta，LLC和作為貸款人的德國美國資本公司之間的貸款和擔保協議，日期為2006年11月28日。
*S-11/A333-16491610.282010年6月22日
10.22
Glenborough Tierrasanta，LLC作為借款人，以德國美國資本公司為貸款人的票據，日期為2006年11月28日。
*S-11/A333-16491610.292010年6月22日
70

以引用方式併入
證物編號：描述表格文件編號證物編號：提交日期
10.23
重申，同意轉讓和替換彌償人，由Glenborough Tierrasanta，LLC，摩根士丹利房地產基金V美國，L.P.，MSP房地產基金V，L.P.摩根士丹利房地產投資者，V美國，L.P.，摩根士丹利房地產基金V特別美國，L.P.，MSP共同投資夥伴V，L.P.，MSP共同投資夥伴五，L.P.，Glenborough Fund XIV，L.P.，Hudson Pacific Properties，L.P.和美國銀行全國協會，日期為2010年6月29日。
8-K001-3478910.52010年7月1日
10.24
BCSP IV U.S.Investments，L.P.和Hudson Pacific Properties，L.P.之間的出資協議，日期為2010年12月15日。
S-11333-17348710.482011年4月14日
10.25
由Rincon Center Equity LLC和Hudson Rincon，LLC簽署的Rincon Center JV LLC有限責任公司協議，日期為2010年12月16日。
S-11333-17348710.492011年4月14日
10.26
Hudson Pacific Properties，Inc.、Farallon Capital Partners，L.P.、Farallon Capital Institution Partners，L.P.和Farallon Capital Institution Partners III，L.P.之間的註冊權協議第一修正案，日期為2011年5月3日。
8-K001-347894.12011年5月4日
10.27
哈德遜林肯中心有限責任公司作為借款人，摩根大通銀行作為貸款人的貸款協議，日期為2011年4月29日。
8-K001-3478910.12011年5月4日
10.28
Hudson Pacific Properties，Inc.、Hudson Pacific Properties，LP和Barclays Capital Inc.於2012年11月16日簽署的股權分配協議。
8-K
001-34789
1.12012年11月16日
10.29
股權分配協議，日期為2012年11月16日，由Hudson Pacific Properties，Inc.、Hudson Pacific Properties，LP和美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司簽署。
8-K
001-34789
1.22012年11月16日
10.30
Hudson Pacific Properties，Inc.、Hudson Pacific Properties，LP和Keybanc Capital Markets Inc.於2012年11月16日簽署的股權分配協議。
8-K
001-34789
1.32012年11月16日
10.31
Hudson Pacific Properties，Inc.、Hudson Pacific Properties，LP和Wells Fargo Securities，LLC之間的股權分配協議，日期為2012年11月16日。
8-K
001-34789
1.42012年11月16日
10.32
作為貸款人的富國銀行、作為借款人的Sunset Bronson Entertainment Properties，LLC和Sunset Gower Entertainment Properties，LLC之間的第一修改和附加預付款協議。
10-Q001-3478910.66二O一三年十一月七日
10.33
補充聯邦所得税考慮因素。
8-K001-3478999.12013年11月22日
10.34
Hudson Pacific Properties，Inc.、Hudson Pacific Properties，LP和Barclays Capital Inc.於2021年6月1日對股權分配協議的修正案。
8-K001-347891.52021年6月1日
10.35
Hudson Pacific Properties，Inc.、Hudson Pacific Properties，LP和BofA Securities，Inc.於2021年6月1日對股權分配協議的修正案。
8-K001-347891.62021年6月1日
10.36
Hudson Pacific Properties，Inc.、Hudson Pacific Properties，LP和Keybanc Capital Markets Inc.於2021年6月1日對股權分配協議的修正案。
8-K001-347891.72021年6月1日
10.37
Hudson Pacific Properties，Inc.、Hudson Pacific Properties，LP和Wells Fargo Securities，LLC於2021年6月1日對股權分配協議的修正案。
8-K001-347891.82021年6月1日
10.38
橋樑承諾書，日期為2014年12月6日，由運營合夥企業富國銀行、全國協會、富國證券有限責任公司、美國銀行、N.A.、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、高盛美國銀行簽署。
8-K001-3478910.12014年12月11日
10.39
支持承諾書，日期為2014年12月6日，由運營合夥企業富國銀行、國家協會和富國證券有限責任公司撰寫。
8-K001-3478910.22014年12月11日
10.40
首次修訂和重新簽署的哈德遜1455市場有限合夥協議，L.P.
8-K001-3478910.12015年1月12日
10.41
截至2015年10月9日，作為借款人的Hudson Element LA LLC與作為貸款人的Cantor Commercial Real Estate Lending，L.P.和Goldman Sachs Mortgage Company共同簽署的貸款協議。
10-Q001-3478910.932015年11月6日
10.42
票據購買協議，日期為2015年11月16日，由Hudson Pacific Properties，L.P.和其中所列買家簽署。
8-K001-3478910.22015年11月20日
10.43
限制性股票獎勵通知書和限制性股票獎勵協議的格式。*
8-K001-3478910.62015年12月21日
10.44
票據購買協議，日期為2016年7月6日，由Hudson Pacific Properties，L.P.和其中所列買家簽署。
10-Q001-3478910.82016年8月4日
10.45
賠償協議，日期為2017年8月16日，由哈德遜太平洋地產公司和安德里亞Wong簽署。
10-Q001-3478910.22017年11月6日
10.46
基於時間的LTIP單位協議格式。*
8-K001-3478910.12018年12月14日
10.47
Hudson Pacific Properties，Inc.和Christy Haubegger於2019年3月14日簽署的賠償協議。*
10-Q001-3478910.22019年5月7日
71

以引用方式併入
證物編號：描述表格文件編號證物編號：提交日期
10.48
修訂和重新簽署哈德遜太平洋地產公司和維克多·J·科爾曼的僱傭協議，日期為2020年1月1日。*
10-K001-3478910.792020年2月24日
10.49
修訂和重新簽署Hudson Pacific Properties，Inc.和Mark T.Lammes之間的僱傭協議，日期為2020年1月1日。*
10-K001-3478910.802020年2月24日
10.50
修訂和重新簽署哈德遜太平洋地產公司和克里斯托弗·J·巴頓的僱傭協議，日期為2020年1月1日。*
10-K001-3478910.822020年2月24日
10.51
Hudson Pacific Properties，Inc.與Harout Diramerian的僱傭協議，日期為2020年1月1日。*
10-K001-3478910.842020年2月24日
10.52
Hudson Pacific Properties，Inc.和Harout Diramerian之間於2020年1月1日簽署的賠償協議。
10-K001-3478910.852020年2月24日
10.53
日期為2015年11月16日的票據購買協議，由Hudson Pacific Properties，L.P.和其中指定的購買者之間簽訂，經該第一修正案修訂，日期為2019年11月7日。
10-K001-3478910.882020年2月24日
10.54
日期為2016年7月6日的票據購買協議，由Hudson Pacific Properties，L.P.和其中列出的購買者之間簽訂，經該第一修正案修訂，日期為2019年11月7日。
10-K001-3478910.892020年2月24日
10.55
第四次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年12月21日，由Hudson Pacific Properties，L.P.作為借款人，貸款人每一方富國銀行全國協會作為行政代理。
8-K001-3478910.12021年12月21日
10.56
第四份修訂和重新簽署的信貸協議的第一次修改協議，日期為2022年9月15日，由Hudson Pacific Properties，L.P.作為借款人，每個貸款人，富國銀行，National Association，作為行政代理。
8-K001-3478910.12022年9月16日
10.57
第四份修訂和重新簽署的信貸協議的第二次修改協議，日期為2023年12月22日，由哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties，L.P.)作為借款人、貸款人各方和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為行政代理。
8-K001-3478910.12023年12月27日
10.58
基於績效的LTIP單位協議格式。*
10-K001-3478910.932021年2月22日
10.59
Hudson Pacific Properties，Inc.與Steven Jaffe的僱傭協議，日期為2020年1月1日。*
10-K001-3478910.962022年2月18日
10.60
哈德遜太平洋地產公司和Steven Jaffe之間的賠償協議，日期為2020年1月1日。
10-K001-3478910.972022年2月18日
10.61
Hudson Pacific Properties，Inc.與Arthur Suazo的僱傭協議，日期為2020年1月1日。*
10-K001-3478910.982022年2月18日
10.62
哈德遜太平洋地產公司和Arthur Suazo之間的賠償協議，日期為2020年1月1日。
10-K001-3478910.992022年2月18日
10.63
基於績效的LTIP單位協議格式。*
8-K001-3478910.12022年3月10日
10.64
Hudson Pacific Properties，Inc.和Erinn Burnough之間的賠償協議，日期為2022年3月17日。
10-K001-3478910.1022023年2月10日
10.65
哈德遜太平洋地產-非員工董事薪酬計劃。
10-K001-3478910.1032023年2月10日
10.66
基於績效的LTIP單位協議格式。*
10-Q001-3478910.12023年5月9日
10.67
Hudson Pacific Properties，Inc.和Barry Sholem之間於2023年3月13日簽署的賠償協議。
10-Q001-3478910.12023年8月4日
10.68
哈德遜太平洋地產公司和羅伯特·L·哈里斯二世於2023年11月8日簽署的賠償協議+
10.69
哈德遜太平洋地產公司和邁克爾·納什之間於2024年1月1日簽署的賠償協議
10.70
基於績效的LTIP單位協議格式。*+
10.71
修訂和重新制定了哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司，L.P.2010年獎勵計劃*+
21.1
哈德遜太平洋地產公司的子公司+
23.1
獨立註冊會計師事務所同意書+
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條為哈德遜太平洋地產公司頒發首席執行官證書
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條為哈德遜太平洋地產公司頒發首席財務官證書
31.3
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條為Hudson Pacific Properties，L.P.
31.4
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
32.1
首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條為Hudson Pacific Properties，Inc.+頒發的證書
72

以引用方式併入
證物編號：描述表格文件編號證物編號：提交日期
32.2
首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條為哈德遜太平洋地產公司提供的證明
97.1
Hudson Pacific Properties，Inc.追回錯誤判給賠償的政策+
99.1
改正證書。
8-K001-3478999.12012年1月23日
101
以下財務信息來自哈德遜太平洋地產公司的S截至2023年12月31日的年度10-K表格年度報告，以iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式表示：(I)合併資產負債表，(Ii)合併經營報表，(Iii)合併全面(虧損)收益表，(Iv)合併權益表，(V)合併資本報表，(Vi)合併現金流量表和(Vii)合併財務報表附註。**
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
*指管理合同或補償計劃或安排。
**根據S-T法規第406T條，本協議附件101上的互動數據文件被視為未提交，或被視為1933年證券法(經修訂)第11或12節的登記聲明或招股説明書的一部分，被視為未就1934年證券交易法(經修訂)第18節提交，否則不承擔該等條款下的責任。
+現提交本局。

第16項：表格10-K摘要

不適用。
73

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，哈德遜太平洋地產公司已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 
 哈德遜太平洋地產公司。
2024年2月16日
/S/VICTORJ.C.歐萊曼
 維克多·J·科爾曼
 行政總裁(首席行政幹事)

授權委託書

通過此等文件，我知道所有人，以下簽名的每個人在此構成並任命Victor J.Coleman和Mark T.Lammes，以及他們每個人，我們的真正和合法的受權人，他們每個人，代表我們並以我們的名義以下列身份簽署隨函提交的10-K表格和對上述10-K表格的任何和所有修訂，並以我們的名義和高級管理人員和董事的身份進行所有該等事情，以使Hudson Pacific Properties，Inc.能夠遵守1934年《證券交易法》(經修訂)的規定，以及證券交易委員會與此相關的所有要求，特此批准和確認我們的簽名，因為它們可能由我們的上述律師或他們中的任何人簽署，以上述表格10-K及其任何和所有修正案的形式。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在下列日期簽署。
簽名標題日期
/S/    VICTORJ.C.OLEMAN將繼續執行任務，並執行任務。
首席執行官和
董事會主席(首席執行官)
2024年2月16日
維克多·J·科爾曼
/S/    H阿諾特K. DIRAMERIAN：
首席財務官(首席財務官)2024年2月16日
哈魯特·K·狄拉默裏安
/S/    THEODORER.A.NTENUCCI
董事2024年2月16日
西奧多河特盧奇
/S/    EBS B烏諾
董事2024年2月16日
伊布斯·伯諾
/S/    JONATHANM. G激光器
董事2024年2月16日
Jonathan M. Glaser
/S/    R歐伯特L.H稜角第二部分：
董事2024年2月16日
羅伯特·哈里斯二世
/s/    C人力資源H奧貝格
董事2024年2月16日
克里斯蒂·豪貝格
/S/    M方舟D.L伊尼漢。
董事2024年2月16日
馬克·D·萊因漢
/S/    M冰川 N灰燼
董事2024年2月16日
邁克爾·納什
/S/    B阿利SHOLEM表示支持。
董事2024年2月16日
巴里·肖勒姆
/S/    A恩德里亞L. W王健林説：“我也是。”
董事2024年2月16日
安德里亞·L·Wong

74

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，哈德遜太平洋地產公司已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 
 哈德遜太平洋地產公司，L.P.
2024年2月16日
/S/VICTORJ.C.歐萊曼
 維克多·J·科爾曼
 行政總裁(首席行政幹事)

授權委託書

謹此通知所有人士，以下簽名的人士在此構成並委任Victor J.Coleman和Mark T.Lammes，以及他們各自的真實及合法代理人，並以下列身份代表我們及以我們的名義簽署隨函提交的10-K表格及對上述10-K表格的任何及所有修訂，以及以Hudson Pacific Properties，L.P.作為唯一普通合夥人及代表Hudson Pacific Properties，L.P.遵守經修訂的1934年《證券交易法》的條款，以及美國證券交易委員會與此相關的所有要求，特此批准並確認我們的簽名，因為我們的上述律師或他們中的任何一人可能會簽署上述表格10-K及其任何和所有修正案。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在下列日期簽署。
簽名標題日期
/S/    VICTORJ.C.OLEMAN將繼續執行任務，並執行任務。
首席執行官和
董事會主席(首席執行官)
2024年2月16日
維克多·J·科爾曼
/S/    H阿諾特K. DIRAMERIAN：
首席財務官(首席財務官)2024年2月16日
哈魯特·K·狄拉默裏安
/S/    THEODORER.A.NTENUCCI
董事2024年2月16日
西奧多河特盧奇
/S/    EBS B烏諾
董事2024年2月16日
伊布斯·伯諾
/S/    JONATHANM. G激光器
董事2024年2月16日
Jonathan M. Glaser
/S/    R歐伯特L.H稜角第二部分：
董事2024年2月16日
羅伯特·哈里斯二世
/s/    C人力資源H奧貝格
董事2024年2月16日
克里斯蒂·豪貝格
/S/    M方舟D.L伊尼漢。
董事2024年2月16日
馬克·D·萊因漢
/S/    M冰川 N灰燼
董事2024年2月16日
邁克爾·納什
/S/    B阿利SHOLEM表示支持。
董事2024年2月16日
巴里·肖勒姆
/S/    A恩德里亞L. W王健林説：“我也是。”
董事2024年2月16日
安德里亞·L·Wong

75


關於財務報告內部控制的管理報告


Hudson Pacific Properties，Inc.的管理層負責根據1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。

我們的內部控制系統旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。我們的管理層，包括簽署的首席執行官和首席財務官，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋內部控制委員會贊助組織委員會發布的標準--綜合框架(2013年框架)。基於這一評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。

我們截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性已由安永會計師事務所審計，該獨立註冊會計師事務所審計了本年度報告中包含的綜合財務報表，其報告載於F-2頁，該報告對截至2023年12月31日我們財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。

/S/首席執行官維克多·J·科爾曼擔任首席執行官。
維克多·J·科爾曼
首席執行官和
董事會主席
/S/Harout K.DIRAMERIAN。
哈魯特·K·狄拉默裏安
首席財務官

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致哈德遜太平洋地產公司的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了哈德遜太平洋地產公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制S。我們認為，根據COSO標準，截至2023年12月31日，哈德遜太平洋地產公司(本公司)在所有實質性方面都對財務報告保持有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合(虧損)收益、權益和現金流量，以及指數第15(A)項所列的相關附註和財務報表附表，我們於2024年2月16日的報告就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。


/S/安永律師事務所

加利福尼亞州洛杉磯
2024年2月16日
F-2

獨立註冊會計師事務所報告

致哈德遜太平洋地產公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

本核數師已審核Hudson Pacific Properties，Inc.(“貴公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合營運報表、綜合(虧損)收益、權益及現金流量，以及列於指數第15(A)項的相關附註及財務報表附表(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年2月16日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-3

房地產投資減值準備
有關事項的描述
截至2023年12月31日，該公司的房地產投資淨額為65億美元。正如綜合財務報表附註2所述，當事件或情況變化顯示房地產資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會按房地產資產評估房地產資產的減值。當存在減值指標且一項房地產資產的未來未貼現現金流量少於其賬面金額時，該房地產資產減值被確認為該房地產資產的估計公允價值。在截至2023年12月31日的年度內，該公司確認了6000萬美元的減值費用。
 
審核本公司對房地產資產的減值評估具有挑戰性，因為在評估管理層識別潛在減值指標以及對該等指標的嚴重性進行相關評估(單獨或合併)時，核數師的主觀判斷是必要的，以確定是否發生了要求本公司評估房地產資產可回收性的觸發事件。此外，審計公司的可收回和減值計量測試涉及審計師在評估管理層在估計未來現金流量和房地產資產公允價值時所選擇的假設的合理性時做出的主觀判斷。

我們是如何在審計中解決這個問題的
我們對本公司房地產資產減值評估流程的控制進行了瞭解、評估和運行效果測試。例如，我們測試了對管理層識別和評估潛在減值指標、審查估計的未來現金流以及估計房地產資產公允價值的過程的控制。

我們對本公司減值評估的測試包括(其中包括)評估在確定任何特定房地產資產是否存在減值指標時應用的重大判斷，方法是獲取證據以證實該等判斷，並尋找與該等判斷相反的證據。例如，我們搜索了由於入住率或現金流變化、即將到來的重大租賃到期集中、租賃重新談判或佔用房地產資產相當大一部分的租户的可疑賬户的重大撥備而導致的房地產業績的負面趨勢。此外，我們讓我們的估值專家利用獨立確定的外部市場來源，評估管理層在公司可恢復性測試和減值計量(如適用)中選定的假設的合理性。我們還在公司數據的其他來源中尋找相反或佐證的證據，因為它與基本假設有關。



/s/ 安永律師事務所

自2009年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州洛杉磯
2024年2月16日
F-4

哈德遜太平洋地產公司。
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
2023年12月31日2022年12月31日
資產
房地產投資，按成本計算$8,212,896 $8,716,572 
累計折舊和攤銷(1,728,437)(1,541,271)
房地產投資，淨額6,484,459 7,175,301 
非房地產財產、廠房和設備，淨額118,783 130,289 
現金和現金等價物100,391 255,761 
受限現金18,765 29,970 
應收賬款淨額24,609 16,820 
直線應收租金，淨額220,787 279,910 
遞延租賃成本和無形資產淨額326,950 393,842 
經營性租賃使用權資產376,306 401,051 
預付費用和其他資產，淨額94,145 98,837 
對未合併房地產實體的投資252,711 180,572 
商譽264,144 263,549 
與持有待售房地產相關的資產— 93,238 
總資產$8,282,050 $9,319,140 
負債和權益
負債
無擔保債務和擔保債務，淨額$3,945,314 $4,585,862 
合資夥伴債務66,136 66,136 
應付賬款、應計負債和其他203,736 264,098 
經營租賃負債389,210 399,801 
無形負債，淨額27,751 34,091 
押金、預付租金及其他88,734 83,797 
與持有待售房地產有關的負債— 665 
總負債4,720,881 5,434,450 
預算承付款和或有事項(附註19)
  
經營合夥企業的可贖回優先股9,815 9,815 
在合併房地產實體中可贖回的非控股權益57,182 125,044 
權益
哈德遜太平洋地產公司股東權益：
4.750C系列累計可贖回優先股百分比，$0.01面值，$25.00每股清算優先權，18,400,000授權，17,000,0002023年和2022年12月31日發行的股票
425,000 425,000 
普通股，$0.01面值，481,600,000授權，141,034,806和141,054,478分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行的股票
1,403 1,409 
額外實收資本2,651,798 2,889,967 
累計其他綜合損失(187)(11,272)
Total Hudson Pacific Properties，Inc.股東權益3,078,014 3,305,104 
非控股權益-合併房地產實體中的成員335,439 377,756 
非控股權益-經營合夥企業單位80,719 66,971 
總股本3,494,172 3,749,831 
負債和權益總額$8,282,050 $9,319,140 





附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5

哈德遜太平洋地產公司。
合併業務報表
(單位：千，共享數據除外)
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
收入
辦公室
租賃$797,095 $834,408 $782,736 
服務和其他收入15,280 18,292 12,634 
辦事處收入共計812,375 852,700 795,370 
演播室
租賃59,276 59,672 49,985 
服務和其他收入80,646 113,852 51,480 
製片廠總收入139,922 173,524 101,465 
總收入952,297 1,026,224 896,835 
運營費用
辦公室業務費用312,018 308,668 280,334 
演播室業務費用138,447 105,150 55,513 
一般和行政74,958 79,501 71,346 
折舊及攤銷397,846 373,219 343,614 
總運營費用923,269 866,538 750,807 
其他收入(費用)
(虧損)未合併房地產實體的收入(3,902)943 1,822 
費用收入6,181 7,972 3,221 
利息支出(214,415)(149,901)(121,939)
利息收入2,182 2,340 3,794 
管理事務償還收入--未合併的房地產實體4,125 4,163 1,132 
管理服務費用--未合併的房地產實體(4,125)(4,163)(1,132)
交易相關費用1,150 (14,356)(8,911)
非房地產投資未實現（虧損）收益(3,120)(1,440)16,571 
房地產銷售損益103,202 (2,164)— 
減值損失(60,158)(28,548)(2,762)
清償債務所得(損)10,000 — (6,259)
其他(費用)收入(6)8,951 (2,553)
出售債券的損失(34,046)— — 
其他費用合計(192,932)(176,203)(117,016)
(虧損)所得税前收入撥備(163,904)(16,517)29,012 
所得税撥備(6,796)— — 
淨(虧損)收益(170,700)(16,517)29,012 
A系列優先股的淨收入(612)(612)(612)
C系列優先股的淨收益(20,188)(20,431)(2,281)
參與證券的應佔淨收益(850)(1,194)(1,090)
合併房地產實體非控股權益應佔淨虧損(收益)9,331 (23,418)(21,806)
合併房地產實體中可贖回的非控股權益造成的淨(收益)虧損(12,520)4,964 2,902 
可歸因於經營合夥企業共同單位的淨虧損(收益)3,358 709 (61)
普通股股東應佔淨(虧損)收入$(192,181)$(56,499)$6,064 
基本每股和稀釋後每股金額
普通股股東應佔淨(虧損)收入--基本$(1.36)$(0.39)$0.04 
普通股股東應佔淨(虧損)收入--攤薄$(1.36)$(0.39)$0.04 
已發行普通股加權平均股份--基本140,953,088 143,732,433 151,618,282 
已發行普通股加權平均股份--攤薄140,953,088 143,732,433 151,943,360 



附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6

哈德遜太平洋地產公司。
綜合全面(虧損)收益表
(單位：千)
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
淨(虧損)收益$(170,700)$(16,517)$29,012 
貨幣換算調整6,325 (12,375)(1,064)
衍生工具的未實現淨收益(虧損)：
未實現收益9,214 621 171 
已實現(收益)損失的重新分類調整(4,634)2,097 7,360 
衍生工具淨收益合計：4,580 2,718 7,531 
其他全面收益(虧損)合計10,905 (9,657)6,467 
綜合(虧損)收益(159,795)(26,174)35,479 
A系列優先股的綜合收益(612)(612)(612)
C系列優先股的綜合收益(20,188)(20,431)(2,281)
參與證券的綜合收益(850)(1,194)(1,090)
可歸屬於合併房地產實體非控股權益的綜合虧損(收益)9,824 (23,442)(21,806)
可歸因於合併房地產實體中可贖回的非控股權益的綜合(收益)虧損(12,520)4,964 2,902 
可歸因於經營合夥企業非控股權益的全面虧損(收益)3,045 879 (156)
普通股股東應佔綜合(虧損)收益$(181,096)$(66,010)$12,436 



































附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7

哈德遜太平洋地產公司。
合併權益表
(單位：千，共享數據除外)
哈德遜太平洋地產公司股東權益非控制性權益
C系列累計可贖回優先股普通股股份庫存金額
其他內容
已繳費
資本
(累計虧損)留存收益累計其他綜合損失
經營夥伴關係中的單位
合併房地產實體中的成員
總股本
平衡，2020年12月31日$— 151,401,365 $1,514 $3,469,758 $— $(8,133)$37,832 $467,009 $3,967,980 
投稿— — — — — — — 24,718 24,718 
分配— — — — — — — (110,562)(110,562)
出售普通股所得款項，扣除承銷商折價和交易成本1,526,163 15 44,805 — — — — 44,820 
交易成本— — — (243)— — — — (243)
發行非限制性股票— 222,781 2 (2)— — — — — 
發行C系列累積可贖回優先股425,000 — — (11,993)— — — — 413,007 
為履行扣繳税款義務而扣繳的股份— (90,843)(1)(2,205)— — — — (2,206)
普通股回購— (1,934,923)(19)(46,118)— — — — (46,137)
宣派股息(2,281)— — (145,158)(7,154)— (2,248)— (156,841)
基於股票的薪酬攤銷— — — 8,228 — — 16,459 — 24,687 
淨收入2,281 — — — 7,154 — 61 21,806 31,302 
其他綜合收益— — — — — 6,372 95 — 6,467 
平衡，2021年12月31日425,000 151,124,543 1,511 3,317,072 — (1,761)52,199 402,971 4,196,992 
投稿— — — — — — — 23,689 23,689 
分配— — — — — — — (72,346)(72,346)
交易成本— — — (573)— — — — (573)
發行非限制性股票— 234,741 2 (2)— — — — — 
為履行扣繳税款義務而扣繳的股份— (70,722)(1)(694)— — — — (695)
普通股回購— (2,105,359)(21)(37,185)— — — — (37,206)
普通股加速回購— (8,128,725)(82)(199,918)— — — — (200,000)
宣派股息(20,431)— — (198,016)55,305 — (2,716)— (165,858)
基於股票的薪酬攤銷— — — 9,283 — — 18,367 — 27,650 
淨收益(虧損)20,431 — — — (55,305)— (709)23,418 (12,165)
其他綜合(虧損)收入— — — — — (9,511)(170)24 (9,657)
平衡，2022年12月31日425,000 141,054,478 1,409 2,889,967 — (11,272)66,971 377,756 3,749,831 
投稿— — — — — — — 26,480 26,480 
分配— — — — — — — (58,973)(58,973)
發行非限制性股票— 232,358 1 (1)— — — — — 
為履行扣繳税款義務而扣繳的股份— (64,630)(1)(605)— — — — (606)
普通股回購— (187,400)(6)(1,363)— — — — (1,369)
宣派股息(20,188)— (244,552)191,331 — (1,739)— (75,148)
基於股票的薪酬攤銷— — — 8,352 — — 18,532 — 26,884 
淨收益(虧損)20,188 — — — (191,331)— (3,358)(9,331)(183,832)
其他全面收益(虧損)— — — — — 11,085 313 (493)10,905 
平衡，2023年12月31日$425,000 141,034,806 $1,403 $2,651,798 $— $(187)$80,719 $335,439 $3,494,172 



附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8

哈德遜太平洋地產公司。
合併現金流量表
(單位：千)
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
經營活動的現金流
淨(虧損)收益$(170,700)$(16,517)$29,012 
將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷397,846 373,219 343,614 
非現金利息支出21,867 5,154 10,463 
基於股票的薪酬攤銷23,863 24,296 21,163 
未合併房地產實體的收入(虧損)3,902 (943)(1,822)
非房地產投資的未實現虧損(收益)3,120 1,440 (16,571)
直線租金(701)(38,508)(21,895)
直線租金費用5,118 3,198 1,421 
高於市價和低於市價租賃攤銷，淨額(6,235)(8,032)(11,415)
攤銷高於市價和低於市價的地租，淨額2,752 2,731 2,367 
租賃激勵成本攤銷1,115 1,545 1,885 
未合併房地產實體的收入分配— 1,243 1,916 
減值損失60,158 28,548 2,762 
溢利負債公允價值調整(4,300)1,757 — 
房地產銷售損失(收益)(103,202)2,164 — 
出售債券的損失34,046 — — 
從保險收益中獲利— (1,167)— 
遞延税項準備6,609 — — 
債務清償損失(收益)(10,000)— 6,259 
營業資產和負債變動：
應收賬款(5,678)16,150 3,523 
遞延租賃成本和租賃無形資產(16,145)(33,940)(19,831)
預付費用和其他資產(10,321)(2,240)(32,669)
應付賬款、應計負債和其他(3,115)11,718 (38)
押金、預付租金及其他2,257 (2,315)(5,281)
經營活動提供的淨現金232,256 369,501 314,863 
投資活動產生的現金流
房地產銷售收入843,021 137,709 — 
投資物業的附加物(298,823)(276,798)(338,629)
物業收購— (96,459)(118,907)
收購業務— (199,098)(209,854)
美國政府債券的到期日— 129,300 5,778 
對非房地產投資的貢獻(4,916)(17,109)(12,397)
來自非房地產投資的分配— 1,492 53 
出售非房地產投資所得503 — — 
來自未合併房地產實體的分配2,528 1,875 1,654 
對未合併的房地產實體的繳款(68,732)(40,081)(75,585)
非房地產物業、廠房和設備的附加費(5,740)(20,209)(6,321)
損壞財產、廠房和設備的保險收益— 1,284 — 
投資活動提供(用於)的現金淨額467,841 (378,094)(754,208)
融資活動產生的現金流
無擔保債務和有擔保債務的收益382,356 1,197,556 1,450,500 
無擔保債務和有擔保債務的償付(1,203,632)(515,000)(1,117,903)
支付實質上已失敗的債務— (128,212)(3,494)
出售普通股所得收益— — 44,974 
發行C系列累積可贖回優先股所得款項— — 413,007 
交易成本— (573)(397)
普通股回購(1,369)(37,206)(46,137)
加速股份回購— (200,000)— 
支付給普通股和單位持有人的股息(54,960)(145,427)(154,560)
支付給優先股和單位持有人的股息(20,800)(23,324)(612)
可贖回非控股成員在合併房地產實體中的貢獻2,025 575 4,493 
分配給合併房地產實體中的可贖回非控制成員(82,407)(16)(16)
非控股成員在合併房地產實體中的貢獻26,480 23,689 24,718 
在合併的房地產實體中分配給非控制成員(58,973)(72,346)(110,562)
出售債券所得收益145,535 — — 
為履行預提税款義務而支付的款項(88)(695)(2,206)
支付貸款費用(839)(1,573)(15,124)
融資活動提供的現金淨額(用於)(866,672)97,448 486,681 
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增(166,575)88,855 47,336 
現金及現金等價物和限制性現金--期初285,731 196,876 149,540 
現金及現金等價物和受限現金--期末$119,156 $285,731 $196,876 


附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9


獨立註冊會計師事務所報告

致Hudson Pacific Properties，L.P.合夥人

對財務報表的幾點看法

本核數師已審核Hudson Pacific Properties，L.P.(“營運夥伴”)於二零二三年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年十二月三十一日之綜合資產負債表、截至二零二三年十二月三十一日止三個年度各年度之相關綜合營運報表、綜合(虧損)收益、資本及現金流量，以及列於指數第15(A)項之相關附註及財務報表附表(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了經營夥伴關係在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表是經營合夥公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對運營夥伴關係的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須獨立於經營合夥企業。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。經營合夥企業不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有被聘請進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對經營夥伴關係的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。














F-10

房地產投資減值準備
有關事項的描述
截至2023年12月31日，該公司的房地產投資淨額為65億美元。正如綜合財務報表附註2所述，當事件或情況變化顯示房地產資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會按房地產資產評估房地產資產的減值。當存在減值指標且一項房地產資產的未來未貼現現金流量少於其賬面金額時，該房地產資產減值被確認為該房地產資產的估計公允價值。在截至2023年12月31日的年度內，該公司確認了6000萬美元的減值費用。
 
審核本公司對房地產資產的減值評估具有挑戰性，因為在評估管理層識別潛在減值指標以及對該等指標的嚴重性進行相關評估(單獨或合併)時，核數師的主觀判斷是必要的，以確定是否發生了要求本公司評估房地產資產可回收性的觸發事件。此外，審計公司的可收回和減值計量測試涉及審計師在評估管理層在估計未來現金流量和房地產資產公允價值時所選擇的假設的合理性時做出的主觀判斷。

我們是如何在審計中解決這個問題的
我們對本公司房地產資產減值評估流程的控制進行了瞭解、評估和運行效果測試。例如，我們測試了對管理層識別和評估潛在減值指標、審查估計的未來現金流以及估計房地產資產公允價值的過程的控制。

我們對本公司減值評估的測試包括(其中包括)評估在確定任何特定房地產資產是否存在減值指標時應用的重大判斷，方法是獲取證據以證實該等判斷，並尋找與該等判斷相反的證據。例如，我們搜索了由於入住率或現金流變化、即將到來的重大租賃到期集中、租賃重新談判或佔用房地產資產相當大一部分的租户的可疑賬户的重大撥備而導致的房地產業績的負面趨勢。此外，我們讓我們的估值專家利用獨立確定的外部市場來源，評估管理層在公司可恢復性測試和減值計量(如適用)中選定的假設的合理性。我們還在公司數據的其他來源中尋找相反或佐證的證據，因為它與基本假設有關。



/s/ 安永律師事務所

自2015年以來，我們一直擔任運營夥伴關係的審計師。

加利福尼亞州洛杉磯
2024年2月16日
F-11

哈德遜太平洋地產公司，L.P.
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
2023年12月31日2022年12月31日
資產
房地產投資，按成本計算$8,212,896 $8,716,572 
累計折舊和攤銷(1,728,437)(1,541,271)
房地產投資，淨額6,484,459 7,175,301 
非房地產財產、廠房和設備，淨額118,783 130,289 
現金和現金等價物100,391 255,761 
受限現金18,765 29,970 
應收賬款淨額24,609 16,820 
直線應收租金，淨額220,787 279,910 
遞延租賃成本和無形資產淨額326,950 393,842 
經營性租賃使用權資產376,306 401,051 
預付費用和其他資產，淨額94,145 98,837 
對未合併房地產實體的投資252,711 180,572 
商譽264,144 263,549 
與持有待售房地產相關的資產— 93,238 
總資產$8,282,050 $9,319,140 
負債和資本
負債
無擔保債務和擔保債務，淨額$3,945,314 $4,585,862 
合資夥伴債務66,136 66,136 
應付賬款、應計負債和其他203,736 264,098 
經營租賃負債389,210 399,801 
無形負債，淨額27,751 34,091 
押金、預付租金及其他88,734 83,797 
與持有待售房地產有關的負債— 665 
總負債4,720,881 5,434,450 
--承付款和或有事項(附註19)
經營合夥企業的可贖回優先股9,815 9,815 
在合併房地產實體中可贖回的非控股權益57,182 125,044 
資本
哈德遜太平洋地產，L.P.合夥人的資本：
4.750C系列累計可贖回優先股百分比，$25.00每單位清算優先權，17,000,000截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的未償還單位
425,000 425,000 
公共單位，143,845,239和143,246,320未償還日期分別為2023年12月31日和2022年12月31日
2,733,795 2,958,535 
累計其他綜合損失(62)(11,460)
道達爾哈德遜太平洋地產，L.P.合夥人的資本3,158,733 3,372,075 
非控股權益-合併房地產實體中的成員335,439 377,756 
總資本3,494,172 3,749,831 
總負債和資本總額$8,282,050 $9,319,140 



附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-12

哈德遜太平洋地產公司，L.P.
合併業務報表
(單位：千，共享數據除外)
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
收入
辦公室
租賃$797,095 $834,408 $782,736 
服務和其他收入15,280 18,292 12,634 
辦事處收入共計812,375 852,700 795,370 
演播室
租賃59,276 59,672 49,985 
服務和其他收入80,646 113,852 51,480 
製片廠總收入139,922 173,524 101,465 
總收入952,297 1,026,224 896,835 
運營費用
辦公室業務費用312,018 308,668 280,334 
演播室業務費用138,447 105,150 55,513 
一般和行政74,958 79,501 71,346 
折舊及攤銷397,846 373,219 343,614 
總運營費用923,269 866,538 750,807 
其他收入(費用)
(虧損)未合併房地產實體的收入(3,902)943 1,822 
費用收入6,181 7,972 3,221 
利息支出(214,415)(149,901)(121,939)
利息收入2,182 2,340 3,794 
管理事務償還收入--未合併的房地產實體4,125 4,163 1,132 
管理服務費用--未合併的房地產實體(4,125)(4,163)(1,132)
交易相關費用1,150 (14,356)(8,911)
非房地產投資未實現（虧損）收益(3,120)(1,440)16,571 
房地產銷售損益103,202 (2,164)— 
減值損失(60,158)(28,548)(2,762)
清償債務所得(損)10,000 — (6,259)
其他(費用)收入(6)8,951 (2,553)
出售債券的損失(34,046)— — 
其他費用合計(192,932)(176,203)(117,016)
(虧損)所得税前收入撥備(163,904)(16,517)29,012 
所得税撥備(6,796)— — 
淨(虧損)收益(170,700)(16,517)29,012 
合併房地產實體非控股權益應佔淨虧損(收益)9,331 (23,418)(21,806)
合併房地產實體中可贖回的非控股權益造成的淨(收益)虧損(12,520)4,964 2,902 
Hudson Pacific Properties，L. P.應佔（虧損）收入淨額(173,889)(34,971)10,108 
A系列優先股的淨收入(612)(612)(612)
歸屬於C系列優先股的淨收入(20,188)(20,431)(2,281)
參與證券的應佔淨收益(850)(1,194)(1,090)
可供共同獨立擁有人使用的淨（虧損）收入$(195,539)$(57,208)$6,125 
基礎和稀釋/單位量
歸屬於普通基金單位持有人的淨（虧損）收入-基本$(1.36)$(0.39)$0.04 
歸屬於普通單位持有人的淨（虧損）收益-攤薄$(1.36)$(0.39)$0.04 
未清償普通股加權平均份額-基本143,421,154 145,580,928 153,007,287 
普通股加權平均數143,421,154 145,580,928 153,332,365 



附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-13

哈德遜太平洋地產公司，L.P.
綜合全面(虧損)收益表
(單位：千)
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
淨(虧損)收益$(170,700)$(16,517)$29,012 
貨幣換算調整6,325 (12,375)(1,064)
衍生工具的淨收益(虧損)：
未實現收益9,214 621 171 
已實現(收益)損失的重新分類調整(4,634)2,097 7,360 
衍生工具淨收益合計：4,580 2,718 7,531 
其他全面收益(虧損)合計10,905 (9,657)6,467 
綜合(虧損)收益(159,795)(26,174)35,479 
A系列優先股的綜合收益(612)(612)(612)
可歸因於C系列優先股的全面收入(20,188)(20,431)(2,281)
參與證券的綜合收益(850)(1,194)(1,090)
可歸屬於合併房地產實體非控股權益的綜合虧損(收益)9,824 (23,442)(21,806)
可歸因於合併房地產實體中可贖回的非控股權益的綜合(收益)虧損(12,520)4,964 2,902 
可歸屬於合夥人資本的綜合(虧損)收入$(184,141)$(66,889)$12,592 




































附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-14

哈德遜太平洋地產公司，L.P.
合併資本報表
(單位：千，共享數據除外)
合夥人資本
首選單位公共單位數公共單位累計其他綜合損失合夥人總資本非控制性權益--房地產合併主體中的成員總資本
平衡，2020年12月31日$— 152,722,448 $3,509,217 $(8,246)$3,500,971 $467,009 $3,967,980 
投稿— — — — — 24,718 24,718 
分配— — — — — (110,562)(110,562)
出售普通單位的收益，扣除承銷商的折扣和交易成本— 1,526,163 44,820 — 44,820 — 44,820 
交易成本— — (243)— (243)— (243)
發行不受限制的單位— 744,596 — — — — — 
發行C系列累計可贖回優先股425,000 — (11,993)— 413,007 — 413,007 
為履行扣繳税款義務而扣繳的單位— (90,843)(2,206)— (2,206)— (2,206)
回購普通單位— (1,934,923)(46,137)— (46,137)— (46,137)
已宣佈的分配(2,281)— (154,560)— (156,841)— (156,841)
單位報酬攤銷— — 24,687 — 24,687 — 24,687 
淨收入2,281 — 7,215 — 9,496 21,806 31,302 
其他綜合收益— — — 6,467 6,467 — 6,467 
平衡，2021年12月31日425,000 152,967,441 3,370,800 (1,779)3,794,021 402,971 4,196,992 
投稿— — — — — 23,689 23,689 
分配— — — — — (72,346)(72,346)
交易成本— — (573)— (573)— (573)
發行不受限制的單位— 583,685 — — — — — 
為履行扣繳税款義務而扣繳的單位— (70,722)(695)— (695)— (695)
回購普通單位— (10,234,084)(237,206)— (237,206)— (237,206)
已宣佈的分配(20,431)— (145,427)— (165,858)— (165,858)
單位報酬攤銷— — 27,650 — 27,650 — 27,650 
淨收益(虧損)20,431 — (56,014)— (35,583)23,418 (12,165)
其他綜合(虧損)收入— — — (9,681)(9,681)24 (9,657)
平衡，2022年12月31日425,000 143,246,320 2,958,535 (11,460)3,372,075 377,756 3,749,831 
投稿— — — — — 26,480 26,480 
分配— — — — — (58,973)(58,973)
發行不受限制的單位— 850,949 — — — — — 
為履行扣繳税款義務而扣繳的單位— (64,630)(606)— (606)— (606)
回購普通單位— (187,400)(1,369)— (1,369)— (1,369)
已宣佈的分配(20,188)— (54,960)— (75,148)— (75,148)
單位報酬攤銷— — 26,884 — 26,884 — 26,884 
淨收益(虧損)20,188 — (194,689)— (174,501)(9,331)(183,832)
其他全面收益(虧損)— — — 11,398 11,398 (493)10,905 
平衡，2023年12月31日$425,000 143,845,239 $2,733,795 $(62)$3,158,733 $335,439 $3,494,172 








附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-15

哈德遜太平洋地產公司，L.P.
合併現金流量表
(單位：千)
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
經營活動的現金流
淨(虧損)收益$(170,700)$(16,517)$29,012 
將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷397,846 373,219 343,614 
非現金利息支出21,867 5,154 10,463 
單位報酬攤銷23,863 24,296 21,163 
未合併房地產實體的收入(虧損)3,902 (943)(1,822)
非房地產投資的未實現虧損(收益)3,120 1,440 (16,571)
直線租金(701)(38,508)(21,895)
直線租金費用5,118 3,198 1,421 
高於市價和低於市價租賃攤銷，淨額(6,235)(8,032)(11,415)
攤銷高於市價和低於市價的地租，淨額2,752 2,731 2,367 
租賃激勵成本攤銷1,115 1,545 1,885 
未合併房地產實體的收入分配— 1,243 1,916 
減值損失60,158 28,548 2,762 
溢利負債公允價值調整(4,300)1,757 — 
房地產銷售損失(收益)(103,202)2,164 — 
出售債券的損失34,046 — — 
從保險收益中獲利— (1,167)— 
遞延税項準備6,609 — — 
債務清償損失(收益)(10,000)— 6,259 
營業資產和負債變動：
應收賬款(5,678)16,150 3,523 
遞延租賃成本和租賃無形資產(16,145)(33,940)(19,831)
預付費用和其他資產(10,321)(2,240)(32,669)
應付賬款、應計負債和其他(3,115)11,718 (38)
押金、預付租金及其他2,257 (2,315)(5,281)
經營活動提供的淨現金232,256 369,501 314,863 
投資活動產生的現金流
房地產銷售收入843,021 137,709 — 
投資物業的附加物(298,823)(276,798)(338,629)
物業收購— (96,459)(118,907)
收購業務— (199,098)(209,854)
美國政府債券的到期日— 129,300 5,778 
對非房地產投資的貢獻(4,916)(17,109)(12,397)
來自非房地產投資的分配— 1,492 53 
出售非房地產投資所得503 — — 
來自未合併房地產實體的分配2,528 1,875 1,654 
對未合併的房地產實體的繳款(68,732)(40,081)(75,585)
非房地產物業、廠房和設備的附加費(5,740)(20,209)(6,321)
損壞財產、廠房和設備的保險收益— 1,284 — 
投資活動提供(用於)的現金淨額467,841 (378,094)(754,208)
融資活動產生的現金流
無擔保債務和有擔保債務的收益382,356 1,197,556 1,450,500 
無擔保債務和有擔保債務的償付(1,203,632)(515,000)(1,117,903)
支付實質上已失敗的債務— (128,212)(3,494)
來自合資夥伴債務的收益— — — 
出售普通股所得收益— — 44,974 
發行C系列累計可贖回優先股所得款項— — 413,007 
交易成本— (573)(397)
回購普通單位(1,369)(237,206)(46,137)
支付給普通單位持有人的分配(54,960)(145,427)(154,560)
支付給優先單位持有人的分配(20,800)(23,324)(612)
可贖回非控股成員在合併房地產實體中的貢獻2,025 575 4,493 
分配給合併房地產實體中的可贖回非控制成員(82,407)(16)(16)
非控股成員在合併房地產實體中的貢獻26,480 23,689 24,718 
在合併的房地產實體中分配給非控制成員(58,973)(72,346)(110,562)
出售債券所得收益145,535 — — 
為履行預提税款義務而支付的款項(88)(695)(2,206)
支付貸款費用(839)(1,573)(15,124)
融資活動提供的現金淨額(用於)(866,672)97,448 486,681 
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增(166,575)88,855 47,336 
現金及現金等價物和限制性現金--期初285,731 196,876 149,540 
現金及現金等價物和受限現金--期末$119,156 $285,731 $196,876 


附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-16
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，平方英尺和共享/單位數據除外)

1. 組織

哈德遜太平洋地產公司是馬裏蘭州的一家公司，成立於2009年11月9日，是一家完全整合、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(“REIT”)。Hudson Pacific Properties，Inc.通過在經營合夥企業及其子公司中的控股權，擁有、管理、租賃、收購和開發房地產，主要包括寫字樓和工作室物業。除另有説明或文意另有所指外，本財務報表中對“本公司”的所有提及均指Hudson Pacific Properties，Inc.及其合併子公司，包括Hudson Pacific Properties，L.P.。除另有説明或文意另有所指外，所有對“我們的經營合夥關係”或“經營合夥關係”的提及均指Hudson Pacific Properties，L.P.及其合併子公司。

下表彙總了該公司截至2023年12月31日的投資組合：
細分市場物業數量
平方英尺
(未經審計)
整合的投資組合
辦公室45 13,131,277 
演播室3 1,256,522 
未來發展5 1,616,242 
綜合投資組合總額53 16,004,041 
未整合的投資組合(1)
辦公室(2)
1 1,521,084 
演播室(3)
2 473,000 
未來發展(4)
2 1,617,347 
未整合的投資組合總額5 3,611,431 
共計
58 19,615,472 
_________________
1.該公司擁有20擁有Bentall中心物業的未合併合資實體的%，50擁有日落格倫奧克斯工作室的未合併合資實體的%，35擁有Sunset Waltham Cross Studios的未合併合資實體的%以及大約26擁有日落碼頭94號工作室開發項目的未合併合資實體的%。上面顯示的面積代表了100%的房產。
2.包括本特爾中心。
3.包括日落格倫奧克斯工作室和日落碼頭94工作室。
4.包括Burrard Exchange和Sunset Waltham Cross Studios的土地。

濃度

截至2023年12月31日，公司的辦公物業位於洛杉磯、舊金山灣區、西雅圖和不列顛哥倫比亞省温哥華。該公司擁有的工作室物業主要位於洛杉磯和紐約。68.9公司合併和未合併的投資組合中有%的平方英尺位於加利福尼亞州，這使公司面臨比擁有地理位置更分散的投資組合更大的經濟風險。

該公司很大一部分租金收入來自技術、媒體和娛樂行業的租户。截至2023年12月31日，大約21.4%和17.1除在建及未來發展項目外，合併及未合併可出租平方尺的百分比分別與科技、傳媒及娛樂業的租户有關。

截至2023年12月31日，公司的15個最大租户代表大約22.6合併和未合併的可出租平方英尺的百分比。沒有單個租户的佔比超過10%。

在截至2023年12月31日的年度中，谷歌公司代表14.3佔公司辦公部門收入的%，Netflix，Inc.20.0佔公司演播室業務收入的%。

2. 重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的本公司和經營合夥企業的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。任何提及的數量
F-17
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)
物業、面積和麪積未經審計，不在本公司獨立註冊會計師事務所根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)標準對本公司財務報表進行審計的範圍內。

該公司已重新分類為衍生品收益共$8.7截至2022年12月31日的綜合現金流量表的衍生品收益和非現金利息支出為100萬美元，以符合截至2023年12月31日的年度的列報。

合併原則

本公司的綜合財務報表包括本公司、經營合夥企業及所有全資及受控附屬公司的賬目。經營合夥企業的合併財務報表包括經營合夥企業及所有全資和控股子公司的賬目。所有公司間餘額和交易已在合併財務報表中註銷。

在合併指導下，公司首先使用可變利率模型對實體進行評估，然後使用投票模型進行評估。本公司最終合併本公司通過多數股權或投票權控制的所有實體，包括本公司被視為主要受益人的所有可變利益實體(“VIE”)。本公司使用權益會計方法對所有其他未合併的合資企業進行會計核算。此外，本公司根據不斷變化的情況，不斷評估每個非全資擁有的法人實體以供重新考慮。

VIE被定義為股權投資者不具備以下條件的實體：

•控制性財務利益的特徵；
•有足夠的風險股本，使實體能夠在不需要其他各方提供額外從屬財政支助的情況下為其活動提供資金；和/或
•該實體的結構具有非實質性投票權。

合併VIE的實體被稱為VIE的主要受益人，通常既有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，也有權從VIE獲得利益，或有義務承擔VIE可能對VIE產生重大損失的損失。截至2023年12月31日，公司已確定其經營夥伴關係和20合資企業符合VIE的定義。13這些合資企業中，有一部分是合併的，七都是未合併的。

合併合資企業    

截至2023年12月31日，運營合夥企業已確定13其合資企業符合VIE的定義，併合併為：
實體屬性所有權權益
Hudson 1455 Market，L.P.1455市場55.0 %
Hudson 1099 Stewart，L.P.Hill755.0 %
HPP-MAC WSP，LLC
無(1)
75.0 %
Hudson One Ferry REIT，L.P.渡口大樓55.0 %
澳門銀河娛樂城Sunset Bronson Studios，ICON，CUE51.0 %
澳門銀河娛樂屬性日落高爾影城51.0 %
日落1440北高爾街，LLC日落高爾影城51.0 %
拉斯帕爾馬斯娛樂城日落拉斯帕爾馬斯工作室，哈洛51.0 %
日落服務控股有限公司
無(2)
51.0 %
日落影城控股有限公司Epic51.0 %
哈德遜媒體和娛樂管理有限責任公司
無(3)
51.0 %
Hudson 6040 Sunset，LLC6040日落51.0 %
哈德遜1918年第八，L.P.1918年第8次55.0 %
__________________ 
1.HPP-MAC WSP，LLC擁有100在2023年12月出售之前，西區一號和西區兩號房產的百分比。
F-18
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)
2.日落服務控股有限公司全資擁有Services Holdings，LLC擁有100日落·布朗森服務公司、日落·高爾服務公司和日落·拉斯帕爾馬斯服務公司分別為日落·布朗森娛樂地產有限公司、日落·高爾娛樂地產有限公司和日落·拉斯帕爾馬斯娛樂地產有限責任公司提供服務。
3.哈德遜媒體和娛樂管理有限責任公司管理以下資產：日落高影城、日落布朗森影城、日落拉斯帕爾馬斯影城、6040日落影城、ICON、CUE、Epic和哈洛(統稱為“好萊塢媒體投資組合”)。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司已確定其經營夥伴關係符合VIE的定義，並已合併。

本公司的幾乎所有資產和負債均與經營合夥企業VIE有關。某些VIE的資產和信貸只能用於履行該等VIE自身的合同義務，VIE的債權人對本公司的一般信貸沒有追索權。

未合併的合資企業

截至2023年12月31日，本公司已確定其不是七它的合資企業都是VIE。由於其對未合併實體的重大影響，本公司採用權益會計方法對其進行會計處理。根據權益法，本公司最初按成本計入投資，隨後在收益或虧損以及現金貢獻和分配中對權益進行調整。

2023年8月28日，公司與Blackstone Property Partners和Vornado Realty Trust的子公司成立了一家合資企業，在紐約州曼哈頓區開發日落碼頭94號工作室。該公司擁有大約26合營企業百分之百的所有權權益。

本公司對其未合併合資企業的淨股本投資反映在綜合資產負債表上對未合併房地產實體的投資中。本公司在合資企業的淨收益或虧損中的份額計入綜合經營報表中未合併房地產實體的收入(虧損)。本公司採用累計收益法來確定未合併合資企業分配的現金流量列報。根據這一方法，在確認的收益中，不超過累計權益金額的分配被歸類為經營活動的現金流入，超過這一數額的分配被歸類為投資活動的現金流入。有關我們在未合併合資企業的投資詳情，請參閲附註6。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露承付款和或有事項以及報告期內報告的收入和支出數額。本公司持續評估其估計，包括與收購及評估其房地產的賬面價值、或有代價、收購資產及企業合併交易中承擔的負債的公允價值計量、釐定在計算其新的或經修訂的經營承租人協議現值時所使用的遞增借款利率、其應計負債及以表現為基礎的股權補償獎勵的估值有關的估計。該公司的估計基於歷史經驗、當前市場狀況和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

收購

公司對每一次收購進行評估，以確定所收購的資產和活動的綜合集合是否符合企業的定義，並需要根據ASC 805將其計入企業組合，企業合併。在下列情況下，一套綜合資產和活動將不符合企業資格：(1)所購入的總資產的公允價值基本上全部集中在一項可識別的單一資產或一組類似的可識別資產中，或(2)這套綜合資產和活動至少缺乏共同大大有助於創造產出能力(即交易前後產生的收入)的投入和實質性程序。

收購房地產一般不符合企業的定義，因為幾乎所有的公允價值都集中在一項或一組類似的可識別資產(即土地、建築物和裝修以及相關的無形資產或負債)，或者因為收購不包括以獲得的勞動力或獲得的合同的形式進行的實質性過程，而如果沒有重大成本、努力或延遲，這些合同是無法取代的。

F-19
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)
當本公司收購被視為資產收購的物業時，收購價格根據所收購資產和承擔的負債的相對公允價值進行分配。沒有資產收購的計價期間概念，收購價格在收購期間最終核算。此外，與資產收購相關的收購相關費用被資本化，作為收購價格的一部分。

本公司根據公允價值框架內的2級和3級投入評估公允價值，其中包括利用適當折扣、資本化率、續訂概率和現有市場信息(包括市場租金和市場租金增長率)進行的估計現金流量預測。對未來現金流的估計基於一系列因素，包括歷史經營業績、已知和預期的趨勢以及市場和經濟狀況。

被收購財產的有形資產的公允價值將該財產的價值視為空置。收購的“高於及低於”市場租賃的公允價值是基於利用反映收購租賃相關風險的貼現率進行的估計現金流預測。所記錄的金額是根據(1)根據每份原址租約應支付的合同金額與(2)管理層對每份原址租約的公平市場租賃率的估計之間的差額的現值計算的，該估計期等於高於市價的租約的剩餘租期和任何具有低於市價續期選擇權的租約的初始期限加延長的低於市價的租期。收購的其他無形資產包括基於本公司對每個租户租賃的具體特徵的評估的原地租賃價值金額。考慮因素包括假設預期租賃期內的賬面成本估計、市場狀況及執行類似租約的成本。在估計持有成本時，本公司計入假設的預期租賃期內按市價計算的租金損失估計，這取決於當地的市場情況。在估計執行類似租賃的成本時，本公司考慮了佣金、法律和其他與租賃相關的成本。所承擔債務的公允價值是基於利用可用於發行類似期限和剩餘期限的債務的利率的估計現金流預測。

企業合併

我們可能會不時地進行業務合併。根據ASC 805，企業合併，公司對符合企業合併定義的收購適用收購方法。根據收購法，本公司估計被收購實體在收購日的可識別資產和負債的公允價值。收購的無形資產在收益法下采用不同的方法進行估值，包括客户關係的超額收益法、商品名稱的特許權使用費寬免法和競業禁止協議的損益法。所取得的“高於和低於”市場租賃的公允價值是根據(1)根據每份原地租賃支付的合同金額與(2)管理層對每份原地租賃的公平市場租賃率的估計之間的差額的現值估計的，該估計期間相當於高於市場的租賃的剩餘租期和任何具有低於市場續期選擇權的租約的初始期限加延長的低於市場的期限。所取得的財產、廠房和設備採用成本法進行估值，包括考慮複製或重置成本、經濟折舊和陳舊。我們將商譽計量為在收購日期後轉移的對價的超額部分，以及收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值。商譽被分配給預計將從業務合併的協同效應中受益的每個報告單位。與收購相關的費用和與業務合併相關的交易成本在已發生的期間內支出，該期間包括在綜合經營報表的與交易相關的費用項目中。

收購會計方法要求我們對收購日被收購實體的可識別資產和負債的公允價值作出重大估計和假設。本公司使用被歸類為公允價值等級第2級的可觀察輸入和被歸類為第3級的不可觀察輸入來估計公允價值。重大估計和假設包括對收入增長率、長期增長率、折扣率、客户保留率、特許權使用費、市場租賃率和其他因素的主觀和/或複雜判斷，包括估計我們預計從收購資產中產生的未來現金流。

收購會計方法還要求我們在不超過一年的計量期內完善這些估計，以反映獲得的關於收購日期存在的事實和情況的新信息，如果知道這些事實和情況，將影響對截至該日期確認的金額的計量。如果我們被要求調整我們記錄的與收購相關的資產和負債的公允價值的臨時金額，這些調整可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大影響。如果隨後的實際結果和基礎業務活動的更新預測與用於開發這些價值的假設和預測相比發生變化，我們可能會記錄未來的減值費用。

F-20
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)
房地產投資

成本資本化

該公司將與開發和再開發活動、資本改善、租户改善和租賃活動相關的成本資本化。與開發和重新開發相關的資本化成本包括利息、物業税、保險和其他與房地產項目的收購、開發或建設直接相關和必不可少的成本。間接發展成本，包括工資和福利、辦公室租金和那些直接負責發展活動並將時間花在發展活動上的個人的相關費用，也被資本化，並分配給與其有關的項目。建築和開發成本被資本化，同時正在進行大量活動，為資產的預期用途做準備。公司認為建築項目基本完成，並在租户改善工程完成後可供使用，但不遲於一年在主要建築活動停止後。在項目基本完成並準備投入預期用途或開發活動停止後發生的成本，在發生時計入費用。以前資本化的與放棄的收購或開發相關的成本計入收益。維修和保養支出在發生時計入。

該公司確認了與開發和再開發活動相關的以下資本化成本：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
資本化的人員成本$16,496 $18,098 $16,728 
資本化利息$32,253 $18,031 $21,689 

運營屬性

物業一般按成本價計提，減去累計折舊和攤銷。公司使用直線法計算資產的估計使用年限內的折舊和攤銷，如下表所示：
資產描述預計使用壽命(年)
建築和改善
較短的土地租賃期或39
土地改良15
傢俱和固定裝置
5至7
租户和租賃權的改進較短的預計使用壽命或租賃期限

本公司在剩餘的不可撤銷租賃條款和議價續約期間(如適用)攤銷高於市價和低於市價的無形租賃。原地租賃無形資產將在剩餘的不可撤銷租賃期內攤銷。如果租户在租約到期前撤離，無形資產和負債的攤銷就會加速。公司在剩餘的不可撤銷租賃條款中攤銷高於市價和低於市價的無形地面租賃。

持有待售

當ASC 360中規定某些標準時，該公司將物業歸類為持有待售物業。物業、廠房和設備，他們都得到了滿足。這些標準包括(I)公司是否致力於出售計劃，(Ii)資產或處置集團是否可立即出售，(Iii)是否已啟動尋找買家的現行計劃和完成出售計劃所需的其他行動，(Iv)資產或處置集團的出售是否可能(即可能發生)，以及轉讓是否有資格在一年內被確認為完成出售，(V)該長期資產或出售集團是否正積極以相對於其現行公允價值而言屬合理的價格出售；。(Vi)完成該計劃所需的行動是否顯示該計劃不大可能作出重大改變或該計劃將被撤回。於物業被分類為持有待售時，本公司於綜合資產負債表內將其資產及負債重新分類為待售，並停止確認折舊費用。

持有待售物業以賬面價值或估計公允價值減去估計出售成本中較低者為準。估計公允價值一般基於買賣協議、意向書或經紀人對物業的估計價值。當賬面價值大於公允價值時，本公司將確認持有供出售的房地產資產的減值損失，該公允價值基於物業的估計銷售價格，該估計銷售價格被歸類於公允價值等級的第二級。
F-21
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)

當事件或環境變化顯示一項資產或資產組別的賬面價值可能無法根據公認會計原則收回時，本公司便會評估房地產資產及相關無形資產的賬面價值。當存在減值指標且估計由該等資產產生的未來未貼現現金流量少於該等資產的賬面金額時，持有以供投資的房地產資產計入減值損失。本公司在賬面金額超過公允價值時確認減值損失，以第二級投入為基準。

根據ASC 205，財務報表的列報但是，如果不代表公司業務的戰略轉變，公司不會在因出售而停止運營的淨虧損中列報經營結果。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，沒有停止運營。

長期資產減值準備

本公司按季評估房地產資產及相關無形資產之賬面值以計提減值，並於任何事件或環境變化顯示一項資產或資產組別之賬面值在資產壽命或其預期持有期內可能無法收回時。我們在逐個財產的基礎上評估我們的房地產資產的減值。吾等認為用以決定是否有需要進行減值評估的指標包括但不限於營運現金流惡化、入住率低、短期租約大幅屆滿、重要租户違約或破產，以及預期物業更有可能在其先前估計的使用年限或持有期結束前出售或以其他方式處置。

如果特定房地產資產存在減值指標，我們將通過比較資產組的賬面價值與資產組在預期持有期間的估計未貼現未來現金流量來執行可恢復性測試。如果賬面價值超過估計的未貼現未來現金流量，我們將賬面價值與資產組的估計公允價值進行比較，並就賬面價值超過公允價值的金額確認減值損失。用於評估可回收性和計量公允價值的未來現金流量是高度主觀的，並基於有關預期持有期、未來入住率、未來租賃率、未來資本需求、貼現率和資本化率的假設，這些被視為公允價值層次中的第二級和第三級投入。鑑於投入的敏感性程度，任何一項投入的價值的變化，無論是單獨還是結合在一起，都可能對資產組的未貼現未來現金流量和公允價值的整體估計產生重大影響。

商譽和已獲得的無形資產

商譽是一種無法識別的無形資產，被確認為剩餘，通常計量為企業合併中轉移的對價超過所獲得的可識別資產和承擔的負債。商譽被分配給預計將從業務合併的協同效應中受益的報告單位。

本公司至少每年對其商譽和無限期無形資產進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能減值，則更頻繁地進行減值測試。商譽在分配給它的報告單位進行減值測試，該單位可以是運營部門或低於運營部門的一個級別。該公司擁有三業務部門：管理實體、辦公室和工作室，每個部門都是一個報告單位。工作室報告單位包括於截至2021年12月31日止年度收購的ZIO Entertainment Network，LLC(“ZIO”)及Star Waggons，LLC(“Star Waggons”)業務，以及於截至2022年12月31日止年度收購的Quixote Studios，LLC(“Quixote”)業務。對減值商譽的評估最初可根據定性因素進行，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，包括商譽。如果是，則進行量化評估，並且在報告單位的賬面價值超過其公允價值的範圍內，就超出的部分確認減值，最高可達分配給報告單位的商譽金額。或者，公司可以繞過定性評估，直接進行定量評估。

定性評估考慮各種因素，例如宏觀經濟、行業和市場狀況影響報告單位的盈利表現的程度、報告單位的業務戰略和/或管理層的變化、報告單位的收入和/或成本結構的構成或組合的變化、報告單位的財務業績和業務前景等。

在量化評估中，採用重大判斷、假設和估計來確定報告單位的公允價值。本公司一般採用收益法以折現報告單位的預計現金流量淨額來估計公允價值，並可在可用及適當的情況下與基於市場的數據進行佐證。對未來現金流的預測基於各種因素，包括但不限於我們關於業務和運營的戰略計劃，
F-22
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)
內部預測、年終剩餘收入倍數、營業利潤率、類似業務和可比交易的定價(如適用)，以及風險調整貼現率以顯示未來現金流的價值。鑑於投入的敏感性程度，任何一項投入的價值的變化，無論是單獨的還是合併的，都可能對報告單位的公允價值的整體估計產生重大影響。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，商譽的賬面價值為美元264.11000萬，$263.51000萬美元和300萬美元109.4分別為2.5億美元和2.5億美元。在截至2022年12月31日的年度內，商譽的賬面價值增加了$154.13.6億美元，主要是由於收購了唐吉柯德。不是在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內產生的減值。

使用反映資產消耗模式的直線法，將有限壽命的無形資產在其估計使用年限內攤銷。購入無形資產的估計使用年限介乎五至七年了。本公司在確認減值指標時，對其具有有限壽命的無形資產進行減值評估。

現金、現金等價物和限制性現金

現金和現金等價物的定義是手頭和銀行的現金，加上購買時到期日不超過三個月的所有短期投資。限制性現金主要包括貸款人持有的為資本改善、税收、保險、償債和運營支出等準備金提供資金的金額。

該公司在銀行存款賬户中保留了一些現金，有時可能會超過聯邦保險的限額。目前尚未發生與此類賬户相關的損失。

下表列出了列報期間期初和期末的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬情況：
十二月三十一日，
202320222021
期初
現金和現金等價物$255,761 $96,555 $113,686 
受限現金29,970 100,321 35,854 
共計$285,731 $196,876 $149,540 
期末
現金和現金等價物$100,391 $255,761 $96,555 
受限現金18,765 29,970 100,321 
共計$119,156 $285,731 $196,876 

應收賬款

本公司根據會計準則彙編(“ASC”)842核算與租金收入相關的應收賬款。租契(“ASC 842”)。該指引要求該公司在租約開始時及其後評估其租户未來的租約付款是否可收回。如果本公司確定不可能收回，則會確認租金收入減少的調整。對於被視為可能收回的金額，本公司也可以根據對個別應收賬款的評估，包括具體的信用提升和其他相關因素，在其他權威的公認會計原則下記錄撥備。

應收賬款淨額

截至2023年12月31日，應收賬款為美元25.0一百萬美元，還有一美元0.4為壞賬撥備100萬美元。截至2022年12月31日，應收賬款為美元16.91000萬美元，還有1美元0.1為壞賬撥備100萬美元。

F-23
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)
直線應收租金，淨額

截至2023年12月31日，直線應收租金為美元220.8一百萬美元，而且有一個不是備抵呆賬。截至2022年12月31日，直線法應收租金為$279.9一百萬， 不是計提壞賬準備。

預付費用和其他資產，淨額

下表為截至2013年12月31日公司的預付費用和其他資產淨額：
2023年12月31日2022年12月31日
非房地產投資$48,581 $47,329 
遞延税項資產2,412 5,317 
利率衍生資產6,441 9,292 
預付保險10,611 6,530 
遞延融資成本，淨額4,316 5,824 
預付房產税2,075 2,041 
股票購買權證— 95 
其他19,709 22,409 
預付費用和其他資產淨額
$94,145 $98,837 

非房地產投資

本公司分別根據第一級及第二級輸入數據按公平值計量其於普通股及可換股優先股之投資。本公司使用資產淨值（“資產淨值”）實際權宜方法計量其於並無可輕易釐定公平值的基金的投資，並使用未經調整的資產淨值呈報，除非本公司知悉有資料顯示所呈報的資產淨值未能準確反映投資的公平值。該等非房地產投資之公平值變動計入綜合經營報表之非房地產投資未變現（虧損）收益。本公司確認未實現虧損淨額$3.02000萬美元，未實現淨收益$0.21000萬美元，未實現淨收益$14.9分別於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，由於公允價值的可見變動而產生。在投資的有效期內，公司確認了淨未實現收益#美元10.82,000,000美元，這是由於公允價值的可觀察變化。

股票認購權證

公司持有股票認購權證的投資，使公司有權購買固定數量的非房地產被投資人的普通股。該等認股權證符合衍生工具的定義，並根據第二級投入按公允價值計量。衍生資產的公允價值變動計入綜合經營報表的非房地產投資未實現(虧損)收益。公司確認了一筆未實現虧損#美元。0.11000萬美元，未實現虧損美元1.61000萬美元和未實現收益$1.7分別於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，由於公允價值的可見變動而產生。

租賃會計

該公司根據ASC 842對其租賃進行會計處理，該規定要求公司識別租賃協議中的租賃和非租賃組成部分。租賃部分涉及租賃資產的使用權，而非租賃部分涉及與基礎資產使用權分開轉讓的貨物或服務的付款。

對於出租人，指導意見規定了一種實際的權宜之計，即在下列情況下按標的資產類別選擇合併單一租賃組成部分列報：(1)轉讓合併單一租賃組成部分的時間和方式相同，以及(2)相關租賃組成部分如果單獨核算，將被歸類為經營性租賃。實際權宜之計僅就本公司與寫字樓物業有關的租約而獲選。對於本公司的工作室物業，工作室物業的租賃部分和非租賃部分的轉讓時間和模式不同，因此本公司沒有選擇這一對本公司工作室物業的實際權宜之計。與演播室非租賃組件相關的獨立銷售價格很容易獲得，不需要估計。

F-24
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)
承租人會計

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。本公司的經營租賃協議涉及土地租賃、音響舞臺租賃、寫字樓租賃和其他設施租賃，並反映在綜合資產負債表上的經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債。對於12個月或以下的租賃，本公司按標的資產類別進行會計政策選擇，不確認ROU資產和租賃負債。本公司一般按直線法在租賃期內確認該等租賃的租賃費用。

ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。該公司的許多承租人協議包括延長租期的選擇權，除非該選擇權被合理地確定將被行使，否則該公司不會將其包括在其最低租賃條款中。可變租賃付款不包括在ROU資產和租賃負債中，並在產生這些付款的債務期間確認。由於本公司的租約並未提供隱含利率，因此本公司在釐定租賃付款現值時，會根據生效日期或採用ASC 842當日的資料釐定遞增借款利率。用於計算ROU資產和租賃負債的加權平均增量借款利率為5.6截至2023年12月31日。ROU資產包括支付的任何租賃款項，不包括租賃激勵措施。該公司的許多承租人協議包括延長租期的選擇權，除非該選擇權被合理地確定將被行使，否則該公司不會將其包括在其最低租賃條款中。與業務合併交易相關的ROU資產也根據“高於和低於”的市場租賃條款進行調整。與經營租賃相關的租賃付款的租金支出在租賃期內按直線法確認。加權平均剩餘租期為22截至2023年12月31日。

出租人會計

綜合業務報表的收入列報反映了單一租賃組成部分，該組成部分結合了寫字樓組合的租金、租户回收和其他與租户相關的收入，並選擇了出租人實際的權宜之計。對於本公司在工作室物業的租金，租賃對價按相對獨立的基礎分配給租賃和非租賃部分。與租賃組件相關的收入的確認由ASC 842管理，而與非租賃組件相關的收入由ASC 606管理，與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。

ASC 842將初始直接成本定義為僅簽署租賃的增量成本。與執行成功的租賃協議有關的內部直接補償成本和外部法律費用不符合ASC 842關於初始直接成本的定義，在公司的綜合經營報表中計入辦公室運營費用或工作室運營費用。

收入確認

該公司編制了一份收入來源清單，並確定了以下主要收入來源：(1)租金收入(2)租户回收和其他與租户相關的收入(3)附屬收入(4)其他收入(5)房地產銷售(6)管理費收入和(7)管理服務報銷收入。
收入流組件財務報表位置
租金收入寫字樓、舞臺和儲藏室租金寫字樓和工作室細分市場：租賃
租户回收和其他與租户相關的收入償還房地產税、保險、維修和保養、其他運營費用和必須收取的停車收入辦公區域：租賃
工作室部門：租金、服務和其他收入
輔助收入來自租户使用電力、暖通空調和電信(即電話和互聯網)以及照明、設備和車輛租賃的收入演播室部門：服務和其他收入
其他收入與租賃協議和其他不相關的停車收入辦公室和演播室部門：服務和其他收入
出售房地產現金對價減去成本基礎上的銷售收益房地產銷售損益
管理費收入向未合併的合資實體提供管理服務所得的收入費用收入
管理事務報銷收入
報銷本公司因管理未合併的合資實體而發生的費用
管理事務償還收入--未合併的房地產實體

F-25
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)
本公司於租期內按直線法確認租户的租金收入，當租户可能收回而租户已佔有或控制租賃資產的實際用途時。如果租約規定承租人改進，公司為會計目的決定承租人改進是否屬於承租人或公司所有。如本公司為租户改善工程的擁有人，則在租户改善工程基本完成前，承租人不會被視為已實際擁有或控制租賃資產的實際用途。當承租人是承租人改善項目的業主時，任何由承租人提供資金的改善津貼將被視為租賃激勵，並作為租賃期內收入的減少攤銷。租户改進所有權是基於各種因素確定的，這些因素包括但不限於：

•租約有否規定租户改善津貼可如何使用及以何方式使用；
•租户或房東在租期結束時是否保留改善工程的法定所有權；
•租户的改善措施是租户獨有的，還是一般用途的；以及
•租户改善措施在租約結束時是否預期會有任何剩餘價值。

本公司不會將與新冠肺炎疫情影響有關的租賃特許權視為租約修改，只要特許權在租賃期內作為延期付款和總付款基本保持不變。

本公司確認與償還房地產税、保險、維修及保養及其他營運開支有關的租户收回款項，在產生適用開支期間確認為收入。由於本公司通常是從第三方供應商購買商品和服務的主要債務人，有權選擇供應商，並承擔相關的信用風險，因此報銷是按毛額確認和列報的。

其他與租户相關的收入包括租賃協議中規定的停車，作為必須收取的停車租金。這些收入在租賃期內確認。

輔助收入， 其他收入、管理費收入和管理服務報銷收入在ASC 606項下入賬。這些收入具有單一的履約義務，並在提供服務時確認。

下表彙總了根據ASC 606入賬的公司收入流：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
輔助收入$76,099 $107,075 $46,984 
其他收入$17,650 $23,118 $15,168 
與Studio相關的租户恢復$2,177 $1,951 $1,962 
管理費收入$6,181 $7,972 $3,221 
管理事務報銷收入$4,125 $4,163 $1,132 

下表彙總了公司在ASC 606項下的應收賬款：
2023年12月31日2022年12月31日
輔助收入$5,478 $15,503 
其他收入$954 $1,193 

關於房地產銷售，本公司根據ASC 606適用某些確認和計量原則。本公司須根據控制權轉移對房地產銷售進行評估。如果房地產銷售合同包括賣方持續參與出售的財產，賣方必須評估合同下承諾的每一項貨物或服務，以確定它是否代表履約義務、構成擔保或防止控制權轉移。收入確認的時間和模式可能會發生變化，因為它涉及房地產銷售收益，如果銷售包括代表單獨業績義務的持續參與。

遞延融資成本和債務折價/溢價

遞延融資成本在合同貸款期限內攤銷，計入綜合經營報表的利息支出。與無擔保循環信貸安排有關的遞延融資費用及相關攤銷
F-26
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)
未提取的定期貸款計入預付費用和其他資產，並計入綜合資產負債表。所有其他遞延融資成本及相關攤銷均計入綜合資產負債表內各債務項目內。

債務貼現和保費在合同貸款期限內攤銷，計入綜合經營報表的利息支出。折扣的攤銷記為額外利息支出，保費的增加記為利息支出的減少。

衍生工具

本公司透過訂立衍生工具管理與借款有關的利率風險。本公司按公允價值按毛數確認綜合資產負債表上的所有衍生工具。衍生工具於資產負債表日調整至公允價值。被指定為現金流量對衝的衍生工具的公允價值變動計入累計其他全面虧損，隨後在被對衝的預測交易影響收益期間重新分類為收益。未被指定為套期保值的公允價值衍生工具的變動立即計入收益。

所得税

總體而言，公司擁有財產的子公司是有限責任公司，出於聯邦所得税的目的，它們被視為傳遞實體或被忽視的實體(如果是擁有1455 Market的實體，則為Hill7、Ferry Building和1918 Eight Property，REITs)。因此，在所附的合併財務報表中沒有為這些實體的活動撥備聯邦所得税。就Bentall Center物業和Sunset Waltham Cross Studios開發項目而言，公司通過在聯邦所得税方面被視為TRS的非美國實體擁有其在這些物業中的權益。因此，根據各自税務管轄區的當地税務法律和法規，在隨附的合併財務報表中計入了外國所得税撥備。

本公司已選擇自截至二零一零年十二月三十一日止的課税年度起，根據經修訂的1986年國內收入守則(“守則”)作為房地產投資信託基金繳税。本公司相信，自該課税年度開始，本公司的運作方式已使本公司有資格成為聯邦所得税用途的REIT，而本公司亦打算繼續以此方式經營。*要符合REIT的資格，本公司須將其REIT應課税收入(不包括淨資本收益)的至少90%分派予本公司股東，並須符合守則就經營業績、資產持有量、分派水平及股權多元化等事項所施加的各項其他要求。

只要它繼續有資格作為房地產投資信託基金納税，該公司通常不需要為目前分配給其股東的收益繳納公司級所得税。如果本公司在任何課税年度不符合REIT的資格，並且無法利用守則中規定的某些儲蓄條款，則其所有應納税所得額將繳納聯邦公司所得税。除非根據特定法定條文有權獲得寬免，否則本公司將沒有資格選擇在本公司喪失資格的年度之後的四個課税年度被視為房地產投資信託基金。我們無法説明該公司是否在所有情況下都有權獲得這項法定濟助。

本公司可收購一個或多個附屬REITs的直接或間接權益。附屬房地產投資信託基金須遵守適用於本公司的各項房地產投資信託基金資格要求及其他限制。如果附屬REIT未能符合REIT的資格，則(I)該附屬REIT將須繳納聯邦所得税，(Ii)就適用於REITs的資產測試而言，該REIT的股份將不再是符合資格的資產，以及(Iii)本公司可能無法通過適用於REITs的某些資產測試，在這種情況下，本公司將無法符合REIT的資格，除非本公司能夠利用某些救濟條款。

該公司認為，出於聯邦所得税的目的，其經營合夥企業被適當地視為合夥企業。作為合夥企業，公司的經營合夥企業的收入不需要繳納聯邦所得税。相反，它的每個合夥人，包括本公司，都被分配，並可能被要求就其在經營合夥企業的收入中所佔份額繳納税款。因此，經營合夥企業沒有包括聯邦所得税的規定。.

本公司已選擇連同其若干附屬公司，就聯邦所得税而言，將該等附屬公司視作應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)。公司可能從事的某些活動，例如為公司租户提供的非常規服務以及公司不能直接持有的持有資產，將由TRS進行。TRS的淨收入要繳納聯邦所得税，如果適用的話，還要繳納州所得税。

F-27
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)
該公司受其開展業務所在州的法律要求的約束。

遞延税項資產及負債按資產及負債的財務報表賬面值與其各自的計税基準之間的暫時性差異所產生的税項淨影響確認。當確定遞延税項資產更有可能不會變現時，確認估值備抵。

本公司定期評估其税務狀況，以確定税務機關根據其技術優點，在訴訟時效所界定的所有未完結税務年度經税務機關審核後，是否更有可能維持該等狀況。截至2023年12月31日，本公司尚未就不確定的税務頭寸建立責任。

該公司及其某些TRS向美國聯邦政府以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報單。在2019年之前，本公司及其TRS不再接受税務機關的税務審查。本公司已評估其所有開放年度的税務狀況，截至2023年12月31日，其中包括2020年至2022年的聯邦用途和2019年至2022年的州用途，並得出結論，沒有重大不確定性需要確認。

基於股票的薪酬

公司股權激勵獎勵計劃下的限制性股票、限制性股票單位和績效單位的薪酬成本在ASC 718項下入賬。薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。本公司對發生的獎品沒收進行會計處理。給予非僱員的以股份為基礎的付款與給予僱員的基於股份的付款的入賬方式相同。

資產和負債的公允價值

本公司按公允價值按經常性基礎計量若干金融工具，而若干金融工具及餘額則按公允價值按非經常性基礎計量(例如，減值房地產及長期資產的賬面價值)。公允價值被定義為在計量日出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。公允價值計量按以下三種類別之一進行分類和披露：

•第1級：相同資產或負債在計量日可獲得的活躍市場的未調整報價；
•第2級：活躍市場中類似工具的報價，非活躍市場中相同或類似工具的報價，以及在活躍市場中可觀察到重大投入和重大價值驅動因素的模型衍生估值；以及
•第三級：價格或估值技術，只有很少或沒有市場數據，而這些數據需要對公允價值計量具有重要意義且無法觀察到的信息。

如可用，本公司會利用來自獨立第三方來源的報價市場價格來釐定公允價值，並將該等項目分類為第一級或第二級。當本公司確定本公司擁有的金融工具的市場缺乏流動性或類似工具的市場交易似乎並不有序時，本公司會使用多個估值來源(包括內部估值、貼現現金流分析和報價市場價格)，並通過對各種估值來源分配權重來確定公允價值。

假設或估計方法的改變可能會對這些估計公允價值產生重大影響。在這方面，衍生的公允價值估計無法通過與獨立市場進行比較而得到證實，而且在許多情況下，可能不會在工具的立即結算中實現。

近期發佈的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，旨在改善可報告分部披露要求，主要通過加強對重大費用的披露。修訂將要求公共實體披露定期提供給首席運營決策者(“CODM”)並計入分部損益的重大分部支出，以及CODM的頭銜和職位。這些修訂在公司2024年6月1日開始的年度期間和2025年6月1日開始的中期生效，並允許提前採用，並將追溯適用於財務報表中列出的所有先前期間。公司目前正在評估這一指導意見及其對公司合併財務報表可能產生的影響。
F-28
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：所得税披露的改進，其中包括進一步加強所得税披露的修正案，主要是通過標準化和拆分税率調節類別和司法管轄區支付的所得税。這些修訂在公司2025年6月1日開始的年度期間生效，允許提前採用，並應前瞻性或追溯地實施。公司目前正在評估這一指導意見及其對公司合併財務報表可能產生的影響。

3. 企業合併

唐吉柯德收購

2022年8月31日(“堂吉訶德收購日”)，公司收購了100Quixote租賃音響舞臺、演員拖車和卡車以及媒體內容製作所必需的其他設備，並將擴大公司為其演播室平臺提供的服務。

下表彙總了唐吉柯德收購日期與收購相關的轉移對價的公允價值：
現金$199,098 
賣家票據160,000 
總對價$359,098 

下表彙總了在唐吉柯德收購之日收購的資產和承擔的負債的估計公允價值：

現金和現金等價物$5,780 
應收賬款7,238 
預付費用和其他資產3,788 
房地產投資(1)
47,741 
非房地產財產、廠房和設備65,939 
無形資產76,900 
使用權資產106,115 
收購的總資產313,501 
應付賬款、應計負債和其他$12,700 
租賃負債95,112 
承擔的總負債107,812 
取得的可確認淨資產$205,689 
商譽153,409 
取得的淨資產$359,098 
_____________
1.代表與堂吉訶德在工作室物業的租賃權益相關的租賃改進。

在美元中76.9作為收購堂吉訶德的一部分收購的1.2億無形資產，$28.6100萬美元被分配給註冊的商標，不受攤銷的影響。剩餘的$48.3在收購的無形資產中，有100萬美元的客户關係45.43.8億(七年制使用年限)和競業禁止協議2.93.8億(五年制加權平均使用壽命)。有限年限無形資產的加權平均使用年限約為七年了.

商譽為$153.4與這筆交易有關的收購堂吉訶德的600萬美元已確認。確認的商譽歸因於預期的協同效應和堂吉訶德的集結勞動力。商譽已分配給製片廠報道單位。商譽可在税務上扣除，因此已記錄遞延税項。

F-29
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)
截至2022年12月31日止年度，本公司確認與收購有關的成本為$8.7 億元收購。這些成本包括在合併經營報表的交易相關費用中。

自收購日至2022年12月31日，本公司綜合經營報表中所列的阿里巴巴營業收入和虧損金額如下：
收入$33,200 
運營虧損$(5,290)

以下為備考綜合經營報表，猶如本公司截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合業績已計入本公司之綜合業績：
截至的年度
2022年12月31日		截至的年度
2021年12月31日
收入$1,090,857 $982,985 
淨(虧損)收益$(17,715)$38,508 

這些金額是在應用公司的會計政策並調整資產負債表的結果後計算的，以反映假設對物業，廠房和設備以及無形資產的公允價值調整已於2021年1月1日應用的額外折舊和攤銷。

4. 投資房地產

下表彙總了公司截至2013年12月31日的房地產投資成本：
2023年12月31日2022年12月31日
土地$1,220,339 $1,397,714 
建築和改善5,969,364 6,273,655 
租户和租賃權的改進818,653 868,193 
傢俱和固定裝置8,609 9,639 
發展中物業195,931 167,371 
房地產投資，按成本計算$8,212,896 $8,716,572 

收購房地產

本公司於截至二零二三年十二月三十一日止年度並無收購房地產。

2022年4月27日，公司完成了之前宣佈的對華盛頓州西雅圖辦公開發用地Washington 1000的收購，總收購價格為$85.62000萬美元，扣除某些信貸、比例和結賬成本。

2022年5月19日，該公司購買了日落高爾工作室的一塊土地，該地塊之前受到土地租賃的約束，總購買價格為#美元。22.02000萬美元，扣除某些信貸、比例和結賬成本。

2022年7月15日，公司購買了博比·福斯特路5801號，約29位於新墨西哥州阿爾伯克基的辦公室/倉庫佔地2英畝，用於存放拖車和其他租賃資產，用於服務於周圍的工作室製作行業。這處房產是以總價$購買的。8.02000萬美元，扣除某些信貸、比例和結賬成本。

F-30
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)
下表為公司計入2022年完成的資產收購的最終收購價：
華盛頓1000日落高華影城博比·福斯特路5801號
總採購成本(1)
$86,313 $22,156 $8,457 
相對公允價值分配
土地$59,987 $22,156 $2,189 
建築和改善
11,053 — 6,268 
停車地役權(2)
15,273 — — 
共計$86,313 $22,156 $8,457 
_____________
1.包括資本化的交易相關費用。
2.停車場地役權具有無限的使用年限，並計入綜合資產負債表中的遞延租賃成本和無形資產淨額。

長期資產減值準備

於截至2023年12月31日止年度內，本公司錄得減值費用$48.52000萬美元與其Foothill Research Center物業的有形資產有關，原因是該物業的估計公允價值減少。估計公允價值為#美元32.71000萬美元是基於貼現現金流分析，該分析被歸類於公允價值層次的第三級。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司錄得減值費用$13.01000萬，$1.51000萬美元和300萬美元3.11.5億美元分別與其Del Amo、Northview Center和6922好萊塢寫字樓物業的有形資產相關，原因是這些物業的估計公允價值減少。這些房產隨後於2022年售出。估計公允價值為#美元2.81000萬，$46.01000萬美元和300萬美元96.0Del Amo、Northview Center和6922好萊塢的1000萬英鎊分別是基於這些房產的銷售價格。這些公允價值計量被歸類於公允價值等級的第二級。

截至2021年12月31日止年度，本公司錄得2.8700萬美元的減值費用與
Del Amo辦公室財產的有形資產，因為該財產的估計公允價值減少。估計的交易會
價值$17.4截至2021年12月31日的1.2億歐元是基於當時該房產的估計銷售價格。這一公允價值
計量被歸類於公允價值層次結構的第二級。

F-31
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)
房地產的處分

下表彙總了截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日終了年度內完成的處置情況。

屬性細分市場處分日期 平方英尺(未經審計)
銷售價格(1)(單位：百萬)
銷售收益(虧損)(2)(單位：百萬)
2023年處置
Skyway Landing辦公室2/6/2023246,997 $102.0 $7.0 
亞利桑那州604號辦公室8/24/202344,260 32.5 10.3 
3401博覽會辦公室8/25/202363,376 40.0 5.8 
雲10辦公室11/21/2023350,000 43.5 19.9 
西區一號和西區兩號辦公室12/27/2023686,725 700.0 60.2 
總計$918.0 $103.2 
2022年處置
德爾阿莫辦公室8/5/2022113,000 $2.8 $— 
北景辦公室8/30/2022179,985 46.0 (0.2)
6922好萊塢辦公室10/20/2022205,189 96.0 (2.0)
總計$144.8 $(2.2)
_____________ 
1.表示未扣除某些積分、按比例分攤和結賬成本的銷售總價。
2.計入綜合經營報表的房地產銷售損益。

持有待售

截至2023年12月31日，該公司沒有任何物業符合被歸類為持有待售的標準。該公司擁有一物業，Skyway Landing，截至2022年12月31日被歸類為持有出售。該物業被確定為公司投資組合的非戰略性資產，隨後於2023年2月6日出售。

下表彙總了截至2022年12月31日與持有待售房地產相關的資產和負債構成：

資產
房地產投資，淨額$92,148 
應收賬款淨額112 
直線應收租金，淨額460 
遞延租賃成本和無形資產淨額501 
預付費用和其他資產，淨額17 
與持有待售房地產相關的資產$93,238 
負債
應付賬款、應計負債和其他$400 
押金和預付租金265 
與持有待售房地產有關的負債$665 

F-32
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)
5. 非房地產，廠房和設備，淨額

下表彙總了公司截至以下日期的非房地產財產、廠房和設備淨額：
2023年12月31日2022年12月31日
掛車$70,462 $68,973 
生產設備37,100 36,019 
卡車和其他車輛20,044 20,306 
租賃權改進15,888 16,993 
傢俱、固定裝置和設備6,112 5,849 
其他設備6,959 5,693 
非房地產、廠房和設備，按成本價計算156,565 153,833 
累計折舊(37,782)(23,544)
非房地產財產、廠房和設備，淨額$118,783 $130,289 

非房地產財產、廠房和設備按成本減去累計折舊入賬。本公司使用直線法計算資產的估計使用年限內的折舊，其範圍為三至20好幾年了。該公司使用與其房地產資產和相關無形資產相同的會計模式評估其非房地產財產、廠房和設備的減值淨額。詳情見注2。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司並無確認任何非房地產物業、廠房及設備的減值費用。

6. 對未合併房地產實體的投資

下表彙總了該公司在未合併的合資企業中的投資：
屬性屬性類型子市場所有權權益功能貨幣
日落沃爾瑟姆十字工作室
發展英國布羅克斯伯恩35%英鎊，英鎊
(1)
日落格倫奧克斯工作室
發展太陽谷50%美元
(2)(3)
本託爾中心經營性質温哥華市中心20%加元
(2)(4)
日落94號碼頭工作室發展曼哈頓51%美元
(4)(5)
__________________ 
1.該公司擁有35擁有Sunset Waltham Cross Studios的每一合營實體及為作為擁有物業的合營實體的一般合夥人及管理服務公司而成立的合營實體的股權的百分比。
2.該公司是這家合資企業的運營成員。
3.公司為該合資企業的建設貸款提供了多種擔保，包括竣工擔保、股權擔保和追索權分割擔保。截至2023年12月31日，與完工保證相關的損失的可能性很小。
4.該公司已為合資企業的未償債務提供擔保，金額為#美元。96.4在Bentall中心的百萬美元和$26分別在日落碼頭94號工作室的1000個。截至2023年12月31日，與擔保相關的損失的可能性很小。
5.截至2023年8月28日，公司擁有51擁有以下股份的上級合資實體的所有權權益的百分比50.1擁有日落碼頭94號工作室開發項目的較低級別合資實體的%的所有權權益。該公司在該開發項目中產生的經濟利益是25.6%。公司為下級合資企業的建設貸款提供了多種擔保，包括竣工擔保、追索權擔保、利息和利差擔保。截至2023年12月31日，與完工保證相關的損失的可能性很小。

本公司與其未合併的合資企業有關的最大風險僅限於其投資和就合資企業的債務提供的擔保。本公司對境外房地產實體的投資存在外幣波動風險。此類投資按財務報表之日的有效匯率換算成美元。該公司在外國未合併房地產實體的(虧損)收入中的份額是使用所述期間的月平均匯率換算的。換算產生的收益或虧損在累計其他全面虧損中作為總股本的一個單獨組成部分分類，不包括在淨(虧損)收入中。

本公司持有其他非實質未合併合營企業合共#美元的所有權權益。0.1截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。

F-33
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)
下表列出了該公司未合併的合資企業的合併資產負債表和簡明資產負債表：
2023年12月31日2022年12月31日
資產
房地產投資，淨額$1,295,449 $1,093,448 
其他資產40,790 62,870 
總資產1,336,239 1,156,318 
負債
有擔保債務，淨額564,949 527,985 
其他負債46,947 49,027 
總負債611,896 577,012 
公司資本(1)
225,898 170,656 
合夥人的資本498,445 408,650 
總資本724,343 579,306 
總負債和資本總額$1,336,239 $1,156,318 
_____________ 
1.如果本公司的成本基準與合資企業層面反映的基準不同，則該基準在相關資產的壽命期間攤銷，並計入合併經營報表中未合併房地產實體的收入項目。

下表列示本公司未合併合營企業的合併及簡明經營報表：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
總收入$70,200 $83,441 $80,901 
總費用(88,876)(78,083)(70,934)
淨(虧損)收益$(18,676)$5,358 $9,967 

F-34
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)
7. 遞延租賃成本和無形資產淨額及無形負債淨額

以下概述了公司截至2013年的遞延租賃成本和無形資產：
2023年12月31日2022年12月31日
遞延租賃成本和就地租賃無形資產$290,969 $328,617 
累計攤銷(150,457)(141,353)
遞延租賃費用和就地租賃無形資產，淨額140,512 187,264 
低於市價的土地租賃77,943 79,562 
累計攤銷(20,733)(17,979)
低於市價的土地租賃，淨額57,210 61,583 
高於市價的租約673 724 
累計攤銷(376)(324)
高於市價的租賃，淨額297 400 
客户關係97,900 97,900 
累計攤銷(26,363)(12,346)
客户關係，網絡71,537 85,554 
競業禁止協議8,200 8,200 
累計攤銷(3,279)(1,632)
競業禁止協議，淨額4,921 6,568 
商號37,200 37,200 
停車地役權15,273 15,273 
遞延租賃成本和無形資產淨額
$326,950 $393,842 
低於市價的租賃$58,833 $59,540 
累計攤銷(31,785)(26,195)
低於市價的租賃，淨額27,048 33,345 
高於市價的土地租約1,095 1,095 
累計攤銷(392)(349)
高於市價的土地租賃，淨額703 746 
無形負債，淨額
$27,751 $34,091 

該公司確認了與遞延租賃成本和無形資產有關的以下攤銷：
截至12月31日止年度，
202320222021
遞延租賃成本和就地租賃無形資產(1)
$(36,791)$(40,171)$(45,128)
低於市價的土地租賃(2)
$(2,795)$(2,775)$(2,410)
高於市價的租約(3)
$(62)$(124)$(167)
客户關係(1)
$(14,017)$(9,662)$(2,684)
競業禁止協議(1)
$(1,647)$(1,253)$(379)
低於市價的租賃(3)
$6,297 $8,156 $12,032 
高於市價的土地租約(2)
$43 $43 $43 
_____________ 
1.攤銷記入折舊和攤銷費用，租賃獎勵費用記入綜合業務報表的寫字樓租金收入。
2.攤銷記入合併業務報表上的辦公業務費用。
3.攤銷記入綜合業務報表上的辦公室租金收入。

F-35
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)
下表提供了截至2023年12月31日公司對遞延租賃成本和無形資產的預計未來攤銷情況：
截至12月31日止年度，遞延租賃成本和就地租賃無形資產低於市價的土地租賃高於市價的租約客户關係競業禁止協議低於市價的租賃高於市價的土地租約
2024$(27,533)$(2,754)$(57)$(13,986)$(1,640)$5,119 $43 
2025(21,242)(2,754)(49)(13,986)(1,640)4,157 43 
2026(17,978)(2,754)(44)(13,986)(1,261)3,981 43 
2027(15,184)(2,754)(43)(13,986)(380)3,913 43 
2028(12,982)(2,754)(32)(11,301)— 3,832 43 
此後(45,593)(43,440)(72)(4,292)— 6,046 488 
共計
$(140,512)$(57,210)$(297)$(71,537)$(4,921)$27,048 $703 

截至2023年12月31日止年度，本公司確認減值虧損1美元2.71.6億美元與其Foothill Research Center物業的遞延租賃成本和無形資產有關。詳情見注4。該損失計入綜合經營報表的減值損失。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司確認8.5在綜合經營報表的減值損失中，ZIO商號減值100萬美元。減值與宣佈將ZIO重新命名並整合到本公司現有的日落工作室平臺有關，之後本公司將不再使用ZIO商標。

截至2022年12月31日止年度，本公司確認減值虧損1美元2.4400萬美元與其Del Amo寫字樓低於市價的地面租賃有關。截至2021年12月31日止年度，本公司確認減值虧損1美元0.4400萬美元與其Del Amo寫字樓低於市價的地面租賃有關。詳情見注4。該等虧損記入綜合經營報表的減值虧損內。
F-36
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)
8. 債務

下表列出了有關我們的未償債務的信息：
2023年12月31日2022年12月31日
利率(1)
合同到期日(2)
無擔保債務和有擔保債務
無擔保債務
無擔保循環信貸安排(3)(4)
$192,000 $385,000 
SOFR+1.15%至1.60%
12/21/2026
(5)
A系列票據— 110,000 4.34%1/2/2023
B系列票據259,000 259,000 4.69%12/16/2025
C系列票據56,000 56,000 4.79%12/16/2027
D系列票據150,000 150,000 3.98%7/6/2026
E系列票據— 50,000 3.66%9/15/2023
3.95註冊優先票據百分比
400,000 400,000 3.95%11/1/2027
4.65註冊優先票據百分比
500,000 500,000 4.65%4/1/2029
3.25註冊優先票據百分比
400,000 400,000 3.25%1/15/2030
5.95註冊優先票據百分比(6)
350,000 350,000 5.95%2/15/2028
無擔保債務總額2,307,000 2,660,000 
有擔保債務
好萊塢媒體組合
1,100,000 1,100,000 
SOFR+1.10%
8/9/2026
(7)
收購的好萊塢媒體投資組合債務
(30,233)(209,814)
SOFR+2.11%
8/9/2026
(7)
好萊塢媒體組合，網絡(8)(9)
1,069,767 890,186 
西區一個，西區兩個(10)
— 316,602 
SOFR+1.60%
12/18/2024
元素LA168,000 168,000 4.59%11/6/2025
1918年第8次(11)
314,300 314,300 
SOFR+1.40%
12/18/2025
Hill7(12)
101,000 101,000 3.38%11/6/2028
堂吉訶德(13)
— 160,000 5.00%12/31/2023
有擔保債務總額1,653,067 1,950,088 
無擔保債務和有擔保債務總額3,960,067 4,610,088 
未攤銷遞延融資成本/貸款貼現(14)
(14,753)(24,226)
無擔保債務和擔保債務總額，淨額$3,945,314 $4,585,862 
合資夥伴債務(15)
$66,136 $66,136 4.50%10/9/2032
(16)
_____________
1.與債務有關的利率是以360天表示實際經過的天數的年份。利率為截至2023年12月31日，可能與相應負債的截至2022年12月31日的利率不同。
2.到期日包括延期期權的影響。
3.設施年費從0.15%或0.30%基於經營合夥企業的槓桿率。本公司有權根據本公司的信用評級或指定的基本利率加上適用的保證金，作出不可撤銷的選擇以改變利率。截至2023年12月31日，尚未進行此類選擇，無擔保循環信貸安排在SOFR+計息1.35%.
4.該公司的總運力為$900.0在其無擔保循環信貸安排下可用100萬美元，最高可達$225.0其中100萬英鎊可以用於英鎊或加元的借款。在滿足某些條件和貸款人承諾的情況下，經營合夥企業可將根據修訂和重新簽署的信貸協議持有的承諾增加至總計$2.0以增加現有的無擔保循環信貸安排或包括定期貸款在內的新貸款的形式提供10億美元的貸款。
5.包括將初始到期日2025年12月21日延長兩次的選項 六個月每個學期。
6.一筆相當於5.95已登記的優先票據百分比已分配給新的或現有的符合條件的綠色項目。
7.包括將初始到期日延長至2023年8月9日的選項三額外費用的時間一年制每個學期。第一個延期期權於2023年8月9日執行。
8.截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有組成貸款的債券，金額為$30.21000萬美元和300萬美元209.8分別為2.5億美元和2.5億美元。
9.美元的浮動利率539.05億美元的本金上限為5.70%通過使用利率上限。美元的浮動利率351.2億美元的本金實際上固定在3.31%通過使用利率互換。
10.這筆建築貸款於2023年12月用出售西區一號和西區兩處房產的收益全額結清。
F-37
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綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)
11.這筆貸款在其期限內只收取利息。美元的浮動利率141.45億美元的本金上限為5.00%通過使用利率上限。其餘美元的浮動利率172.95億美元的本金實際上已經固定在3.75%通過使用利率互換。
12.這筆貸款的利息只有3.38到2026年11月6日，利率將上升，每月償債將包括本金支付和到期時的氣球付款。
13.該票據於2023年4月結算，面值為$。150.01000萬美元，一美元10.0票據本金餘額貼現1000萬英鎊。
14.不包括與建立本公司無擔保循環信貸安排有關的遞延融資成本，這些成本反映在綜合資產負債表上的預付費用和其他資產淨值中。詳情見注2。
15.該金額涉及安聯美國私人房地產投資信託基金有限公司(“安聯”)的債務，安聯是該公司在擁有Ferry Building物業的合資企業中的合作伙伴。
16.包括將初始到期日2028年10月9日延長兩次的選項兩年制每個學期。

本年度活動

在截至2023年12月31日的年度內，193.0扣除借款後，無擔保循環信貸安排的償還金額為1.6億美元。本公司一般使用無抵押循環信貸安排為收購物業和業務提供資金，為租户改善和資本支出提供資金，併為營運資本和其他公司目的提供資金。

2023年1月，該公司償還了其美元110.0全額發行1.5億張A系列票據。

2023年4月，公司以#美元的代價結算了堂吉訶德票據。150.01000萬美元，一美元10.0票據本金餘額貼現100萬美元，從而獲得債務清償收益#10.0在截至2023年12月31日的一年中，該公司利用其無擔保循環信貸安排為和解提供資金。

2023年7月，本公司修改了由好萊塢媒體投資組合擔保的現有貸款協議，根據該協議，基於LIBOR的浮動利率被基於期限SOFR的浮動利率取代。本公司適用ASC 848的救濟條款，中間價改革，並將這一修改視為現有貸款協議的延續。

2023年9月，該公司償還了其美元50.01000萬張E系列票據全數。

2023年11月，該公司出售了$179.6收購的好萊塢媒體投資組合債務中的400萬美元，並記錄了34.0截至2023年12月31日的年度綜合經營報表上與此次出售相關的虧損100萬美元。

2023年12月，本公司簽訂了管理其無擔保循環信貸安排的第四份經修訂和重新簽署的信貸協議的第二次修訂，據此修訂了某些定義和契諾計算，並將無擔保循環信貸安排的借款能力降至#美元900.01000萬美元。

2023年12月，該公司償還了其美元324.6西區一號和西區二號與這些物業的銷售有關的建築貸款1,000,000美元。

負債

本公司在合併的基礎上列報財務報表。儘管有該等陳述，除明確指明的範圍外，本公司獨立擁有財產的附屬公司並非其各自聯營公司的債務人或債項，而每一擁有物業的附屬公司的獨立負債並不構成其各自聯營公司的債務。

貸款協議包括公司認為這類貸款和交易中常見的違約事件。截至本文件提交之日，尚無與本公司貸款相關的違約事件發生。
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綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)
下表提供了截至2023年12月31日公司債務的未來最低本金支付(如果適用，在延期選項的影響後)的信息：
截至12月31日止年度，無擔保和有擔保債務合資夥伴債務
2024$— $— 
2025741,300 — 
20261,411,767 — 
2027456,000 — 
2028451,000 — 
此後900,000 66,136 
共計$3,960,067 $66,136 

無擔保債務

信貸安排

經營合夥仍為其信貸安排協議下的借款人，本公司及所有擁有未設押物業的附屬公司將繼續提供擔保，除非本公司從標準普爾(“S”)取得及維持至少BBB-級的信用評級，或從穆迪獲得及維持BAA3級的信用評級，在此情況下，除非在有限情況下，否則無須提供該等擔保。截至2023年12月31日，本公司的S及穆迪評級分別為BB+及BA1。2024年1月12日，S將我們的信用評級從“BB+”下調至“BB”。

附註購買協議

經營合夥可隨時預付全部或不時預付票據購買協議的任何部分，金額不少於5在部分預付的情況下，當時未償還的任何系列票據購買協議的本金總額的百分比，為100預付本金的%，外加全額保費。

經營合夥企業在票據購買協議下的義務由公司全面和無條件地擔保。本公司的附屬公司亦將在出現某些條件時發出無條件擔保，包括根據經修訂及重新訂立的信貸協議提供擔保的附屬公司，由經營合夥企業、作為經營合夥一方的金融機構及作為行政代理人的全國銀行協會提供擔保。

債務契約

經營合夥企業根據其無擔保貸款安排借款的能力仍須持續遵守各自協定所界定的財務和其他契約。某些財務契約比率可能會因有關協議所界定的重大收購事項而有所改變。其他公約包括對股息支付和分配的某些限制，對經營合夥企業主要業務以外的某些類型投資的限制，以及其他慣常的肯定和否定公約。

下表彙總了考慮到最具限制性的條款時，與我們的無擔保循環信貸安排和定期貸款有關的現有契約及其截至2023年12月31日的契約水平：

契約率契約級實際執行情況
總負債與總資產價值之比
≤ 65%
45.1%
無擔保債務與未擔保資產價值之比
≤ 65%
41.8%
調整後的EBITDA為固定費用
≥ 1.5x
1.9x
有擔保負債與總資產價值之比
≤ 45%
19.9%
無擔保的NOI到無擔保的利息支出
≥ 2.0x
2.4x




F-39
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
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(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)


下表彙總了與我們的私募債券相關的現有公約及其截至2023年12月31日的公約水平：

契約率(1)
契約級實際執行情況
總負債與總資產價值之比
≤ 65%
48.5%
無擔保債務與未擔保資產價值之比
≤ 65%
51.3%
調整後的EBITDA為固定費用
≥ 1.5x
1.9x
有擔保負債與總資產價值之比
≤ 45%
21.4%
無擔保的NOI到無擔保的利息支出
≥ 2.0x
2.4x
_________________
1.上述契約和實際業績指標代表管理B系列、C系列和D系列説明的契約中所反映的術語和定義。


下表彙總了與我們註冊的高級票據有關的現有公約及其截至2023年12月31日的公約水平：

契約率(1)
契約級實際執行情況
債務與總資產之比
≤ 60%
43.3%
未擔保資產總額與無擔保債務之比
  ≥ 150%
250.5%
可用於償債的綜合收入與年度償債費用之比
≥ 1.5x
1.9x
有擔保債務與總資產之比
≤ 45%
18.9%
_________________
1.上述契約和實際業績指標代表契約中反映的術語和定義3.25高級註釋百分比，3.95高級註釋百分比，4.65高級附註和百分比5.95高級註釋百分比。

截至2023年12月31日，該經營合夥企業已遵守其財務契諾。

還款擔保

儘管經營合夥企業的其餘貸款是有擔保和無追索權的，但經營合夥企業為自願破產、欺詐、誤用款項和環境責任等項目提供有限的習慣擔保債務擔保。

該公司及其某些子公司為經營合夥企業的無擔保債務提供擔保。截至2023年12月31日，與這一擔保相關的損失的可能性很小。

利息支出

下表顯示了合併業務報表中利息支出總額與利息支出之間的調節關係：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
總利息支出(1)
$224,801 $162,778 $133,165 
資本化利息(32,253)(18,031)(21,689)
非現金利息支出(2)
21,867 5,154 10,463 
利息支出$214,415 $149,901 $121,939 
_________________
1.包括本公司債務和對衝活動的利息。
2.包括遞延融資成本的攤銷和我們按市值計價的利率衍生品的公平市場價值調整。

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9. 衍生品

本公司為對衝利率風險而進行衍生品交易。衍生資產計入預付費用，其他資產及衍生負債計入綜合資產負債表的應付帳款、應計負債及其他資產。

本公司與其衍生工具交易對手訂立協議，其中載有一項條款，規定如貸款人因本公司債務違約而加速償還相關債務，本公司可被宣佈拖欠其衍生工具債務。

本公司的衍生工具被分類為2級，其公允價值是根據類似工具的可觀察市場數據獲得的估計價值得出的。

衍生工具的公允市場價值在綜合資產負債表中按毛數列示。下表彙總了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的衍生工具：
公允價值資產(負債)
標的債務工具儀器類型會計政策名義金額生效日期到期日利率2023年12月31日2022年12月31日
好萊塢媒體組合帽子現金流對衝$1,100,000 2021年8月2023年8月3.50%$— $9,292 
1918年第8次交換現金流對衝$172,865 2023年2月2025年10月3.75%1,075 — 
1918年第8次帽子
部分現金流對衝(1)
$314,300 2023年6月2025年12月5.00%952 — 
1918年第8次
售出的帽子(2)
按市值計價$172,865 2023年6月2025年12月5.00%(520)— 
好萊塢媒體組合帽子
部分現金流對衝(1)
$1,100,000 2023年8月2024年8月5.70%59 — 
好萊塢媒體組合
售出的帽子(2)
按市值計價$561,000 2023年8月2024年8月5.70%(29)— 
好萊塢媒體組合交換現金流對衝$351,186 2023年8月2026年6月3.31%4,355 — 
共計$5,892 $9,292 
_____________ 
1.$141,435及$539,000在1918年第八和好萊塢媒體投資組合上限的名義金額中，分別被指定為會計上的有效現金流對衝。每筆交易的其餘部分都是按市值計價的。
2.出售的上限用於抵消1918年第八和好萊塢媒體投資組合上限部分的公允價值變化，這些上限在會計上不被指定為現金流對衝。

本公司將與現金流對衝有關的未實現損益重新歸類為在被對衝的預期交易影響收益的同一時期的收益。截至2023年12月31日，公司預計：5.1包括在累計其他綜合虧損中的未實現收益將在未來12個月重新歸類為利息支出的減少。

10. 所得税

所得税準備金包括以下部分：
截至2023年12月31日的年度
現任聯邦政府$171 
當前狀態16 
延期的聯邦政府4,776 
延遲狀態1,833 
所得税撥備$6,796 



F-41
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)
該公司確認的所得税優惠為#美元。7.5在截至2022年12月31日的年度中，所得税準備金為#億美元1.9截至2021年12月31日的年度，在合併經營報表的其他(費用)收入內。

21%的法定聯邦所得税率與公司的有效所得税率的對賬如下：
截至2023年12月31日的年度
按聯邦法定税率計算的所得税優惠$(34,420)
可歸因於非納税實體的所得税優惠16,643 
州所得税，扣除聯邦税收優惠後的淨額(4,810)
估值免税額29,681 
其他(298)
所得税撥備$6,796 

公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：
2023年12月31日
遞延税項資產：
*淨營業虧損和税收抵免結轉$41,339 
*計提折舊及攤銷11,124 
**預付租金1,578 
中國和其他122 
遞延税項資產總額54,163 
估值免税額(29,477)
遞延税項淨資產24,686 
遞延税項負債：
折舊及攤銷(21,170)
*非房地產投資的未實現收益(4,640)
中國、日本和其他(169)
遞延税項負債總額(25,979)
遞延税項淨資產$(1,293)

截至2022年12月31日，本公司已錄得遞延税項淨資產#美元5.39.7億美元，包括遞延税項總資產#美元16.9 及遞延税項負債總額11.6 於綜合資產負債表內的預付費用及其他資產淨額內。公司遞延税項資產和負債的重要組成部分與折舊和攤銷、非房地產投資的未實現收益和虧損以及淨經營虧損結轉有關。於2022年12月31日，本公司並無就其遞延税項資產錄得估值撥備。

11. 未來最低租金和租賃付款

該公司的物業根據經營租賃出租給租户，初始有效期為2024年至2034年。

F-42
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)
下表總結了截至2023年12月31日的物業未來最低基本租金（不包括租户對運營費用的報銷以及與租户行使提前終止選擇權有關的終止費用）：
截至的年度

2024$573,546 
2025479,086 
2026421,643 
2027366,198 
2028305,730 
此後636,918 
共計
$2,783,121 

經營租賃協議

本公司作為承租人訂立長期不可撤銷經營租賃協議，包括 12土地租賃， 10音響租賃， 七寫字樓租約及17截至2023年12月31日的其他租賃。公司的經營租賃義務的到期日從2024年到2067年不等，包括公司合理確定將行使的延期選擇權。若干租賃根據第三方對公平市場土地價值的評估、消費物價指數調整或年度總收入的百分比提供可變租金付款。租賃並無施加明顯限制或契諾，亦無剩餘價值擔保。

截至2023年12月31日，剩餘合同付款的現值為$715.3根據本公司的經營租賃協議，389.2百萬美元。相應的經營租賃使用權資產為#美元。376.3百萬美元。於截至2023年12月31日止年度內，本公司錄得減值費用$9.01000萬美元與其Foothill Research Center物業的土地租賃使用權資產相關。詳情見注4。該損失計入綜合經營報表的減值損失。

下表提供了截至2023年12月31日公司對其經營租賃的未來最低租賃付款(包括公司合理確定將行使的延期選擇權的影響)的信息：
截至12月31日止年度，
租賃費(1)
2024$41,311 
202540,551 
202638,976 
202736,303 
202834,399 
此後523,804 
經營租賃支付總額715,344 
減去：利息部分(326,134)
經營租賃負債現值$389,210 
_____________ 
1.以外幣計價的經營租賃的未來最低租賃付款使用截至財務報表日期的有效匯率換算為美元。

下表彙總了經營租賃的租金費用：
截至12月31日止年度，
202320222021
可變租金費用$11,005 $9,854 $10,405 
最低租金費用$45,145 $31,003 $21,482 

F-43
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)
12. 金融工具的公允價值

本公司按公允價值經常性計量和報告的金融資產和負債包括以下內容：
2023年12月31日2022年12月31日
1級2級3級總計1級2級3級總計
利率衍生資產(1)
$— $6,441 $— $6,441 $— $9,292 $— $9,292 
利率衍生負債(2)
$— $(549)$— $(549)$— $— $— $— 
按公允價值計量的非房地產投資(1)
$1 $— $— $1 $544 $— $— $544 
股票購買權證(1)
$— $— $— $— $— $95 $— $95 
溢價負債(2)
$— $— $(5,000)$(5,000)$— $— $(9,300)$(9,300)
按資產淨值計量的非房地產投資(1)(3)
$— $— $— $48,580 $— $— $— $46,785 
_____________ 
1.計入預付費用和其他資產，計入綜合資產負債表淨額。
2.計入應付賬款、應計負債和綜合資產負債表中的其他項目。
3.根據相關會計準則，使用資產淨值實務權宜之計按公允價值計量的某些投資並未歸類於公允價值等級。表中列示的公允價值金額旨在使公允價值層次結構與綜合資產負債表中列示的金額相一致。

一級項目包括對上市公司普通股的投資，按季度收盤價對其進行估值。二級項目包括利率上限和掉期，使用線性迴歸模型按季度進行估值，以及對上市公司的優先股和權證的投資，分別使用收盤價和Black-Scholes模型按季度進行估值。第三級項目包括收益負債，該負債使用概率加權貼現現金流模型按季度進行估值。模型的輸入包括貼現率和基於一百萬次試驗的蒙特卡羅模擬的概率加權收益支付。使用不可觀察的投入計量公允價值本質上是不確定的，重大投入的變化可能導致不同的公允價值。

下表彙總了截至2023年12月31日的年度內溢利負債的賬面金額變化：
平衡，2022年12月31日
$(9,300)
按公允價值重新計量4,300
餘額，2023年12月31日
$(5,000)

美元的重新計量收益4.3在截至2023年12月31日的年度內確認的600萬美元計入綜合經營報表的交易相關費用。

其他金融工具    

現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款及應計負債的賬面價值是使用第1級投入的公允價值的合理估計，因為這些工具具有短期性質。債務的公允價值是根據類似期限的類似工具目前使用第2級投入的普遍利率進行的估計。

下表為截至以下日期公司證券和債務投資的賬面價值和公允價值：
 2023年12月31日2022年12月31日
 賬面價值公允價值賬面價值公允價值
負債
無擔保債務(1)
$2,307,000 $1,971,410 $2,660,000 $2,364,871 
有擔保債務(1)
$1,653,067 $1,634,668 $1,950,088 $1,927,297 
合併合資夥伴債務$66,136 $59,966 $66,136 $60,327 
_____________ 
1.數額為債務，不包括未攤銷遞延融資成本和貸款貼現/保費。
F-44
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)
13. 基於股票的薪酬

公司2010年激勵計劃允許公司董事會（“董事會”）授予限制性股票、限制性股票單位、經營合夥業績單位和基於業績的獎勵等。截至2023年12月31日， 6.0根據2010年計劃，可供授出的普通股為100萬股。可供授出股份的計算乃經計及未歸屬限制性股票、未歸屬經營合夥業績單位及未歸屬受限制股份單位後釐定，並假設最終賺取合資格的最高紅利池及以股價$9.31.

董事會每年向非僱員董事會成員及根據非僱員董事薪酬計劃向新當選的非僱員董事會成員授出限制性股份，作為該等董事會成員年度薪酬的一部分。以時間為基礎的獎勵一般在第二季度發放，與董事當選董事會成員同時發放，個人股份獎勵在適用的服務歸屬期內每年分期等額歸屬，即 三年.此外，某些非僱員董事會成員選擇接受經營夥伴關係業績單位，以代替他們的年度現金聘用費。該等獎勵一般於賺取該等獎勵年度後的第一季發出，並於發出時悉數歸屬。

董事會每年向若干僱員授出以時間為基礎的限制性股份或以時間為基礎的經營合夥業績單位，作為僱員年度薪酬的一部分。這些以時間為基礎的獎勵一般在第一或第四季度發放，並在適用的服務歸屬期內每年等額歸屬，該歸屬期一般為 三年.此外，倘承授人為行政人員，若干獎勵於歸屬時須遵守強制持有期。最後，某些員工選擇接受經營夥伴業績單位，以代替他們的年度現金獎金。該等獎勵一般於第一或第四季度發出，並於發出後悉數歸屬。

於二零二零年至二零二三年，董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）採納年度Hudson Pacific Properties，Inc.薪酬委員會建議。業績股票單位計劃（“PSU計劃”）。根據PSU計劃，薪酬委員會向若干僱員授予經營夥伴關係中的限制性股票單位或績效單位。2023年之前的年度PSU計劃撥款包括 二部分。每個獎項的一部分，相對總股東回報（“TSR”）表現單位，有資格根據公司的TSR與富時NAREIT全股房地產投資信託基金指數的TSR相比， 三年制業績期間，與歸屬百分比受一定的百分比目標。每個獎勵的剩餘部分，即運營績效單位，根據運營績效指標在 一年制業績期間和歸屬於 三年.根據運營績效指標的實現情況，有資格歸屬的運營績效單位的數量可能會根據公司在一年內實現的絕對TSR目標進行調整。 三年制業績期間採用適用的歸屬百分比。2023年PSU計劃贈款僅包含一個運營績效單位，該單位有資格根據運營指標的實現情況授予 一年制業績期間和歸屬於 三年.根據運營績效指標的實現，有資格歸屬的運營績效單位數量可能會根據公司的TSR與富時NAREIT全股房地產投資信託基金指數的TSR相比的實現進行調整。 三年制業績期間。根據PSU計劃授出的若干獎勵須受 兩年制歸屬後限制期，在此期間，任何賺取的獎勵不得出售或轉讓。

基於時間的獎項

基於股票的補償是根據公司普通股在適用的授予日期的收盤價進行估值，並根據ASC 718對任何持有限制進行貼現。以股票為基礎的補償在最終歸屬期內以直線法攤銷。沒收裁決在發生時即予確認。

F-45
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)
以表現為基礎的獎項

PSU計劃

下表概述二零二三年PSU計劃的主要組成部分：
業務執行股
最大獎金池，以百萬為單位$15.0
執行期間2023年1月1日至2023年12月31日

下表概述了2022年PSU計劃的主要組成部分：
業務執行股相對TSR性能單位
最大獎金池，以百萬為單位$15.0$15.0
執行期間2022年1月1日至2022年12月31日2022年1月1日至2024年12月31日

下表概述了2021年PSU計劃的主要組成部分：
業務執行股相對TSR性能單位
最大獎金池，以百萬為單位$16.7$16.7
執行期間2021年1月1日至2021年12月31日2021年1月至2023年12月31日

2023年、2022年和2021年PSU計劃的基於股票的薪酬成本根據ASC 718進行估值，利用蒙特卡洛模擬來估計滿足業績歸屬條件的概率。根據分級歸屬費用確認時間表，基於股票的補償在最終歸屬期間攤銷。沒收獎勵是在發生時予以確認的。

2023年、2022年和2021年頒發的PSU獎的單位公允價值是在發放之日利用蒙特卡洛模擬中的以下假設估計的：
202320222021
公司的預期價格波動40.00%43.00%41.00%
特定REIT指數的預期價格波動27.00%33.00%31.00%
無風險利率3.44%1.72%0.17%
股息率5.40%3.60%3.50%

未歸屬股份活動摘要

下表彙總了所有未歸屬股票獎勵的活動和狀態：
202320222021
股票加權平均授予日公允價值股票加權平均授予日公允價值股票加權平均授予日公允價值
在1月1日未歸屬309,837 $23.14 507,534 $25.17 442,645 $27.44 
授與618,316 7.54 50,915 20.15 276,800 23.90 
既得(35,888)7.83 (234,741)26.81 (203,329)28.33 
取消(198,430)23.61 (13,871)24.42 (8,582)26.21 
12月31日未歸屬693,835 $9.89 309,837 $23.14 507,534 $25.17 

F-46
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)
下表彙總了所有未授權的基於時間的受限經營夥伴關係業績單位的活動和狀態：
202320222021
單位加權平均授予日公允價值單位加權平均授予日公允價值單位加權平均授予日公允價值
在1月1日未歸屬357,656 $22.53 681,394 $24.91 771,432 $27.08 
授與1,422,893 8.16 25,206 11.98 355,551 24.68 
既得(508,650)14.11 (348,944)26.42 (349,804)29.85 
取消— — — — (95,785)23.49 
12月31日未歸屬1,271,899 $9.82 357,656 $22.53 681,394 $24.91 

以股份為基礎的薪酬記錄

下表列出了與公司獎勵相關的基於股票的薪酬的分類和確認金額：--
截至12月31日止年度，
202320222021
已支出股票補償(1)
$23,863 $24,296 $21,163 
資本化股票薪酬(2)
3,021 3,354 3,524 
總股票薪酬(3)
$26,884 $27,650 $24,687 
_________________
1.金額記入綜合業務報表中的一般和行政費用、辦公室業務費用和工作室業務費用。
2.金額在綜合資產負債表中按成本計入房地產投資。
3.金額計入綜合資產負債表中營運合夥企業的額外實收資本及非控股權益單位。

截至2023年12月31日，與未歸屬股份支付相關的未確認補償成本總額為$24.9百萬美元。預計將在加權平均時間段內確認兩年.

14. 每股收益

哈德遜太平洋地產公司

該公司採用兩級法計算每股基本收益，方法是將當期普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。包含不可沒收股息權的未歸屬時間限制性股票獎勵、未歸屬時間業績單位獎勵和未歸屬受限股票單位(“RSU”)均為參與證券，並根據兩級法計入每股收益計算。本公司採用兩級法或庫存股及IF折算法計算攤薄後每股收益，兩者以攤薄程度較高者為準。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，這兩種計算方法產生的稀釋後每股收益金額相同。稀釋每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，而這種行使或轉換將導致每股收益金額較低時可能發生的稀釋。

F-47
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)
下表對計算公司基本每股收益和稀釋後每股收益時的分子和分母與普通股股東可獲得的淨(虧損)收入進行了核對：
截至12月31日止年度，
202320222021
分子：
普通股股東可獲得的基本和攤薄淨(虧損)收益$(192,181)$(56,499)$6,064 
分母：
基本加權平均已發行普通股140,953,088 143,732,433 151,618,282 
稀釋儀器的作用(1)
— — 325,078 
稀釋加權平均已發行普通股140,953,088 143,732,433 151,943,360 
基本每股普通股收益$(1.36)$(0.39)$0.04 
稀釋後每股普通股收益$(1.36)$(0.39)$0.04 
_____________
1.假設報告期末為或有期末，公司在計算每股攤薄收益時，將未歸屬獎勵和可轉換普通股及參與單位計入或有可發行股份，假設報告期末為或有期末。

    哈德遜太平洋地產，L.P.

經營合夥企業使用兩級法計算單位基本收入，方法是將該期間普通單位持有人可獲得的淨收入除以該期間未結清的共同單位的加權平均數。未歸屬的基於時間的限制性股票獎勵、未歸屬的基於時間的業績單位獎勵和包含不可沒收股息權的未歸屬RSU是參與證券，並根據兩級法計入每單位收益的計算。經營合夥企業使用兩級法或庫存股和IF折算法計算攤薄後的單位收益，以導致攤薄程度較高的方法為準。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，這兩種計算方法產生的單位金額稀釋收益相同。攤薄單位收益反映瞭如果證券或其他發行普通單位的合同被行使或轉換為普通單位時可能發生的攤薄，而這種行使或轉換將導致單位收益下降。

下表對計算經營合夥企業的基本單位收益和攤薄單位收益時的分子和分母與普通單位持有人可獲得的淨(虧損)收入進行了核對：
截至12月31日止年度，
202320222021
分子：
普通單位持有人可獲得的基本和攤薄淨(虧損)收入$(195,539)$(57,208)$6,125 
分母：
基本加權平均未償還公用事業單位143,421,154 145,580,928 153,007,287 
稀釋儀器的作用(1)
— — 325,078 
攤薄加權平均未償還公用事業單位143,421,154 145,580,928 153,332,365 
普通單位基本收入$(1.36)$(0.39)$0.04 
攤薄後的單位收益$(1.36)$(0.39)$0.04 
_____________
1.假設報告期末為或有期末，在計算單位攤薄收益時，經營合夥企業將未歸屬獎勵作為或有可發行單位計入，假設報告期結束時單位攤薄收益計算不包括任何反攤薄證券。

15. 可贖回的非控股權益

經營合夥的可贖回優先股

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日， 392,598經營合夥企業中的A系列優先股，或A系列優先股，這些單位不屬於本公司所有。

F-48
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)
這些A系列優先單位有權享受優惠分配，費率為6.25按清盤優先權$計算的年利率25.00每單位。根據持有者的選擇，這些單位可以轉換為普通股，或者可以贖回為現金，或者可以根據公司的選擇，兑換為普通股的登記股票。

在合併房地產實體中可贖回的非控股權益

2018年3月1日，本公司與Macerich簽訂合資協議，成立HPP-MAC合資公司。2018年8月31日，馬塞裏奇將西區展館捐贈給HPP-MAC合資公司。公司擁有一家75在擁有One Westside和Westside兩處物業的合資企業中擁有%的權益。本公司有權在指定時間後以公平市價出售其權益。Macerich有權在特定時間後以公平市價出售其權益，這是一種贖回權，並不完全在本公司的控制範圍內。因此，與該合資企業相關的非控股權益被計入臨時股權。被糾正的權利不太可能變得可贖回。西區一號和西區兩號的房產於2023年12月27日售出。

2018年10月9日，該公司與安聯成立了一家合資企業，購買渡口大廈物業。公司擁有一家55擁有渡口大廈物業的合資企業的%權益。如果發生某些事件，本公司有權以公平市價出售其權益。如果發生某些事件，安聯有權以公平市價出售其權益，這是一種贖回權，並不完全在公司的控制範圍內。因此，與該合資企業相關的非控股權益被計入臨時股權。看跌期權目前不可贖回。

下表對可贖回非控股權益的期初和期末餘額進行了核對：
A系列可贖回優先股合併後的房地產實體
2022年12月31日的餘額$9,815 $125,044 
投稿— 2,025 
分配— (82,407)
宣派股息(153)— 
淨收入153 12,520 
2023年12月31日餘額$9,815 $57,182 

16. 權益

下表列出了與哈德遜太平洋地產公司的S累計其他綜合損失相關的活動：
衍生工具貨幣折算調整AOCI合計
2021年1月1日的餘額
$(11,378)$3,245 $(8,133)
在AOCI中確認的未實現收益（損失）169 (1,049)(880)
從AOCI重新分類為收入(1)
7,252 — 7,252 
AOCI的淨變化7,421 (1,049)6,372 
2021年12月31日的餘額
(3,957)2,196 (1,761)
在AOCI中確認的未實現收益（損失）612 (12,188)(11,576)
從AOCI重新分類為收入(1)
2,065 — 2,065 
AOCI的淨變化2,677 (12,188)(9,511)
2022年12月31日的餘額
(1,280)(9,992)(11,272)
在AOCI中確認的未實現收益9,462 6,149 15,611 
從AOCI重新分類為收入(1)
(4,526)— (4,526)
AOCI的淨變化4,936 6,149 11,085 
2023年12月31日的餘額
$3,656 $(3,843)$(187)
_____________
1.本公司分類為對衝的衍生工具的收益和損失在合併經營報表的利息支出中報告。

F-49
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)
下表列出了與Hudson Pacific Properties，LP的AOCI相關的活動：
衍生工具貨幣折算調整AOCI合計
2021年1月1日的餘額
$(11,485)$3,239 (8,246)
在AOCI中確認的未實現收益（損失）171 (1,064)(893)
從AOCI重新分類為收入(1)
7,360 — 7,360 
AOCI的淨變化7,531 (1,064)6,467 
2021年12月31日的餘額
(3,954)2,175 (1,779)
在AOCI中確認的未實現收益（損失）597 (12,375)(11,778)
從AOCI重新分類為收入(1)
2,097 — 2,097 
AOCI的淨變化2,694 (12,375)(9,681)
2022年12月31日的餘額
(1,260)(10,200)(11,460)
在AOCI中確認的未實現收益9,729 6,325 16,054 
從AOCI重新分類為收入(1)
(4,656)— (4,656)
AOCI的淨變化5,073 6,325 11,398 
2023年12月31日的餘額
3,813 (3,875)$(62)
_____________
1.本公司分類為對衝的衍生工具的收益和損失在合併經營報表的利息支出中報告。

非控制性權益

經營夥伴關係中的共同單位

經營合夥企業的普通股和公司普通股基本上具有相同的經濟特徵，因為它們在經營合夥企業的總淨收益或虧損分配中平分。擁有普通股的投資者有權促使經營合夥企業以相當於一股普通股當時市值的現金回購其任何或全部普通股。然而，作為支付現金的替代，公司可以在其選擇的情況下，發行其普通股的股票，以換取該等普通股單位一-以一為一的基礎。

經營夥伴關係中的業績單位

業績單位是經營合夥企業中的合夥利益。根據2010年計劃，每個被獎勵的業績單位將被視為相當於一股普通股的獎勵，從而減少了其他股權獎勵在一-以一為一的基礎。根據業績單位的條款，經營合夥企業將在某些特定事件發生時出於税務目的對其資產進行重新估值，並從授予之日起直至該等事件將首先分配給業績單位持有人為止，以使該等持有人的資本賬户與普通單位持有人的資本賬户持平。除任何商定的例外情況外，一旦授予並達到與共同單位持有人的平價，業績單位可轉換為經營合夥企業中的共同單位一-以一為一的基礎。

經營合夥企業的所有權權益

下表彙總了截至以下日期的經營合夥企業的所有權權益，不包括未歸屬的受限單位和未歸屬的受限業績單位：
2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
合夥經營中的公司所有的共同單位141,034,806 141,054,478 151,124,543 
公司所有權權益百分比98.0 %98.5 %98.8 %
經營合夥企業中的非控股共同單位(1)
2,810,433 2,191,842 1,842,898 
非控股股權百分比2.0 %1.5 %1.2 %
_________________ 
1.代表由公司某些高管、董事和其他外部投資者持有的普通單位。截至2023年12月31日，此金額代表通用單位和績效單位550,969和2,259,464，分別為。截至2022年12月31日，此金額代表通用單位和績效單位550,969和1,640,873，分別。截至2021年12月31日，該金額代表以下單位的共同單位和績效單位： 550,969和1,291,929，分別為。
F-50
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度， 618,591, 348,944和521,815績效單位分別與授予員工和董事的各種績效獎勵有關。

普通股活動

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司並無完成任何普通股發售。

該公司的自動取款機計劃允許銷售高達$125.0百萬股普通股。累計總額為$65.8 截至2023年12月31日，已售出100萬輛。本公司 不是於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，概無使用自動櫃員機計劃。截至2021年12月31日止年度，本公司利用自動櫃員機計劃並出售 1,526,163普通股的銷售價格從$29.53至$30.17每股收益總額為$45.7300萬美元，未扣除交易成本。

股份回購計劃

該公司有權回購其普通股，總金額最高可達$250.0在股票回購計劃下的100萬。於截至2023年12月31日止年度內，本公司回購0.2百萬股普通股，加權平均價為$7.33每股$1.4百萬美元，未扣除交易成本。於截至2022年12月31日止年度內，本公司回購2.1百萬股普通股，加權平均價為$17.65每股$37.2百萬美元，未扣除交易成本。於截至2021年12月31日止年度內，本公司回購1.9百萬股普通股，加權平均價為$23.82每股$46.1百萬美元，未扣除交易成本。自該計劃開始至2023年12月31日，累計資金總額為214.7已回購了100萬美元。股票回購在交易日計入。根據市場條件、適用的法律要求和其他因素，公司可以根據本計劃隨時進行回購。

加速股票回購協議

於2022年2月25日，本公司訂立無鎖定加速股份回購(“ASR”)協議，以購買$1002000萬股其已發行普通股。在2022年第一季度，該公司首次付款為#美元。1001000萬美元，並收到了大約3.31000萬股普通股，相當於85佔總金額的%100以我們普通股在交易日的收盤價為基礎的100萬歐元協議。協議的最終結算髮生在2022年第二季度，基於測算期內的日成交量加權平均價格減去談判折扣。

2022年2月25日，本公司簽訂了一項有翻領的ASR協議，將購買$1002000萬股其已發行普通股。在2022年第一季度，該公司首次付款為#美元。1001000萬美元，並收到了大約3.32000萬股普通股，基於最初套期保值期間使用每日成交量加權平均價格計算的估計上限價格。協議的最終結算髮生在2022年第三季度，基於測算期內的每日成交量加權平均價格，受下限和上限的限制，減去談判的折扣。

在2022年7月ASR計劃結束時，共有8.12000萬股已被回購，平均價格為1美元。24.60.

C系列累計可贖回優先股

C系列累積可贖回優先股與17,000,000我們C系列優先股的股票，$0.01每股面值。C系列優先股的持有者在公司董事會授權的情況下，有權按以下比率獲得累計現金股息4.750美元的年利率25.00每股，相當於$1.1875每股年息。股息在每年的12月、3月、6月和9月的最後一天或大約每年的最後一天每季度支付拖欠。除其他優先權利外，C系列優先股持有人有權獲得清算優先權利，即#美元。25.00在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，向普通股持有人提供每股收益。一般來説，在2026年11月16日之前，公司不能贖回C系列優先股的股票。然而，一旦控制權發生變化，C系列優先股的持有者將有權(除非公司已選擇贖回C系列優先股)轉換為指定數量的普通股。C系列優先股的完整説明載於作為本報告附件3.7的補充條款中，格式為10-K。
F-51
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)
分紅

董事會歷來以季度為基礎宣佈派息，本公司在宣佈派息的季度內支付股息。未來任何股息的宣佈將由公司董事會在考慮公司根據各種融資協議承擔的義務、預計的應税收入、遵守債務契約、長期經營預測、預期資本需求和影響公司業務的風險後決定。下表彙總了所列期間宣佈和支付的每股股息：
截至12月31日止年度，
202320222021
普通股(1)
$0.375 $1.00 $1.00 
公共單位(1)
$0.375 $1.00 $1.00 
A系列首選單位$1.5625 $1.5625 $1.5625 
C系列優先股(2)
$1.1875 $1.3359 $— 
_________________ 
1.2023年9月，公司暫停季度普通股分紅。因此，普通單位和業績單位的分紅也被暫停。
2.在截至2022年12月31日的年度內支付的股息包括0.2968750在2022年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度分別宣佈和支付的每股股息，以及0.14843752021年第四季度宣佈的每股股息。

股息的應課税

決定分配給股東的應税程度的收益和利潤可能與為財務報告目的報告的收入不同，這是由於聯邦所得税在處理債務清償損失、收入確認、補償費用以及用於計算折舊的折舊資產和估計使用壽命的基礎上存在差異。

出於美國聯邦所得税的目的，公司與普通股相關的紅利將被歸類如下(未經審計)：
分紅資本利得第897條
記錄日期付款日期每股分派總計合格總計未被奪回的第1250條普通股息資本利得資本的迴歸
3/20/20233/30/2023$0.250000 $0.000000 $0.000000 $0.250000 $0.115922 $0.000000 $0.250000 $0.000000 
6/20/20236/30/20230.125000 0.000000 0.000000 0.125000 0.057961 0.000000 0.125000 0.000000 
合計$0.375000 $0.000000 $0.000000 $0.375000 $0.173883 $0.000000 $0.375000 $0.000000 
100.00 %0.00 %0.00 %100.00 %46.37 %0.00 %100.00 %0.00 %

該公司的股息與其4.750出於美國聯邦所得税的目的，C系列優先股的分類如下(未經審計)：
分紅資本利得第897條
記錄日期付款日期每股分派總計合格總計未被奪回的第1250條普通股息資本利得資本的迴歸
3/20/20233/30/2023$0.296875 $0.000000 $0.000000 $0.296875 $0.137658 $0.000000 $0.296875 $0.000000 
6/20/20236/30/20230.296875 0.000000 0.000000 0.296875 0.137658 0.000000 0.296875 0.000000 
9/19/20239/29/20230.296875 0.000000 0.000000 0.296875 0.137658 0.000000 0.296875 0.000000 
12/18/202312/28/20230.296875 0.000000 0.000000 0.296875 0.137658 0.000000 0.296875 0.000000 
合計$1.187500 $0.000000 $0.000000 $1.187500 $0.550632 $0.000000 $1.187500 $0.000000 
100.00 %0.00 %0.00 %100.00 %46.37 %0.00 %100.00 %0.00 %

17. 細分市場報告

公司的報告部門基於公司的內部報告方法，該方法將其業務分類為二應報告的部分：(1)辦公室財產和相關業務；(2)工作室財產和相關業務。本公司根據分部業務的淨營業收入評估業績。一般和行政費用以及利息費用不作為公司的內部報告地址計入分部利潤
F-52
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)
這些項目在公司層面上。由於本公司不使用這一指標來評估業績或做出分配資源的決定，因此不報告按部門劃分的資產信息；因此，折舊和攤銷費用不在部門之間分配。

下表列出了公司可報告部門的經營活動：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
辦公區段
寫字樓收入$812,375 $852,700 $795,370 
辦公費(312,018)(308,668)(280,334)
寫字樓部門利潤500,357 544,032 515,036 
演播室部分
製片廠收入139,922 173,524 101,465 
演播室費用(138,447)(105,150)(55,513)
演播室部門利潤1,475 68,374 45,952 
部門總利潤$501,832 $612,406 $560,988 
細分市場收入$952,297 $1,026,224 $896,835 
細分市場費用(450,465)(413,818)(335,847)
部門總利潤$501,832 $612,406 $560,988 

下表是所有部門的淨(虧損)收入與總利潤的對賬：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
淨(虧損)收益$(170,700)$(16,517)$29,012 
一般和行政74,958 79,501 71,346 
折舊及攤銷397,846 373,219 343,614 
未合併房地產實體的損失(收入)3,902 (943)(1,822)
費用收入(6,181)(7,972)(3,221)
利息支出214,415 149,901 121,939 
利息收入(2,182)(2,340)(3,794)
管理事務償還收入--未合併的房地產實體(4,125)(4,163)(1,132)
管理服務費用--未合併的房地產實體4,125 4,163 1,132 
交易相關費用(1,150)14,356 8,911 
非房地產投資的未實現虧損(收益)3,120 1,440 (16,571)
房地產銷售損失(收益)(103,202)2,164 — 
減值損失60,158 28,548 2,762 
債務清償損失(收益)(10,000)— 6,259 
其他費用(收入)6 (8,951)2,553 
出售債券的損失34,046 — — 
所得税撥備$6,796 $— $— 
所有細分市場的總利潤$501,832 $612,406 $560,988 

18. 關聯方交易

僱傭協議

該公司已經與其某些高管簽訂了僱傭協議，從2020年1月1日起生效，這些協議規定了各種遣散費和控制權福利以及其他僱傭條款和條件的變化。
F-53
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)

未合併房地產實體的成本報銷

本公司因管理若干未合併的房地產實體而產生的某些成本得到報銷。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，本公司確認4.1百萬，$4.2百萬美元和美元1.1管理事務償還收入--合併業務報表上未合併的房地產實體的這類償還收入分別為100萬美元。

關聯方租賃

該公司的全資子公司是與一家未合併的合資企業簽訂的辦公空間、健身和會議設施的長期運營租賃協議的一方。截至2023年12月31日，公司與這些租賃義務相關的使用權資產和租賃負債為6.21000萬美元和300萬美元6.4分別為80萬美元，而使用權資產和租賃負債為#美元6.11000萬美元和300萬美元6.2截至2022年12月31日，分別為2.5億美元。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，本公司確認1.0管理服務支出中的相關租金支出-與這些租賃相關的合併經營報表上的未合併房地產實體。

19. 承付款和或有事項

基金投資

該公司投資於幾個非房地產基金，總承諾出資最高可達#美元51.01000萬美元。截至2023年12月31日，公司已貢獻美元38.1這些基金在扣除分配後的淨額為400萬美元，12.9還有1000萬美元有待捐助。

法律

本公司不時參與因正常業務過程而引起或附帶的各種訴訟、索償及其他法律程序。管理層相信，部分基於與法律顧問的磋商，所有此類索賠的最終解決將不會對公司的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。截至2023年12月31日，此類法律行動影響公司財務狀況或運營結果的重大損失風險已被評估為微乎其微。

信用證

截至2023年12月31日，該公司擁有3.1無擔保循環信貸安排項下的未償還信用證為100萬美元。信用證主要涉及公用事業公司的保證金要求。

合同義務

本公司已就其在不同物業的開發活動及已籤立租約項下的責任訂立多項建築協議。截至2023年12月31日，該公司擁有108.3百萬美元的相關承諾。

F-54
哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
綜合財務報表附註-（續）
(除平方英尺和共享數據外，以千計的表格)
20. 補充現金流信息

Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.的補充現金流量信息如下：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
支付利息的現金，扣除資本化利息$197,599 $133,869 $112,043 
非現金投融資活動
在企業合併中作為對價發行的應付票據$— $160,000 $— 
房地產投資的應付帳款和應計負債$87,779 $150,408 $193,521 
記錄的與使用權資產有關的租賃負債$2,117 $100,805 $26,824 
土地租賃重新計量$5,751 $23,177 $— 
確認溢價負債為企業合併的或有對價$— $— $11,383 
C系列優先股應計股息$— $— $2,281 

21. 後續事件

於2024年2月8日，本公司訂立利率互換協議，將SOFR固定為4.125自2024年2月9日起至2026年8月9日止，有效期為$180.01000萬美元的債務，這一金額相當於我們由好萊塢媒體投資組合擔保的貸款中未對衝的部分。
F-55

哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司
附表III—房地產與累計折舊
2023年12月31日
(單位：千)
初始成本
調整基數共計(1)
總成本
建造/翻新年份
屬性名稱
累贅
土地
建築與改善
土地
建築與改善
總計
累計折舊(2)
獲得的年份
辦公室
875 Howard，舊金山灣區，CA$— $18,058 $41,046 $43,512 $18,058 $84,558 $102,616 $(27,310)1920/20012007
6040 Sunset，洛杉磯，CA(3)
1,100,000 6,599 27,187 31,289 6,599 58,476 65,075 (25,674)20082008
ICON，洛杉磯，CA(3)
— — — 164,133 — 164,133 164,133 (38,569)20172008
CUE，洛杉磯，加利福尼亞州(3)
— — — 49,553 — 49,553 49,553 (9,758)20172008
洛杉磯，美國(3)
— 10,606 — 215,477 10,606 215,477 226,083 (33,306)20192008
1455 Market，舊金山灣區，CA— 41,226 34,990 95,870 41,226 130,860 172,086 (75,234)1976/20162010
加利福尼亞州舊金山灣區林肯中心
— 58,251 110,656 73,892 58,251 184,548 242,799 (61,774)1961/20202010
10950加利福尼亞州洛杉磯華盛頓
— 17,979 25,110 6,982 17,979 32,092 50,071 (8,136)1957/19742010
275 Brannan，加利福尼亞州舊金山灣區— 4,187 8,063 13,852 4,187 21,915 26,102 (11,534)1905/20132011
加利福尼亞州舊金山灣區625秒— 10,744 42,650 6,028 10,744 48,678 59,422 (15,426)1906/19992011
10900加利福尼亞州洛杉磯華盛頓— 1,400 1,200 398 1,400 1,598 2,998 (440)19732012
加利福尼亞州舊金山灣區901市場— 17,882 79,305 21,645 17,882 100,950 118,832 (32,877)1912/19852012
Element LA，加利福尼亞州洛杉磯
168,000 79,769 19,755 96,827 79,769 116,582 196,351 (32,896)1949/20152012 2013
505 First，華盛頓州大西雅圖— 22,917 133,034 18,361 22,917 151,395 174,312 (39,683)20102013
83 King，華盛頓州大西雅圖— 12,982 51,403 12,894 12,982 64,297 77,279 (19,595)1904/20172013
大都會公園北，華盛頓州大西雅圖
— 28,996 71,768 (1,373)28,996 70,395 99,391 (19,483)20002013
411 First，華盛頓州大西雅圖— 27,684 29,824 27,037 27,684 56,861 84,545 (18,465)1906/20172014
450阿拉斯加，大西雅圖，華盛頓州— — — 87,099 — 87,099 87,099 (17,343)20172014
95傑克遜，華盛頓州大西雅圖— — — 18,251 — 18,251 18,251 (3,510)1909/20182014
加州舊金山灣區帕洛阿爾託廣場— — 326,033 47,941 — 373,974 373,974 (115,721)1971/20182015
3400 Hillview，加利福尼亞州舊金山灣區— — 159,641 (4,903)— 154,738 154,738 (53,984)19912015
加利福尼亞州舊金山灣區山麓研究中心— — 133,994 (33,036)— 100,958 100,958 (60,729)19912015
加州舊金山灣區佩奇磨坊中心— — 147,625 20,591 — 168,216 168,216 (52,347)1970/20202015
鐘樓廣場，加利福尼亞州舊金山灣區— — 93,949 16,965 — 110,914 110,914 (31,083)1983/20192015
3176 Porter，加利福尼亞州舊金山灣區— — 34,561 1,133 — 35,694 35,694 (12,382)19912015
加利福尼亞州舊金山灣區海岸中心的塔樓— 72,673 144,188 22,221 72,673 166,409 239,082 (49,496)20012015
海岸微風，加利福尼亞州舊金山灣區— 69,448 59,806 22,162 69,448 81,968 151,416 (21,131)19872015
加利福尼亞州舊金山灣區雙海豚555號— 40,614 73,457 19,748 40,614 93,205 133,819 (24,444)19892015
333雙海豚，加利福尼亞州舊金山灣區— 36,441 64,892 20,483 36,441 85,375 121,816 (24,230)1985/20172015
F-56

初始成本
調整基數共計(1)
總成本
建造/翻新年份
屬性名稱
累贅
土地
建築與改善
土地
建築與改善
總計
累計折舊(2)
獲得的年份
大都會中心，加利福尼亞州舊金山灣區— — 313,683 81,169 — 394,852 394,852 (101,246)1986/20202015
大堂，加利福尼亞州舊金山灣區— 45,085 224,271 74,083 45,085 298,354 343,439 (77,607)1990/20222015
Gateway，加利福尼亞州舊金山灣區— 33,117 121,217 61,841 33,117 183,058 216,175 (50,731)1985/20172015
大都會廣場，加利福尼亞州舊金山灣區— 16,038 106,156 69,731 16,038 175,887 191,925 (37,858)1986/20212015
1740 Technology，加利福尼亞州舊金山灣區— 8,052 49,486 15,030 8,052 64,516 72,568 (15,956)19852015
加利福尼亞州舊金山灣區Skyport Plaza(4)
— 16,521 153,844 (561)16,521 153,283 169,804 (35,417)20012015
加利福尼亞州舊金山灣區Techmart— — 66,660 20,236 — 86,896 86,896 (24,028)1986/20192015
Fourth&Traction，加利福尼亞州洛杉磯— 12,140 37,110 69,173 12,140 106,283 118,423 (29,779)1915/20172015
馬克斯韋爾，加利福尼亞州洛杉磯— 13,040 26,960 57,986 13,040 84,946 97,986 (18,484)1924/20192015
加州洛杉磯威爾郡11601號
— 28,978 321,273 67,958 28,978 389,231 418,209 (90,357)1983/20182016 2017
華盛頓州大西雅圖Hill7
101,000 36,888 137,079 19,913 36,888 156,992 193,880 (39,881)20152016
加利福尼亞州舊金山灣區佩奇·米爾山
— — 131,402 11,798 — 143,200 143,200 (33,186)1975/20202016
哈洛，加利福尼亞州洛杉磯— 7,455 — — 7,455 — 7,455 (7,591)20202017
加州舊金山灣區渡口大廈(5)
— — 268,292 44,587 — 312,879 312,879 (48,559)1898/20032018
1918年，華盛頓州大西雅圖第八號314,300 38,477 545,773 31,552 38,477 577,324 615,801 (57,508)20092020
5這是貝爾，華盛頓州大西雅圖
— 20,866 82,072 16,355 20,866 98,427 119,293 (9,531)20022021
華盛頓1000，華盛頓州大西雅圖
— 59,980 11,053 184,878 59,980 195,931 255,911 — 正在開發中2022
新墨西哥州阿爾伯克基博比·福斯特路5801號
— 2,189 6,268 429 2,189 6,697 8,886 (357)20082022
日落高爾工作室，洛杉磯，加利福尼亞州(3)
— 101,477 64,697 83,040 101,477 147,737 249,214 (46,840)五花八門2007 2011 2012
日落布朗森工作室，洛杉磯，加利福尼亞州(3)
— 67,092 32,374 51,044 67,092 83,418 150,510 (34,005)五花八門2008
落日拉斯帕爾馬斯工作室，洛杉磯，加利福尼亞州(3)
— 134,488 104,392 148,492 134,488 252,884 387,372 (26,401)五花八門2017 2018
五花八門(6)
— — — 50,592 — 50,593 50,593 (6,555)不適用2022
共計$1,683,300 $1,220,339 $4,718,199 $2,274,358 $1,220,339 $6,992,557 $8,212,896 $(1,728,437)

_____________
1.包括資本支出和房地產開發成本、因處置而註銷和減值費用。
2.公司使用直線法計算土地租賃期或土地租賃期較短的估計使用年限內的折舊。39多年的建設和改進，15土地改善及資產年限或租户及租賃改善租約年限較短者。
3.這些財產由一美元擔保。1.1200億美元的抵押貸款。關於有擔保債務的補充資料，見第四部分第15(A)項“附件，財務報表附表--合併財務報表附註8--債務”。
4.於截至2023年12月31日止年度內，本公司出售位於Skyport Plaza的一幅土地，初步基準為$12.53億美元，並在收購後進行了改進8.31000萬美元。
5.這項財產以一美元為抵押。66.1欠我們合資夥伴的2000萬美元債務。關於合營夥伴債務的更多信息，請參閲第四部分第15(A)項“附件，財務報表附表--合併財務報表--債務”。
6.代表租賃改善，與本公司於27音響舞臺。
F-57

就聯邦所得税而言，上文所列財產總成本約為#美元。7.910億美元，截至2023年12月31日未經審計。

下表對2021年1月1日至2023年12月31日期間持有的用於投資的房地產總額的歷史成本和累計折舊進行了核對：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
房地產總投資，年初$8,716,572 $8,361,477 $8,215,017 
期間增加：
資產收購— 101,653 102,939 
商業收購— 47,741 — 
改進，資本化成本353,544 553,327 394,633 
期間增加的合計353,544 702,721 497,572 
本期扣減額
處置(全額折舊資產和提前終止)(67,177)(51,812)(56,166)
減值損失(48,480)(17,636)(2,762)
售出物業的成本(741,563)(171,646)— 
期間的扣除合計(857,220)(241,094)(58,928)
期末餘額，在重新分類為與持有待售房地產相關的資產之前8,212,896 8,823,104 8,653,661 
重新分類為與持有待售房地產有關的資產— (106,532)(292,184)
房地產投資總額，年末$8,212,896 $8,716,572 $8,361,477 
年初累計折舊總額$(1,541,271)$(1,283,774)$(1,102,748)
期間增加：
房地產折舊(340,019)(368,376)(292,802)
期間增加的合計(340,019)(368,376)(292,802)
期間扣除：
刪除部分66,122 55,939 56,370 
因出售而註銷86,731 40,556 — 
期間的扣除合計152,853 96,495 56,370 
期末餘額，在重新分類為與持有待售房地產相關的資產之前(1,728,437)(1,555,655)(1,339,180)
重新分類為與持有待售房地產有關的資產— 14,384 55,406 
年終累計折舊總額$(1,728,437)$(1,541,271)$(1,283,774)

F-58