根據第 424 (b) (4) 條提交
註冊號 333-276009

招股説明書補充文件

（截至 2023 年 12 月 19 日的招股説明書）

16,000,000 股

REV 集團有限公司

普通股

本招股説明書補充文件中列出的出售 股東將發行1600萬股普通股。我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

我們已同意從承銷商那裏購買本次發行的8,000,000股普通股，每股 股價格等於承銷商在本次發行中向賣出股東支付的每股價格。除其他外，股票回購的完成取決於本次發行的完成。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為REVG。 2024年2月12日，紐約證券交易所報告的普通股最後一次公佈的銷售價格為每股17.49美元。

		Per 分享				總計
公開發行價格(1)		$	16.50			$	258,060,000
承保折扣和 佣金(2)		$	0.7425			$	5,940,000
向出售股東支付的扣除開支前的收益		$	15.7575			$	252,120,000

(1)	對公眾的總價格反映了（i）以每股價格16.50美元的 向公眾出售800萬股普通股，以及（ii）在股票回購中以每股價格15.7575美元向我們出售800萬股普通股。

(2)	承銷商無權就我們回購的8,000,000股普通股獲得任何承保折扣和佣金。有關承銷商薪酬的更多信息，請參閲承保。股票回購後，如果 承銷商不行使購買額外普通股的選擇權，承銷折扣和佣金總額為5,940,000美元；如果承銷商行使購買額外普通股的全部選擇權，則承銷折扣和佣金總額為7,722,000美元。

出售股東已授予承銷商在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內以 公開發行價格減去任何承銷折扣的額外購買多達24萬股普通股的選擇權。

投資我們的普通股涉及高度的風險。

參見第 S-9 頁開頭的風險因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將在2024年2月20日左右向投資者交付普通股。

讀書經理

貝爾德		高盛公司有限責任公司		摩根士丹利

聯合經理

D. A. Davidson & Co.

2024 年 2 月 14 日的招股説明書補充文件。

目錄

		頁面
招股説明書補充文件
摘要			S-1
風險因素			S-9
關於前瞻性陳述的警示聲明			S-12
所得款項的用途			S-13
分紅			S-14
出售股東			S-15
承保			S-17
法律事務			S-29
專家			S-29
在哪裏可以找到更多信息			S-30

招股説明書

我們的公司			1
關於本招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			2
關於前瞻性陳述的警示聲明			3
風險因素			4
所得款項的用途			5
資本存量描述			6
出售證券持有人			10
分配計劃			15
證券的有效性			17
專家			18

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含的信息或此處及其中以引用方式納入的信息，或者我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息，我們、出售股東和承銷商均未授權任何人提供任何信息 。我們、出售 股東和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們、賣出股東和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售這些證券，並尋求 要約買入這些證券。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處及其中以引用方式納入的以及任何 免費書面招股説明書中的信息僅在信息出現的相應文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書補充文件交付時間或出售我們的普通股的時間如何。自那時以來，我們的業務、前景、 財務狀況和經營業績可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和 賣出股東沒有，承銷商也沒有采取任何允許本次發行或持有或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們在除美國以外的任何司法管轄區可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。持有本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與普通股發行、本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或美國境外任何免費 書面招股説明書的分發有關的限制。參見承保。

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了 本次普通股發行的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分 部分，即隨附的2023年12月19日招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及 以及此處和其中以引用方式納入的所有文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的附加信息。通常，當我們提及此 招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會（SEC）提交的隨附招股説明書或 中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息 補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的文件中的 聲明將修改或取代先前的聲明。

s-ii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細考慮我們截至2023年10月31日止年度的 10-K表年度報告中描述的風險和不確定性，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件。在收購我們的任何普通股之前，您還應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 引用所包含或納入的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們 普通股的價值下跌。您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

AIP 是《股東協議》（定義見下文）的當事方，對我們有重大影響，他們的利益將來可能會與我們或您的利益發生衝突 。

在本次發行和股票回購之後，AIP將立即實益擁有我們已發行和流通普通股的大約22.3％（如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則佔我們已發行和流通普通股的17.7％）。儘管AIP不再擁有 大部分普通股，但只要AIP繼續擁有我們很大一部分的股票，AIP仍然能夠對我們董事會的組成和需要股東 批准的行動的批准產生重大影響。AIP還是《股東協議》的締約方，該協議除其他外，對此類股東持有的股份施加了某些轉讓限制，並要求這些股東投票支持我們 董事會的某些候選人。有關股東協議的討論，見第13項。截至2023年10月31日止年度 的10-K表年度報告中的某些關係和關聯交易以及董事獨立性，該報告以引用方式納入此處。根據股東協議，只要AIP持有我們當時已發行普通股的至少15％，就擁有以下權利：

•

提名董事會五名成員中較大的一位或過半數的董事；

•

指定董事會主席和審計委員會、 薪酬委員會和提名與公司治理委員會各一名成員；

•

批准啟動任何有關我們或 任何重要子公司的自願解散、清盤或破產的程序；

•

批准以非比例減少我們或任何 重要子公司的股本，除非法律要求；

•

批准對經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程 的修正案，這些修正案將更改我們的名稱、註冊司法管轄區、主要執行辦公室所在地、註冊目的或股東協議中規定的批准要求；

•

批准超過1,000萬美元的特別股息；

•

批准我們的任何合併、合併或合併，或分拆我們 中資產超過我們和我們子公司合併資產或收入15％的業務；

•

批准出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們和我們子公司的合併資產 或收入的全部或超過 15%；以及

•

批准任何違反《股東協議》或經修訂和 重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的董事會任命。

最後，AIP作為股東的權益 可能並非在所有情況下都與其他股票投資者或作為債權人的貸款人的貸款人的利益一致。此外，AIP 可能有興趣追求或不追求

S-9

收購、剝離、融資或其他在他們看來可以增強其股權投資的交易，儘管此類交易可能違背 其他股票投資者的意願或給我們的貸款人帶來風險。此外，AIP將來可能會擁有直接或間接與我們競爭的企業。AIP 還可能與我們分開 尋求可能對我們的業務起補充作用的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

我們 普通股的活躍、流動性強的交易市場可能無法維持。

儘管我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為REVG，但本次發行後，我們股票的 活躍交易市場可能無法持續下去。具有理想的深度、流動性和秩序性特徵的公開交易市場取決於在任何給定時間是否有意願的買家和賣家，這種存在取決於買方和賣方的個人決定，而我們和任何做市商都無法控制這些決定。活躍和流動的交易市場未能持續下去可能會對我們的普通股價值產生重大的不利影響 。我們普通股的市場價格可能會跌至公開發行價格以下，您可能無法以或高於您在本次發行中支付的價格出售我們的普通股，或者根本無法出售。 不活躍的市場還可能損害我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們使用股票作為對價收購其他公司或技術的能力。

我們無法向您保證，本次發行後，我們的股價不會下跌或不會受到重大波動的影響。

本次發行後，我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動。我們的股票價格可能會因未來時期經營業績的波動而變化，也可能因其他因素而變化，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們的股價可能會出現大幅波動，不一定 反映我們預期業績的價值。可能影響我們股價的其他因素包括：

•

大盤股市的市場狀況；

•

我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

•

我們或我們的競爭對手推出新產品或服務；

•

發佈新的或變更的證券分析師報告或建議；

•

我們大量股票的銷售或預期銷售額；

•

關鍵人員的增加或離職；

•

法律、監管或政治動態；

•

訴訟和政府調查；

•

我們的公眾持股量；

•

市場和行業對我們在推行增長戰略方面成功或不成功的看法；

•

不斷變化的經濟狀況；以及

•

匯率波動。

特別是，我們無法向您保證您將能夠以或高於公開發行 價格轉售您的任何普通股，或根本無法轉售。此外，過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東 對我們提起訴訟，我們可能會承擔大量的訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

S-10

我們的已發行股票總額中有很大一部分受到限制，無法立即轉售，但可能會在不久的將來出售給市場。即使我們的業務表現良好，這也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們的大量普通股隨時都可能在公開市場上出售。這些出售，或 市場上認為大量股票的持有人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。截至2024年2月8日，我們的已發行普通股為59,800,235股。賣出股東在本次 發行中發行的普通股，我們回購的股票除外，以及在行使承銷商購買額外股票的選擇權時出售的任何股票，可以立即在公開市場上轉售（我們的董事、執行官或關聯公司可能持有或收購的 普通股除外，該術語在《證券法》中定義）。此外，在與 本次發行相關的協議規定的45天封鎖期之後，我們的董事、我們的執行官和出售的 股東持有的普通股將不再受轉讓合同限制。但是，如本招股説明書的承保部分所述，在封鎖協議到期後或事先獲得所需代表人數（定義見 承保（利益衝突））的書面同意，這些股票將能夠轉售。我們還註冊了根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股，這意味着這些 股可以在發行後在公開市場上自由出售，但須遵守封鎖協議。隨着轉售限制的終止，如果當前 限制性股票的持有人出售這些股票或被市場認為有意出售這些股票，我們的股票的市場價格可能會下跌。

我們無法向您保證我們會申報 股息或有足夠的資金來支付普通股的股息。

我們支付股息的能力受到 對我們或我們的子公司產生的現有和未來未償債務的契約（包括信貸協議）的限制。此外，特拉華州法律要求董事會在 宣佈分紅之前確定我們有足夠的盈餘。因此，我們普通股的任何投資回報可能完全取決於公開市場上普通股價格的升值，而這種升值可能不會發生。更多詳情請參閲分紅。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，如果他們對我們股票的建議 作出不利的改變，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們 業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價 或交易量下降。此外，如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

S-11

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性 陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們基於我們當前的信念、期望和 對我們業務的未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的假設。前瞻性陳述可以通過預期、相信、估計、 期望、打算、可能、計劃、預測、項目、目標、潛力、將、可能、應該、 繼續、考慮、目標和其他類似的表述來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。提醒投資者，前瞻性陳述本質上是不確定的。許多因素可能導致實際業績與這些陳述存在重大差異，包括但不限於利率上升、信貸可用性、消費者信心低下、勞動力可得性、回購義務大幅增加、流動性或資本資源不足、燃料供應和價格、經濟放緩、材料和組件成本增加、底盤和其他關鍵零部件的供應、取消銷售訂單 、銷售訂單的取消、銷售低於預期新產品或現有產品，新產品競爭對手的產品介紹、全球緊張局勢的影響以及與併購活動相關的業務整合。

本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於 我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和 預期存在重大差異。我們截至2023年10月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素 項下描述了可能導致實際業績和事件與前瞻性陳述中顯示的結果和事件存在重大差異的重要因素，該報告以引用方式納入。

本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及此處 及其中以引用方式納入的文件代表了我們截至發表之日的觀點。無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，我們都沒有義務公開更新任何前瞻性陳述。

S-12

所得款項的使用

我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。請參閲出售 股東。

S-13

分紅

根據合法可用資金和董事會的自由裁量權，我們預計將繼續按普通股每股0.05美元的 利率支付季度現金股息。在2023財年，我們支付了1,210萬美元的現金分紅。根據我們的信貸協議，我們支付股息的能力受到某些限制。

2023年12月8日，我們董事會宣佈普通股的季度現金分紅為每股0.05美元，應按2023財年第四季度的 支付。股息於2024年1月12日支付給截至2023年12月26日的登記持有人。此外，在完成對我們前子公司柯林斯的出售時，我們宣佈 向截至2024年2月9日的普通股登記持有人發放每股3.00美元的一次性特別股息，預計將於2024年2月16日支付。本 發行的股票的購買者將無權獲得與在本次發行中購買的普通股相關的特別股息。

我們的股息政策有一定的風險和侷限性，特別是在流動性方面，即使我們有足夠的財政資源，我們也可能不會根據我們的 政策支付股息，或者根本不支付股息。我們無法向您保證，我們將宣佈分紅或有足夠的資金在將來支付普通股的股息。根據我們目前的每股 0.05美元的股息率，並假設我們在本次發行和股票回購後有51,800,235股已發行普通股，這將使年度現金分紅總額約為1,040萬美元。

S-14

出售股東

AIP目前實益擁有我們已發行普通股的很大一部分，但不到大多數，並且是與我們簽訂的 註冊權協議的當事方，在該協議中，我們同意註冊其證券進行轉售。儘管AIP不再擁有我們的大部分普通股，但AIP根據 股東協議在我們的公司治理方面擁有某些權利，如第13項所述。截至2023年10月31日止年度的10-K表年度報告中的某些關係和關聯交易以及董事獨立性。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，我們註冊向公眾轉售普通股 的賣出股東的姓名，以及賣出股東根據本招股説明書可能提供的本金總額。當我們在本招股説明書中提及賣出股東時，我們指的是下表中列出的人員 ，以及在本招股説明書發佈之日之後持有我們證券中任何賣出股東權益的質押人、受讓人、受讓人、繼承人和其他人。除非 另有説明，否則下表中列出的每位出售股東的地址均為美國工業夥伴公司，紐約州列剋星敦大道450號40樓，10017。如本文所述，向賣出股東發行的普通股受轉讓 限制。

賣出股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲 承保。

除非另有説明，否則在本次發行之前，我們的普通股所有權百分比基於截至2024年2月8日已發行和流通的59,800,235股普通股，而本次發行後表格中顯示的所有權百分比信息（假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權， 假設已充分行使此類期權）基於生效後截至2024年2月8日已發行的51,800,235股普通股我們在股票回購中回購的股份的退回，假設我們回購了本次發行的8,000,000股普通股 。

		普通股 受益人擁有 在此之前 提供(1)								的數量 股票是 已提供				普通股 受益地 此後擁有 提供								的數量 股份 存在 提供於 選項 到 購買 額外 股份				普通股 受益地 此後擁有 提供 假設 承銷商 的練習 選項 購買 其他 股票 全文
		股份				%								股份				%								股份				%
賣出股東姓名：
美國工業夥伴資本基金IV，LP (2)			25,667,974				42.9	%			15,921,091				9,746,883				18.8	%			2,388,164				7,358,719				14.2	%
美國工業夥伴資本基金IV（平行），LP (3)			127,217					*			78,909				48,308					*			11,836				36,472					*

*	代表我們已發行普通股中不到百分之一的實益所有權。

(1)	我們實益擁有的普通股是根據美國證券交易委員會管理 確定證券實益所有權的法規報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或共享投票權，包括投票權或指導 對此類證券進行表決的權力，包括處置或指示處置此類證券的權力，則該人被視為證券的受益所有人。根據這些規則，不止一個人可能被視為同一證券的受益所有人，一個人 可能被視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。除非這些腳註中另有説明，否則據我們所知，每個受益所有人擁有 的唯一投票權和投資權

S-15

關於指定的普通股。就本表而言，除非另有説明，否則我們假設沒有受益所有人在 公開市場上購買過我們的普通股。根據美國證券交易委員會的規定，個人也被視為有權在60天內獲得受益所有權的任何證券的受益所有人。就計算這些人的所有權百分比而言，可以以這種方式收購的證券被視為未償還債券，但不適用於計算任何其他人的百分比。

(2)	代表美國工業合夥人 Capital Fund IV, LP 直接或間接持有的25,667,974股普通股。(第四號基金).AIPCF IV, LLC（AIP GP）是第四基金的普通合夥人。迪諾·庫蘇馬諾先生、金·馬文先生和約翰·貝克爾先生是AIP GP的高級管理成員。由於上述原因， 庫蘇馬諾先生、馬文先生和貝克爾先生可能被視為共享對第四基金持有的股份的投票權和處置權。庫蘇馬諾先生目前擔任 REV 的董事會成員。此處列出的每位 個人均宣佈放棄對第四基金持有的普通股的實益所有權，但其中的任何金錢利息除外。

(3)	代表美國工業夥伴資本 第四期基金（平行），有限責任公司（平行基金）直接或間接持有的127,217股普通股。AIP GP是平行基金的普通合夥人。迪諾·庫蘇馬諾先生、金·馬文先生和約翰·貝克爾先生是AIP GP的高級管理成員。由於上述原因， 庫蘇馬諾先生、馬文先生和貝克爾先生可能被視為對平行基金持有的股份共享投票權和處置權。庫蘇馬諾先生目前擔任 REV 的董事會成員。此處列出的每個 個人均宣佈放棄對平行基金持有的普通股的實益所有權，但其中的任何金錢利息除外。

S-16

承保

羅伯特 W. Baird & Co.公司，高盛公司有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司代表承銷商擔任與本次發行有關的 代表。我們和賣出股東已與承銷商就發行的普通股簽訂了承保協議。根據 承銷協議的條款和條件，賣出股東已同意向多家承銷商出售，並且每位承銷商已同意單獨而不是共同購買下文名稱對面的普通股數量 。

承銷商		的數量 股份
Robert W. Baird & Co.註冊成立			6,478,400
高盛公司有限責任公司			4,049,600
摩根士丹利公司有限責任公司			4,049,600
D. A. Davidson & Co.			1,422,400
總計			16,000,000

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的 股份的義務須經律師批准法律事務和其他條件。根據承銷協議的條款和條件，承銷商如果購買任何股份，則有義務購買所有股份（ 購買額外股份的期權所涵蓋的股票除外）。

出售股東已向 承銷商授予期權，該期權自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使，以公開發行價格減去任何承保折扣，額外購買最多24萬股股票。根據期權 發行或出售的任何股票將按照與本次發行標的的其他股票相同的條款和條件進行發行和出售。

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何股票均可按公開發行 價格的折扣出售，每股價格不超過0.4455美元。如果所有股票均未按公開發行價格出售，承銷商可能會更改發行價格和其他出售條款。承銷商發行股份須經收貨和 接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們已同意以每股價格等於承銷商在本次發行中向賣出股東支付的每股價格購買本次發行的8,000,000股普通股 股。股票回購的完成以 為準，視本次發行的結束而定。

承保折扣和費用

下表顯示了本招股説明書補充文件中確定的出售股東應向與本次發行有關的 承銷商支付的承保折扣。這些金額是在承銷商沒有行使或全部行使購買額外普通股的期權的情況下顯示的。承銷商無權就我們回購的8,000,000股普通股獲得任何 的承保折扣。

S-17

		沒有選擇								有選項
		每股				總計				每股				總計
公開發行價格(1)		$	16.50			$	258,060,000			$	16.50			$	297,660,000
承保折扣和 佣金(2)		$	0.7425			$	5,940,000			$	0.7425			$	7,722,000
向出售股東支付的扣除開支前的收益		$	15.7575			$	252,120,000			$	15.7575			$	289,938,000

(1)	向公眾出售的總價格反映了以每股價格16.50美元向公眾出售（i）800萬股普通股（或者 10,400,000股普通股，如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權），以及（ii）在股票回購中以每股15.7575美元的股價向我們出售800萬股普通股。

(2)	承銷商無權就我們回購的8,000,000股普通股獲得任何承保折扣和佣金。

我們估計，我們在本次產品 的總支出中所佔的份額約為1,060,000美元。我們還同意向承銷商償還與FINRA和藍天事務有關的某些法律顧問費用，金額不超過40,000美元。

承銷商還同意向我們償還我們在本次發行中產生的某些費用。

封鎖

我們已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的45天內，未經承銷商所需代表人數（定義見下文）的事先書面同意，我們不會（i）要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予 購買、借出或以其他方式轉讓的任何期權、權利或擔保或直接或間接處置我們的任何普通股或任何可轉換為我們普通股或可行使或可交換的證券普通股或 (ii) 訂立任何互換或其他安排 ，將我們普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是通過交付我們的普通股或其他 證券，以現金或其他方式結算，或 (iii) 向美國證券交易委員會提交任何與發行任何股票有關的註冊聲明我們的普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，前提是 我們對於任何釋放或放棄本段規定的限制的請求，必須基本同時通知每位代表。所需代表人數是指 (i) 我們（如果是提出此類請求）發出此類通知之日（如果是我們提出此類請求的日期）或緊隨其後 段中提及的人員之一（對於任何此類人員提出請求）內的 10 天內所有 代表，以及 (ii) 在這 10 天期限結束後的三名代表中的兩名。這些限制不適用於：

•

根據本招股説明書補充文件發佈之日生效且在本招股説明書補充文件中描述的員工福利計劃，我們在行使期權或認股權證時發行普通股，或轉換本招股説明書補充文件發佈之日未償還的 證券；

•

根據在本招股説明書補充文件發佈之日生效的員工福利計劃，我們向員工 普通股或任何其他證券授予期權或發行普通股或任何其他證券的限制性股票 ，我們向員工、高級職員、董事、顧問或顧問授予期權或發行普通股或任何其他證券的限制性股票 Bus激勵計劃在我們最新的年度會議最終委託書中股東；

S-18

•

我們在 S-8 表格上向美國證券交易委員會提交了一份或多份註冊聲明，內容涉及根據本招股説明書補充文件中描述的員工福利計劃以及經修訂和重述的 REV Group, Inc. 2016 Omnibus 激勵計劃在我們最新的最終代理聲明中批准修訂和重述的 REV Group, Inc. 2016 Omnibus 激勵計劃中描述的經修訂和重述的 REV Group, Inc. 2016 Omnibus 激勵計劃，或根據該計劃發放的任何獎勵用於我們的年度股東大會；

•

出售或發行我們的普通股或證券 股票，或與專家或其他 人才的合併、收購證券、企業、財產或其他資產、合資企業、戰略聯盟或合作伙伴關係，以開發或提供產品或服務，出售或發行我們的普通股或證券 股票，前提是我們的普通股或證券的總數可轉換為或行使或行使的普通股可或可兑換成我們的普通股我們根據本要點可能出售或發行的股票（視情況而定，以 已轉換或行使後的股票）不得超過本次發行完成後立即發行和流通的 普通股總數的7.5％，並進一步規定，我們的普通股或證券的每位接受者根據本次發行可轉換為普通股 {br bullet} 股票或可行使或可交換為我們的普通股 {br bullet} 股票應基本上以承保方提供的形式執行鎖倉協議協議；以及

•

根據 交易法第10b5-1條制定普通股轉讓交易計劃，前提是 (i) 該計劃不規定在限制期內轉讓普通股，(ii) 我們 根據《交易法》發佈的關於制定此類計劃的任何公開公告或文件均應包括一項聲明，説明在44年期間不得根據該計劃進行普通股轉讓 5 天鎖定期 。

賣方股東以及我們的執行官和董事已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的45天內 ，未經承銷商必要數量的代表事先書面同意，他們不會（i）要約、質押、出售、簽訂賣出合同、出售任何期權或購買合同， 購買任何期權或出售合同，授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地借出或以其他方式轉讓或處置我們實益擁有的任何普通股（例如該術語在《交易法》第13d-3條中使用），指此類人或任何其他如此擁有的證券，可轉換為我們的普通股，或者（ii）訂立任何互換或其他安排，將 全部或部分轉移給他人普通股所有權的任何經濟後果，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否應通過交付我們的普通股來結算普通股或此類其他證券，以 現金或其他形式；前提是該人必須通知每位代表基本上與任何要求解除或放棄本段規定的限制的請求同時進行.儘管如此，封鎖協議中描述的限制 不適用於某些情況，包括：

•

在本次發行中向承銷商出售或轉讓與我們的普通股相關的股票；

•

與本次發行完成後在公開市場交易中收購的普通股或其他證券有關的交易 ，前提是隨後出售我們在該類 公開市場交易中收購的普通股或其他證券無需或自願根據《交易法》第16（a）條進行申報；

•

轉讓我們的普通股或任何可轉換為我們的 普通股或可行使或可交換為我們 普通股的證券：

•

作為善意的禮物或禮物，包括因法律或遺產或無遺囑繼承而產生的禮物，或 根據遺囑或其他遺囑文件贈送的禮物；

•

如果該人是自然人，則轉交給該人的直系親屬，這意味着通過血緣、婚姻、家庭伴侶關係或收養關係的任何 關係，不超過表親，包括任何前配偶；

•

如果該人是自然人，則為了該類 人或該人的直系親屬的直接或間接利益，向任何信託或其他類似實體提供；

S-19

•

如果該人是自然人，則轉給 旗下的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，該人及其直系親屬是該公司、合夥企業、有限責任公司或其他 實體所有未償還股權證券或類似權益的直接或間接合法和受益所有人；

•

如果該人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，則向任何信託或其他類似 的實體提供給該人或其任何關聯公司、全資子公司、有限合夥人、成員或股東的直接或間接利益；

•

如果該人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，則向該人控制或管理的任何投資基金 或其他實體提交；

•

作為對該類 人的任何關聯公司、全資子公司、有限合夥人、成員或股東的分配；或

•

向上述 七個子項允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人披露給他們；

提供的如果根據第三項的上述子要點進行任何轉讓或分配 ，則每位受贈人、分銷方或受讓人均應簽署和交付封鎖協議，不得要求或在《交易法》第 16 (a) 條下提交報告（45天封鎖期到期後在表格5上提交申報）報告受益所有權減少 期間不得要求或自願提交 45天的封鎖期；

•

行使股票期權以購買我們的普通股或任何可轉換為或 可行使或可兑換為我們普通股的證券或在本次發行相關的最終招股説明書或之前授予或根據本招股説明書中描述的股權激勵計劃以及經修訂和重述的集團第5號提案中描述的經修訂和 重述的REV Group, Inc.2016年綜合激勵計劃授予的普通股或其他類似獎勵，Inc. 2016 年綜合激勵計劃載於我們最新的最終委託書中 股東年會，前提是封鎖協議應適用於此類人員在行使時發行的任何普通股；

•

在我們的證券歸屬活動或該人行使購買普通股的期權時，將我們的普通股或任何可轉換為 股或可行使或可兑換為 普通股的任何證券轉讓給我們（或我們購買和取消普通股），在每種情況下均以 無現金或淨行使方式支付，或用於支付該人的相關預扣税義務在每種情況下，通過淨額結算或其他方式進行這種歸屬或行使 在註冊聲明中披露的（本招股説明書是其一部分）的員工福利計劃，以及我們最新的年度股東大會最終委託書中關於批准經修訂和重述的REV Group, Inc.2016年綜合激勵計劃的第5號提案中描述的經修訂和重述的REV Group, Inc.2016年綜合激勵計劃，前提是如果根據《交易法》第16 (a) 條提交任何申報（除外在 到期後（45 天封鎖期）填寫表格 5，報告受益金減少在 45天封鎖期內，應要求或應自願擁有普通股，此類申報應在其腳註中明確表明此類處置股份是為了支付預扣税；

•

根據 交易法第10b5-1條制定普通股轉讓交易計劃，前提是 (i) 該計劃不規定在45天封鎖 期內轉讓普通股；(ii) 該人或我們根據交易法發佈的關於制定此類計劃的任何公開公告或文件均應包括一項聲明，説明不得轉讓該計劃在 45 天的封鎖期內，可以根據 此類計劃發行普通股；

•

如果該人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，則轉讓我們的普通股股份 或任何可轉換為股票或可行使或可交換為股份的證券

S-20

我們的普通股，用於在單筆交易中出售或以其他方式善意轉讓這些人的全部或幾乎所有股本、合夥權益、 成員權益或其他類似股權（視情況而定），或者此類人員的全部或基本全部資產，在任何情況下，都不是為了避開封鎖協議中描述的限制而進行的， 提供的 那個每個受讓人應簽署並交付鎖倉協議；

•

根據符合條件的國內命令或與離婚協議有關的任何法律程序產生的任何命令或和解協議，我們的普通股或任何可轉換為我們普通股或可行使或可交換為 股的證券的轉讓； 提供的對於根據本條款進行的任何轉讓或分配 ，根據《交易法》第16（a）條提交的任何報告我們普通股實益所有權減少的文件均應説明此類轉讓是根據法院的命令或法律訴訟產生的 和解協議進行的，除非任何適用的法律或法院命令禁止此類聲明；

•

根據法院或監管機構的命令，轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股 股的證券； 提供的除非 法院的任何適用法律或命令禁止，否則每位受讓人應簽署並交付封鎖協議；以及 此外，前提是，根據《交易法》第16（a）條提交的任何報告普通股實益所有權減少的文件均應説明此類轉讓是根據法院命令或法律訴訟達成的 和解協議進行的，除非任何適用的法律或法院命令禁止此類聲明；或

•

根據向所有普通股持有人提出的涉及我們控制權變更的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓我們的普通股股份或任何可轉換為我們普通股或可行使或可交換為 股的證券； 提供的 所有受封鎖協議約束但未如此轉讓、出售、投標或以其他方式處置的此類人員普通股仍受封鎖 協議的約束；以及 此外，前提是，如果要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則該人擁有的普通股仍應受封鎖協議中包含的限制 （為此，控制權變更是指通過一項交易或 系列關聯交易向個人或關聯人員羣體的轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易），股本的股份，前提是此類個人或羣體關聯人員將持有我們未償還的投票證券（或 倖存的實體）的50％以上。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為REVG。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和出售集團成員競標和 購買我們的普通股。但是，承銷商可能會進行穩定普通股價格的交易，例如為掛鈎、固定或維持該價格而出價或買入。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括 賣空、在公開市場上買入以彌補賣空所產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中購買所需的數量。 擔保賣空是指銷售金額不超過承銷商購買上述額外股票的期權。承銷商可以通過行使 購買額外股票的選擇權或購買股票來平倉任何擔保的空頭頭寸

S-21

在公開市場上。在確定清空頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮 公開市場上可供購買的股票的價格與通過授予他們的期權購買股票的價格的比較。裸賣空是指超過該期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買 股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的 投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者防止或延緩 普通股市場價格的下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，它可以隨時終止這些活動。 承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易（視情況而定） 非處方藥市場或其他方式。

我們和任何承銷商均未就上述 交易可能對我們普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就承銷商將參與這些交易，或者這些交易一旦開始， 將不會在未經通知的情況下終止做出任何陳述。

電子分銷

在發行方面，承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和 投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢 服務，為此他們會獲得慣常費用和費用報銷，並可能在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，他們 可能會因此獲得慣常費用和費用報銷。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以為自己的賬户和客户的賬户進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券 （或相關的衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款和/或信用違約互換），並且可以隨時持有這些 證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達 獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能因這些負債而需要支付的 款項。

銷售限制

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書 的定義，我們的普通股股份 只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者

S-22

豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節，是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊 要求、豁免和持續註冊人義務。我們普通股的任何轉售都必須符合適用證券 法律的招股説明書要求的豁免，或者在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或 損害賠償補救措施， 提供的撤銷或損害賠償的補救措施由買方在購買者省份或地區的證券 立法規定的時限內行使。購買者應參考購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律 顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與此 發行有關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

就經修訂的 2017/1129號法規（歐盟）（《招股説明書條例》）而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書均不是招股説明書。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書的編制依據是，我們在歐洲經濟區（EEA）任何成員國（均為相關州）的普通股 股的任何要約將根據《招股説明書條例》的豁免公佈普通股 股要約的要求提出。因此，任何人只有在REV Group, Inc.或任何承銷商沒有義務根據《招股説明書條例》第3條發佈與以下內容有關的招股説明書的情況下，才能在任何相關州提出或打算對本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書和任何相關的自由書面招股説明書中考慮的發行標的普通股進行要約 這樣的報價。在REV集團、 Inc.、出售股東或承銷商有義務發佈此類要約的招股説明書的情況下，REV Group, Inc.、出售股東或承銷商均未授權或授權在歐洲經濟區提出任何普通股要約。

就每個相關國家而言，在我們普通股的招股説明書發佈之前，尚未或將要在該相關國家向公眾發行任何普通股 股票，該招股説明書已獲得該相關國家的主管當局的批准，或在適當情況下在其他相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，均按照招股説明書進行美國法規，但我們的普通股 可以發行給該相關州的公眾在任何時候：

(a)

向任何屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於 150 名自然人或法人（ 招股説明書條例第 2 條所定義的合格投資者除外）提供，前提是任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

(c)

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

提供的我們普通股的此類要約均不要求REV Group, Inc.、出售股東或 承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書。

就本條款而言， 一詞就我們在任何相關國家的普通股向公眾提出的要約是指以任何形式和足夠的方式進行溝通

S-23

有關要約條款和將要發行的任何普通股的信息，以使投資者能夠決定購買或認購我們的任何普通股。

英國

就2017/1129年 法規（歐盟）而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書均不是招股説明書，因為根據經修訂的《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）（《英國招股説明書條例》），該招股説明書構成英國國內法的一部分。本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書以及任何相關的免費寫作招股説明書的編制基礎是，我們在英國的任何普通股要約都將根據《英國招股説明書條例》豁免 發佈普通股要約招股説明書的要求提出。因此，任何人只有在REV Group, Inc.或任何承銷商沒有義務根據英國金融服務部 第 85 條發佈招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由書面招股説明書所考慮的發行標的在英國提出或打算在英國提出要約的人才可以這樣做以及與此類要約有關的經修訂的2000年《市場法》（FSMA）。在REV Group, Inc.、出售股東或承銷商有義務發佈此類要約的招股説明書的情況下，REV Group, Inc.、出售股東或承銷商均未授權或授權提出我們在英國的普通股的任何要約。在金融 行為監管局批准的普通股招股説明書發佈之前，英國尚未發行或將要發行任何普通股 股，但我們的普通股可以隨時在英國向公眾發行：

(a)

向任何屬於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（英國 招股説明書條例第 2 條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

(c)

在屬於 FSMA 第 86 節的任何其他情況下，

提供的我們普通股的此類要約均不要求REV Group, Inc.、出售股東或 承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書。

就本條款而言， 一詞就我們在英國的普通股向公眾提出的要約是指以任何形式和通過提供有關要約條款和我們擬發行的任何普通股 的足夠信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購我們的任何普通股。

就FSMA第21條而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由書面招股説明書以及與發行我們在此發行的普通股有關的任何其他文件或材料的 通信未經授權人員批准。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此類其他文件 和/或材料均未分發給英國公眾，也不得將其傳遞給公眾。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及此類其他文件和/或 材料僅分發給 (i) 具有投資相關事務專業經驗且屬於投資專業人員定義的人（定義見經修訂的2005年《2000年金融服務和 市場法（金融促進）令》（《金融促進令》）第19（5）條），(ii) 屬於《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條的範圍，（iii）不在英國或 (iv) 是指根據《金融促進令》可以合法向其簽發的 其他人（所有這些人統稱為

S-24

相關人員）。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此類其他文件和/或材料僅針對相關的 人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及任何其他文件 或材料相關的任何投資或投資活動將僅與相關人員進行。在英國，任何非相關人員均不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由書面招股説明書 或與發行我們特此發行的普通股相關的任何其他文件和/或材料或其任何內容。

只有在FSMA第21（1）條不適用於REV Group, Inc.的情況下，才能傳達或促使傳達任何與發行或出售我們的普通股有關的 投資活動（根據FSMA第21條的定義）的邀請或誘因。

對於任何人就我們在英國、來自或以其他方式涉及英國的普通股 所做的任何事情，都必須遵守 FSMA 的所有適用條款。

香港

除了 (i) 在 不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（公司（清盤及雜項條文）條例）或《證券 及期貨條例》所指的向專業投資者提出的要約的情況下，沒有也不會通過任何文件在香港發售或出售股份《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）（《證券及期貨條例》）以及根據該規則制定的任何規則，或 (iii) 在其他情況下不導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》所界定的招股章程的規則，也沒有發佈或將要發佈與股份 有關的廣告、邀請或文件，也沒有為發行目的由任何人持有（無論在香港還是在其他地方），而是針對的在香港 公眾處，或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀（除非獲得許可）根據香港（證券法）進行處置，但不適用於僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向專業投資者 處置的股份（如《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義）。

新加坡

根據新加坡金融管理局2001年《證券和期貨法》（ SFA），本招股説明書補充文件過去和將來都不會登記為招股説明書，新加坡股票的發行主要是根據SFA第274和275條的豁免進行的。因此，本招股説明書補充文件以及與股份要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或 材料不得流通或分發，也不得向除機構投資者（定義見SFA第4A節）以外的新加坡人直接或間接地進行認購或 購買邀請的主題根據SFA第274條，(ii) 給合格投資者（定義見SFA 第4A節）或其他相關人員（定義見SFA第275（2）條），根據《證券及期貨（投資者類別）條例》第275（1）條，或根據SFA第275（1A）條提及的要約以及 中規定的條件和2018年《證券和期貨（投資者類別）條例》（如適用）第3條規定的條件，或（iii）根據其他規定向任何人披露適用於 SFA 的任何其他適用豁免或規定，並根據 的條件。

要約的條件是，如果股票是 根據SFA第275條提出的要約認購或收購的，則相關人員是：

•

一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資， 的全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

S-25

•

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資， 信託的每位受益人都是合格投資者，

在該公司或 信託認購或收購股票後的6個月內，不得轉讓該公司的證券或證券衍生品合約（均按SFA第2（1）節的定義）以及該信託中的受益人的權利和利益（無論如何描述），但以下情況除外：（1）向機構投資者、合格投資者、相關人員或因本節所述要約而產生的權益（無論如何描述）SFA 275 (1A)（就該公司而言） 或 SFA 第 276 (4) (c) (ii) 條（在本案中）該信託），（2）如果沒有或將來沒有對價進行轉讓，（3）根據法律進行轉讓，（4）根據SFA第276（7）條的規定或2018年《證券和期貨（投資要約）（基於證券和證券的衍生品合約）條例第37A條的規定， （5）。

日本

我們普通股的股份 過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法案）或FIEA進行註冊。因此，我們的普通股不得直接或間接地在日本發行或出售 ，也不得向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）的賬户或利益向他人發行或出售， 直接或間接地在日本進行再發行或轉售，或者向日本任何居民或為其賬户或利益向日本任何居民發行或出售，除非根據私人賬户以下所述的放置豁免於 FIEA 的註冊要求，以及符合任何 的其他規定日本的相關法律法規。

適用於合格機構投資者 (QII)

請注意， 中與普通股有關的新發行證券或二級證券（均如FIEL第4條第2款所述）的募集可能構成僅限QII的私募或僅限QII的二次分配（均如 FIEL第23-13條第1款所述）。根據FIEL第4條第1款的規定，尚未披露與普通股有關的任何此類招標。普通股只能轉讓給QII。

對於非 QII 投資者

請注意， 中與普通股有關的新發行證券或二級證券（均如FIEL第4條第2款所述）的募集可以構成少量私募或少量私募二次發行（均如FIEL第 23-13條第4款所述）。根據FIEL第4條第1款的規定，尚未披露與普通股有關的任何此類招標。 普通股的股份只能在不進行細分的情況下集體轉讓給單一投資者。

瑞士

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成購買或投資 普通股的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，普通股不得在瑞士直接或間接公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或 瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易場所（交易所或多邊交易設施）上市。本文件不構成《瑞士債務守則》第652條或第1156條規定的發行招股説明書披露標準 ，或六條《上市規則》第27條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管的 交易場所（交易所或多邊交易設施）的上市規則，本文件不構成招股説明書。既不是本文件也不是任何其他報價或

S-26

與普通股相關的營銷材料構成FinSA規定的招股説明書，本文件以及與普通股 或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本文件以及與本次發行、公司或普通股相關的任何其他 發售或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA（FINMA），普通股 的發行也不會受到其監督，普通股的發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的批准。 根據CISA向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於普通股的收購者。

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及根據迪拜 金融服務管理局（DFSA）發行證券規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅用於分發給DFSA發行證券規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或 依賴任何其他人。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，也沒有采取措施核實 此處列出的信息，對招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涉及的普通股可能流動性不足和/或受到 的轉售限制。所發行普通股的潛在購買者應對普通股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書的內容，則應諮詢授權財務顧問。

以色列

在以色列國，本招股説明書補充文件不應被視為根據57281968 《以色列證券法》向公眾提出的購買普通股的提議，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局發佈和授權，前提是該招股説明書符合57281968， 第15條的某些規定，包括：(i) 要約是提出、分發或針對不超過35名投資者，但須遵守某些條件（目標投資者）；或（ii）要約已提出，向以色列證券法（57281968）第一附錄中定義的某些 合格投資者進行分發或定向，但須遵守某些條件（合格投資者）。合格投資者的數量不應被考慮在內，除35名目標投資者外，還可能被要求購買證券。根據並受以色列證券法（57281968）的約束，公司過去和將來都不會採取任何要求其發佈招股説明書的行動。我們過去和將來都不會分發本招股説明書補充文件，也不會向以色列國境內的任何人提出、分發或指示要約認購我們的普通股，但合格投資者除外，以及向最多 35 名固定投資者 。合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合《以色列證券法第一附錄》（57281968）中規定的定義。特別是，作為獲得 已發行普通股的條件，我們可能會要求合格投資者分別向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(i) 其投資者屬於 《以色列證券法》附錄一所列類別之一，57281968；(ii)《以色列證券法第一附錄》中列出的類別中的哪一類關於合格投資者適用於它；（iii）它將遵守以色列證券中規定的所有條款 第57281968號法律及據此頒佈的與普通股發行有關的條例；(iv) 根據以色列證券法（57281968）的 豁免，將要發行的普通股有：(a) 用於自有賬户；(b) 僅用於投資目的；(c) 發行的目的不是為了在以色列國境內轉售，除非另有規定符合《以色列證券法》（57281968）的 條款；以及（v）它願意為其合格投資者提供進一步的證據狀態。已收信的投資者可能必須提交書面文件

S-27

證明其身份的證據，可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外包括地址投資者姓名、地址和護照號碼或以色列 識別號碼。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和 投資委員會（ASIC）提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成《2001年公司法》 （《公司法》）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞普通股的任何要約只能向成熟投資者（豁免投資者）（根據《公司法》第708（8）條的含義）、專業投資者（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據公司法第708條中包含的一項或多項豁免 以其他方式提出，因此發行普通股是合法的沒有根據《公司法》第6D章向投資者披露。

澳大利亞豁免投資者申請的普通股不得在發行之日後的12個月內在澳大利亞發售 ，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者披露信息，或者 根據符合《公司法》第6D章的披露文件提交要約。任何收購普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類出售限制。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資 目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

S-28

法律事務

位於紐約的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所將向我們和出售股東移交某些法律事務。 與本次發行相關的某些法律事務將由盛德奧斯汀律師事務所移交給承銷商。

專家

REV Group, Inc.截至2023年10月31日和2022年10月31日的合併財務報表以及截至2023年10月31日的三年期內 每年的合併財務報表以及截至2023年10月31日參考REV集團公司截至2023年10月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，正如他們在以引用方式納入的有關報告中指出的那樣，已納入 在本招股説明書和註冊聲明中，依據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權。

S-29

在這裏你可以找到更多信息

我們已經就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的普通股 向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息。您應參閲註冊 聲明及其證物以獲取更多信息。每當我們在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，參考文獻不一定完整， 您應參考註冊聲明所附的證物以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開 。我們的普通股在紐約證券交易所上市和交易，股票代碼為REVG。您也可以在紐約證券交易所10005紐約布羅德 街20號的辦公室查看我們向美國證券交易委員會提交的信息。有關我們的信息，包括美國證券交易委員會的某些文件，也可以在我們的網站investors.revgroup.com上查閲。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件或任何 隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的其他 文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。納入或視為以引用方式納入的信息被視為本 招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息或本招股説明書補充文件中包含的信息。

我們以引用方式在本招股説明書補充文件中納入了以下所列文件以及我們未來可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會 提交的任何文件（但是，前提是我們不納入任何被視為 根據第2.02項提供的文件或信息）、8-K 表格或其他被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的信息上的 7.01 或 9.01）：

•

我們於 2023 年 12 月 13 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 10 月 31 日的財政年度 10-K 表年度報告；以及

•

我們於 2024 年 1 月 10 日 、2024 年 1 月 31 日、2024 年 2 月 8 日和 2024 年 2 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得上述任何或全部文件的副本，這些文件可能已經或可能以引用方式納入本 招股説明書補充文件（不包括文件的某些證物）：

投資者關係部

REV 集團有限公司

行政大道南245號，100號套房

威斯康星州布魯克菲爾德 53005

(414) 290-0190

S-30

招股説明書

REV 集團有限公司

普通股

本招股説明書 涉及本招股説明書中提到的出售證券持有人或其允許的受讓人（賣出證券持有人）不時轉售REV Group, Inc.（REV）最多28,272,855股普通股。

我們正在登記賣出證券持有人持有的證券的要約和出售，以滿足我們 授予的某些註冊權。賣出證券的持有人可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的證券。這些證券的任何發行的具體條款，包括公開發行價格，將在 本招股説明書的補充中提供。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中納入並被視為以引用方式納入的文件 。

本招股説明書所涵蓋的證券可以通過不時指定的一個或多個代理商、 交易商或承銷商連續或延遲出售，也可以直接出售給買方，也可以通過組合這些方法。出售證券的持有人保留接受任何證券的唯一權利， 與任何代理人、交易商和承銷商一起，保留全部或部分拒絕任何擬議購買證券的權利。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件將列出所有適用的佣金 或折扣。我們不會收到出售證券持有人出售證券的任何收益。我們將支付與本招股説明書所涵蓋證券註冊相關的某些費用，如標題為 “分配計劃” 的 部分所述。

REVs普通股在紐約證券交易所（NYSE） 上市，股票代碼為REVG。2023年12月7日，紐約證券交易所上一次公佈的REV普通股的銷售價格為每股16.44美元。

投資我們的證券涉及風險。

你應該仔細考慮標題下提到的信息

本招股説明書第4頁上的風險因素。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准 這些證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 12 月 19 日。

目錄

		頁面
我們的公司			1
在哪裏可以找到更多信息			2
關於前瞻性陳述的警示聲明			3
風險因素			4
所得款項的用途			5
資本存量描述			6
出售證券持有人			10
分配計劃			15
證券的有效性			17
專家			18

i

我們的公司

REV 是特種車輛及相關售後零件和服務的領先設計師、製造商和分銷商。我們通過三個領域為 多元化的客户羣提供服務，主要集中在美國和加拿大：消防和應急、商業和娛樂。我們為應用提供定製的車輛解決方案，包括公共 服務（救護車、消防設備、校車和公交巴士）、商業基礎設施（碼頭卡車和工業清掃車）和消費休閒（休閒車）的基本需求。我們的多元化產品組合由知名的主要 汽車品牌組成，包括同行業中許多最知名的品牌。我們的幾個品牌開創了其特種車輛產品類別，其歷史可以追溯到50多年前。

REV Group, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建的公司。我們的主要行政辦公室位於威斯康星州布魯克菲爾德市南 行政大道245號，100號套房。我們在該地址的電話號碼是 (414) 290-0190。我們的網站地址是 www.revgroup.com。 我們網站上的或可通過其訪問的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，在決定是否購買我們的任何證券時，您不應依賴任何此類信息。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此 上架流程，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供 一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件和在本招股説明書發佈之日後以引用方式納入的信息也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。你應該閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們編寫或我們向您推薦的任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中 引用中包含或納入的信息外，我們和賣出證券持有人均未授權任何人提供任何其他信息。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。在任何不允許要約的司法管轄區，我們和賣出證券的持有人均未提出這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何此類免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。REV、 公司、我們、我們和我們的術語是指 REV Group, Inc. 及其子公司。

1

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 www.sec.gov。我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市交易，股票代碼為REVG。您也可以在紐約州布羅德街 20 號 紐約證券交易所辦公室查看我們向美國證券交易委員會提交的信息，紐約 10005。有關我們的信息，包括美國證券交易委員會的某些文件，也可以在我們的網站上找到 投資者.revgroup.com。但是，我們網站上的信息不是本 招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式將 信息納入我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。納入或視為以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的 部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含或本招股説明書中包含的信息。

我們以引用方式在本招股説明書中納入了以下所列文件以及在根據本招股説明書終止發行之前根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（但是，前提是我們不合並任何 被視為已按照 8-K 表格第 2.02、7.01 或 9.01 項提供的文件或信息，或其他被視為已提供但未按規定提交的信息SEC 規則）：

•

我們於 2023 年 12 月 13 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 10 月 31 日財年的 10-K 表年度報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得上述任何或全部文件的副本，這些文件可能已經或可能以引用方式納入本 招股説明書（不包括文件的某些附件）：

投資者 關係部

REV 集團有限公司

行政大道南245號，100號套房

威斯康星州布魯克菲爾德 53005

1-888-738-4037

2

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書包含或納入了1995年《私人證券訴訟 改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們基於我們當前對業務未來、未來計劃和 戰略以及其他未來條件的信念、期望和假設。前瞻性陳述可以通過預測、相信、估計、預期、打算、可能、計劃、 預測、項目、目標、潛力、將、可能、繼續、考慮、目標和其他類似的 表達式來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述或 以引用方式納入的前瞻性陳述僅為預測。許多因素可能導致實際業績與這些陳述存在重大差異，包括但不限於利率上升、信貸可用性、 消費者信心低下、勞動力可得性、回購義務大幅增加、流動性或資本資源不足、燃料供應和價格、經濟放緩、材料和組件成本增加、底盤和其他關鍵部件的可用性 、銷售訂單取消、銷售訂單低於預期新產品或現有產品，新品競爭對手的產品推出、全球緊張局勢的影響以及與合併 和收購活動相關的業務整合。可能導致實際業績和事件與前瞻性陳述中顯示的結果和事件存在重大差異的重要因素包括本 招股説明書的風險因素部分、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們不時向美國證券交易委員會提交的文件或此處或其中包含的材料中描述的因素。

除非法律要求，否則我們不承擔任何義務或承諾傳播對本招股説明書中以引用方式包含或納入 的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，也沒有義務或承諾來反映任何預期的變化或任何陳述所依據的事件、條件或情況的變化。

3

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在購買任何證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的所有 信息，包括我們在截至2023年10月31日財年的 10-K表年度報告中以引用方式納入的風險因素，該報告由我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告及文件進行了更新，這些報告和文件是我們向美國證券交易委員會提交的、以引用方式納入的在適用的 招股説明書補充文件中或其中。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性產生不利影響。

4

所得款項的使用

根據本招股説明書出售的所有普通股將由賣出證券持有人發行和出售。我們不會收到 此類銷售的任何收益。

5

股本的描述

以下是我們的資本存量和經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和 重述的章程的某些條款的摘要。本討論總結了股東的一些重要權利，但並不打算完整描述這些權利，也可能不包含對您很重要 的有關我們股本的所有信息。只有參照我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，才能全面確定這些權利，並且此處的描述是完全限定的，章程的副本作為截至2023年10月31日的10-K表年度報告和2017年1月27日的8-A表註冊聲明的附錄向 SEC 提交。

普通的

我們的法定資本 股票由7億股股本組成，每股面值0.001美元，其中：

•

605,000,000股股票被指定為普通股；以及

•

95,000股股票被指定為優先股。

以下描述總結了我們證券的實質性條款。由於它只是一個摘要，因此它可能不包含對您很重要的所有 信息。

普通股

我們普通股的所有已發行和流通股均已獲得正式授權、有效發行、已全額支付，且 不可估税。除非紐約證券交易所上市標準 要求，否則我們所有已授權但未發行的普通股均可由董事會發行，無需股東採取任何進一步行動。

投票權。我們普通股的每位持有人有權就所有事項獲得每股一票，所有事項將由 股東進行表決。普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

股息權。 每位普通股持有人都有權按比例獲得股息，前提是我們董事會不時自行決定從合法可用於該目的的資金中申報，在支付股息後， 必須為已發行優先股（如果有）支付 。根據特拉華州法律，我們只能從盈餘中或從當年或前幾年的淨利潤中支付股息。盈餘的定義是公司總資產在任何給定時間超過其總負債和法定資本的部分（如果有）。公司資產的價值可以通過多種方式來衡量，不一定等於其賬面價值。

獲得清算分配的權利。在我們解散、清算或清盤後， 合法分配給股東的資產可按比例分配給我們的普通股持有人，但前提是事先清償了所有未償債務和負債，以及任何已發行優先股的優先權和支付 清算優惠（如果有）。

股東協議。我們是與（i）美國工業夥伴資本基金IV、LP、（ii）美國工業夥伴資本基金IV（平行）、LP 和（iii）AIP/CHC Holdings, LLC（統稱為贊助商）、 和附屬於摩根大通證券有限責任公司的實體（摩根大通持有人）以及我們的某些現有股東（股東協議）簽訂的 和重述的股東協議的當事方。根據股東協議，保薦人在 之前就擁有某些權利，因為其實益擁有我們當時已發行普通股的至少 15%，如出售中所述

6

證券持有人與出售證券持有人的重大關係本招股説明書以及我們截至2023年10月31日財年的10-K表年度報告中的某些關係和 關聯人交易經修訂和重述的股東協議部分中的修訂和重述股東協議。

其他事項。根據我們修訂和重述的公司註冊證書 以及我們修訂和重述的章程的條款，普通股沒有優先權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有已發行股份，包括本 招股説明書中確定的賣出股東所發行的股票，均已全額支付且不可估税。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，可以不時以一個 或多個系列發行95,000股優先股，包括該系列的名稱、該系列股票的投票權（如果有）、權力、優先權或親屬、參與權、可選權或其他特殊權利（如果有），以及我們董事會的任何資格、限制或 限制董事會可以不時通過決議（無需進一步的股東批准）通過，但須遵守某些限制。每個系列將由該數量的股票組成，如規定發行該系列股票的 指定證書中所述和表述。

註冊權

我們是與保薦人、摩根大通持有人和某些其他現有股東簽訂的註冊權協議的當事方，每個 都有權獲得特定的需求和搭檔註冊權。參見出售證券持有人與賣出證券持有人的實質關係註冊權協議。

特拉華州法律、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些條款的反收購影響

特拉華州法律的某些條款以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂的 和重述的章程中包含的某些條款可能被視為具有反收購效力，可能會推遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購嘗試，包括企圖 可能導致股東所持股票的溢價高於市場價格。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書包含條款，允許我們的董事會在不進行任何進一步表決 或股東採取行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並就每個此類系列確定構成該系列的股票數量和該系列的名稱、 該系列股份的投票權（如果有）以及權力、優惠或親屬，的參與、可選權利和其他特殊權利（如果有）以及任何資格、限制或限制該系列的股票。

保密委員會

我們的 董事會分為三類董事，每類董事的人數儘可能相等，交錯任期三年，但可能由優先股持有人（如果有）選出的董事除外。

7

罷免董事

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在有正當理由的情況下，並且只有在我們當時已發行的大多數股票的 持有人投贊成票的情況下，才能罷免董事。

董事空缺職位

我們修訂和重述的公司註冊證書僅授權董事會填補空缺的董事職位。

沒有累積投票

我們經修訂的 和重述的公司註冊證書規定，股東無權在董事選舉中累積選票。

股東特別會議

我們修訂和重述的章程以及修訂和重述的公司註冊證書規定， 股東特別會議只能由董事會召開。

董事提名事先通知程序

我們修訂和重述的章程為尋求在年度或特別股東大會上提名候選人蔘選董事 的股東制定了提前通知程序。儘管我們修訂和重述的章程並未賦予董事會批准或不批准股東提名候選人在年會上當選的權力，但如果不遵循適當的程序，我們修訂和 重述的章程可能會在會議上排除某些業務的開展，或者可能會阻礙或阻止潛在收購方為自己選出候選人而徵集代理人 董事或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

通過書面同意採取的行動

我們修訂和重述的章程以及經修訂和重述的公司註冊證書規定，股東要求或允許採取的任何行動 必須在正式召開的年度或特別股東大會上生效，不得以任何書面同意代替此類股東會議生效，但須尊重任何系列 優先股持有人的權利。

修改我們的公司註冊證書和章程

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程可由 至少三分之二普通股的持有人投贊成票進行修訂。

已授權但未發行的股票

除非紐約證券交易所上市標準要求，否則我們授權但未發行的普通股和優先股將可在未來發行， ，並且可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資金、收購和員工福利計劃。授權但 未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

8

專屬管轄權

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代法庭，否則特拉華州 Chancery法院應是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他 員工違反對我們或我們的股東應承擔的信託義務的訴訟，任何主張提起的訴訟根據特拉華州通用公司法（DGCL）提出的索賠，或任何主張索賠的訴訟均受管轄根據內政學説。

與感興趣的股東進行業務合併

除某些例外情況外，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內 與利益股東（一般定義為任何實益擁有該公司 15% 或以上已發行有表決權股票的人或與該人有關聯的任何個人）進行業務合併（如該節中定義的 ），除非 (i) 在此之前該公司的董事會批准該業務的時間導致 股東成為利益股東的交易的組合；(ii) 在交易完成後，導致股東成為利益股東，利益相關股東在交易開始時擁有該公司 至少 85% 的有表決權股票（不包括為確定該公司的有表決權股票）所擁有的已發行股份（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票）（A) 由擔任 董事的人士以及此類公司的高級管理人員以及（B）員工股票計劃，其中員工參與者無權保密地決定根據該計劃持有的股份是否將在投標或交易所（ 要約）中投標；或（iii）在此時或之後，業務合併由該公司的董事會批准，並在股東大會（非書面同意）上獲得至少66 26票的贊成票的授權/該公司的已發行有表決權股票的3％不歸感興趣的股東所有。

特拉華州公司可以選擇 退出這些條款，但須在其原始公司註冊證書中作出明確規定，或者在其公司註冊證書或章程中作出明確規定，該修正案是由至少大多數 已發行有表決權股份批准的股東修正案產生的。我們明確選擇不受DGCL第203條業務合併條款的管轄，直到保薦人不再以實益方式擁有我們 普通股的至少 50%。從那時起，此類選舉自動撤回，我們現在受DGCL第203條的業務合併條款管轄。

過户代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。過户代理和註冊商地址為馬薩諸塞州坎頓市皇家街250號02021。

清單

我們的普通股在 在紐約證券交易所上市，股票代碼為REVG。

9

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人可能轉售最多28,272,855股普通股。根據本招股説明書，出售 證券持有人可以不時出價和出售下述任何或全部普通股。當我們在本招股説明書中提及賣出證券持有人時，我們指的是下表 中列出的人員，以及在本招股説明書發佈之日之後持有我們證券中任何出售證券持有人權益的質押人、受讓人、受讓人、繼承人和其他人。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們註冊向公眾轉售的 普通股的賣出證券持有人的姓名，以及賣出證券持有人根據本招股説明書可能提供的本金總額。除非另有説明，否則下表中列出的每位出售證券持有人的地址均為紐約州列剋星敦大道450號40樓10017號美國工業夥伴公司。如本文所述，向賣出證券持有人發行的普通股受轉讓限制。

我們無法告知您出售證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類普通股。此外， 出售證券的持有人可以在本招股説明書發佈之日後隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置免受《證券法》註冊要求的交易中的普通股， 須遵守適用法律和轉讓限制，如本文所述。

在根據本招股説明書提出任何要約或出售此類證券持有人證券之前，將在招股説明書補充文件中列出每位額外出售 證券持有人的證券持有人信息（如果有）。任何招股説明書補充文件均可添加、更新、 替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位出售證券持有人的身份和代表其註冊的股票數量。賣出證券持有人可以在本次發行 中出售全部、部分或不出售此類證券。參見分配計劃。

除非另有説明，否則在本次發行之前，我們的普通股所有權百分比是基於截至2023年12月7日已發行和流通的59,505,829股普通股。

實益擁有的普通股 (1)

普通股 已註冊 特此

普通股 受益人擁有 所有普通售後 特此發行的股票 (1)

賣出證券持有人的姓名

股份

百分比

股份

百分比

與AIP基金IV相關的基金 (2)

27,562,505

46.3

%

27,562,505

—

—

豪爾赫·阿馬多爾 (3)

10,045

*

10,045

—

—

保羅·巴馬特 (4)

150,000

*

150,000

—

—

埃裏克·巴羅揚 (5)

35,157

*

35,157

—

—

約翰·貝克爾 (6)

118,028

*

118,028

—

—

與 Sparsh Bhargava 遺產相關的信託 (7)

2,511

*

2,511

—

—

迪諾·庫蘇馬諾 (8)

118,030

*

118,030

—

—

丹尼爾·戴維斯 (9)

10,045

*

10,045

—

—

本·德羅薩 (10)

35,157

*

35,157

—

—

賈斯汀·菲什 (11)

17,511

*

17,511

—

—

瑞安·霍奇森 (12)

5,023

*

5,023

—

—

理查德·霍夫曼 (13)

10,045

*

10,045

—

—

金·馬文 (14)

118,030

*

118,030

—

—

10

普通股 受益地 已擁有 (1)

普通股 已註冊 特此

普通股 受益人擁有 所有普通售後 特此發行的股票 (1)

賣出證券持有人的姓名

股份

百分比

股份

百分比

喬爾·羅特羅夫 (15)

20,511

*

20,511

—

—

格雷厄姆·沙利文 (16)

35,157

*

35,157

—

—

蘭德爾·斯威夫特 (17)

25,100

*

25,100

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*

小於百分之一。

(1)

我們實益擁有的普通股是根據美國證券交易委員會管理 確定證券實益所有權的法規報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或共享投票權，包括投票權或指導 對此類證券進行表決的權力，包括處置或指示處置此類證券的權力，則該人被視為證券的受益所有人。根據這些規則，不止一個人可以被視為同一證券的受益所有人，一個人可能被視為 該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。除非這些腳註中另有説明，否則據我們所知，每個受益所有人對 指定普通股擁有唯一的投票權和投資權。就本表而言，除非另有説明，否則我們假設沒有受益所有人在公開市場上購買過我們的普通股。根據美國證券交易委員會的規定，個人也被視為任何證券的受益所有人，該人有權在60天內獲得受益所有權。出於計算此類人員所有權 百分比的目的，可以如此收購的證券被視為未償還債券，但不適用於計算任何其他人的百分比。

(2)

代表美國工業合夥人 Capital Fund IV, LP 直接或間接持有的27,562,505股普通股。（基金IV）、美國工業夥伴資本基金IV（平行）、LP（平行基金）和AIP/CHC Holdings, LLC（AIP Holdings，以及第四號基金和平行基金，AIP 基金）。AIPCF IV, LLC（AIP GP）是第四基金和平行基金的普通合夥人。庫蘇馬諾先生、馬文先生和貝克爾先生是AIP GP的高級管理成員。他們還是AIP/CHC Investors, LLC的管理成員，該公司是AIP Holdings的管理成員。由於上述原因，庫蘇馬諾先生、馬文先生和貝克爾先生可能被視為共享對AIP基金持有的股份的投票權和處置權。 庫蘇馬諾先生目前擔任 REV 的董事會成員。此處列出的每位個人均宣佈放棄對AIP基金持有的普通股的實益所有權，但其中的任何金錢利息除外。根據1934年《交易法》第13d-5條的規定， AIP基金可以被視為一個羣體。

(3)	阿馬多爾先生自2013年起，一直是AIP, LLC的合夥人，該公司是AIP Funds（AIP）的子公司。

(4)	巴馬特先生自2016年起擔任REV董事會成員。自2005年以來，他還一直是AIP 的合夥人，並在2005年至2018年期間擔任AIP的首席財務官。

(5)	反映了埃裏克·巴羅揚持有的31,641股普通股和埃裏克·巴羅揚2010年長期信託基金持有的3516股普通股。埃裏克·巴洛揚作為埃裏克·巴洛揚2010年長期信託基金的受託人，可能被視為對埃裏克·巴洛揚2010年長期信託基金持有的股票擁有投票權和處置權。自2010年以來，巴羅揚先生一直是AIP的 合夥人。

(6)	反映了約翰·貝克爾持有的55,473股普通股和約翰 貝克爾2010年長期信託基金持有的62,555股普通股。約翰·貝克爾作為約翰·貝克爾2010年長期信託的受託人，可能被視為對約翰·貝克爾2010年長期信託基金持有的股票擁有投票權和處置權。貝克爾先生自2006年起還擔任AIP GP的 高級管理成員，自2008年起擔任AIP/CHC Investors, LLC的管理成員，自2005年起擔任AIP的合夥人。

(7)	反映了Umesh K. Bhargava可撤銷信託基金於2017年8月4日持有的1,255股普通股和Nibha Bhargava可撤銷信託基金於2017年8月4日持有的1,256股普通股。Umesh K. Bhargava 和 Nibha Bhargava 分別擔任這兩個信託基金的共同受託人。

(8)	庫蘇馬諾先生自2008年起擔任REV董事會成員。自2006年以來，他還一直是AIP GP的高級管理成員，自2008年起擔任AIP/CHC Investors, LLC的管理成員，自2005年起擔任AIP的合夥人。

11

(9)	反映丹尼爾·戴維斯持有的9,243股普通股和主要 信託基金在丹尼爾·戴維斯2012年長期信託下持有的802股普通股。丹尼爾·戴維斯作為丹尼爾·戴維斯2012年長期信託基金下主信託的受託人，可能被視為對主信託在 丹尼爾·戴維斯2012年長期信託下持有的股票擁有投票權和處置權。自2013年以來，戴維斯先生一直是AIP的合夥人。

(10)	自2011年以來，德羅薩先生一直是AIP的合夥人。

(11)	菲什先生在2016年至2023年期間擔任REV的董事會成員。自 2013 年以來，他一直是 AIP 的合夥人。

(12)	霍奇森先生在2020年之前一直是AIP的合夥人。

(13)	霍夫曼先生自2013年以來一直是AIP的合夥人。

(14)	馬文先生在2008年至2020年期間擔任REV董事會成員。自2006年以來，他還一直是AIP GP的高級管理成員，自2008年起擔任AIP/CHC Investors, LLC的管理成員，自2005年起擔任AIP的合夥人。

(15)	羅特羅夫先生自2016年起擔任REV董事會成員。自 2013 年以來，他還一直是 AIP 的合夥人。

(16)	反映格雷厄姆·沙利文持有的26,368股普通股和 格雷厄姆·格羅夫納·沙利文2012年長期信託基金持有的8,789股普通股。格雷厄姆·沙利文作為格雷厄姆·格羅夫納·沙利文2012年長期信託基金的受託人，可能被視為對格雷厄姆·格羅夫納·沙利文2012年長期信託基金持有的股票擁有投票權和處置權。

(17)	斯威夫特先生自2020年起擔任REV董事會成員。自 2015 年以來，他還一直是 AIP 的合夥人。

與出售證券持有人的重要關係

第 13 項對我們與銷售證券持有人及其關聯公司的關係的描述。我們截至2023年10月31日財年的10-K表年度報告中的某些關係 和關聯交易以及董事獨立性以引用方式納入此處。

經修訂和重述的股東協議

我們是 與保薦人、摩根大通持有人和某些現有股東簽訂的與首次公開募股有關的《股東協議》的當事方。根據股東協議，只要保薦人以實益方式擁有我們當時已發行普通股的至少15％，就擁有以下權利：

•

提名五名董事會成員中較大的一位或我們的大多數董事；

•

為審計委員會、薪酬委員會 和提名與公司治理委員會各指定一名董事會主席和一名成員；

•

批准啟動 公司或任何重要子公司自願解散、清盤或破產的任何程序；

•

批准以非比例減少公司 或任何重要子公司的股本，除非法律要求；

•

批准對經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程 的修正案，這些修正案將更改公司名稱、其註冊司法管轄區、其主要執行辦公室所在地、公司註冊的目的或目的或股東 協議中規定的批准要求；

•

批准超過1,000萬美元的特別股息；

•

批准公司的任何合併、合併或合併，或 分拆資產超過公司及其子公司合併資產或收入15％的公司業務；

12

•

出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司及其子公司合併資產或 收入的全部或超過 15%；以及

•

任何違反《股東協議》或經修訂和重述的 公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的董事會任命。

此外，只要保薦人實益擁有我們當時已發行普通股的至少 15% ，保薦人就有權享有某些信息權，包括諮詢高級管理層並向其提供諮詢的權利、接收季度和年度財務報表以及審查我們的賬簿 和記錄的權利。我們還必須就我們的股份的某些質押或擔保權益的授予（包括保證金貸款）與保薦人合作。

股東協議還規定報銷保薦人因向我們提供 管理服務而產生的某些費用。在2023財年，向贊助商報銷的管理服務費用總額為30萬美元。

當保薦人停止直接或間接實益擁有我們當時已發行普通股 的至少 15% 時，股東協議將自動終止。

註冊權協議

我們是與保薦人、摩根大通股東和某些其他現有股東（均為 股東，合起來是股東）簽訂的註冊權協議的當事方，他們每個人都有權獲得特定的要求和搭檔註冊權。截至2023年12月7日，股東共持有約 28,2728.55億股普通股，約佔我們已發行普通股投票權的47.5％。下述註冊權將在持有人根據《證券法》頒佈的第144條在單筆交易中出售受註冊 權利協議約束的證券之日到期。

要求 註冊權。在遵守註冊權協議中的某些要求和其他限制的前提下，保薦人可以要求我們註冊其全部或部分股份。任何此類申請都必須涵蓋一定數量的股票， 的預期總髮行價至少為5000萬美元。如果我們是一家知名的經驗豐富的發行人，進行即期登記的股東也可以要求我們在S-3表格上自動提交一份涵蓋申請註冊的可註冊證券的上架註冊聲明。根據某些條件，我們可能會在任何 12 個月的 期限內將需求登記最多延遲 90 天。這些需求登記權仍然可供保薦人使用，但不再可供其餘股東使用，因為在2021年6月二次發行完成後，股東不再以實益方式擁有公司大部分 普通股。

Piggyback 註冊權。如果我們打算根據《證券法》註冊我們的任何證券 ，無論是為我們的賬户還是為我們的其他證券持有人的賬户，股東將有權獲得某些搭便註冊權，允許每個人將其股份納入註冊，但須遵守一些 營銷和其他限制。因此，每當我們提議根據《證券法》提交註冊聲明時，這些股票的持有人都有權收到註冊通知。

轉賬限制。註冊權協議包含適用於協議各方的某些轉讓限制。 未經贊助商同意，除某些例外情況外，註冊權協議的任何一方均不得轉讓其普通股股份，除非根據註冊權協議的條款進行註冊發行，並按照 的條款進行註冊發行。

費用；賠償。註冊權協議 規定，我們必須支付與進行任何需求登記或貨架註冊有關的所有註冊費用（承保折扣和佣金除外）。註冊權協議包含習慣性的 賠償和繳費條款。

13

賠償協議

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和 高級管理人員進行賠償。此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了慣例賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，對這些個人以及在某些 案件中此類個人的關聯公司進行賠償，使其免於承擔因他們為我們提供服務或按我們的指示而可能產生的責任，並預付因對他們提起任何訴訟 而產生的賠償費用。

14

分配計劃

出售證券的持有人可以不時以以下一種或多種方式（或任意組合）出售證券：

•

通過承銷商或交易商；

•

通過代理；或

•

直接發送給購買者。

證券可以在一項或多筆交易中以固定價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時 的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或按協議價格出售。

我們將在招股説明書補充文件中描述任何證券發行的 特定條款，包括以下內容：

•

任何承銷商或代理人的姓名；

•

出售證券持有人將從出售中獲得的收益；

•

構成承銷商或代理人補償的任何折扣和其他項目；以及

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果賣出證券的持有人在出售中使用承銷商，則這些承銷商將為自己的賬户收購證券。 承銷商可以在一項或多筆交易中以固定價格或價格轉售證券，價格可能會發生變化，也可以按出售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格轉售證券。

證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有 辛迪加的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。在此類發行中，如果購買了任何證券 ，承銷商可能有義務購買該系列的所有證券。

出售證券的持有人可以通過他們指定的代理人或交易商出售證券。招股説明書補充文件中將列出參與 發行或出售本招股説明書所涉證券的任何代理人或交易商，出售證券持有人向該代理人或交易商支付的任何佣金將在招股説明書補充文件中列出。除非 招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將同意在其任期內盡其合理的努力尋求買入，任何交易商都將作為本金從賣出證券持有人那裏購買證券，並可以按交易商確定的不同價格轉售這些 證券。

賣出證券的持有人也可以直接出售證券。在這種情況下， 不涉及承銷商或代理人。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人 可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從出售證券持有人那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金 。

出售證券的持有人可以與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，以補償 他們的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商、交易商或代理人可能需要支付的款項繳納款項，並向他們償還某些費用。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

15

為了促進證券的發行，參與此類證券發行的任何承銷商或代理人（如 案可能如此）均可進行穩定、維持或以其他方式影響此類證券或其他證券價格的交易，這些證券的價格可能被用來確定 證券的付款。具體而言，承銷商或代理人（視情況而定）可能會超額分配，從而為自己的賬户開設此類證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或其他證券的 價格，承銷商或代理人可以視情況在公開市場上出價和購買此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行任何此類證券時， 承銷集團可以收回分配給承銷商或交易商的出售特許權，以便在發行中分銷此類證券，前提是該集團在交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭 頭寸、穩定交易或其他形式。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。視情況而定，承銷商或代理人無需參與 參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買 證券的報價，我們也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）將在適用的招股説明書 補充文件中描述。

我們不能也不會對任何證券交易市場的流動性提供任何保證。

16

證券的有效性

本招股説明書所涉及證券的有效性將由Davis Polk & Wardwell LLP或適用的招股説明書補充文件中可能規定的其他法律顧問轉交給我們。

17

專家們

REV Group, Inc.截至2023年10月31日和2022年10月31日的合併財務報表以及截至2023年10月31日的三年 期內每年的合併財務報表以及截至2023年10月31日參考REV集團公司截至2023年10月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP進行了審計，正如他們在以引用方式納入的有關報告中指出的那樣，已納入 在本招股説明書和註冊聲明中，依據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權。

18

16,000,000 股

REV 集團有限公司

普通股

招股説明書補充文件

讀書經理

貝爾德		高盛公司有限責任公司		摩根士丹利

聯合經理

D. A. Davidson & Co.

2024年2月14日