附錄 5.1
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古德温·寶潔律師事務所 商業廣場一號 2005 集市廣場，32 樓 賓夕法尼亞州費城 19103
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2024年2月16日
Larimar Therapeutics, Inc.
東巴拉廣場三號，506套房
Bala Cynwyd，賓夕法尼亞州 19004
| 回覆： | 根據表格S-3上的註冊聲明註冊的證券 |
根據公司向證券公司提交的 S-3表格（文件編號 333-268312）註冊聲明，特拉華州的一家公司 （以下簡稱 “公司”）註冊公司19,736,842股普通股（以下簡稱 “股份”），我們曾就該要約的註冊事宜擔任您的法律顧問，該要約每股面值0.001美元（普通股）以及根據經修訂的1933年 《證券法》（《證券法》）的交易委員會（以下簡稱 “委員會”），該法於2022年11月10日宣佈生效2022年11月21日的委員會（註冊聲明）。請參閲特勞特曼·佩珀 漢密爾頓·桑德斯律師事務所於2022年11月10日發出的意見書，該意見書作為註冊聲明附錄5.1收錄。我們正在提交這份補充意見書，內容涉及公司根據《證券法》第424條於2024年2月14日向委員會提交的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件） 。招股説明書補充文件涉及公司發行註冊聲明所涵蓋的多達19,736,842股股票。 股票包括授予本次發行承銷商購買2,574,370股股票的超額配股權。股票將根據公司與 此類承銷商達成的承銷協議（承保協議）出售給中提及的幾家承銷商。
我們已經審查了此類文件並對法律進行了我們認為 適當的審查，以發表下述意見。我們在未經獨立核查的情況下依賴公職人員的證書，就對下文所述意見至關重要的事實問題，我們依賴公司高管的證書。
以下提出的意見僅限於《特拉華州通用公司法》。
基於上述情況，我們認為這些股票已獲得正式授權，在根據 承保協議的條款交付和支付後，將有效發行、全額支付且不可評估。