附錄 1.1

17,162,472 股普通股

Larimar Therapeutics, Inc.

承保協議

2024年2月14日

LEERINK 合作伙伴有限責任公司

花旗集團環球市場公司

古根海姆證券有限責任公司

作為多家承銷商的代表

c/o	LEERINK 合作伙伴有限責任公司

州街 53 號，40 樓

麻省波士頓 02109

c/o	花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約， 紐約 10013

c/o	古根海姆證券有限責任公司

麥迪遜大道 330

紐約，紐約 紐約州 10017

女士們、先生們：

入門。特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Larimar Therapeutics, Inc. 提議，在遵守本文規定的條款和 條件的前提下，向附表A中列出的幾家承銷商（承銷商）發行和出售其共計17,162,472股普通股，面值每股0.001美元（ 股）。公司將出售的17,162,472股股票被稱為公司股份。此外，公司已授予承銷商按第2節規定的 額外購買最多2,574,370股股票的期權。公司根據此類期權出售的額外2,574,370股股票統稱為可選股份。公司股份以及行使該期權時， 可選股票被稱為已發行股份。Leerink Partners LLC（Leerink Partners）、花旗集團環球市場公司（花旗）和古根海姆證券有限責任公司（古根海姆）已同意採取行動作為幾家承銷商（以代表身份）的代表，參與發行和出售已發行股份。如果 附表 A 中沒有其他承銷商，則此處使用的代表一詞是指作為承銷商的您，承銷商一詞應指上下文要求的單數或複數。

公司已準備並向美國證券交易委員會（委員會）提交了關於S-3表格的貨架註冊 聲明，文件編號為333-268312，其中包括一份基本招股説明書（基本招股説明書），用於公開 發行和出售已發行股票。經修訂的此類註冊聲明，包括根據經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的 規章條例（統稱為《證券法》）生效時的財務報表、證物和附表，包括所有納入或視為以引用方式納入的文件以及根據《證券法》第430B條在 生效時被視為其一部分的任何信息，稱為註冊聲明。任何註冊公司根據第 462 (b) 條提交的聲明

根據《證券法》，與發行和出售已發行股票有關的 稱為規則462（b）註冊聲明，從 提交任何此類第462（b）條註冊聲明的日期和時間起，“註冊聲明” 一詞應包括規則462（b）註冊聲明。2024年2月13日的初步招股説明書補充文件（初步招股説明書補充文件）與基本招股説明書一起稱為初步招股説明書，以及初步招股説明書和基本招股説明書的任何其他初步招股説明書 補充文件，描述已發行股票及其發行，在提交招股説明書之前使用（定義見下文）與基本招股説明書一起被稱為 初步招股説明書。使用時本文中，“招股説明書” 一詞是指基本招股説明書的最終招股説明書補充文件（最終 招股説明書補充文件）以及基本招股説明書，其形式為承銷商首次用於確認已發行股份的銷售，或採用公司根據第173條首次向承銷商提供的形式，以滿足 購買者的要求《證券法》。此處提及的初步招股説明書、任何初步招股説明書和招股説明書均應指招股説明書補充文件和該類 招股説明書的基本招股説明書部分。在本文中，適用時間為紐約時間2024年2月14日上午6點30分。此處使用的自由寫作招股説明書的含義與《證券法》第405條中規定的含義相同， ，銷售時間招股説明書是指在適用時間前夕修訂或補充的初步招股説明書，以及本協議附表B中列出的自由撰寫招股説明書（如果有）。正如此處使用的 一樣，路演是指與本文設想的已發行股票發行相關的路演（定義見《證券法》第433條），即書面通信（定義見《證券法》第 405 條）。

本協議中凡提及註冊聲明、初步招股説明書、任何 初步招股説明書、基本招股説明書和招股説明書均應包括其中納入或視為以引用方式納入的文件。本協議中凡提及註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、基本招股説明書、 銷售時間招股説明書或招股説明書以及所有其他同類參考文獻中的財務報表和附表及其他信息 ，均應視為指幷包括所有此類財務報表以及在 中以引用方式納入或被視為納入的時間表和其他信息註冊聲明、規則462（b）註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書（視情況而定）。本協議中凡提及註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書的 修正或補充，均應視為指幷包括根據經修訂的 《1934 年證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度（統稱《交易法》）提交的任何文件以引用方式納入註冊聲明、 初步招股説明書、任何初步招股説明書，基本招股説明書或招股説明書，視情況而定。本協議中凡提及 (i) 註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本 招股説明書或招股説明書、對前述內容的任何修正或補充，或任何自由書面招股説明書，均應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統 (EDGAR) 向委員會提交的任何副本，以及 (ii) 招股説明書應為被視為包括為按計劃發行已發行股票而提供的任何電子招股説明書本協議第 3 (n) 節。

如果公司只有一家子公司，則此處提及的公司子公司的所有內容均應比照視為指此類單一子公司。

公司特此確認與 承銷商的協議如下：

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第 1 節公司的陳述和保證。 公司特此向每位承銷商陳述、認股權證和承諾，截至本協議簽訂之日，截至第一個截止日期（定義見下文）以及截至每個期權截止日期（定義見下文）（如有），如下所示：

(a) 註冊聲明的有效性。委員會 已根據《證券法》宣佈註冊聲明生效。令委員會滿意的是，公司已遵守了委員會關於提供額外或補充信息（如果有）的所有要求。暫停兩份註冊 聲明生效的暫停令均未生效，也沒有為此目的提起任何訴訟或正在審理中，據公司所知，委員會也沒有考慮或威脅任何此類訴訟。在最初向 委員會提交註冊聲明時，公司符合《證券法》中當時適用的S-3表格使用要求。在註冊 聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的文件，無論在何時或以後均已向委員會提交或根據《交易法》生效（視情況而定）已得到遵守，並且將在所有重大方面符合《交易法》的 要求。

(b) 遵守註冊要求。截至適用的生效日期，每份註冊聲明、 任何第462（b）條註冊聲明及其生效後的任何修正案均已編妥，在承銷商不再需要提交招股説明書以確認 股票的銷售之前，將在所有重大方面遵守《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（《規章制度》）。初步招股説明書和招股説明書在向委員會提交 時，在所有重要方面都符合《證券法》和《規章制度》的要求。除非S-T法規允許，否則交付給承銷商的每份初步招股説明書和招股説明書 過去或將來都與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同。

(c) 註冊聲明披露 註冊聲明在生效時沒有且經修訂或 補充（如果適用）不會 (i) 包含不真實的重大事實陳述，或 (ii) 省略陳述其中要求陳述的或不具誤導性的 陳述所必需的重大事實； 提供的, 然而，本陳述和擔保不適用於註冊聲明或其任何修正案中包含或省略的任何信息，這些信息是依據並符合 任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的專門用於該信息的信息。本協議雙方同意，由任何承銷商 或代表任何承銷商 通過代表提供的此類信息僅包含本協議第 9 (b) 節中提及的材料。註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中包含或以引用方式納入的每份前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條或《交易法》第21E條的定義） 都是在合理的基礎上做出或重申的，並且是真誠地披露的。

(d) 招股説明書披露。截至適用時間，銷售時招股説明書不包含對 重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。截至首次收盤日 或任何期權截止日，招股説明書自發布之日起，將不包含不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，以免產生誤導。每份 免費撰寫的招股説明書 (i) 在所有重大方面均符合《證券法》和《規章制度》的適用條款，(ii) 與註冊聲明、銷售時間 或招股説明書中包含的信息不衝突，(iii) 不包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 之光

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它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。本第 1 (d) 節中對於 銷售招股説明書或招股説明書中包含或省略的任何信息，本第 1 (d) 節不作任何陳述和保證，這些信息是依據和遵守任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於此類信息的。本協議雙方同意，由任何承銷商或代表任何承銷商通過代表提供的這些 信息僅包含本協議第 9 (b) 節中提及的材料。

(e) 不符合資格的發行人。最早（i）在提交註冊聲明後，公司或 另一位發行參與者對股票進行了善意要約（根據《證券法》第164（h）（2）條）；（ii）在本文發佈之日，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人，如《證券法》第405條所定義，包括（但不限於）公司或任何子公司在過去三年中沒有被判犯有重罪或輕罪，也沒有成為司法或行政法令的對象，或按照《證券法》第 405 條中描述的 訂購。

(f) 免費寫作招股説明書。 每份免費撰寫的招股説明書在首次使用之日均符合 或將在所有重大方面符合《證券法》和《規章制度》的要求，並且公司遵守了《證券法》第433條對每份 免費寫作招股説明書的要求，包括但不限於適用於任何此類免費寫作招股説明書的所有招股説明書的交付、申報、記錄保留和傳遞要求。除本協議附表B中規定的任何初步招股説明書、招股説明書和任何免費書面招股説明書外，公司沒有 (i) 分發任何與本次發行有關的 發行材料，或 (ii) 提交、提及、批准、使用或授權使用《證券法》第405條中定義的與本次發行或股票有關的任何免費 書面招股説明書，但任何免費撰寫本附表B中規定的招股説明書以及之前經 代表批准的任何電子路演。根據《證券法》和《細則和條例》，公司保留了根據《證券法》和《規章制度》無需提交的所有免費書面招股説明書。

(g) 獨立會計師。 普華永道會計師事務所已就作為註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書的一部分向委員會提交的財務 報表（本協議中使用的術語包括相關附註）表達了意見，根據《證券法》、《交易法》和上市公司會計監督委員會的規定，是一家獨立的註冊公共會計 公司（PCAOB)。

(h) 沒有實質性的不利影響。 由於 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的最新經審計的財務報表的日期，以及，除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的外，(A) 公司及其在本 附錄A中列出的任何子公司（子公司）均未因火災、爆炸、洪水或遭受任何業務損失或幹擾其他災難，不論是否由保險承保，或任何勞資糾紛或法院 或政府行動、命令或法令造成的災難，(ii) 發行或授予任何證券（根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他股權薪酬計劃或在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的 計劃或安排除外），(iii) 承擔了除在 正常業務過程中產生的負債和義務以外的任何直接或或有重大負債或義務，(iv) 任何不在正常業務過程中的重大交易，或（v）申報或已付款其股本的任何股息；以及 (B) 公司或其任何子公司的股本、長期債務、淨 流動資產或短期負債沒有任何變化，也沒有任何不利變化，或任何涉及潛在不利變化的發展，也沒有影響或影響

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公司及其子公司整體狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東權益、財產、管理、業務或前景。

(i) 資本化和其他資本存量問題。 公司擁有 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定的授權資本，公司所有已發行股份均已獲得正式授權並有效發行，已全額支付且不可估税，在所有 重大方面均符合註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中對該資本的描述，並且發行時沒有違反任何先發制人權利、轉售權、優先拒絕權或類似權利。公司的所有 期權、認股權證和其他購買或交換任何證券以換取公司股本的權利均已獲得正式授權和有效發行，並且在所有重大方面均符合註冊聲明、出售時間招股説明書和招股説明書中對其的描述 。公司各子公司的所有已發行股本或其他所有權權益均已獲得正式授權和有效發行， 已全額支付且不可估税，由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠，但 個人或總體上不合理的留置權、抵押權、股權或索賠除外預計會產生重大不利影響。重大不利影響是指對以下方面的任何重大不利變化或影響：(i) 業務、收益、 資產、負債、前景、狀況（財務或其他方面）、運營、總務、管理、財務狀況、股東權益或公司整體經營業績，或 (ii) 公司履行本協議義務的能力，包括本次股票的發行和出售，或完成本協議所設想的交易。

(j) 已發行股份的授權。 在第一個收盤日和任何期權收盤日 日交割的股票（如果有）已獲得正式授權，並且在根據本協議發行和交付後，將有效發行、全額支付且不可估税，在所有重大方面都將符合註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中對該股票的描述，將根據聯邦和州證券法發行將不存在法定和合同上的優先購買權、 優先拒絕權等權利。

(k) 公司和子公司的註冊和良好信譽。 公司及其每家子公司均已正式組建，以公司形式有效存在，並且根據各自組織管轄區的法律信譽良好。根據彼此司法管轄區的法律，公司及其每家子公司現在和將來都將獲得正式的 許可或資格進行業務交易，信譽良好，在這些司法管轄區的法律下，他們各自的財產所有權或租賃或開展各自業務都需要 此類許可證或資格，並擁有擁有或持有各自財產以及按註冊聲明所述開展各自業務所必需的所有公司權力和權限，即《註冊聲明》中所述銷售招股説明書和 招股説明書，除非個人或總體而言，不具備如此資格、信譽良好或不具有這種權力或權威不會產生重大不利影響。

(l) 不違反現有文書。 股份的發行和出售、 公司執行、交付和履行本協議、完成本協議所設想的交易以及按照 註冊聲明所得收益的使用、銷售時間招股説明書和招股説明書不會 (i) 與強加、招股説明書的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反對 公司及其子公司的任何財產或資產的任何留置權、押記或抵押權，或構成違反公司或其任何子公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、許可、租賃或其他協議或文書，或公司 或其任何子公司受其約束或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的任何協議或文書；(ii) 導致違反 證書的規定

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公司或其任何子公司的註冊或章程（或類似的組織文件）；或（iii）導致違反對公司或其任何子公司或其任何財產或資產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規、任何判決、命令、法令、規則 或法規，但與此類衝突、違規行為有關的第 (i) 和 (iii) 條除外， 個人或總體上合理預期不會發生的違規行為、留置權、指控、抵押或違約a 重大不利影響。

(m) 政府同意。 本公司發行和出售股份、執行、交付和履行本協議 、完成特此設想的交易、按所述使用股份出售所得收益均無需同意、批准、授權或下令 任何對公司或其任何子公司或其任何財產或資產具有管轄權的法院或政府機構或機構進行備案、註冊或資格在 “註冊聲明” 中的 “所得款項用途” 下，“銷售時間”招股説明書和 招股説明書，但以下情況除外：(i) 根據《證券法》註冊股票；(ii)《交易法》、適用的 州或外國證券法和/或金融業監管局（FINRA）的章程和規則可能要求的同意、批准、授權、命令、申報、註冊或資格，以及與股票出售有關的 州或外國證券法和/或金融業監管局（FINRA）章程和規則承銷商；以及（iii）在 納斯達克全球市場（納斯達克）上市。

(n) 企業力量。 公司擁有所有必要的公司 權力和權力來執行、交付和履行本協議規定的義務。本協議已由本公司正式有效授權、執行和交付。

(o) 公司文件。 公司及其任何子公司 (i) 均未違反其 公司註冊證書或章程（或類似的組織文件），（ii）違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款中包含的任何條款、契約、 條件或其他義務的情況下，沒有發生任何在通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件其作為當事方或受其約束或其任何財產受其約束的協議、許可或其他協議或文書，或資產受制於，或 (iii) 違反對其或其財產或資產擁有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或規章，或未能獲得其財產所有權或開展業務所必需的任何執照、許可證、證書、特許經營權或其他 政府授權或許可，但第 (ii) 和 (iii) 條除外 不合理地預期任何此類衝突、違約、違規或違約，單獨或總體而言產生重大不利影響。

(p) 沒有實質性訴訟或 訴訟。 不存在公司或其任何子公司參與的未決法律或政府訴訟，也沒有涉及公司或其任何子公司的任何財產或資產，如果確定 對公司不利，總體上預計會產生重大不利影響；據公司所知，此類訴訟不會受到政府當局或其他方面的書面威脅。

(q) 財務報表。 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的歷史財務報表（包括相關附註和支持附表） 在所有重大方面均符合 《證券法》（S-X條例）第S-X條的要求，並在所有重大方面公允地列報了據稱在其中顯示的實體的財務狀況、經營業績和現金流 br} 所示日期和期限，並已準備就緒在所涉期間（ (i) 除外，此類財務報表或其附註中可能另行註明的遵守美國公認會計原則（GAAP），或（ii）對於未經審計的中期報表，但這些原則可能不包括腳註並受 的約束

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正常和經常性的年終調整，這些調整數額不合理）。註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中有關非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制定）的所有披露均在適用的範圍內符合 交易法G條和《證券法》第S-K條例第10項。沒有要求在註冊 報表、銷售時間招股説明書或招股説明書中包含任何未按要求包含的財務報表（歷史報表或預計報表）。註冊聲明、銷售時間 招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(r) 材料合同。 沒有要求在註冊聲明、 銷售時間招股説明書或招股説明書中描述合同或其他文件，也沒有要求作為註冊聲明的證物提交的合同或其他文件。註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書（ ）中的陳述旨在構成描述和提交的合同條款和其他文件的摘要，構成了此類合同和文件所有重要方面的條款的準確摘要。公司及其任何 子公司都不知道任何此類合同或其他文件的任何其他當事方無意不按其條款的規定全面履行。

(s) 財務報告的內部控制。 公司及其每家子公司維持財務報告的 內部控制體系（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），旨在為財務報告的可靠性和 根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證，包括但不限於足以合理保證 (i) 交易按照 管理層總體規定執行的內部會計控制或特定授權，(ii)必要時記錄交易，以允許公司按照公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責制， (iii) 僅允許根據管理層的一般或特定授權訪問公司資產，(iv) 以 合理的時間間隔將公司資產的記錄問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動，以及 (v) Extensible 中的交互式數據包括商業報告語言或銷售時間 招股説明書和招股説明書以引用方式納入了註冊聲明，公平地提供了所有重要方面所需的信息，並根據委員會適用的規則和指導方針編寫。截至普華永道會計師事務所審計的公司及其合併子公司最新資產負債表發佈之日，公司的財務報告內部控制不存在重大缺陷（由PCAOB定義），也沒有涉及公司及其子公司的管理層或其他在公司內部控制中發揮重要作用的員工的欺詐行為，無論是 不是實質性的；而且在最近一個經審計的財政年度結束時， 公司的內部控制沒有變化已對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的財務報告（無論是否得到補救）。公司董事會 已有效任命了一個審計委員會來監督內部會計控制，其組成 符合《交易規則》的適用要求，但例外情況除外，公司董事會和/或審計委員會已通過了一項滿足《交易規則》要求的章程。

(t) 披露控制和程序。 公司及其子公司維持披露控制和 程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條），這些程序符合《交易法》的要求，旨在確保 公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄，

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在委員會規則和表格規定的時間段內處理、彙總和報告，包括旨在確保 累積此類信息並酌情傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時就所需的披露做出決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和 程序的有效性進行了評估。

(u) 關鍵會計 政策。 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中以引用方式納入的標題為 “重要會計政策及重要判斷和估計” 的章節在 中準確描述了所有重要方面（i）公司認為在描述公司財務狀況和經營業績方面最重要且需要管理層最困難的會計政策， 主觀或複雜的判斷（關鍵會計判斷政策）；（ii）以及影響的不確定性關鍵會計政策的應用；以及（iii）在不同條件下或使用不同的假設下報告重大不同金額 的可能性及其解釋。

(v) 《薩班斯奧克斯利法案》的遵守情況。公司或據公司所知，公司任何董事或高級管理人員以其身份不遵守2002年 《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定以及與之相關的規章制度（《薩班斯奧克斯利法案》），這些規定適用於公司或其董事或高級管理人員以董事或高級管理人員身份 {br 公司。

(w) 註冊。 普通股根據 交易法第12（b）條註冊並在納斯達克上市；公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從納斯達克退市的行動， 公司也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市的通知。

(x) 關聯方交易。 一方面，公司與公司的董事、高級職員、股東、客户或供應商之間或彼此之間不存在任何直接或間接的關係，即 必須在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述但未如此描述的 。

(y) 不得穩定或操縱價格；遵守法規 M。 公司沒有采取也不會直接或間接地採取任何旨在或可能導致或導致的行動，或構成：(i) 穩定或操縱公司普通股或任何其他證券的價格以 促進股票的出售或轉售或 (ii) 違反M條例的行為。

(z) 沒有集成。 根據《證券法》或委員會對該法的解釋， 公司未出售或發行任何將與本協議所設想的股票發行和出售合併在一起的證券。

(aa) FINRA 很重要。 公司 向承銷商或承銷商法律顧問提供的所有信息，據公司所知，其高管、董事以及與股票發行相關的任何證券（債務或股權）或期權的持有人提供的所有信息在所有 重大方面都是真實、完整和正確的，符合FINRA的規則，據公司所知，任何信函、文件或根據FINRA規則或NASD行為規則向FINRA提供的其他補充信息是真實、完整的並且在所有 重要方面都正確。

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(bb) 股本、風險因素和承保 披露描述的準確性。 《銷售時招股説明書》和《招股説明書》中以《股本描述》為標題的陳述，聲稱構成普通股條款的摘要，以及 標題下的 “風險因素和承保”，只要它們旨在描述其中提及的法律和文件的規定，則在所有重要方面都是準確和完整的。

(抄送) 公司不是投資公司。 根據經修訂的1940年《投資公司法》，在任何時候，包括本協議所設想交易的完成 ，在銷售時招股説明書和招股説明書中描述的本次發行淨收益的應用生效後，公司不必註冊為投資 公司，現在和將來都不會是投資公司控制的實體在這種行為的含義範圍內。

(dd) 經紀商。 公司及其任何子公司都不是與 任何個人（本協議除外）簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致他們中的任何人或任何承銷商就與股票發行和出售相關的經紀佣金、發現費或類似款項提出有效索賠。

（見） 財產所有權。 公司及其每家子公司擁有對所有不動產 財產的簡單收費和有價所有權以及對公司業務至關重要的所有個人財產的良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押和缺陷，但留置權、抵押和缺陷除外，因為 不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對此類財產的價值產生實質性影響嚴重幹擾公司及其子公司對此類財產的使用和提議的使用。公司及其子公司租賃持有的所有資產，如果 對公司業務具有重要意義，均由他們根據有效、持續和可執行的租賃持有，但不對公司及其 子公司對此類資產的使用和擬議的使用造成實質性幹擾的例外情況。

(ff) 知識產權。 如註冊聲明、銷售時間 招股説明書和招股説明書中所述，公司及其每家子公司擁有、擁有或可以 以合理的條件收購所有必要的知識產權，以開展公司及其子公司目前開展或擬開展的業務。此外，(A) 據公司所知，沒有第三方侵權、挪用或侵犯任何此類知識產權；(B) 沒有其他人質疑公司或其任何子公司對此類知識產權的權利或對任何此類知識產權的權利的待審或威脅、訴訟、訴訟或索賠，而且公司不知道任何構成 合理的事實任何此類索賠的依據；(C) 公司及其子公司擁有的知識產權，以及對本公司的瞭解，許可給公司及其子公司的知識產權，在每種情況下，是公司及其子公司開展或擬議開展業務所必需的 ，均未被全部或部分裁定為無效或不可執行，而且據公司所知，沒有其他人質疑有效性或範圍的行動、訴訟、訴訟或索賠任何此類知識產權，而本公司不知道有任何構成合理事實依據任何此類索賠的依據；(D) 沒有關於公司或其任何子公司侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他所有權 的待決，或者據公司所知，沒有其他人威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠，而且公司或其任何子公司均未收到任何有關此類索賠的書面通知，而且公司也不知道可能形成的任何其他事實任何此類索賠的合理依據；(E) 據公司 所知，公司沒有員工或其任何子公司正在或曾經嚴重違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、 非競爭協議、非招標協議、保密協議或與 簽訂或與之簽訂的任何限制性契約

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前僱主，如果此類違規行為的依據與在公司或其任何子公司工作的員工或僱員在 公司或其任何子公司工作期間採取的行動有關；(F) 就公司及其子公司目前開展或擬開展的業務所必需的知識產權而言，公司以前沒有 藝術或公共或商業活動意識到這可能會使與此相關的任何專利包含在內知識產權無效或將妨礙對該類 知識產權中包含的任何專利申請頒發任何專利，該專利尚未向美國專利商標局或相關的外國專利當局（視情況而定）披露；(G) 據公司所知，已頒發的專利包含在知識產權 財產中，這是公司及其子公司目前開展或擬議開展業務所必需的知識 產權有效且可執行，公司不知道任何事實這將妨礙就該知識產權中包含的任何待處理專利申請簽發 有效且可執行的專利；(H) 對於公司及其子公司 目前開展或擬開展的業務所必需的知識產權，以及公司擁有或聲稱歸公司所有的知識產權，公司已採取合理的必要措施，確保公司在此類知識產權中的利益不受所有人的侵害 開發的員工、顧問、代理或承包商（全部或部分）此類知識產權；(I) 沒有使用任何大學、學院、其他教育機構或研究中心的政府資金、設施或資源 用於開發公司及其子公司目前開展或擬開展的業務所必需的、公司擁有或聲稱歸公司所有或聲稱擁有的、將 授予任何政府機構或團體、大學、學院的知識產權、其他教育機構或研究中心向或向其提出的任何索賠或權利任何此類知識產權；以及 (J) 據公司所知，公司未獲得或正在使用任何侵犯任何實體的權利的技術 。知識產權是指美國和外國司法管轄區的所有專利、專利申請、商標和服務標誌 註冊、商品名稱、版權、許可、發明、商業祕密、域名、技術、專有技術和其他知識產權。

(gg) 所有必要的許可證等 公司已經提交併持有相應的州、聯邦或外國監管機構或機構 為開展業務所必需的 有效和當前的註冊、清單、批准、許可、執照、證書、授權或許可證以及補充或修訂案的適用豁免（許可證），包括但不限於美國食品藥品監督管理局（FDA）要求的所有此類許可證、美國衞生與公共服務部 (HHS)、美國醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）、歐洲藥品管理局（EMA）、加拿大衞生部或其受其約束的任何其他類似的州、聯邦或外國機構或機構 ，並且公司沒有收到任何與撤銷、修改或不遵守任何此類許可證有關的訴訟通知，此類許可證除外，缺乏 無論是個人還是總體而言，都不是合理的預計會造成重大不利影響。

(hh) 遵守醫療保健法。 據公司所知，公司及其董事、員工和代理人（以此類身份行事時）一直嚴格遵守適用於公司或其任何產品或活動的所有醫療保健法 ，包括但不限於《聯邦反回扣法》（42《美國法典》第 1320a-7b (b) 節）、《反激勵法》（42 U.S.C. 第 42 節）1320a-7a (a) (5))、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各節）、行政虛假索賠法（42《美國法典》第 1320a-7b (a) 條）、 Stark 法（42U.S.C. 第 1395nn 條）、經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（42 U.S.C. 第 1320d 條及其後各節）（42 U.S.C. 第 17921 條及其後各節）、排除法（42 U.S.C. 第 1320a-7 節）、《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 第 21 節）、《美國法典》第 21 節 301 及其後各節）、《管制物質法》（21 U.S.C. 第 801 條及其後各節）、《公共衞生服務法》（42《美國法典》第 201 條及其後各節）、臨牀實驗室

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1988年《改善修正案》（42《美國法典》第 263a 條）、醫療保險（《社會保障法》第十八章）、醫療補助（《社會保障法》第十九章）以及經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的《患者保護和 平價醫療法案》、根據此類法律頒佈的條例以及任何其他州、聯邦或外國法律、認證標準、法規、備忘錄、 意見書或其他對製造、開發、測試、標籤施加具有法律約束力的要求的文件，廣告、營銷、促銷、分銷、報告、回扣、患者或項目費用、記錄保存、索賠 流程、文件要求、醫療必要性、轉診、僱用員工或向被排除在政府醫療保健計劃之外的人員獲取服務或用品、質量、安全、隱私、保障、許可、 認證或提供醫療保健、臨牀實驗室或診斷產品或服務（統稱《醫療保健法》）的任何其他方面）。公司未收到任何政府機構的任何通知、信函或任何其他 書面或口頭通信，包括任何待處理或威脅的索賠、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的通知，包括但不限於 FDA、 EMA、加拿大衞生部、美國聯邦貿易委員會、美國緝毒局、CMS、HHS監察長辦公室、美國司法部和州檢察長或潛在或實際的類似機構公司不遵守任何醫療保健法或承擔任何醫療保健法規定的責任，但與上述任何規定有關的除外，例如個人或總體上不會造成重大不利影響。 據公司所知，根據任何醫療保健法，沒有任何事實或情況可以合理預期會導致公司的重大責任。根據任何企業誠信協議、監督協議、延期起訴協議、同意令、和解令、更正計劃或因不遵守任何醫療保健法而與任何 政府機構簽訂或實施的類似協議，公司及其任何子公司均不是 的當事方，也沒有持續報告義務。註冊聲明、Time 的銷售招股説明書和招股説明書中包含的有關醫療保健法和公司遵守情況的聲明公平地總結了其中所述事項。

(ii) 臨牀數據和監管 合規性。 註冊聲明、銷售時間 招股説明書或招股説明書中描述的由公司進行或代表公司進行或贊助的研究、測試、臨牀前和臨牀試驗，或註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中提及的結果，過去和如果仍待審議，均在進行中根據向美國食品和藥物管理局或美國以外的類似監管機構提交的協議 （如適用），以及美國食品藥品管理局、EMA、加拿大衞生部和其他受其約束的美國境外類似監管機構的所有適用法規、規章和法規，包括但不限於 21 C.F.R. 第 50、54、56、58、312 和 812 部分；註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中對此類研究、測試和試驗結果的描述 do 不包含任何對重大事實的錯誤陳述，或遺漏作出此類陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；本公司對任何情況一無所知註冊聲明、銷售時間 招股説明書或招股説明書中未描述的研究、測試或試驗，其結果在任何重大方面合理地質疑註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述的研究、測試和試驗結果；除註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述的 外，公司沒有收到了 FDA、EMA、加拿大衞生部或任何其他國外、州或地方的任何通知或其他信函行使類似權力的政府機構 或任何機構審查委員會或類似機構，要求或威脅終止、暫停或實質性修改由本公司 進行或代表公司進行或贊助或公司參與的任何研究、測試、臨牀前或臨牀試驗，而且據公司所知，沒有合理的依據。公司在其 各自的產品開發工作、向任何監管機構提交的文件或報告中，均未出現任何可以合理預期需要調查、糾正措施或執法行動的重大違法行為。沒有公司或其子公司，也沒有任何

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他們各自的員工或代理人、高級職員或董事已被排除、停職或禁止參與任何美國州或聯邦醫療保健計劃或人體臨牀 研究，或者據公司所知，他們受政府調查、索賠、調查或任何其他可能導致取消資格、停職或排除的程序的約束。

(jj) 網絡安全和數據保護。 公司及其子公司的信息技術資產和 設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）足以滿足公司及其子公司目前開展的 業務運營的要求並在所有重要方面進行操作和執行，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已實施 並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括個人數據）的完整性、持續運行、宂餘和 安全性（統稱為 “敏感數據”）。個人數據指 (i) 自然人姓名、 街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或 客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合個人識別信息的任何信息；(iii) GDPR（定義見下文）的個人數據； (iv) 任何符合受保護健康信息條件的信息經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》 （統稱為 HIPAA）修訂的 1996 年健康保險便攜性和責任法案；以及（v）允許識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別的 個人健康或性取向相關的任何數據的任何其他信息。沒有違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些內容的行為，但已採取補救措施且不承擔任何物質成本或責任，也沒有義務通知任何其他 人員，也沒有任何與之相關的內部審查或調查中的事件除外。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和敏感數據免受 未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

(kk) 遵守數據隱私和安全法。 公司及其子公司嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA、歐盟通用數據 保護條例 (GDPR)（EU 2016/679）和其他類似的州隱私法（統稱為《隱私法》）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定， 遵守並採取了合理設計的適當措施，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析 個人數據相關的政策和程序（以下簡稱 “政策”）。公司及其子公司一直根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，據公司所知，任何政策中或其中包含的此類披露均不準確或違反任何適用的法律和監管規則或要求。公司進一步證明，其或其任何 子公司：(i) 均未收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，也不知道有任何合理預期 會導致任何此類通知的事件或條件；(ii) 目前正在進行或支付任何全部或部分的調查、補救措施或其他費用根據任何隱私法採取的行動；或 (iii) 是 施加的任何命令、法令或協議的當事方任何隱私法規定的義務或責任。

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(全部) 沒有政府禁令。 公司沒有任何產品、 臨牀實驗室或製造場地生產公司使用的產品（無論是公司所擁有的還是公司所知的第三方製造商的產品）受政府 當局（包括食品和藥物管理局）關閉或進出口禁令的限制，也沒有收到任何 FDA 483 表格或其他政府機構關於檢查觀察的通知、警告信、無標題信件、要求 公司產品、流程或運營的變更，或美國食品和藥物管理局或其他政府機構指控或聲稱嚴重違反任何適用的醫療保健法律的類似信函或通知。據 公司所知，FDA和任何其他政府機構均未考慮採取此類行動。

（毫米） 沒有召回 或安全通知。 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的內容外，(A) 據公司所知，沒有發生任何與公司產品涉嫌缺乏安全性、有效性或監管合規性有關的召回、現場更正、市場撤回或更換、警告、 (B) 親愛的醫生信、調查人員通知、安全警報或其他行動通知（安全通知）和 (B)，沒有任何事實可以合理地導致 (x) 關於以下內容的安全通知公司的產品或服務，(y) 更改公司任何 相應產品或服務的標籤，或 (z) 終止或暫停公司任何產品或服務的營銷或測試。

(nn) 保險。 公司及其每家子公司向保險公司提供一定金額的承保財務 責任保險，根據從事類似業務和類似行業的公司開展各自業務的慣例以及各自財產的價值 ，承保此類風險在商業上是合理的。公司及其子公司的所有保險單均完全生效；公司及其每家 子公司在所有重大方面均遵守此類保單的條款；公司及其任何子公司均未收到任何保險公司或該保險公司代理人的通知，説明必須或必須進行資本改善或其他支出 才能繼續此類保險；公司或任何人沒有實質性索賠其子公司根據任何此類政策或文書保險公司根據權利保留條款拒絕承擔責任或為 進行辯護；公司或任何此類子公司都沒有理由相信在現有保險到期時無法續保，也無法從 類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險，而成本不合理地預計不會產生重大不利影響。

（哦） 税法合規。 公司及其每家子公司已經提交了截至本文發佈之日必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税 申報表，但允許延期，並且已經繳納了所有應繳税款，除非合理地預計未申報或繳納的個人或總體上不會產生重大不利影響 ，並且尚未確定任何税收缺陷對公司或其任何子公司造成不利影響，公司也沒有對已經存在或合理預期會出現的任何税收缺陷的任何瞭解對 公司斷言，總體而言，可以合理地預計這將產生重大不利影響。

(pp) 沒有勞資糾紛。 與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞動幹擾或爭議，據公司所知，不存在可以合理預期會產生重大不利影響的勞動幹擾或爭議。

(qq) ERISA 合規性。 (i) 公司或其受控集團的任何成員（定義為經修訂的1986年《美國國税法》第414條 所指的受控公司集團成員的任何組織）的每份員工福利計劃（根據經修訂的1986年《美國國税法》第414條 的定義，屬於受控公司集團的任何組織）（

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Code)) 將承擔任何責任（每份計劃）在所有重要方面均遵守其條款以及包括 ERISA 和《守則》在內的所有 適用法規、規章和法規的要求；(ii) 根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，任何計劃均未發生任何違禁交易，不包括根據法定或行政豁免進行的 交易; (iii) 對於受 ERISA (A) 第四章約束的每份計劃，沒有應報告的事件（在ERISA 第 4043 (c) 條的含義已經發生 或合理地預計會發生，這將給公司造成重大損失，(B) 沒有累積資金短缺（在 ERISA 第 302 條或《守則》第 412 條的含義範圍內）， 已經或合理地預計會發生，(C) 每項計劃所要求的資產的公允市場價值獲得的資金超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據 為該計劃提供資金的假設確定），而且 (D) 兩者都不是公司或其受控集團的任何成員已經根據ERISA第四章承擔或合理預計將承擔任何責任（在正常過程中向養老金福利 擔保公司支付的保費除外）（包括ERISA第4001（c）（3）條所指的多僱主計劃）；以及（iv）每項旨在獲得資格的計劃根據《守則》第 401 (a) 條， 是如此合格，據公司所知，無論是由於行動還是失敗，都沒有發生任何事情采取行動，這將導致這種資格的喪失。

(rr) 遵守環境法。 本公司及其每家子公司 (i) 在本文發佈之前 始終遵守任何政府機構的所有法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令、許可或其他法律要求，包括但不限於任何國際、外國、國家、州、 省、地區或地方當局，與污染、人類健康或安全保護、環境或自然資源有關的任何國際、外國、國家、州、 省、地區或地方當局，或使用、處理、儲存、製造、運輸、處理、排放、處置或釋放 適用於此類實體的危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（環境法），其合規性包括但不限於獲得、維持和遵守環境法開展各自業務所需的所有許可證和 授權和批准，以及 (ii) 未收到書面通知或以其他方式知道有任何實際或涉嫌違反環境法的行為，或任何實際 或潛在的責任與出席、處置或有關的義務危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的釋放，第 (i) 和 (ii) 款除外，在合理的範圍內，任何此類違規行為、違規行為、責任或其他義務都不會單獨或總體上產生重大不利影響。除註冊聲明、 銷售時間招股説明書和招股説明書中另有描述外，(x) 根據環境法，除了有理由認為不會實施10萬美元或以上的金錢制裁的此類訴訟外，沒有根據環境法對公司或其任何子公司提起的威脅訴訟，(y) 公司及其子公司未發現任何有關遵守 環境法的問題，包括任何懸而未決或擬議的環境法，或環境法規定的責任或其他義務，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的責任或其他義務， 可能會產生重大不利影響，並且 (z) 公司及其子公司均未預計到與環境法相關的重大資本支出。

(ss) 反腐敗和反賄賂法。 公司或任何子公司，以及據公司所知， 任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人均未授權提供、要約或承諾給予或 (i) 支付任何與政治活動有關的非法捐款、饋贈、招待或其他 非法開支；(ii) 向任何國內政府官員、外國官員支付任何直接或間接的非法款項（定義見經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》， 和規則以及根據該法規（統稱《反海外腐敗法》）或員工；（iii）違反或違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、任何適用的非美國法案的任何條款 反賄賂法規或法規或任何適用於當地的法規

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腐敗法；(iv) 作出任何賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款；或 (v) 收到任何 政府機構、當局或機構就上述 (i)-(iv) 條中的任何事項進行任何調查、程序或詢問的通知；以及公司和子公司，據公司所知，公司的關聯公司已在 {br 開展各自的業務} 遵守《反海外腐敗法》，並制定和維持了旨在確保和合理預期的政策和程序繼續確保、繼續遵守這些規定。

(tt) 洗錢法。 公司及其子公司的運營始終遵循適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年通過提供攔截和 阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的第三章修訂的《銀行保密法》（《美國愛國者法》）（Pub第三章）的要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）（《美國愛國者法》）、經修訂的1970年《貨幣和外匯 交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及由 任何政府機構（統稱為《洗錢法》）發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則（統稱為《洗錢法》），沒有訴訟、訴訟或訴訟由任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及... 的仲裁員審理公司或擁有 遵守《洗錢法》的子公司尚待審理，或據公司所知，受到威脅。

(uu) 制裁。 本公司或任何子公司，據公司所知，任何高級職員、董事、代理人、員工、關聯公司或代表公司或任何子公司行事的個人過去或在過去五年中均未從事與 (i) 古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞相關的任何服務（包括金融服務）、貨物、軟件或技術轉讓或任何其他商業活動克里米亞， 所謂的頓涅茨克人民共和國，或所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區（受制裁國家），（ii）政府 任何受制裁國家，(iii) 位於任何受制裁國家、居住在受制裁國家的法律下、由其政府擁有或控制的任何個人、實體或組織，或 (iv) 使 成為美國政府（包括美國財政部、外國資產控制辦公室和美國國務院）實施或執行的任何制裁對象的任何個人、實體或組織，包括，但不限於外國資產辦公室的 特別指定國民名單（SDN 清單）受美國財政部（OFAC）或聯合國安全理事會、歐盟、英國國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”）的控制，公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借出、捐贈或以其他方式 向其任何子公司或任何合資夥伴或其他個人或實體提供用於資助活動的目的與任何人或在任何國家或地區有業務往來，目前是 受 OFAC 實施的任何美國製裁，或以任何其他方式實施的制裁，這將導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反由 OFAC 管理的美國製裁 ；(B) 參與任何可能協助受制裁國家政府或為洗錢或美聯航禁止的其他活動提供便利的商品、技術或服務（包括金融服務）的轉讓 州法律、規章或法規；(C) 是個人、實體或當前受到任何制裁的組織；或 (D) 位於、組織或居住在任何受制裁國家。

(vv) 與承銷商的關係。 公司（i）與 任何銀行或任何承銷商的貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係，並且（ii）不打算使用出售股票的任何收益來償還欠任何承銷商的任何關聯公司的任何未償債務。

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由公司或代表公司簽署並交付給代表 或承銷商法律顧問的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。公司有合理的依據作出本 第 1 節中規定的每項陳述。公司承認，承銷商以及公司法律顧問和承銷商法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性 ，特此同意這種依賴。

第 2 節。購買、出售和交付已發行的 股份。

(a) 公司股票。根據此處規定的條款，公司同意向 多家承銷商發行和出售共計17,162,472股公司股份。根據此處包含的陳述、擔保和協議，並根據此處規定的條款，但須遵守此處規定的條件，承銷商分別同意， 不共同從公司購買附表A中與其名稱對應的相應數量的公司股份。幾家承銷商向公司支付的每股公司股票的收購價格為每股8.2156美元。

(b) 第一次截止日期。承銷商購買的公司股份的交付和支付 的款項應於紐約時間2024年2月16日上午9點在Cooley LLP的辦公室（或公司與代表可能商定的其他地點）進行，或者不遲於紐約時間2024年2月16日下午 1:30，代表指定的其他時間和日期通過向公司發出通知（此類收盤的時間和日期稱為首次截止日期）。公司特此承認 ，代表可以通知按原定計劃推遲首次截止日期的情況包括但不限於公司或代表決定向公眾重新分發 經修訂或補充的招股説明書的副本，或者按照第11條的規定延期。

(c) 可選股票；期權截止日期。此外，根據此處包含的陳述、擔保和協議，並根據此處規定的條款，但須遵守此處規定的條件，公司特此授予多家承銷商期權 ，允許他們以每股收購價從公司購買最多2,574,370股可選股份，減去每股相等的金額 適用於公司宣佈的任何股息或分配，應按公司股票支付，但不可按可選股支付股票。在 公司代表發出通知後，可以隨時不時地全部或部分行使本協議授予的期權，該代表可以在本協議簽訂之日起 30 天內隨時發出通知。此類通知應規定 (i) 承銷商行使 期權的可選股票總數，以及 (ii) 可選股份的交付時間、日期和地點（該時間和日期可以與首次收盤日同時但不早於首次收盤日期；如果該時間和日期與 首次截止日期同步，則第一截止日期一詞是指時間以及公司股份和此類可選股份的交付日期）。任何此類交割時間和日期，如果晚於首次收盤日，則稱為 期權截止日期，應由代表決定，不得早於該行使通知交付後的兩個或五個完整工作日。如果要購買任何可選股， 每位承銷商同意單獨而不是共同購買可選股份（但須進行調整以消除代表可能確定的部分股份），這些股佔待購買的 可選股票總數的比例與附表A中列出的與此類承銷商名稱相反的公司股票數量佔公司股份總數的比例相同。代表可以在期權到期前隨時取消該期權 ，方法是向公司發出書面取消通知。

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(d) 已發行股票的公開發行。代表 特此告知公司，承銷商打算在本協議執行後立即根據註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定的條款向公眾出售 的各自部分，因為代表們自行判斷是可取和可行的。

(e) 為已發行股票付款.

(i) 已發行股份的付款應在第一個收盤日（如果適用，在每個期權截止日）通過電匯方式支付，立即向公司訂單 的可用資金。

(ii) 據瞭解，代表已獲授權以自己的賬户和幾家承銷商的賬户 接受公司股票和承銷商同意購買的任何可選股票的交付、收據，並支付購買價格。Leerink Partners、花旗銀行和古根海姆公司 均可以（但無義務）為任何承銷商購買的任何已發行股票付款，該承銷商在第一個 截止日或適用的期權截止日（視情況而定）尚未收到該承銷商賬户的資金，但任何此類付款不得解除該承銷商在本協議下的任何義務。

(f) 已發行股票的交割。除非代表另有指示，否則公司應在第一個截止日向幾家承銷商賬户的代表交付公司股票，或安排通過 存託信託公司（DTC）的設施交付公司股票，但須按購買價格的電匯 轉賬即時可用的資金。除非代表另有指示，否則公司還應將承銷商同意在第一個收盤日或適用的期權截止日（視情況而定）購買的可選股份，向代表 交付或安排通過DTC的設施交付可選股票，除非代表另有指示。所發行股份應按照代表在首次收盤日（或 適用的期權截止日期，視情況而定）前至少兩個完整工作日要求的名稱和麪額進行登記。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交貨是承銷商履行義務的進一步條件。

第 3 節公司的附加契約。公司進一步承諾並與每位承銷商達成如下協議 ：

(a) 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的交付. 公司 應根據要求，在本協議簽訂之日後的第二個工作日以及在《證券法》要求與出售股票相關的招股説明書（無論是實物交付還是遵守《證券法》第172條或任何類似規則）期間，免費向紐約市的代表提供信息已發行股票、儘可能多的銷售時間 招股説明書、招股説明書和任何補充文件副本，以及代表可能合理要求的對其進行修正或對註冊聲明進行修訂。

(b) 代表’審查擬議修正案和補編. 在 《證券法》要求交付與已發行股票相關的招股説明書期間（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），公司 (i) 將在擬議提交註冊聲明任何擬議修正案或補充文件之前的合理時間內向 代表提供一份副本，供其審查

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每項此類修正案或補充以及 (ii) 未經代表事先書面同意，不得修改或補充註冊聲明（包括通過納入根據 交易法提交的任何報告而進行的任何修正或補充），不得無理地拒絕、限制或延遲這種同意。在修改或補充任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或 招股説明書（包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告而進行的任何修正或補充）之前，公司應在提交或使用 擬議修正案或補充前的合理時間內，向代表提供每份此類擬議修正案或補充文件的副本，以供審查。未經代表事先書面同意，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補編， 不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意。公司應在《證券法》第424（b）條規定的適用期限內向委員會提交根據該規則提交的任何招股説明書。

(c) 免費寫作招股説明書. 公司應在擬議提交或使用招股説明書之前的一段合理的 段時間內向代表提供每份擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件的副本以供審查，未經代表事先書面，公司不得 提交、使用或提及任何擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件同意，不得無理地拒絕、限制或延遲同意。公司應 按照承銷商的合理要求，免費向每位承銷商提供由公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書的副本。如果 《證券法》要求在任何時候交付與已發行股票的銷售相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）（但無論如何，如果在第一個 截止日期之前的任何時候）發生或發生的事件或發展，其結果是使用由其或代表編寫的任何免費書面招股説明書，或公司提及的與 註冊中包含的信息有衝突或將發生衝突鑑於此 當時的情況，不具有誤導性，公司應立即修改或補充此類自由寫作招股説明書以消除或糾正此類衝突，使經修訂或補充的自由書面招股説明書中的陳述不包含不真實的 陳述重大事實或省略陳述必要的重要事實視情況而定，根據當時的情況，在其中作出不誤導性的陳述； 但是，前提是，在 修改或補充任何此類自由寫作招股説明書之前，公司應在擬議提交或使用招股説明書之前的合理時間內向代表提供此類擬議修正或補充的 自由寫作招股説明書的副本供其審查，未經代表事先書面同意，公司不得提交、使用或提及任何此類經修訂或補充的自由寫作招股説明書供其審查，未經代表事先書面同意不合理地扣留、限制 或延期。

(d) 提交承銷商免費寫作招股説明書。 公司不得采取任何會 導致承銷商或公司被要求根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則該承銷商 無需根據該招股説明書提交該説明書。

(e) 銷售時間招股説明書的修正和補充. 如果在招股説明書尚未向潛在買家提供招股説明書時使用 招股説明書來徵求購買已發行股票的要約，並且發生任何事件或因此存在的條件，則必須 修改或補充銷售時間招股説明書，以使銷售時招股説明書中不包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述鑑於交付給潛在買家時的 情況，在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是

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具有誤導性，或者如果發生任何事件或存在使銷售時間招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突的情況，或者如果承銷商法律顧問認為有必要修改或補充銷售時招股説明書以符合適用法律，則公司應（根據本協議第3（b）條和第3（c）節）立即準備，向 委員會提交，並自費向承銷商和任何交易商提供修正案或對銷售時招股説明書的補充，因此 經修訂或補充的《銷售時招股説明書》中的陳述將不包括不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，因為在交付給潛在買家時不會產生誤導性，或者經修訂或補充的 銷售招股説明書將不再有效與註冊聲明中包含的信息相沖突，或者與經修訂的《銷售時招股説明書》中的信息相沖突或予以補充，將符合適用的法律。

(f) 某些通知和必需的操作。在本協議簽訂之日之後，公司應立即 以書面（可通過電子郵件）將以下內容告知代表：(i) 收到委員會的任何意見或提供額外或補充信息的請求；(ii) 提交註冊聲明生效後的任何 修正或對任何初步招股説明書、銷售時招股説明書的任何修正或補充的時間和日期免費撰寫招股説明書或招股説明書；(iii) 對招股説明書或招股説明書生效後的任何修訂 的時間和日期註冊聲明生效；以及 (iv) 委員會發布任何暫停令，暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案的效力，或對任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書的任何修正案或 補充文件的效力，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書、銷售時招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或招股説明書或招股説明書的命令，或 任何撤銷、暫停或終止股票上市或報價的程序在證券交易所上市交易、納入或指定報價的證券交易所，或出於任何此類目的威脅或啟動任何程序 。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令，公司將盡最大努力爭取儘早解除該命令。此外，公司同意 應遵守《證券法》第424（b）、第433條和第430B條的所有適用規定，並將盡合理努力確認委員會及時收到了公司根據第424（b）條或第433條提交的任何申報。

(g) 招股説明書和其他證券法事項的修正和補充. 如果 根據招股説明書交付時的情況（無論是親自還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），如果 發生任何事件或存在任何條件，則有必要修改或補充招股説明書，使招股説明書中不包含不真實的重大事實陳述，或省略陳述 在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實向買方披露，不得產生誤導性，或者如果承銷商的代表或法律顧問認為出於其他需要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，公司同意（受本協議第3（b）節和第3（c）節的約束）立即 編制、向委員會提交，並應要求向承銷商和任何交易商提供招股説明書的修正或補充，這樣經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會 鑑於以下情況，包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實向買方交付招股説明書的情況（無論是實物交付還是通過遵守《證券法》第 172 條或任何類似規則），但不具有誤導性，或者經修訂或補充的招股説明書將符合適用法律。代表同意或交付任何此類 修正或補充均不構成對公司根據第 3 (b) 條或第 3 (c) 節承擔的任何義務的豁免。

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(h) 藍天合規。公司應與承銷商的 代表和法律顧問合作，根據代表合理指定的司法管轄區的州證券法、藍天法或加拿大省級證券法（或其他外國 法律），對要出售的股票進行資格或註冊（或獲得豁免），應遵守此類法律，並應在分配已發行股份的要求前繼續保持此類資格、註冊和豁免。如果 公司目前不具備資格或將作為 外國公司納税的司法管轄區，不得要求其具備外國公司資格，也不得采取任何可能要求其接受一般訴訟程序的行動。公司將立即向代表通報暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易的已發行股票的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免）或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的情況，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡其合理努力盡早撤回此類資格、註冊或豁免。

(i) 所得款項的用途。公司應按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中收益用途標題中所述的方式使用出售其出售的 已發行股票的淨收益。

(j) 轉賬代理。公司應聘請和維護 股份的註冊商和過户代理人，費用由公司承擔。

(k) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和 代表普遍提供一份收益表（無需審計），該收益報表將滿足 《證券法》第11（a）條的規定以及委員會根據該條款制定的規章制度，該收益報表將滿足 條的規定以及委員會根據該條款制定的規章制度，該收益表在以下情況下應被視為已由公司提供 公司遵守了《交易法》規定的報告義務，前提是該合規性符合第158條的條件，並且此類收益表已在EDGAR上公佈。

(l) 繼續遵守證券法。公司將遵守《證券法》和《交易所法》，以允許按照本協議、註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的規定完成已發行股票的分配。在不限制上述內容概括性的前提下，在《證券法》要求交付與已發行股票相關的招股説明書期間（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）， 公司將及時向委員會和納斯達克提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。

(m) 清單。該公司將盡最大努力在納斯達克上市已發行的股票，但須視發行通知而定。

(n) 公司將以可從互聯網上下載的形式提供招股説明書的副本。如果 代表要求，公司應安排編制一份電子招股説明書，並自本協議生效之日起一個工作日內向代表交付一份電子招股説明書，供 承銷商在發行和出售已發行股份時使用。此處使用的電子招股説明書一詞是指一種符合以下 條件的招股説明書及其任何修正案或補充：(i) 它應以電子格式編碼，令代表滿意，可以由代表和其他承銷商以電子方式傳輸給已發行股份的要約人和購買者； (ii) 它應披露與紙質招股書相同的信息説明書，但圖形和圖像材料除外

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不能以電子方式傳播，在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應酌情使用公平準確的敍述性描述或表格 形式代替；(iii) 應採用紙質格式或電子格式或可轉換為令Leerink Partners滿意的紙質格式或電子格式，這將允許投資者存儲和隨時可以隨時訪問 招股説明書，不向投資者收取任何費用（訂閲互聯網時收取的任何費用除外）全部和在線時間）。公司特此確認，在根據EDGAR或其他方式向委員會提交的招股説明書和宣佈生效時的註冊聲明中，已或將包括一項承諾，即在收到投資者或其 代表的請求後，公司應立即免費發送或安排傳送招股説明書的紙質副本。

(o) 不發行或出售額外股份的協議。在從 發佈之日起幷包括招股説明書發佈之日起的第 60 天以及包括招股説明書發佈之日後的第 60 天內（該期限如下所述，在此處稱為封鎖期）， 未經代表事先書面同意（他們可以自行決定拒絕同意）， 公司不會直接或間接地出售：(i) 出售、要約出售，出售或借出任何股票或相關證券 （定義見下文）的合同，包括根據銷售協議，日期為2022年11月10日，由古根海姆擔任銷售代理；（ii）進行任何賣空，或設立或增加任何看跌等價頭寸（定義見交易法第16a-1（h）條），或清算或減少任何股票或 相關證券的任何看漲等價頭寸（定義見交易法第16a-1（b）條）；（iii）質押任何股票或相關證券；（iv）以任何其他方式轉讓或處置任何股份或相關證券；(v) 訂立以 全部或按照 進行轉讓的任何互換、對衝或類似安排或協議部分，任何股票或相關證券的所有權的經濟風險，無論此類交易是否以證券結算、現金或其他形式；(vii) 宣佈發行任何股票或相關 證券；(vii) 根據《證券法》提交或提交任何股票或相關證券（本協議對已發行股票的規定除外）的任何註冊聲明；(viii) 影響反向股票 拆分、資本重組、股份合併、重新分類或影響其他類似的交易已發行股份；或（ix）公開宣佈打算進行上述任何操作； 但是，前提是，公司可以 (A) 實現本文所設想的交易，(B) 根據股票在行使期權或認股權證、限制性股票單位、績效股票單位或遞延股票單位的歸屬或轉換或 交換註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中提及的在本協議發佈之日未償還的證券時發行普通股，(C) 註冊聲明、銷售時間中提及的 基於公司和子公司的薪酬計劃招股説明書和招股説明書，或根據納斯達克上市規則5635（c）（4）下的任何合格激勵獎勵，（D）發行普通股或其他證券，與 的交易相關的普通股或其他證券，該交易包括真正的商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議）或任何 收購不少於 a 的資產另一實體股權的多數或控制部分， 提供的公司可能出售或發行或同意出售或發行的普通股總數 不得超過根據本協議發行和出售已發行股票後立即發行和流通的普通股總數的5％，（E）在 S-8表格或其後續表格上提交與根據股票薪酬計劃授予或預留髮行的普通股相關的註冊聲明 條款 (C) 中提及的公司和子公司，以及 (F)) 根據《交易法》第10b5-1條，協助公司的任何股東制定普通股 股轉讓的交易計劃， 提供的該計劃未規定在封鎖期內轉讓普通股，該計劃的制定不要求或以其他方式導致在該封鎖期內對該計劃進行任何公開 申報或其他公開公告，否則根據 該股東與承銷商之間的封鎖協議的條款，允許在封鎖期內實施該計劃

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與本協議所設想的產品有關。相關證券是指任何期權或認股權證或其他權利，用於收購股票或任何證券 可交換或可行使或轉換為股份，或收購最終可交換或行使或轉換為股份的其他證券或權利。

(p) 未來向... 提交的報告 代表. 在此後的五年內， 公司將向代表提供位於美洲大道 1301 號 12 號的 Leerink Partners LLC。^第四樓層，紐約，紐約 10019，收件人：Stuart R. Nayman，位於紐約格林威治街 388 號的花旗集團環球 Markets Inc.，紐約 10013，收件人：紐約麥迪遜大道 330 號古根海姆證券有限責任公司 10017，收件人：（i）在每個財政年度結束後儘快 ，包含公司截至該財年末資產負債表的公司年度報告以及損益表、股東的副本 當時 結束年度的股權和現金流以及公司獨立公眾會計師或註冊會計師對此的意見；(ii) 在提交委託書後儘快提供每份委託書、 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告、8-K 表最新報告或公司向委員會、FINRA 或任何證券交易所提交的其他報告的副本；以及 (iii) 儘快公司向其股本持有人提供或向其股本持有人普遍提供的任何報告或通信的副本（如有）； 但是, 前提是,只要EDGAR上有此類報告、報表、通信、財務報表或其他文件，則應滿足本 第 3 (p) 節的要求。

(q) 投資限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用公司通過出售已發行股票獲得的收益。

(r) 不得進行穩定或操縱; 對M條例的遵守情況。公司不會採取， 將確保公司的任何關聯公司都不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致股票價格穩定或操縱與 相關的任何參考證券價格的行動，無論是為了促進已發行股份的出售或轉售還是其他方式，公司將並應促使其每家關聯公司遵守所有適用的規定法規 M 的規定。

(s) 強制執行封鎖協議s。在封鎖期內，公司將執行公司與其任何證券持有人之間的所有協議，這些協議明確或正在實施中限制或禁止股份或相關 證券的發行、出售或轉讓，或封鎖協議（均為封鎖協議）條款限制或禁止的任何其他行動。此外，公司將指示過户代理人對受此類封鎖協議約束的公司任何此類證券實施止損轉讓限制，期限為 規定的期限，包括但不限於公司執行官和董事以及某些證券持有人根據本協議第6 (l) 節簽訂的封鎖協議。

(t) 公司將提供中期財務報表。在首次收盤日和每個 適用的期權截止日之前，公司將在公司編制或提供給承銷商後立即向承銷商提供註冊聲明和招股説明書中最新財務報表所涵蓋的 期之後的任何時期的公司未經審計的中期財務報表的副本。

第 4 節。 費用支付。公司同意支付與履行本協議規定的義務以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括不限 的限制 (i) 與發行和交付相關的所有費用

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已發行股票（包括所有印刷和雕刻費用），（ii）股票註冊和過户代理的所有費用和開支，（iii）與向承銷商發行和出售已發行股票有關的所有必要發行、轉讓和 其他印花税，（iv）公司法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支，（v）所有 費用和與編寫、印刷、歸檔、運送和分發註冊聲明相關的費用（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、銷售時間 招股説明書、招股説明書、由公司編寫、使用或提及的每份免費書面招股説明書、每份初步招股説明書及其所有修正案和補充，以及本協議，(vi) 所有申請費、 律師費和公司或承銷商產生的費用與全部或任何部分的資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免）有關根據州證券法或藍天法或加拿大省級證券法進行要約和出售的已發行股票 ，並應代表的要求，準備和印刷藍天調查或備忘錄以及加拿大包裝紙及其任何 補充文件，向承銷商提供此類資格、註冊和豁免，(vii) 承銷商在確定其遵守規章制度方面產生的成本、費用和開支 br} 的 FINRA 與承銷商參與有關已發行股份的發行和分配，包括任何相關的申請費、律師費和律師向承銷商支付的款項； 前提是， 然而，此類律師費加上上文第 (vi) 款所述的律師費，總額不得超過50,000美元，(viii) 公司與投資者在任何 路演上的演示相關的成本和開支，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、與之相關的任何 顧問的費用和開支經公司事先批准的路演演講，旅行以及公司代表、僱員和高級管理人員以及任何此類顧問的住宿費用（據瞭解， 承銷商將支付或要求支付其代表的差旅和住宿費用），以及與路演相關的任何包機費用的一半（剩餘一半的費用將由 承銷商支付），（ix）與在納斯達克上市股票相關的費用和開支，以及 (x) 本文件第二部分第 14 項所述性質的所有其他費用、成本和開支註冊聲明； 前提是， 確保根據上述第 (vii) 和 (vii) 條應付的任何費用以及與上述第 (viii) 條所述路演相關的任何包機費用的一半相關的任何費用均應合理地及時開具發票。除非本第4節或本協議第7節、第9節或第10節另有規定，否則承銷商應自付費用，包括律師的費用和支出。

第 5 節。《承銷商盟約》。每位承銷商分別而不是共同向公司保證 不採取任何可能導致公司根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則公司無需根據第433（d）條提交此類訴訟。

第 6 節 承銷商的義務條件。本協議規定的幾家承銷商在首次截止日以及每個期權截止日期 分別承擔的購買和支付本協議規定的已發行股份的義務應視公司截至本協議發佈之日和截至首個收盤日所作陳述和擔保的準確性而定，對於可選股， 從每個期權截止日算起，就好像當時一樣，直到公司的及時表現其盟約和其他義務以及以下每項附加條件:

(a) 安慰信。在本文發佈之日，代表們應收到公司 獨立註冊會計師普華永道會計師事務所的來信，日期為

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本協議發給承銷商的日期，其形式和實質內容令代表滿意，其中包含根據第72號審計準則聲明（或任何後續公告）交付的 會計師給承銷商的安慰信中通常包含的報表和信息，涉及註冊聲明、銷售時間招股説明書和每份免費撰寫的招股説明書中包含的經審計和未經審計的財務報表以及某些財務 信息説明書，如果有的話。

(b) 遵守註冊規定；不準停止令；無異議 FINRA. 在本協議簽訂之日起和之後以及截至幷包括首次收盤日在內的這段時間內，對於 在首次收盤日之後購買的任何可選股票，每個期權截止日期：

(i) 公司應按照《證券 法》第424 (b) 條規定的方式和期限向委員會提交 招股説明書（包括先前根據《證券法》第430B條在註冊聲明中遺漏的信息）；或者公司應在生效後提交註冊聲明修正案，其中包含先前根據該規則430B在註冊聲明中遺漏的信息，以及此類 生效後的修正案應已生效。

(ii) 任何暫停註冊 聲明生效的停止令或對註冊聲明的任何生效後的修正均不生效，委員會也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(iii) 如果已向FINRA提交申請，則FINRA不得對 承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(c) 沒有重大不利影響或評級機構變動。在本協議簽訂之日起的 期內，直至首次收盤日（包括首個收盤日），對於在首次收盤日之後購買的任何可選股票，每個期權截止日期：

(i) 根據代表的判斷，不應發生任何重大不利影響；以及

(ii) 公司或其任何子公司不得發行或擔保任何全國 認可的統計評級機構發行或擔保債務證券，如《交易法》第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 條中使用的那樣。

(d) 公司法律顧問的意見。在第一個截止日和每個期權截止日， 代表應收到截至該日公司法律顧問古德温·寶潔律師事務所的意見和否定保證信，其形式和實質內容令代表們合理滿意。

(e) 海曼、菲爾普斯的觀點& McNamara，P.C. 在每個首次截止日和 每個期權截止日，代表們應收到截至該日公司監管法律顧問海曼、菲爾普斯和麥克納馬拉律師事務所的意見，其形式和實質內容讓 代表合理滿意。

(f) 麥卡特的觀點& English，LLP。 在第一個 截止日期和每個期權截止日，代表們應收到公司知識產權法律顧問McCarter & English, LLP截至該日的意見，其形式和實質內容均令代表們合理滿意 。

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(g) 承銷商律師的意見。在 首次截止日和每個期權截止日，代表應收到承銷商法律顧問庫利律師事務所截至該日期 就發行和出售已發行股票提出的意見和否定保證信，其形式和實質內容令代表們合理滿意。

(h) 軍官’證書。在每個首次截止日和每個期權截止日，代表們應收到一份由公司首席執行官或總裁 和公司首席財務官簽發的截至該日期的證書，其大意如第6 (b) (ii) 條所規定，此外，大意是：

(i) 從本協議簽訂之日起至該日期（包括該日期）期間，未發生任何 重大不利影響；

(ii) 本協議 第 1 節中規定的公司的陳述、擔保和承諾是真實和正確的，其效力和效力與當日當日明確作出的相同；以及

(iii) 公司已遵守本協議下的所有協議，並在該日期或之前滿足了本協議下應履行 或滿足的所有條件。

(i) 帶下 Comfort Letter。在首次收盤日 日和每個期權截止日，代表們應收到公司獨立註冊會計師普華永道會計師事務所發出的信函，其形式和實質內容均令得 代表滿意，該信應：(i) 重申他們根據第6 (a) 條提供的信函中所作的陳述，但其中提及的執行日期除外程序不得超過第一個截止日期前三個工作日的 或適用的期權截止日期（視情況而定）；以及（ii）涵蓋招股説明書中包含的某些財務信息。

(j) 封鎖協議. 在本協議發佈之日或之前，公司 應以本附錄B的形式向代表提供本協議附錄C所列每位人員的協議，並且每份此類協議應在第一個截止日期 和每個期權截止日期完全生效。

(k) 規則462 (b) 註冊聲明。如果 提交了與本協議所設想的發行相關的第 462 (b) 條註冊聲明，則該第 462 (b) 條註冊聲明應在本協議簽訂之日向委員會提交， 將在提交該聲明後自動生效。

(l) 首席財務官證書。在本協議簽訂之日以及 首次截止日或適用的期權截止日期（視情況而定），公司應向代表提供其首席財務官關於出售時招股説明書和招股説明書中包含的某些財務數據的證書，該證書註明了各自的交付日期，並寫給承銷商，使管理層對此類信息的形式和實質內容感到滿意 代表相當滿意。

(m) 批准上市.在第一個截止日當天或之前，公司應已向納斯達克提交了有關已發行股票的所有必要文件，並且未收到納斯達克任何反對所發行股票上市的通知。

(n) 其他文件。在每個首次截止日和每個期權截止日或之前，承銷商的代表 和法律顧問應收到此類信息，

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他們可能合理要求的文件和意見，以使他們能夠按照此處的設想完成已發行股份的發行和出售，或證實 任何陳述和擔保的準確性或對本文所載任何條件或協議的滿足；以及公司就本文所設想的發行和出售已發行股票而採取的所有訴訟以及與本協議所設想的其他交易有關的，應在以下方面令人滿意形式和實質內容交給承銷商的代表和法律顧問。

如果在需要滿足本第 6 節規定的任何條件時未得到滿足， 代表可在第一個截止日或之前隨時通過 Leerink Partners 向公司發出通知終止本協議，對於可選股票，在適用的期權截止日當天或之前的任何時候，終止應是 ，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，但以下情況除外：第 4 節、第 7 節、第 9 節和第 10 節應始終有效，並應繼續有效終止。

第 7 節報銷承保人費用。如果代表 根據第 6 節、第 11 節或第 12 節終止本協議，或者由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或未遵守本協議中的任何規定而在第一個截止日向承銷商出售已發行股票，則公司同意向代表和其他承銷商（或承銷商）進行補償根據所有人的要求 分別終止了本協議（針對他們自己） 自掏腰包代表和承銷商應合理承擔的與擬議收購以及 發行和出售已發行股票相關的費用，包括但不限於律師費用和支出、印刷費用、差旅費、郵費、傳真費和電話費。為避免疑問，據瞭解，公司 不會支付或報銷承銷商拖欠購買已發行股票義務所產生的任何成本、費用或開支。

第 8 節。本協議的效力。本協議自雙方簽署和交付本 之日起生效。

第 9 節。賠償。

(a) 對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其 關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人，以及在《證券法》或《交易法》所指範圍內控制任何承銷商的所有人（如果有），使其免受損失、索賠、損害、責任或費用，因為 該承銷商或此類關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或控股人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用，根據《證券法》、《交易法》、其他聯邦或州成文法律或法規，或其法律或法規已發行或出售已發行股票或按普通法或其他規定（包括在任何訴訟和解中，如果此類和解是在公司書面同意下達成的）的外國 司法管轄區，只要此類損失、索賠、損害、 責任或費用（或與之相關的訴訟，如下文所述）源於或基於 (i) 中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述註冊聲明或其任何修正案， 或其中未陳述材料的遺漏或據稱遺漏其中必須陳述的事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實；或 (ii) 根據《證券法》第433 (d) 條的規定，任何初步招股説明書、銷售時招股説明書、公司使用、提及或提交的任何免費書面招股説明書中包含的 任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 tus （或對前述內容的任何修正或補充），或在其中陳述必要的重要事實的遺漏或所謂的遺漏命令根據作出這些陳述的情況作出不誤導性的陳述；或 (iii) 任何作為或不作為或任何被指控的行為或失敗

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任何承銷商就本文所述股份或發行相關或以任何方式行事，且該等損失、索賠、 損害、責任或訴訟中包含或提及的任何損失、索賠、 損害、責任或訴訟；向每位承銷商和每位此類關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人和控股人進行補償個人承擔所有的 合理費用（包括合理的費用和律師支出），因為此類費用是由該承銷商產生的，或與調查、 辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟有關的關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或控制人； 但是，前提是，上述賠償協議不適用於 範圍內的任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於任何不真實陳述、所謂的不真實陳述、不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏或所謂的遺漏，以及代表以書面形式向公司提供的、明確用於註冊聲明的任何初步證明説明書、銷售時間招股説明書、任何此類免費寫作招股説明書、任何營銷材料或招股説明書（或其任何修正案或補充 ），請理解並同意，唯一此類信息包含下文第9（b）節所述的信息。本第 9 (a) 節中規定的賠償協議是對 公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 對公司、其董事和高級管理人員的賠償。每位承銷商同意， 單獨而非共同地，對公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》或 《交易法》所指控制公司的每位人（如果有）進行賠償，使其免受損害，以免受到公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人造成的任何損失、索賠、損害、責任或支出根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州 成文法律或法規，個人可能會成為主體，或普通法或其他方面（包括在任何訴訟和解中，如果此類和解是在該承銷商的書面同意下達成的），則此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所述的 訴訟）源於或基於 (i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或其任何修正案或任何遺漏 據稱沒有在其中陳述必須陳述或作出陳述所必需的重大事實其中不具有誤導性，或 (ii) 根據《證券法》第433條或招股説明書（或任何此類修正或補編）或 遺漏或涉嫌遺漏的任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、公司使用、提及或提交或必須提交的任何免費書面招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述根據作出這些陳述的情況，在其中陳述作出這些陳述所必需的重要事實，但不得誤導每個案例的範圍是，但僅限於註冊聲明、此類初步招股説明書、銷售時間招股説明書、此類自由撰寫的招股説明書（或任何此類修正案或 補充文件）中依據並符合向公司提供的與此類承銷商相關的信息，作出的 不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏以書面形式明確表示可在其中使用；並向公司或任何此類董事、高級管理人員或 控制人提供報酬本公司產生的任何及所有合理費用（包括合理的費用和律師支出）的人員，或任何與調查、 辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟有關的董事、高級管理人員或控股人。公司特此承認，代表們根據《證券法》第433（d）條或招股説明書（或前述內容的任何修正案或 補充條款）提交或必須提交的任何免費書面招股説明書，在 註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何免費書面招股説明書中明確向公司提供的唯一信息是所列聲明 (i) 第一段標題下與銷售特許權有關的句子和數字承保折扣和佣金以及 (ii) 第二和第三段中關於承保價格穩定、空頭頭寸和罰款出價標題下的有關承銷商的聲明。每份聲明均在《初步招股説明書補充文件和最終報告》中的 “承保 ” 標題下

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招股説明書補充資料。本第 9 (b) 節中規定的賠償協議應是對每位承銷商可能承擔的任何責任的補充。

(c) 通知和其他賠償程序。受賠償方根據本 第 9 節收到任何訴訟開始通知後，如果根據本第 9 條就此向賠償方提出索賠，則該受賠償方將立即以書面形式通知賠償方 開始訴訟，但不通知賠償方並不能免除賠償方可能承擔的任何責任向任何受賠償方披露，前提是賠償方沒有因為 的近似結果而受到重大損害失效, 並且在任何情況下均不得免除賠償方因本賠償協議而可能承擔的任何責任.如果對任何受賠償方 提起任何此類訴訟，而該受賠償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方將有權參與其中，並在收到受賠償方的上述通知後立即與所有其他類似通知的賠償方共同選擇向受賠償方發出書面通知當事一方，由該受賠償方合理滿意的律師進行辯護； 但是 提供了，如果任何此類訴訟中的被告同時包括受補償方和賠償方，則受賠方應合理地得出結論，即賠償方 和受賠方在為任何此類訴訟進行辯護時的立場之間可能會發生衝突，或者賠償方和/或其他受賠方可能有與現有辯護不同或補充的法律辯護對於賠償方而言， 受賠一方或多方應有權選擇單獨的律師，以進行此類法律辯護，並以其他方式代表該受賠方或多方參與對此類訴訟的辯護。在收到 賠償方向該受補償方發出的通知後，選擇為該訴訟進行辯護，並獲得受補償方或律師的批准，根據本第 9 節，賠償方將不對該受補償方 隨後因其辯護而產生的任何法律或其他費用承擔責任除非 (i) 受賠方應根據前一句的 但書聘請了單獨的律師（據瞭解，但是，賠償方不承擔多名獨立律師（以及每個相關司法管轄區的一名當地律師）的費用和開支， 代表作為此類訴訟當事方的受賠方）的費用和開支，Leerink Partners應為受賠方選擇哪位律師（以及每個相關司法管轄區的一名當地律師）（如果是 賠償的律師）上文第 9 (a) 節中提及的受保方）或公司（如果是上述受賠方的律師）在上文第9 (b) 或 (ii) 節中，賠償方不得聘用令受賠方滿意的律師 在訴訟開始通知後的合理時間內代表受保方，或者 (iii) 賠償方已書面授權受賠方聘請律師，費用由賠償方承擔在哪些情況下, 律師的費用和開支應由賠償方承擔, 並應在發生時支付.

(d) 定居點。本第 9 節規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何 訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償方同意賠償受賠方因此類和解或判決而產生的任何損失、索賠、損害、責任或 費用。儘管有上述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方按照本協議第9（c）節的規定向受補償方償還合理和有據可查的費用和 律師費用，則如果 (i) 此類和解協議的達成超過30天，則賠償方應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解承擔責任 在該賠償方收到上述請求後，並且 (ii) 該賠償方不應向該賠償方償還款項在此類和解之日之前，根據此類請求對當事方進行賠償。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方 均不得

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影響任何未決或威脅要提起的訴訟、訴訟或訴訟中的任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件解除該受補償方對標的索賠的所有責任 當事方根據本協議尋求賠償} 此類訴訟、訴訟或程序，不包括承認過失或罪責或不作為的行為代表該受賠方。

第 10 節貢獻。如果出於任何原因認為 無法獲得第 9 節中規定的賠償，或者以其他方式不足以使受賠方因其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用而免受損害，則各賠償方應繳納該賠償方因任何損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的總金額，(i) 以反映公司獲得的相對收益的適當比例提及的費用一方面，以及 承銷商根據本協議發行已發行股票，或者 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，則應以適當的比例進行分配，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司和承銷商的相對過失，與導致此類損失的陳述或遺漏有關， 索賠、損害賠償、責任或費用，以及任何其他相關的公平考慮。無論是公司還是承銷商根據本協議發行所得 股票，獲得的相對收益應分別被視為與公司根據本協議發行已發行股份（扣除費用前）獲得的總收益以及承銷商獲得的 個承銷折扣和佣金總額的比例相同如招股説明書封面所述，按總額計算此類封面上列出的已發行股票的首次公開募股價格。一方面，公司和承銷商的 相對過失應參照以下因素來確定：任何有關重大事實或遺漏或所謂的不真實陳述 是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖知情，、獲取信息的機會以及更正或防止這類 陳述或遺漏的機會。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用 而支付或應付的金額應視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守第 9 (c) 節規定的限制。如果要根據本第 10 節提出繳款申請，則第 9 (c) 節中關於任何行動開始通知的 條款應適用； 但是, 前提是,對於根據第 9 (c) 條為賠償目的發出通知的任何行動，均無需額外通知 。

公司和 承銷商同意，如果根據本第10節的供款按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮本第10節所述公平考慮因素的任何其他 分配方法來確定，那將是不公正和公平的。

儘管本第 10 節有 的規定，但不得要求承銷商就其承銷的已發行股票和向公眾分發的 所獲得的承保折扣和佣金以外的任何金額提供任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。 承銷商根據本第 10 節繳款的義務是多項的，而不是共同的，與附表 A 中相應名稱對應的承保承諾成正比。對於

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在本第 10 節的目的中，承銷商的每位關聯公司、董事、高級職員、員工和代理人以及《證券 法》或《交易法》所指控制承銷商的每個人（如果有）應與該承銷商擁有相同的繳款權，公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高管以及控制公司內部的每個人（如果有）《證券法》和《交易法》的 含義應與公司具有相同的捐款權。

第 11 節。 多家承銷商中一家或多家的違約. 如果在第一個截止日或任何期權截止日，幾家承銷商中的任何一家或多家未能或拒絕在該日購買其同意 購買的已發行股票，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的已發行股票總數不超過該日要購買的已發行股票總數的10％ ，則代表們可以令本公司滿意的由其他人購買此類已發行股份的安排個人，包括任何承銷商，但如果在該日期之前沒有做出此類安排，則其他 承銷商應分別而不是共同承擔義務，其承擔義務的比例是附表A中與其各自名稱對面列出的公司股份數量佔所有非違約承銷商名稱對面列出的公司股份總數的比例，或者按代表可能指定的其他比例非違約承銷商同意 購買此類已發行股票違約的承銷商或承銷商同意但未能或拒絕在該日期購買。如果在第一個截止日或任何期權截止日，任何一個或多個承銷商未能或拒絕 購買已發行股票，且發生此類違約的已發行股票總數超過該日要購買的已發行股票總數的10％，並且代表和 公司滿意的購買此類已發行股票的安排未在該違約後的48小時內作出，則本協議應在不履行義務後48小時內終止任何一方對任何其他方的責任，但以下情況除外第 4 節、第 7 節、 第 9 節和第 10 節的規定應始終有效，並在終止後繼續有效。在任何此類情況下，代表或公司均有權視情況推遲首次截止日期或適用的期權 截止日期，但在任何情況下都不得超過七天，以便對註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改（如果有）生效。

在本協議中使用的 “承銷商” 一詞應被視為包括根據本第 11 節替代違約 承銷商的任何人。根據本第 11 節採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因本協議項下任何違約承銷商的違約而承擔的責任。

第 12 部分。本協議的終止. 在承銷商在第一個 截止日購買公司股票之前，代表可以通過通知公司終止本協議，前提是：(i) 委員會或 、納斯達克暫停或限制公司任何證券的交易或報價，或者納斯達克或紐約證券交易所的證券交易通常被暫停或限制，或者最低或最高價格應具有通常是在任何此類證券交易所設立的；(ii) 一般銀行業務暫停令 已由聯邦、紐約或賓夕法尼亞州的任何當局宣佈；(iii) 本應出現任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國 或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況可能發生實質性變化的任何實質性變化或發展，因為眾議員認為 是實質性的、不利的，因此是現實的在市場上銷售已發行的股票是切實可行的銷售時招股説明書或招股説明書中描述的方式和條款或執行證券銷售合同的方式和條款；(iv) 根據 的判斷，該代表應產生重大不利影響；或 (v) 公司應因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他類似於 的災難而蒙受損失

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代表的判斷可能會對公司的業務和運營造成重大幹擾，無論此類損失是否已投保。根據本第 12 節解僱任何 的任何 均不對任何承銷商承擔任何責任，但公司有義務根據本協議第 4 節或第 7 節償還 代表和承銷商應承擔的和實際產生的費用，或 (b) 本公司的任何承銷商； 但是, 前提是,第 9 節和第 10 節的規定應始終有效 並應在終止後繼續有效。

第 13 節沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意，(a) 根據本協議購買和出售已發行股票，包括確定已發行股票的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與多家承銷商之間的公平商業交易，不構成承銷商對任何 行動的推薦、投資建議或邀請，(b) 與本文所設想的發行和導致的過程有關此類交易，每位承銷商現在和過去都僅以委託人的身份行事，不是公司的代理人或信託人，也不是其股東、債權人、員工或任何其他一方，(c) 沒有任何承銷商就所考慮的發行或引導 的程序承擔或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任（無論該承銷商是否提供過建議或目前正在就其他事項向公司提供建議），承銷商在這方面對公司沒有任何義務除本協議中明確規定的義務 外，特此考慮的發行，(d) 承銷商及其各自關聯公司可能參與涉及與公司利益不同的廣泛交易，(e) 承銷商 未就本協議中設想的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，並且公司已就此諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問被認為是適當的，而且 (f) 的所有活動都不是與本文所述交易相關的承銷商構成對承銷商針對任何實體或自然人的任何行動提出的建議、投資建議或邀請。

第 14 節。交貨後存續的陳述和賠償. 無論承銷商或本公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人（視情況而定）進行或代表 進行任何調查，以及本協議中的任何內容，公司、其高級管理人員和幾位承銷商的相應賠償、協議、 陳述、擔保和其他聲明都將完全有效儘管如此，在根據本協議出售的已發行的 股票的交付和付款後，仍將在交付和付款後繼續有效本協議的任何終止。

第 15 節。通知。本協議下的所有通信應以 為書面形式，並應按以下方式郵寄、親自送達或傳真並確認給本協議各方：

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本協議任何一方均可通過向其他各方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第 16 節。繼任者. 本協議將為本協議各方（包括 本協議第 11 節規定的任何替代承銷商）提供保險並對其具有約束力，並使第 9 節和第 10 節中提及的關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人和控制人受益，在每種情況下，他們各自的 繼任者和個人代表，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人” 一詞不應包括僅因 購買任何承銷商的已發行股份的買家。

第 17 節部分不可執行。本協議任何部分、 段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被確定為無效或 不可執行，則應視為進行了必要的細微更改（僅限細微的更改），以使其生效和可執行。

第 18 節。對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果任何作為受保實體（定義見下文）的承銷商受美國特別 清算制度（定義見下文）的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的有效程度將與本協議以及任何此類權益和義務在美國特別 決議制度下的有效範圍相同，受美國或美國某個州的法律管轄。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商在美國特別清算制度下受到 程序的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利的行使程度不超過根據美國 特別清算制度可以行使的違約權（如果本協議受美國或州法律管轄）美國的。

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就本協議而言，(A) BHC Act Act 關聯公司的含義與 一詞關聯公司的含義相同，應按照《美國法典》第 12 節 1841 (k) 進行解釋；(B) 受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 中定義和解釋的受保實體；(ii) a 受保銀行，該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 47.3 (b)；或 (iii) 該術語的定義和 與《美國聯邦法規》第 382.2 (b) 節；(C) 一樣解釋的受保金融服務機構違約權具有該術語賦予該術語的含義，應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋； (D) 美國特別清算制度指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的 條例。

第 19 節。適用法律條款. 本協議受紐約州內部法律管轄， 根據適用於在該州簽訂和將要履行的協議的紐約州內部法律進行解釋。因本協議或本協議或此處考慮的交易 引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院提起，或在每起案件中位於紐約市 市曼哈頓自治市的紐約州法院（合稱 “特定法院”）提起，且各方不可撤銷地服從排他性法院管轄權（為執行任何此類判決而提起的訴訟除外）法院，在任何此類訴訟、訴訟或程序中，此類法院的哪個 管轄權是非排他性的。對於向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，通過郵寄方式向該當事方上述地址送達任何程序、傳票、通知或文件均為 有效的訴訟程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院 設定任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的。

第 20 節。一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議， 取代先前與本協議主題有關的所有書面或口頭以及所有同時期的口頭協議、諒解和談判。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均為 原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名具有同等效力。除非本協議各方以書面形式，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議旨在受益的各方書面放棄，否則本協議中的任何條件（明示或暗示）均不得放棄。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

本協議各方均承認，在關於本協議條款（包括但不限於第9節的賠償條款和第10節的繳款條款）的 談判中，他是一位經驗豐富的商人，他得到了律師的充分代表，並且對上述條款瞭如指掌。本協議各方 進一步承認，本協議第9條和第10節的規定根據各方調查公司、其事務和業務的能力，公平地分配了風險，以確保在註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、每份免費撰寫的招股説明書和招股説明書（以及招股説明書的任何修正和補充）中進行了充分的 披露如上所述），正如《證券 法》和《交易法》所設想的那樣。

[頁面的其餘部分故意留空]

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如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將 退還給公司，據此，本文書及其所有對應文件將根據其條款成為具有約束力的協議。

[ 承保協議的簽名頁面]

截至上述首次撰寫之日，紐約州 的代表特此確認並接受上述承保協議。

LEERINK PARTNERS
花旗集團環球市場公司
古根海姆證券有限責任公司
以個人身份行事，並作為所附附表A中列出的幾位承銷商的代表行事。
LEERINK PARTNERS
來自：		/s/ 喬恩·西維塔雷塞
姓名：		喬恩·西維塔雷塞
標題：		高級董事總經理
花旗集團環球市場公司
來自：		/s/ Max Riso
姓名：		Max Riso
標題：		導演
古根海姆證券有限責任公司
來自：		/s/ 喬丹·布利斯
姓名：		喬丹·布利斯
標題：		高級董事總經理

[ 承保協議的簽名頁面]

附表 A

承銷商		的數量公司股票待購買
Leerink Partners			6,521,739
花旗集團環球市場公司			4,462,243
古根海姆證券有限責任公司			4,462,243
LifeSci Cap			1,716,247
總計			17,162,472

附表 B

免費寫作招股説明書包含在銷售時招股説明書中

[沒有。]

附錄 A

子公司

Zafgen 澳大利亞有限公司 有限公司

附錄 B

封鎖協議的形式

Leerink Partners

花旗集團環球市場公司

古根海姆證券有限責任公司

作為幾家 承銷商的代表

c/o	Leerink Partners

州街 53 號，40^第四地板

麻省波士頓 02109

c/o	花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約， 紐約 10013

c/o	古根海姆證券有限責任公司

麥迪遜大道 330

紐約，紐約 紐約州 10017

回覆：Larimar Therapeutics, Inc. 的封鎖協議

女士們、先生們：

本信函協議 （本協議）涉及特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）根據本公司與Leerink Partners LLC、Citigroup Global 簽訂的承銷協議（承保協議），擬議發行面值0.001美元的公司普通股（ 股票）和/或其他股權證券（以下簡稱 “發行”）。Markets Inc. 和古根海姆證券有限責任公司作為其中點名的幾家承銷商的代表（代表）（承銷商）。

為了誘使您和其他承銷商承銷本次發行，下列簽署人特此同意，未經代表事先書面同意，自本協議發佈之日起至本次發行的最終招股説明書補充文件發佈之日起 90 天內（禁售期），下列簽署人不得（a）直接或間接地要約、出售、同意要約或出售、徵求報價購買、進行任何賣空、授予任何看漲期權或購買與、質押、借入或以其他方式處置相關的任何看跌期權，任何相關的 證券（定義見下文），（b）建立或增加任何相關證券的任何看跌等價頭寸或清算或減少任何相關證券的任何看漲等價頭寸（每種情況均符合經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第 16條及其頒佈的規則和條例的定義），（c）以其他方式訂立任何互換、對衝、衍生品或其他交易或安排 將相關人所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人證券，無論此類交易是否通過交付相關證券、其他證券、現金或其他對價進行結算，或 (d) 公開宣佈有意進行上述任何操作。此處使用的相關證券是指股票、公司或其任何子公司的任何其他股權證券，以及可轉換為任何股票或其他此類股權證券或 可行使或可兑換成任何股票或其他此類股權證券的任何證券。

本協議中的上述限制不適用於 ：

(a)

將相關證券（i）作為真正的禮物或禮物轉讓，（ii）通過遺囑、其他 遺囑文件或無遺囑繼承，（iii）向家庭成員（定義見下文），（iv）向信託轉讓，以使下列簽署人和/或一個或多個家庭成員直接或間接受益，（v）通過法律運作，包括根據國內命令、離婚協議、離婚法令進行的 分離協議或根據有管轄權的法院的命令執行此類協議，(vi) 慈善信託或 (vii) 有限公司 責任公司或合夥企業由下列簽署人和/或一名或多名家庭成員全資擁有，(viii) 下列簽署人的直接或間接關聯公司，或由下列簽署人控制或管理、控制 或管理或共同控制的任何投資基金或其他實體（為避免疑問，在下列簽署人為合夥企業的情況下，包括其普通合夥人或繼承合夥企業或基金或此類合夥企業管理的任何其他基金），或者 (ix) 如果下列簽署人是信託，則向該信託的受益人提供；

(b)

將相關證券作為沒收轉讓給公司，以履行截至最終招股説明書補充文件之日存在的與歸屬或行使股權獎勵相關的預扣税 義務，(ii) 根據下述簽署人截至最終招股説明書發佈之日存在的未償股權獎勵的淨行使或無現金行使（以履行行使價或相關的 預扣義務），向公司轉讓相關證券招股説明書補充資料， 提供的本條款 (b) 中描述的通過淨行使或無現金行使股權獎勵 獲得的任何股票均應遵守本協議中規定的限制，或 (iii) 在該執行官死亡、殘疾或終止僱用關係時所獲得的任何股票均應受本協議中規定的限制；

(c)

向下列簽署人的有限合夥人、成員或股東分配相關證券；

(d)

與 發行結束後在本次發行或公開市場交易中收購的相關證券相關的交易；以及

(e)

根據對公司所有已發行股份 的善意第三方要約進行相關證券的轉讓、合併、合併或其他類似交易，涉及公司控制權變更（包括但不限於簽訂任何封鎖、投票或類似協議，根據該協議，下列簽署人可以同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置與此類交易相關的證券，或進行投票）任何相關 證券支持任何證券交易）， 提供的如果此類要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則下列簽署人持有的此類證券仍應受本協議 條款的約束。

根據前述條款 (a)、 (b)、(c) 或 (d) 進行的任何轉讓或分發的進一步條件是，任何一方（捐贈者、受贈人、轉讓人或受讓人）均不要求或自願發佈與此類轉讓或 分配相關的任何公開披露或申報（在表格5上提交申請除外）封鎖期到期）； 提供的, 然而，對於根據第 (a)、(b) 或 (c) 條進行任何轉讓或分配，在要求下列簽署人根據《交易法》第 16 條提交報告的範圍內，應允許下列簽署人提交此類報告， 提供的該報告在其腳註中明確指明瞭 轉讓的性質，不得要求或自願發佈與此類轉讓相關的其他公告。

根據前述條款 (a) 或 (c) 進行任何轉讓或分銷的條件是，(x) 任何此類轉讓均不得涉及價值處置，(y) 由此產生的相關證券的每位受讓人或受贈人簽署並交付一份令您滿意的協議，在該協議中，該 受讓人同意在剩餘的封鎖期內受本協議條款的約束。

就本協議而言，“家庭成員” 一詞是指任何通過血緣、家庭伴侶關係、婚姻 或收養關係不比表親更遙遠的關係。

此外，本協議中描述的限制不適用於根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃的 ， 提供的在封鎖期內不會根據此類計劃進行任何轉賬，除了在公司定期報告中進行一般披露以表明公司董事和高級管理人員可以不時訂立此類交易 計劃外，不得要求或自願公佈 與之相關的任何公告或申報。

下列簽署人特此授權公司在封鎖期內 要求相關證券的任何過户代理人拒絕轉讓，並注意到股票登記冊和其他與下列簽署人為記錄持有人的相關證券相關的記錄的停止轉讓限制；對於 下列簽署人是受益人但不是記錄持有人的相關證券，則同意在封鎖期內促使記錄持有人造成的 的相關轉讓代理人拒絕轉賬，並注意停止對股票登記冊和與此類相關證券相關的其他記錄的轉讓限制。下列簽署人特此進一步同意，未經代表事先書面同意，在 封鎖期內，下列簽署人不得（x）向美國證券交易委員會（SEC）提交或參與提交任何註冊聲明，或分發 或參與有關任何擬議發行或出售相關證券的任何初步或最終招股説明書補充文件或其他披露文件的流通，(y) 行使下列簽署人可能擁有的任何權利，要求在 註冊美國證券交易委員會對任何相關證券的擬議發行或出售，或（z）公開宣佈有意進行上述任何操作。

據瞭解，如果 (i) 公司通知承銷商不打算繼續發行，(ii) 承銷協議未生效，(iii) 承銷協議（協議終止後仍有效的條款除外）應在股票付款和交付之前終止或終止，或 (iv) 尚未根據承銷協議結束髮行到 2024 年 2 月 29 日，下列簽署人將解除其在本協議下的義務。

下列簽署人瞭解到，公司和承銷商將依據本協議繼續進行發行。

本次發行是否實際發生取決於許多因素，包括市場狀況。任何發行只能根據承保協議 進行，該協議的條款有待公司與承銷商協商。

下述簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本協議的全部權力和權限，並且本協議構成下列簽署人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 其條款強制執行。根據要求，下列簽署人將簽發與本協議執行相關的任何其他必要文件。自上述第一份撰寫之日起，下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人、繼承人、個人代表和受讓人具有約束力。

本協議受紐約州 法律管轄並按其解釋。本信函協議可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何）交付

符合2000年美國聯邦電子設計法案（例如，www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方法的電子簽名以及以這種方式交付的任何對應簽名應被視為 已按時有效交付，並且對所有目的均有效且有效。

[頁面的剩餘部分故意留空]

附錄 C

董事、執行官及其他

簽署封鎖協議

導演：

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Carole S. Ben-Maimon，醫學博士

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託馬斯·漢密

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喬納森·萊夫

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弗蘭克·託馬

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約瑟夫·特魯特

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傑弗裏·謝爾曼，醫學博士

執行官員：

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邁克爾·塞拉諾

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Gopi Shankar，博士，工商管理碩士，FAAPS

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羅素·克萊頓，DO

其他：

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隸屬於迪爾菲爾德管理的實體