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百慕大羣島豁免有限合夥企業MAK Capital Fund L.P. 和特拉華州有限合夥企業MAK Capital不良債務基金I，LP（均以特拉華州有限責任公司MAK Capital One L.L.C. 的指定受讓人的身份）（“賣出股東”）正在出售867,729股普通股，不計面值。在本次發行中，我們將不會獲得出售普通股的任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，交易代碼為 “AGYS”。2024年2月13日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股87.88美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在購買任何股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-3頁、隨附招股説明書第3頁以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商可以不時在納斯達克、場外交易市場、通過協議交易或其他方式以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格發行我們的普通股。請參閲 “承保”。

承銷商預計將通過存託信託公司的設施以賬面記賬形式將股票的證券應享權益記入其參與者的賬户，並於2024年2月20日在紐約州紐約付款。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格自動上架註冊聲明的一部分。在此上架登記程序下，賣出股東可以在一次或多次發行中出售我們的普通股。本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，這些文件提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或此處及其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

根據美國證券交易委員會的規章制度，自動上架註冊聲明包括本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未包含的其他信息，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分。在本次發行中購買我們的任何普通股之前，您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和自動上架註冊聲明，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。請參閲本招股説明書補充文件第S-16頁上的 “在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲S-3表格上的自動上架登記聲明，包括其證物，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分。我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，因此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中有關任何協議或其他文件條款或內容的聲明僅為摘要。如果美國證券交易委員會的規定要求將任何協議或文件作為自動上架註冊聲明的附錄提交，而本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分，則應參考該協議或文件以瞭解其完整內容。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們、賣方股東或承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。無論是我們，還是賣出股東或承銷商，都沒有提出在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約。

無論本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或其他發行材料的交付時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他發行材料中的信息在每份此類文件正面日期以外的任何日期都是準確的。從那時起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求或另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“AGYS”、“AGYS”、“Agilysys” 和 “公司” 等術語是指特拉華州的一家公司 Agilysys, Inc.。提及 “出售股東” 指的是MAK Capital Fund L.P. 和MAK Capital不良債務基金I，LP。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和其他公開文件，包括此處及其中以引用方式納入的文件，均包含我們的高級管理人員和代表可以不時作出《1995年美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。這些報表包括但不限於與我們當前預期、業務業績、財務業績、流動性和資本資源以及其他非歷史報表相關的報表。前瞻性陳述可以通過諸如 “預測”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“相信”、“項目”、“估計”、“預期”、“戰略”、“未來”、“可能”、“應該”、“將” 等詞語以及對未來時期的類似提法來識別。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化難以預測，在許多情況下是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的存在重大差異的重要因素包括我們提高運營效率和滿足客户對產品和服務需求的能力，以及本招股説明書補充文件第S-3頁的 “風險因素”、隨附的招股説明書第3頁以及截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中確定的其他風險，我們的截至6月的財政季度的10-Q表季度報告2023 年 30 日、2023 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。我們在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中做出的任何前瞻性陳述，或以引用方式納入本招股説明書或其中的任何前瞻性陳述，均僅基於我們目前獲得的信息，並且僅代表截至發佈之日的信息。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中作出或以引用方式納入的任何前瞻性陳述，或可能不時發表的任何其他書面或口頭前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

摘要

以下信息是本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的更詳細信息的摘要。它不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中其他地方或以引用方式納入的更詳細信息對本摘要進行了全面限定。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，包括本招股説明書補充文件第S-3頁 “風險因素” 標題下的信息、隨附的招股説明書第3頁以及截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告、截至2023年6月30日財政季度的10-Q表季度報告 2023 年和 2023 年 12 月 31 日，以及我們的簡明合併財務報表和相關附註以引用方式將其納入此處。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含或納入了涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲本招股説明書補充文件第二頁和隨附招股説明書第2頁開頭的 “關於前瞻性陳述的特別説明”。

概述

40 多年來，Agilysys 一直是酒店軟件領域的領導者，為酒店、度假村和郵輪公司、賭場、企業餐飲服務管理、餐廳、大學、體育場和醫療保健提供創新、最先進的雲原生 SaaS 和本地解決方案。該公司的軟件解決方案包括銷售點（POS）、物業管理（PMS）、庫存和採購、付款以及管理和增強整個訪客旅程的相關應用程序。Agilysys 還以其世界一流的以客户為中心的服務而聞名。全球許多頂級酒店公司使用 Agilysys 解決方案來提高賓客忠誠度、推動收入增長和提高運營效率。

該公司只有一個可報告的細分市場為全球酒店業提供服務。Agilysys 在北美、歐洲、亞太地區和印度開展業務，總部位於佐治亞州的阿爾法利塔。

企業信息

我們的主要行政辦公室和企業服務位於喬治亞州阿爾法利塔市布魯克賽德公園大道3655號300號套房，30022。我們的電話號碼是 (770) 810-7800。我們的網站位於 http://www.agilysys.com。我們網站上顯示的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分，也未以引用方式納入其中。

這份報價


MAK Capital將在本次發行中出售普通股	867,729 股
本次發行後，MAK Capital將持有的普通股	2,060,458 股
本次發行後已發行的普通股	27,363,750 股
股息政策	在可預見的將來，我們不打算為普通股支付股息。
所得款項的用途	我們不會收到出售股東出售普通股所得的任何收益。請參閲 “所得款項的使用”。
風險因素	投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件第S-3頁 “風險因素” 標題下提供的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中列出並以引用方式納入的所有其他信息。
交易符號	我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為 “AGYS”。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有普通股信息均基於截至2024年2月1日的已發行普通股數量，不包括：

•

截至2024年2月1日，在行使已發行限制性股票單位結算後，可發行67,856股普通股；

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截至2024年2月1日，1,306,280份未償還的股票結算增值權；以及

•

截至2024年2月1日，根據2020年股票激勵計劃下的未來補助金為未來發行預留了263,893股普通股，根據員工股票購買計劃下的未來補助金為未來發行預留了500,000股普通股。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮隨附的招股説明書中包含的下述風險因素，以及我們在10-K表年度報告、10-Q表季度報告以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的文件中列出的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書補充文件中。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致您的投資完全損失。

我們在本次發行中出售的普通股的每股價格可能高於或低於發行完成之日普通股的市場價格。如果購買價格高於出售時的市場價格，則購買者在本次發行中購買的普通股的市值可能會立即下跌。如果實際購買價格低於普通股的市場價格，則本次發行中的一些購買者可能傾向於立即出售普通股以試圖實現利潤。任何此類銷售，視交易量和時間而定，都可能導致我們的普通股價格下跌。此外，由於股票價格通常會隨着時間的推移而波動，因此無法保證本次發行中普通股的購買者能夠在發行後以等於或高於實際購買價格的價格出售股票。購買者在決定是否購買本次發行的股票以及出售普通股的時間時應考慮這些可能性。由於我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅，因此除非您以高於支付的價格出售普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

自2009年7月10日以來，我們沒有申報或支付過任何股息，預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。任何現金分紅的支付將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、預期的現金需求、資本要求、法律要求、收益和其他因素。我們支付股息的能力可能會受到未來產生的任何債務條款的限制。因此，您不應依靠分紅來獲得投資回報。

我們的普通股或其他證券的未來銷售可能會稀釋普通股的價值，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

將來，我們可能會通過公開發行或私募發行額外的股權證券，以籌集更多資金。根據我們的公司註冊證書，我們董事會有權指定和發行一個或多個系列的優先股，而無需股東採取行動。我們的董事會還可以指定每個系列優先股的權利、優惠和特權，其中任何或全部可能優於普通股的權利、優惠和特權。任何此類發行都將減少你對我們股東投票的事項的影響力，將稀釋現有股東的所有權權益的百分比，並可能稀釋普通股的每股賬面價值。此外，期權持有人可以在我們本來能夠以更優惠的條件獲得額外股權資本的時候行使期權。任何優先股的發行都可能導致您的權益受該優先股持有人的優先權利的約束。由於本次發行以及本次發行後出售普通股或人們認為可能發生此類出售，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們的公司治理文件和特拉華州法律的規定可能會使收購公司變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們的現任管理層，即使對股東有利。

我們的公司註冊證書和章程以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。這些規定包括：

此外，DGCL第203條可能會影響 “感興趣的股東” 在股東成為 “感興趣的股東” 後的三年內進行某些業務合併的能力。

由於董事會負責任命管理團隊成員，因此這些規定反過來可能會影響任何更換管理團隊現任成員的嘗試。結果，由於這些保護措施，您可能會失去以高於當前市場價格的價格出售股票的能力，股東改變公司方向或管理的努力可能不會成功。請參閲隨附的招股説明書中的 “股本描述”。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會降低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在自己認為適當的時間和價格出售普通股。我們無法預測此類銷售可能對我們普通股的現行價格產生的影響。

除標題為 “承保” 的部分中描述的某些例外情況外，我們、我們的董事和執行官以及出售股東已經或將要與本次發行的承銷商簽訂封鎖協議，根據該協議，我們和他們已經同意或將同意，除某些例外情況外，我們不會發行，他們也不會在一段時間內處置或對衝任何可轉換為我們普通股或可兑換成我們普通股的證券對於我們的董事和執行官而言，為30天，或60天對於公司或出售股東而言，在本招股説明書補充文件發佈之日後的天數。有關更多信息，請參閲 “承保” 部分。在封鎖協議到期時出售大量此類股票，或者認為可能進行此類出售，或者提前發行受封鎖協議約束的證券，可能會導致我們的股價下跌或使您更難在您認為適當的時間和價格出售普通股。

除了承保折扣和佣金以及其他類似費用外，我們將承擔與此類股票註冊相關的任何收益，但我們將承擔與此類股票的註冊相關的費用。本次發行的所有淨收益將由出售股東收到。

MAK Capital One L.L.C. 是一家特拉華州有限責任公司（“MAK Capital One”），其主要辦公室位於紐約麥迪遜大道590號31樓，紐約10022，是百慕大羣島豁免有限合夥企業 MAK Capital Fund LP（“MAK Fund”）和特拉華州有限合夥企業 MAK Capital 不良債務基金 I LP（“MAK CDD”）的財務顧問和經理，並代表其行事）。本文將MAK基金和MAK CDD稱為 “賣出股東”。在本次發行之前，MAK Capital One實益擁有2,928,187股普通股（約佔截至2024年2月1日已發行普通股的10.70％）。本次發行完成後，MAK Capital One將立即實益擁有我們的2,060,458股普通股（約佔截至2024年2月1日已發行普通股的7.53％）。

下表列出了有關MAK Capital One（包括賣出股東）截至2024年2月1日發行前以及（ii）發行完成後的普通股（i）實益所有權的信息。實益所有權百分比是根據截至2024年2月1日我們已發行的27,363,750股普通股計算得出的。我們已根據美國證券交易委員會的規定確定了受益所有權。根據這些規則，實益所有權包括出售股東直接或間接擁有或共享投票權或投資權的任何普通股，以及出售股東有權在2024年2月1日起的60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得此類投票權或投資權的任何股份。除非下文腳註中另有説明，否則我們認為賣出股東對所有實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。

2024年1月25日，MAK Capital One通過了一項與BTIG, LLC的交易計劃（“交易計劃”），旨在滿足經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第10b5-1（c）（1）條中規定的肯定辯護，根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第144條，出售最多867,728股公司普通股。交易計劃可以隨時取消，最早在2024年4月25日之前，交易計劃不允許進行任何交易。

MAK Capital擔任MAK基金和MAK CDD的投資經理。我們董事會主席邁克爾·考夫曼是MAK資本的管理成員。MAK基金和MAK CDD均與MAK Capital和Kaufman先生共享投票權和投資權。MAK Capital、MAK Fund、MAK CDD 和考夫曼先生的地址是紐約州紐約麥迪遜大道590號31樓，郵編10022。

我們，賣出股東MAK Capital One L.L.C. 和BTIG, LLC作為本次發行的承銷商，已於2024年2月14日就所發行的股票簽訂了承銷協議。根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意購買我們的867,729股普通股，賣出股東也同意出售我們的普通股。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的股份的義務須經法律顧問批准並遵守其他條件。如果承銷商購買任何股份，則有義務購買所有股份。承銷商承諾收購併支付所發行的所有股份（如果有）。

承銷商發行股票的前提是其接受賣出股東的股票，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商告知我們，它不打算確認向其行使自由裁量權的任何賬户的銷售，但向其擁有酌處權超過所發行股份百分之五的賬户的銷售額除外。

預計承銷商將通過各自的銷售代理在美國境內外提供報價和銷售。

承銷商將以每股82.59美元的價格從出售股東手中購買普通股（在扣除任何自付費用之前，相當於出售股東的淨收益總額約為7,170萬美元）。承銷商提議不時以與現行市場價格相關的價格或協議價格，在納斯達克、場外交易市場的一筆或多筆交易中出售特此發行的普通股，前提是承銷商接受並有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商可以通過向交易商出售股票或通過交易商出售股票來進行此類交易，此類交易商可以從承銷商和/或購買者那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的補償，他們可能作為代理人或可能作為委託人出售股份。承銷商購買股票的價格與承銷商轉售此類股票的價格之間的差額可以被視為承保補償。

預計我們為此次發行產生的費用和支出總額約為200,000美元。我們還同意按照承保協議的規定向承銷商償還部分費用，包括與向金融業監管局批准本次發行相關的總額為15,000美元的費用。

我們和我們的執行官和董事同意，除某些例外情況外，包括根據現有的第10b5-1條銷售計劃協議出售普通股，對於公司和出售股東而言，為期60天；對於我們的執行官和董事，自本招股説明書補充文件發佈之日起，我們和他們不會處置或對衝任何股票我們的普通股或任何可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。承銷商可隨時自行決定發行受這些封鎖協議約束的任何證券，恕不另行通知。

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和出售集團成員競標和購買我們的普通股。但是，該代表可以進行穩定普通股價格的交易，例如出價或買入以掛鈎、固定或維持該價格。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以彌補賣空所產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過他們在發行中購買的數量。“擔保” 賣空是指銷售金額不超過承銷商在發行中必須購買的股票金額的銷售。承銷商可以通過在公開市場上購買股票來平倉任何可擔保的空頭頭寸。“裸售” 賣空是指任何空頭頭寸大於承銷商在發行中必須購買的股票數量的賣空頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市價的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務參與這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

在本次發行中，承銷商和賣出集團成員可以在普通股開始要約或出售之前的一段時間內，根據《交易法》M條例第103條在納斯達克進行普通股的被動做市交易，一直持續到分配完成。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。被動做市可能會導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上原本會存在的價格。承銷商和交易商無需從事被動做市活動，並且可以隨時結束被動做市活動。

我們已同意向承銷商賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任與本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明中任何不真實陳述或涉嫌對重大事實的不真實陳述，或者遺漏或涉嫌遺漏重大事實所產生的損失或索賠有關。出售股東已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的責任，這些責任與本招股説明書補充文件構成的註冊聲明中的任何不真實陳述或涉嫌對重大事實的失實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏重大事實所產生的損失或索賠有關的某些負債，包括《證券法》規定的責任。我們和賣出股東還同意，如果我們的賠償無法獲得或不足以使承銷商免受損害，我們和賣出股東將按承銷商產生的此類負債總額繳納相應的比例，以反映我們和賣出股東以及承銷商從本次發行中獲得的相對收益。如果法律不允許這種分配，我們和賣出的股東將按適當的比例繳款，這不僅要反映相對收益，還要反映我們和賣出股東的相對過失，另一方面，承銷商在導致承銷商負債的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平對價方面的相對過失。

承銷商不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，併為此收到了慣常費用和費用報銷。承銷商可以在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，因此承銷商可能會獲得慣常費用和費用報銷。

對於歐洲經濟區的每個成員國，或每個相關國家，在發佈股票招股説明書之前，該相關國家的股票招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准，或在適當情況下獲得另一相關國家的批准並通知該相關國家的主管當局，尚未或將要根據該相關國家的公眾發行任何股票，所有這些均符合《招股説明書條例》，但股票要約可以在以下時間向公眾公開根據《招股説明書條例》，該相關州隨時享有以下豁免：

前提是此類股票發行不得要求發行人或任何經理人根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

相關州中最初收購任何股份或向其提出任何要約的每個人都將被視為已向公司和經理人陳述、承認和同意，他們是《招股説明書條例》所指的合格投資者。

如果向《招股説明書條例》第5（1）條中使用的金融中介機構發行任何股票，則每家此類金融中介機構將被視為已表示、承認並同意，其在要約中收購的股份不是以非全權委託方式收購的，也不是為了向其要約或轉售而在可能引起要約的情況下以非全權委託方式收購除在相關州向合格投資者要約或轉售外，其他公開每項此類提議的要約或轉售均事先獲得承銷商同意的情況。

我們、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，與任何相關國家的任何股份有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何股票進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

在發行方面，承銷商不代表發行人以外的任何人行事，也不因向客户提供保護或提供與發行有關的建議而對發行人以外的任何人負責。

就英國或英國而言，在英國金融行為監管局根據《英國招股説明書條例》和《FSMA》批准的股票招股説明書發佈之前，英國尚未或將要發行任何股票，但根據英國招股説明書的以下豁免，可以隨時在英國向公眾進行股票要約美國法規和 FSMA：

前提是此類股票發行不得要求發行人或任何經理人根據FSMA第85條或《英國招股説明書條例》第3條發佈招股説明書，或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

在英國，最初收購任何股票或向其提出任何要約的每個人都將被視為已向公司和經理人陳述、承認和同意，他們是《英國招股説明書條例》所指的合格投資者。

如果向金融中介機構發行任何股票（如《英國招股説明書條例》第5（1）條中使用的術語，則每家此類金融中介機構都將被視為已表示、承認並同意，在可能導致要約的情況下，其在要約中收購的股份不是以非全權委託方式收購的，也不是為了向其要約或轉售的人進行收購在以下情況下，公眾除了在英國向合格投資者要約或轉售外每項此類擬議要約或轉售均已獲得承銷商的事先同意。

我們、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，與英國任何股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬發行股份的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，“英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為根據歐洲，該法規構成國內法的一部分 2018年《聯盟（退出）法》和 “FSMA” 一詞是指2000年《金融服務和市場法》。

在發行方面，承銷商不代表發行人以外的任何人行事，也不因向客户提供保護或提供與發行有關的建議而對發行人以外的任何人負責。

本文件僅分發給 (i) 在投資相關事務方面具有專業經驗且符合經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條或《金融促進令》（ii）屬於金融促進第49（2）（a）至（d）條（“高淨值公司、非法人協會等”）範圍的人員命令，（iii）在英國境外，或（iv）受邀者或與發行或出售任何證券有關的投資活動（根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》（FSMA）第21條的定義），可以通過其他方式合法傳達或促使進行溝通（所有這些人統稱為 “相關人員”）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

根據National Instrumentor 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，股票只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，這些買方是經認可的投資者，其定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何股票的轉售都必須根據適用證券法招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條（或者，對於非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則為第3A.4條），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或SIX上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到《瑞士債務守則》第652條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本文件以及與本次發行、公司、股票相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA（FINMA），股票發行也不會受到其監督，股票發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於股票的收購者。

尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何股票要約只能向個人或豁免投資者提出，他們是 “資深投資者”（根據《公司法》第708（8）條的定義）、“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內），或者根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免，因此根據第6D章向投資者發行股票是合法的，無需披露即可《公司法》。

澳大利亞豁免投資者申請的股票自發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何收購股票的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的意見。

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第571章）及根據該條例訂立的任何規則所界定的 “專業投資者”，或（b）在不導致該文件成為香港《公司條例》（第32章）所界定的 “招股章程” 的其他情況下，未經任何文件在香港發售或出售或不構成該條例所指的向公眾發出的要約。除涉及已出售或擬出售的股份外，任何人為了發行目的已經或可能發佈或可能持有任何與股份有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港證券法允許這樣做），或其內容很可能可供香港公眾查閲或閲讀，不論是在香港還是在其他地方僅適用於香港以外的人士，或僅適用於證券中定義的 “專業投資者”；以及《期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。

這些股票過去和將來都不會根據日本金融工具和交易法（經修訂的1948年第25號法律）進行註冊，因此，除非遵守日本相關政府或部委頒佈的所有適用法律、法規和部委頒佈的所有適用法律、法規和部委頒佈的所有適用法律、法規和指示，否則不會在日本直接或間接地向任何日本人或任何日本人進行再發行或轉售，也不會在日本直接或間接地向任何日本人發售或轉售監管機構在相關時間有效。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，這些股票沒有被髮行或出售，也沒有被迫成為認購或購買邀請的主題，也不會被髮行或出售，也不會導致其成為認購或購買邀請的主題，而且本招股説明書或與股份要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料尚未流通或分發，也不會直接或間接地流通或分發，向 (i) 機構以外的新加坡境內的任何人投資者（定義見新加坡證券期貨法（第289章，不時修改或修訂）或SFA）第274條，（ii）根據SFA第274條向相關人員（定義見SFA第275（2）條），或根據SFA第275（1A）條向相關人員（定義見SFA第275（2）條），或根據SFA第275（1A）條的任何人，以及符合 SFA 第 275 條中規定的條件，或 (iii) 根據SFA的任何其他適用條款以及其他適用條款的條件。

該公司的證券或證券類衍生品合約（每個條款定義見SFA第2（1）節）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後的六個月內轉讓，除非：

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）的《已發行證券規則》提出的豁免要約。本招股説明書僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實此處提供的信息，對招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書所涉及的股票可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行股票的潛在購買者應對股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

本文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列，本招股説明書補充文件僅分發給以色列證券法第一附錄或附錄中列出的合格投資者，且僅針對這些合格投資者。合格投資者可能需要提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍。

以下是對適用於非美國持有人（定義見此處）的重大美國聯邦所得税注意事項的一般性討論，這些注意事項涉及他們對通過公開發行發行的普通股的所有權和處置。所有潛在的非美國持有人應就購買、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢其税務顧問。通常，非美國持有人是指我們普通股（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排除外）的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該受益所有人不是：

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為《守則》）的現行條款、根據該法頒佈的現行美國財政部條例、美國國税局（我們稱之為國税局）公佈的行政聲明和裁決，以及司法裁決，均在本招股説明書補充文件發佈之日生效。這些權限可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯效力。任何變更或不同的解釋都可能改變本招股説明書補充文件中描述的對非美國持有人的税收後果。

在本次討論中，我們假設非美國持有人持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常用於投資）。鑑於非美國持有人的個人情況，本討論並未涉及可能與特定非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及遺產税或贈與税的任何後果，也沒有涉及美國州、地方或非美國税的任何方面。本討論也沒有考慮任何可能適用於非美國持有人的具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規定，例如為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司、免税組織、銀行、金融機構、保險公司、證券、大宗商品或貨幣的經紀人、交易商或交易商、符合税收條件的退休計劃、須繳納替代性最低税或淨投資收益持有人醫療保險繳款税的持有人，受《守則》第451（b）條特殊税收會計規則約束的人，根據行使員工股票期權或其他報酬持有或獲得我們普通股的持有人，作為對衝、跨界或其他風險降低策略、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的持有人，根據該法的建設性出售條款被視為出售我們普通股的持有人，受控外國公司，被動外國投資公司和某些前者美國公民或長期居民居民們。

此外，本討論未涉及出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排或此類合夥企業中的合夥人的税收待遇。如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人和合夥企業應就購買、所有權和處置我們的普通股的税收後果諮詢其税務顧問。

我們尚未獲得，也不打算就美國聯邦所得税對普通股的購買、所有權或處置的非美國持有人產生的後果作出裁決，也無法保證法院或美國國税局不會對本文所述的一項或多項税收後果採取相反的立場。

根據美國聯邦所得税原則，我們的普通股分配（如果有）通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍為限。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，但不超過該持有人調整後的普通股納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或交換此類普通股的資本收益，但須遵守下文 “普通股的銷售、交換或其他應納税處置收益” 中描述的税收待遇。

支付給非美國持有人的股息通常需要按股息總額的30％或美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。任何此類分配也將以下 “FATCA預扣税” 標題下的討論為準。

被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税協定有此規定，且歸因於非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息，如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求，則通常免徵30％的預扣税。但是，扣除特定扣除額和抵免額後的此類美國有效關聯收入將按適用於美國個人（定義見該守則，我們稱之為美國人）的相同美國聯邦所得税税率向非美國持有人徵税。非美國持有人（即公司）獲得的任何與美國有效關聯的收入也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，或美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定規定的較低税率。分支機構利得税的適用非常複雜，購買我們股票的外國公司應就此事諮詢其税務顧問。

要申請預扣税減免或豁免，非美國持有人通常需要提供 (a) 一份正確執行和填寫的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或後續表格），並滿足適用的認證和其他要求，才能申請美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定的好處，或 (b) 一份正確執行的美國國税局表格 W-8ECI，説明股息與此類非持有人實際相關，因此無需預扣股息美國持有人的交易行為或在美國境內的業務。非美國持有人應就其根據相關所得税協定獲得的福利的權利諮詢其税務顧問。

根據所得税協定有資格享受較低的美國預扣税率的非美國持有人可以通過及時向國税局提交適當的退款申請來申請退款或抵免任何預扣的超額金額。

根據下文關於備用預扣税和FATCA預扣的討論，一般而言，非美國持有人對普通股出售、交換或其他應納税處置普通股所得收益無需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

支付給非美國持有人的普通股分配總額（無論此類分配是否構成股息）以及與此類分配相關的預扣税款（如果有）通常將每年向美國國税局和此類持有人報告。非美國持有人必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人，以避免按適用税率對普通股股息進行備用預扣税。如果非美國持有人通過提供有效的國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或後續表格）或 W-8ECI 來證明其非美國身份，或以其他方式規定豁免，則該非美國持有人在支付我們的普通股股息時通常無需繳納美國備用預扣税；前提是適用的預扣税代理人並不實際知道或沒有理由知道該非美國持有人是美國人。支付給需繳納美國預扣税的非美國持有人的股息，如上文 “我們的普通股分配” 中所述，通常無需繳納美國備用預扣税。

信息報告和備用預扣税通常適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們的普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式規定了豁免。通常，如果交易是通過非美國經紀人辦公室在美國境外進行的，則信息報告和備用預扣税不適用於向非美國持有人支付的處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行處置的方式進行處置。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢其税務顧問。

信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊成立的國家/地區的税務機關。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的款項中預扣的任何金額均可作為抵免該非美國持有人的美國聯邦所得税負債（如果有），並可能使此類持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

《守則》第1471至1474條、《美國財政條例》和其他適用指南（通常稱為 “FATCA”）通常對支付給（i）“外國金融機構”（為此目的特別定義）的美國公司股票股息徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府簽訂協議，除其他外，扣留某些款項並收取和提供給美國税務機關有關此類機構的美國賬户持有人的大量信息（包括此類機構的某些股權和債務持有人，以及擁有美國所有者的某些外國實體的賬户持有人）或以其他方式有資格獲得這些規則的豁免，或（ii）非金融外國實體（定義見守則），除非該實體向預扣税代理人提供證明其沒有任何實質性的美國直接或間接所有者，或提供有關該實體的實質性直接和間接所有者的信息，或以其他方式符合資格要求豁免這些規則。擬議的《財政部條例》（納税人和扣繳義務人有權依據該條例）取消了FATCA對出售或以其他方式處置普通股的總收益扣繳的可能性。

在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本段所述的要求。

每位潛在投資者都應就特定的美國聯邦、州和地方以及非美國的税務顧問諮詢其税務顧問購買、所有權和處置我們普通股的税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

密蘇裏州聖路易斯的Polsinelli PC將為我們移交本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書和其他法律事務所發行的普通股的有效性。與本次發行相關的某些法律事務將由位於北卡羅來納州羅利的DLA Piper LLP（美國）移交給承銷商。

經審計的財務報表和管理層對本招股説明書和自動上架註冊報表其他地方以提及方式納入的財務報告內部控制有效性的評估，是根據獨立註冊會計師格蘭特·桑頓律師事務所的報告，經該公司作為審計和會計專家授權，以引用方式納入本招股説明書和其他地方。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式提交的報告、委託書和其他信息，網址為 http://www.sec.gov。除非在下面特別列出，否則美國證券交易委員會網站上包含的信息不打算以引用方式納入本招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，我們會盡快通過我們的網站 http://www.agilysys.com 免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修訂。我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息都不屬於本招股説明書的一部分，除非這些信息以引用方式明確納入本招股説明書，如下文 “以引用方式納入文件” 中所述。

我們已就此發行的普通股向美國證券交易委員會提交了S-3表格的自動上架登記聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含美國證券交易委員會規章制度允許的自動上架註冊聲明或其證物和附表中規定的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該參考自動上架註冊聲明。本招股説明書總結了我們認為您參考的某些文件的重要條款。由於摘要可能不包含您可能認為重要的全部信息，因此您應查看這些文檔的全文。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。我們特此以引用方式納入以下文件：

只要本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息修改或取代了此類信息，則上述文件中的任何信息都將被自動視為已修改或取代。我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的信息以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物），直至本招股説明書補充文件所涉及的所有證券的出售完成或以其他方式終止發行。此類未來申報中的信息應被視為更新和補充本招股説明書中提供的信息，未來此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中納入或視為以引用方式納入此處的任何信息，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明。

您可以通過書面或電話向我們免費索取本招股説明書中以引用方式納入的文件的副本，但不包括證物（除非該展覽以引用方式特別納入本招股説明書所包含的信息）：

本招股説明書涉及本招股説明書中提名的賣出股東轉售最多1,735,457股不帶面值的普通股（“普通股”），包括我們在轉換1,735,457股可轉換優先股（定義見下文）後可發行的普通股。

2020年5月22日，我們在私募中向賣出股東發行了1,735,457股不帶面值的可轉換優先股，指定為A系列可轉換優先股（“可轉換優先股”）。可轉換優先股的股票可轉換為普通股。我們正在登記普通股的要約和出售，以滿足我們授予賣出股東的註冊權。我們之前在2020年8月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格的註冊聲明中登記了普通股的要約和出售，美國證券交易委員會於2020年9月14日宣佈該先前的註冊聲明生效。

賣出股東可以不時通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格出售、出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的普通股。出售股東將承擔因普通股銷售而產生的所有承保費、佣金和折扣（如果有）。有關賣出股東如何出售或處置普通股的更多信息，請參閲 “分配計劃”。

根據本招股説明書，我們不發行任何普通股，也不會從出售本招股説明書所涵蓋的普通股中獲得任何收益。我們將根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）支付在本次發行中出售的普通股的註冊費用。

我們的普通股在全國證券交易商報價協會（“納斯達克”）上市交易，股票代碼為 “AGYS”。2023年9月14日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股69.19美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件中描述的風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書的風險因素。請參閲本招股説明書第3頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “AGYS” 均指Agilysys, Inc.

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在上架程序下，賣出股東可以不時出售和出售我們的普通股。每當賣出股東根據本招股説明書構成的註冊聲明出售普通股時，賣出股東都必須提供招股説明書補充材料，其中包含有關普通股發行和出售條款的具體信息。任何此類招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們對本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息負責，包括此處和招股説明書中所述的以引用方式納入的信息，以及我們準備和分發的任何免費書面招股説明書。我們和賣出股東均未授權任何人就我們的普通股或賣出股東的任何報價向您提供信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們任何一方編制的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的報價除外。

在不允許要約和出售的司法管轄區，我們和賣出股東均未提出任何出售要約或購買我們的普通股的要約。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料均不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲S-3表格上的註冊聲明，包括其證物，本招股説明書是其中的一部分。我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，因此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料中有關任何協議或其他文件條款或內容的聲明僅為摘要。如果美國證券交易委員會的規定要求將任何協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，而本招股説明書是其中的一部分，則應參閲該協議或文件以瞭解其完整內容。

如果任何招股説明書補充文件和本招股説明書對發行的描述有所不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。就本招股説明書而言，在本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中作出的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中也納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們編寫的任何免費書面招股説明書中的信息，包括以引用方式納入的任何信息，在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，我們會盡快通過我們的網站 http://www.agilysys.com 免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修訂。我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息都不屬於本招股説明書的一部分，除非這些信息是通過引用明確納入本招股説明書的，如下文 “以引用方式納入” 所述。

我們已就此發行的普通股向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊聲明。本招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明或其證物和附表中規定的所有信息。有關我們和我們的更多信息

證券，你應該參考註冊聲明。本招股説明書總結了我們認為您參考的某些文件的重要條款。由於摘要可能不包含您可能認為重要的全部信息，因此您應查看這些文檔的全文。

我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息。這意味着我們通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式將信息納入我們向美國證券交易委員會提交的以下文件中：

此外，我們以引用方式納入在本招股説明書發佈之日當天或之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，直到特此發行的所有普通股出售或以其他方式終止發行之日，但根據8-K表最新報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息除外，該信息不是視為已歸檔且未以引用方式納入此處。自提交這些文件的相應日期起，任何此類申報均應視為以引用方式納入，併成為本招股説明書的一部分。

此處以引用方式納入的文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

您還可以免費向我們索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但不包括展品（除非該展覽以引用方式特別納入本招股説明書所包含的信息），請通過書面或電話向我們索取此類材料，地址是：

本招股説明書、任何招股説明書補充文件和其他公開文件，包括此處及其中以引用方式納入的文件，均包含，我們的高級管理人員和代表可以不時作出《1995年美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。這些報表包括但不限於與我們當前預期、業務業績、財務業績、流動性和資本資源以及其他非歷史報表相關的報表。前瞻性陳述可以通過諸如 “預測”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“相信”、“項目”、“估計”、“預期”、“戰略”、“未來”、“可能”、“應該”、“將” 等詞語以及對未來時期的類似提法來識別。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響，以及

許多案件，是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括我們實現運營效率和滿足客户對產品和服務需求的能力，以及年度報告第1A項中列出的風險因素中確定的其他風險。我們在年度報告或本招股説明書中做出的任何前瞻性陳述均僅基於我們目前獲得的信息，並且僅代表截至發佈之日。我們沒有義務公開更新我們的年度報告或本招股説明書中的任何前瞻性陳述，或任何其他前瞻性陳述，無論是書面還是口頭的，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

該公司只有一個可報告的細分市場為全球酒店業提供服務。Agilysys 在北美、歐洲、亞太地區和印度開展業務，總部位於佐治亞州的阿爾法利塔。

我們是一家特拉華州的公司，其前身可以追溯到1963年。2022年2月，我們改為特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦公室和企業服務位於喬治亞州阿爾法利塔市布魯克賽德公園大道3655號300號套房，30022。我們的電話號碼是 (770) 810-7800。我們的網站位於 http://www.agilysys.com。我們網站上出現的信息不是本招股説明書或向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或任何其他報告或文件中。

在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們的年度報告中描述的每種風險因素、任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下描述的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的任何風險因素，這些風險因素以引用方式納入本文和其中，並可能被我們向美國證券交易委員會的文件不時修改、補充或取代。請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 的章節。這些文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。風險和不確定性不限於這些文件中描述的風險因素中列出的風險和不確定性。我們目前未知的其他風險和不確定性或我們目前認為不如本文提及的風險因素那麼嚴重的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。另請參閲 “前瞻性陳述” 標題下包含的信息。

出售股東可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件提出要約和出售，並將獲得此類要約和銷售的所有收益。我們不會從出售本文所涵蓋的普通股股東的出售或其他處置中獲得任何收益。

股東的權利受特拉華州法律、我們的公司註冊證書（“章程”）和我們的章程（“章程”）的約束。

以下摘要描述了我們股本的實質性條款，並參照我們的章程和章程對其進行了全面限定。

我們的法定股本為80,000,000股不帶面值的普通股（“普通股”）和5,000,000股不帶面值的優先股（“優先股”）。

所有已發行普通股均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，並且不受任何先發制人或類似權利、購買期權、看漲權或優先拒絕權或類似權利的約束，也沒有違反任何先發制人或類似權利。

普通股持有人有權就公司股東大會上提出的所有事項對持有的每股普通股進行一票表決。普通股持有人無權為董事選舉累積選票。

在公司董事會宣佈從合法可用資金中提取股息時，普通股持有人有權獲得股息，但僅受可能發行和流通的任何優先股的任何優先股的任何優先權和優先權的約束。

根據我們的章程，優先股可以不時按一個或多個系列發行，其名稱、優先權和相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及相關資格、限制或限制，應在董事會通過的規定發行此類系列的決議中説明和表述。

2020年5月11日，公司與特拉華州有限責任公司MAK Capital One L.C.（“買方”）簽訂了投資協議（“投資協議”），根據該協議，公司向買方發行並出售了1,735,457股不帶面值的A系列可轉換優先股（“可轉換優先股”），總收購價約為3500萬美元。該交易於2020年5月22日完成。

2020年5月22日，公司與百慕大羣島豁免有限合夥企業MAK Capital Fund L.P. 和特拉華州有限合夥企業MAK Capital不良債務基金I，LP簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。除其他外，《註冊權協議》規定了慣常需求、貨架和搭便車註冊權。

在清算、清盤和解散時的股息和分配方面，可轉換優先股的排名高於公司普通股。在公司清算、解散或清盤後，每股可轉換優先股將有權獲得一筆每股金額，其金額等於：(i) 買方支付的收購價格，外加所有應計和未付股息（“清算優先權”）以及 (ii) 可轉換優先股持有人（“可轉換優先股持有人”）在此時有權獲得的金額，以較高者為準優先股被轉換為普通股。

可轉換優先股的持有人（“可轉換優先股持有人”）有權按每年5.25％的利率獲得清算優先股的股息，（i）50％的現金和50％的實物支付，作為當時清算優先權的增加，或（ii）100％的現金，由公司選擇。可轉換優先股持有人無權參與按轉換後的普通股申報或支付的股息；但是，如果發生此類股息，可能會對可轉換優先股進行某些調整，如下文所述。任何需要以現金支付但未及時支付的股息金額都將添加到清算優先權中。

在可轉換優先股首次發行五週年之際及之後，公司將有權，可轉換優先股持有人有權要求公司在發起方的選舉中以等於清算優先權的金額贖回所有當時未償還的可轉換優先股。

每位可轉換優先股持有人有權選擇將其可轉換優先股全部或部分轉換為已全額支付和不可評估的普通股，轉換價格等於每股20.1676美元（可能會不時進行調整，如下文進一步説明）。

可轉換優先股持有人有權按慣例對可轉換優先股的轉換價格、清算優先權和/或已發行股票數量進行反稀釋調整，用於 (i) 任何股票分割、股票分紅或類似事件，(ii) 向公司股權持有人發放的股息或分配，包括普通股的任何股息，(iii) 某些普通股的發行或股票掛鈎證券發生在可轉換優先股首次發行之後的前18個月內，每股普通股的價格低於發行前五個交易日普通股收盤價的平均值，以及（iv）以高於公允市場價值的價格回購或贖回普通股。某些反稀釋調整，包括上文（ii）和（iii）中描述的調整，受18.09美元的最低價格限制，基於投資協議簽訂之日前五個交易日的公司普通股平均收盤價，詳見2020年5月22日向俄亥俄州國務卿提交的與私募相關的公司章程修正案修正證書，以及 5.25% A系列敞篷車的指定證書2022年2月2日就公司重組為特拉華州公司（“指定證書”）向特拉華州國務卿提交了優先股。

可轉換優先股持有人有權隨時將其可轉換優先股的全部或任何小於全部股份的整數提交進行轉換；但是，前提是，儘管指定證書中有任何相反的規定，但可轉換優先股持有人在公司要求贖回時不得將其提交進行轉換（見上文 “—贖回”）；它們必須進行強制轉換由公司提供（參見 “必填項”轉換（見下文）；或者公司必須根據可轉換優先股持有人的回購權進行回購（參見上文 “—回購權”）。

在某些條件下，如果在公司通知可轉換優先股持有人選擇轉換之日之前的連續30個交易日的至少20個交易日內，普通股的每日交易量加權平均價格超過轉換價格的150％，則公司可以選擇要求將所有可轉換優先股的已發行股票轉換為普通股。

可轉換優先股持有人有權就向公司股東提交的所有事項對每股可轉換優先股進行一次投票，除非《章程》另有規定或法律另有規定，否則可轉換優先股持有人和普通股持有人將作為一個類別共同對所有事項進行投票。此外，某些事項需要三分之二的已發行可轉換優先股的批准，將其作為單獨類別進行表決，包括（i）修訂、修改、廢除或更改可轉換優先股的權利、優惠或特權；（ii）授權、創建、增加或發行任何類別或系列的優先或平價股票證券或任何可轉換為優先或平價股票證券的證券，（iii）修正案，修改或廢除該條款的任何條款可能對可轉換優先股的權利、優先權或投票權產生不利影響的章程或章程，以及 (iv) 涉及可轉換優先股的某些業務合併和具有約束力的或法定股票交易或重新分類，除非此類事件不會對可轉換優先股的權利、優先權或投票權產生不利影響。

如果公司發生控制權變更（定義見指定證書），則公司有權要求公司回購其當時已發行的可轉換優先股的全部或部分股份，在每種情況下，每位可轉換優先股持有人都有權要求公司回購其當時已發行的可轉換優先股的全部或部分以現金對價，相當於（i）在三週年之前發生的控制權變更的當前清算優先權的150％可轉換優先股的首次發行日期，（ii）125％當時在可轉換優先股三週年或之後以及可轉換優先股首次發行日五週年之前發生的控制權變更清算優先權的百分之百以及（iii）當時在可轉換優先股首次發行之日五週年當天或之後發生的控制權變更清算優先權的100％。

根據我們的章程，公司董事會可以固定或更改董事人數；但是，董事總人數不得少於三名或不超過九名成員。所有董事應每年根據公司章程第五條第1款規定的投票標準選出，董事的任期為一年，直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止。如果核定董事人數增加，則規定和當選的任何其他董事的任期應與整個任期或剩餘任期相吻合（視情況而定）。

在董事會的所有會議上，授權董事總人數中的多數構成業務交易的法定人數，但當時在職的多數董事構成董事會空缺的法定人數。

我們的《章程》和《特拉華州通用公司法》中有一些條款可能起到遏制敵對收購的作用，或者推遲或防止對我們的控制權變更或管理層變動。

我們的董事會有權發行一系列優先股，其名稱、優先權和相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及資格、限制或限制，如上所述。

經有權在董事選舉中投票的投票權持有者的多數票，無論是否有理由，均可將所有董事或任何個人董事免職。

董事會的空缺，無論是由於董事去世、辭職或免職，還是由於董事人數的增加或其他原因造成，都可以在未到期的任期內由剩餘董事的多數投票填補，儘管少於總授權董事人數的多數。

我們受特拉華州通用公司法第 203 條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司自其成為利益股東之日起三年內與任何 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非利益相關股東經我們董事會批准獲得此類地位，或者除非業務合併以規定的方式獲得批准。除其他外，“業務合併” 包括涉及我們和 “感興趣的股東” 的合併或合併，以及出售我們超過10％的資產。通常，“利益股東” 是指任何實益擁有我們已發行有表決權股票15％或以上的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

如果公司的註冊證書或章程明確規定公司選擇不受其管轄，則第203條不適用於該公司。我們沒有選擇退出第 203 節。

本招股説明書涉及本招股説明書中提及的賣出股東轉售最多1,735,457股不含面值的普通股，包括我們在轉換1,735,457股可轉換優先股後可發行的普通股。

2020年5月22日，我們在私募中向出售股東發行了1,735,457股不帶面值的可轉換優先股，指定為A系列可轉換優先股。可轉換優先股的股票可轉換為普通股。我們正在登記普通股的要約和出售，以滿足我們授予賣出股東的註冊權。

根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件，賣出股東可以不時出價和出售下述任何或全部普通股。當我們在本招股説明書中提及 “賣出股東” 時，我們指的是下表中列出的實體，以及質押人、受讓人、受讓人、繼承人和其他後來持有出售股東在我們普通股中除公開發售之外的任何權益的人。

下表列出了截至2023年9月1日賣出股東實益擁有的普通股數量。根據本招股説明書，轉換可轉換優先股後可發行並由賣出股東實益擁有和發行的普通股數量可能與下表中列出的數量有所不同。

下述信息基於出售股東在本協議發佈之日之前提供或代表賣出股東提供的信息。有關出售股東的信息可能會不時更改。由於賣出股東沒有義務出售普通股，因此我們無法確定出售的股東在完成任何此類出售後將持有的普通股數量。

MAK Capital擔任MAK基金和MAK CDD基金的投資經理。邁克爾·考夫曼是馬克資本的管理成員。MAK基金和MAK CDD基金均與MAK Capital和Kaufman先生共享投票權和投資權。MAK Capital One LLC、MAK CDD Fund和考夫曼先生的地址是紐約州紐約麥迪遜大道590號9樓10022。MAK基金的地址是位於百慕大HM 12號漢密爾頓前街129號的鄧迪利茲管理服務有限公司。

賣出股東可以不時通過一次或多筆交易發行和出售本招股説明書所涵蓋的普通股，包括但不限於：

此外，賣出股東出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股的方式包括法律允許的任何方法，包括但不限於：

此外，賣出股東可以與第三方進行衍生或對衝交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以根據情況出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件所涵蓋和規定的證券。如果是，第三方可以使用從賣出股東或其他人那裏借來的證券來結算此類出售，並可以使用從賣出股東那裏獲得的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。出售股東還可以向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）出售質押證券。

每次發行普通股的招股説明書補充文件將説明普通股的發行條款，包括：

賣出股東、承銷商或上述第三方對本招股説明書中描述的普通股的要約和出售可能會不時通過一項或多筆交易（包括私下談判的交易）進行，任一交易方式為：

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、特許權或其他構成允許或重新允許或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的補償的項目可能會不時更改。根據《證券法》的定義，參與普通股分配的賣出股東、承銷商、交易商、代理人和再營銷公司可以是 “承銷商”。根據《證券法》，他們從出售股東那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們在普通股轉售中獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。出售股東將確定任何承銷商、代理商或交易商，並視情況在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述他們的佣金、費用或折扣。

出售普通股的股東和其他參與普通股出售或分銷的人員將受《證券法》、其下的規章制度以及《交易法》下第M條的約束。該法規可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售任何普通股的時間。《交易法》下的反操縱規則可能適用於市場上證券的銷售以及出售股東及其任何關聯公司的活動。此外，M條例可以在分配前最多五個工作日內限制任何參與分銷的人的能力。這些限制可能會影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

賣出股東不受我們或其出售普通股的價格的限制。出售此類普通股可能會對普通股的市場價格產生不利影響。此外，有可能同時出售大量普通股，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

我們無法向您保證，賣出股東將出售特此發行的全部或部分普通股。

如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購普通股。承銷商可以在一項或多筆交易（包括談判交易）中轉售普通股。這些銷售可以按固定的公開發行價格進行，價格可以變動，也可以按出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或按議定的價格進行更改。出售股東可以通過承保集團或單一承銷商向公眾發行普通股。視情況而定，適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中將提及任何特定發行的承銷商。

除非在任何特定的普通股發行中另有規定，否則承銷商購買已發行普通股的義務將受賣出股東在向承銷商出售時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件的約束。如果購買任何普通股，承銷商將有義務購買該系列的所有普通股，除非在任何特定的普通股發行中另有規定。任何初始發行價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

賣出股東可以指定代理人出售普通股。除非在任何特定的普通股發行中另有規定，否則代理商將同意在其任期內盡最大努力征集購買量。賣出股東也可以將普通股出售給一家或多家再營銷公司，他們充當自己賬户的委託人或賣出股東的代理人。這些公司將在根據普通股條款的贖回或還款方式購買普通股後對普通股進行再營銷。招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）將確定任何再營銷公司，並將描述其與出售股東達成的協議（如果有）的條款及其薪酬。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，出售股東可以與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，賣出股東獲得已發行普通股，以換取以現金向公眾發行普通股的對價。就這些安排而言，承銷商或代理人可以

還出售本招股説明書所涵蓋的普通股，以對衝他們在這些已發行普通股中的頭寸，包括賣空交易。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從賣出股東那裏獲得的普通股來結清普通股的任何相關未平倉借款。

在證券發行方面，賣出股東可以向承銷商授予購買額外證券的期權，並收取額外的承保佣金。

賣出股東可以將普通股作為委託人出售給交易商。出售股東可以協商並支付經銷商的服務佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格向公眾轉售此類普通股，也可以按轉售時與賣出股東商定的固定發行價格轉售。出售股東聘請的交易商可以允許其他交易商參與轉售。

賣出股東可以選擇直接出售普通股。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。

根據延遲交割合同，賣出股東可以授權代理人、交易商或承銷商邀請某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買普通股，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）將提供任何此類安排的詳細信息，包括髮行價格和招標應支付的佣金。

賣出股東只能與賣出股東批准的機構買方簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

我們或賣出股東可能與代理商、承銷商、交易商和再營銷公司簽訂協議，以補償他們某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。代理商、承銷商、交易商和再營銷公司及其關聯公司可以在正常業務過程中與出售股東進行交易或為其提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

根據投資者權利協議，我們已同意在某些情況下向出售股東補償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

對於任何普通股的發行，承銷商可以在適用規則和法規允許的範圍內，在公開市場上購買和出售普通股。在適用規則和法規允許的範圍內，這些交易可能包括賣空、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。賣空涉及辛迪加出售的普通股數量超過承銷商在發行中購買的普通股數量，這會產生辛迪加的空頭頭寸。“擔保” 賣空是指出售普通股，金額不超過承銷商在本次發行中的超額配股期權（如果有）所代表的普通股數量。在確定普通股來源以平倉所擔保的辛迪加空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的普通股的價格與通過超額配股權購買普通股的價格進行比較。平倉被擔保的辛迪加空頭的交易要麼涉及分配完成後在公開市場上購買普通股，要麼行使超額配股權。承銷商還可以 “裸體” 賣空普通股，即任何超過其超額配股權的出售，或者承銷商沒有超額配股權的出售。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心美國普通股價格可能面臨下行壓力，則更有可能形成赤裸空頭寸

在定價之後開放市場，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響。穩定交易包括在公開市場上出價或購買普通股，其目的在於掛鈎、固定或維持證券的價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行罰款競標。罰款出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售的賣出優惠，當時該集團成員最初出售的證券是在承保交易中購買的，以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易、銀團掩蓋交易和罰款出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時中止這些交易。

我們已同意支付與出售股東出售普通股相關的某些費用，但承保折扣和佣金除外。賣出股東將支付任何承保折扣或銷售佣金。

如果參與發行的金融業監管局（“FINRA”）成員或該FINRA成員的關聯公司或關聯人員將收到根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益的5％或以上，則發行將根據FINRA第5121條（或任何後續規則）進行。

位於密蘇裏州聖路易斯的布萊恩·凱夫·萊頓·佩斯納律師事務所將移交根據本招股説明書出售的任何普通股的有效性。俄亥俄州克利夫蘭的湯普森·海因律師事務所已經通過了俄亥俄州的某些法律事務。

財務報表和管理層對本招股説明書和註冊聲明其他地方以提及方式納入的財務報告內部控制有效性的評估，是根據獨立註冊會計師格蘭特·桑頓律師事務所的報告，經該公司作為審計和會計專家的授權，以引用方式納入本招股説明書和其他地方。


		每股	總計
公開發行價格	$	83.80	$	72,715,690.20
承保折扣和佣金 (1)	$	1.21	$	1,049,952.09
出售股東的收益（扣除費用）	$	82.59	$	71,665,738.11


	普通股之前的受益人擁有本次發行		普通股特此提供	普通股之後實益擁有本次發行的完成
銷售名稱股東	數字	百分比	數字	數字	百分比
MAK 第一資本 L.L.C. (1)	2,928,187	10.70%	867,729	2,060,458	7.53%


	普通股在此之前實益擁有提供					普通股特此提供					普通股之後實益擁有發行完成 (1)
銷售名稱股東	數字		百分比 (2)			數字 (3)		百分比 (2)			數字		百分比 (2)
MAK 第一資本 L.L.C. (4) (5)		3,952,064		14.6	%(4)		1,735,457		6.4	%		2,216,607		8.2	%


關於本招股説明書補充文件	i
關於前瞻性陳述的特別説明	ii
摘要	S-1
這份報價	S-2
風險因素	S-3
所得款項的使用	S-4
出售股東	S-5
承保	S-6
對非美國聯邦所得税的重大考慮持有者	S-13
法律事務	S-16
專家們	S-16
在這裏你可以找到更多信息	S-16
以引用方式納入文件	S-16


關於這份招股説明書	1
在這裏你可以找到更多信息	1
以引用方式納入	2
前瞻性陳述	2
該公司	3
風險因素	3
所得款項的使用	3
股本的描述	4
賣出股東	7
分配計劃	8
法律事務	12
專家們	12