證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
(第 13d-102 條)
應包含在 依據 提交的聲明中的信息
已提交 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其修正案
根據 § 240.13d-2。
(第____號修正案)*
Tenax Thareutics, Inc
(發行人名稱)
普通股,每股面值0.0001美元
(證券類別的標題)
88032L605
(CUSIP 號碼)
2024年2月8日
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定本附表所依據的 規則:
¨ | 規則 13d-1 (b) |
x | 規則 13d-1 (c) |
¨ | 細則13d-1 (d) |
*本封面頁的其餘部分應填寫 ,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含將更改先前封面中提供的披露信息的 修正案。
就1934年《證券交易法》(“法案”) 第18條而言,此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該條款的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見 註釋)。
CUSIP 編號:88032L605
(1) | 舉報 人的姓名
CVI 投資有限公司 |
|
(2) | 如果是 個羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) |
|
(a) ¨ (b) ¨ | ||
(3) | 僅限秒鐘使用
|
|
(4) | 國籍或組織地點
開曼羣島 |
的數字
股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 有的人 |
(5) | 唯一的投票權
0 |
(6) | 共享投票權**
204,027 | |
(7) | 唯一的處置力
0 | |
(8) | 共享處置權**
204,027 |
(9) | 每個申報人實益擁有的總金額
204,027 |
|
(10) | 如果第 (9) 行中的總金額 不包括某些股份,請勾選複選框(參見説明) |
|
¨ | ||
(11) | 行中 金額表示的類別百分比 (9)
9.9% |
|
(12) | 舉報人類型 (參見説明)
CO |
** Heights Capital Management, Inc. 是CVI Investments, Inc.的投資經理 ,因此可以對這些股票行使投票權和處置權。
CUSIP 編號:88032L605
(1) | 舉報 人的姓名
Heights 資本管理有限公司 |
|
(2) | 如果是 個羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) |
|
(a) ¨ (b) ¨ | ||
(3) | 僅限秒鐘使用
|
|
(4) | 國籍或組織地點
特拉華 |
的數字
股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 有的人 |
(5) | 唯一的投票權
0 |
(6) | 共享投票權**
204,027 | |
(7) | 唯一的處置力
0 | |
(8) | 共享處置權**
204,027 |
(9) | 每個申報人實益擁有的總金額
204,027 |
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(10) | 如果第 (9) 行中的總金額 不包括某些股份,請勾選複選框(參見説明) |
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¨ | ||
(11) | 行中 金額表示的類別百分比 (9)
9.9% |
|
(12) | 舉報人類型 (參見説明)
CO |
** Heights Capital Management, Inc. 是CVI Investments, Inc.的投資經理 ,因此可以對這些股票行使投票權和處置權。
CUSIP 編號:88032L605
第 1 項。
(a) 發行人名稱
Tenax Therapeutics, Inc.(“公司”)
(b) 發行人主要執行辦公室地址
格倫倫諾克斯大道 101 號,300 套房,教堂山, 北卡羅來納州 27517
項目2 (a)。申報人姓名
本聲明由下列實體提交,其中 統稱為 “申報人”,涉及每股面值0.0001美元的公司普通股(“股份”)。
(i) | CVI 投資有限公司 |
(ii) | Heights 資本管理有限公司 |
項目2 (b)。主要營業辦公室的地址,如果沒有,則為住所
CVI Investments, Inc. 的主要業務辦公室地址是:
郵政信箱 309GT
烏格蘭故居
南教堂街
喬治城
大開曼島
KY1-1104
開曼羣島
Heights Capital Management, Inc. 的主要業務辦公室的地址是:
加利福尼亞街 101 號,3250 套房
加利福尼亞州舊金山 94111
項目2 (c)。公民身份
每位申報人的公民身份載於封面第 4 行,並以引用方式納入每位此類申報人的公民身份。
第 2 (d) 項證券類別的名稱
普通股,每股面值0.0001美元
第 2 項 (e) CUSIP 編號
88032L605
CUSIP 編號:88032L605
第 3 項。如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是:
(a) | ¨ | 根據該法案(15 U.S.C. 78o)第15條註冊的經紀人或交易商。 |
(b) | ¨ | 銀行定義見該法案(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 條。 |
(c) | ¨ | 保險公司定義見該法案(15 U.S.C. 78c)第3(a)(19)條。 |
(d) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8條註冊的投資公司。 |
(e) | ¨ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問; |
(f) | ¨ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金; |
(g) | ¨ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人; |
(h) | ¨ | 《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條所定義的儲蓄協會; |
(i) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條,被排除在投資公司定義之外的教會計劃; |
(j) | ¨ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構; |
(k) | ¨ | 小組,根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
如果根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請, 請註明機構類型:________________
第 4 項。所有權
提供以下有關第 1 項中確定的發行人證券類別的 總數和百分比的信息。
第 4 (a) — (c) 項要求的信息是 列於本協議每位申報人封面第 5 至 11 行,並以引用方式納入每個 此類申報人。
報告為實益擁有的股票數量包括(i)60,000股中的 ,以及(ii)行使預先注資的認股權證以購買股票時可發行的股份(“預先注資 認股權證”)。在 申報人及其關聯公司以及根據《交易法》第13(d)條將與該申報人 個人的股份實益所有權合計到該申報人 時實益擁有的股份總數將超過9.99%的範圍內,預先注資認股權證不可行使。
該公司於2024年2月9日提交的招股説明書(註冊號333-275856) 顯示,截至其中所述股份的發行完成,共有1,898,281股已發行股票(不包括預融資認股權證 標的股票和同時發行的某些其他認股權證)。
擔任CVI Investments, Inc. 投資經理的Heights Capital Management, Inc. 可能被視為CVI Investments, Inc.擁有的所有股份的受益所有人。 每位申報人特此放棄對任何此類股票的任何實益所有權,但其中的金錢權益除外。
CUSIP 編號:88032L605
第 5 項。一個班級百分之五或以下的所有權
如果提交本聲明是為了報告 這一事實,即截至本文發佈之日,申報人已不再是該類別證券的受益所有者, 請檢查以下內容:
第 6 項。代表他人擁有超過百分之五的所有權
不適用。
第 7 項。收購子公司的識別和分類
母控股公司或控股 人舉報的安全
不適用。
第 8 項。小組成員的識別和分類
不適用。
第 9 項。集團解散通知
不適用。
第 10 項。認證
通過在下列每位簽署人下方簽名,證明 盡其所知和所信,上述證券不是收購的,也不是為了 的目的或以改變或影響證券發行人的控制權為目的而持有,也不是被收購的,也不是與具有該目的或效果的任何交易的參與者有關 持有。
CUSIP 編號:88032L605
簽名
經過合理的調查並盡其所知和所信,下列每位簽署人均證明本聲明中提出的與其有關的信息真實、完整和正確。
日期:2024 年 2 月 16 日
CVI 投資公司 | HEIGHTS 資本管理有限公司 |
作者:高地資本管理有限公司 | 來自: | /s/Brian Sopinsky |
根據有限的權力 | 姓名: | 布萊恩·索平斯基 |
律師,副本附後 | 標題: | 祕書 |
作為此處的附錄一 |
來自: | /s/Brian Sopinsky | |
姓名: | 布萊恩·索平斯基 | |
標題: | 祕書 |
CUSIP 編號:88032L605
展覽索引
展覽 | 描述 | |
I | 有限授權書 | |
II | 聯合申報協議 |
CUSIP 編號:88032L605
附錄一
有限授權書
這份 有限授權書由CVI Investments, Inc.(以下簡稱 “公司”)於2015年7月16日簽發, 其註冊辦公室位於開曼羣島大開曼島喬治敦南教堂街烏格蘭大廈309GT郵政信箱。
鑑於根據公司與Heights Capital Management, Inc. 於2015年7月16日達成的協議 ,公司明確授權Heights Capital Management, Inc. 在標有 “附錄l” 的全權投資管理協議中定義的某些指定區域進行交易。
現在,這份契約見證了公司董事William Walmsley特此代表公司任命HEIGHTS CAPITAL MANAGEMENT, INC. 公司,特此正式授予該公司的高級管理人員、董事和員工有限授權書,以便代表公司進行交易 ;並代表公司採取一切必要行動以完成交易此類 交易,包括但不限於進行談判;簽署、認可、執行、確認和以公司 的名義交付與進行此類交易有關的所有申請、合同、協議、票據、聲明、證書、代理和任何其他 種類和性質的文書,必要時指示此類交易的資金轉移 ,為此類交易提供全權投資管理 協議規定的所有服務。
為此,公司使本 有限授權書在上述書面日期和年份生效,以昭信守。
CVI 投資有限公司 |
來自: | /s/ 威廉·沃爾姆斯利 | |
William Walmsley,董事 |
CUSIP 編號:88032L605
附錄二
聯合申報協議
這將確認下列簽署人之間達成的協議,即 在本協議發佈之日或前後向美國證券交易委員會提交的關於Tenex Therapeutics, Inc. 普通股每股面值0.0001美元的受益所有權的 附表13G正在提交中,其所有修正案 將代表下述個人和實體提交根據經修訂的1934年 《證券交易法》第13d-1(k)條。本協議可以在兩個或多個對應方中執行,每份對應協議均應被視為 原件,但所有這些協議共同構成同一份文書。
截至 2024 年 2 月 16 日
CVI 投資公司 | HEIGHTS 資本管理有限公司 |
作者:海茨資本管理公司 | 來自: | /s/Brian Sopinsky |
根據有限的 委託書 | 姓名: | 布萊恩·索平斯基 |
標題: | 祕書 |
來自: | /s/Brian Sopinsky | |
姓名: | 布萊恩·索平斯基 | |
標題: | 祕書 |