美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，截至 2023 年 11 月 30 日的季度期
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _________ 到 _______ 的過渡期
委員會 文件號：000-50612
UNIQUE 國際物流有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
678-365-6004
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 個交易品種 | 註冊的交易所名稱 | ||
| 沒有 | 沒有 | 沒有 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則：☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至 2024 年 2 月 9 日 ，共有 799,141,770註冊人已發行普通股的股份 。
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表格 10-Q
對於 截至 2023 年 11 月 30 日的季度期間
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | F-1 | |
| 商品 1. | 財務報表 | F-1 |
| 截至 2023 年 11 月 30 日（未經審計）和 2023 年 5 月 31 日的簡明合併資產負債表 | F-1 | |
| 截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | F-2 | |
| 截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | F-4 | |
| 截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月簡明合併現金流量表（未經審計） | F-5 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | F-6 | |
| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 3 |
| 商品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 13 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 13 |
| 第二部分。其他信息 | 14 | |
| 商品 1. | 法律訴訟 | 14 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 14 |
| 商品 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 14 |
| 商品 3. | 優先證券違約 | 14 |
| 商品 4. | 礦山安全披露 | 14 |
| 商品 5. | 其他信息 | 14 |
| 商品 6. | 展品 | 14 |
| 簽名 | 15 | |
| 2 |
第一部分-財務信息
商品 1.財務報表
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簡化 合併資產負債表
| 2023年11月30日 | 2023年5月31日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 其他流動資產和預付款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他非流動資產： | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 權益法投資 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 其他非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和流動負債 | ||||||||
| 應計運費 | ||||||||
| 循環信貸額度 | ||||||||
| 應付票據的當前部分 | ||||||||
| 應付給關聯方的票據的當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付給關聯方的票據，扣除當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 遞延所得税負債，淨額 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值： 授權股份 | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$面值； 分別截至2023年11月30日和2023年5月31日已發行和未償還債務。清算優先權 $ | ||||||||
| B系列可轉換優先股，美元面值； 分別截至2023年11月30日和2023年5月31日已發行和未償還債務。美元的清算優先權 | ||||||||
| C系列可轉換優先股，美元面值； ，分別截至2023年11月30日和2023年5月31日已發行和未償還。清算優先權 $ | ||||||||
| D系列可轉換優先股，美元面值； 分別截至2023年11月30日和2023年5月31日已發行和未償還債務。清算優先權 $ | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 分別截至2023年11月30日和2023年5月31日已發行和流通的股票。 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ( | ) | ||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的股東權益總額 | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表所附的 附註。
| F-1 |
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簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 在結束的三個月中 2023年11月30日 | 對於 三個月已結束 2022年11月30日 | 對於 六個月已結束 2023年11月30日 | 對於 六個月已結束 2022年11月30日 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 空運服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 海運和海運服務 | ||||||||||||||||
| 合同物流 | ||||||||||||||||
| 海關經紀和其他服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 權益法收益 | ||||||||||||||||
| 成本和運營費用： | ||||||||||||||||
| 空運服務 | ||||||||||||||||
| 海運和海運服務 | ||||||||||||||||
| 合同物流 | ||||||||||||||||
| 海關經紀和其他服務 | ||||||||||||||||
| 工資和相關費用 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 租金和佔用率 | ||||||||||||||||
| 銷售和促銷 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 外匯交易，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總成本和運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前淨（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税支出（福利） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 普通股股東每股淨收益（虧損） | ||||||||||||||||
| — 基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| — 稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||||||||||
| — 基本 | ||||||||||||||||
| — 稀釋 | ||||||||||||||||
參見所附簡明合併財務報表的 附註。
| F-2 |
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合併 綜合收益表
（未經審計）
| 為了三人 | 為了三人 | |||||||
| 已結束的月份 | 已結束的月份 | |||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 淨（虧損）收入 | ( | ) | ||||||
| 其他綜合收益（OCI），扣除税款： | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| OCI 税收影響 | ||||||||
| 綜合（虧損）收入總額 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的綜合（虧損）收益 | ( | ) | ||||||
| 對於六人來説 | 對於六人來説 | |||||||
| 已結束的月份 | 已結束的月份 | |||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 淨（虧損）收入 | ( | ) | ||||||
| 扣除税款的其他綜合收入： | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| OCI 税收影響 | ||||||||
| 綜合（虧損）收入總額 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的綜合（虧損）收益 | ( | ) | ||||||
| F-3 |
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簡明的 合併股東權益表
截至2023年11月30日的三個月和六個月
| 系列
A 優先股 |
B 系列 優先股 |
C 系列 優先股 | 系列
D 優先股 | 普通股票 | 額外 已付款 | 累計 綜合版 | 已保留 | 總計 股東 公正 歸因於共同 | 非- 控制 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | 收入 | 收入 | 股東 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 1 日 | $ | | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益（虧損），扣除税款 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 8 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益（虧損），扣除税款 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 11 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年11月30日的三個月和六個月
| 系列
A 優先股 |
B 系列 優先股 |
C 系列 優先股 |
系列
D 優先股 |
普通股票 | 額外 已付款 | 已保留 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 公平 | 股份 | 金額 | 首都 | 收入 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 6 月 1 日 | $ | $ | |
$ | |
$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 優先股轉換為普通股 | ( |
) | ( |
) | - | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 優先股轉換為普通股 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 8 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 11 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
參見簡明合併財務報表所附的 附註。
| F-4 |
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簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 在結束的
六個月中 2023 年 11 月 30 日 | 對於 六個月已結束 2022 年 11 月 30 日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金（用於）進行核對而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
壞賬追回 | ( | ) | ||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 權益法收益 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得税淨準備金的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 諮詢協議的簽訂 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 預付費用和流動資產 | ( | ) | ||||||
| 存款和其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計運費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的淨現金（用於） | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益法投資獲得的股息 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 從應付票據中借款（還款） | ( | ) | ||||||
| 向關聯方借款（償還）債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 借款（還款）信貸額度，淨額 | ( | ) | ||||||
| 延期發行成本 | ( | ) | ||||||
| （用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率對現金及等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金及現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 經營租賃資產和負債增加 | $ | $ | ||||||
| 將優先股 D 系列優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將A系列優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| F-5 |
UNIQUE 國際物流有限公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 11 月 30 日
1。 業務性質和重要會計政策摘要
商業的本質
Unique Logistics International, Inc. 及其子公司（“公司” 或 “Unique”）是一家非資產型全球物流和貨運代理服務提供商 ，通過全球辦事處和獨家或非獨家代理網絡運營。 該公司的客户包括世界各地的零售商和批發商、電子、高科技、工業和製造公司 。該公司提供一系列國際物流服務，使客户能夠外包 供應鏈流程的各個部分。該服務範圍可以分為以下幾類：
| ● | 航空 貨運 | |
| ● | 海運 貨運 | |
| ● | 海關 經紀與合規 | |
| ● | 倉儲 和配送 | |
| ● | 訂單 管理 |
演示文稿的基礎
這些 簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國 公認的會計原則（“GAAP”）編制的，包括以美元（ 公司的本位貨幣）列報的公司及其多數股權子公司的所有賬目。對於在美國境外運營的子公司，財務信息將延遲一個月 予以考慮。國際子公司幾乎所有未匯出的收益都不受法律和合同限制。 所有公司間交易和餘額均已在簡明的合併財務報表中清除。
此處提供的 未經審計的中期財務信息反映了所有調整，僅由正常的經常性項目組成， 管理層認為，這些調整對於公平陳述公司財務狀況及其在所列期間 的經營業績是必要的。不應將這些中期簡明合併財務報表中報告的業績視為必要的 表明整個財年的預期業績。本報告應與公司截至2023年5月31日止年度的10-K表中包含的公司 合併財務報表及其附註一起閲讀。公司 假設此處中期財務信息的用户已經閲讀或有權訪問上一財年的 經審計的財務報表，並且可以在此背景下確定公允列報所需的額外披露是否充分。 2023 年 5 月 31 日的簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則要求的所有披露 。
流動性
附帶的 簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的。當總體情況和事件表明 財務報表發佈之日起一年內到期時， 該實體很可能無法履行其義務，則該實體 繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
截至2023年11月30日和5月31日， 公司的營運資金分別為630萬美元和790萬美元。該公司維持其在TBK銀行、SSB和 的運營信貸額度。該公司於2023年7月20日與TBK銀行簽訂協議，續訂TBK貸款，信貸額度最高為2500萬美元。由於不利的 市場狀況，在截至2023年11月30日的六個月中，該公司的運營現金流為負。該公司嚴重依賴其現金收集、現金儲備、從最近收購的 子公司獲得的股息以及運營信貸額度的使用。當前TBK融資機制下的可用資金足夠 為公司提供所需的現金，以支持其持續運營，直到市場狀況改善。
公司繼續執行其戰略計劃並擴大其客户羣的同時，管理層將重點放在管理現金和監控 流動性狀況上。流動性計劃的許多方面都涉及管理層的判斷和估計，其中包括可能超出我們控制範圍的因素 ，實際結果可能與我們的估計有所不同。這些因素和其他因素可能導致戰略 計劃失敗，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。 根據我們對公司截至2023年11月30日及之後的預計現金流和經營業績的評估，管理層 得出結論，公司目前在TBK融資機制下的可用現金和現金足以為其計劃的 業務提供自合併財務報表發佈之日起至少一年的資金。
使用估計值的
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響截至合併 財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與那些 估計值有所不同。
| F-6 |
編制簡明合併財務報表時固有的重要 估計包括對長期資產的使用壽命和 預期未來現金流的確定，包括無形資產、企業合併中收購的資產和負債的估值、 以及債務和股權工具（包括衍生負債）估值的估計和假設。此外，公司 在確認收入方面做出了重大判斷——請參閲下文 “收入確認” 政策説明。
收入 確認
公司採用了 ASC 606 “與客户簽訂合同的收入”。根據ASC 606，當承諾的 商品或服務的控制權移交給公司的客户時，即確認收入，其金額反映了公司 為換取服務而預期獲得的對價。公司在履行每項履約義務後，根據合同總對價中分配給每項特定履約義務的金額 來確認收入。
為了 確定收入確認，公司採用以下五個步驟：
| 1. | 確定 與客户簽訂的合同； | |
| 2. | 確定 合同中的履約義務； | |
| 3. | 確定 的交易價格； | |
| 4. | 將 交易價格分配給合同中的履約義務；以及 | |
| 5. | 在履行義務時確認 收入。 |
收入 的確認方式如下：
| i. | 運費 收入-出口銷售 | |
| 提供空運、海運和陸路貨運代理服務的運費 收入是根據航行或從始發港出發的相對過境 時段逐一確認的。公司是這些交易的負責人，按總額確認收入 。 | ||
| ii。 | 運費 收入-進口銷售 | |
| 通過提供空運、海運和陸路貨運代理服務產生的運費 收入將根據配送到客户指定地點的相對過境 時間進行確認。公司是這些交易的負責人， 按總額確認收入。 | ||
| iii。 | 海關 經紀和其他服務收入 | |
| 通過提供其他服務獲得的海關 經紀和其他服務收入在履行義務 履行時予以確認。 |
| F-7 |
為了進行準確和有意義的披露， 公司的商業慣例要求其確認一段時間內的收入。“超過 時間” 政策是指從起運點到貨物到達入境口岸的時間（或者如果客户 要求配送到指定地點，則為到達該交貨點）。該加班政策要求公司做出重大的 判斷，以確認從起運港到抵達入境口岸的預計時間內的收入。在 流程中，公司履行其在入境口岸的義務並隨後將貨物轉讓給客户的時刻是 客户有義務付款、實際佔有、擁有合法所有權、風險和獎勵（所有權）並接受了 貨物。由於公司與客户簽訂的合同預計期限為一年 或更短，因此公司選擇不披露截至期末分配給履約義務的交易價格總額。
公司使用獨立承包商和第三方承運人來提供其運輸服務。公司對控制運輸服務的 進行評估，以確定其履行義務是向客户轉移服務還是 安排由另一方提供服務。該公司確定自己是其運輸服務 履行義務的負責人，因為它可以控制特定服務的價格，管理裝運 流程的各個方面，並承擔交付和收貨損失的風險。
變現前開具的收入 作為合約負債記錄在合併資產負債表上， 收入確認之前產生的合同成本作為合同資產記錄在合併資產負債表中。
合約 資產
合同 資產是指公司有權考慮在貨件仍在運輸途中提供服務的金額 但尚未完成履行義務且尚未向客户開具發票。履行 義務完成後，這些金額將歸入應收賬款 中，其期限可能因運輸方式和向客户開具賬單而異。
合同 負債
合同 負債是指向已收到對價的客户轉讓商品或服務的義務金額。
截至2023年11月30日的六個月中，合約資產和合同負債餘額的重大變化 ：
合同資產和合同負債變動附表
| 合同 | 合同 | |||||||
| 資產 | 負債 | |||||||
| 增加 | （增加） | |||||||
| （減少） | 減少 | |||||||
| 履行義務後將期初合同負債重新歸類為收入 | $ | $ | ||||||
| 預先收到但未被確認為收入的現金 | ||||||||
| 由於對價權變為無條件資產，將期初合同資產重新歸類為應收款 | ( | ) | ||||||
| 已確認的合同資產 | ||||||||
| 淨變化 | $ | ( | ) | $ | ||||
| F-8 |
對與客户簽訂的合同收入進行分類
下表根據裝運來源（進口）或裝運目的地（出口），在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月和六個月中，按重要地理區域分列了客户的總收入：
| 在已經結束的三個月裏 2023 年 11 月 30 日 | 對於 三個月已結束 2022 年 11 月 30 日 | |||||||
| 中國、香港和臺灣 | $ | $ | ||||||
| 東南亞 | ||||||||
| 美國 | ||||||||
| 印度次大陸 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 對於 六個月已結束 | 對於 六個月已結束 | |||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 中國、香港和臺灣 | $ | $ | ||||||
| 東南亞 | ||||||||
| 美國 | ||||||||
| 印度次大陸 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
外國 貨幣
對於 由在美國境外運營的子公司開展的大多數國際業務，當地貨幣已被確定為 為本位貨幣。我們將本位貨幣資產和負債按資產負債表日的有效匯率 折算為美元等價物，並按該期間的平均匯率計算收入和支出金額。因折算率變化而產生的美元影響 記錄在 “其他綜合收益/（虧損）” 中。
交易收益或虧損源於 本位幣與外幣交易計價貨幣之間的匯率變化。我們彙總所有交易收益和 虧損，並將營業收入中損益表中單個標題中的淨金額歸類為外匯交易淨額。
公平 價值測量
公司遵循權威指導，該指導為衡量 合併財務報表中資產和負債的公允價值建立了正式框架，公認的會計原則已經要求這些報表按公允價值計量。 該指南將公允價值定義為在計量日（退出價格）市場參與者之間的有序交易 中出售資產或為轉移負債而支付的價格。該交易基於主要 或最有利市場的假設交易，從持有資產或負債的市場參與者的角度來考慮。
公司利用市場數據或假設，獨立的、知識淵博的、願意和有能力進行交易 的市場參與者在對資產或負債進行定價時會使用這些數據或假設，包括對風險的假設和估值技術投入中固有的風險。 這些輸入可以很容易地觀察到，市場得到證實或通常不可觀察。該公司嘗試使用估值技術 來最大限度地利用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。
公司能夠根據這些投入的可觀察性對公允價值餘額進行分類。該指南根據用於衡量公允價值的輸入建立了正式的公允價值 層次結構。層次結構為 1 級測量提供最高優先級，將最低的 優先級賦予級別 3 測量，因此，應儘可能使用 1 級測量。
層次結構根據輸入的可靠性分為三個級別，如下所示：
1 級 — 相同資產或負債的活躍市場報價，或具有類似共同基金特徵的另類投資的公佈淨資產價值 。
級別 2 — 第 1 級中包含的除報價以外的其他可觀測的資產或負債的輸入，可以直接或間接地 。
級別 3 — 資產或負債的不可觀察輸入。
| F-9 |
所使用的 方法可能產生的公允價值計算結果可能無法表示可變現淨值或反映未來的公允價值。 此外，儘管管理層認為其估值方法是適當的，但某些金融工具的公允價值可能會導致 在報告日的公允價值計量存在差異。該公司的估值方法與上一年 相比沒有變化。
出於本披露目的 ，金融工具的公允價值是指在自願方之間的當前 交易中可以交換該工具的金額，而不是在強制出售或清算中。截至2023年11月30日和2023年5月31日，由於其短期性質，現金和現金等價物、應收賬款——貿易、合同資產、保理準備金、其他預付費用和當前 資產、應付賬款——貿易和其他流動負債，包括合同負債、可轉換票據、期票、 的賬面金額均接近公允價值。長期 債務的賬面金額接近公允價值，因為這些工具的利率近似於公司可用的類似條款 的債務利率。租賃負債根據用於折現未來現金 流量的增量借款利率估算公允價值。截至2023年11月30日和2023年5月31日，該公司的三級負債（見衍生負債附註）。在本報告所述期間，各關卡之間沒有 次轉賬。
應收賬款
來自收入交易的應收賬款 以公司預計收取的發票價格為基礎。在正常業務過程中， 公司向滿足預定義信貸標準的客户提供信貸。公司通常不需要抵押品來 支持客户應收賬款。如合併資產負債表所示，應收賬款在適用的情況下扣除備抵金。 可疑賬款備抵是通過分析合併 財務報表之日的應收賬款賬齡、根據對歷史和預期趨勢的評估、公司客户的財務狀況 以及對經濟狀況影響的評估來確定的。與應收賬款相關的信貸 風險造成的最大會計損失是扣除可疑賬款備抵後的應收賬款金額。截至2023年11月30日， 和2023年5月31日，公司記錄的可疑賬户備抵額分別約為70萬美元和170萬美元， ，在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月和六個月中，壞賬支出均不重要。
濃度
截至2023年11月30日 ，三個主要客户約佔所有應收賬款的26.0％ ，除客户A佔應收賬款總額的10.0％外，沒有一個客户佔應收賬款總額的10.0％。截至2023年5月31日，三個主要客户約佔所有應收賬款的21.0％ ，沒有一個客户佔應收賬款總額的10.0％ 。
在截至2023年11月30日的三個月和六個月中，來自三個客户的總收入 佔公司總收入的百分比分別為34.0％和25.0％， ，除了佔19％的客户A外，沒有一個客户佔總收入的10.0％。在截至2022年11月30日的三個月和六個月中，這三個主要客户的收入佔公司總收入的百分比分別為20.0％ 和21.0％ ，除佔13％的客户A外，沒有一個客户佔總收入的10.0％ 。
| F-10 |
商譽 和其他無形資產
公司根據公認會計原則對企業收購進行賬目。此類收購中的商譽按公允價值超過歸屬於特定有形和無形資產的金額來確定。GAAP規定了用於確定企業合併中收購的 無形資產是否必須與商譽分開確認和報告的標準。分配給商譽 和其他可識別的無形資產的金額基於獨立評估或內部估計。
根據公認會計原則，公司不攤銷商譽或無限期無形資產。管理層評估未在每個報告期內攤銷的無形資產的剩餘 使用壽命，以確定事件和情況是否會繼續 以維持無限期的使用壽命。如果未攤銷的無形資產隨後被確定為有限 的使用壽命，則該資產將在其估計的剩餘使用壽命內分期攤銷。可攤銷的無形資產，包括商品名 和非競爭協議，在3至10年內按直線分期攤銷。客户關係在 12 到 15 年內按直線 分期攤銷。
自5月31日起， 公司每年對商譽進行減值測試，或者如果事件發生或情況發生變化，表明該實體或報告單位的公允價值 可能低於其賬面金額（“觸發事件”）。每當事件或情況 發生變化時，實體都可以選擇首先對商譽減值的可能性進行定性評估。如果 認為減值的可能性更大，管理層將進行兩步商譽減值測試。否則，不需要進行兩步減損測試 。在評估定性因素時，公司評估了可能影響申報單位公允價值和賬面金額的相關事件和情況。確定相關事件和情況以及這些事件和情況可能如何影響 申報單位的公允價值或賬面金額涉及重要的判斷和假設。判斷和假設 包括確定宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、整體財務業績、公司特定 事件和股價趨勢、評估每個相關因素對減值測試是正面還是負面影響， 以及此類影響的程度。
如果 進行定量評估，則將申報單位的公允價值與其賬面價值進行比較。申報單位的 公允價值是在考慮各種估值方法的基礎上確定的，其中包括收益法，該方法利用預計的 未來現金流按與所涉風險相稱的利率以及當前和未來收益的倍數進行折現。如果申報單位的公允價值低於其賬面金額，則根據賬面金額 超過申報單位公允價值的金額確認減值費用；但是，確認的損失不能超過分配給該 申報單位的商譽總額。
| F-11 |
衍生品 責任
可轉換 優先股系列 A、C 和 D 具有反稀釋條款，該條款將在指定日期到期。管理層已確定，優先股A、C和D系列中嵌入的反稀釋 條款必須與優先股分開列為衍生 負債，並按公允價值入賬。需要將反稀釋期權分離為衍生負債，因為其經濟 特徵被認為更類似於股票工具，因此反稀釋期權被認為不明確 且與優先股的經濟特徵密切相關。
公司已確定並記錄了由反稀釋條款產生的衍生工具。嵌入式衍生負債 代表可轉換優先股系列A、C和D的持有人有權在協議中定義的合格融資事件之前發行任何額外普通股時獲得 公司的額外普通股。 每個報告期，嵌入式衍生負債（如果重要）將進行調整，以反映每個期末 的公允價值，公允價值的變動記錄在公司運營報表的 “嵌入式衍生負債公允價值的變化” 財務報表 項中。 截至2023年11月30日的三個月和六個月中記錄的衍生工具公允價值的變化分別增加了160,075美元和181,863美元， 。
衍生負債附表
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 1 日的衍生負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 公允價值的變化 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 11 月 30 日的衍生負債 | $ | $ | $ | |||||||||
反稀釋準備金的 基礎價值是根據估算該準備金的概率和價值計算得出的，假設發生近 期限的融資事件。在截至2023年11月30日的期間，基於對可轉換優先股 A、C和D系列的反稀釋股票在不久的將來將如何兑換成普通股的假設，以及這些股票 的反稀釋條款有效期至2024年1月15日這一事實，這些假設包括融資事件的概率、交換點 普通股的估計價值和預計的融資時間。
模型的 關鍵輸入如下所示：
公允價值假設表
| 2023年11月30日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 融資事件或籌集資金的概率 | % | % | ||||||
| 普通股的估計價值 | $ | 每股 | $ | 每股 | ||||
| 為活動籌措資金的預計時間 | ||||||||
所得 税
我們的 過渡期税收準備金是根據估計的年度有效税率確定的，該税率針對適用季度 產生的離散項目進行了調整。在每個季度，都會更新預計的年度有效税率，並對 條款進行年初至今的調整。由於多種因素，包括 多個司法管轄區的税前收入或虧損組合以及某些賬面税收差異，估計的年度有效税率會受到重大波動。
所得税按資產和 負債會計方法記賬。根據這種方法，遞延所得税資產和負債被確認為未來税收後果 ，這歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基 之間的差異、虧損結轉和税收抵免結轉的税收影響。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的 税率來衡量的，該税率預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。 税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期 在內的期間內確認在收入中。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期可變現的金額。
公司使用兩步法 來識別和衡量不確定的所得税狀況（應急税收）。第一步是評估税收狀況 以供認可，方法是確定現有證據是否表明該狀況在審計（包括相關上訴或訴訟程序的解決）中更有可能得以維持 。第二步是將税收優惠衡量為最大的 金額，該金額在最終結算時實現的可能性超過50％。公司在評估其 税收狀況和估算我們的税收優惠時會考慮許多因素，這可能需要定期進行調整，並且可能與未來的最終結果不符。
| F-12 |
區段 報告
根據ASC主題280 “分部報告” 提供的指導，管理層已確定公司目前在一個主要的地理區域開展業務，即大多數客户所在的美國，並由一個報告單位組成，因為其業務的經濟特徵與產品、服務和客户的共同性質之間存在相似之處。
基本每股收益（“EPS”）的計算方法是將普通股股東的可用收入（分子）除以該期間已發行普通股（包括可行使價格低於一分錢的認股權證）的加權平均數（分母）。普通股股東可獲得的收入 應通過從淨收益中扣除該期內申報的優先股股息（無論是否支付 ）和該期間累積的累計優先股（無論是否賺取）的股息來計算。
攤薄後每股收益的計算與基本每股收益的計算相似，不同之處在於分母有所增加，以包括如果在此期間發行攤薄潛在普通股 的額外已發行普通股的數量 ，以反映通過或有股發行安排發行的普通股、優先股、股票期權或認股權證可能出現的潛在稀釋。
| F-13 |
每股收益附表
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | |||||
| 稀釋性證券的影響： | ||||||||
| 攤薄後的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | |||||
| 分母： | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值—基本 | ||||||||
| 稀釋性證券*: | ||||||||
| A 系列首選 | ||||||||
| B 系列首選 | ||||||||
| C 系列首選 | ||||||||
| D 系列首選 | ||||||||
| 已發行普通股和假設轉換率的加權平均值——攤薄 | ||||||||
| 普通股每股基本淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 攤薄後的每股普通股淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀釋性證券的影響： | ||||||||
| 攤薄後的淨收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值—基本 | ||||||||
| 稀釋性證券*: | ||||||||
| A 系列首選 | ||||||||
| B 系列首選 | ||||||||
| C 系列首選 | ||||||||
| D 系列首選 | ||||||||
| 已發行普通股和假設轉換率的加權平均值——攤薄 | ||||||||
| 普通股每股基本淨收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 攤薄後的每股普通股淨收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| * |
| 2023年11月30日 | ||||
| 已發行普通股的加權平均值—基本 | ||||
| A 系列首選 | ||||
| B 系列首選 | ||||
| C 系列首選 | ||||
| D 系列首選 | ||||
| 已發行普通股和假設轉換率的加權平均值——攤薄 | ||||
Pro 表單信息（未經審計）
公司於2023年2月21日收購的八個實體的 經營業績未包含在我們2022年11月30日的簡明合併財務報表中，但包含在2023年11月30日的簡要財務報表中。 以下未經審計的預計財務信息彙總了截至2022年11月30日的三個 和六個月的合併經營業績，前提是收購已於2022年6月1日，即報告期的第一天完成。 形式調整包括取消公司間收入和支出交易。預計財務信息 不一定表示如果收購在這些日期 生效時本應取得的經營業績，也不一定代表未來的業績。
PRO FORMA 信息附表
| 截至 的三個月，2022 年 11 月 30 日 | 六個月已結束 2022 年 11 月 30 日 | |||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 歸屬於註冊人的淨收入 | ||||||||
| 基本已發行普通股的加權平均股數（如先前報告） | ||||||||
| 攤薄後的已發行普通股的加權平均股數（如先前報告所示） | ||||||||
| 基本每股淨收益 | $ | $ | ||||||
| 攤薄後的每股淨收益 | $ | $ | ||||||
改敍
上一期的某些 金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
2。 應計費用和其他流動負債
2023 年 11 月 30 日和 2023 年 5 月 31 日的應計 支出和其他流動負債包括以下內容：
應計費用和其他流動負債附表
| 2023年11月30日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 應計工資和相關費用 | $ | $ | ||||||
| 應計銷售和營銷費用 | ||||||||
| 應計的專業費用 | ||||||||
| 應計所得税 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 其他應計費用和流動負債 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| F-14 |
3. 融資安排
合併資產負債表上的融資 安排包括：
| 2023年11月30日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 循環信貸額度 | $ | $ | ||||||
| 定期貸款 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
循環信貸額度
公司與德克薩斯州儲蓄銀行TBK銀行（SSB）的循環購買、貸款和擔保協議已於2023年5月31日到期。 雙方同意延長到期日，公司和TBK銀行於2023年7月20日簽訂了新的貸款和擔保協議 （“新TBK協議”），全面修訂並重申了現有TBK協議的條款、條件、協議、契約、義務、 陳述和擔保。新協議的條款與最初的 協議基本相同。新的TBK協議規定了一項便利，根據該機制，TBK銀行將不時根據循環信貸額度向公司提供公司可能要求的金額的預付款，但不超過25,000,000美元。這筆貸款定於 2025 年 6 月 1 日到期。
定期貸款
2023年3月10日，公司以借款人的身份簽訂了融資協議和相關費用信函，其某些子公司 方為擔保人，貸款方為發起代理人，CB Agent Services LLC作為發起代理人，Alter Domus（美國）LLC作為 抵押代理人和管理代理人。融資協議規定了2023年3月13日收到的本金為4,210,526美元的初始優先有擔保定期貸款，以及本金總額不超過14,789,474美元的延期定期貸款。 2023年6月30日，公司用延遲的定期貸款草稿借款，金額為5,263,158美元。融資協議下的每筆定期貸款應由公司選擇，可以是基準利率貸款或 SOFR貸款。每筆定期貸款的利息應在每月的第一個工作日按月拖欠支付。在 貸款的整個有效期內，所有貸款的未償還本金 必須按不同的利率按季度分期償還，每季度支付一次。所有貸款將於2026年3月10日到期。截至2023年11月30日，所有貸款的未償本金為9,233,173美元。
債務 契約
作為與TBK Bank 的循環信貸額度和定期債務的融資協議的一部分， 公司受某些財務契約的約束。
截至2023年11月30日 ，公司遵守了財務契約，但以下情況除外：
| ● | 與TBK銀行簽訂的貸款和擔保協議發生了 違約事件，原因是該公司未能在截至2023年11月30日的財政季度的最後一天 將固定費用覆蓋率維持在指定利率。2024年2月5日， ，公司與TBK銀行簽訂了貸款和擔保協議的第1號豁免和修正案，該銀行 同意免除這一違約行為並對貸款協議進行某些修改。 | |
| ● | 根據定期債務，發生了 違約事件，該違約行為與滿足息税折舊攤銷前利潤槓桿率財務契約有關。 2024年2月5日，公司與CB Agent Services LLC、 發起代理人和行政代理Alter Domus（美國）有限責任公司簽訂了財務協議豁免，免除截至2023年11月30日的 財季融資協議第7.01（c）條，該違約自該日起存在，並在豁免協議中特別列出。豁免 僅在此特定情況下以及協議中規定的特定目的有效，不允許任何其他或 進一步偏離融資協議或任何其他貸款文件的條款和條件，這些條款和條件 將繼續完全有效。 |
| F-15 |
4。 關聯方交易
公司欠關聯方的以下債務：
關聯方交易附表
| 2023年11月30日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 由於 FTS (1) | $ | $ | ||||||
| 應歸功於 ULHK(2) | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| (1) | |
| 2021 年 3 月 30 日的
期票，本金為美元 | |
| 2023 年 2 月 21 日的本金
票據，與本金為美元完成的收購有關 | |
| (2) | |
| 2023年2月21日，公司完成了對八家ULHK運營子公司的收購，包括向賣方發行的現金和期票 。截至2023年11月30日，其中一些票據已還清或已再融資。 |
下面列出的交易 是本公司與ULHK及其運營子公司之間的交易。由於 ULHK 是一家對公司投資超過 10% 的實體，因此這些交易被視為關聯方交易。
應收賬款和應付賬款
截至2023年11月30日，與關聯方的交易 分別佔應收賬款和應付賬款的250萬美元和210萬美元， 而截至2023年5月31日，應收賬款和應付賬款分別為350萬美元和290萬美元。
收入 和費用
關聯方交易的收入 用於關聯方的出口服務或此類關聯 方指定的就地交付進口商品。在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月中，這些交易分別約為40萬美元和120萬美元。在截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月中，這些交易分別為60萬美元和190萬美元。
直接 費用是關聯方就運輸活動向公司收取的服務。在截至2023年11月30日和 2022年的三個月中，這些交易分別約為180萬美元和1310萬美元。在截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月中， 這些交易分別為250萬美元和3,900萬美元。
| F-16 |
5。 股東權益
普通股票
公司獲準發行8億股股票，面值為每股0.001美元。
在 截至2023年11月30日的三個月中，沒有發行普通股，也沒有轉換優先股。
優先股 股
公司獲準發行5,000,000股優先股，每股面值0.001美元。
優先股 股
A 系列敞篷車優先股
A系列優先股的 持有人受公司B系列優先股持有人的權利的約束，其中 股在清算優先權和股息權方面將與B系列優先股平等，並受反稀釋 條款的約束，這使得持有人需要進行必要的調整，以維持其商定的完全攤薄後的所有權百分比。
A系列優先股的每位 持有人有權隨時或不時地自行決定將該持有人的A系列優先股 的全部或任何部分轉換為已全額支付且不可評估的普通股。行使轉換權的A系列優先股的每股 股可轉換為公司 已授權但未發行的普通股的6,546.47股。
如果 通過資本重組、重新分類或其他方式，A系列優先股轉換後可發行的普通股可能變更為與任何其他 類別股票相同或不同數量的股份，則在任何此類情況下，代替持有人原本有權獲得的 股普通股數量，A系列優先股 的每位持有人都有權此後將此類A系列優先股轉換為此類其他類別的若干股份 在變更之前立即轉換A系列優先股後可交割的普通股數量的持有人有權在此類重組或重新分類中獲得的股票，所有股票均需按照本文中關於此類其他股票的規定進一步調整 。
如果 以及在持有人收到A系列優先股之日（“發行日期”）和 至2023年12月31日，即反稀釋終止日期，公司發行或出售或根據本文條款被視為已發行或出售任何普通股或等價股份，則轉換後可發行的轉換股份數量為 進行了調整，使持有人有權收購必要數量的普通股，以將持有人全面攤薄的所有權 百分比維持在發行日期的時間。
在 公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股 股的登記股東有權選擇在向 公司普通股持有人進行任何分配、每股面值0.001美元和其他次級證券的優先分配之前，優先獲得相當於每股規定價值 的清算優先權。
在 截至2023年11月30日的六個月中，A系列優先股沒有轉換。
| F-17 |
B 系列敞篷車優先股
B系列優先股的 持有人受公司A系列優先股持有人的權利約束，其中 股在清算優先權和股息權方面將與B系列優先股同等，他們可能有權在向公司普通股持有人進行任何優先分配之前按自己的選擇獲得 。
B系列優先股的每位 持有人有權隨時或不時地自行決定將該持有人的A系列優先股 的全部或任何部分轉換為已全額支付且不可評估的普通股。行使轉換權的B系列優先股的每股 股可轉換為公司 已授權但未發行的普通股的6,546.47股。
如果 通過資本重組、重新分類或其他方式，B系列優先股轉換後可發行的普通股可能變更為與任何其他 類別股票相同或不同數量的股份，那麼，在任何此類情況下，B系列優先股 的每位持有人都可能擁有權利，以代替持有人原本有權獲得的 普通股數量此後將此類B系列優先股轉換為此類其他類別的若干股份 在變更前不久 轉換B系列優先股時可交割的普通股數量的持有人有權在此類重組或重新分類中獲得的股票，所有股票均需按照此處關於此類其他股票的規定進行進一步調整 。
在 公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股 股的登記股東有權選擇在向 公司普通股 持有人進行任何分配、每股面值0.001美元和其他次級證券的優先分配之前，優先獲得相當於每股規定價值 的清算優先權。
C & D 系列敞篷車優先股
指定為C系列和D系列優先股的 股數可能為每股200股。未經當時發行和流通的大多數C系列或D系列優先股的 持有人的書面同意，此類數量不得增加。 C和D系列優先股沒有投票權。
C系列優先股的每股 股均可在發行之日起隨時不時按C系列持有人的期權 轉換為根據轉換日 計算的轉換比率確定的普通股，其中C系列優先股的每股可以是相當於0.064113％（或 向上）的普通股數量在全面攤薄的基礎上，總計至公司普通股的12.48％，但須進行反稀釋調整。
D系列優先股的每股 股均可在發行之日起隨時不時按D系列持有人的期權 轉換為根據轉換日 計算的轉換比率確定的普通股，其中 D 系列優先股的每股可以是相當於 0.0651869%（或 的普通股數量在全面攤薄的基礎上，總計不超過公司普通股的12.48％，但須進行反稀釋調整。
為了維持轉換率，完全攤薄後的基準可以自轉換之日起計算，在反稀釋 終止事件之後，轉換率將設定為自反稀釋終止事件 之後的那一刻起的完全攤薄基準 ，公司在反稀釋 終止事件後不對隨後發行的普通股或等價物進行任何進一步調整。反稀釋終止事件是（i）2023年12月31日，或（ii）合格融資 或SPAC合併的結束，以較早者為準。
如果C系列和D系列優先股在清算前不久轉換為普通股， 系列優先股的 持有人可能有權在公司清算、解散或清盤時獲得 C和D系列優先股的此類持有人有權獲得的現金、證券或其他財產。
在 截至2023年11月30日的六個月中，沒有進行D系列優先股的轉換。
| F-18 |
6。 承諾和突發事件
訴訟
公司可能會不時參與與正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟。 沒有針對公司的待處理或威脅的索賠或訴訟，如果確定不利的話，公司管理層的 判斷將對公司產生重大不利影響。
租賃
公司根據不可取消的租賃協議租賃辦公空間、倉庫設施和設備，這些協議將在 2028 年 10 月 之前的不同日期到期。辦公室租約包含未來租金上漲的規定。公司從一開始就採用了ASC 842，要求公司 在合併資產負債表上確認期限超過12個月的租賃安排的資產和負債。公司 選擇了切實可行的權宜之計，不對期限少於一年的租賃（短期 租賃）適用確認要求。該公司使用其增量借款利率將租賃付款貼現為現值。增量借款利率 基於公司在開始之日可在相似租約期限內獲得的借款的估計利率。 租金上報、續訂選項和終止選項（如果適用）已納入公司在適當時確定 租賃付款的因素。公司不將合同的租賃和非租賃部分分開。與維護、税收和保險的直通成本或基於消費者物價指數等指數的調整相關的 可變付款不包括在租賃負債或資產的衡量中，而是在發生時記作支出。
租賃費用的 組成部分如下：
租賃費用組成部分附表
| 在已經結束的三個月裏 | 對於 三個月已結束 | |||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 經營租賃成本—使用權資產攤銷 | $ | |||||||
| 租賃負債的利息 | ||||||||
| 淨租賃成本總額 | $ | |||||||
| 對於 六個月已結束 | 對於 六個月已結束 | |||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 經營租賃成本—使用權資產攤銷 | $ | |||||||
| 租賃負債的利息 | ||||||||
| 淨租賃成本總額 | $ | |||||||
與租賃相關的補充 資產負債表信息如下：
資產負債表補充信息附表
| 2023年11月30日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| 經營租賃 ROU 資產 — 淨額 | $ | $ | ||||||
| 當前經營租賃負債，包含在流動負債中 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債，包含在長期負債中 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| F-19 |
與租賃相關的補充 現金流和其他信息如下：
補充現金流附表 及與租賃有關的其他信息
| 對於 三個月已結束 | 對於 三個月已結束 | |||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 為換取租賃負債而獲得的ROU資產： | ||||||||
| 經營租賃 | $ | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）： | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率： | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
| 六個月 | 六個月 | |||||||
| 已結束 | 已結束 | |||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 為換取租賃負債而獲得的ROU資產： | ||||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）： | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率： | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
不可取消的經營租賃下的未來 最低租賃付款額如下：
最低租賃付款附表
| 2023年11月30日 | ||||
| 2024（剩餘） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃債務總額 | $ | |||
| F-20 |
7。 所得税條款
所得税的 支出（福利）包括：
所得税支出附表
對於 三個月已結束 2023年11月30日 | 在已結束的三個月中 2022年11月30日 | |||||||
| 當前： | ||||||||
| 聯邦 | $ | $ | ||||||
| 州 | ||||||||
| 國外 | ||||||||
| 已推遲： | ||||||||
| 聯邦 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 州 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 國外 | ( | ) | ||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 總税收支出（福利） | $ | ( | ) | $ | ||||
對於 六個月已結束 2023年11月30日 | 在已結束的六個月中 2022年11月30日 | |||||||
| 當前： | ||||||||
| 聯邦 | $ | $ | ||||||
| 州 | ||||||||
| 國外 | ||||||||
| 已推遲： | ||||||||
| 聯邦 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 州 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 國外 | ( | ) | ||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 總税收支出（福利） | $ | ( | ) | $ | ||||
| F-21 |
其他 非流動負債包括不確定税收準備金（UTP）的負債，如下所示：
不確定税收條款附表
| 在結束的六個月中 2023年11月30日 | 對於 六個月已結束 2022年11月30日 | |||||||
| 6 月 1 日的 UTP 總餘額 | $ | $ | ||||||
| 根據與本年度相關的税收條款增加的款項 | ||||||||
| 前幾年的税收狀況的增加 | ||||||||
| 前幾年的税收狀況的減免 | ||||||||
| 定居點 | ||||||||
| 因適用時效期限失效而造成的扣減 | ||||||||
| 11 月 30 日的 UTP 總餘額 | $ | $ | ||||||
公司評估了ASC 740中與企業 財務報表中確認的所得税不確定性核算相關的條款。ASC 740 為公司在納税申報表中應如何識別、陳述和披露公司已經採取或預計將要採取的不確定立場 規定了一個綜合模型。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能維持 。納税申報表 中已採取或預計將採取的納税狀況與根據解釋確認和計量的淨收益之間的差異被稱為 “未確認的福利”。未確認的税收優惠 的 負債被確認（或淨營業虧損結轉金額或退税金額減少），因為該負債代表了企業未來因適用ASC 740的規定而未被確認 的税收狀況向税務機關承擔的潛在義務。
必須計算與未確認的税收狀況相關的利息和罰款，並在運營報表中將其歸類為 “税收支出”。
這些 儲備金如果計入收入，將影響所得税支出。該公司預計其未實現的税收狀況在未來十二個月內不會發生變化 。
對公司來説重要的 税收管轄區是與該税收管轄區相關的美國開放納税年度，仍需接受 審查，並可能導致額外的納税義務。在 2019財年之前的幾年中，公司不再需要接受所得税審查。
基於法定税率的 預期税收支出（收益）與實際税收支出優惠對賬如下：
預期税收支出（收益）附表
| 對於 六個月已結束 2023年11月30日 | 對於 六個月已結束 2022年11月30日 | |||||||
| 美國聯邦法定税率 (%) | ||||||||
| 州所得税，扣除聯邦福利 | ( | ) | ||||||
| 上年度撥備金調整為實際準備金 | ( | ) | ||||||
| 外國所得税和調整 | ( | ) | ||||||
| 外國直接投資扣除額 | ( | ) | ||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税條款，有效税率 | ||||||||
8. 後續事件
2024年2月5日，公司與發起代理CB Agent Services LLC和行政代理人Alter Domus（美國）有限責任公司 簽訂了財務協議豁免，免除截至2023年11月30日的財政季度融資協議第7.01（c）條，該違約自該日起存在 ，並在豁免協議中特別列出。豁免僅在此特定情況下有效，且僅適用於協議中規定的特定目的 ，不允許任何其他或進一步偏離融資協議 或任何其他貸款文件的條款和條件，這些條款和條件將繼續完全有效。該融資協議計劃於2026年3月10日到期。
2024年2月5日，公司與SSB的TBK銀行簽訂了 對貸款和擔保協議的修正和豁免，日期為2023年7月20日，該銀行同意免除 特定的違約事件，並對貸款協議進行某些修改。原 和經修訂的貸款和擔保協議的所有其他條款和條件保持不變。這筆貸款計劃於2025年6月1日到期。
| F-22 |
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的註釋
這份 表10-Q季度報告包括經修訂的1933年《證券法》 第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的許多前瞻性陳述，這些陳述反映 管理層當前對未來事件和財務業績的看法。這些陳述基於對公司管理層的信念 和目前獲得的信息，以及公司 管理層的估計和假設。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只是預測，僅代表截至本文發佈之日的 。此處使用 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、 “預測”、“未來”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、 “目標”、“潛在”、“將”、“可以”、“應該”、“繼續” 或這些術語的否定詞及其相關表述向公司或公司管理層提供前瞻性 陳述。此類陳述反映了公司當前對未來事件的看法，並受風險、不確定性、 假設和其他因素的影響，包括與公司業務、行業和公司運營相關的風險 和經營業績。如果這些風險或不確定性中的一種或多種出現，或者如果基本假設證明 不正確，則實際結果可能與預期、認為、估計、預期、預期或計劃中的結果存在顯著差異。
儘管 公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司無法保證 未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律（包括 美國證券法）的要求，否則公司不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。
我們的 財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。 這些會計原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。我們認為，根據在做出這些估計、判斷 和假設時獲得的信息，我們所依據的估計、判斷 和假設是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至簡明合併財務報表之日 報告的資產和負債金額，以及 列報期內報告的收入和支出金額。我們的簡明合併財務報表將受到影響，因為這些 估計值與實際業績之間存在重大差異。以下討論應與本報告其他地方的簡明合併財務報表 及其附註一起閲讀。本報告中做出的前瞻性陳述僅基於截至本報告中陳述之日的事件或 信息。除非法律要求，否則我們沒有義務在 發表聲明之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。您應閲讀本報告和我們在本報告中提及的文件 ，並完整地作為本報告的證物提交，前提是我們未來的實際業績 可能與我們的預期存在重大差異。舉例而言，這些風險包括但不限於：
| ● | 該公司為從事國際 商務的客户提供服務。所有影響國際貿易的東西都有可能擴大或收縮我們的主要市場，並對我們的經營業績產生不利影響 |
| ● | 我們依賴飛機、船舶、卡車、港口 和機場的運營商 |
| ● | 我們的總收入和 淨收入的很大一部分來自我們的最大客户 |
| ● | 由於我們對有限數量的客户的依賴， 我們受到信用風險集中的影響 |
| ● | 我們的收入可能會受到 運輸行業季節性變化的影響 |
| ● | 我們的業務受到來自美國和我們運營所在國外多個來源的不斷增加的法規 的影響 |
| 3 |
| ● | 作為一家在多個國家開展業務的公司， 我們要接受來自我們開展業務的國家政府當局或其他機構的正式或非正式調查 |
| ● | 全球經濟以及資本和信貸市場繼續面臨不確定性和波動性 |
| ● | 我們的業務受到市場需求驅動的重大季節性波動 的影響，每個季度都受到季節性趨勢的影響。 |
| ● | 我們的收入和直接成本會受到顯著的 波動，具體取決於貨運能力的供求關係。 |
儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平或業績。我們敦促讀者仔細審查和考慮我們在本報告和 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告中披露的各種信息。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改 前瞻性陳述以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營 業績在一段時間內的變化。我們認為，我們的假設基於從 我們的業務和運營中得出並已知的合理數據。我們不保證實際經營業績或我們未來活動的結果不會與我們的假設有重大差異。
業務 概述和近期發展
公司是一家全球物流和貨運代理公司。
Unique Logistics 提供一系列國際物流服務，使客户能夠將其 供應鏈流程的各個部分外包給公司。我們的全球訓練有素的員工網絡和集成的信息系統可以無縫管理我們提供的 服務。我們使客户能夠與我們共享有關其國際供應商和採購訂單的數據，根據他們的操作指令執行商品和信息的流動 ，提供從工廠到配送中心 或商店的貨物流動的可見性，並在需要時更新他們的庫存記錄。
我們的 服務範圍可分為以下幾類：
| ● | 航空 貨運服務 | |
| ● | 海運 貨運服務 | |
| ● | 海關 經紀和合規服務 | |
| ● | 倉儲 和配送服務 | |
| ● | 訂單 管理 |
2023年2月21日，公司以2650萬美元完成了對香港 香港公司Unique Logistics Holdings Limited（“ULHK”）在八家子公司（“ULHK 實體”）中所有股本的收購（“ULHK 實體 收購”）。除了收購ULHK實體的股份外，Unique Logistics還收購了兩家公司， 由兩個ULHK實體擁有。我們預計，收購這些實體將對 公司未來的收入和合並收益產生重大的有利影響。
市場 和業務趨勢 -對經營業績的影響概述
與2022年日曆年相比， 物流行業在2023年經歷了全球放緩。該公司本季度的海運收入 與去年同期相比下降了65％以上。較低的運輸量和較低的海運費率 都促成了這種大幅下降。客户的出貨量減少，隨着航運量的減少，作為非船舶 運營公共承運人（“NVOCC”）的公司損失了與航運公司的直接預訂份額，因為在疲軟的市場中，航運公司的 服務和運力相對穩定，而且直接航運公司合同的費率通常低於與無船承運人的合同。但是，由於無船承運人能夠在疲軟的 市場條件下獲得更優惠的價格，市場 趨勢確實導致了海運毛利率的增加。
另一方面，航空 運費在一年中的大部分時間裏都保持緩慢，但由於零售商繼續看到合理的 市場需求以及庫存積壓開始好轉，空運 的運費在9月份開始回升。因此，在傳統的 6月至11月高峯期的後期，空運量有所回升，空運費率仍然居高不下，這主要是由於中國 電子商務公司直接面向消費者的運輸激增。
通常， 在 6 月至 11 月期間，在 “返校” 和 “假日銷售” 季節中，流向美國的進口商品開始回升，空運量特別增加，以滿足高峯期後期 商店的截止日期。但是，在2023年，即使在傳統的高峯期，總銷量仍然低迷，這可能是由於 庫存過剩和零售商的保守訂購。在傳統的 6月至11月高峯期的後期，這種趨勢開始有所逆轉，運輸方式從海運轉為空運，公司受益於 空運收入的增加，但利潤率很低。
| 4 |
截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月的運營業績
收入
截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月，Unique Logistics按產品線劃分的收入如下 ：
的三個月已經結束 （據報道） | 對於 三個月已結束 2022年11月30日 | $ 零錢 | % 變化 | |||||||||||||
| 空運服務 | $ | 36,281,790 | $ | 21,581,667 | $ | 14,700,123 | 68.1 | % | ||||||||
| 海運和海運服務 | 16,661,249 | 47,930,347 | (31,269,098 | ) | (65.2 | )% | ||||||||||
| 合同物流 | 740,567 | 975,711 | (235,144 | ) | (24.1 | )% | ||||||||||
| 海關經紀和其他服務 | 8,158,647 | 18,349,508 | (10,190,861 | ) | (55.5 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 61,842,253 | $ | 88,837,233 | (26,994,980 | ) | (30.4 | )% | ||||||||
在 截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月，公司按產品線劃分的收入（ 不包括2023年2月21日收購的ULHK實體的業務）如下：
對於
（僅限舊版） | 對於 三個月已結束 2022年11月30日 | $ 零錢 | % 變化 | |||||||||||||
| 空運服務 | $ | 25,172,406 | $ | 21,581,667 | $ | 3,590,739 | 16.6 | % | ||||||||
| 海運和海運服務 | 15,713,706 | 47,930,347 | (32,216,641 | ) | (67.2 | )% | ||||||||||
| 合同物流 | 740,567 | 975,711 | (235,144 | ) | (24.1 | )% | ||||||||||
| 海關經紀和其他服務 | 7,055,423 | 18,349,508 | (11,294,085 | ) | (61.5 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 48,682,102 | $ | 88,837,233 | (40,155,131 | ) | (45.2 | )% | ||||||||
與截至2022年11月30日的三個月相比，截至2023年11月30日的三個月，總收入下降了30.4％，這主要是由於 海運和海運服務收入下降了65.2％，在較小程度上，海關經紀和其他服務的收入減少了部分被空運服務收入增長68.1％ 所抵消。不包括2023年2月21日收購的ULHK實體產生的1,320萬美元（扣除公司間淨額） 的收入，截至2023年11月30日的三個月，總收入為4,870萬美元，與截至2022年11月30日的三個月相比減少了4,020萬美元，下降了45.2％。
海運收入下降是由於 與截至2022年11月 30日的三個月相比， 的運量減少了約15.5％，定價下降了約58.9％，這分別造成了海運收入同期下降的約20.1％和79.1％。
不包括歸因於我們在2023年2月21日收購的ULHK實體運營的100萬美元（淨公司間沖銷額）的海運收入，截至2023年11月30日的三個月，海運 收入為1,570萬美元，與截至2022年11月30日的三個 個月相比減少了3,220萬美元，下降了67.2％。這種下降是由於在截至2023年11月30日的三個月中，與2022年同期相比，運量減少了約24.0％，定價下降了約56.9％， 分別佔空運收入同期下降的29.6％和70.4％。數量和價格的下降是由於 對通常使用海運服務進口或出口的產品的需求減少，這主要是由於手頭庫存增加導致客户 謹慎訂購。如上所述，需求的減少導致海運承運人運力過剩，導致 競爭加劇，定價面臨下行壓力。
| 5 |
海關經紀和 其他服務的收入下降了55.5％，這是截至2023年11月30日的三個月中 對海運和海運服務的需求與2022年同期相比總體下降的直接結果，因為總體而言，此類收入中約有80％來自 海運服務（其餘來自空運服務）。
雖然不是總體收入下降的重大因素，但在截至2023年11月30日的三個月中， 合同物流收入與2022年同期相比下降了24.1％，原因是 對海運和服務的總體需求減少，這意味着公司倉庫中處理的貨物減少了。
空運收入的增長是由於收購ULHK實體以及簽約新客户和增加現有客户的運量 量增長了114.3％ ，與截至2022年11月 30日的三個月期相比，收入增長了約123.2％，但價格下降了約21.5％，僅此一項就產生了航空貨運收入下降的效果與2022年同期相比，增長了大約 23.2％。
不包括歸屬於ULHK實體運營的1,110萬美元（扣除公司間扣除） 的空運收入，截至2023年11月30日的三個月，空運收入為2,520萬美元， 與截至2022年11月30日的三個月相比增長了360萬美元，增長了16.6％。這種增長是由於運量增長了約 10.3％，佔空運收入同比增長的64.1％，價格增長了5.8％，使空運收入同比增長了35.9％。在每種情況下，空運收入的增加都與註冊新客户和增加現有客户的運輸量有關。
管理層 預計，根據我們迄今為止收到的客户量預測和有擔保的客户承諾，在2024財年剩餘時間內，空運和海運業務的運量將穩步改善， 定價將保持穩定。該公司還預計，2023年2月21日收購的ULHK實體的收入將對中期和截至2024年5月31日的整個財年的收入產生積極影響 。
成本 和運營費用
在 截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月，Unique Logistics的成本和運營費用如下 ：
在結束的三個月中 | 對於 三個月已結束 2022年11月30日 | $ 零錢 | % 變化 | |||||||||||||
| 成本和運營費用： | ||||||||||||||||
| 空運服務 | $ | 34,405,651 | $ | 19,950,949 | $ | 14,454,702 | 72.5 | % | ||||||||
| 海運和海運服務 | 13,145,339 | 41,145,915 | (28,000,576 | ) | (68.1 | )% | ||||||||||
| 合同物流 | 212,645 | 318,089 | (105,444 | ) | (33.1 | )% | ||||||||||
| 海關經紀和其他服務 | 7,167,890 | 16,731,183 | (9,563,293 | ) | (57.2 | )% | ||||||||||
| 工資和相關費用 | 5,746,888 | 3,675,597 | 2,071,291 | 56.4 | % | |||||||||||
| 專業費用 | 824,569 | 411,421 | 413,148 | 100.4 | % | |||||||||||
| 租金和佔用率 | 1,109,425 | 613,572 | 495,853 | 80.1 | % | |||||||||||
| 銷售和促銷 | 563,717 | 461,578 | 102,139 | 22.1 | % | |||||||||||
| 折舊和攤銷 | 750,943 | 201,966 | 548,977 | 271.8 | % | |||||||||||
| 外匯交易，淨額 | (99,881 | ) | - | (99,881 | ) | (100.0 | )% | |||||||||
| 其他費用 | (634 | ) | 336,814 | (337,448 | ) | (100.0 | )% | |||||||||
| 總成本和運營費用 | $ | 63,826,551 | $ | 83,847,084 | (20,020,533 | ) | (23.9 | )% | ||||||||
| 6 |
在 截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月，公司的成本和運營費用，不包括 ULHK 實體的運營，如下：
對於 （僅限舊版） | 對於 三個月已結束 2022年11月30日 | $ 零錢 | % 變化 | |||||||||||||
| 成本和運營費用： | ||||||||||||||||
| 空運服務 | $ | 24,238,016 | $ | 19,950,949 | $ | 4,287,067 | 21.5 | % | ||||||||
| 海運和海運服務 | 13,565,931 | 41,145,915 | (27,579,984 | ) | (67.0 | )% | ||||||||||
| 合同物流 | 200,304 | 318,089 | (117,785 | ) | (37.0 | )% | ||||||||||
| 海關經紀和其他服務 | 6,304,419 | 16,731,183 | (10,426,764 | ) | (62.3 | )% | ||||||||||
| 工資和相關費用 | 3,557,150 | 3,675,597 | (118,447 | ) | (3.2 | )% | ||||||||||
| 專業費用 | 761,889 | 411,421 | 350,468 | 85.2 | % | |||||||||||
| 租金和佔用率 | 830,058 | 613,572 | 216,486 | 35.3 | % | |||||||||||
| 銷售和促銷 | 504,525 | 461,578 | 42,947 | 9.3 | % | |||||||||||
| 折舊和攤銷 | 465,276 | 201,966 | 263,310 | 130.4 | % | |||||||||||
| 其他費用 | 7,416 | 336,814 | (329,398 | ) | (97.8 | )% | ||||||||||
| 總成本和運營費用 | $ | 50,434,984 | $ | 83,847,084 | (33,412,100 | ) | (39.8 | )% | ||||||||
銷售成本的減少2320萬美元與 同期產品收入的減少有關。下降的大部分來自海運銷售成本的減少 被與空運收入增加相關的額外銷售成本所抵消。成本的總體減少被其他運營和管理費用的增加部分抵消 ，在截至2023年11月30日的三個月 中，與截至2022年11月30日的三個月相比，總共增加了約320萬美元，這主要是由於我們在ULHK實體收購中收購的新子公司的員工 的工資和相關成本，佔增長的220萬美元；其餘部分 增長是由於專業費用、租金和攤銷的部分增加所致新收購的無形資產，如下文 所述。該公司預計未來工資和福利不會大幅增加，並正在考慮採取行動實施 ，以便在未來削減這些成本。在截至2023年11月30日的三個月中，專業費用與截至2022年11月30日的三個月相比增長了100.4％，這主要是由於Edify Acquisition Corp.、Edify Merger Sub, Inc.和公司根據截至2022年12月18日的《合併協議和計劃》進行的未決合併 交易產生的額外律師費。由於空運銷售增加導致銷售佣金增加，銷售和促銷費用同比增長了22.1％ 。租金和佔用率 支出增長的80.1％中，約有一半是由於我們在洛杉磯的倉庫設施的租金上漲所致，另一半與ULHK實體的租賃 有關。該公司預計未來租金和入住費用不會大幅增加。折舊和攤銷額增長271.8％ 是ULHK實體收購的一部分，確認了約650萬美元的可識別無形資產 ，例如客户關係和未完成的協議。現在，這些無形資產將在資產的使用壽命內攤銷，佔增長的大約一半，另一半由 2023 年 2 月 21 日收購的 ULHK 實體記錄的折舊費用貢獻，現在是合併子公司。
不包括歸因於ULHK實體 業務的成本（扣除公司間沖銷額），銷售成本減少了3,340萬美元。這一下降是由於海運 運費降低了67％，報關和其他服務成本下降了62.3％，這與 這些產品系列的收入減少一致，但與空運收入增加相關的銷售成本增長21.5％所抵消。 銷售成本的減少被截至2023年11月30日的三個月中其他運營和管理費用的增加部分抵消，在截至2023年11月30日的三個月中，其他運營和管理費用的增加共計增加了40萬美元 在截至2023年11月30日的三個月中，專業費用 在截至2023年11月30日的三個月中增長了85.2％，這主要是由於產生了額外的 律師費與計劃中的合併有關。租金和佔用費用同比增長了35.3％，這要歸因於我們在洛杉磯的倉庫設施續訂的租約下，租金增加了約75％。該公司 預計未來租金和入住費用不會大幅增加。折舊和攤銷額增長了130.4％，這是 作為ULHK實體收購的一部分，確認了約650萬美元的可識別無形資產（例如客户關係和未完成的協議 ）的結果。
毛利率
在截至2023年11月30日的三個月 中，毛利率佔收入的百分比從截至2022年11月30日的三個月的12.0％下降至11.3％，或不包括ULHK實體業務在內的10.7％，這反映了我們在截至2023年11月30日的三個月中收取的較低利率，這是由於極具競爭力的市場 定價所致。毛利率是衡量物流公司效率和盈利能力的重要指標。在做出戰略決策和投資時，公司將重點放在這個 和其他措施上。
| 7 |
其他 收入（支出）
在截至2023年11月30日的季度中，其他支出總額為120萬美元，主要包括我們通過TBK銀行、SSB、定期債務和相關的 方債務的運營信貸額度支付的100萬美元利息。
在截至2022年11月30日的季度中，其他支出總額為80萬美元，主要包括100萬美元 的利息支出，被衍生負債公允價值增加的10萬美元所抵消。
截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月的運營業績
收入
在 截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月中，Unique Logistics按產品線劃分的收入如下：
| 在結束的六個月中 2023年11月30日 （正如 報道的那樣） | 在結束的六個月中 2022年11月30日 | $ 零錢 | % 變化 | |||||||||||||
| 空運服務 | $ | 55,429,760 | $ | 51,515,704 | $ | 3,914,056 | 7.6 | % | ||||||||
| 海運和海運服務 | 47,389,750 | 136,185,077 | (88,795,327 | ) | (65.2 | )% | ||||||||||
| 合同物流 | 1,313,279 | 1,744,425 | (431,146 | ) | (24.7 | )% | ||||||||||
| 海關經紀和其他服務 | 20,577,748 | 35,900,899 | (15,323,151 | ) | (42.7 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 124,710,537 | $ | 225,346,105 | (100,635,568 | ) | (44.7 | )% | ||||||||
在 截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月中，公司按產品線劃分的收入，不包括 2023年2月21日收購的ULHK實體的業務，如下所示：
在截至 2023 年 11 月 30 日的六個月中 （僅限舊版 ） | 在結束的六個月中 2022年11月30日 | $ 零錢 | % 變化 | |||||||||||||
| 空運服務 | $ | 38,398,409 | $ | 51,515,704 | $ | (13,117,295 | ) | (25.5 | )% | |||||||
| 海運和海運服務 | 38,120,188 | 136,185,077 | (98,064,889 | ) | (72.0 | )% | ||||||||||
| 合同物流 | 1,313,279 | 1,744,425 | (431,146 | ) | (24.7 | )% | ||||||||||
| 海關經紀和其他服務 | 16,009,368 | 35,900,899 | (19,891,531 | ) | (55.4 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 93,841,244 | $ | 225,346,105 | (131,504,861 | ) | (58.4 | )% | ||||||||
與截至2022年11月30日的六個月相比，截至2023年11月30日的六個月總收入下降了44.7％，這幾乎完全是由於海運收入下降了65.2％，合同物流和報關產品 系列收入減少了42.7％，空運收入增長了7.6％。不包括來自ULHK實體的3,090萬美元（扣除公司間淨額） 的收入，截至2023年11月30日的六個月的總收入為9,380萬美元，與截至2022年11月30日的六個月相比減少了1.315億美元，下降了58.4％。
海運收入下降的主要原因是，在截至2023年11月30日的六個月中， 的定價與去年同期相比下降了約66.1％，這是由於最大的客户在2023年減少了裝運訂單，海運承運人普遍出現了大量的可用運力過剩。
| 8 |
不包括歸屬於ULHK實體運營的930萬美元（扣除公司間扣除） 的海運收入，截至2023年11月30日的六個月中，海運收入為3,810萬美元， 與截至2022年11月30日的六個月相比減少了9,810萬美元，下降了72.0％。這種下降是由於在截至2023年11月30日的六個月中，與上一財年同期相比， 的運量減少了約31.2％，價格下降了約59.3％，後者分別造成了傳統海運收入 同期下降的34.5％和65.5％。價格和數量的下降是由於對通常使用 海運服務進口或出口的產品的需求減少，這主要是由於手頭庫存增加導致客户謹慎訂購。
與2022年同期相比，截至2023年11月30日 的六個月中，海關經紀和 其他服務的收入下降了42.7％，這是海運和服務需求總體下降的直接結果。
雖然不是總體收入下降的重大因素，但在截至2023年11月30日的六個月中， 合同物流收入與2022年同期相比下降了24.7％，原因是 對海運和服務的總體需求減少，這意味着公司倉庫中處理的貨物減少了。
航空貨運收入增長7.6％，原因是 與去年同期相比增長了約89.2％，在沒有抵消定價下降的情況下， 與截至2022年11月30日的六個月期間相比收入增長了193.6％。 交易量增加的主要原因是收購了ULHK實體。銷量的增長被去年同期 降價約43.1％所抵消。
不包括歸因於ULHK實體運營的1710萬美元（扣除公司間淨額）的空運 收入，截至2023年11月30日的三個月，空運收入 為3,810萬美元，與截至2022年11月30日 的六個月相比減少了1,310萬美元，下降了25.5％。這種下降主要是 這是 定價下降29.7％的結果，因為在截至2023年11月30日的六個月中，銷量與上一年 同期的銷量大致相同 .
成本 和運營費用
在截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月中， Unique Logistics的成本和運營費用如下：
的六個月已結束 （據報道） | 對於 六個月已結束 11月30日 2022 | $ 零錢 | % 變化 | |||||||||||||
| 成本和運營費用： | ||||||||||||||||
| 空運服務 | $ | 52,298,084 | $ | 47,500,790 | $ | 4,797,294 | 10.1 | % | ||||||||
| 海運和海運服務 | 38,965,094 | 123,083,775 | (84,118,681 | ) | (68.3 | )% | ||||||||||
| 合同物流 | 380,803 | 630,981 | (250,178 | ) | (39.6 | )% | ||||||||||
| 海關經紀和其他服務 | 17,916,787 | 33,375,926 | (15,459,139 | ) | (46.3 | )% | ||||||||||
| 工資和相關費用 | 11,763,780 | 6,959,979 | 4,803,801 | 69.0 | % | |||||||||||
| 專業費用 | 1,632,462 | 1,174,725 | 457,737 | 39.0 | % | |||||||||||
| 租金和佔用率 | 2,205,990 | 1,142,682 | 1,063,308 | 93.1 | % | |||||||||||
| 銷售和促銷 | 1,278,688 | 562,432 | 716,256 | 127.3 | % | |||||||||||
| 折舊和攤銷 | 1,450,343 | 402,640 | 1,047,703 | 260.2 | % | |||||||||||
| 外匯交易，淨額 | (294,067 | ) | - | (294,067 | ) | (100.0 | )% | |||||||||
| 其他費用 | 665,531 | 669,761 | (4,230 | ) | (0.6 | )% | ||||||||||
| 總成本和運營費用 | $ | 128,263,494 | $ | 215,503,691 | (87,240,197 | ) | (40.5 | )% | ||||||||
在截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月中， Unique Logistics的成本和運營支出，不包括ULHK實體的運營，如下：
對於
| 對於 六個月已結束 十一月三十日 2022 | $ 零錢 | % 變化 | |||||||||||||
| 成本和運營費用： | ||||||||||||||||
| 空運服務 | $ | 37,186,440 | $ | 47,500,790 | $ | (10,314,350 | ) | (21.7 | )% | |||||||
| 海運和海運服務 | 32,969,505 | 123,083,775 | (90,114,270 | ) | (73.2 | )% | ||||||||||
| 合同物流 | 361,579 | 630,981 | (269,402 | ) | (42.7 | )% | ||||||||||
| 海關經紀和其他服務 | 14,595,313 | 33,375,926 | (18,780,613 | ) | (56.3 | )% | ||||||||||
| 工資和相關費用 | 7,398,432 | 6,959,979 | 438,453 | 6.3 | % | |||||||||||
| 專業費用 | 1,522,868 | 1,174,725 | 348,143 | 29.6 | % | |||||||||||
| 租金和佔用率 | 1,670,166 | 1,142,682 | 527,484 | 46.2 | % | |||||||||||
| 銷售和促銷 | 1,123,592 | 562,432 | 561,160 | 99.8 | % | |||||||||||
| 折舊和攤銷 | 929,582 | 402,640 | 526,942 | 130.9 | % | |||||||||||
| 其他費用 | 590,748 | 669,761 | (79,013 | ) | (11.8 | )% | ||||||||||
| 總成本和運營費用 | $ | 98,348,225 | $ | 215,503,691 | (117,155,466 | ) | (54.4 | )% | ||||||||
截至2023年11月30日的六個月中，運費和其他運營 支出總成本為1.283億美元，其中3,020萬美元歸因於ULHK實體的運營 ，而截至2022年11月30日的期間為2.155億美元，下降了40.3％（或54.4％，其中不包括歸因於ULHK實體運營的3,020萬美元的 ），這主要是由於海運 運輸量和海運價格的減少被空運量的增加和運營 成本的增加所抵消，包括歸屬於ULHK實體的支出.
| 9 |
截至2023年11月30日的六個月中，運費和其他運營 支出的總成本（扣除公司間沖銷額）為9,840萬美元，而截至2022年11月30日的六個月為2.155億美元，下降了54.4％，主要是由於所有產品成本的減少被其他運營成本的增加所抵消。
截至2023年11月30日的六個月中，其他運營和管理費用為1,870萬美元，而截至2022年11月30日的六個月為1,090萬美元，增加了780萬美元，其中510萬美元是由於收購ULHK實體，其餘部分與公司的傳統業務有關。
工資和 相關費用增加480萬美元主要是由於ULHK實體員工增加了440萬美元的工資和相關費用， 其餘的增長來自於新員工和晉升。
專業費用增加了50萬美元，這主要是由於與Edify Acquisition Corp的待定合併交易有關的 產生的額外法律和會計費用
租金 和佔用費用同比增加了110萬美元，其中一半是由於我們的倉庫 設施的租金上漲，另一半與ULHK實體的租賃有關。
與銷售團隊完成績效義務後確認銷售 佣金相關的銷售和促銷費用增加以及與去年同期相比的增加主要與費用確認的時間有關 。
折舊和攤銷額增加100萬美元 是作為ULHK實體收購的一部分，確認了約650萬美元的可識別無形資產，例如客户關係和未完成的 協議，以及這些合併實體在截至2023年11月30日的六個月內額外折舊。
毛利
由於收購了ULHK實體，毛利率佔收入的百分比從截至2022年11月30日的 六個月的9.2％增加到截至2023年11月30日的六個月的12.1％； 不包括ULHK實體的業務，毛利率持平，截至2023年11月30日的六個月為9.3％。毛利率的增長 歸因於ULHK實體的運營，主要是由於這些實體有能力與客户保持 的優惠定價以及有效的採購策略。
其他 收入（支出）
在 截至2023年11月30日的六個月中，其他支出為260萬美元，主要包括我們在TBK銀行的運營信貸額度、SSB的240萬美元利息支出、定期貸款利息和關聯方債務利息。
在 截至2022年11月30日的六個月中，其他支出為160萬美元，主要包括230萬美元的利息支出被衍生負債公允價值增加的70萬美元所抵消。
所得税
與截至2022年11月30日的六個月相比，公司截至2023年11月30日的六個月 個月的有效税率有所降低，這主要是由於美國和外國司法管轄區之間收益混合的變化，包括州所得税優惠，但部分被公司 確認與未確認的税收狀況相關的利息支出所抵消。
| 10 |
流動性 和資本資源
附帶的 簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的。當總體情況和事件表明 財務報表發佈之日起一年內到期時， 該實體很可能無法履行其義務，則該實體 繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
下表彙總了公司在指定日期的總流動資產、負債和營運資金：
2023 年 11 月 30 日 | 2023 年 5 月 31 日 | 改變 | % 變化 | |||||||||||||
| 流動資產 | $ | 52,255,887 | $ | 60,326,985 | $ | (8,071,098 | ) | (13.4 | )% | |||||||
| 流動負債 | 45,931,996 | 52,448,603 | (6,516,607 | ) | (12.4 | )% | ||||||||||
| 營運資金 | $ | 6,323,891 | $ | 7,878,382 | $ | (1,554,491 | ) | (19.7 | )% | |||||||
截至2023年11月30日和5月31日， 公司的營運資金分別為630萬美元和790萬美元。該公司維持其在TBK銀行SSB的運營信貸額度（“TBK信貸額度”），並於2023年7月25日與TBK銀行簽訂協議 續訂TBK貸款，信貸額度最高為2,500萬美元。當前TBK融資機制 下的可用資金為公司提供了支持其持續運營所需的現金。
公司繼續執行其戰略計劃並擴大其客户羣的同時，管理層將重點放在管理現金和監控 公司的流動性狀況上。流動性預測的許多方面都涉及管理層的判斷和估計 ，其中包括我們可能無法控制的因素，實際結果可能與我們的估計有所不同。這些因素和其他因素可能 導致戰略計劃失敗，這可能會對我們的經營業績、財務狀況、 和流動性產生重大不利影響。根據我們對公司截至2023年11月30日 30日及之後的預計現金流和經營業績的評估，管理層得出結論，公司目前在TBK融資機制下的可用現金和現金足夠 為其自合併財務報表發佈之日起至少一年的計劃運營提供資金。
在截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月期間，公司產生和使用的現金 如下：
| 在結束的六個月中 2023年11月30日 | 在已結束的六個月中 2022年11月30日 | 改變 | ||||||||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | $ | (7,521,184 | ) | $ | 17,858,378 | $ | (25,379,562 | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | 47,798 | (83,934 | ) | 131,732 | ||||||||
| 融資活動提供（用於）的淨現金 | 7,120,482 | (17,952,792 | ) | 25,073,274 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | (243,237 | ) | - | (243,237 | ) | |||||||
| 現金和現金等價物的淨（減少） | $ | (596,141 | ) | $ | (178,348 | ) | $ | (417,793 | ) | |||
在截至2023年11月30日的六個月中，經營 活動使用了750萬美元的現金，而截至2022年11月30日的六個月中，運營活動提供的淨現金為1,790萬美元。2023年期間使用現金的主要原因是支付應計負債、應計運費和應付賬款約1,050萬美元，由410萬美元的應收賬款和合同資產的收款所抵消。 為截至2022年11月30日的六個月提供現金的主要原因是應收賬款的收款被 應付賬款和應計運費的減少所抵消。
在截至2023年11月30日的六個月中，投資 活動提供了約10萬美元的現金，而在截至2022年11月30日的六個月中，由於從權益法投資中獲得股息，所使用的現金為10萬美元。
在截至2023年11月30日的六個月中，融資 活動提供了710萬美元的現金，這主要是通過TBK信貸額度借款和定期債務 的淨借款，以部分償還2023年2月21日收購ULHK實體期間假定的賣方票據。在截至2022年11月30日的六個月中，融資活動使用的現金主要用於償還TBK信貸額度中的1740萬美元 。
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關鍵 會計政策
會計 政策、方法和估算是管理層編制的簡明合併財務報表不可分割的一部分， 基於管理層當前的判斷。這些判斷通常基於對過去和當前 事件的知識和經驗以及對未來事件的假設。某些會計政策、方法和估計特別敏感，因為 它們對財務報表很重要，而且影響它們的未來事件可能與管理層 當前的判斷有所不同。儘管有許多會計政策、方法和估計會影響我們的簡明合併財務 報表，但特別重要的領域包括收入確認；收購資產和負債的公允價值； 或有對價的公允價值；對長期資產、商譽和無形資產可收回性的評估；以及 租賃。
我們 每年對商譽進行減值測試，除非事件或情況表明減值可能在該 時間之前發生。我們評估定性因素，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於賬面金額 。在評估定性因素後，如果需要進一步測試，我們將確定 每個申報單位的公允價值，並將公允價值與申報單位的賬面金額進行比較。
無形 資產包括客户關係、商品名稱和商標以及因我們的收購而產生的競業禁止協議。客户 關係在 12 到 15 年內按直線分期攤銷。商品名稱、商標和競業禁止協議在 3 到 10 年內按直線攤銷 。
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，我們 就會對長期資產進行減值審查。如果長期資產剩餘使用壽命內的未貼現預期未來現金流總和小於其賬面金額 ，則該資產被視為減值。減值損失按資產賬面金額 超過資產公允價值的金額來衡量。當沒有公允價值時，我們會使用預期的未來 現金流以與資產回收相關風險相稱的折現率來估算公允價值。待處置的資產按賬面金額或公允價值減去出售成本中較低值列報 。
公司已經確定了源自公司優先股反稀釋條款的衍生工具。每個報告期 都會對嵌入式衍生負債進行調整，以反映每個期末的公允價值，公允價值的變動記錄在公司簡明的 合併運營報表的 “嵌入式衍生負債公允價值變動” 財務報表細列項目中。
我們的 重要會計政策摘要載於我們的簡明合併財務報表附註1。
調整後 息税折舊攤銷前利潤
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊 和攤銷前的收益、交易損益、其他收入、併購成本、減值費用和某些其他非經常性 項目。
調整後的 息税折舊攤銷前利潤不是衡量公認會計原則下財務業績的指標，可能無法與 其他公司的其他類似標題的指標進行比較。我們之所以列出調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤是淨收入的有用補充，是衡量經營業績的 指標，代表管理層控制範圍內的收入。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為財務 指標來衡量企業的財務業績，因為管理層認為調整後的息税折舊攤銷前利潤提供了有關我們基本業務活動業績的更多信息。出於這個原因，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤作為一項有價值的財務指標， 也將對包括股東在內的其他人有用。
調整後的 息税折舊攤銷前利潤不應被視為淨收入的替代品、業績指標或作為 經營活動現金流的替代方案，在每種情況下均根據公認會計原則確定，或作為流動性的衡量標準。 此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤不考慮某些資產和負債的變化以及可能影響現金流的利息和所得税 。我們不打算孤立地考慮該非公認會計準則財務指標的列報，也無意將其作為 根據公認會計原則編制的業績的替代品。該非公認會計準則財務指標只能與我們根據公認會計原則編制的 簡明合併財務報表一起閲讀。
| 12 |
以下 是截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月和六個月的合併淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
| 在已經結束的三個月裏 2023年11月30日 | 對於 三個月已結束 2022年11月30日 | |||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | (2,870,683 | ) | $ | 3,271,697 | |||
| 添加回來： | ||||||||
| 所得税支出（福利） | (24,800 | ) | 871,860 | |||||
| 折舊和攤銷 | 750,943 | 201,966 | ||||||
| 外匯交易，淨額 | (294,067 | ) | - | |||||
| 衍生負債公允價值的變化 | 160,075 | (125,708 | ) | |||||
| 利息支出 | 1,026,165 | 972,300 | ||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (1,252,367 | ) | $ | 5,192,115 | |||
| 對於 六個月已結束 2023年11月30日 | 對於 六個月已結束 2022年11月30日 | |||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | (5,181,811 | ) | $ | 6,593,038 | |||
| 添加回來： | ||||||||
| 所得税支出（福利） | (518,631 | ) | 1,664,047 | |||||
| 折舊和攤銷 | 1,450,343 | 402,640 | ||||||
| 外匯交易，淨額 | (294,067 | ) | - | |||||
| 衍生負債公允價值的變化 | 181,863 | (744,656 | ) | |||||
| 利息支出 | 2,416,373 | 2,329,985 | ||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (1,945,930 | ) | $ | 10,245,054 | |||
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
作為 一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
商品 4.控制和程序
我們 維持《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條所定義的 “披露控制和程序”， 旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息得到 累積並與我們的首席執行官進行了溝通，以便及時就所需的披露做出決定。在設計 和評估我們的披露控制和程序時，公司認識到，不管 如何精心構思和運作，披露控制和程序只能為實現預期的控制目標提供合理的保證， 在評估可能的披露控制和程序的成本效益關係時必然需要運用我們的判斷。
截至2023年11月30日，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的 有效性。我們的管理層認識到，任何控制和程序，不管 的設計和運作如何，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷 來評估可能的控制和程序的成本效益關係。根據上述評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至2023年11月30日，我們的披露控制和程序 無效，需要採取補救措施才能在合理的保證水平上有效。
此外，在 中，我們的審計師在截至2023年5月31日的財政年度審計中發現了我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或 種缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們年度或中期財務報表的重大 誤報。已確定的重大弱點 與我們沒有設計和維持符合財務報告 要求的有效控制環境有關，包括 (a) 缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓 和經驗的訓練有素的專業人員；(b) 我們尚未完成對活動 層面財務報告內部控制的全面風險評估，包括流程文件和測試。在編制截至2023年5月31日的年度財務報表的過程中， 我們在財務報告內部控制中發現了單獨的重大缺陷，這與信息技術通用控制（“ITGC”）的設計和實施不力，以及缺乏設計合理的管理 審查控制措施來彌補這些缺陷有關。該公司的ITGC缺陷包括與用户訪問權有關的 控制措施設計不當，以及對公司財務報告系統至關重要的系統的職責分離。 管理層根據公司的規模、成熟度和複雜性對上述流程以及財務報告內部控制的 設計和有效性的總體評估是，每個流程中的關鍵控制和程序 為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表 提供了合理的保證。
財務報告內部控制的變化
在 截至2023年11月30日的季度中，公司積極解決並開始糾正先前發現的財務報告內部控制中存在的許多 重大缺陷，這些缺陷已經對其財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能會 產生重大影響。我們改進了會計流程和文件，引入了 新的會計政策和程序，併為我們的會計人員提供了培訓。公司尚未完成對活動層面財務報告內部控制的全面風險 評估，包括流程文件和測試 ，並且由於我們尚未完成對活動層面財務報告內部控制的全面風險評估， 包括大量的流程文件和測試，因此我們無法得出我們對財務 報告的內部控制目前正在有效和高效地運作的結論。公司的首席執行官、主要 財務官和董事會完全致力於在截至2024年5月 31日的財政年度末之前實現全面合規。
| 13 |
第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟
公司未參與任何爭議，也沒有任何其認為可能對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響 的未決訴訟事項。任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構在審理或 之前或據公司 執行官或其任何子公司所知，不得對公司、其普通股、其任何子公司 或本公司或其子公司的高級管理人員或董事採取威脅或影響其身份的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，其中不利的 決定可能會產生重大不利影響。
但是， 我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。 訴訟存在固有的不確定性，任何此類問題都可能不時產生不利結果，這可能會損害 我們的業務。
商品 1A。風險因素
我們的 業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到多種因素的影響，其中許多因素是 我們無法控制的，包括我們最新的10-K表年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的因素，其中任何一個因素的發生 都可能對我們的實際業績產生重大不利影響。我們先前在10-K表年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的風險因素 沒有重大變化。
商品 2。未經登記的股權證券銷售、所得款項的使用以及發行人回購股權證券。
在截至2023年11月30日的季度中， 沒有未經註冊的公司股權證券銷售。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用 。
商品 5.其他信息
沒有。
商品 6.展品
| 由 註冊成立 | ||||||||||
| 展覽 | 參考 | 已歸檔 或已提供 | ||||||||
| 數字 | 附錄 描述 | 表單 | 展覽 | 提交 日期 | 在此附上 | |||||
| 10.1 | Unique Logistics International, Inc.和Unique Logistics Holdings Limiteds Limiteds Limiteds Lim | 8-K | 10.1 | 9/20/2023 | ||||||
| 10.2 | Unique Logistics International, Inc.、CB 代理服務有限責任公司、Alter Domus（美國）有限責任公司和Alter Domus於2023年9月13日起對融資協議的豁免 和第1號修正案 | 8-K | 10.2 | 9/20/2023 | ||||||
| 10.3 | Edify Acquisition Corp.、Edify Merger Sub, Inc. 和 Unique Logistics International, Inc. 之間簽訂的截至2023年9月18日的確認和豁免協議 | 8-K | 10.3 | 9/20/2023 | ||||||
| 10.4 | Edify Acquisition Corp.、Colbeck Edify Holdings, LLC和Unique Logistics International, Inc.對截至2023年9月18日的經修訂和重述的信函協議的修訂 | 8-K | 10.4 | 9/20/2023 | ||||||
| 10.5 | 本票，截至 2023 年 10 月 3 日，由優尼克物流國際公司和優尼克物流控股有限公司簽發並由其簽發 | 8-K | 10.1 | 10/10/2023 | ||||||
| 10.6 | 本票，截至 2023 年 10 月 9 日，由優尼克物流國際公司和優尼克物流控股有限公司簽發並由其簽發 | 8-K | 10.2 | 10/10/2023 | ||||||
| 31.1 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證。 | X | ||||||||
| 31.2 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證。 | X | ||||||||
| 32.1 | 第 1350 節首席執行官的認證。 | X | ||||||||
| 32.2 | 第 1350 節首席財務官的認證。 | X | ||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | X | ||||||||
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | X | ||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | X | ||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | X | ||||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | X | ||||||||
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | X | ||||||||
| 14 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| UNIQUE 國際物流有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 蘇南丹·雷 | |
| 蘇南丹 Ray | ||
| 主管 執行官（首席執行官） | ||
| 2024年2月9日 | ||
| 來自： | /s/ Eli Kay | |
| Eli Kay | ||
| 主管 財務官（首席財務官） | ||
| 2024年2月9日 | ||
| 15 |