會員利息購買協議

之間

VITOL SOLAR I 有限責任公司，

作為賣家，

和

ALTUS POWER 有限責任公司，

作為買家，

截至 2024 年 1 月 31 日

目錄

頁面

時間表

附表 A 目標公司和項目

附表 B 結算陳述樣本

    

披露時間表

賣家披露時間表

買家披露時間表

展品

附錄 A 利益分配形式

附錄 B 租賃協議的形式

附錄 C 資產管理協議的形式

附錄 D Resi PPA 的形式

附錄 E Estoppels 的形式

附錄 F 特定賠償

會員利息購買協議
（運營項目）

本會員權益購買協議自2024年1月31日（“生效日期”）由特拉華州有限責任公司Vitol Solar I LLC（“賣方”）與特拉華州有限責任公司Altus Power, LLC（“買方”）簽訂。本文將賣方和買方分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

W I T N E S E E T H：

鑑於賣方是 (a) 附表 A 第 1 部分中確定的每個目標實體（“全資目標公司”）的所有未償還成員權益的唯一受益和記錄所有者，以及 (b) 附表 A 第 2 部分中確定的實體（“部分持股目標公司”，以及全資目標公司，“目標公司”）中所有未償還的 B 類單位（成員權益和單位）(a) 和 (b) 中統稱為 “目標公司利益”）。

鑑於賣方希望根據本協議中規定的條款和條件向買方出售目標公司的所有權益，而買方希望從賣方那裏購買所有目標公司權益。

因此，現在，考慮到前提和在此作出的共同契約和承諾，以及其他有益和寶貴的考慮，承認這些前提和充分性，雙方商定如下：

第一條
定義

第 1.1 節某些定義。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

“2023 年財務報表” 的含義見第 6.12 (d) 節。

“應收賬款” 是指 (i) 目標集團公司已開具發票但目標集團公司在第2.2節規定的收盤生效時尚未收取的所有款項，但不包括在適用發票開具之日起一百二十 (120) 天內未收取的任何此類金額，以及 (ii) 在結算當月之前的三 (3) 個月內產生的任何未開票收入截至收盤生效之時，目標集團公司尚未收取的款項在第 2.2 節中規定，與項目在此有效期內產生的電力有關，但不包括自首次開具此類收入發票之日起一百二十 (120) 天內未收取的任何此類收入。儘管有上述規定，“應收賬款” 一詞不應包括任何指定應收款。

“訴訟” 是指任何政府機構或仲裁員或其面前的任何行動、訴訟、程序、要求或調查。

“調整聲明” 的含義見第 2.4 (b) 節。

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“關聯合同” 是指賣方或目標集團公司以外的任何關聯公司與任何目標集團公司之間的任何合同。

“協議” 是指本會員權益購買協議，包括本協議中的所有附錄和附表（包括賣方披露時間表和買方披露時間表），該協議可能會根據其條款不時修改、修改或補充。

“分配時間表” 的含義見第 2.5 節。

“年度財務報表” 的含義見第 4.4 節。

“反腐敗法” 的含義見第 4.9 (c) 節。

“資產管理協議” 是指作為資產管理人的買方與作為客户的Vitol Solar DG Holdings LLC之間的某些主資產管理協議。

“權益轉讓” 是指截至截止日期買方和賣方之間達成的利益轉讓，主要以附錄A的形式進行。

“購物籃金額” 的含義見第 8.5 (b) 節。

“基本購買價格” 的含義見第 2.1 節。

“福利計劃” 是指任何員工福利計劃、安排、政策或承諾（無論是否是ERISA第3（3）節所指的員工福利計劃），包括任何就業、諮詢或遞延薪酬協議、高管薪酬、獎金、激勵金、養老金、利潤共享、儲蓄、退休、股票期權、股票購買或遣散費計劃、任何人壽、健康、殘疾或意外事故保險計劃或任何假日或度假實踐，或其他協議或為員工提供薪酬或福利的安排，包括多僱主計劃，該術語的定義見ERISA第4001（a）（3）條。

就目標集團公司而言，“賬簿和記錄” 是指與每個目標集團公司以及賣方及其關聯公司的所有權、運營、業務或狀況有關的所有文件、文件、文書、文件、賬簿和記錄（或其中的一部分），這些文件、文件、賬簿和記錄（或其中的一部分），具體涉及該目標集團公司或該目標集團公司擁有的項目，包括財務報表、納税申報表和相關工作文件以及會計師的信函、預算、預算、適用於此類的分類賬、日記、會議紀要、變更單根據適用的EPC合同、會員權益證書和賬簿、會員利息轉移賬本、合同、許可證、政府命令、政府授權、計算機文件和程序、檢索程序、運營數據、通用能源報告和計劃以及環境研究和計劃（如果有）簽發的目標集團公司。

“商業資產” 的含義見第 4.21 節。

“工作日” 是指除星期六、星期日或紐約州紐約銀行獲準或要求關閉的任何其他日子以外的任何一天。

“買方” 的含義見本協議序言。

“買家同意和通知” 的含義見第 5.3 (b) 節。

“買方披露時間表” 是指買方在本協議發佈之日向賣方交付並隨附的披露時間表。

“買方基本陳述” 是指第 5.1 節（正當形式和權限）、第 5.2 節（執行和履行協議的權限）、第 5.3 節（無衝突）和第 5.4 節（經紀人）中買方的陳述和保證。

“買方賠償方” 的含義見第 8.2 節。

“買家發放的索賠” 的含義見第 8.6 (b) 節。

“買方釋放者” 的含義見第 8.6 (b) 節。

“現金” 是指目標集團公司的所有現金、現金等價物和現金存款，扣除已簽發但未結算的支票和匯票，且不重複計算期末營運資金或合格淨收益中包含的任何金額。

“索賠通知” 的含義見第 8.4 (a) 節。

“B類單位” 的含義在部分持股目標公司的管理文件中規定。

“關閉” 的含義見第 2.2 節。

“截止日期” 是指根據第 2.2 節進行截止的日期。

“期末營運資金” 是指截至截止日凌晨 12:01（美國東部時間），（i）根據收盤報表樣本編制的流動資產總額減去（ii）流動負債總額。

“期末營運資金調整金額” 是指等於（a）期末營運資金減去（b）目標期末營運資金之間的差額（可以是正數或負數）的金額。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“譴責” 是指根據任何一般法律或特別法律，或由於與任何譴責者達成任何協議，或在任何此類譴責或其他知名領域訴訟的威脅下，或以任何其他手段在譴責或其他知名領域訴訟中或以任何其他手段在譴責或其他知名領域訴訟中或以任何事實上的譴責或臨時譴責或沒收或沒收不動產的行為，無論是根據與該機構簽訂的協議解決問題的政府當局或受到任何此類徵用或沒收的威脅或其他情況.

“同意” 指同意（包括政府主管部門的同意）、批准、豁免、豁免、授權、命令、申報、註冊和通知。

“合同” 指任何書面或口頭協議、合同、分包合同、租賃、轉租、地役權、契約、許可、再許可、租賃期權、購買期權、債務證據、抵押貸款或其他具有法律約束力的承諾、安排、承諾或諒解。

對任何人而言，“控制權” 是指通過擁有表決權證券或所有權權益、通過合同或其他方式，直接或間接地擁有指揮或促使該人管理層和政策指導的權力。

“流動資產” 是指等於目標集團公司合併後的現金、應收賬款、預付費用和（在雙方共同商定的範圍內）庫存和其他流動資產（不包括任何税收資產）的總和，該金額是根據結算表樣本中顯示的分類和細列項目確定的金額。

“流動負債” 指的金額等於 (i) 任何目標集團公司在截止日期之前的任何時期內產生並向其開具發票但截至截止日仍未付的任何成本和支出（包括任何納税負債），以及 (ii) 任何目標集團公司在截止日期之前的任何時期內產生的任何成本和支出（包括任何納税負債），但尚未開具發票如果是 (i) 或 (ii)，則截至截止日期仍未付款分類和細列項目顯示在收盤報表樣本中；前提是就本協議而言，流動負債不包括 (x) 買方因本協議所設想的交易而產生的任何成本，或 (y) 目標集團公司與第2.2節規定的收盤生效之後的任何時期有關或相關的任何成本或支出。

“指定應收款” 的含義見第 6.14 節。

“取消資格的實體” 是指《守則》第168（h）條中定義的任何 “免税實體”，包括美國、其任何州或政治分支機構，或上述任何機構或部門；任何免徵聯邦所得税的組織；任何外國個人或實體，因此該項目將被歸類為免税使用財產（《守則》第168（h）條的含義）。取消資格人員包括 (a) 聯邦、州或地方政府，包括其任何政治分支機構、機構或部門，(b)《守則》第 501 (c) 條所述且根據《守則》第 501 (a) 條免税的組織，或 (c) 任何合夥企業或其他過關實體、任何直接或間接合作夥伴（或股權或利潤權益的其他持有人）其中一個是 (a)-(b) 條中描述的組織或實體，或者根據《守則》第168 (h) 條被視為免税實體；前提是，如果一方（a）—（c）條所述個人的任何間接所有者通過已根據《守則》第168（h）（6）條提交選舉的C分章公司（定義見《守則》）擁有其間接權益，則該人不會被視為取消資格的人。

“盡職調查材料” 是指在本協議發佈之日前不少於兩（2）個工作日向買方、其關聯公司及其代表在電子數據室提供的有關目標集團公司的文件和材料，以及買方及其關聯公司與賣方及其關聯公司在此之前就這些問題交換的任何書面問答的文件和材料。

“生效日期” 的含義見本協議序言部分。

“電子數據室” 是指由賣方或代表賣方在名為 “VC Renewables DG Portfolio” 的文件夾中建立的Box.com網站。

“可執行性例外情況” 的含義見第 3.2 節。

“環境法” 是指與監管或保護環境、自然資源、歷史、生物相關的任何適用法律，包括普通法的規定

或文化資源、保護、人類健康或安全，包括但不限於與危險材料的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的任何適用法律（包括環境空氣、土壤、地表水、地下水、濕地、結構和改善、土地或地下地層），或與危險材料的生成、製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、處理或清理有關的任何適用法律。“環境法” 包括但不限於《瀕危物種法》，16 U.S.C. § 1531 及其後各節，《國家環境政策法》，42 U.S.C. § 4321 及其後各節，《聯邦法典》第 33 篇第 1251 節及其後各節，《資源保護和恢復法》，42 U.S.C. § 6901，《綜合環境應對、補償和責任法》42 U.S.C. § 9601 及其後各項，1976 年的《有毒物質控制法》，15《美國法典》第 2601 條及其後各節，《資源保護和回收法》，42 U.S.C. § 6901 及其後各節，《聯邦水污染控制法》，33《美國法典》§ 1251 及其後各節、《清潔空氣法》、42《美國法典》§ 7401 及其後各節、《石油污染法》、33 U.S.C. § 2701 及其後各節、14《聯邦法典》第 77 部分以及任何類似或正在實施的聯邦、州或地方法律。

“EPC合同” 是指建造每個項目所依據的工程、採購和施工合同。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA關聯公司” 是指任何與目標集團公司一起被視為 “單一僱主” 或《守則》第4001（a）（14）條或ERISA第4001（a）（14）條或第4001（b）條所指的 “受控羣體” 的人。

“預計收盤聲明” 的含義見第 2.4 (a) 節。

“預計期末營運資金” 的含義見第 2.4 (a) 節。

“預計期末營運資金調整金額” 是指等於（a）預計期末營運資金減去（b）目標期末營運資金之間的差額（可以是正數或負數）的金額。

“預計合格淨收入” 的含義見第 2.4 (a) 節。

“預計目標集團公司交易費用” 的含義見第 2.4 (a) 節。

“Fee Simple Projects” 是指東菲什基爾、格林布什、格林波特和金德胡克項目，每種項目均如附表A所示。

“FERC” 是指聯邦能源監管委員會或其繼任者。

“最終結算營運資金” 的含義見第 2.4 (e) 節。

“最終合格淨收入” 的含義見第 2.4 (e) 節。

“最終目標集團公司交易費用” 的含義見第 2.4 (e) 節。

“財務報表” 的含義見第 4.4 節。

“FPA” 是指《聯邦權力法》以及根據該法頒佈的FERC實施細則和條例。

“GAAP” 是指美利堅合眾國在任何適用時間生效的公認會計原則。

“管理文件” 是指（a）就任何公司而言，其章程或公司註冊證書和章程，（b）任何有限責任公司、其組織或組建的章程或證書及其運營協議或有限責任公司協議或類似實質內容的文件，（c）任何有限合夥企業、其有限合夥企業證書和合夥協議或類似實質內容的管理或組織文件，以及（d）關於任何其他實體的管理或組織文件、治理或就第 (a) 至 (d) 條而言，實質上與上述任何條款相似的組織文件，這些文件可能不時生效。

“政府機構” 是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構、有管轄權的法院、行政機構或委員會或其他政府或監管機構或部門，以及任何具有合法管轄權的非政府機構；但是，任何以合同對手的身份行事的實體在以此類身份行事時，不得被視為內部的 “政府機構” 意思這個定義的。

“政府命令” 是指任何政府機構的任何具有約束力的命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決或裁決。

“危險物質” 指任何廢物、污染物、污染物、危險物質、毒性、可燃性、反應性或腐蝕性物質、危險廢物、特殊廢物、工業物質、副產品、工藝中間產品或廢物、石油或石油衍生物質或廢物、石棉或含石棉材料、全氟烷基和多氟烷基物質、化學液體或固體、液體或氣態產品或任何此類產品的任何成分物質或廢物，其使用、產生、處理、運輸、處置、釋放或清理屬於任何方式受任何適用的環境法管轄或受其約束。

“HSR法” 是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》。

“債務” 指（不重複）以下債務的總金額：（a）任何借款債務（包括與之相關的應計和未付利息），（b）由債券、債券、票據或其他類似工具證明的任何債務，（c）任何利率保護協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議或其他旨在防範的類似協議下的負債利率波動或貨幣波動，(d) 任何支付房產或服務的遞延購買價格的義務，但貿易應付賬款和其他流動負債除外，(e) 資本化租賃下的承租人的任何債務（不包括與採用會計準則（主題842）相關的資產負債表上的遺留經營租約）；（f）承兑款、信用證或類似設施下的任何或有或其他債務，以及（g）上述任何擔保。

“受賠方” 的含義見第 8.4 (a) 節。

“賠償方” 的含義見第 8.4 (a) 節。

“獨立專家” 的含義見第 2.4 (d) 節。

“輸入工作簿” 是指雙方在生效日期之前共享的某些名為 “DG投資組合資產摘要（2023.10.17）” 的Excel文件。

“保險單” 的含義見第 4.19 節。

“知識產權” 是指受美國法律或任何其他司法管轄區法律保護、創造或產生的所有知識產權，包括 (a) 所有 (a) 專利、專利申請、實用新型和實用新型申請，包括所有延續、分割、部分延續、外國對應物、臨時和發行，以及所有補發、複審、替代、續訂、延期和相關申請上述任何一項的優先權，（b）商標，（c）版權以及所有內容上述任何內容的註冊、申請、續期、延期和恢復，以及 (d) 技術、專有技術、軟件、數據庫、發明、公式、算法、程序、方法、工藝、開發和研究方面的商業祕密和專有權利。

就項目而言，“互連成本” 是指將該項目與互連公用事業公司互連所需的費用，如項目互連協議所要求的那樣，包括現場互連設施的費用、根據互連協議直接分配給該項目的任何輸電或配電升級的費用、任何條件、解決方案或輸電或配電升級的成本，以及項目建造和安裝適用配電系統的費用，傳輸，以及現場互連設施。

對任何人而言，“利益” 是指該人的股份、合夥權益、有限責任公司權益或任何其他股權。

“中期財務報表” 的含義見第 4.4 節。

“過渡期” 的含義見第 6.1 (a) 節。

“對買方的瞭解” 是指格雷格·費爾頓、阿比·帕爾瑪、伊桑·科恩和馬修·馬洛在監管機構就符合條件的事項向買方或其關聯公司的員工進行合理詢問後各自的實際知識。

“對賣方的瞭解” 是指戴維·蒙斯基、邁克·科奇米格里奧、大衞·維拉斯科、迪倫·塞夫和安德魯·德帕斯在向監管機構詢問賣方或其關聯公司的員工就符合條件的事項進行合理詢問後所瞭解的實際知識。

“法律” 指所有適用的法律、法規、憲法、規則、規章、條例、任何政府機構的裁決以及所有適用的政府命令。

“租賃協議” 是指買方、作為承租人的Vitol Solar DG Holdings LLC與適用的租賃補充文件中確定的每家項目公司之間簽訂的主租賃協議，基本上以附錄B的形式達成。

“租賃不動產” 是指目標集團公司單獨或集體租賃的任何房地產權益。

“負債” 是指任何債務和任何債務、虧損、税款、罰款、任何種類或性質的支出、負債或義務（無論是已知還是未知、斷言或未主張、絕對還是或有的、應計或未應計、到期或未到期、已確定或可確定、有爭議或無爭議、已清算或到期或即將到期，以及是否在合同中、侵權行為、嚴格責任或其他方面）。

“留置權” 是指任何留置權、質押、抵押、抵押、信託契約、擔保權益、索賠、租賃、許可、押金、條件、股權、期權、優先拒絕權、地役權、侵佔、勞役、轉讓限制、抵押或任何其他限制或限制，包括對使用、投票、轉讓、獲得收入或行使任何其他所有權屬性的任何限制。

“損失” 的含義見第 8.2 節。

“馬裏蘭州RPS” 指馬裏蘭州可再生能源投資組合標準，馬裏蘭州。《公用事業法》Ann. § 7-701 及以下各項，以及為此頒佈的實施條例。

“重大不利影響” 是指對單獨或總體上考慮的目標集團公司的狀況（財務或其他方面）、業務、經營業績和財產（包括項目），或對單獨或總體上被視為目標集團公司按照過去慣例運營的能力產生或可能產生重大不利影響的任何影響，但 “重大不利影響” 不應包括變化、事件、情況、條件或影響那是源於或是(a) 任何法律或任何政府機構通過的任何新法律的任何變更的後果；(b) 監管或政治條件的變化，包括任何戰爭行為或恐怖活動或政府當局實施的與額外安全有關的變動；(c) 國家、地區、州或地方輸電或配電系統或其運行的變化；(d) 金融、銀行、信貸或證券市場的任何變化或國家、地區的任何總體變化或當地的經濟或財務狀況；(e)一般電力行業國際、國家、地區、州或地方批發或零售市場的變化，包括電力、天然氣或其他商品的需求或市場價格；(f) 影響國家、地區、州或地方事務的自然災害、災難、“天災” 或其他 “不可抗力” 事件；(g) 本協議的公告和特此遺漏的交易；或 (h) 任何行動或賣方或目標集團公司或其任何關聯公司的要求視情況而定本協議或經買方事先書面同意或事先書面要求採取；前提是與太陽能光伏發電業務中其他無關實體相比，在確定是否存在重大不利影響時，應考慮前述條款 (a) 至 (f) 中提及的任何變更、事件、情況、條件或影響，以免對任何目標集團公司產生不成比例的影響。

“實質性合同” 的含義見第 4.15 (a) 節。

“實質性土地使用限制” 是指對不動產使用不動產的任何協議、文書、文件、地役權、勞役、轉讓限制、抵押權、條件或任何其他限制或限制，這些限制或限制不動產上太陽能光伏發電設施的運營成本。

“明尼蘇達州項目” 是指賴斯項目和奇薩戈項目，每種情況均如附表A所示。

“淨收益” 是指在任何時期內，目標集團公司產生的所有收入減去目標集團公司在正常業務過程中產生的所有運營費用之和的金額，在每種情況下均根據公認會計原則確定，在不考慮利息、折舊或攤銷的情況下持續適用，減去（a）出售資產所得的任何收益以及（b）向税收權益投資者支付的分配和其他款項。

“新澤西州批量銷售法” 是指新澤西州批量銷售法，新澤西州 54:50-38。

“新澤西分區” 的含義見第 6.13 節。

“異議通知” 的含義見第 2.4 (c) 節。

“自有不動產” 是指目標集團公司單獨或集體擁有的任何房地產權益。

“部分擁有的目標公司” 的含義見本協議的敍述。

“雙方” 的含義載於本協議序言。

“直通所得税申報表” 是指任何申報目標集團公司收入的納税申報表，根據適用的税法，該收入可分配給目標集團公司的直接或間接股權持有人並可作為收入申報給目標集團公司的收入。

“許可證” 指許可證、執照、特許經營、註冊、差異、授權、同意、批准、申報、裁決、費率、認證、豁免、命令或註冊，或向任何政府機構提交的通知。

“許可受讓人” 是指特拉華州有限責任公司APA Finance III借款人有限責任公司。

“允許的留置權” 是指任何 (a) 機械師、材料工、工人、修理工、承運人和類似的留置權，包括在正常業務過程中產生或產生的所有法定留置權，或其有效性或金額受到真誠質疑；(b) 尚未到期和應付的税款的留置權，或通過有適當儲備金的適當訴訟進行真誠爭議的留置權根據公認會計原則，在相應的目標集團公司的賬簿和記錄上建立，（c）購貨款留置權和留置權擔保資本租賃安排下的租金，（d）工傷補償立法、失業保險法或類似法律規定的質押或存款，（e）與租賃、合同或其他協議相關的善意存款，包括租金保證金，（f）用於擔保公共或法定債務或申訴債券的質押或存款，（g）財務報表中披露的留置權，（h）在租賃所有者所有權政策或竣工後的ALTA調查中披露的任何留置權包括在有關自有房地產的盡職調查材料 (i) 中財產、所有例外情況、限制、地役權、所有權不完善、費用、契約、通行權、分區條例和類似的擔保，對於該目標集團公司運營所必需的項目租約，不會單獨或總體上嚴重幹擾該目標集團公司當前對該不動產的使用，也不會對自有不動產造成實質性損害此類自有不動產的當前或允許的使用、佔用或價值，(j) 根據以下條件產生的留置權或由任何重大合同或交易文件（除非由於此類重大合同或交易文件下的違約或違約所致）設定，（k）出租人或分租人在項目租賃下的租賃財產中的任何權利、利益、留置權、所有權或其他留置權，（l）在收盤時或之前解除的任何留置權，以及（m）賣方披露表第1.1節中列出的留置權。

“個人” 指個人、合夥企業、有限責任合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、財產、合資企業、非法人組織或政府機構。

“試點協議” 是指目標集團公司與政府機構之間任何代替税收協議的付款。

“PJM” 是指PJM Interconnection LLC或其利益繼任者。

“PJM GATS” 是指目前在PJM下生效的發電屬性跟蹤系統，或任何用於跟蹤該地區可再生能源發電屬性的轉移的後續系統。

“收盤前納税期” 的含義見第 6.8 (b) 節。

“預付費用” 是指目標集團公司在第2.2節規定的收盤生效後的任何時期內支付的所有金額，包括租金、運營和維護、保險、不動產税、個人財產税、試點付款和其他可能已預付的費用，總額不超過25萬美元。

“項目” 是指附表A中確定的每個太陽能光伏發電項目。

“項目公司” 是指運營附表A所列項目的目標公司的每家目標公司或子公司（如適用）

“項目租賃” 的含義見第 4.16 (b) 節。

“項目許可證” 的含義見第 4.10 (a) 節。

就每個項目而言，“項目地點” 是指該項目所在的場所。

“財產” 是指所有種類、性質、特徵和描述的資產和財產（不論是真實的、個人的還是混合的，無論是有形的還是無形的，無論位於何處）。

“PUHCA” 是指2005年《公用事業控股公司法》。

“購買價格” 的含義見第 2.1 節。

“符合條件的淨收益” 是指目標集團公司在2023年12月31日晚上 11:59（美國東部時間）開始，截至第 2.2 節規定的收盤生效時止的期間內獲得的淨收益。

“QF” 的含義見第 4.12 (a) 節。

“不動產” 是指租賃的不動產和自有不動產。

就任何人而言，“代表” 是指該人的董事、經理、成員、高級職員、員工、代理人、合夥人、律師、顧問、顧問或其他代表該人行事的人。

“已發佈的索賠” 的含義見第 8.6 (b) 節。

“發行者” 的含義見第 8.6 (b) 節。

“Resi PPA” 的含義見第 4.9 (a) 節。

“保留標記” 是指《賣方披露附表》第 6.10 節中規定的名稱、商標服務商標和商品名稱。

“審查期” 的含義見第 2.4 (c) 節。

“權利” 是指任何期權、認股權證、可轉換或可交換擔保或其他權利，無論以何種計價，均可立即或在指定日期或特定事件發生時，或在滿足或發生任何其他條件或意外情況時，以現金或財產支付額外對價。

“收盤報表樣本” 是指截至2024年1月31日的收購價格計算樣本，僅供説明之用，載於附表B。

“SEC” 的含義見第 6.12 (e) 節。

“證券法” 是指 1933 年的《證券法》。

“賣方” 的含義見本協議序言。

“賣方同意和通知” 的含義見第 3.4 (b) 節。

“賣方披露時間表” 是指賣方在本協議發佈之日向買方交付並隨附的披露時間表（及其所有附件和附錄）。

“賣方基本陳述” 是指第 3.1 節（目標公司利益的所有權）、第 3.2 節（執行和履行協議的權限）、第 3.4 節（無衝突）、第 4.1 節（正當組織；資格）、第 4.2 節（業務）、第 4.3 節（股權）、第 4.14 (a) 節（不違反管理文件）和第 4.22 節（經紀人）中賣方的陳述和保證。

“賣家賠償方” 的含義見第 8.3 節。

“賣家準備的納税申報表” 的含義見第 6.8 (b) 節。

“賣家發佈的索賠” 的含義見第 8.6 (a) 節。

“賣家發佈者” 的含義見第 8.6 (a) 節。

“賣方成交證明” 的含義見第 7.1 (c) 節。

“小型 C&I PPA” 的含義見第 4.15 (b) 節。

當對任何人使用時，“償付能力” 是指，自確定之日起，該人資產的 “公允可出售價值” 金額將超過 (i) 截至該日該人所有 “負債，包括或有負債和其他負債” 的價值，因為此類引用條款通常是根據管轄債務人破產決定的聯邦法律確定的，以及 (ii) 償還該人對其現有債務的可能負債所需的金額（包括或有負債和其他負債），因為此類債務成為絕對債務和到期債務，(b) 截至該日，該人將不會有不合理的少量資本用於運營

在截止日期之後其打算從事或擬從事的業務，以及（c）該人員將能夠在到期時償還其負債，包括或有負債和其他負債。就本定義而言，“沒有不合理的少量資本用於其所從事或擬從事的業務的運營” 和 “能夠在到期時償還其負債，包括或有負債和其他負債”，意味着該人將能夠通過運營、資產處置或再融資或三者的組合產生足夠的現金，以在到期時履行其債務。

“跨税期” 是指在截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何納税期。

“跨期退貨” 的含義見第 6.8 (b) 節。

“訂户管理服務協議” 是指Common Energy LLC與Vitol Solar I, LLC於2019年2月2日簽訂的某些CDG訂户管理服務協議，經2019年9月23日共同能源有限責任公司服務協議第一修正案修訂，經2020年7月16日共同能源有限責任公司服務協議第二修正案進一步修訂，並經2020年9月29日共同能源有限責任公司服務協議第三修正案進一步修訂。

就任何人而言，“子公司” 是指其百分之五十（50％）或以上的未償有表決權證券或所有權權益由該第一人士、其任何一家或多家子公司或該第一人及其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的任何其他人。

“支持義務” 是指賣方或任何目標集團公司或其代表提供的所有現金存款、擔保、信用證、國庫證券、擔保債券和其他形式的信用擔保或信貸支持，以支持任何目標集團公司向任何政府機構、合同對手或其他個人承擔的與任何目標集團公司或項目的所有權、運營、撤離或退役有關的義務。

“目標期末營運資金” 是指0美元。

“目標公司” 的含義見本協議的敍述。

“目標公司利益” 的含義見本協議的敍述。

“目標集團公司” 指目標公司及其子公司（如適用），包括項目公司。

“目標集團公司同意和通知” 的含義見第 4.14 (b) 節。

“目標集團公司交易費用” 是指任何目標集團公司因本協議和其他交易文件的談判、準備、執行和交付以及本協議及由此設想的交易（包括尋求和獲得任何賣方同意和通知、目標集團公司同意書和通知或任何其他同意書或根據以下要求的任何其他同意或其他項目而產生或以其他方式應付的所有成本、費用和開支的總和第 7.1 節），包括法律顧問、會計師、財務顧問、專家和顧問的費用和支出，以及所有經紀人和調查員的費用，在每種情況下，目標集團公司在本文所設想的交易中產生的費用，在每種情況下均未在收盤時或收盤前支付（不重複其中包含的任何金額）

期末營運資金的計算（不包括賣方披露表第7.1（l）節第2部分規定的每個項目場地的所有權保單的保費。

“税收” 指任何聯邦、州、地方、國外或其他税收、收費、關税、費用、徵税或其他評估，包括收入、淨收益、總收入、執照、工資、就業、印花、職業、保費、意外利潤、環境、關税、資本存量、特許經營、利潤、預扣税、社會保障（或類似）、失業、殘疾、財產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、任何政府徵收的最低增值税、替代税或附加税、估計税或其他任何種類的税權限，包括任何利息、罰款或附加費用。

“税收權益文件” 是指税收權益有限責任公司和賣方披露表第1.1節中列出的其他合同。

就緬因太陽能控股有限責任公司而言，“税收股權投資者” 是指特拉華州的一家公司Vitol Americas Corp.

“税收權益有限責任公司” 是指緬因太陽能控股有限責任公司經修訂和重述的有限責任公司協議，該協議於2023年3月9日由作為A類成員的税收權益投資者與作為B類成員的賣方簽訂的。

“税務程序” 的含義見第 6.8 (d) 節。

“退税” 的含義見第 6.8 (e) 節。

“納税申報表” 是指任何必須向任何政府機構提交的與税收有關的任何申報表、申報表、報告、退款申請或信息申報表或聲明，包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。

就任何税收而言，“税收機關” 是指徵收此類税收的政府機構，以及負責為該政府機構徵收此類税款的機構（如果有）。

“終止日期” 的含義見第 9.1 (b) (ii) 節。

“商標” 指所有商標、服務標誌、商業外觀、徽標、品牌名稱、商品名稱、域名、公司名稱、任何其他來源或原產地標誌、所有註冊和註冊申請，以及上述任何內容所象徵的商譽。

“交易文件” 統指本協議、權益轉讓、租賃協議、資產管理協議以及任何一方根據本協議在收盤時交付或要求交付的所有其他文件。

“轉讓税” 指所有轉讓税、銷售税、使用税、增值税、消費税、股票、印花税、跟單税、申報費、記錄税和其他類似費用、申報費和類似費用，包括所有適用的不動產税或租賃權利息轉讓税或收益税，但不包括任何淨所得税。

“財政條例” 是指根據該法頒佈的《美國財政條例》。

“Xcel Energy” 是指北方各州電力公司、d/b/a Xcel Energy或其管理Solar*Rewards社區計劃的繼承實體或關聯公司。

“Xcel Solar*Rewards社區計劃規則” 是指Xcel Solar*Rewards社區計劃費率、明尼蘇達州公用事業委員會與之相關的所有命令以及明尼蘇達州法規第216B.1641條。

“Xcel Solar*Rewards社區計劃費率” 是指Xcel Energy電力費率手冊第9條（熱電聯產和小型發電生產）和第10節（分佈式發電標準互連和購電費率）中適用於Solar*Rewards社區計劃的部分，該部分經明尼蘇達州公用事業委員會批准並不時修訂。

“全資目標公司” 的含義見本協議的敍述。

第 1.2 節施工。

(a) 第 1.1 節中的定義應同樣適用於單數和複數形式以及所定義術語的相關形式。

(b) 只要語境需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。

(c) “包括”、“包括” 和 “包括” 應視為後面是 “但不限於” 一語。

(d) “特此”、“隨函附上”、“本文中”、“本文中” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的措辭全部指本協議（包括本協議的證物和附表以及賣方披露時間表和買方披露時間表），而不是本協議的任何部分，除非上下文另有要求。

(e) “或” 一詞具有 “和/或” 一詞所代表的包容性含義。

(f) 本協議中的所有標題僅供參考，無意定義或限制本協議的範圍或意圖。

(g) 就第三條和第四條而言，如果盡職調查材料中包含的信息不少於本協議發佈之日前兩 (2) 個工作日，則該信息應被視為已向買方 “提供”（或具有類似含義的文字）。

(h) 除非上下文另有要求，否則此處提及的條款、章節、附件、附表、賣方披露時間表和買方披露時間表的所有內容均應視為對本協議的條款、章節和附表、賣方披露時間表和買方披露時間表的引用，以及提及 “段落” 或 “條款” 的部分或小節的單獨段落或條款。

(i) 除非上下文另有要求，否則對任何合同（包括本協議）或法律的任何提及均應視為提及根據其條款和本協議條款不時修訂、補充或修改的此類合同或法律（如適用），並在任何給定時間生效（如果是任何法律，則指任何後續條款）。

(j) 除非上下文另有要求，否則凡提及任何人，均指該人的繼任者和獲準受讓人，如果是任何政府機構，則指繼承其職能和身份的任何個人。

(k) 除非上下文另有要求，否則對任何聯邦、州、地方或外國法規或法律的提及均應視為指根據該法規或法律頒佈的所有規章和條例。

(l) 本協議中任何提及的 “天” 或 “天”（未明確提及 “工作日”）均應解釋為指日曆日或日曆天數。如果要在特定日曆日或之前採取或採取任何行動，並且該日曆日不是工作日，則此類行動可能會推遲到下一個工作日。

(m) 任何提及 “美元” 或 “美元” 之處均指美國的合法貨幣。

(n) 此處使用且未明確定義的所有會計術語均應具有其賦予的含義，並且本協議下未明確規定的所有會計決定均應根據公認會計原則作出。

第二條
購買和出售目標公司權益

第 2.1 節目標公司權益的購買和出售。根據本協議中規定的條款和條件，賣方將在收盤時向買方出售、轉讓和交付目標公司的所有權益，買方將以總收購價格（“收購價格”）等於 (a) 一億一千八百萬、十九五千、六百一十五美元（118,195,615美元）（“基本購買價格”）（“基本購買價格”）加上（b) 期末營運資金調整金額，無論是正數還是負數，減去 (c) 合格淨收入，減去 (d) 目標集團公司交易費用。

第 2.2 節關閉。在滿足或放棄第七條規定的條件的前提下，本協議所設想的交易（“成交”）應通過電子交換（“成交”）從美國東部時間 (a) 上午 10:00 開始，也就是第七條規定的最後條件之日後的三 (3) 個工作日（根據其條款不具備的任何此類條件除外）在截止日期之前感到滿意）得到滿足或免除，或 (b) 在該其他日期或雙方可能以書面形式商定的其他時間或地點。對於所有目的，收盤將在截止日期美國東部時間上午 12:01 生效。

第 2.3 節將在收盤時生效的交易。

(a) 收盤時，買方將：

(i) 向賣方（通過電匯將即時可用資金電匯到賣方向買方指定的一個或多個賬户）支付一筆金額，金額等於 (A) 基本購買價格 (i) 加上預計收盤週轉資本調整金額（如果該金額為正數）或 (ii) 如果該金額為負則減去 (B) 預計合格淨收入減去 (B) 預計合格淨收入減去 (B) 預計的合格淨收入減去 (B) 預計的合格淨收入再減去 (B) C) 預計目標集團公司交易費用；

(ii) 代表目標集團公司向預計收盤報表（通過將即時可用資金電匯到其中規定的賬户）中指定的人員支付目標集團公司預計交易費用；以及

(iii) 根據第 7.2 節，向賣方交付買方要求在收盤時或之前交付的所有文件、儀器或證書。

(b) 在收盤時，賣方將根據第7.1節向買方交付買方要求在收盤時或之前交付的所有文件、儀器或證書。

第 2.4 節購買價格調整。

(a) 賣方應在截止日期前三 (3) 個工作日向買方提交一份書面聲明（“預計結算聲明”），列出賣方對以下方面的真誠估計：(i) 期末營運資金（此類估計，“預計收盤營運資金”），(ii) 合格淨收益（此類估計，“預計合格淨收入”）以及 (iii) 目標集團公司交易費用估計（例如，“預計目標集團公司交易費用”）。預計收盤報表應包含按照（x）一貫適用的GAAP編制的預計收盤營運資金的計算結果，以及（y）收盤報表樣本編制。在確定根據第 2.3 (a) 節和第 2.4 (f) 節支付的款項時，預計期末營運資金、預計合格淨收入和預計目標集團公司交易費用（包含在賣方交付給買方的預計結算聲明中）對雙方具有約束力，沒有明顯錯誤。

(b) 在截止日期後的九十 (90) 天內，買方將準備或促成準備並向賣方交付一份未經審計的報表（“調整聲明”），該報表應列出買方對以下方面的真誠計算：(i) 期末營運資金、(ii) 合格淨收益和 (iii) 目標集團公司交易費用，該調整報表應包含公司截至截止日的資產負債表（但不使本文所設想的交易生效），並編制了期末營運資金的計算方法符合 (x) 一致適用的公認會計原則，以及 (y) 結算聲明樣本。如果買方未在此90天期限內向賣方交付調整聲明，則買方應被視為已接受賣方在預計收盤報表中規定的期末營運資金、合格淨收益和目標集團公司交易費用的計算，此類計算是最終的、確鑿的和具有約束力的。

(c) 從買方收到貨後，賣方應有三十 (30) 天的時間來審查調整聲明（“審查期”）。應賣方的要求，買方 (i) 應合理合作和協助，並促使其代表合理合作並協助賣方及其代表審查調整聲明；(ii) 應向賣方及其代表提供合理的訪問目標集團公司的賬簿和記錄、買方或買方會計師編制的工作文件，前提是這些賬簿和記錄與調整聲明和此類歷史財務信息有關（買方擁有的範圍）與調整聲明有關，賣方可以合理地要求進行調整，以審查調整聲明和準備異議通知；前提是此類訪問不得幹擾買方或目標集團公司的正常業務運營。如果賣方不同意買方對調整聲明中規定的項目的計算，賣方應在審查期的最後一天或之前，向買方發出書面通知（“異議通知”），説明賣方對買方計算此類物品的異議。任何異議通知均應説明賣方不同意的物品或金額，並應描述

合理詳細説明此類分歧的原因，並應説明賣方根據此類異議計算的期末營運資金、合格淨收入和目標集團公司交易費用（如適用）。

(d) 如果賣方未在審查期內向買方發出異議通知，則賣方將被視為已接受買方對期末營運資金、合格淨收益和目標集團公司交易費用的計算，此類計算是最終的、決定性的和具有約束力的。如果賣方在審查期內向買方發出異議通知，則買方和賣方應在該交付或雙方同意的延期後的三十 (30) 天內，真誠地努力就爭議的項目和金額達成協議，以確定有爭議的期末營運資金、合格淨收益或目標集團公司交易費用（如適用）的金額。如果在該期限結束或雙方商定的任何延期期限結束時，買方和賣方無法解決分歧，則他們應共同保留分歧並將其提交普華永道會計師事務所紐約辦事處，或者如果普華永道會計師事務所的該辦公室拒絕或無法以這種身份任職，則買方和賣方雙方都能接受的國家認可的獨立會計師事務所或任何在合理情況下合情合理的個人買方和賣方的決定，有資格並有能力以以下身份任職該國家認可的獨立會計師事務所本應根據本第2.4節（例如普華永道會計師事務所或其他公司或個人，即 “獨立專家”）任職，但承認並同意，“四大” 會計師事務所中的任何一家都將被視為有資格並有能力擔任此類職務。買方和賣方應指示獨立專家立即審查本第2.4節以及調整聲明、異議通知和獨立專家合理要求的任何其他材料，並僅就如此提交的爭議項目和金額確定調整聲明中規定的期末營運資金、合格淨收益或目標集團公司交易費用（如果有）是否以及在多大程度上需要調整（如果有）。獨立專家的決定應完全基於買方和賣方的書面材料，而不是獨立審查。買方和賣方應向獨立專家提供所有相關的賬簿和記錄以及獨立專家合理要求的其他物品。獨立專家應儘快向買方和賣方提交一份報告，説明其對爭議項目和金額的解決辦法以及對調整聲明中各項的計算；但是，獨立專家分配的任何物品的價值不得超過賣方或買方索賠的最大價值另一方面，也不得低於任何賣方索賠的此類商品的最小价值一方面，或買方。獨立專家的決定是最終的、決定性的，對各方具有約束力。獨立專家的成本和開支應在賣方和買方之間進行分配，其依據是：一方面，有爭議的總金額中未判給買方的部分和賣方承擔買方和賣方實際提出異議的總金額，由獨立專家確定（例如，如果賣方聲稱適當的調整比確定的金額高出1,000美元）由買方和獨立專家最終通過以下方式解決爭議將有爭議的1,000美元中的700美元授予賣方，那麼獨立專家的費用、成本和開支將分配給買方百分之七十（70％）（即700÷ 1,000美元），百分之三十（30％）（即300÷ 1,000美元），分給賣方）。如果獨立專家提出要求，買方和賣方同意執行一份合理的委託書，包括有利於獨立專家的慣常賠償。

(e) 就本協議而言，“最終收盤營運資金”、“最終合格淨收入” 和 “最終目標集團公司交易費用” 是指此類項目 (i) 的金額，如以下人士交付的預計結算聲明中所示

根據第 2.4 (a) 節，如果買方沒有根據第 2.4 (b)、(ii) 節及時向賣方交付有關調整聲明，如買方根據第 2.4 (b) 節向賣方交付的調整聲明中所示，如果賣方沒有根據第 2.4 (c) 或 (iii) 節及時向買方發出有關調整聲明，(A) 按照約定發給買方，(A) 如獨立專家報告所示，在沒有此類協議的情況下，由買方和賣方根據第 2.4 (d) 或 (B) 節執行根據第 2.4 (d) 節交付。

(f) 在最終收盤營運資金後的三 (3) 個工作日內，根據本第 2.4 節最終確定了最終合格淨收入和最終目標集團公司交易費用：

(i) 如果最終收盤營運資金少於預計的期末營運資金，則應向買方支付等於（A）預計收盤營運資金減去（B）最終收盤營運資金的總金額；

(ii) 如果最終收盤營運資金大於預計期末營運資金，則應向賣方支付等於（A）最終收盤營運資金減去（B）預計收盤營運資金的金額；

(iii) 如果最終合格淨收入低於預計合格淨收入，則應向賣方支付等於 (A) 預計合格淨收入減去 (B) 最終合格淨收入的金額；

(iv) 如果最終合格淨收入大於預計合格淨收入，則應向買方支付等於 (A) 最終合格淨收入減去 (B) 預計合格淨收入的金額；

(v) 如果最終目標集團公司交易費用低於目標集團公司預計交易費用，則應向賣方支付等於 (A) 目標集團公司預計交易費用減去 (B) 最終目標集團公司交易費用的金額；以及

(vi) 如果最終目標集團公司交易費用大於目標集團公司預計交易費用，則應向買方支付等於 (A) 最終目標集團公司交易費用減去 (B) 預計目標集團公司交易費用後的金額。

根據本第2.4（f）節，在確定買方或賣方支付的金額後，視情況而定，買方或賣方應向另一方支付一筆淨金額。

第 2.5 節購買價格分配。收購價格（以及根據適用税法作為目標公司權益對價考慮的任何負債）應在目標公司的利益之間分配，此外，就該守則第1060條和根據該法頒佈的《財政條例》（以及適用的州和地方税法的任何類似或類似條款）而言，分配給全資目標公司的金額應分配給每家全資目標公司的資產根據展會目標公司資產的市場價值以及《守則》第1060和338條中描述的方法。買方應在買方收到 2023 年財務報表後的九十 (90) 天內準備並向賣方提供一份附表，其中列出了根據本第 2.5 節（“分配表”）分配購買價格（加上税法適當考慮的負債）的提案。賣方應在五 (5) 之內向買方提出任何變更建議

收到後的工作日，買方和賣方應真誠合作，儘快就修訂後的分配計劃達成協議。如果雙方無法就分配計劃達成協議，雙方應將此類爭議提交給獨立專家，獨立專家應及時就與本第2.5節有關的所有爭議事項（僅限此類事項）做出最終和具有約束力的裁決，並應立即以書面形式將其解決辦法通知雙方。獨立專家無權修改或修改本協議的任何條款或條款。與獨立專家相關的費用應由買方和賣方平均分擔。根據本協議，收購價格（以及根據適用税法作為目標公司利益對價考慮的任何負債）的任何變動均應反映在根據本第2.5節所反映的方法和程序編制的最新分配表中，雙方應做出商業上合理的努力，在要求提交的任何納税申報表（包括美國國税局8594表格）的到期日前至少九十（90）天敲定此類更新的分配表下述交易。賣方和買方均同意並承認，雙方應（並應促使其關聯公司）根據本第2.5節最終確定的分配計劃向適用的税務機關報告此處考慮的交易，並且在沒有雙方書面協議的情況下，賣方和買方均不得對根據本協議確定的最終分配表中規定的分配提出質疑或異議，也不得提交任何納税申報表與此不一致除非《守則》第1313條所指的裁決有要求。

第 2.6 節轉讓税。儘管本協議中有任何相反的規定，但因本協議所設想的交易而徵收的所有轉讓税的責任應由買方承擔百分之五十（50％），由賣方承擔百分之五十（50％）。雙方將合理地合作編制和提交與本第2.6節規定的任何轉讓税有關的任何納税申報表或其他文件，包括在法律要求的範圍內參與任何此類納税申報表和其他文件的執行，並且各方應及時向適用的政府機構支付或促使支付其部分的轉讓税。

第 2.7 節預扣税。買方有權根據本協議從任何付款中扣除和預扣根據適用的税法支付此類款項時需要扣除和預扣的款項；前提是，如果買方確定除工資或其他服務補償以外的任何此類付款都需要預扣税，則買方應在支付此類款項之前至少三個工作日通知賣方，併合理地與賣方合作以消除此類款項或在某種程度上減少此類預扣税適用法律允許。如果此類金額被扣除或扣留並支付給適當的政府當局，則就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給扣除或預扣款的個人。

第三條
有關賣家的陳述和保證

賣方向買方陳述和保證，除非賣方披露附表中相應編號的部分另有規定，否則截至本文發佈之日和截止日期，如下所示：

第 3.1 節目標公司權益的所有權。賣方實益擁有並記錄在案，持有良好和有效的所有權，不受任何留置權的影響，並且擁有完全的權力和權力，可以不受任何留置權轉移賣方披露附表第3.1節中規定的目標公司利益。將目標公司權益轉讓給買方後，買方將擁有（a）百分之百（100%）的會員權益

在每家全資目標公司中，以及（b）部分持有的目標公司中百分之百（100%）的B類單位。除賣方披露附表第3.1節規定的情況外，目標公司不受任何與投票權或可轉讓性有關的合同或其他安排的約束，也沒有用於購買或收購目標公司任何部分權益的任何部分或可兑換或交換的未償期權、認股權證、利潤權益、權利（包括轉換權或優先購買權）或合同，除非本協議中另有規定。賣方和任何目標集團公司（a）均不承擔任何回購或以其他方式收購或撤銷任何目標公司權益的義務（或有或其他義務），或（b）在收購、出售或發行任何目標公司權益時違反任何適用的證券法。

第 3.2 節執行和履行協議的權限。賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有所有必要的有限責任公司權力和權力，可以像現在一樣開展業務。賣方有資格在所有司法管轄區開展業務，如果不符合條件，則賣方有資格對其執行、交付或履行本協議及其加入或將要簽署的所有其他交易文件規定的義務的能力產生重大影響。賣方 (a) 擁有所有必要的有限責任公司權力和權力來執行和交付本協議及其正在或將要加入的其他交易文件，並且 (b) 已採取所有必要的有限責任公司行動，授權執行和交付本協議及其作為當事方或將要加入的其他交易文件，並履行其在本協議及其下的義務。本協議已由賣方按時有效執行和交付，構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或類似法律、與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律以及一般股權原則（統稱為 “可執行性例外情況”）。當賣方正在或將要加入的每份其他交易文件均由賣方正式有效簽署和交付時，該其他交易文件將構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守可執行性例外情況。

第 3.3 節訴訟。不存在賣方作為當事方或據賣方所知對賣方構成威脅的未決訴訟，這些訴訟將對賣方履行本協議或其加入或將要加入的任何其他交易文件下的任何義務產生重大和不利影響。賣方不受任何政府命令的約束，這些命令會單獨或總體上對賣方履行本協議或其加入或將要加入的任何其他交易文件下的任何義務的能力產生重大不利影響。

第 3.4 節無衝突。賣方執行和交付其正在或將要參與的交易文件，完成本協議及由此設想的交易，以及賣方根據其條款履行其已經或將要參與的交易文件，不會：

(a) 違反賣方的管理文件；

(b) 在賣方收到或提出《賣方披露附表》（“賣方同意和通知”）第 3.4 (b) 節中規定的所有必要同意、批准、授權、訴訟、文件和通知的前提下，要求賣方獲得任何未獲得、作出或給予的任何政府機構或任何其他人的同意、批准或授權，或向其提交任何文件或向其發出任何通知，《高鐵法》規定的任何申報除外；

(c) 假設獲得、作出或給予賣方同意和通知，違反或導致違反任何條款和條件，導致終止或賦予任何其他合同方終止的權利，或構成（或有通知或時效，或兩者兼而有之）違反賣方作為一方或賣方或目標公司利益受或可能受其約束或可能受其約束或約束的任何合同的違約；或導致對目標公司權益或賣方任何財產產生任何留置權；或

(d) 假設已獲得、作出或給予賣方同意和通知，並提出《高鐵法》規定的任何必要申報，則違反或導致違反任何政府命令或任何適用法律。

第 3.5 節禁止破產。沒有提交任何申請或通知，沒有發佈任何政府命令，也沒有通過任何關於賣方破產、清算、清盤或解散的決議。沒有為賣方的全部或部分資產或收入指定任何接管人、受託人、託管人或類似的信託人。賣方沒有計劃或意圖提交、提出或獲得任何此類申請、通知、命令或決議，也沒有尋求任命接管人、受託人、託管人或類似信託人的計劃或意圖。

第 3.6 節償付能力。賣方訂立本協議的目的不是阻礙、拖延或欺詐現有或未來的債權人。在使本協議和其他交易文件所設想的所有交易生效之前和之後，假設賣方完成本協議和其他交易文件所設想交易的義務的條件得到滿足，此處規定的買方陳述和保證的準確性，以及買方履行本協議及其作為當事方或將要簽署的其他交易文件在所有重大方面所承擔的義務的情況，如下閉幕賣家將是有償付能力的。

第 3.7 節税務事項。如果出於美國聯邦所得税的目的，賣方和賣方被視為與其所有者分開，則出於美國聯邦所得税目的被視為賣方資產所有者的個人均不是《守則》第 1445 條所指的外國人。

第四條
有關目標集團公司的陳述和保證

賣方向買方陳述和保證，除非賣方披露附表中相應編號的部分另有規定，否則截至本文發佈之日和截止日期，如下所示：

第 4.1 節正當組織；資格。

(a) 每個目標集團公司均根據附表A的規定正式成立、有效存在且信譽良好，並擁有擁有、租賃和運營其財產以及按目前和目前擬議開展的業務所必需的權力和權力。在每個司法管轄區，目標集團公司都具有開展業務的正式資格或許可，並且信譽良好，在這些司法管轄區，其財產的使用、所有權或運營需要此類資格或許可。

(b) 賣方已向買方提供了截至截止日期有效的每家目標集團公司的管理文件以及每家目標集團公司的賬簿和記錄的真實和正確副本。每個目標集團公司的記錄和會議記錄或同等記錄和文件均已按照適用法律的要求在所有重要方面進行了保存和維護，以及此類記錄和會議記錄

準確反映此類記錄和會議記錄中提及的所有交易。收盤時，所有賬簿和記錄將由相應的目標集團公司保管。

第 4.2 節業務。除賣方披露表第4.2節規定的情況外，在每種情況下，除了太陽能光伏設施的開發、融資、建造、所有權或運營或附帶資產的所有權外，目標集團公司均未開展任何與項目有關的業務。

第 4.3 節股權。

(a) 賣方披露附表第4.3 (a) 節規定了每家目標集團公司的資本。除賣方披露表第4.3（a）節中規定的情況外，目標集團公司（i）沒有任何子公司，（ii）擁有任何股本、會員權益、合夥權益或其他任何形式的股權證券，或（iii）頒發任何證書或其他工具來證明任何股權。

(b) 每家目標集團公司的股權（包括目標公司權益）均已有效發行、已全額支付且不可評税。除賣方披露附表第4.3（b）節另有規定外，(i) 沒有與賣方或任何目標集團公司作為當事方的或其中任何一方受其約束的目標集團公司（包括目標公司權益）股權（包括目標公司權益）相關的未償期權、認股權證、看漲期權、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾，或促使發行、交付或出售任何額外的會員權益，(ii) 沒有與目標集團公司作為當事方或受其約束的目標集團公司的股權有關的權利、協議、安排或承諾，使其有義務回購、贖回或以其他方式收購其任何未償股權，並且 (iii) 任何目標集團公司都沒有向任何其他人提供貸款或向其出資的具有約束力的義務。

第4.4節財務報表。賣方已向買方提供了目標集團各公司截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的未經審計的合併資產負債表和運營報表（統稱為 “年度財務報表”）的副本，以及截至2023年9月30日的九（9）個月未經審計的合併資產負債表和運營報表（統稱為 “中期財務報表”，以及年度財務報表，“財務報表”）。財務報表在所有重要方面公允地列報了目標集團公司截至發佈日期的財務狀況以及目標集團公司在相應會計期內的經營業績。

第4.5節債務。除披露附表第4.5節規定的情況外，截至本文發佈之日，目標集團公司沒有未償債務。

第 4.6 節未作某些更改。除賣方披露附表第 4.6 節中規定的情況外，自 2023 年 12 月 31 日起：

(a) 沒有任何事件、事件或發展單獨或總體上產生或可以合理預期會產生重大不利影響；

(b) 任何目標集團公司的會計方法或會計慣例沒有任何變化；

(c) 目標集團公司的現金管理做法及其在收取應收賬款、設立無法收回賬款準備金、應收賬款應計、庫存控制、預付費用、支付應付貿易賬款、應計其他費用、延期收入和接受客户存款方面的政策、做法和程序沒有實質性變化；

(d) 目標集團公司未接納任何新的或替代的成員或合作伙伴；

(e) 目標集團公司沒有抵押其任何資產或承擔任何債務；

(f) 財務報表中顯示或反映的任何目標集團公司的任何資產均未轉讓、轉讓、出售或以其他方式處置，也未取消任何目標集團公司的任何債務或應享權利；

(g) 沒有對目標集團公司進行過資本投資，也沒有目標集團公司向任何其他人提供任何貸款；

(h) 任何目標集團公司作為當事方或受其約束的任何重大合同（包括但不限於任何重大合同）均未加速、終止、實質性修改或取消；

(i) 任何項目都沒有重大資本支出；以及

(j) 任何目標集團公司均未採取任何行動，在截止日期之後開始的任何納税期內或截止日之後開始的任何納税期限內，沒有采取任何行動，未採取任何行動，未採取任何行動或進行任何可能增加買方應納税義務或減少任何其他納税資產的交易；和

(k) 沒有任何合同可執行上述任何行為，也沒有任何可能導致上述任何行為的作為或不作為。

第 4.7 節無負債。除了 (i) 賣方披露表第4.7節中披露的負債，(ii) 與履行（但不包括違反）在正常業務過程中籤訂的任何重大合同或其他合同有關的責任，(iii) 任何許可證或政府機構要求的退役和資產報廢義務以及 (iv) 財務報表中反映並全額預留的負債外，目標集團公司沒有任何性質的負債，無論如何或者不要求反映在資產負債表。

第 4.8 節税務事項。除賣方披露附表第 4.8 節中規定的情況外：

(a) 目標集團每家公司及其業務和財產要求在截止日期之前提交的所有收入和其他重要納税申報表以及其中所含項目和所有財產的所有收入和其他重要納税申報表均已及時提交（考慮到提交期限的延長），所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、完整和準確的。目標集團每家公司及其業務和財產需要在截止日期當天或之前繳納的所有税款，以及與其中包含的項目和所有財產相關的所有税款（無論是否繳納）

在任何納税申報表上均顯示已到期且欠款），已按時全額付清。在賣方或任何目標集團公司未提交納税申報表的司法管轄區，政府機構從未提出過該司法管轄區索賠。

(b) 每家目標集團公司在所有重大方面均及時遵守了所有適用法律，這些法律涉及徵收和預扣税款以及向適用的税務機關申報和滙繳此類税款的義務。

(c) 不存在與任何目標集團公司或其任何業務或財產有關的任何納税義務的爭議或索賠。

(d) 目標集團公司目前都不是延長提交任何納税申報表期限的受益人。

(e) 賣方披露表第4.8 (e) 節列出了各目標集團公司及其財產在截至2021年1月1日或之後的應納税期內由或代表其提交的所有聯邦和材料州、地方和外國納税申報表，指明瞭已由任何税務機關審計的納税申報表，並指明瞭目前由任何税務機關審計的納税申報表。賣方已向買方提供了自2021年1月1日或之後開始的所有美國聯邦和州所得税申報表的正確和完整副本，以及自2021年1月1日起針對每家目標集團公司及其財產進行評估、經其同意或同意的所有檢查報告和缺陷陳述。

(f) 目標集團公司均未免除任何税收時效規定，也未同意延長所得税評估或差額的期限。沒有與目標集團公司或其業務和財產有關的税收裁決或税收裁決請求，這些裁決可能影響截至截止日期之後的任何納税年度或期間的納税義務或應納税所得額或虧損金額。對於與任何目標集團公司目前有效的税收相關的任何事宜，任何人都沒有委託書。

(g) 任何目標集團公司的任何財產均無税收留置權（許可留置權除外）。

(h) 沒有針對任何目標集團公司提出、申報或評估任何税收缺陷。

(i) 任何税務機關目前均未審查任何目標集團公司的納税申報表，賣方和任何目標集團公司均未收到任何有關税收審查或其他程序的書面通知。

(j) 就所有聯邦和適用的州税收目的而言，每家全資目標公司均為免税實體。每家部分持有的目標公司都是用於所有聯邦和適用的州税收目的的合夥企業。出於聯邦或適用的州税收目的，已經或將來沒有選擇將任何目標集團公司視為協會應納税。

(k) 任何目標集團公司都不是任何税收共享、税收補償或税收分配協議（為避免疑問，不包括任何主要與税收無關的合同）的當事方。

(l) 任何目標集團公司的財產均不構成《守則》第168（h）條所指的 “免税使用財產”，也不受《守則》第168（g）條規定的替代折舊制度的約束。任何目標集團公司的財產均不受任何租賃、安全港租賃或其他安排的約束，因此，在截止日期之後，出於美國聯邦所得税的目的，任何此類目標集團公司都不會被視為此類財產的所有者。

(m) 賣方或目標集團的任何公司均不對任何其他人的税收負責，包括由於其是關聯公司、合併、合併或統一集團的成員，由於合併、轉換或資產轉讓、任何税收共享、税收補償或其他協議下的任何義務或其他協議（普通合同除外）而繼承此類負債業務過程）。

(n) 賣方或任何目標集團公司均未參與美國財政部法規第 1.6011-4 (b) 節所指的 “應申報交易” 或根據美國、州或地方税法的類似條款要求披露的任何其他交易，或實質上類似的交易。

(o) 每家目標集團公司都有資格獲得其獲得的所有州和地方財產税減免（如果有），而且據賣方所知，不存在可以合理預期阻礙、損害、限制、限制或取消該目標集團公司獲得此類財產税減免資格的事實或情況。

(p) 沒有發生任何可能導致根據《守則》第50條收回任何項目或其中所含任何財產的任何税收抵免的事件。

第 4.9 節遵守法律。

(a) 每家目標集團公司的運營和經營業務均遵守所有適用法律，其財產也符合所有適用法律，沒有任何目標集團公司收到任何不遵守此類法律的通知。在不以任何方式限制上述規定的前提下，目標集團公司加入或受其約束的所有住宅訂閲協議（“Resi PPA”）和所有小型C&I PPA的形式均符合所有適用法律，包括與Resi PPA、消費金融保護法和所有公用事業費率和計劃要求有關的法律，以及每個目標集團公司，據賣方所知，還有小型C＆C的另一方與小型C＆IPPA和ResiPPA相關的所有此類法律均符合所有與小型C＆IPPA和ResiPPA相關的法律。

(b) 賣方和每家目標集團公司現在和過去都遵守美國及其業務所在或受其管轄的其他司法管轄區的所有適用的進出口管制和經濟制裁法律，包括《美國出口管理條例》、美國財政部外國資產控制辦公室經濟制裁條例、1970年美國銀行保密法、1986年《美國洗錢控制法》、《美國公告》1992 年的 Zio-Wylie 反洗錢法，《美國洗錢法》1994年《制止法》、2001年《美國國際減少洗錢和金融反恐法》、《美國愛國者法》和2004年《美國情報改革和防止恐怖主義法》。

(c) 在不以任何方式限制前述規定的情況下，賣方、任何目標集團公司或賣方或任何目標集團公司的高級職員、經理、僱員或代理從來沒有 (i) 違反美國《反海外腐敗法》（15 U.S.C. § 78 dd-1 等）、2010 年《英國反賄賂法》或任何類似的適用反腐敗法律和法規（統稱為 “反腐敗法”）；(ii) 提供，代表賣家制作或接收，或

其任何目標集團公司以任何形式直接或間接地向任何人支付或捐款，包括任何金錢或任何有價值物品的付款、禮物或酬金（或其承諾），（A）任何違反反腐敗法的公職人員，（B）任何公職人員以不當影響該官員的任何官方行為或決定或不當誘使他或她利用其影響力影響任何人政府機構的行為或決定，或 (C) 任何政黨或其官員或政治職位候選人，其目的是不當影響該政黨、官員或候選人的任何官方行為或決定，或誘使該政黨、官員或候選人利用其或其影響力影響政府當局的任何行為或決定，就上述 (B) 和 (C) 條款而言，以協助賣方或任何目標集團公司為賣方或任何目標羣體獲得或保留業務或直接與其開展業務公司（視情況而定）；(iii) 設立或維持任何未入賬的資金或資產出於任何目的或出於任何原因在賣方的賬簿和記錄或任何目標集團公司的賬簿和記錄上作了任何虛假記錄；(iv) 向美國或任何其他國家的任何發現者、代理人、政府官員或其他方支付或交付了與賣方或任何目標集團公司的資產、賣方業務或運營有關的任何費用、佣金或任何其他金額或財產，無論其特徵如何或任何根據美國適用法律屬於非法的目標集團公司或任何其他具有管轄權的國家；或（v）違反任何法律、規則或法規，包括《反腐敗法》，發出、請求、接受或保留任何賄賂、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法資金支付。沒有任何實際或涉嫌的違規行為、執法行動、處罰或處罰威脅、舉報人報告、政府調查或審計、自願向政府機構披露信息，也未發生任何涉及實際或涉嫌違反賣方或任何目標集團公司或代表賣方或任何目標集團公司行事的員工或代理的與反腐敗法相關的訴訟或未決訴訟。

第 4.10 節許可證。

(a) 賣方披露表第4.10 (a) 節第一部分列出了每家目標集團公司為開展截至本文發佈之日目前開展的業務，包括不動產項目的運營（統稱為 “項目許可證”）而必須持有的每份許可證。賣方披露表第4.10（a）節中規定的每份項目許可證均已獲得且有效且完全有效，未被終止、撤銷或實質性修改，並且每個目標集團公司都遵守其各自項目許可證的條款和條件。除賣方披露表第 4.10 (a) 節第二部分另有規定外，本協議和其他交易文件所設想的交易的完成不需要對任何此類項目許可證發出任何通知或修改，也無需根據任何許可證的條款、條件或規定產生任何終止、取消或同意的權利。

(b) 沒有待處理的訴訟或據賣方所知有可能導致賣方披露附表第 4.10 (a) 節所列任何許可證的撤銷、終止或實質性放棄。

(c) 延長或補發《賣方披露附表》第4.10 (a) 節所列許可證所需的所有申請均已按時向有關政府機構正式提交，並且與此類許可證有關的所有其他材料文件均已按時向有關政府當局正式提交。

第 4.11 節激勵措施。

(a) 本文附表A中確定的羅克代爾項目符合馬裏蘭州RPS的資格。羅克代爾項目有資格根據發電信息系統或發電屬性跟蹤系統（包括但不限於PJM GATS跟蹤系統）生成、接收、擁有和轉讓可再生能源積分，並且符合並遵守與之相關的適用法律和監管要求、協議和程序。

(b) 明尼蘇達州的每個項目都遵守Xcel Solar*Rewards社區計劃規則，符合並遵守相關的適用法律和監管要求、協議和程序。

第 4.12 節能源監管。

(a) 沒有任何項目公司向FERC提交費率表。每個項目都是 “符合條件的小型電力生產設施”，如《美國聯邦法典》第3（17）（C）節、《美國法典》第16編第796（17）（C）節以及聯邦法典第18卷第292.101（b）（1）、292.203和292.204（“QF”）的FERC實施條例所定義，每個項目公司都有資格獲得第18條規定的監管豁免 C.F.R. § 292.601 (c)（包括 FPA 第 205 和 206 條的豁免）、292.602 (b) 和 292.602 (c)。除非根據18 CFR§ 292.203（d）免除申報要求，否則每個項目公司都通過向FERC提交QF自我認證通知有效獲得了各自項目的QF資格。在獲得 QF 身份之前，沒有任何項目產生電能（包括測試能源）或從事能源或容量的銷售。每個項目要麼是 (i) 根據 18 C.F.R. 第 292 部分的單一合格小型發電設施，不得出於適用法律的任何目的與任何其他項目或任何其他符合條件的小型發電設施合併，或 (ii) 與其他項目或符合條件的小型發電設施合併，被視為按交流電計算總容量不超過二十 (20) 兆瓦的組合設施。

(b) 根據適用的州法律，目標集團公司均不受州公用事業委員會或其他政府機構作為 “公用事業”（或類似名稱）的監管。

第 4.13 節環境合規。每個目標集團公司都遵守與項目的建造、融資、所有權、運營、維護和使用有關的所有環境法。除賣方披露表第 4.13 節規定的情況外，任何目標集團公司均未收到任何關於該目標集團公司違反或涉嫌違反任何環境法的通知，也未收到目標集團公司根據任何環境法承擔的任何責任的通知。除賣方披露表第 4.13 節中規定的情況外，沒有任何未執行的令狀、禁令、法令、命令或判決，也沒有與任何目標集團公司遵守任何環境法或任何目標集團公司根據任何環境法承擔的責任有關的未決訴訟、訴訟、訴訟或調查，或據賣方所知，受到威脅的訴訟、訴訟、訴訟或調查。除賣方披露表第 4.13 節規定的情況外，目標集團公司均未持有或持有任何不動產權益 (i) 在以下情況下：(a) 危險物質的釋放已經發生或遷出，或 (b) 環境法要求任何目標集團公司對此類釋放進行調查或補救，或 (ii) 受環境法對項目使用此類不動產的限制由於存在危險物質，它在生效之日使用此類不動產的方式相同材質。沒有任何目標集團公司在任何不動產中造成或促成任何危險物質的釋放。

第 4.14 節禁止違約。賣方執行和交付本協議和賣方參與的其他交易文件，交易的完成

本協議及由此設想，賣方根據各自條款履行本協議和其他交易文件不會：

(a) 違反任何目標集團公司的管理文件；

(b) 在目標集團公司收到或作出賣方披露附表（“目標集團公司同意和通知”）第 4.14 (b) 節中規定的所有必要同意、批准、授權、行動、申報和通知的前提下，要求目標集團公司獲得任何政府機構或任何其他機構的同意、批准或授權，或向其提交任何申報或發出任何通知除了《高鐵法》規定的任何申報文件外，未獲得、提供或給予的人；

(c) 假設目標集團公司的同意和通知已獲得或作出、違反或導致違反任何實質性條款和條件，導致終止或賦予任何其他合同方終止的權利，或構成（或經通知或延時，或兩者兼而有之，或兩者都構成）任何重大合同下的違約，或導致任何重大合同下的任何貨幣負債加速償付，或導致對任何合同產生任何留置權任何目標集團公司的財產；或

(d) 假設獲得、作出或給予了目標集團公司的同意和通知，並提出《高鐵法》規定的任何必要申報，則違反或導致違反任何政府命令或適用法律。

第 4.15 節合同。

(a) 賣方披露表第4.15 (a) 節列出了 (i) 任何目標集團公司作為當事方或受其約束且涉及在規定期限內總付款或其他對價超過2.5萬美元（25,000美元）的每份合同，(ii) 任何目標集團公司 (1) 設立、承擔、承擔或擔保任何債務或 (2) 授予其有形資產留置權的每份合同，無論其有形資產是否或無形資產，以擔保此類債務，（iii）所有合資協議、合夥協議、有限責任與任何目標集團公司有關的協議、團隊協議和聯合開發協議，(iv) 限制任何目標集團公司從事其目前主要從事的業務類型的所有合同，(v) 任何目標集團公司向任何人出售電能、容量、電力、賬單信貸或可再生能源信貸（或類似信貸或 “綠色標籤”）的所有合同（不包括小型 C&I PPA 和可再生能源信貸）PPA），（vi）每份EPC合同，（vii）有關為任何設備供應的合同在不根據適用的EPC合同供應的範圍內進行項目，（viii）每份互連合同，（ix）每份電力儲存或傳輸合同，（x）任何未兑現的期貨、掉期、看跌、看漲、下限、上限、期權或其他旨在受益或減少或消除利率或包括電力在內的大宗商品價格或證券價格波動風險的合同，（xi）為任何太陽能電池板, 逆變器提供物質產品擔保義務的每份合同,為任何項目提供設備或監控器或維修義務，(xii) 與任何項目相關的運營和維護、資產管理、訂閲管理或類似管理服務的所有合同，(xiii) 所有關聯合同，(xiv) 規定任何實體、項目或業務的待收購或處置（無論是通過合併、購買或出售權益或資產或其他方式）的合同，或以其他方式包含任何目標集團公司重大持續義務的每份合同，(xv) 所有規定出售任何目標集團公司的任何重要資產（在正常業務過程中出售能源、產能、環境屬性或輔助產品或服務、庫存或過時或損壞的設備除外）或授予購買任何此類物質資產的任何優先權，(xvii) 與任何從事履行任何目標集團公司許可證合規義務的服務提供商簽訂的所有合同，(xvii) 所有

試點協議；前提是就第 (vi) 和 (vii) 條而言，僅限於未充分履行其義務或保修期仍然適用的範圍內（統稱，以及小型C&I PPA、訂户管理服務協議、税收權益文件和項目租約，“重大合同”）。

(b) 賣方在生效日期向買方交付的小型商業和工業承購協議以及文件名為 “Resi Agreements_v04.xlsx 摘要” 的 Resi PPA 摘要列出了 (i) 任何目標集團公司向賣方披露第 4.15 (a) 節中未列出的所有商業和工業客户及交易對手出售電能、容量、電力、賬單信貸或可再生能源信貸（或類似信貸或 “綠色標籤”）的所有合同附表（“小型C&I PPA”），（ii）所有此類自然人、客户和交易對手和 (iii) 所有 Resi PPA。所有Resi PPA在所有重要方面都與本文附錄D所附的適用表格基本相似。

(c) 除賣方披露表第 4.15 (c) 節另有規定外，賣方所知，任何目標集團公司及其任何其他當事方均未履行任何重大合同，也沒有發生任何事情，無論是否發出通知或延期，或兩者兼而有之，或兩者都構成違反或違約，或導致終止、取消或加速終止、取消或加速履行任何重大合同下任何義務的權利。除賣方披露表第 4.15 (c) 節中另有規定外，每份重大合同對目標集團公司當事方均有效、具有法律約束力和可強制執行，而且據賣方所知，視情況而定，目標集團公司當事方可根據其條款強制執行，除非強制執行性可能受到可執行性例外情況的限制。關於重大合同，目標集團公司均未收到有關該目標集團公司的任何未糾正或未獲豁免的違約的通知，據賣方所知，也沒有收到任何其他一方或多方違約的通知。

第 4.16 節財產。

(a) 賣方披露附表第4.16（a）節列出了所有自有不動產。每家目標集團公司對賣方披露附表第4.16（a）節中反映為其所有的所有不動產均擁有良好且可銷售的簡單收費所有權，不含所有留置權，但僅受許可留置權的約束。

(b) 所有租賃不動產及其相關合同（“項目租賃”）均在《賣方披露附表》第4.16（b）節中列出。每個目標集團公司對租賃不動產（受項目租賃約束）擁有良好且可銷售的租賃所有權，僅受許可留置權的約束。所有項目租賃均不含所有留置權（許可留置權除外），並且有效、具有法律約束力，可對目標集團公司當事方強制執行，據賣方所知，在每種情況下，目標集團公司當事方均可根據其條款強制執行，除非強制執行性例外可能限制可執行性。根據任何項目租約，目標集團公司均不違約，據賣方所知，項目租賃的其他各方均未違約，也沒有發生任何事件，無論是否發出通知或延期，或兩者兼而有之，構成違反或違約，或導致終止、取消或加速履行任何項目租賃下任何義務的權利。據賣方所知，除目標集團公司外，沒有任何租賃、轉租、許可或其他協議授予除目標集團公司以外的任何人擁有、使用、佔有或享有不動產或其任何部分的權利。

(c) 尚未對不動產提起任何譴責訴訟，賣方也沒有收到任何譴責程序的通知，而且據賣方所知，沒有針對房地產的此類譴責訴訟受到威脅

財產，沒有訴訟待處理，據賣方所知，也沒有因搬遷提供不動產通道的道路而受到威脅。

(d) 賣方未收到任何政府機構或任何其他方關於不動產的任何書面違規通知。

(e) 不動產包含所有不動產權，包括使用權，以及目前正在進行的項目運營和維護所需的所有公用事業。

(f) 據賣方所知，(i) 沒有懸而未決的關於道路等級、通道或其他會對任何項目的運營產生重大不利影響的改善的公開計劃或提案，(ii) 沒有待批准改善的法令或其他行動，合理地預計將根據目標集團公司或不動產對改善的全部或部分成本進行評估，(iii) 不動產沒有任何物質損失或浪費，以及（iv）每個目標集團公司對不動產的運營，或任何其中一部分，符合所有適用的法律。目標集團公司或不動產不受任何重大土地使用限制的約束。

(g) 構成每個項目的改善措施已基本完成並已按照對不動產具有管轄權的政府機構批准的計劃和規格（如果有）安裝，並且在適用的範圍內，已為所有此類改善簽發了永久佔用證書（或同等文件），除非未能如此完成和安裝或沒有佔用證書（或同等物）不會妨礙適用的目標羣體公司從繼續根據預期目的使用和操作此類改進。

(h) 如國家洪水保險計劃地圖所示，構成不動產項目的改善項目不位於特殊洪水災害區域內。

第 4.17 節知識產權。

(a) 每家目標集團公司擁有或有權使用開展其業務所需的所有實質性知識產權，按照目前的提議，除許可留置權以外的所有留置權不受任何留置權的影響。Target Group Company未收到任何人的任何通知，聲稱任何此類實體在開展業務和使用其知識產權時侵犯或正在侵犯任何第三方的任何知識產權。

(b) 目標集團公司均未參與任何旨在取消、限制或質疑任何實質性知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性的索賠，據賣方所知，也沒有任何索賠受到威脅。

第 4.18 節訴訟。沒有針對任何目標集團公司或影響或約束任何目標集團公司或其各自財產的未決訴訟，據賣方所知，沒有對任何目標集團公司採取任何行動或對其構成約束力。目標集團公司均不受任何未執行的政府命令的約束。

第 4.19 節保險。賣方披露附表第4.19節列出了目標集團公司擁有或持有或代表其各自業務或運營的所有財產、火災、責任、工傷補償和其他形式的保險（“保險政策”）。保險單已完全生效。賣方及其任何關聯公司（包括目標集團公司）均未收到任何通知

取消任何此類保單、增加保費或更改任何此類保險單的承保範圍。根據保險政策，沒有與任何目標集團公司業務相關的索賠待處理。

第 4.20 節設備保修。每個製造商對在任何項目中安裝或將要安裝的所有機架、開關設備、變壓器、優化器、模塊、逆變器和其他設備的擔保均由相應的項目公司保證，並且每個項目公司擁有根據該製造商的擔保提出索賠所必需的所有合同權利1。

第 4.21 節資產狀況。除賣方披露附表第4.21節規定的情況外，目標集團公司擁有或租賃的工廠、結構、固定裝置、機器、設備和其他有形個人財產（“商業資產”）結構健全，運行狀況良好，維修狀況良好（普通磨損除外），足以滿足其用途，沒有任何商業資產需要維護或維護維修，但不屬於個人或內部的普通、例行維護和維修除外總量、材料性質或成本。商業資產構成開展當前業務所必需的所有工廠、結構、固定裝置、機械、設備和其他有形個人財產。每個目標集團公司擁有的商業資產都與該目標集團公司擁有的項目的所有權、開發、施工、運營和維護有關。

第 4.22 節經紀人。根據賣方或其任何關聯公司或代表賣方或其關聯公司達成的任何書面或口頭協議、安排或承諾，任何經紀商、發現者、投資銀行家或其他個人均無權獲得與本協議或其他交易文件或本協議或由此設想的交易相關的任何經紀費、開户費或其他費用或佣金，交易結束後任何目標集團公司或買方均可能受其約束。

第 4.23 節員工和福利計劃。目標集團公司均沒有員工，也從未僱用過任何員工。根據任何僱傭協議、諮詢協議、集體談判協議、福利計劃或任何其他員工薪酬政策或協議，目標集團公司均未維持、贊助、參與或可能承擔任何責任。任何目標集團公司都不是與任何勞工組織簽訂的任何合同或協議的當事方或擔保人。目標集團公司對賣方或其任何關聯公司的任何員工或任何其他個人（包括獨立承包商、合同工、租賃員工或臨時員工）不承擔任何責任，這些個人曾在任何項目中工作或與任何目標集團公司的業務有關的工作或與之相關的工作。

第 4.24 節銀行賬户。賣方披露表第4.24節列出了目標集團公司維護的所有銀行賬户、投資賬户和保險箱的位置和號碼清單，以及所有被授權簽署人或有權訪問或控制這些賬户的人員的姓名。沒有與任何目標集團公司或任何項目相關的未兑現的用於銀行業務或其他目的的授權委託書。

第 4.25 節 “關聯方交易”。除賣方披露表第 4.25 節規定的情況外，賣方、任何目標集團公司或上述任何關聯公司都不是與任何目標集團公司簽訂任何合同的當事方。

1 尚未最終完成的 Caribou 和 Loring 項目尚待確認。

第4.26節禁止破產。沒有就任何目標集團公司的破產、清算、清盤、清盤或解散提出任何請願書或通知，也沒有下達任何政府命令，也沒有通過任何決議。沒有為任何目標集團公司的全部或部分資產或收入指定任何接管人、受託人、託管人或類似的信託人。目標集團公司沒有任何計劃或意圖提交、提出或獲得任何此類申請、通知、命令或決議，也沒有計劃或打算尋求任命接管人、受託人、託管人或類似信託人。

第 4.27 節償付能力。在使本協議和其他交易文件所設想的所有交易生效之前和之後，假設賣方完成本協議和其他交易文件所設想的交易的義務的條件得到滿足，此處規定的買方陳述和擔保的準確性，以及買方在收盤每個目標之後履行本協議及其作為當事方的其他交易文件在所有重大方面承擔的義務的情況集團公司將具有償付能力。

第 4.28 節投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，任何目標集團公司都不是 “投資公司” 或由 “投資公司” 控制的公司。

第 4.29 節支持義務。所有支持義務均在《賣方披露附表》第 4.29 節中規定。所有支持義務的真實、正確和完整副本已提供給買家。此類支持義務構成任何法律（包括任何許可證）或合同目前要求每家目標集團公司提供的所有信貸和其他合同支持和保證，並且目標集團公司沒有履行與之相關的任何義務。

第 4.30 節 “賣家知識人員的資格”。David Munsky、Mike Cocchimiglio和David Velasco都（a）積極參與每家目標集團公司及其各自業務的日常管理和運營，（b）對目標集團的每家公司及其各自的業務和財產以及本第四條規定的任何陳述和保證所涉的所有其他事項有足夠的瞭解，因此每個此類人員在履行在 “知情” 的定義下考慮合理的調查賣方，” 請注意賣方披露時間表中需要披露的任何信息，以使本第四條中規定的陳述和擔保成真，無論此類陳述或擔保是否包含對賣方披露時間表的任何提及。

第 4.31 節陳述的排他性。除第三條和第四條、賣方的結算證明和其他交易文件中包含的賣方陳述和擔保外，目標公司或賣方，也非其各自的關聯公司或其各自的任何股東、受託人、成員、合夥人、信託人或代表，或任何其他人已經或正在作出且買方未依賴的任何其他口頭或書面陳述或保證，明示或暗示（包括任何暗示陳述或對目標公司、賣方、其各自關聯公司、目標公司利益、目標公司資產、本協議、其他交易文件或本協議或由此設想的交易的條件、適銷性、用途、適用性或適用性提供擔保）。

第 4.32 節附加和默示擔保的免責聲明。除了第三條和第四條中所載的陳述和保證、賣方的結算證明和其他內容外

交易文件中，賣方代表自己及其關聯公司（包括目標公司）否認 (A) 其或其關聯公司（包括任何目標公司）或其他人就賣方、任何目標公司、目標公司利益、資產、本協議、其他交易文件或本協議或由此設想的交易或任何依賴作出的所有其他陳述或保證。除第三條和第四條、賣方的結算證明和其他交易文件中所載的陳述和擔保外，賣方及其任何關聯公司（包括目標公司）或其他人均未就目標公司、資產或目標公司利益（無論是在收盤前還是收盤之後）向買方或任何其他人作出或正在作出任何陳述或保證。

第五條
關於買家的陳述和保證

截至本文發佈之日和截止日期，買方向賣方陳述並保證如下：

第 5.1 節正當組成和授權。買方是特拉華州一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的特拉華州有限責任公司。買方擁有所有必要的有限責任公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，繼續經營其目前的業務，並完成本協議及其正在或將要加入的其他交易文件所設想的交易。

第 5.2 節執行和履行協議的權限。買方擁有所有必要的有限責任公司權力和權力，可以執行和交付本協議以及其正在或將要簽署的所有其他交易文件。買方已採取所有必要的有限責任公司行動，授權執行和交付本協議及其正在或將要加入的其他交易文件，並履行其在本協議及其下的義務。本協議已由買方按時有效執行和交付，構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款執行，但須遵守強制性例外情況。當買方是或將要加入的每份其他交易文件均由買方按時有效簽署和交付時，該其他交易文件將構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守可執行性例外情況。

第 5.3 節無衝突。買方執行和交付其作為當事方的交易文件，完成本協議及由此設想的交易，以及買方根據其條款履行其作為當事方的交易文件，不會：

(a) 違反買方的管理文件；

(b) 在買方收到或提出《買方披露表》（“買方同意和通知”）第 5.3 (b) 節中規定的所有必要同意、批准、授權、行動、文件和通知的前提下，如果有，要求買方獲得任何同意、批准或授權，或向其提交任何文件或向其發出任何通知

除高鐵法或1934年《證券交易法》規定的任何文件外，未獲得、設立或提供的政府機構或任何其他人員；

(c) 假設獲得、作出或給予了買方同意和通知，並且根據《HSR法》提交了任何必要的申報，則違反或導致違反任何政府命令或任何適用法律或任何政府機構。

第 5.4 節經紀人。根據買方或其任何關聯公司或代表買方或其任何關聯公司達成的任何書面或口頭協議、安排或承諾，任何經紀商、發現者、投資銀行家或其他個人均無權獲得與本協議或其他交易文件或本協議或由此設想的交易相關的任何經紀費、開户費或其他費用或佣金，賣方或其任何關聯公司在收盤後可能受其約束。

第 5.5 節訴訟。買方參與的未決訴訟或據買方所知，不存在威脅或影響買方的、可能對買方履行本協議或其參與的任何其他交易文件規定的任何義務的能力產生重大不利影響的訴訟。買方不受任何會對買方履行本協議或其作為當事方的任何其他交易文件規定的任何義務的能力產生重大不利影響的政府命令的約束。

第 5.6 節監管狀況。根據FPA，買家不是 “公用事業”。買方不是PUHCA下的 “控股公司”。

第 5.7 節與收購既得權益有關的事項。

(a) 買方正在為自己的賬户收購目標公司權益（以及通過此類收購收購目標公司和資產）作為投資，而目前並無意違反適用的證券法向任何其他人出售、轉讓或以其他方式分配目標公司權益。買方（i）是 “合格投資者”，該術語在《證券法》第D條中定義；（ii）將以自己的賬户收購目標公司權益，而不是為了出售或分配目標公司權益，這違反了《證券法》、《證券法》、任何州藍天法或任何其他證券法的規章制度；（iii）瞭解目標公司利益尚未根據該法進行登記《證券法》或任何州證券法或藍天法，因此是在轉讓方面受到嚴格限制；以及 (iv) 承認目標公司權益必須無限期持有，除非隨後根據《證券法》和任何適用的州證券或藍天法進行了註冊，或者根據《證券法》或此類法律的註冊豁免出售或以其他方式轉讓。

(b) 買方在評估、購買、擁有和運營與目標公司資產相似的資產方面非常複雜。買方及其關聯公司有權獲得其認為適當的文件、其他信息和材料，以進行評估。買方及其關聯公司已獨立且不依賴賣方（除非買方依賴本協議第三條和第四條、賣方成交證明或任何其他交易文件中明確規定的賣方陳述和保證）對目標公司利益、目標公司和目標公司的資產進行了獨立調查、驗證、分析和評估，並作出了執行本協議的決定購買 Target公司利益，買方依賴於 (i) 此類獨立調查、驗證、分析和評估的結果，(ii) 賣方在本協議第三條和第四條、賣方成交證明或任何其他交易文件中明確規定的陳述和保證，以及 (iii) 其自身法律的建議，

税務、經濟、環境和其他顧問，不得就賣方或其關聯公司（包括目標公司）就上述事項發表或提供的任何評論、陳述、預測或其他材料（賣方在本協議第三條和第四條、賣方成交證明或任何其他交易文件中明確規定的賣方陳述和擔保除外）發表或提供的任何評論、陳述、預測或其他材料。在不限制前述內容概括性的前提下，買方承認，賣方及其關聯公司（包括目標公司）均未就（A）向買方或其關聯公司或代表交付或提供的未來收入、未來經營業績（或其任何組成部分）、目標公司的未來現金流或未來財務狀況（或其任何組成部分）或目標公司未來業務或運營的任何預測、估算或預算作出任何陳述或保證或 (B) 任何其他向買方、其關聯公司或代表提供的與目標公司和目標公司利益（包括目標公司的業務、資產、負債或運營）有關的信息或文件，（A）和（B）中的每一項除外，本協議第三條和第四條或任何其他交易文件中明確規定的除外。買方進一步承認，除了本協議第三條和第四條、賣方成交證明或任何其他交易文件中明確規定的陳述外，它沒有依賴賣方的任何陳述。

第 5.8 節破產。沒有針對買方、正在考慮或威脅買方的破產、破產、重組或破產管理程序。買方不是（也不會在完成本文所設想的交易時破產）。

第 5.9 節償付能力。在使本協議和其他交易文件所設想的所有交易生效之前和之後，假設買方完成本協議和其他交易文件所設想交易的義務的條件得到滿足，賣方在本協議、賣方的結算證明和其他交易文件中規定的賣方陳述和保證的準確性，以及賣方履行本協議和其他交易文件規定的義務的情況在收盤之後，它在所有重大方面都是其中的一方，買方將具有償付能力。

第 5.10 節 CFIUS 事項。買方不是 31 C.F.R. § 800.224 所指的 “外國人”。

第 5.11 節融資。收盤時，買方將有足夠的現金、可用的信貸額度或其他即時可用資金來源，使其能夠為購買價格以及根據本協議或其他交易文件向賣方支付的任何其他款項提供資金和支付。買方進一步承認，其為購買價格提供資金和支付的義務並不以收到任何融資為條件。

第 5.12 節買方身份買方（或者，如果是被忽視的實體，則出於聯邦所得税目的被視為擁有其資產的實體）現在和將來都不會成為（a）取消資格的實體或（b）其納税身份將導致任何項目的任何部分受本法第168（g）條規定的替代折舊制度的實體。

第 5.13 節法律合規

(a) 買方現在和過去都遵守美國及其業務所在或受其管轄的其他司法管轄區的所有適用的進出口管制和經濟制裁法律，包括《美國出口管理條例》、美國財政部外國資產控制辦公室經濟制裁條例、1970年的《美國銀行保密法》、1986年《美國洗錢控制法》、美國

1992 年的 Annunzio-Wylie 反洗錢法、1994 年的《美國製止洗錢法》、2001 年的《美國國際減少洗錢和金融反恐法》、《美國愛國者法》和 2004 年的《美國情報改革和恐怖主義預防法》。

(b) 在不以任何方式限制前述規定的情況下，買方或買方的任何高級職員、經理、員工或代理人曾經 (i) 違反了《反腐敗法》；(ii) 代表買方直接或間接向 (A) 任何違反任何《反腐敗法》或其他非法行為的公職人員提供、支付或接受任何形式的付款或捐款，包括任何金錢或任何有價物的付款、禮物或酬金（或其承諾）向任何人披露，(B) 任何公職人員，以不當影響任何官方行為或此類官員的決定或不正當誘使他或她使用其影響力影響政府當局的任何行為或決定，或 (C) 任何政黨或其官員或政治職位候選人，其目的在於不當影響該政黨、官員或候選人的任何官方行為或決定，或誘使該政黨、官員或候選人利用其影響力影響政府當局的任何行為或決定，在這種情況下，上述 (B) 和 (C) 條款，以幫助買方獲得或保留為買方開展業務或直接與買方開展業務；(iii) 出於任何目的設立或維持任何未記錄的資金或資產，或出於任何原因在買方的賬簿和記錄上作了任何虛假記錄；(iv) 向美國或任何其他國家的任何發現者、代理人、政府官員或其他方支付或交付任何費用、佣金或任何其他金額或財產，無論其特徵如何，以任何方式與資產有關買方，買方根據美國任何適用法律或任何法律非法的業務或運營其他具有管轄權的國家；或（v）違反任何法律、規則或法規，包括《反腐敗法》，發出、請求、接受或保留任何賄賂、回扣、回扣、回扣或其他非法資金支付。未發生任何實際或涉嫌的違規行為、執法行動、處罰或處罰威脅、舉報人報告、政府調查或審計、自願向政府機構披露信息，也未發生任何涉及實際或涉嫌違反買方或代表買方行事的員工或代理人違規行為的反腐敗法相關訴訟或正在進行的與反腐敗法相關的訴訟或待決訴訟。

第六條盟約

第 6.1 節公司的行為。

(a) 自本協議發佈之日起，在截止日期和本協議終止之日之前，根據第九條（“過渡期”），但以下情況除外：(i) 本協議或任何其他交易文件另有明確規定，以及 (ii) 經買方另行書面批准，賣方應促使目標集團公司開展各自的業務並在正常業務過程中運營項目過去的實踐。

(b) 在不限制前述內容概括性的前提下，在過渡期內，除非 (1) 根據任何重大合同或其要求，(2) 本協議或任何其他交易文件中另有明確規定，或 (3) 買方書面批准的其他書面批准外，賣方不得也應導致目標集團公司不得：

(i) 修改任何目標集團公司的管理文件；

(ii) 授權發行、發行、授予、出售、交付、處置、質押或以其他方式抵押任何目標集團公司的任何權益，或發行認購或收購任何目標集團公司的任何股份或權益的任何權利；

(iii) 除公認會計原則或適用法律變更要求外，更改任何目標集團公司的任何會計方法、原則或慣例；

(iv) 改變有關現金管理、應收賬款和其他流動資產的產生和收取以及應付賬款和其他流動負債的產生和支付的正常慣例；

(v) 向任何人出售、轉讓或以其他方式處置目標集團公司的任何資產（現金除外），但正常業務過程中（以及向賣方任何關聯公司出售、轉讓或處置的正常交易除外）除外，或以允許的留置權以外的任何此類資產設保；

(vi) 允許任何目標集團公司（x）創造、承擔或承擔任何債務，或（y）承擔、擔保、認可或以其他方式對任何人的任何債務承擔責任或承擔責任（無論是直接或間接）；

(vii) 取消拖欠任何目標集團公司的任何第三方債務；

(viii) 任何目標集團公司進行任何收購、投資或資本支出，但總額低於10,000美元的資本支出除外；

(ix) 清算、解散、資本重組或以其他方式清盤任何目標集團公司的業務；

(x) 授權、批准或允許任何目標集團公司與任何人的幾乎所有資產或業務或權益進行合併或收購；

(xi) 發行或出售任何目標集團公司的任何權益，或任何收購該權益的權利；

(xii) 訂立任何合同（如果在本協議生效之日生效）即為重大合同，或者終止、修改或和解、妥協根據任何材料合同或項目租賃的任何條款提出的任何索賠，或放棄任何條款；

(xiii) 修改或修改任何項目許可證；

(xiv) 授權、批准或允許任何目標集團公司簽訂任何合資企業、合夥企業或其他合同，涉及與任何其他人（目標集團公司除外）分享利潤、損失、成本或負債，或與任何人（其他目標集團公司除外）的合夥企業所有權、成員資格或其他股權相關的合資企業、合夥企業或其他股權；

(xv) 提起任何訴訟或和解或妥協任何索賠或訴訟，前提是任何目標集團公司為當事方，或者任何目標集團公司的資產受其約束，無論是目前待審還是將來提出或提起的索賠，或者放棄、釋放或轉讓任何權利或索賠；以及

(xvi) 同意以書面或其他方式執行上述任何操作。

(c) 儘管有前述規定或本協議中有任何相反的規定，但賣方和目標集團公司仍可採取（或不採取，視情況而定）

為維護目標集團公司的業務或運營、避免或減輕有形財產或環境遭受損害的直接風險或在緊急情況下保護自然人的健康而合理需要採取的行動，包括 (i) 任何業務緊急情況（包括為應對任何火災、颶風、龍捲風、洪水、地震、暴風雪、冰暴或其他自然或人為災害或與天氣有關的事件、情況或發展而採取的任何措施），設備故障或中斷，以及 (ii)根據適用法律的要求；只要在每種情況下，賣方應在收到任何此類行動的通知後，立即以書面形式（可以通過電子郵件）告知買方因緊急情況或根據適用法律的要求採取的任何此類行動。此外，賣方和目標集團公司應採取商業上合理的努力，在收盤前分配可用現金（以賣方或目標集團公司在收盤前收到的範圍為限），並最大限度地減少收盤時的現金金額。本協議中包含的任何內容均不得解釋為直接或間接賦予買方或其任何關聯公司在收盤前控制或指導目標集團公司業務或賣方或其關聯公司的任何其他業務或運營的權利。在成交之前，賣方應根據本協議的條款和條件及其各自的管理文件，對目標集團公司及其各自的業務和運營進行控制和監督。

第 6.2 節獲取信息。在過渡期間，賣方應允許或促使目標集團公司允許買方、其關聯公司及其授權代理人或代表，包括其獨立會計師，在所有合理的時間以合理的方式訪問和審查，以免不合理地幹擾目標集團公司的正常業務運營、與目標集團公司和租賃不動產相關的財產、合同、許可證和賬簿和記錄。

第 6.3 節機密性。自交易結束之日起，賣方應並應促使其關聯公司持有並應盡最大努力促使其各自的代表保密有關目標集團公司和項目的任何和所有書面或口頭信息，除非賣方能夠證明此類信息 (a) 在沒有賣方、其任何關聯公司或其各自代表的過錯的情況下向公眾公開和知悉，或 (b) 被賣方、其任何關聯公司合法收購或他們各自的代表來自法律、合同或信託義務未禁止披露此類信息的來源，以及在收盤之後披露此類信息的來源。如果賣方或其任何關聯公司或其各自的代表被迫通過司法或行政程序或其他法律要求披露任何信息，則賣方應立即以書面形式通知買方，並且只能披露法律要求賣方以書面形式建議披露的此類信息，前提是賣方應盡最大努力獲得適當的保護令或其他合理保證，確保此類信息將得到保密處理。

第 6.4 節成交條件。從本協議發佈之日起直至收盤，各方應盡商業上合理的努力採取必要的行動，以迅速滿足第七條規定的關閉條件。

第 6.5 節同意和批准。

(a) 各方應儘快 (i) 提出、促成或提交適用於該方或其任何關聯公司的任何法律所要求的所有申報和呈件（包括《高鐵法》下的申報和呈件）；以及（ii）盡商業上合理的努力，獲得或促使獲得所有政府機構的同意，這些許可對於執行和交付本協議以及履行本協議可能或成為必要的

本協議和其他交易文件規定的義務。各方應與另一方及其關聯公司充分合作，迅速尋求獲得所有此類同意。本協議各方不得故意採取任何會延遲、損害或阻礙獲得任何所需同意的行動。

(b) 賣方和買方應視情況採取商業上合理的努力獲取、作出或給予所有賣方同意和通知、目標集團公司同意和通知以及買方同意和通知。

(c) 在不限制雙方根據第 6.5 (a) 節和第 6.5 (b) 節所作承諾的概括性的前提下，各方應盡一切商業上合理的努力：

(i) 迴應任何政府機構就反壟斷或與本協議或任何其他交易文件所設想的交易有關的其他事項提出的任何詢問；

(ii) 避免下達任何命令或採取任何行動來限制、改變或禁止本協議或任何其他交易文件所設想的交易；

(iii) 如果發佈了任何對雙方完成本協議或任何其他交易文件所設想的交易的能力產生不利影響的政府命令，則撤銷或取消該政府命令。

(d) 如果在收盤前未獲得維護任何目標集團公司所簽訂的任何合同下的任何權利或利益所必需的同意，則賣方應在收盤後與買方和該目標集團公司合作，努力在可行的情況下儘快獲得此類同意。如果無法獲得此類同意，則賣方應盡其商業上合理的努力，向該目標集團公司提供受影響合同期限內的權利和利益，如果賣方提供此類權利和利益，則該目標集團公司應承擔該合同項下的所有義務和負擔。

(e) 任何一方或代表任何一方向任何政府機構或任何政府機構的工作人員或監管機構提出的與本協議所述交易有關的所有分析、出席、會議、討論、陳述、備忘錄、簡報、文件、論點和提案（但為避免疑問，不包括賣方或任何目標集團公司在正常業務過程中與政府當局之間的任何互動，任何不允許的披露法律或任何包含機密信息的披露信息）應在任何提交、提交或出席之前向另一方披露，意在進行任何此類分析、出席、會議、討論、陳述、備忘錄、簡報、備忘錄、簡報、申報、論點和提案時，真誠地考慮彼此的觀點。各方應將與任何政府機構或任何政府機構的工作人員或監管機構的任何會議、討論、出席或接觸通知另一方，此類通知足以使另一方有機會出席和參與此類會議、討論、出席或接觸。

(f) 儘管有前述規定，本第6.5節中的任何內容均不得要求或被解釋為要求買方或其任何關聯公司同意（i）在截止日期之前或之後出售、持有、剝離、終止或限制買方、任何目標的任何資產、業務或利益

集團公司或其各自的任何關聯公司；(ii) 與此類資產、業務或利益的運營相關的任何條件，或者變更或限制，在任何一種情況下，均可合理預期會對本協議或任何其他交易文件所設想的交易給買方帶來的經濟或商業利益造成重大不利影響或產生重大不利影響；或 (iii) 對本協議或任何條款和條件的任何重大修改或豁免其他交易文件。

第 6.6 節公開公告。在律師告知法律或國家證券交易所規則另有規定必須進行此類披露的前提下，各方應並應促使其子公司和關聯公司（如適用）（a）就有關本協議、結算和本協議或任何其他交易文件向任何政府機構或公眾發佈的所有公告以及時間和內容與另一方進行協商，以及 (b) 同意任何此類公告的文本在協議發佈之前與另一方共享，任何一方均不得無理地拒絕、附加條件或延遲該協議；前提條件不限制任何一方 (i) 根據適用法律的要求向其已知並同意遵守第 6.3 節和 (B) 規定的任何融資來源披露有關本協議或其他交易文件 (A) 所設想交易的任何信息；或國家證券交易所的規則，或（ii）發佈任何新聞稿在任何此類要求的披露中包括或以引用方式納入；此外，如果根據前述第 (i) 或 (ii) 條進行任何披露或發佈任何新聞稿，披露方應將任何此類披露和如此披露的信息通知另一方，並提前向另一方交付任何此類新聞稿的副本，無論哪種情況，披露的信息均應限於合理必要的信息或必填信息，包括（如果買方是披露方）信息關於資產所在州、賣方身份以及目標集團公司預計的現金流和所擁有資產組合的規模。

第 6.7 節賬簿和記錄。

(a) 為了便於解決在收盤前或出於任何其他合理目的對賣方提出或由賣方產生的任何索賠，在收盤後的五 (5) 年內，買方應：

(i) 以合理符合該目標集團公司先前慣例的方式保留每家目標集團公司在收盤前時期的賬簿和記錄；以及

(ii) 在收到合理通知後，向賣方代表提供合理的訪問權限（包括在正常工作時間內複印此類賬簿和記錄的權利，費用由賣方承擔）；

(b) 為了促進在收盤後五 (5) 年內解決買方或任何目標集團公司提出或針對買方或任何目標集團公司提出或由其產生的任何索賠，或出於任何其他合理目的，賣方應：

(i) 在收盤前保留賣方與目標集團公司及其各自業務相關的賬簿和記錄；以及

(ii) 在收到合理通知後，向買方或任何目標集團公司的代表提供合理的訪問權限（包括在正常工作時間內複印這些賬簿和記錄的權利，費用由買方承擔）。

(c) 根據本第 6.7 節，如果此類訪問會違反任何法律，買方和賣方均無義務向另一方提供訪問任何賬簿或記錄的權限。

第 6.8 節税務事項。

(a) 税收待遇。買方和賣方同意，出於所有適用的所得税目的，（i）出於税收目的，購買全資目標公司的會員權益將被視為購買和出售此類全資公司的所有資產；（ii）購買部分擁有的目標公司的會員權益將被視為購買合夥企業的權益；（iii）為避免疑問，每個項目均受租賃協議應被視為買方和適用的唯一和專有財產項目公司，租賃協議應被視為向適用承租人租賃該項目。

(b) 納税申報表。賣方應準備（或促成準備）並及時提交（或促使及時提交）截至截止日期或之前的所有納税期（“收盤前納税期”）的目標集團公司在截止日期之後首次到期的所有納税申報表，以及部分持有的目標公司2023日曆年度的任何直通所得税申報表（“賣方準備的納税申報表”）。除非適用法律另有規定，否則賣方準備的納税申報表應以符合目標集團公司過去慣例的方式編制和提交。賣方應在賣方準備的納税申報表到期日前至少三十 (30) 天向買方提供一份草稿（包括延期），以供買方審查和評論，並應納入買方的合理意見。除非法律另有規定，否則買方應促使每家目標集團公司按照目標集團公司過去的慣例準備和提交（或促使他們準備和提交）任何跨期內的所有其他納税申報表（每份均為 “跨期申報表”）。買方應在跨期申報表到期日（包括延期）前至少三十（30）天向賣方提供其草稿，供賣方審查和評論，並應納入賣方的合理評論；前提是，買方應在5月15日之前向賣方提供與部分持股目標公司任何直通所得税申報表相關的K-1草稿，並在次年的7月15日之前向賣方提供最終的K-1草案適用的納税期。除在期末營運資金（根據第 2.4 節最終確定）中特別列為資產的範圍外，對於任何跨期申報表，賣方應在該納税申報表的到期日當天或之前向買方支付所有顯示歸因於該跨界期收盤前部分的税款，計算方式與第 6.8 (f) 節一致。

(c) 收盤後行動。

(i) 自截止日起和之後，未經賣方同意（不得無理地扣留、附帶條件或延遲同意），買方、其任何關聯公司（包括任何目標集團公司）或其任何代表均不得 (A) 在截止日期或之前提交任何納税期（或其中的一部分）的納税申報表，(B) 更改任何會計方法或期限在截止日期或之前結束的任何納税期（或其中的一部分），（C）作出、更改、批准或同意任何税收選擇尊重在截至截止日期或之前的任何納税期（或其中的一部分）或與本協議所設想的交易有關的任何目標集團公司，(D) 延長或免除與截止日期或之前結束的任何納税期（或其中的一部分）相關的任何税收申請或評估的時效期限，或（E）自願就任何目標集團公司原定到期的任何税收或納税申報表向任何税務機關提出或在截止日期之前，在可能的範圍內影響任何税款的直通所得税申報表

在截止日期或之前結束的期限（或其中的一部分），減少賣方本應有權獲得的任何退税金額，或對賣方造成任何不利的税收後果，除非適用法律或《守則》第 1313 條所指的裁決有要求。

(d) 税務程序。賣方和買方應在該方（或其任何關聯公司）收到與賣方（或其任何關聯公司）可能承擔責任的任何目標集團公司税收有關的任何查詢、索賠、評估、審計或類似事件的通知後十（10）天內通知對方，無論是直接以直通方式（例如所得税）還是以其他方式（“税收程序”）。在遵守任何税收權益文件規定的前提下，賣方有權控制和辯護任何僅與收盤前納税期相關的税收程序；但是，賣方應（i）允許買方（自費）參與此類税收程序，（ii）合理地告知買方此類税收訴訟的發展和狀態，以及（iii）未經買方同意不得和解或妥協任何此類税收程序，這不應是無理的保留、有條件或延遲。如果賣方不選擇控制税務訴訟的解決，或者任何與跨界期有關或僅部分與預收期相關的税收程序，則買方應控制和捍衞任何此類税務程序；但是，買方應 (i) 允許賣方（自費）參與此類税收程序，(ii) 合理地向賣方通報此類税收訴訟的進展和狀態，以及 (iii) 不達成和解或者在未經賣方事先書面同意的情況下妥協此類税收程序，這不得不合理地扣留、限制或延期。如果在與跨界期相關的任何税收程序結束時評估了任何目標集團公司（或任何目標集團公司的業務或資產）或與之相關的任何税款，則賣方應向買方支付該跨界期收盤前部分的此類税款，不得重複，計算方式與第 6.8 (f) 節一致。

(e) 退税。除非在期末營運資金中特別列為資產（根據第2.4節最終確定），否則賣方有權在截至截止日期或之前的任何納税期（或其中的一部分）獲得目標集團公司的任何多付税款、退款、抵免或類似的税收優惠（統稱為 “退税”）。買方應在收到此類退税後的十 (10) 天內，向賣方支付或安排向賣方支付任何退税金額（加上從適用的政府機構實際收到的任何利息），其中扣除與收到此類退税相關的任何合理的自付費用（包括税款）。買方應根據要求允許賣方參與任何此類退税索賠的起訴，未經賣方事先書面同意，不得解決或以其他方式解決任何此類退税索賠，不得無理地扣留、限制或延遲退税。

(f) 為了確定歸屬於本第 6.8 節中任何跨界期預收部分的任何税款，以及出於本協議規定的任何其他適用目的，對於任何跨界期的任何税款，截至截止日期美國東部時間上午 12:00:01 的跨界期部分的可分配部分應：(a) 對於基於或與之相關的任何税款收入、銷售額、工資或收入，應根據截至截止日期目標集團公司的賬面結算情況確定，以及（b) 就不動產税或個人財產税和其他類似的定期税或從價税而言，應視為等於整個跨界期內所有此類税款的金額乘以分數，其分子是該跨界期到截止日期（包括截止日期）內的日曆天數，分母是整個跨界期的日曆天數。

(g) 賣方應採取一切合理必要且在其控制範圍內的行動，促使部分擁有的目標公司（以及被歸類為合夥企業的任何其他實體）

出於聯邦所得税的目的（賣方或任何目標集團公司持有權益），根據《守則》第754條做出選擇。

(h) 合作。買方和賣方應並應促使各自的關聯公司在合理要求和合理必要的範圍內，向另一方提供與 (i) 編寫、審查或提交任何納税申報表、修訂後的納税申報表或與目標集團公司有關的退税申請，(ii) 確定目標集團公司或與目標集團公司有關的税款負債或退税權，或 (iii) 開展任何與以下各項的税收有關的審計或其他行動目標集團公司。

第 6.9 節保險。買方承認，在收盤時或收盤後，賣方或其關聯公司為任何目標公司的利益而維持的保險單應立即終止或修改，以排除每家目標公司的保險，因此，買方有義務自保或自費購買替代保險，包括任何第三方要求由任何目標公司維護或為任何目標公司受益的保險。如果法律或合同要求，買方應向政府當局和第三方提供證據，證明每家公司在收盤後繼續經營業務所需的替代或替代保險。

第 6.10 節刪除保留的商標。保留的商標可能會出現在目標公司的某些資產上，包括目標公司整個不動產的標牌上，以及目標公司的用品、材料、文具、小冊子、廣告材料、手冊和類似消耗品上。買方不得獲得使用保留商標的權利、所有權、利益、許可或任何其他權利。買方應 (a) 在截止日期後的一百八 (180) 天內，採取商業上合理的努力，將保留商標從目標公司的公開資產中移除，包括公司不動產和個人財產上的標牌，並在完成移除後立即向賣方提供書面核實；(b) 在截止日期後的三十 (30) 天內，退回或銷燬（附有銷燬的書面確認書）所有文具、小冊子、廣告材料、手冊和類似的消耗品目標是包含任何不可刪除的保留商標的公司。買方不得根據保留商標開展任何業務或提供任何商品或服務。買方不得使用任何包含任何保留商標的信紙向任何人發送或安排發送任何信函或其他材料，也不得以任何會或可能使任何人誤以為買方擁有使用保留商標的任何權利、所有權、利益或許可的方式經營目標公司。

第 6.11 節支持義務。在截止日期後的六十 (60) 天內，買方應替換賣方或其任何關聯公司在賣方披露表第 6.11 節中規定的每項支持義務，賣方應在所有合理方面與買方合作；但是，買方沒有義務替換《賣方披露附表》第 6.11 節規定的任何現金存款。除非在收盤前與賣方或其任何關聯公司（包括任何目標集團公司）的違約行為有關或因其違約行為而引起，否則如果賣方或其任何關聯公司在收盤後和買方替換之前提取或獲得的任何上述支持義務，則買方應立即向賣方或適用的賣方關聯公司賠償和補償任何此類提款的金額以及所有其他自付費用與此相關的合理成本和開支。儘管本第 6.11 節有上述規定，但如果基礎義務已得到履行且不再需要適用的支持義務，則買方沒有義務更換任何支持義務。

第6.12節進一步保證；結賬後會計事項。

(a) 賣方和買方雙方同意，在截止日期之後，他們應不時執行和交付或促使各自的關聯公司（就買方而言，包括目標集團公司）執行和交付此類進一步的文書，並採取或促使各自的關聯公司（就買方而言，包括目標集團公司）採取可能合理必要的其他行動，以實現本協議和其他交易文件的宗旨和意圖。

(b) 在不限制前述規定的前提下，賣方同意自截止日期起和之後，賣方應 (i) 向買方交付買方合理要求的任何目標集團公司的任何賬簿和記錄，以及買方為向買方及其代表移交所有權和簽署有關銀行賬户和其他目標集團公司資產的所有權和簽署授權書而合理要求的證書、文件、工具和網站訪問密鑰；(ii) 與買方合作，確保所有行動均應進行被視為合理必要將每個項目的太陽能可再生能源證書（SREC）賬户，包括每個適用的地址和匯款系統變更錶轉到買方或其關聯公司的適用賬户；（iii）獲得或向第三方提供買方合理要求的與過渡事項有關的同意、指示、介紹和通知；（iv）在三（3）個月的時間內，根據目標集團公司的合同提供發票和收入徵收方面的協助，以及向税務機關、出租人付款，目標集團公司合同的供應商、供應商和交易對手，以及 (v) 在買方的合理要求下，以其他方式向買方提供商業上合理的協助，幫助他們將每個項目的所有權和管理權移交給買方。

(c) 在不限制第 6.12 (a) 條的前提下，買方應在收到任何此類款項後的十 (10) 個工作日內向賣方付款（或促使付款），目標集團公司在截止日期之後收到的與截止日期之前記錄的任何應收賬款 (i) 有關的所有款項，前提是此類應收賬款包含但未分配任何價值，(ii) 收款超過一百二十 (120) 天在目標集團公司的賬簿和記錄中首次確認該收入之日之後；以及 (iii)不包括在調整表流動資產的計算中（無論是否需要包括在內）。

(d) 在截止日期後的六十 (60) 天內，賣方應根據公認會計原則，包括腳註（統稱為 “2023年財務報表”），向買方交付目標集團公司截至2023年12月31日止年度未經審計的合併資產負債表、運營報表和現金流量表的副本。

(e) 雙方特此確認，截至截止日期，預計S-X條例第3-05條不適用於買方對目標集團公司的收購。但是，在截止日期之後，買方合理地確定S-X條例第3-05條適用於買方對目標集團公司的收購，則賣方同意向買方提供所有可用的歷史信息，以便買方可以在證券交易委員會（“SEC”）要求的範圍內編制財務報表或其他財務信息。賣方應向其會計師提供合理的援助渠道，前提是此類協助不要求賣方編制經審計的財務報表。

第 6.13 節遵守新澤西州批量銷售法。在雙方執行和交付本協議後，賣方應立即向買方提供買方可能要求的信息，以允許買方及時向新澤西州税務局（“新澤西分部”）批量銷售科提交銷售、轉讓通知或

在《新澤西州批量銷售法》要求的範圍內批量轉讓（C-9600）。此後，根據新澤西州批量銷售法，雙方同意合作對收盤時支付的購買價格的此類部分進行任何託管，新澤西州分部可能要求這樣做。雙方還同意採取商業上合理的努力，避免根據《新澤西州批量銷售法》實施此類託管。

第 6.14 節指定應收款。買方和賣方承認，如披露附表第6.14節所述，某些目標集團公司的某些未清應收賬款仍待處理（“指定應收款”）。買方承認在確定購買價格時未考慮指定應收賬款，並同意在合理必要時與賣方合作（不要求買方承擔任何自付費用），以獲得此類指定應收賬款並立即向賣方支付賣方或相應目標集團公司實際收到的任何指定應收款。

第 6.15 節非歸責宣誓書。交易結束後，賣方應根據買方的要求，立即就與買方購買此類保單相關的所有權保險單簽署一份有利於產權公司的非歸責宣誓書和賠償書。

第 6.16 節互連費用退款。如果在收盤後，相應的目標集團公司根據與Loring項目或Caribou項目（均見附表A所示）的適用互連協議，從相應的公用事業公司收到該目標集團公司在收盤前多付的互連費用方面的任何退款，則買方應促使該目標集團公司在該目標集團公司收到退款後的十（10）個工作日內將此類退款匯給賣方。

第 6.17 節駁回格洛斯特市訴訟。賣方應盡商業上合理的努力，使新澤西州高等法院法律分庭——民事部分卡姆登縣備案卷編號CAM-L-00724-21 將盡快以偏見為由駁回。

第 6.18 節信託書。賣方應採取商業上合理的努力，向買方交付根據第 7.1 (o) 節提供的每項第一階段環境現場評估的信託書，該信託書由編制第一階段環境現場評估的環境專業人員簽署，允許適用的項目公司和買方依賴該信函。

第 6.19 節 Saugerties 第一階段賣方應盡商業上合理的努力，向買方交付由持牌環境專業人員編制並按照 ASTM 標準 E1527-21 進行的（其中所有組成部分在截止日期前一百八十（180）天內完成）的令人滿意的第一階段環境場地評估（如附表A所示），以及一份由以下機構簽署的信函：環境專業人員允許Saugerties項目公司（如附表A所示）和買方依賴，所有費用均由賣方承擔。

第 6.20 節 Loring 和 Caribou 信貸支持。賣方應採取商業上合理的努力，促使承購方提供與Loring項目和Caribou項目有關的所有適用的信貸支持。

第七條
關閉的條件

第 7.1 節買家成交條件。買方完成本協議所設想的交易的義務應視以下條件成交時或之前的履行而定，買方可以書面形式放棄其中任何一項或多項條件：

(a) 陳述和保證。除賣方基本陳述外，截至截止日期，第三條和第四條中規定的賣方陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的（不適用此處包含的 “實質性” 或 “重大不利影響” 或任何類似的限制），就如同截止日期一樣（除非任何此類陳述和擔保明確指的是早先的日期，在這種情況下此類陳述和保證應真實正確如此早的日期）。截至截止日期，賣方基本陳述在所有方面均應是真實和正確的，就像截止日期一樣（除非任何此類陳述和擔保明確指的是較早的日期，在這種情況下，此類陳述和擔保在較早的日期是真實和正確的）。

(b) 遵守協議。本協議要求賣方在收盤前或收盤時履行和遵守的承諾、協議和義務應在收盤前或收盤時在所有重大方面得到履行和遵守。

(c) 結算證書。賣方應簽發並向買方交付一份日期為截止日期的證書，證明第 7.1 (a) 節和第 7.1 (b) 節規定的條件已得到滿足（“賣方結算證書”）。

(d) 祕書證書。賣方應簽署並向買方交付一份日期為截止日期的證書，以證明 (i) 所附的證書是經理和賣方成員通過的所有決議的真實完整副本，這些決議授權執行、交付和履行本協議和交易文件以及完成本協議及由此設想的交易，並且所有此類決議均完全有效，並且是與本協議所設想的交易有關的所有決議，因此，(ii) 名字以及受權執行和交付本協議和交易文件的賣方官員的簽名，(iii) 其所附是賣方和各目標集團公司在截止日期有效的管理文件的真實完整副本，(iv) 隨附的是特拉華州出具的賣方信譽良好的證明，日期不超過截止日期前十 (10) 天，以及 (v) 隨附的來自該目標集團公司的每家目標集團公司的良好信譽證書Target Group Company的組建司法管轄區以及根據其財產所有權或其活動性質需要資格或授權的司法管轄區，每種司法管轄區的日期均不超過截止日期前十（10）天。

(e) 交易文件。賣方應向買方交付 (i) 權益轉讓、(ii) 租賃協議、(iii) 資產管理協議、(iv) 賣方作為當事方的每份其他交易文件以及 (v) 賣方根據本協議向買方交付的任何其他文件的已執行對應文件。

(f) 税務證明。賣方（或者如果賣方被視為與其所有者分開的實體，則出於聯邦所得税目的被視為所有者的個人）

賣方的資產）應向買方交付一份正式簽署並填寫的美國國税局W-9表格，該表格顯示買方根據本協議向賣方支付的款項無需預扣任何預扣款。

(g) 辭職。管理委員會（或其他類似機構）的每位經理或每位成員（如適用）以及每家目標集團公司的高級管理人員均應簽署並向買方交付辭去該董事會或高級管理人員經理或成員職務的辭職信。

(h) 無重大不利影響。自生效之日起，不得發生任何重大不利影響。

(i)    [已保留].

(j)    [已保留]

(k) ALTA/NSPS 調查。除賣方披露表第7.1（k）節中另有規定外，賣方應在截止日期前不少於三（3）個工作日交付一份由持牌測量師根據ALTA/NSPS土地所有權調查最低標準詳細要求準備並向相應項目公司認證的每個項目場地的ALTA調查表，顯示相應項目的建成地點，即互連點，所有地役權的位置，有記錄的號碼，都是挫折線路、侵佔情況、該項目的分區以及該項目的任何部分是否位於指定的洪泛區內。

(l) 所有權承諾。賣方應（1）就賣方披露表第7.1（l）節第1部分規定的每個項目場地交付所有權承諾，每份承諾的日期均在生效之日起的六十（60）天內，其形式和實質內容令買方合理滿意；（2）對於賣方披露附表第7.1（l）節第2部分規定的每個項目場地，一份形式上的所有權保險單每項保險金額和買方合理要求的認可，以及相應的所有權承諾自生效之日起六十 (60) 天內註明日期，其形式和實質內容令買家相當滿意。

(m) 互連研究和協議。賣方應在截止日期前不少於三 (3) 個工作日向買方交付所有互連研究（包括CESIR研究、ISO研究和i.3.9批准），並簽署了每個目標集團公司與適用公用事業公司之間的互連協議。

(n) 許可證。對項目運營所需的項目和項目場地具有管轄權的政府當局的所有全權和非部委許可證，包括但不限於場地規劃批准和防暴水許可證，均應已獲得，應完全有效，並且是最終的，不可上訴。在截止日期之前要求的任何此類許可證的所有費用和收費均已全額支付。

(o) 第一階段。除屋頂系統項目（如附表A所示）外，買方應收到由持牌環境專業人員編制並按照 ASTM 標準 E1527-21 執行的每個項目的令人滿意的第一階段環境場地評估（其中的所有組件在截止日期前不超過一百八十（180）天內完成），並且在報告中未批准依賴的範圍內，還應收到一份由環境專業人員簽發的允許適用條件的信函項目公司和買方依靠它，一切費用由賣方承擔。

(p) 地役權。買方應收到所有各方簽署的地役權，這些地役權是建造、訪問和互連每個項目所必需的。

(q) 項目租賃。除收費簡單項目外，項目場地出租人（均為 “場地出租人”）與適用的項目公司之間簽署的項目租約應具有完全效力和效力，在每種情況下，均證明租賃期符合輸入工作簿中列出的條款，並以其他方式使買方合理滿意的形式和實質內容。

(r) 租賃備忘錄。對於每份項目租約，相應的項目公司和場地出租人簽署的租賃備忘錄應記錄在適用的不動產記錄中。

(s) SNDA。對於任何受抵押貸款、信託契約或類似留置權約束的項目場地，買方應收到一份由適用的抵押權人、場地出租人和項目公司簽署並記錄在適用的不動產記錄中的形式和實質內容的從屬和不受幹擾協議。

(t) 免費簡單項目。對於每個簡單收費項目，買方應收到令買方滿意的證據，證明適用的目標集團公司對構成項目場地的土地擁有良好且可銷售的簡單收費所有權。

(u) 房地產税值。買方應收到令買方滿意的證據，證明年度不動產税與投入工作簿中列出的值一致。

(v) Estoppels。除非買方自行決定放棄，否則買方應收到（i）每個承購者、訂户或購買者根據與項目有關的每份購電協議、認購協議或類似承購協議，（ii）項目中可再生能源信貸的每位購買者，（iii）租賃不動產的每位出租人，以及（iv）運營和維護、資產管理的每位提供商，與項目有關的訂閲管理或類似管理服務，每種情況下 (x) 涉及第 (i) 和 (ii) 條所考慮的禁止條款，前提是該人被列入《賣方披露附表》第 7.1 (v) 節，以及 (y) 其形式和實質內容與附錄E中規定的表格基本相似，在其他方面令買方滿意，且日期不超過截止日期前三十 (30) 天。

(w) 沒有違約或終止。根據任何項目租賃或互連協議，不得發生或繼續發生任何違約或終止事件。

(x) VDER 堆棧組件。買方應收到令買方滿意的證據，證明VDER堆棧組件與輸入工作簿中列出的值一致。

(y) 出售 REC 和 SREC 的資格。買方應收到令買方滿意的證據，證明每個項目都有資格在附表A中針對該項目規定的計劃中出售可再生能源證書和太陽能可再生能源證書。

(z) 收入合同。買方應收到與項目有關的所有收入合同和承購協議的副本，包括但不限於向任何人出售電能、容量、電力、賬單抵免額或可再生能源信貸（或類似信貸或 “綠色標籤”）的所有合同、電力購買協議、太陽能可再生能源

能源證書銷售協議、VDER獎勵摘要、社區太陽能承購協議、小型C&I PPA和VNEM協議。

(aa) 發票。買方應已收到為所有收入合同支付給賣方或目標集團公司的所有發票的副本。

(bb) 税收權益有限責任公司修正案。買方應收到截至截止日期的全面執行的税收權益有限責任公司修正案和重述，其形式和實質內容均令買方滿意。

(cc) 第三次資助日期捐款。税收公平有限責任公司下的每個Loring和Caribou項目（均見附表A）的第三次資助日期捐款應已支付。

(dd) 退出債券託管。買方應收到令買方滿意的證據，證明每個項目的退出債券託管金額足以履行該項目各自的義務，並將在交易完成時轉給買方。

(ee) 目標集團公司文件。買方應已收到適用於目標集團公司的所有合同和其他文件的副本，所有此類合同、文件、報告和許可證（任何建築物或電氣許可證除外）均應以相應的目標集團公司的名義（或應與項目場地一起運營）。

(ff) 訂閲管理協議。訂户管理服務協議和相關的Resi PPA應根據賣方、Common Energy LLC和買方之間在形式和實質上令買方滿意的轉讓和假設協議分配給買方。

第 7.2 節賣家成交前的條件。賣方完成本協議所設想的交易的義務應在以下條件成交時或之前得到履行，賣方可以書面放棄其中任何一項或多項條件：

(a) 買方陳述和擔保的準確性。除買方基本陳述外，第五條中規定的買方陳述和保證，在截止日期之前，在所有重要方面（不適用此處包含的 “重要性” 或 “重大不利影響” 或任何類似限制），如同截止日期一樣（除非任何此類陳述和保證明確涉及早先的日期，在這種情況下，此類陳述和自較早的日期起，保修應是真實和正確的）。截至截止日期，買方基本陳述在所有方面均應真實正確，如同截至截止日期所作的一樣。

(b) 遵守協議。本協議要求買方在收盤前或收盤時履行和遵守的契約、協議和義務應在收盤前或收盤時在所有重要方面得到履行和遵守。

(c) 證書。買方應簽發並向賣方交付截至截止日期的已簽發證書，證明第 7.2 (a) 節和第 7.2 (b) 節規定的條件已得到滿足。

(d) 交易文件。買方應向賣方交付 (i) 租賃協議、(ii) 資產管理協議、(iii) 買方作為當事方的每份其他交易文件以及 (iv) 買方根據本協議規定由買方向賣方交付的任何其他文件的已執行對應文件。

第 7.3 節達成協議的共同條件。買方和賣方完成本協議所設想的交易的各自義務應視以下條件成交時或之前的履行而定，買方和賣方可以書面形式相互免除其中任何一項或多項條件：

(a) 同意。《賣方披露表》第 3.4 (b) 節和第 4.14 (b) 節以及《買方披露表》第 5.3 (b) 節中列出的每項同意均應已正式獲得並完全生效，任何政府機構對本協議（包括《高鐵法》）所設想的交易規定的適用等待期的終止或到期均應已經發生或到期，且未向其提起上訴尊重上述任何一項。

(b) 沒有禁令。在截止日期，不得有任何有效的法律或政府命令來限制、禁止或以其他方式阻止本協議所設想的交易的完成或將其定為非法。

(c) 不採取任何行動或程序。不得對買方、賣方或任何目標集團公司提起任何阻止交易的訴訟。

第八條
賠償

第 8.1 節生存。第三條、第四條和第五條以及該方或其關聯公司根據本協議交付的任何協議、證書或其他文書中包含的賣方和買方的陳述和擔保應有效至截止日期後十八 (18) 個月（如果該日期不是工作日，則為其後的下一個工作日）；前提是 (i) 賣方基本陳述和買方基本陳述應無限期有效以及 (ii) 賣方的陳述和保證第 4.8 節（税務事務）、第 4.13 節（環境合規）和第 4.12 節（能源監管）中包含的全部適用時效期限（使任何豁免、緩解措施或延期生效）加上六十（60）天，在每種情況下，買方可以在該適用日期之前或包括該適用日期之前的任何時間提出任何書面索賠；此外，任何索賠對於賣方或買方的欺詐、故意失實陳述或故意違約，可能是隨時製作。所有契約均應在交易結束後繼續有效並無限期有效，但條款提前到期的除外，前提是本協議第 6.1 節中包含的契約應在截止日期後的十二 (12) 個月後到期。

第 8.2 節賣方的賠償義務。自截止日期起及之後，根據本第八條的規定，賣方應就所有責任、損失、損害賠償的判決，向買方及其每位經理、成員、董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司和代表以及上述任何人的每位繼承人、執行人、繼承人和受讓人（統稱為 “買方受賠償方”）進行賠償、辯護並使其免受損害，、結算金額、罰款、罰款、成本、收費、税費、費用、利息和開支，包括合理的費用律師費、法庭費用和其他自付費用（統稱為 “損失”），這些費用與以下各項有關或由此產生的或由此產生的費用：

(a) 違反本協議或賣方根據本協議交付的任何協議、證書或其他文書中對賣方的任何陳述或擔保或不準確；

(b) 違反本協議或賣方根據本協議交付的任何協議、證書或其他文書中包含的賣方的任何契約或協議；

(c) 收盤後仍未支付的任何債務或任何目標集團公司交易費用；

(d) 賣方或賣方任何關聯公司在税收方面的任何負債或義務（包括任何税收分攤協議下的任何負債或義務），除非在期末營運資金（根據第 2.4 節最終確定）中特別列為資產，且在收盤税或轉讓税之前完全歸因於目標集團公司的所有權或運營，但根據第 2.6 節，買方對銷售的責任範圍除外目標公司利益的百分比根據本協議，針對一家或多家目標集團公司或與之有關的問題，不支付這些公司可能會導致留置權；

(e) 因收盤前發生的事件或存在的情況而根據税收權益文件對任何人承擔的任何責任，以及根據本協議進行權益轉讓而根據《守則》第50條收回任何税收抵免的責任；

(f) 根據適用的互連協議，相應的目標集團公司分別與洛林項目或Caribou項目（均見附表A所列）相關的任何額外互連費用，應付給適用公用事業公司；

(g) 附錄 F 中規定的任何事項。

第 8.3 節買方的賠償義務。自截止日期起及之後，根據本第八條的規定，買方應賠償賣方及其經理、成員、董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司和代表以及上述任何一項的每位繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人（統稱為 “賣方受賠償方”），並使其免受損害或者由以下原因導致：

(a) 在賣方未以書面形式放棄的範圍內，違反本協議或買方根據本協議交付的任何協議、證書或其他文書中包含的對買方的任何陳述或擔保或不準確；或

(b) 違反本協議或買方根據本協議交付的任何協議、證書或其他文書中包含的任何買方契約或協議。

第 8.4 節賠償程序。

(a) 根據本協議尋求賠償的任何買方受賠償方或賣方受賠償方（均為 “受補償方”）應在第 8.1 節規定的期限內，向買方或賣方（“賠償方”）發出通知，以合理詳細的方式描述導致本協議下任何賠償索賠的事實（“索賠通知”），並應包括索賠通知（如果當時知道的話）金額或方法

計算此類索賠金額並提及本協議的條款或根據本協議交付的任何協議、證明或文書；前提是，在受賠方收到該訴訟或訴訟開始通知後，應立即就第三方提起或針對任何尋求賠償的訴訟發出索賠通知。受賠方未能就第三方索賠提供索賠通知不應免除賠償方的任何責任，除非賠償方證明此類第三方索賠的辯護因此而受到實際和實質性的損害。

(b) 自收到有關第三方索賠（不包括任何與税收有關的索賠）的索賠通知之日起，如果賠償方已書面承認有義務就此類第三方索賠向受賠方提供賠償，則賠償方應有權自費以自己的名義或以受賠方的名義進行辯護。受賠方應提供賠償方可能合理要求的為第三方索賠進行辯護的所有合理可用和必要的信息和協助，並應與賠償方合作進行此類辯護。任何受賠方均有權在任何此類第三方索賠中聘請單獨的律師和/或參與其辯護，但此類律師的費用和開支不應作為受賠方蒙受的任何損失的一部分，也不得由賠償方支付；前提是賠償方無權控制（但有權自費參與辯護），受賠方有權控制受保方，費用由賠償方承擔對任何第三方索賠的辯護 (i) 如果賠償方未能確認其在本協議下的賠償義務；(ii) 如果賠償方未能聘請令受賠方合理滿意的律師；(iii) 如果受賠方根據受保方律師的建議，得出結論，受賠方有辯護可供受賠方作出與賠償方可獲得的服務不同或補充，(iv) 如果受補償方的律師已告知賠償方受賠方認為存在利益衝突，根據適用的專業行為標準，不宜聘請共同律師，(v) 第三方索賠要求對受保方下達命令、禁令或其他公平救濟，如果成功，將對受保方的業務、運營、資產或財務狀況造成重大不利影響，或 (vi) 如果受賠方是受保方如果第三方索賠要求的損害賠償金超過適用的賠償，則為買方賠償方第 8.5 (b) 節中規定的責任限制。

(c) 進行辯護的一方或多方 (x) 應合理地向其他當事方通報此類事項的狀況，並應立即發送所有訴狀的副本，並且 (y) 未經另一方事先同意，不得達成任何和解、妥協或同意判決；前提是賠償方有權在未經受賠償方同意的情況下和解、妥協或同意判決規定了由賠償方支付的金錢義務，幷包含免除賠償金的條款免除一方根據該條款承擔的所有責任。

第 8.5 節賠償的衡量和限制。

(a) 賠償方在本協議下的責任金額應在扣除受賠方實際收到的與此類損失或導致損失的情況有關的任何保險收益後確定，這些收益減少了受保方遭受或產生的損失，減去收取損失的費用以及任何相關的保險費增加或其他退款（雙方同意，受賠方不應有任何損失）有義務尋求收回與根據本規定提出索賠相關的任何保險收益第八條）。如果受賠方或其任何關聯公司在支付賠償金後實際收到了本第 8.5 (a) 節所述的保險收益

賠償方應立即向賠償方退還該金額（不得超過從賠償方收到的金額）。

(b) 除非買方賠償方就第8.2 (a) 條提出的所有索賠總額超過五十萬美元（500,000美元）（“籃子金額”），否則買方受賠方無權根據第8.2（a）條提出任何賠償索賠，在這種情況下，買方受賠償方將有權在其他範圍內追回全部金額（包括籃子金額）下文允許的。賣方受賠償方無權根據第 8.3 (a) 節提出任何賠償索賠，除非賣方就第 8.3 (a) 節提出的所有索賠總額超過籃子金額，在這種情況下，賣方受賠方將有權在本協議允許的範圍內收回全部金額（包括籃子金額）。賠償方對第 8.2 (a) 條或第 8.3 (a) 節（如適用）下的任何損失的責任應限於等於購買價格的百分之十五（15%）的金額。賠償方對第 8.2 (b) 節至第 8.2 (g) 節或第 8.3 (b) 節（如適用）下的任何損失的責任應限於等於購買價格的金額。儘管有前述規定或本協議中有任何相反的規定：(i) 欺詐、故意失實陳述或故意違約的索賠不受任何一攬子金額或其他責任限額的約束，以及 (ii) 對賣方基本陳述、買方基本陳述或第 4.8 節或第 4.12 節中包含的陳述和擔保的任何違反或不準確的索賠不受任何一攬子金額的約束，但由此造成的損失的責任應限於等於購買的金額價格。賣方無權就本第八條規定的任何此類賠償義務的全部或任何部分向任何目標集團公司尋求捐款。僅出於本第八條的目的，陳述、擔保和承諾中有關重要性、重大不利影響、重大不利影響或類似限定的任何限定均應不予考慮，且不會產生任何影響（包括用於確定任何陳述或擔保中是否存在任何不準確或違約行為以及計算與之相關的任何損失金額）。

第 8.6 節相互發行。

(a) 自交易日起生效，賣方代表其自身及其關聯公司及其前、現任和未來的代表、繼任者和受讓人（統稱為 “賣方解除人”），特此全面、不可撤銷和無條件地釋放、宣告目標集團公司及其現任和前任代表，以及其現任和未來的股權持有人、子公司、關聯公司和每位成員無罪釋放、宣告無罪並永久解除其職務上述任何一項的未來代表、股權持有人和控制人，以及相應的每一個人前述任何事項的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，無論是基於合同、侵權行為還是其他法律、法定或衡平的追回理論，無論是已知還是未知、疑似或未知、固定或偶然的、直接、衍生的、替代的還是其他的，都是基於合同、侵權行為或其他法律、法定或公平的追回理論或在收盤前與目標集團公司有關（“賣方發佈的索賠”）。儘管本協議中有任何相反規定，但賣方提出的索賠不應包括任何 (i) 本協議或其他交易文件引起或與之相關的索賠或權利，或 (ii) 欺詐、刑事或故意不當行為的索賠。

(b) 自交易之日起，買方代表自己及其關聯公司及其前、現任和未來的代表、繼任者和受讓人（統稱為 “買方釋放人”，連同賣方釋放人，統稱為 “發行人”），特此全面、不可撤銷和無條件地釋放、宣告目標集團公司的現任和前任代表以及他們現在和未來的股權持有人、子公司、關聯公司以及每位未來的代表、股權持有人和

控制前述任何事項的人員以及前述任何內容的各自繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，使其免受基於合同、侵權行為的任何和所有形式的訴訟、索賠、義務、損害、成本、費用、支出、補償或其他救濟，無論是已知還是未知、疑似或未知、固定或偶然的、直接、衍生的、替代的或其他救濟措施的約束在目標集團公司之前，由目標集團公司引起或與之相關的其他法律、法定或公平的追回理論結案（“買家發佈的索賠” 以及賣家發佈的索賠，“已發佈的索賠”）。儘管本協議中有任何相反規定，但買方提出的索賠不應包括任何 (i) 本協議或其他交易文件引起或與之相關的索賠或權利，或 (ii) 欺詐、刑事或故意不當行為的索賠。

(c) 在簽署本協議時，賣方和買方雙方代表自己和適用的解除人，明確放棄和放棄任何適用的法規或普通法原則所規定的所有權利和利益，其大意是：“一般免責不適用於債權人或解除方在執行解除協議時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道，會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響”。因此，儘管有任何此類規定，為了全面徹底解除和解除已發佈的索賠，賣方和買方均代表自己和適用的免責聲明明確承認，本第 8.6 節中規定的對索賠的一般免除和豁免旨在包括但不限於發佈方當時不知道或懷疑存在對該方有利的所有索賠並由買方代表自己和適用的發行人簽署該協議，然後本協議考慮取消所有此類索賠。

第 8.7 節購買價格調整。雙方同意將根據本第八條支付的所有款項視為出於税收目的對購買價格的調整，除非適用法律或税務機關對此的解釋另有要求。

第九條
終止

第 9.1 節終止事件。在不影響法律或本協議中雙方可能獲得的其他補救措施的前提下，本協議可以終止，並且可以在交易結束前的任何時候放棄本協議所設想的交易：

(a) 經賣方和買方雙方書面同意；

(b) 在以下情況下，買方通過書面通知賣方：

(i) 買方當時並未嚴重違反本協議的任何條款，且賣方依據本協議作出的任何陳述、保證、承諾或協議存在違反、不準確或未履行的情況，這些陳述、保證、承諾或協議將導致不符合第七條規定的任何條件，且賣方在收到買方或買方書面違約通知後的十 (10) 天內未糾正此類違約行為；

(ii) 在 2024 年 2 月 29 日（“終止日期”）之前，第 7.1 節或第 7.3 節中規定的任何條件均未得到滿足，或者如果顯然無法滿足任何此類條件，除非此類違約是由於買方未能履行或遵守任何契約、協議或

在收盤前履行或遵守本協議的條件；但是，如果截至終止之日尚未滿足或免除的唯一條件是獲得任何政府機構的同意，則終止日期應自動延長六十（60）天；

(c) 在以下情況下，賣方通過書面通知買方：

(i) 賣方當時並未嚴重違反本協議的任何條款，且買方依據本協議作出的任何陳述、保證、承諾或協議存在違反、不準確或未履行的情況，這些陳述、保證、承諾或協議將導致不符合第七條規定的任何條件，且買方在收到賣方書面違約通知後的十 (10) 天內未糾正此類違約行為，無論是準確還是失敗；或

(ii) 在終止日期之前，第 7.2 節或第 7.3 節中規定的任何條件均未得到滿足，或者如果顯然無法滿足，則不得滿足，除非此類違約是由於賣方未能履行或遵守其在收盤前履行或遵守本協議中的任何契約、協議或條件所致；但是，如果唯一未得到滿足的條件可豁免或豁免截至終止之日是獲得任何政府機構的任何同意，終止日期應自動再延長六十 (60) 天；或

(d) 由買方或賣方在以下情況下提出：(i) 有任何法律將完成本協議所設想的交易定為非法或以其他方式禁止的交易，或者 (ii) 任何政府機構發佈了限制或禁止本協議所設想的交易的政府命令，並且該政府命令將成為最終的，不可上訴。

第 9.2 節終止的效力。如果根據第9.1節終止本協議，則雙方在本協議下的所有權利和義務均應終止，任何一方或其關聯公司均不承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 本協議第6.3節、第6.6節、本第九條和第十條的規定以及買方和賣方根據本協議第6.3節、第九條和第十條承擔的義務仍然完全有效，(ii) 此類終止不應免除任何一方的任何責任在終止之前違反本協議的行為。

第 X 條
雜項

第 10.1 節利益相關方。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均不得解釋為除雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人根據本協議或與本協議有關的任何法律或衡平權利、補救措施、索賠或利益。

第 10.2 節作業。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。未經另一方事先明確書面同意，任何一方均不得轉讓（通過合同、股票出售、法律實施或其他方式）本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務，未經此類同意，任何嘗試的轉讓均屬無效；前提是買方可以在未經對方事先書面同意但通知的情況下，將本協議或其在本協議下的權利、利益或義務轉讓給 (i)) 買方的任何貸款人作為與任何融資交易相關的抵押品，或 (ii)允許的受讓人；提供

此外，任何此類轉讓均不應免除買方根據第八條承擔的賠償義務。

第 10.3 節通知。本協議任何條款要求或允許提供的所有通知和其他通信均應以書面形式郵寄（經認證的或掛號的郵件，郵資預付，要求退貨收據），或以專人或隔夜快遞費用預付的方式交付，或通過電子郵件（附收據證明），並按以下方式發送給預定收件人，或一方不時通過向其他方發出類似通知而指定的其他地址：

如果是賣家：Vitol Solar I LLC

c/o Vitol Inc.

裏士滿大道2925號，1100套房
德克薩斯州休斯頓 77098
收件人：R. Andrew de Pass，可再生能源和可持續投資主管
電子郵件：adp@vitol.com

附複印件至：Vinson & Elkins LLP

加州廣場二號

南格蘭德大道 350 號，2100 號套房

加利福尼亞州洛杉磯 90071

注意：邁克爾·喬伊斯

電子郵件：mjoyce@velaw.com

Vitol Solar I 有限責任公司

c/o Vitol Inc.

裏士滿大道2925號，1100套房

德克薩斯州休斯頓 77098

收件人：總法律顧問

電子郵件：legalhouston@vitol.com

如果是買家：Altus Power, LLC
大西洋街 2200 號，6 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
收件人：法律部
電子郵件：legal@altuspower.com

並附上副本至：Stoel Rives LLP
西百老匯 501 號，2000 號套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92101
收件人：Brian J. Nese
電子郵件：brian.nese@stoel.com

根據本協議的規定發出的所有通知和其他通信在手工送達或通過電子郵件（附收據憑證）傳送時應視為已發出和接收，在三 (3) 個工作日後通過掛號信或掛號郵件發送，郵資預付，要求回執或在同一天之後的一 (1) 個工作日由可靠的隔夜快遞服務發送，並附有收據的證據。

第 10.4 節修正和豁免。除非雙方簽署了書面文書，否則不得修改、補充或以其他方式修改本協議。任何一方對任何違約、虛假陳述或違反本協議項下擔保或契約的豁免，無論是否有意，均不應被視為延伸至任何先前或

後續違約、虛假陳述或違反本協議下的擔保或契約，或以任何方式影響因任何先前或之後的此類事件而產生的任何權利。任何一方對本協議任何條款的放棄均不生效，除非以書面形式明確規定並由被要求提出此類豁免的當事方執行。

第 10.5 節標題。本協議中包含的目錄和章節標題僅供參考，不得視為本協議的一部分或以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第 10.6 節聯合起草協議。雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第 10.7 節完整協議。本協議（包括本協議附表和附錄以及賣方披露時間表和買方披露時間表）和其他交易文件構成雙方之間關於本協議及其標的的的的的的完整協議，並取代雙方先前達成的任何書面或口頭性質的諒解、談判、協議或陳述，只要它們與本協議或其標的有任何關係。

第 10.8 節可分割性。如果任何具有司法管轄權的法院宣佈本協議的任何條款或任何此類條款對任何人或情況的適用在任何方面均無效、非法、無效或不可執行，則本協議的所有其他條款，或該條款對被認定無效、非法、無效或不可執行的個人或情況的適用應保持完全的效力和效力，且不得受到任何影響, 因此受到損害或無效, 只要實質性條款即可並且本協議的意圖不受影響。在確定任何條款或任何此類條款的適用無效、非法、無效或不可執行後，雙方應本着誠意談判修改本協議，以便在適用法律允許的最大範圍內，以可接受的方式，儘可能實現雙方的初衷，直至最大限度地完成本協議所設想的交易。無論此處包含任何內容，如果買方支付購買價款的義務不可執行，則在任何情況下，賣方交付目標公司權益的義務均不可強制執行，反之亦然。

第 10.9 節費用。

(a) 除非本協議另有明確規定，否則雙方應承擔與本協議、其他交易文件和本協議所設想的交易的編寫、執行和履行相關的各自成本和開支，包括代理人、代表、法律顧問和會計師的所有費用和開支；前提是，為避免疑問，所有目標集團公司的交易費用均應由賣方承擔。

(b) 為獲得與完成本文設想的交易相關的任何同意（包括根據高鐵法案）而向第三方（不包括一方的關聯公司或子公司）支付或應付的任何費用、成本或開支均應由賣方和買方平等承擔。

(c) 除非本協議另有規定，包括第 2.4 節中另有規定，否則無論本協議所設想的交易是否完成，買方和賣方均同意支付因履行本協議義務而產生的所有費用和開支，包括雙方僱用的與本協議所設想的交易相關的律師、會計師、財務顧問、專家和顧問的費用和支出，但不得要求對方賠償。

第 10.10 節特定性能。儘管本協議中有任何相反的規定，(i) 各方承認並承認，其違反本協議中包含的任何契約或協議將導致另一方遭受無法彌補的損害，而在法律上無法獲得充分的補救，因此，如果發生任何此類違約行為，受害方有權在不支付保證金或其他擔保（雙方特此放棄的任何要求）的情況下尋求賠償對具體履行此類契約和協議的補救措施，包括除了可能有權獲得的任何其他補救措施外，禁令和其他衡平救濟措施，(ii) 一方有權尋求禁令或禁令以防止違反本協議的行為；(iii) 如果為執行本協議的規定而採取任何公平訴訟，則任何一方均不得聲稱存在適當的法律補救措施，並且各方在此放棄辯護或反訴。

第 10.11 節《適用法律》。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不使可能需要適用任何其他司法管轄區的法律的任何選擇或衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）生效。

第 10.12 節同意管轄權和地點；放棄陪審團審判。

(a) 雙方不可撤銷地服從位於紐約州和縣的州和聯邦法院對因本協議而產生的任何訴訟或其他程序，或本協議所設想的任何交易或在收盤時交付的任何文件或文書，均不可撤銷地服從位於紐約州和縣的州和聯邦法院的專屬管轄權。雙方同意在美國紐約南區地方法院啟動與本協議相關的任何訴訟或程序，或者如果出於管轄權原因無法向該法院提起此類訴訟或其他程序，則在位於紐約州和縣的州法院提起此類訴訟或其他程序。雙方不可撤銷和無條件地放棄對因本協議或本協議所設想的交易在紐約州法院或美國南區聯邦地區法院設想的任何訴訟或程序的地點設定地點提出任何異議，且在此不可撤銷和無條件地同意不就任何此類訴訟或向任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法庭上提起的，或是提起任何訴訟類似的辯護或異議。

(b) 雙方特此故意、自願和故意放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利，這些訴訟是基於本協議和計劃簽訂的與本協議相關的任何協議，或任何一方的任何行為、交易過程、陳述（無論是口頭還是書面）或行為引起的，或與之相關的任何訴訟。該條款是各方簽訂本協議的實質性誘因。

第 10.13 節對應方。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。本協議的交付可以通過交換傳真或電子傳送的副本或交換傳真來實現，或

無論出於何種目的，以電子方式傳輸的簽名以及任何此類副本或簽名均應被視為原件。

[簽名頁面關注]

為此，本協議雙方已促成本協議自上述第一份撰寫之日起生效，以昭信守。

賣家：

VITOL SOLAR I 有限責任公司

作者：/s/ Dylan Seff
姓名：迪倫·塞夫
職位：總裁兼首席執行官

買家：

ALTUS POWER, LLC

作者：Altus Power, Inc.，其管理成員

作者：/s/ 格雷格·費爾頓
姓名：格雷格·費爾頓
職位：聯席首席執行官兼聯合創始人